美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一個小單位和一個可贖回認股權證的一半組成 | 確認 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
包括作為單位一部分的子單位,每個子單位由一股普通股、0.0001美元面值和一份認股權證的一半組成 | ACKIT | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,每股可行使一股普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | 確認 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
☒ | ||
如果是一家新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):是
截至2022年5月13日,有
Ackrell Spac Partners
i Co.
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東(虧損)權益變動表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的現金流量簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分--其他資料 | 24 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第五項。 | 其他信息 | 24 |
第六項。 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名:Able Acquisition Corp.)
簡明資產負債表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
國家特許經營税應計項目 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
本票-Blackstone | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名:Able Acquisition Corp.)
未經審計的業務簡明報表
這三個月 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股,普通股需贖回 | ||||||||
普通股的基本和稀釋後每股淨(虧損)收益,需贖回 | $ | ( | ) | $ | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ||||||||
普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名:Able Acquisition Corp.)
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表
普通股(1) | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可根據ASC 480-10-S99贖回的普通股應佔額外實收資本(“APIC”)的延展資金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
根據ASC 480-10-S99對APIC(信託賬户賺取的利息)贖回的普通股的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通股(1) | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
根據ASC 480-10-S99對APIC(信託賬户賺取的利息)贖回的普通股的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至202年3月31日的餘額1 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名:Able Acquisition Corp.)
未經審計的現金流量表簡明表
在這三個月內 | 對於 三個月 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
對淨虧損與經營活動提供/(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
國家特許經營税應計項目 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票收益-Blackstone | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增長 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金期初 | ||||||||
現金結賬 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
可根據ASC 480-10-S99對APIC贖回的普通股應佔延期資金 | $ | $ | ||||||
根據ASC 480-10-S99對APIC(信託賬户賺取的利息)贖回的普通股的後續計量 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名:Able Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
Ackrell SPAC Partners I Co.(“公司”) 是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”或“初始業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。
該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Ackrell SPAC贊助商I LLC(“保薦人”)。
截至2022年3月31日,公司尚未 開始任何創收業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的成立、首次公開募股(定義如下)、尋找預期的初始業務合併以及完成初始業務合併的努力有關。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入,並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(開支)(見附註10)。
本公司於2021年12月15日成立本公司全資附屬公司Blackstone Products,Inc.(“Newco”)及Newco全資附屬公司Ackrell Merge Sub Inc.(“Merge Sub”),以執行合併協議(定義見下文)。截至2022年3月31日,Newco和Merge Sub的所有活動都與執行合併協議有關。
2021年12月22日,本公司、Newco和合並子公司與北大西洋進口有限責任公司(一家創新的黑石產品公司(“Blackstone”)簽訂了業務合併協議(“合併協議”),根據該協議,兩家公司同意完成合並後公司將擁有的業務合併。
融資
本公司首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”)的註冊聲明(“註冊聲明”)於2020年12月21日宣佈
生效。2020年12月23日,本公司完成首次公開募股
在IPO結束的同時,
公司完成了總計
5
信託帳户
在2020年12月23日IPO完成後,
金額為$
初始業務組合
公司的業務組合必須
與一個或多個目標業務合併,這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
本公司自首次公開招股完成起計有12個月時間完成業務合併,並有機會將時間延長至多兩倍(每次延長最多3個 個月以完成業務合併)(“合併期”),但保薦人及/或其指定人士須於適用的最後期限或之前,就每次可用的三個月延期向信託賬户存入額外資金1,380,000元(每單位0.10 元)。2021年12月23日,本公司向信託賬户存入1,380,000美元,並將完成初始業務合併的期限從2021年12月23日延長三個月至2022年3月23日。 2022年3月21日,本公司向信託賬户額外存入1,380,000美元,並將完成初始業務合併的期限從2022年3月23日再延長三個月至2022年6月23日。上述兩次延期共計2,760,000美元的資金來自分別於2021年12月23日和2022年3月16日向保薦人和Blackstone發行本票的收益(見附註5和附註8)。
保薦人、EarlyBirdCapital及本公司高級職員及董事已同意(I)放棄與完成業務合併有關的其創辦人股份(見附註5)、代表股份(見附註8)及私人附屬單位(統稱為“私人證券”)的轉換權,(Ii)如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其私人證券有關的分配的權利
;及(Iii)不對公司修訂和重述的公司註冊證書提出可能影響公司贖回義務的實質或時間的修訂
6
清算
流動性 和持續經營的企業
截至2022年3月31日,公司在信託帳户
之外擁有現金$
截至2022年3月31日,公司的流動資金需求已通過收到$
本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以,但沒有義務按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。
如果本公司完成企業合併,本公司可從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款,但此類
收益的利息可能會用於營運資本用途。除上文所述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定
,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達#美元。
在完成業務合併之前,本公司將使用信託賬户以外的資金,以及來自初始股東、發起人、本公司高管和董事或其各自關聯公司的任何額外營運資金貸款,以確定和評估預期收購的候選人,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 ,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合。
7
該公司預計,這筆美元
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
所附未經審計簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則 及美國證券交易委員會10-Q表指引及S-X規則編制。根據《美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定》,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整,這些調整對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司的地位
本公司是經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
8
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表 要求管理層作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債及披露或有資產及負債,以及報告期內已呈報的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中持有的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司擁有$
2022年4月28日,根據本公司與CST於2020年12月21日簽訂的信託協議,本公司向CST發出提取美元的請求。
持有至到期日證券的市值跌至被視為非暫時性的成本以下,將導致減值,從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益,併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否非暫時性的,本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升,並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、截至年末的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加,作為一種調整 ,使用有效利息法進行收益。這種攤銷和增值包括在簡明經營報表的“利息收入”項 中。利息收入在賺取時確認。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”,公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
9
普通股(公用子單位的基礎) 可能需要贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)中的指導意見,公司將其普通股計入可能需要贖回的公共子單位 主題480“區分負債與股權”。必須強制贖回的公共附屬單位的普通股 (如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股相關公共單位(包括普通股相關公共亞單位,其特徵為贖回權利由 持有人控制,或在發生不確定事件時僅在公司控制範圍內時進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,作為公共子公司基礎的普通股被歸類為股東權益。公用子單位相關的公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,於2022年3月31日和2021年12月31日,可能贖回的公共子單位相關普通股 作為臨時權益列報,不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
衍生工具於開始時按公允價值入賬 ,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中報告。
衍生工具的資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。經營報表包括按照每股收益
(虧損)兩級法列報公共單位相關的每股可贖回公眾股的收益(虧損)和每股不可贖回的方正股票的收益(虧損)。為釐定公眾可贖回股份及方正不可贖回股份應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予這兩組股份的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後,公司將分配的金額按以下比例分配
運營報表 中顯示的每股收益基於以下內容:
這三個月 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
將延展基金劃歸可贖回股份 | ( | ) | - | |||||
將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收益(虧損),包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ |
10
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
分配淨收益(虧損),包括增加臨時權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
將延展基金劃歸可贖回股份 | ||||||||||||||||
將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
截至2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可供行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響,以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要確認這些 福利,税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740 還就終止確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供指導。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。公司 已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額, 不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。截至2022年3月31日和2021年12月31日,所得税撥備被視為無關緊要。
11
近期會計公告
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了《金融工具--信用損失》(ASU 2016-13):《金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)。 ASU引入了一種新的信用損失方法,即當前的預期信用損失(CECL)方法,該方法要求更早地確認信用損失,同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法採用終身“預期信用損失”計量目標來確認貸款、持有至到期日債務、貿易應收款和其他應收款的信用損失,這些損失是在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量的。 在ASU 2016-13年發佈後,FASB發佈了幾個額外的ASU,以澄清實施指南,提供範圍狹窄的改進 ,並提供額外的披露指導。2019年11月,FASB發佈了一項修正案,使本ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度 對較小的報告公司有效。本公司計劃在2023年第一季度採用這一標準 ,預計該標準的採用不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
除上文所述外,管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則,如果目前採用,將對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2020年12月23日,公司出售
附註4-私募
在IPO結束的同時,保薦人和EarlyBirdCapital購買了總計
私募單位及其相關證券 與首次公開發售中出售的單位相同,但私募認股權證將不可贖回,並可在無現金基礎上行使 。私人單位的買方已同意在業務合併完成前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創辦人股份相同的獲準受讓人)。
如果本公司未能在延長的合併期內完成業務合併 ,出售私人單位的收益將用於贖回公共單位 子單位(受適用法律要求的限制)。
12
附註5--關聯方交易
方正股份
2018年9月11日,本公司發佈
2020年11月25日,發起人無償向公司返還了
,
於2020年12月21日,本公司實施每股已發行普通股配發0.2股普通股股息,共發行3,450,000股方正股份 。
除登記聲明中包含的某些有限例外情況外,方正股份在初始業務合併完成之日起六個月內或更早期間不得轉讓、轉讓、出售或解除託管,如果在初始業務合併後,公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有股東均有 交換權利
本票關聯方
2021年12月23日,公司發行了本金為美元的無擔保本票。
《行政服務協議》
自注冊聲明生效之日起,本公司已同意向本公司董事長的一家關聯公司支付總費用$
營運資金貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。如果公司完成企業合併,公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款,但此類收益的利息可能會用於營運資本用途。除上述規定外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
注6-信託賬户中持有的現金和證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的現金和證券為$
13
附註7--股東權益
優先股-公司
有權發行總計
普通股 -公司
有權發行合計
2020年12月23日,公司出售
截至2022年3月31日和2021年12月31日,需贖回的普通股股份
為
認股權證-每份完整的認股權證
使登記持有人有權購買
附註8--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人單位 (及其相關證券)、代表股(定義見下文)及於流動資金貸款(及其相關證券)轉換後可能發行的任何單位的持有人,將根據於註冊聲明生效日期 簽署的協議,享有登記權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多兩項要求,要求公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及單位的持有人,可在本公司完成初始業務合併後的任何時間 選擇行使此等註冊權。此外,對於公司完成初始業務合併後提交的登記聲明, 持有者擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
14
承銷協議
2020年12月23日,承銷商獲得了以下金額的現金承銷費:
此外,在首次公開招股前,公司向EarlyBirdCapital發行了
代表股已被FINRA視為補償 ,因此,根據FINRA手冊第5110(G)(1)條,代表股在登記 聲明生效之日起受180天的禁售期限制。根據FINRA規則5110(G)(1),這些證券在發行期間不得出售,或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的,導致任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置 ,但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合作伙伴除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任本公司業務合併的顧問,協助本公司與本公司的
股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買本公司證券的潛在
投資者介紹本公司與本公司的初始業務合併相關的證券,
協助本公司獲得股東對業務合併的批准,並協助本公司就初始業務合併提交新聞稿和公開文件。公司將在完成公司初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用,金額相當於
資本市場顧問協議
本公司已聘請野村證券國際有限公司(“野村證券”)擔任顧問,協助本公司確定及評估潛在的業務合併目標。
在業務合併完成後,本公司將向野村支付高達$的浮動交易費
此外,本公司已聘請野村及巴克萊資本公司(“Barclays”)(統稱為“Blackstone Advisors”)就本公司與Blackstone的業務合併擔任獨家資本市場顧問及獨家聯合配售代理。在完成公司與Blackstone的業務合併後,公司將向巴克萊支付1美元的諮詢費
15
此外,本公司已聘請泰爾西諮詢集團(“泰爾西”)
就本公司與Blackstone的業務合併提供資本市場諮詢服務。公司將向特爾西支付固定費用$
本票-Blackstone
2022年3月16日,公司發行了本金為美元的無擔保本票。
2022年4月6日,公司發行了另一張本金為美元的無擔保本票。
2022年4月27日,公司發行了另一張無擔保本票,其條款後來於2022年5月11日進行了修訂和重述,本金金額為$
附註9-公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級--定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 第2級--定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價,或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 | |
● | 第3級-定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
根據ASC 820“公允價值計量和披露”,公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短,應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值。
由一級投入確定的公允價值利用活躍市場上相同資產或負債的 報價(未調整)。由第2級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據,如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察的數據點,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
16
經常性公允價值計量
截至2022年3月31日,公司信託賬户中的投資包括$
下表顯示了截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
3月31日, | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
描述 | 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 | $ | $ | ||||||||||||||
信託賬户持有的美國國債 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日,公司信託賬户的投資包括現金1,895美元和美國國債140,820,683美元。 信託賬户持有的現金、信託賬户持有的美國國債和私募認股權證負債的價值分別由截至2021年12月31日的活躍市場報價(級別1)、其他重大可觀察投入(級別2)和重大其他不可觀測投入 (級別3)確定。
下表顯示了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
十二月三十一日, | 引自 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 | $ | $ | ||||||||||||||
信託賬户持有的美國國債 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | $ | $ | $ |
在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,水平之間沒有轉移。
17
附註10-認股權證負債
在2022年3月31日和2021年12月31日,有
本公司利用蒙特卡羅模擬
模型在每個報告期對認股權證進行估值,並在經營報表中確認公允價值的變化。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡羅爾模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率
基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使,公司可在普通股每股價格等於或超過$時贖回已發行的認股權證
上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。
下表提供了有關私募認股權證第三級公允價值計量的量化信息:
截至3月31日, 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
執行價 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
注11--後續活動
本公司對資產負債表日後至未經審核簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行評估,並得出結論 所有需要調整或披露的事件均已確認或披露。
2022年4月6日,公司發行了另一張本金為美元的無擔保本票。
2022年4月26日,公司聘請泰爾西為公司與Blackstone的業務合併提供資本市場諮詢服務。公司將向特爾西支付固定費用
$
2022年4月27日,公司發行了另一張無擔保本票,其條款隨後於2022年5月11日進行了修訂和重述。
本金金額為$
2022年4月28日,根據本公司與CST於2020年12月21日簽訂的信託協議,本公司向CST發出提取美元的請求。
於2022年5月13日,本公司提交了一份Pre 14A表格的初步委託書(“延期委託書”),供即將召開的股東特別會議批准將完成初始業務合併的日期 從2022年6月23日(自首次公開募股結束起18個月)延長至2022年9月23日(或本公司董事會決定的較早日期)。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Ackrell SPAC Partners I Co.本公司的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是Ackrell SPAC贊助商I LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素章節和首次公開募股的最終招股説明書。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分 訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人部門所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務 。
截至2022年3月31日的所有活動都與我們的組建、IPO以及為我們的初始業務組合(包括Blackstone)尋找目標有關。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響:金融市場或經濟狀況的低迷 、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)、 以及地緣政治不穩定,如烏克蘭的軍事衝突。目前,我們無法完全預測一個或多個上述事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度,或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度,以及我們完成初始業務合併的能力。
最新發展動態
於2021年12月22日,吾等與Blackstone等訂立合併協議,據此,兩家公司同意完成業務合併(“Blackstone合併”)。交易中將支付的總代價是基於黑石集團的前期股權估值約為7.21億美元 ,並將由現金代價和股票代價組成,詳情請參閲2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的經修訂的新創公司S-4表格登記聲明(“新創公司表格S-4”)。關於Blackstone合併, 吾等及Newco與PIPE投資者訂立認購協議,據此,Newco同意向PIPE投資者發行及出售3,100,000個單位,每單位收購價為每單位10.00美元,合共約31,000,000美元,每個單位由一股Newco普通股及一半認股權證組成,以每股11.50美元的行使價收購Newco普通股,而Newco同意在緊接Blackstone合併完成前發行及出售本金約111,000,000美元的Newco可換股票據。有關Blackstone合併、合併協議和相關協議以及PIPE投資的更多信息,請參閲10-K表和Newco S-4表中的“項目1.業務”。
19
2022年5月13日,我們提交了延期委託書,要求召開股東特別會議,以批准將完成初始業務合併的日期從2022年6月23日(距離首次公開募股結束18個月)延長至2022年9月23日(或公司董事會決定的更早日期)。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動,如下所述,並尋找預期的初始業務合併,包括與Blackstone的合併。 在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開招股後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入,並將權證負債的公允價值變化確認為其他收入(費用)。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與我們為最初的業務合併尋找目標相關的盡職調查費用。
截至2022年3月31日止三個月,本公司淨虧損500,554美元,其中包括營運虧損665,558美元,信託賬户持有的有價證券利息收入35,037美元,以及認股權證公允價值下降導致的其他收入131,967美元。
截至2021年3月31日的三個月,我們的淨收益為120,137美元,其中包括運營虧損199,795美元,信託賬户中持有的有價證券利息收入24,047美元,以及認股權證公允價值增加帶來的其他收入295,885美元。
流動性與資本資源
2020年12月23日,我們完成了13,800,000個單位的首次公開募股,其中包括全面行使承銷商按發行價 額外購買最多1,800,000個單位的選擇權,以彌補超額配售,每單位價格10.00美元,產生毛收入1.38億美元。在 首次公開招股結束的同時,我們完成了向保薦人和EBC以每個私募單位10.00美元的價格出售539,000個配售單位,產生了5,390,000美元的毛收入。
在首次公開募股和定向增發之後,信託賬户總共存入了139,380,000美元。我們產生了4,085,051美元的交易成本,包括2,760,000美元的承銷費 和1,325,051美元的其他發行成本。
截至2022年3月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為142,237,615美元,包括現金和185天或更短期限的美國國庫券。
截至2022年3月31日,我們在Trust 賬户外持有的現金為25,212美元,截至2021年12月31日的現金為86,792美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們在信託賬户之外沒有任何現金等價物 。
截至2022年3月31日,我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足:出售方正股份所得5,000美元(見附註5)、保薦人在首次公開募股時償還的預付款共計300,000美元,以及首次公開募股和私募的剩餘收益淨額(見附註4和 5)。此外,本公司從保薦人延期貸款(見附註5)獲得1,380,000美元,並從Blackstone延期貸款(見附註8)獲得另外1,380,000美元,本公司將這筆款項存入信託賬户,以將完成初始業務合併的時間從2021年12月23日延長至2022年6月23日。
20
我們打算使用信託帳户中的幾乎所有資金 ,包括從信託帳户賺取的任何利息來完成我們的業務合併。 我們可能會提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,如Blackstone,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點, 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務組合 。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位,單位價格為10.00美元。這些單位將與放置單位相同。
我們預計截至2022年3月31日信託賬户外的25,212美元將不足以讓我們至少在未來12個月內運營,假設在此期間沒有完成業務合併 。2021年12月23日,我們將1,380,000美元存入信託賬户,相當於每個單位0.10美元。 我們將完成初始業務合併的時間從2021年12月23日延長了三個月至2022年3月23日。 2022年3月21日,我們向信託賬户額外存入了1,380,000美元,相當於每個公共單位0.10美元,並將我們完成初始業務合併的時間再延長了三個月,從2022年3月23日延長至2022年6月23日。上述兩次延期共計2,760,000美元的資金來自贊助商延期貸款和Blackstone延期貸款的收益。2022年4月6日,我們向Blackstone 發行了本金為115,000美元的第三張無擔保本票,為支付應付納斯達克的費用提供資金(見附註11)。2022年4月27日,我們發行了第四張無擔保本票,其條款後來在2022年5月11日進行了修改和重述,本金為385,000美元給 Blackstone,以資助我們的持續運營(見附註11)。2022年4月28日,根據我們與CST之間截至2020年12月21日的信託協議,我們向CST發出請求,從信託賬户中提取129,279美元的利息收入 用於支付我們的税款(見附註11)。我們可能需要獲得額外的融資來完善我們最初的業務組合,但不能保證會以商業上可接受的條款向我們提供新的融資。此外, 如果我們不能在2022年6月23日之前完成業務合併,將觸發我們的自動清盤、清算和解散。 這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大懷疑。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債及披露或有資產及負債,以及報告期內已呈報的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
這些財務報表中包含的一項更重要的會計估計 是確定我們認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同 (見附註10)。
21
我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導,對普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為臨時 股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能贖回的普通股主題 以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們資產負債表的股東權益部分。
衍生金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480 和ASC 815-15評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買 認股權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記為負債或 記為權益,會在每個報告期結束時重新評估。
衍生工具於開始時按公允價值入賬 ,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中報告。
衍生工具的資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求 每股收益。經營報表包括按照每股 收益(虧損)兩級法列報每股可贖回公開發行股票 (相關公開附屬單位)和每股不可贖回方正股票收益(虧損)。為了確定公眾可贖回股票和方正不可贖回股票的淨收益(虧損),我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息 計算得出的。為了計算每股淨收益(虧損),任何對可能贖回的普通股的贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算兩組股份的可分配總收益(虧損)後,本公司按截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的三個月的公眾股份(相關公共附屬單位)和不可贖回方正股份的24%的比率拆分將分配的金額,以反映各自的參與權。
表外安排
截至2022年3月31日,我們沒有任何表外安排 。
合同義務
除下文所述外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們已聘請EBC作為我們業務合併的顧問,以協助我們與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者,幫助我們獲得股東對業務合併的批准,並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向EBC支付此類服務的現金費用4,830,000美元 (不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用); 前提是我們可以自行決定將費用的30%分配給幫助我們確定或完成初始業務合併的其他FINRA成員。
我們已聘請野村擔任顧問,協助我們確定和評估潛在的業務合併目標。在業務合併完成後,我們將根據業務合併的交易價值向野村支付最高1,000萬美元的可變交易費 ,其中最低交易費為500萬美元, 最高可減少750,000美元,以彌補我們獲得公平意見的成本。
22
此外,我們已聘請Blackstone Advisors擔任與Blackstone業務合併相關的獨家資本市場顧問和獨家聯合配售代理。在我們與Blackstone的業務合併完成後,我們將向巴克萊支付150萬美元的諮詢費,並將向Blackstone Advisors 支付相當於我們從與Blackstone的業務合併相關的任何私人配售中安排的任何私募所得毛收入的5.0%的配售費用,最低配售費用為600萬美元。
此外,我們還聘請泰爾西為我們與Blackstone的業務合併提供資本市場諮詢服務。我們將向泰爾西支付650,000美元的固定費用,其中50,000美元在泰爾西完成其資本市場諮詢服務後30天內支付,其餘600,000美元在本公司與Blackstone的業務合併完成後 支付(見附註11)。
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們 對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露 控制程序在合理的保證水平下是有效的,並相應地提供了合理的保證,即我們根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的 信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年3月31日的最近一個財政季度,我們加強了對私募認股權證、可贖回股本工具和代表股的財務報告的內部控制,繼續定期評估我們的私募認股權證的公允價值,確認所有公開的 子單位為臨時股本,並採用更穩健的方法來評估我們的股本工具的公允價值。我們通過擴大和改進對複雜證券和相關會計標準的審查、增強對會計文獻的訪問、確定就複雜會計應用向誰諮詢的第三方專業人員,進一步改進了這一流程。 我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,除非如前所述,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性影響。
23
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要。 然而,截至本季度報告日期,除下文所述外,與本公司於2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和本公司的 Form 10-K表中披露的風險因素沒有實質性變化。有關Blackstone和Blackstone合併的風險因素,請參閲Newco Form S-4中包含的委託書/招股説明書。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化,或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請, 可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則 ,除其他事項外,涉及SPAC和民營運營公司的商業合併交易的披露;適用於殼公司的交易的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議商業合併交易相關的預測的使用;擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任; 以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司 ,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則, 無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用,都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間 ,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
有關首次公開募股所得資金使用情況的説明,請參閲公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表第二部分第2項。根據本公司日期為2020年12月21日的最終招股説明書所述,本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
24
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明 | |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂。(1) | |
3.2 | 修改後的公司註冊證書的更正證書。(2) | |
3.3 | 附例。(3) | |
10.1 | 本票,日期為2022年3月16日,由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司發行。(4) | |
10.2 | 日期為2022年4月6日的期票,由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司發行。 (5) | |
10.3* | 修訂和重新簽發的期票,日期為2022年5月11日,由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司簽發。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
(1) | 通過引用註冊人於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
(2) | 通過引用註冊人於2020年12月30日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
(3) | 通過引用註冊人於2020年12月1日提交的表格S-1的註冊聲明的附件3.3併入本文。 |
(4) | 通過引用註冊人於2022年3月21日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1將其併入本文。 |
(5) | 通過引用註冊人於2022年4月7日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1將其合併於此。 |
25
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Ackrell SPAC Partners I Co. | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Jason Roth |
姓名: | 傑森·羅斯 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供: | /秒/長長 |
姓名: | 長龍 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席會計和財務官) |
26