附件2.2

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證券説明

以下概述了根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第12節註冊的Akari治療公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)證券持有人的實質性權利。以下摘要參考2006年《公司法》(《公司法》)和我們的組織章程，作為我們於2020年12月23日提交給美國美國證券交易委員會的F-3表格的證物，通過引用併入我們最新的20-F表格年度報告中作為證物。

股本

我們的董事會一般被授權在2026年6月30日之前發行每股0.0001美元的普通股，最多15億股，不需要尋求股東的批准，但受到一定的限制。我們現有的所有已發行普通股都已全額支付。因此，我們可能不需要向該等股份的持有人要求進一步的資本。

普通股的權利和限制在我們的公司章程中有所規定。我們的公司章程允許我們的董事會在股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。在徵得股東同意後，本公司董事會獲授權不時提供其他類別或系列股票的發行，並確立每類或系列股票的特徵，包括股份數目、指定名稱、相對投票權、股息權、清算及其他權利、贖回、回購或交換權利及任何其他優惠及與適用法律不牴觸的相對、參與、選擇或其他權利及限制。

英國法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，我們的公司章程並沒有就發行零碎普通股作出規定，我們的官方英文股份登記冊亦不會反映任何零碎股份。

根據英國法律，我們不允許持有自己的普通股，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。

分紅

本公司的組織章程細則規定，在公司法適用條款的規限下，本公司董事會可不時宣佈董事會認為本公司的可分配利潤合理的派息。在優先股或其他未來可能被授權的特別權利股份持有人的權利的約束下，普通股持有人有權根據他們在我們可分配利潤中的權利和利益獲得股息。股息按本公司指定日期所持股份的已繳面值比例分配，而不考慮所支付的溢價是否超過面值(如有)。根據《公司法》的規定，公司只能從公司的可分配利潤中分配股息。

任何股息自股息支付到期日起計十二年後仍未獲認領，將被沒收並歸還吾等。此外，董事會投資或使用就普通股或就普通股應付的任何無人申索的股息、利息或其他款項，並不構成吾等為該等股份的受託人。

清算中的權利

在我們清算的情況下，在符合適用法律的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人各自所持股份的比例分配給他們。這種清算權可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

投票權

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人任何特殊投票權的影響。

普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，在股東大會上代表超過50%投票權的普通股持有人，無論是親身或委託代表，都有權選舉在該會議上填補職位的所有董事，而不包括其餘股東。每名董事必須在其一年、兩年或三年任期結束後的下一屆股東周年大會上退任。在任何兩年期間，必須有過半數董事競選連任或更換董事。倘若未能達到這個多數，而根據本公司組織章程細則的規定，有資格輪值退任的董事人數亦未達到，則任何再退任的董事均為自上次獲委任或再度獲委任以來任職時間最長的董事，但於同日成為或最後獲再度委任的董事之間，將由董事會在主席的推薦下決定退任的董事。卸任的董事有資格獲得連任，但要遵守我們的章程條款。

改變普通股持有人的權利所需的行動如下：股東的權利需要通過一項特別決議的方式改變，該決議要求出席並親自或委託代表投票的股東75%的投票權。為了改變一個單獨類別的股票的權利，它將需要該類別股票的股東投票表決。

優先購買權

根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，我們的股東對新發行的股權證券擁有優先購買權。然而，我們的董事會通常被授權以現金形式分配股權證券，而不觸發股東優先購買權，條件是：(I)這種權力應限於分配總面值不超過1,500,000美元的股權證券；以及(Ii)到期(除非之前由我們撤銷或更改)，於2026年6月30日到期。

股份轉讓

繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據我們的組織章程進行轉讓，除非此類轉讓受到其他文書的限制或禁止，並受適用的證券法的約束。公司章程細則規定，如有關股份未悉數繳足，因此只繳足部分股款，則本公司董事可拒絕授權轉讓股份。

對擁有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外，非在英國上市的英國公司的股東沒有一般義務自願披露其持股情況，除非公司要求這樣做。如果公司根據《公司法》第793條向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他在公司股票中的任何權益。

贖回條款

根據適用的法律和我們的公司章程，我們可以發行和贖回可贖回的股票。

資本募集

根據我們的公司章程和公司法，我們股東的責任僅限於名義價值(即面值)。董事會有權就股東股份的任何未繳款項向股東作出催繳，而各股東須按該通知的規定向吾等支付催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，而董事會提供的十四天通知亦未獲遵從，則發出該通知的任何股份可藉董事會決議案予以沒收。

沒有償債基金

我們的普通股沒有償債基金條款。

權利的修改

在公司法條文的規限下，如果我們的資本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別附帶的權利可經該類別面值至少四分之三的持有人書面同意，或經該類別持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，但不得以其他方式更改或撤銷。任何該等會議的法定人數為持有或由受委代表至少持有有關已發行股份面值三分之一的兩名或以上人士。

股東大會和決議

根據我們的組織章程細則，一般股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們合共持有合共超過15%的有資格在大會上投票的股東的投票權。如果公司在任何時候只有一名股東，則該股東親自、委託代表或(如為公司)由其代表構成法定人數。因不足法定人數而延期的會議，一般會在下星期的同一天、同一時間及地點舉行，或在董事會主席指定的任何時間及地點舉行。此外，公司董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。董事會如行使其絕對酌情決定權，認為於召開股東大會通知所指明的日期或時間或地點舉行股東大會因任何理由並不實際或不合理，可將股東大會延期至另一日期、時間及/或地點舉行。

根據《公司法》，每名登記在冊的股東必須在任何股東大會召開前至少14天獲得通知，並在召開年度股東大會之前獲得21天的通知。在公司法條文的規限下，本公司的年度股東大會將於本公司董事會決定的時間、地點或地點(其中任何一項可能為電子設施)舉行。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開股東大會，並且必須在公司法要求的時候召開。股東大會必須按照《公司法》規定的要求召開，否則可由請求人或法院命令召開。

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。可通過以下方式要求進行投票：

●

會議主席；

●

有權在大會上投票的股東至少五人；

●

代表有權在會議上表決的所有股東總表決權十分之一以上的一名或多於一名股東；或

●

持有賦予表決權股份的任何股東，而其已繳足款項合共不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

在舉手錶決時，每一位親自或委派代表出席股東大會的股東都有一票。於投票表決時，每名親身或受委代表出席的股東，可就其登記為持有人的每股股份投一票(但任何股東在舉手錶決時不得有超過一票的投票權，即使他可能已委任一名以上的受委代表代表其投票)。在組織章程規定每位股東有一票的舉手錶決的範圍內，這與美國法律不同，根據美國法律，每名股東通常有權在所有會議上每股一票。

美國存託憑證持有人有權投票，方法是向作為存託機構的德意志銀行美國信託公司提供投票指示，該公司在符合存款協議條款的情況下，將按照其指示投票其美國存託憑證所代表的普通股。作為託管人的德意志銀行美國信託公司執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制、存款協議的條款、我們的組織章程條款以及存款普通股的條款的限制。我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示退還給作為託管機構的德意志銀行美國信託公司。

除法律或公司章程另有規定外，股東大會的表決方式為普通決議案。普通決議由出席會議的股東在有法定人數的會議上以多數票通過。可由普通決議批准的事項包括：

●

董事的選舉；

●

財務報表的核準；

●

宣佈末期股息；

●

核數師的委任；及

●

授予分配股份的權力。

一項特別決議需要不少於所投合格票的四分之三的贊成票。必須由特別決議批准的事項包括更改公司章程或我們的清盤。

對擁有證券的限制

控制權的變化

我們可以發行附加任何權利或限制的額外股票，只要不受現有股票附帶的任何權利的限制。這些權利或限制可以由董事決定，只要不與股東通過的任何決議相沖突。如果董事能夠發行不同於當前已發行普通股的權利或限制的股份，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

此外，為了選舉的目的，我們的董事會分為三類。每屆週年大會選出一個班級，任期三年。由於這將限制股東在一次會議上更換整個董事會的能力，這一條款還可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

如果收購小組確定我們的中央管理和控制地點在英國，我們可能會受到收購守則的約束。雖然收購委員會尚未通知我們任何此類決定，但由於我們董事會的現行組成，我們相信我們目前受收購守則的約束。如果現在或將來是這種情況，那麼根據收購守則第9條，如果某人：(A)獲得我們股票的權益，與他或與他一致行動的人擁有權益的股票一起，擁有我們股票30%或更多的投票權；或(B)連同與他一致行動的人，在合計具有不少於30%我們的投票權的股份中擁有權益，但並沒有持有超過50%的我們的投票權的股份，取得額外的股份權益，以增加該人、收購人及(視乎情況而定)其音樂會各方所擁有的附有投票權的股份的百分比，將被要求(除非獲得收購委員會的同意)對我們的流通股提出現金要約，價格不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為收購我們的股份支付的任何權益的最高價格。

英國和特拉華州公司法的差異

作為一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的英國法律(包括《公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東受到不同於適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權的約束。以下是適用於我們的《公司法》和《特拉華州公司法》中有關股東權利和保護的不同規定的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考了英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程。在投資之前，您應該諮詢您的法律顧問，瞭解英國公司法對您投資的具體情況和原因的影響。以下摘要不包括對美國聯邦證券法或納斯達克上市要求下的權利或義務的描述。我們還敦促您仔細閲讀《特拉華州公司法》和《公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和英國法律之間的差異。

	特拉華州	英國
董事人數	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定，除非公司註冊證書中有規定。	根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。

董事的免職	根據特拉華州法律，董事可經多數股東投票罷免，不論是否有任何理由，但下列情況除外：(A)對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，除非公司註冊證書另有規定，以及(B)就具有累積投票權的公司而言，如果罷免的人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免的票數足以選出他或她，則不得無故罷免董事，或者，如果有不同類別的董事，在他或她所屬的董事類別的選舉中。	根據公司法，無論董事與公司訂立的任何服務合約有何規定，股東均可無須以普通決議案(由親自或受委代表在股東大會上以簡單多數票通過)而將其撤職，惟有關決議案須於28整天前通知公司，並符合公司法規定的若干其他程序要求(例如允許董事在大會及/或以書面形式提出反對其被撤職的申述)。

	特拉華州	英國
董事會的空缺	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定。	根據英國法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則，但如有兩名或兩名以上人士藉股東決議獲委任為一間公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非股東大會首先同意該等決議案無須個別表決而沒有任何人投反對票。

股東周年大會	根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會或公司註冊證書或公司細則不時指定的地點、日期及時間舉行。	根據《公司法》，上市有限公司必須每年舉行一次年度股東大會。本次會議必須在公司會計參考日期的次日起計六個月內舉行。

股東大會	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。	根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。持有該公司至少5%實收資本(不包括以庫存股形式持有的任何實收資本)的股東在股東大會上亦可要求董事召開股東大會。

	特拉華州	英國
股東大會的通知	根據特拉華州法律，任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天至60天向有權在會議上投票的每名股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和目的或目的。	《公司法》規定，股東大會(休會除外)必須以下列通知召開： ● 就週年大會而言，最少21天；及 ●在任何其他情況下，至少14天。公司的組織章程可能規定較長的通知期，此外，某些事項(如罷免董事或審計師)需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就股東周年大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例為有權出席大會並於會上投票的過半數成員，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並於會上投票的過半數成員。

法定人數	公司註冊證書或章程可規定股份的數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於¹1/3有權在會上投票的股份。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。	根據公司章程的規定，《公司法》規定，出席會議的兩名股東(親自出席或委派代表出席)構成法定人數。

代理	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人通過委託書代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。	根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表他們出席會議、發言和投票(如果股東是法人團體，則可以任命一名公司代表)。

	特拉華州	英國
發行新股	根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事有權授權增加股票。董事可授權發行以現金、任何有形或無形財產或任何公司利益或其任何組合為對價的股本。	根據《公司法》，公司董事不得行使任何分配股份的權力或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非公司的公司章程或股東的普通決議授權他們這樣做。任何授權都必須説明根據該授權可以分配的最高股份數量，並具體説明其到期日期，該日期不得超過自授權之日起5年。授權可以通過股東的進一步決議來續期。

優先購買權	根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票額外發行的權利。	根據《公司法》，擬以現金分配的“股權證券”(即：(1)除股息和資本以外的公司股份，只有權參與特定數額的分派，或普通股，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利)必須首先按其所持股份的面值比例提供給公司現有的股權股東，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的特別決議，或者公司章程根據《公司法》的規定另有規定。

特拉華州

英國

董事及高級人員的法律責任

根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任：

●

違反董事對公司或其股東的忠誠義務的；

●

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

●

故意或者過失支付非法股息、股票購買或者贖回的；

●

任何為董事謀取不正當個人利益的交易。

根據《公司法》，任何旨在免除公司董事人員(在任何程度上)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款(無論是否包含在公司章程細則中)都是無效的。

任何條款，如公司直接或間接提供賠償(在任何程度上)的公司或關聯公司的董事，任何責任附在他或她的疏忽，過失，失職或違反信託與他或她是董事的公司有關的，也是無效的，除非公司法允許，其中規定公司的例外情況下：(I)購買和維護保險，以防範此類責任；(Ii)提供“合資格的第三方彌償”(即就董事對該公司或聯營公司以外的人所招致的法律責任作出的彌償，但不得包括刑事訴訟中施加的罰款、監管機構因違反監管規定而施加的懲罰、董事被裁定有罪的刑事訴訟的答辯費、該公司或聯營公司成功起訴董事的民事訴訟的答辯費，或董事申請某些濟助失敗的費用)；及(Iii)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任作出的彌償)。

特拉華州

英國

投票權

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個登記在冊的股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權。

根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。

根據公司法，可要求以投票方式表決：(I)不少於五名有權就決議案投票的股東；(Ii)任何佔所有有權就決議案投票的股東總投票權(不包括庫藏股附帶的任何投票權)10%以上的股東；或(Iii)任何持有賦予決議案投票權的公司股份的股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。

根據英國法律，如果普通決議獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票(有權投票)的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。特別決議案要求出席會議的股東(親自或委派代表)投下不少於75%的贊成票。

特拉華州

英國

類別權利的變更

根據特拉華州法律，如建議修訂會增加或減少該類別的法定股份總數、增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，則該類別流通股的持有人應有權在建議修訂後作為該類別投票，不論是否有權根據公司註冊證書就該等修訂投票。

《公司法》規定，附屬於某類股份的權利只有在公司章程細則中關於更改或廢除這些權利的規定下才能被更改或廢除，或者在公司章程細則中沒有這樣的規定的情況下，在該類別股份的持有人同意更改或廢除的情況下才可更改或廢除。對這些目的的同意意味着：

●

持有該類別已發行股份面值至少75%(不包括作為庫存股持有的任何股份)的持有人的書面同意；或

●

在該類別的持有者的另一次會議上通過的一項特別決議，批准該變更。

《公司法》規定，類別會議的法定人數為不少於兩名持有或委託代表該類別已發行股票面值至少三分之一的人。在更改類別權利後，不批准更改的股東佔有關類別股東的比例不少於15%，可向法院申請取消更改。任何申請必須在變更後21天內提出。法院如在顧及案件的所有情況後，信納該項更改會不公平地損害申請人所代表的類別的股東，則可取消該項更改。

特拉華州

英國

股東對某些交易的投票

一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：

●

經董事會批准；

●

由有權就該事項投票的公司的已發行股票的多數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於或少於一票，則由有權就該事項投票的公司的已發行股票的多數投票權批准。

根據特拉華州法律，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他組織之間的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不應僅因此原因，或僅因董事參加授權合同或交易的董事會會議，或僅因為此目的計算董事或高級管理人員的選票而無效：

●

董事會已披露或知悉有關董事或其高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，董事會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；

●

有權就此投票的股東披露或知悉關於董事的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，且該合同或交易經股東真誠投票明確批准；或

●

自董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

《公司法》規定了安排方案，這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，可用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：

●

在藉法院命令召開的股東大會或債權人會議上，代表該類別的股東或債權人所持有的資本或所欠債務的75%的過半數股東或債權人，不論是親自出席或由受委代表出席表決，均獲批准；及

●

法院的批准。

一旦獲得批准、批准和生效，相關類別的所有股東和債權人以及公司都受到該計劃條款的約束。《公司法》還載有與董事與公司之間的交易有關的某些條款，包括涉及從董事收購大量非現金資產或向董事出售大量非現金資產的交易，以及公司與董事或某些相關董事之間的貸款。如果此類交易達到《公司法》規定的某些門檻，則需要通過普通決議獲得股東的批准。

此外，《公司法》規定了重組計劃，公司只有在減少或減輕可能影響其持續經營業務能力的財務困難的影響時才能使用這些計劃。這些計劃與安排計劃相類似，但：唯一需要股東或債權人批准的是股東或債權人的批准，這些股東或債權人代表出席會議並參與投票的一類股東或債權人持有的資本或欠其的債務的75%，如果計劃未獲批准，將對公司擁有真正的經濟利益；如果獲得批准，任何其他類別的股東或債權人的成員將受到重組計劃的約束，前提是他們的境況不會因計劃未獲批准而獲得法院批准時的情況更糟。

	特拉華州	英國
董事行為準則	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知他或她自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： ●真誠地按照他或她認為最有可能促進公司成功、造福於整個股東的方式行事； ● 避免他或她有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； ● 按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； ● 實行獨立判斷； ● 採取合理的謹慎、技巧和勤奮態度； ● 不接受第三方因其為董事或作為董事做(或不做)任何事情而獲得的利益；以及 ● 有義務申報他或她在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。

股東訴訟	根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。投訴必須： ● 述明原告人在所投訴的交易進行時是股東，或其後因法律的施行而將原告的股份轉予原告人；及 ● 具體陳述原告為取得其希望向董事提起的訴訟所作的努力以及原告未能取得該訴訟的原因；或 ● 説明沒有做出努力的原因。此外，在衍生品訴訟期間，原告必須保持股東身份。	根據英國法律，一般情況下，在就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟中，公司而不是其股東是適當的申索人。儘管有這一般立場，公司法仍規定：(I)法院可允許股東就董事的疏忽、失責、失職或違反信託行為而提出的訴訟因由提出衍生申索(即代表公司提出訴訟)，但須遵守公司法下的程序規定；(Ii)如公司已經或正在以對部分或全部股東不公平地不利的方式處理事務，則股東可提出法院命令的申索。

門票售罄

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974條所界定)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可以接受要約的期限結束之前的任何時間，要約人持有或同意收購與要約相關的不少於90%的股份，任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使他或她的權利，要約人必須按照要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人士，或在緊接發出通知日期前三年內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。如股東未能向公司提供有關有關股份或違約股份的所需詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份佔有關類別已發行股份的0.25%或以上，在某些情況下，董事可指示：

(i)

就違約股份支付的任何股息或其他款項應由公司保留，當該股息或其他款項最終支付給股東時，公司不承擔支付利息的責任；及/或

(Ii)

有關股東對股份的轉讓(按照公司組織章程細則的規定批准的轉讓除外)不得登記(除非該股東沒有違約，且轉讓與違約股份無關)。

分紅

根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積已實現利潤。除了擁有足夠的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本以及不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則不允許進行分配。

購買自己的股份

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份，但條件是不受公司章程細則的限制。公眾有限公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。股票必須全額支付才能回購。

除上述規定外，由於納斯達克並非公司法所指的“認可投資交易所”，公司在購買股份前，必須根據普通股持有人以普通決議案授權的購買合約，方可購買本身已繳足股款的股份。如果公司建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

一家公司回購其普通股，將按該公司應支付的代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税，而該等印花税將由該公司支付。我們的公司章程對我們首都的變化沒有比法律要求的更嚴格的條件。

為此目的，“股權證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。法定優先認購權受若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。法定優先購買權也可以通過75%的投票股東批准的決議來取消。

英國關於收購和合並的城市法規

如收購及合併事務委員會或收購委員會認為某上市公司的註冊辦事處在英國，而該公司的證券不獲準在英國受監管的市場上買賣，則《英國城市收購及合併守則》或《接管守則》除其他事項外，亦適用於對該上市公司的要約。這就是眾所周知的“居住權測試”。《接管法》對集中管理和控制的測試與英國税務當局使用的測試不同。根據《收購守則》，收購委員會將研究各種因素，包括董事會的結構、董事的職能和他們的居住地，以確定我們在英國是否有中央管理和控制的地方。雖然收購委員會尚未通知我們任何此類決定，但由於我們董事會的現行組成，我們相信我們目前受收購守則的約束。

如果在提出收購要約時，收購委員會確定我們在英國有中央管理和控制的地方，我們將受到一些規則和限制的約束，包括但不限於：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(3)我們將有義務向所有真誠的競購者提供平等的信息。

此外，《收購守則》載有有關強制性要約的某些規則。根據收購守則第9條，如果某人：(A)收購我們股份的權益，而該權益連同他或與他一致行動的人士所擁有的股份，將擁有我們30%或以上的投票權；或(B)收購人連同與其一致行動的人士於合共不少於吾等投票權的30%的股份中擁有權益，且並未持有超過50%的吾等投票權的股份，或購入額外的股份權益以增加該人士擁有權益的附有投票權的股份的百分比，則收購人及其音樂會人士須(除非徵得收購委員會同意)向吾等的已發行股份提出現金要約，收購價格不得低於收購人或其音樂會當事人於過去12個月內就吾等股份權益支付的最高價格。

美國存托股份

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表存入德意志銀行倫敦分行的100股普通股的所有權，主要辦事處位於英國倫敦EC2N 2DB大温徹斯特街1號温徹斯特之家，作為託管機構。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。英國法律管轄股東權利。託管人或其託管人將是您美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，在扣除費用和支出後，支付給美國存托股份持有人。美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的普通股數目按存管人就該等美國存託憑證設定的記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期)所代表的普通股數目按比例收取該等分派。

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現金。託管人將在合理的基礎上將我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國。如果這是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

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在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。見“項目10e.-税收“在我們最新的20-F表格年度報告中。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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股份。在合理可行和法律允許的範圍內，託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

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現金或股票的選擇性分配。如果吾等向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇，託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等存款協議所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向美國存托股份持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先指示託管機構向美國存托股份持有人提供此類選擇性分銷，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管銀行可以裁定向美國存托股份持有人提供這種選擇性分銷不合法或合理可行，也可以裁定向部分但不是所有美國存託憑證持有人提供這種選擇性分銷才合法或合理可行。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管銀行沒有義務向美國存托股份持有人提供一種以股票而不是美國存託憑證的形式獲得選擇性股息的方法。不能保證美國存托股份的持有者將有機會按照與普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管銀行可在與吾等磋商後，並在接獲吾等在存款協議中所述有關分派的及時通知後，向美國存托股份持有人提供該等權利。我們必須首先指示託管機構向美國存托股份持有人提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利是不合法和可行的，但出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，美國存托股份持有者將不會獲得任何價值。如果託管銀行向美國存托股份持有人提供權利，它將行使權利，代表美國存托股份持有人購買股份。然後，託管銀行將把這些股票存入銀行，並將美國存託憑證交給美國存托股份持有者。只有在美國存托股份持有者向其支付行使權價格以及美國存托股份持有者必須支付的任何其他費用的情況下，阿里巴巴才會行使權利。美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，美國存托股份持有者可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

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其他分發。在收到我們及時通知並要求向美國存托股份持有人提供任何此類分銷的情況下，只要託管銀行確定此類分銷合法且合理可行，並根據存款協議的條款，託管銀行將以其認為合法、公平和實際的任何方式向美國存托股份持有人發送吾等就所存放證券進行分銷的任何其他方式。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有一個選擇：它可以決定出售我們分配的財產，並以與分配現金相同的方式分配淨收益；或者，它可以決定持有我們分配的財產，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分配的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

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如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將普通股分配給美國存托股份持有人是非法或不切實際的，美國存托股份持有人可能得不到我們對普通股的分配或為他們帶來的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果美國存托股份持有者或其經紀人向託管人交存普通股或普通股權利證據，託管銀行將交付美國存託憑證。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把適當數量的美國存託憑證登記在美國存托股份持有人所要求的名稱中，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

只有在下列情況下，託管人才可拒絕接受交出美國存託憑證：(I)因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的賬簿，或因股東大會投票或支付股息而存放我們的普通股而造成的暫時延誤；(Ii)支付費用、税款和類似費用；以及(Iii)遵守與存託憑證或撤回已存託證券有關的任何法律或政府法規。在此情況下，在交出相當於我們普通股總數以外的若干美國存託憑證的情況下，託管銀行將根據存託協議的條款安排交付適當整體數量的適當普通股的所有權，並將在託管銀行的酌情決定權下，(I)發行並向交出該等美國存託憑證的人交付相當於任何剩餘零碎普通股的新美國存托股份或(Ii)出售或安排出售所交出的美國存託憑證所代表的零碎普通股，並免除出售所得款項(扣除適用的費用及收費及由此產生的開支)，保管人和/或政府收費)交出美國存托股份的人。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

作為美國存托股份持有人，您可以指示託管人對所交存的證券進行投票。否則，如果您撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。

如果我們要求您的指示，並按照存款協議的規定及時通知我們，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項，以及(2)解釋您如何指示託管機構按照您的指示投票您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他已存入的證券。投票指示只能以郵寄方式發出，且只適用於若干代表本公司普通股或其他已存放證券的整數數目的美國存託憑證。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將盡可能根據英國法律和我們的組織文件的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們必須在會議日期之前充分提前30天通知託管人任何此類會議和待表決事項的細節，託管人將郵寄通知給您。

費用及收費

作為美國存託憑證(ADS)的持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費：


服務：		費用：

發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行		每隻美國存托股份最高可獲$0.05

取消存託憑證，包括在終止存款協議的情況下		每個美國存托股份取消最高0.05美元

分配現金股利或其他現金分配		持有的美國存托股份最高可獲0.02元

根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲$0.05

管理美國存託憑證的操作和維護費用		持有的美國存托股份年費為0.02美元

檢查由當地登記員保存的相關股份登記冊和/或對英格蘭和威爾士的中央證券託管機構進行盡職調查		每持有一個美國存托股份收取0.01美元的年費(這種費用由託管機構在其認為合適的一個或多個日期向記錄在案的持有人評估，並由託管機構全權酌情收取，方式是向這些持有人收取此類費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股等)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

作為美國存托股份持有者，您將負責支付您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何税款或其他政府收費。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在90天內沒有任命新的託管人，該託管人也可以終止存款協議。在這種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所的任何法律要求，或根據存託協議的任何條款或託管證券的任何條款，或任何股東大會或任何其他原因，託管人或吾等真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動，則可不時關閉這些設施，但程度不受法律禁止，或託管人或吾等真誠地認為任何此類行動是必要或適宜的。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

●

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

●

如因法律或非吾等所能控制的情況，包括但不限於任何適用司法管轄區的任何現行或未來的法律、法規、政府或監管當局或股票交易所的要求、吾等的組織章程大綱及組織章程細則的任何現行或未來的規定、所存放證券的任何規定或管限、或任何天災、戰爭或其他超出吾等控制範圍的情況，以致吾等任何一方因法律或非吾等所能控制的情況而被阻止或延遲履行本存款協議下的義務，吾等概不負責；

●

如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔任何責任；

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，或因擁有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

●

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

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因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

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欠款支付手續費、税金及類似費用；或

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為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存託協議允許存託機構在存入標的普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證註銷時，託管銀行也可交付普通股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以結束預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發放美國存託憑證：(1)在預先解除之前或在預先解除時，被給予預先免除的人以書面形式向託管銀行表示：(A)它或其客户擁有待交存的普通股或美國存託憑證，(B)將此類普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管銀行，以使所有人受益，(C)不會對此類普通股或美國存託憑證採取任何與實益所有權轉讓不符的行動，(D)在其記錄中指明託管人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，及。(E)無條件保證將該等普通股或美國存託憑證交付予該託管人或託管人(視屬何情況而定)；。(2)預發行以現金或託管人認為適當的其他抵押品全額抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下完成預發行。每一次預發行都受到保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。此外，保管人通常會將任何時候因預先公佈而可能未清償的美國存託憑證數量限制在當時未清償美國存託憑證總數的30%以內，儘管保管人可自行決定。, 如認為適當，可不時不理會該限制，包括(1)由於未償還的美國存託憑證總數減少，導致現有的預發行交易暫時超過上述限制，或(2)市場情況另有要求時。託管人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中所涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照交存協議收到的指示，不應構成保管人的疏忽或惡意。

納斯達克資本市場上市

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“AKTX”。