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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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佣金文件編號001-36288

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阿卡里治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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英格蘭和威爾士的法律

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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温波爾街75/76號

倫敦W1G 9RT

英國

(主要行政辦公室地址)

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雷切爾·雅克

總裁兼首席執行官

温波爾街75/76號

倫敦W1G 9RT

英國電話+44 208004 0270

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無

截至年度報告所涉期間結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：4,759,731,923普通股，每股面值0.0001美元。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes ⌧  不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ Yes ⌧  不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧  是      ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧  是      ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Ϯ“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ⌧不是

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目錄

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引言

除文意另有所指外，所有提及的“Akari”、“我們”、“公司”及類似名稱均指Akari治療公司及其子公司。

在本年度報告Form 20-F中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴於來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。雖然我們不知道有關本年度報告所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”標題下討論的因素和本招股説明書其他部分討論的因素。

本報告中使用的所有商標、服務標誌、商品名稱和註冊商標均為其各自所有者的商標、商品名稱或註冊商標。

本年度報告以表格20-F的形式就任何協議、合同或其他文件的內容所作的陳述是此類協議、合同或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些協議、合同或文件中的任何一項作為本報告或任何先前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件的證物，您可以閲讀該文件本身，以完整地理解其條款。

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。除本Form 20-F年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

諸如“可能”、“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務表現的討論有關的類似實質的詞彙和術語都是前瞻性表述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來事件的判斷，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。

此類風險和不確定性包括但不限於：

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鑑於這些假設、風險和不確定性，本年度報告20-F表所載前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。

我們已從公開信息中獲得了本年度報告20-F表格中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們並未尋求消息來源的同意，以參考本年度報告中以20-F表格形式公開提供的報告。

您應該閲讀這份Form 20-F年度報告以及我們在Form 20-F年度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

不適用。

不適用。

除了本文包含的或通過引用納入的歷史信息外，本20-F表格年度報告和通過引用納入的信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括對我們的會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的經營和經濟業績以及其他關於未來業績的報表。這些聲明並不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本年度報告(Form 20-F)中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下部分討論的因素，以及題為“經營和財務回顧及展望”的項目5和本20-F年度報告的其他部分以及通過引用納入本20-F年度報告的任何文件中所討論的因素。

您應仔細考慮以下風險因素，以及本20-F表格年度報告中包含或合併的所有其他信息。如果以下任何風險單獨或合併在一起，或我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的美國存托股票(ADS)的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

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風險因素摘要

下面總結了其中的一些風險，但不是全部。請仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中討論的所有信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的財務狀況和業務有關的風險

與我們的候選產品的臨牀開發和營銷授權相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

與我們的業務運營相關的風險

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與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

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與我們的財務狀況和業務有關的風險

我們有經營虧損的歷史，不能保證未來的收入或經營利潤；投資者可能會失去他們的全部投資。

我們預計短期內不會產生為我們的運營提供資金所需的收入或盈利能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司淨虧損分別為17,424,237美元和17,081,617美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為199,705,048美元和182,280,811美元。虧損的主要原因是製造、臨牀試驗和臨牀前活動的成本以及一般和行政費用。我們主要通過私募和公開發行股權證券來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日，我們的現金為9,361,270美元。

到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，如果沒有足夠的產品銷售收入，我們未來可能永遠不會實現盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行研發、臨牀測試、法規遵從性活動，以及如果諾瑪可潘或其他未來候選產品獲得營銷授權、銷售和營銷活動，我們將遭受重大損失。

我們未能實現並保持盈利可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。

我們的審計師關於我們財務報表的報告指出，我們經常性的運營虧損、負現金流和對額外財務支持的依賴使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響。

我們的美國獨立註冊會計師事務所關於我們截至2021年12月31日期間的財務報表的報告中有一段説明，由於我們經常性的運營虧損和淨資本不足，我們作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。我們的未來取決於我們在未來獲得融資的能力。這種觀點可能會實質性地限制我們籌集資金的能力。如果我們不能在需要的時候籌集足夠的資本，我們將無法完成我們的商業計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，投資者可能會失去對我們美國存託憑證的投資。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得這些資金，我們將無法成功地開發任何候選產品並將其商業化。

截至2021年12月31日，我們擁有約9,361,270美元的現金。2020年6月，我們與Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital簽訂了一項證券購買協議或購買協議，其中規定，根據其中規定的條款以及其中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾購買我們總計3,000萬美元的美國存託憑證。根據購買協議，截至2022年4月30日，Aspire Capital已購買了5784,059份我們的美國存託憑證，總收益約為800萬美元。見“項目5B。營運及財務回顧及展望--流動資金及資本資源--Aspire資本融資安排“。我們將需要額外的資金來開發和商業化我們目前的候選產品或我們獲得的任何候選產品(如果有的話)。我們不能保證，當我們需要額外資金時，我們會以我們可以接受的條件，或根本不接受的條件，提供額外的資金。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要終止或推遲我們的一個或多個候選產品的開發。

我們利用與Aspire Capital的購買協議作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們的美國存託憑證的現行市場價格、我們的美國存託憑證的交易量以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。根據購買協議，我們可以在任何特定日期和協議期限內向Aspire Capital出售的美國存託憑證的數量是有限的。此外，吾等及Aspire Capital不得在違約事件持續期間或在吾等美國存託憑證的收市價低於每股0.25美元的任何交易日根據購買協議出售任何美國存託憑證。

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所需開支的數額和時間將視乎多項因素而定，其中一些因素並非我們所能控制，包括：

我們沒有銷售任何產品，在可預見的未來，我們預計不會銷售任何產品，也不會從任何產品銷售中獲得收入。我們可能會通過未來的債務和股權融資，以及潛在的額外合作或與其他公司的戰略夥伴關係，或通過非稀釋融資來尋求額外的資金。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。一般市場狀況可能使我們很難從資本市場尋求融資，而新冠肺炎疫情可能會影響未來融資的可得性或成本。我們可能被要求放棄對我們的技術或產品候選對象的權利，或以對我們不利的條款授予許可，以便通過聯盟、合資或許可安排籌集額外資金。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們增發股票或發行此類股票的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。

如果我們不能及時獲得資金，我們將被推遲或無法完成正在進行的和計劃中的諾馬可潘臨牀試驗，我們可能需要大幅削減我們的部分或全部活動。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的候選產品或我們的一些技術的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。

未來出售和發行美國存託憑證或購買美國存託憑證的權利以及我們尋求的任何股權融資，可能會導致我們股東的所有權百分比顯著稀釋，並可能導致我們的美國存托股份價格下跌。

我們可能會通過私募和公開發行、債務融資、戰略合作伙伴關係或許可安排相結合的方式尋求額外資本。在任何融資交易中，我們可以出售普通股或美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金(根據我們與Aspire Capital的融資安排，截至2022年4月30日，包括向Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital額外發放高達2200萬美元的美國存託憑證)，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。見“項目5B。營運及財務回顧及展望--流動資金及資本資源--Aspire資本融資安排“。如果我們通過向Aspire Capital出售美國存託憑證，或以任何其他方式出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有的所有權權益將被稀釋。Aspire Capital出售大量美國存託憑證或預期出售美國存託憑證，可能會導致我們的美國存託憑證交易價格下降，或使我們更難在未來以我們原本希望的價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向Aspire Capital出售美國存託憑證的時間和金額，我們可以隨時終止融資安排，而不會對我們造成任何處罰或費用。

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與我們的候選產品的臨牀開發和營銷授權相關的風險

我們的業務依賴於諾馬科潘的成功，而諾馬科潘仍在發展中。如果我們不能獲得Noracopan的營銷授權或成功地將其商業化，我們的業務將受到實質性損害。

Nomacopan一直是我們產品開發的主要重點。成功的持續開發和至少一個適應症的最終營銷授權對我們業務的未來成功至關重要。我們已經並將繼續投入大量的時間和財力來開發諾馬科潘。我們將需要籌集足夠的資金，併成功地登記和完成我們正在進行的諾馬可潘臨牀開發計劃，以及我們計劃中的其他適應症的諾馬可潘臨牀開發計劃。這一候選產品未來的監管和商業成功會受到一些風險的影響，包括以下風險：

在製藥業大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了生物製品許可證申請(BLA)，或向EMA提交了上市授權申請(MAA)，更少的藥物被批准商業化。此外，即使我們確實獲得了營銷諾馬可潘的營銷授權，任何此類批准也可能受到我們可能銷售該產品的指定用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金，繼續為我們的發展計劃提供資金，我們也不能保證諾馬科潘將成功開發或商業化。如果我們或我們的任何未來開發合作伙伴無法開發或獲得營銷授權，或者如果獲得批准，無法成功地將Noracopan商業化，我們可能無法實現預期的收入。

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如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們無法找到和招募足夠數量的符合條件的患者參加這些臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續FDA、MHRA、EMA或其他外國監管機構要求的諾馬可潘臨牀試驗。我們將被要求識別和招募足夠數量的BP、HSCT-TMA和其他疾病患者，用於我們正在進行的和計劃中的諾馬可潘這些適應症的臨牀試驗。到目前為止，我們的臨牀試驗中的患者招募延遲以及供應鏈問題，特別是由於新冠肺炎疫情，以及在招募延遲的情況下，我們針對的是一小部分患有罕見疾病或適應症的患者這一事實。2022年5月，我們收到了一份關於BP因與第三方供應商的供應鏈問題而推遲招募患者的最終報告。截至本Form 20-F年度報告的日期，我們已經解決了這些問題，目前我們預計不會有進一步的拖延。

患者入選受到其他因素的影響，包括：

我們無法為我們的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗。

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如果諾馬可潘的臨牀試驗或上市授權過程被延長、推遲或暫停，我們可能無法及時將諾馬可潘商業化。

我們無法預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到問題，從而導致我們或任何監管機構推遲或暫停這些臨牀試驗，並可能對我們獲得特定候選產品的營銷授權以及營銷和銷售的能力產生負面影響，包括：

FDA、MHRA、EMA或任何其他適用的外國監管機構對我們的臨牀試驗施加附加條件，或FDA、MHRA、EMA或此類外國監管機構要求進行額外的支持性研究，可能會推遲商業化。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。圍繞新冠肺炎大流行的局勢，包括變異株，在全球範圍內繼續保持不穩定，我們繼續管理與大流行相關的持續挑戰，因為這些挑戰與業務有關。對我們的業務、財務狀況和經營結果可能產生實質性影響的可能性仍然是一個風險。我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來的任何影響。像這樣的大流行可能會因為中斷而對我們的業務產生不利影響，例如旅行禁令、隔離、人員短缺以及訪問試驗地點和供應鏈的中斷，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀試驗出現重大延誤和併發症。

此外，由於新冠肺炎，人們普遍對在醫療中心進行某些非關鍵活動感到不安。例如，雖然現在開放註冊，但之前的臨牀試驗因新冠肺炎而暫停或推遲。我們臨牀試驗的延遲將導致我們候選產品的開發成本增加，我們的財政資源可能不足以為任何增量成本提供資金。此外，如果我們的臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會受到限制。新冠肺炎對運營的影響程度將取決於未來的發展，包括任何新病毒變異和爆發的範圍、政府公共衞生指南的性質和公眾對這些指南的遵守、個人全面接種疫苗的比率和公眾對加強疫苗接種指南的遵守程度，以及包括中國在內的特定國家可能需要或需要實施新的封鎖的程度。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的業務和員工隊伍產生不利影響，包括研究和臨牀試驗以及籌集資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營，可能會推遲我們候選產品的開發，並可能導致供應商無法及時或根本無法交付成分或原材料，包括藥品和藥材，而每一種情況又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

諾馬可潘的療效可能要到測試的後期階段才能知道，因為我們已經產生了大量的產品開發成本，這些成本可能無法收回。

Nomacopan可能在臨牀開發計劃的任何階段都無法顯示出預期的安全性和有效性。靶向適應症在動物模型中的良好療效並不能保證在人類臨牀試驗中取得成功。通常，沒有合適的人類疾病的動物模型，例如PNH。因此，在人體臨牀試驗之前，可能不會出現第一個確切的有效性證據。在我們的第二階段PNH試驗中，雖然我們確定總體上試驗達到了主要終點，但完成試驗的七名患者中有兩人沒有達到主要終點(在第28天進行了評估)，另外一名在第43天退出試驗的患者沒有達到主要終點。如果諾馬可潘沒有表現出足夠的療效，它的開發可能會被推遲或終止，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測進展到下一階段的開發。

完成臨牀前研究或臨牀試驗並不保證我們將為我們的候選產品啟動額外的研究或試驗。如果啟動進一步的研究或試驗，早期的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法預測進一步試驗的範圍和階段、這些進一步的研究或試驗將完成，或者如果這些進一步的研究或試驗完成，設計或結果將提供足夠的基礎來申請或獲得營銷授權或將產品商業化。臨牀試驗的結果可能是不確定的，需要額外的或重複的試驗。從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止上市授權。如果我們在臨牀試驗中取得的結果不足以繼續進行進一步的試驗或對我們的候選產品進行營銷授權，我們可能會受到實質性的不利影響。如果臨牀試驗未能達到預先指定的主要終點，如果我們決定繼續開發候選產品，通常可能需要我們進行額外的研究或試驗，可能會減少候選產品的及時開發和營銷授權，並可能降低在科學上相似的適應症中成功達到主要終點的機會。

諾馬可潘的給藥途徑或劑量可能不足以獲得上市授權或成功商業化。

如果諾馬可潘商業化，由於給藥途徑或藥物的靶向組織可獲得性所致的藥物供應不足，是諾馬可潘缺乏療效的另一個潛在原因。補體成分C5是諾馬可潘的靶標，主要存在於血液中。對於BP和HSCT-TMA，諾馬可潘是皮下給藥，這可能會推遲諾納科潘的商業化，並導致我們的顯著額外成本。

諾馬可潘的長期動物毒性和長期人類安全性研究可能表明，諾馬可潘的給藥會導致嚴重的不良事件。

雖然我們已經在某些動物身上進行了毒性研究，在測試的最高劑量下沒有觀察到不良反應，但我們打算進行進一步的長期動物毒性研究，包括生殖和致癌研究，目前正在進行諾馬可潘的長期人體安全性研究。這類研究可能表明，諾馬卡班會導致嚴重的不良事件或其他不良結果。如果動物毒性和人類安全研究沒有產生有利的結果，我們可能會被要求放棄諾馬科潘的開發，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，包括我們產生預期收入的能力。

長期服用諾馬可班的患者可能會導致免疫反應，導致不良反應或削弱藥物的活性。

長期服用諾馬可潘的患者有可能導致免疫反應，從而導致不良反應或削弱藥物的活性。患者可能會對藥物產生過敏反應和/或產生針對藥物的抗體。藥物活性受損可能是由於藥物抑制活性的中和或藥物從循環中清除速度的增加造成的。

在接受目前市場上銷售的C5和C3抑制劑的患者中，諾馬可潘的一個潛在副作用是腦膜炎發生率增加。因此，我們預計接受諾馬可潘治療的患者還將接受腦膜炎免疫接種和預防性抗生素治療。

Nomacopan有一個二級結合位點，可以隔離白三烯B4或LTB4。花生四烯酸合成LTB4可由多種觸發因素誘導，包括末端補體激活。LTB4是一種促炎介質，能吸引和激活炎症區域的白細胞。抑制LTB4可能會帶來積極的抗炎益處，但像其他具有免疫調節特性的藥物一樣，可能會增加感染的風險。然而，與抑制LTB4相關的感染風險尚未確定，唯一上市的抑制包括LTB4在內的白三烯的藥物，其標籤上沒有顯示感染風險上升的警告。

任何導致不良反應或削弱藥物活性的免疫反應都可能導致我們諾馬可潘開發的延遲或終止，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果諾馬可潘對患者使用不方便，那麼我們可能會阻止成功的商業化。

Nomacopan在使用前可能需要冷藏，並可能需要為某些適應症自行注射。如果藥物產品在4至8攝氏度的温度下不穩定，那麼藥物產品可能需要在使用前解凍，這可能會被患者視為不便，導致銷售無法達到預期。此外，如果Nomacopan在低温儲存下缺乏長期穩定性，這可能會對我們管理商業供應鏈的能力產生負面影響，這可能導致我們不得不向客户退款或更換不穩定的產品，這可能會大幅增加我們的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於諾馬可潘尚未獲得上市授權，因此很難預測開發的時間和成本，以及我們成功完成臨牀開發並獲得商業化所需的營銷授權的能力。

Nomacopan尚未獲得治療任何適應症的營銷授權，可能會出現意想不到的問題，可能導致我們推遲、暫停或終止我們的開發努力。到目前為止，只有有限數量的患者參加了我們的臨牀試驗。將需要進行更大規模的試驗才能獲得上市授權，諾馬可潘的有效性或非有效性最終將由適用的監管機構決定。諾馬可潘抑制C5和/或LTB4的長期安全後果尚不清楚。像諾馬可潘這樣的候選產品的營銷授權可能比之前批准的產品更昂貴，而且需要更長的時間。

我們已經在美國獲得了用於BP和HSCT-TMA的諾納科潘的孤兒藥物名稱，在歐盟獲得了用於GBS、PNH和BP的孤兒藥物名稱，但我們可能無法保持與孤兒藥物名稱相關的好處，包括市場排他性。

在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。儘管我們已經在GBS、HSCT-TMA、PNH和BP獲得了諾馬可潘的孤兒藥物稱號，並打算在進一步的適應症中尋求諾馬可潘的孤兒產品稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的額外稱號，而且我們目前沒有針對GBS或PNH的臨牀開發計劃。

如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的特定活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括生物製品許可證申請，或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同生物製劑。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物專營性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物專營權的持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。即使我們為特定的適應症獲得了諾馬可潘的孤兒藥物指定，由於與開發生物製品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得任何特定孤兒適應症的上市批准的公司。如果我們確實在美國獲得了獨家營銷權，如果我們尋求批准一個比孤立指定適應症更廣泛的適應症，則獨家營銷權可能是有限的，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足相關患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，排他性可能不能有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准具有相同活性部分的藥物用於相同的疾病。

在歐盟，如果一種孤兒醫藥產品獲得營銷授權，該機構和成員國在10年內不得接受另一項營銷授權申請，或給予營銷授權，或接受延長相同治療適應症的現有營銷授權的申請。在下列情況下，對於相同的治療適應症，可以向類似的醫藥產品授予上市許可：(I)原孤兒醫藥產品的上市許可持有人已同意第二名申請人；(Ii)原孤兒醫藥產品的上市許可持有人無法供應足夠數量的該醫藥產品；或(Iii)第二申請人可以在申請中證明，第二種醫藥產品雖然與已獲授權的孤兒醫藥產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好。

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孤兒藥物指定地位的獲得並不改變獲得上市批准的監管要求或程序，孤兒藥物指定並不意味着將批准上市。

我們已經從FDA獲得了治療HSCT-TMA和BP的快速通道指定，並可能在其他適應症中尋求這樣的指定。這種指定或來自其他國家或國際監管機構的類似指定，可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也可能不會導致Nomacopan或任何其他候選產品獲得上市批准。

除了我們已經收到的HSCT-TMA和BP的快速通道名稱外，我們還可能尋求突破性治療或在其他適應症中使用諾馬可潘的快速通道名稱。突破性療法被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到針對諾馬可潘的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使諾馬可潘有資格作為突破性療法，FDA稍後可能會決定它不再符合資格條件。

即使我們獲得FDA對諾馬可潘的批准，我們或我們的合作伙伴也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將我們的候選產品商業化，相反，即使我們在歐盟獲得諾納可潘的營銷授權，我們或我們的合作伙伴也可能永遠不會在歐盟以外的地方獲得批准或將我們的候選產品商業化。

為了在一個國家銷售任何產品，我們必須建立並遵守關於臨牀試驗設計、安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的上市授權並不意味着將在任何其他國家獲得上市授權。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在其他國家尋求營銷授權可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的，可能會推遲或阻止諾馬可潘在這些國家的推出。我們依靠合同研究機構進行臨牀試驗，並依靠監管顧問獲得在國際市場獲得營銷授權的經驗。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守法規要求或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場可能會減少，我們實現諾馬科潘預期收入的能力可能會受到損害。

如果我們或我們的合作伙伴以違反欺詐和濫用及其他醫療保健法的方式銷售產品，或者如果我們或他們違反政府價格報告法，我們或我們的合作伙伴可能會受到行政民事和/或刑事處罰。

除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療保健法，包括那些通常被稱為“欺詐和濫用”的法律，以限制製藥業的某些營銷行為。這些法律包括虛假聲明和反回扣法規等。此時，當我們或我們的任何合作伙伴銷售我們未來批准的任何產品時，我們和/或我們合作伙伴的一些業務活動可能會受到一項或多項這些法律的挑戰。

聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或要求支付虛假索賠。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾個法定例外和監管安全港保護某些常見活動免受起訴，但它們的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。

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此外，我們和/或我們的合作伙伴可能受到數據隱私和安全法規的約束，包括經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其各自的實施條例，這些法規對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了具體要求。

大多數州也有類似於這些聯邦法律的法規或法規，可能適用於私營保險公司報銷的藥品和服務等項目。我們和/或我們的合作伙伴可能因違反這些聯邦和州法律中的任何一項而受到行政、民事和刑事制裁。

我們的員工、首席調查員、顧問、商業合作伙伴或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準。

我們還面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴或供應商從事欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括故意不遵守英國或英國、歐盟或歐盟的法規，向英國、EMA或歐盟成員國當局提供準確信息，或遵守我們已經或將建立的製造或質量標準。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為，如醫生推銷產品。普遍適用的是《歐洲反欺詐辦公室條例》883/2013和英國《2010年反賄賂法》。根據後者，如果賄賂是由僱員、代理人、子公司或另一第三方實施的，而第三方的所在地與起訴無關，商業組織可能會被判有罪。歐洲指令2001/83/EC第八章對歐盟醫藥產品的廣告進行了管理。相應的英國立法是《2012年人類藥品條例》(S.I.2012/1916修訂本)的第14部分。此類法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重和不可挽回的損害。

這也可能適用於數據隱私。在歐盟，《一般數據保護條例(EU)2016/679》(簡稱GDPR)為數據保護和隱私制定了法律框架。GDPR直接適用於歐盟成員國，適用於在歐洲經濟區設有機構的公司，以及向歐洲經濟區內的個人提供或提供商品或服務或監控歐洲經濟區內個人行為的某些其他非歐洲經濟區內的公司。自2021年1月1日起，英國不再是歐盟的一部分。在英國，根據《2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例》(經修訂)，GDPR已被轉換為英國國內法，其中進行了一些微小的技術修訂，以確保GDPR在英國可操作(英國GDPR)。英國GDPR還得到了2018年數據保護法的補充。因此，英國和歐盟的數據保護法是一致的。GDPR和UK GDPR對個人數據控制人實施了嚴格的業務要求，例如，擴大了關於如何使用個人信息的披露、對信息保留的限制、增加了與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據有關的要求、增加了網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求以及對控制人證明其已為某些數據處理活動獲得有效法律依據的更高標準。數據處理員的活動首次受到監管，並要求從事處理活動的公司就此類處理的安全和個人數據的處理提供某些保證。與數據處理員的合同也需要更新，以納入GDPR規定的某些條款, 談判這種更新可能並不是在所有情況下都完全成功的。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的關於基因、生物識別或健康數據處理的進一步法律和法規，這可能會導致成員國之間的差異，限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。根據GDPR和英國GDPR，我們還必須遵守不斷演變和嚴格的規則，將個人數據從歐盟和英國轉移到美國。根據GDPR，除非有某些保障措施，否則個人數據不能轉移到第三國(即適用的歐洲經濟區或英國以外的國家)。例如，這包括向歐盟委員會認為“適當”的國家轉移，或歐盟標準合同條款已經實施的國家。進一步修訂隱私和電子通信指令(指令2002/58/EC)或電子隱私指令可能會影響我們的營銷溝通。違反歐盟法律，包括違反GDPR和英國GDPR、2018年數據保護法、電子隱私指令和其他與個人數據安全有關的法律，可能會導致高達20,000,000歐元(或英國GDPR規定的17,500,000 GB)的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%(如果更高)，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰，這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。不遵守GDPR和相關法律也可能帶來風險，增加數據當事人私人訴訟的風險

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以及消費者非營利性組織，包括根據GDPR提供的一種新形式的集體訴訟。遵守GDPR和英國GDPR需要一個嚴格且耗時的過程，這可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與任何歐洲活動相關的上述罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

英國被視為第三國(就數據傳輸而言)。2021年6月28日，歐盟委員會公佈了關於根據歐盟GDPR和執法指令轉移的兩項充分性決定，聲明英國根據歐盟GDPR為從歐盟轉移到英國的個人數據提供了足夠的保護。充分性決定預計將持續到2025年6月27日，但可能會更早結束，例如，如果歐盟數據主體或歐盟數據保護機構對充分性決定提出質疑。在這種情況下，歐盟法院將需要確定英國是否提供實質上同等的保護。

英國政府已經確認，歐洲經濟區是足夠的，因此，2021年7月1日之後，所有從英國向歐洲經濟區轉移個人數據的行為將繼續不受限制。

英國就未來數據保護法的修改發佈了一份諮詢意見。如果英國和歐盟的數據保護法出現分歧，充分性決定可能會結束，這是一個風險。如果發生這種情況，由於遵守要求和與國際數據傳輸有關的費用，將產生費用影響。

識別和阻止員工或其他方面的不當行為並不總是可能的。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法保護我們免受因未能遵守適用法律或法規而導致的法律或監管行動。我們的員工、首席調查人員、顧問、商業合作伙伴或供應商的不當行為可能會導致重大的經濟處罰和刑事制裁，從而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，以及我們的聲譽。

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與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們不能保證我們的專利申請或我們許可人的專利申請將導致額外的專利發放，或已發放的專利將針對擁有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證已發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被認為是不可執行的，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。我們已經在美國和其他國家為Nomacopan頒發了物質構成專利，但我們不能確定，如果受到挑戰，我們已頒發的專利中的權利主張不會被發現無效或無法執行。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)和美國法院或外國專利局和法院是否會認為我們候選產品的任何專利申請中的權利要求正在等待或我們可能提交的專利申請中的權利要求是可申請專利的，我們也不能確定如果受到挑戰，我們已頒發的專利中的權利要求不會被認定為無效或不可執行。即使我們可能提交的與我們候選產品的特定配方有關的任何專利申請都是作為專利發佈的, 配方專利保護產品的特定配方，不得針對生產和銷售在不同配方中含有相同活性藥物成分的產品的競爭對手強制執行。使用方法專利保護特定方法或治療特定適應症的產品的使用。這種類型的專利不得針對製造和銷售具有相同活性藥物成分的產品的競爭對手強制執行，該產品用於未被專利要求保護的方法。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為可能很難預防或起訴。此外，與物質組成專利的情況一樣，我們不能確定我們已頒發的使用方法專利中的權利要求在受到質疑時不會被發現無效或不可執行。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)和美國法院或外國專利局和法院會不會認為我們的候選產品使用方法專利申請中的權利要求正在等待或我們可能提交的專利申請中的權利要求是可申請專利的，我們也不能確定如果受到挑戰，我們已頒發的使用方法專利中的權利要求不會被認定為無效或不可執行。

我們頒發的諾馬科潘及其用途專利預計將在2024年至2035年之間到期(不包括任何專利期限調整或潛在的專利期限延長)。我們對諾馬可潘及其用途的未決專利申請，如果發佈，預計將在2024年至2040年的不同時間到期(不包括任何潛在的專利期調整或延長)。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何未來的開發合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

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此外，我們依賴於對我們的商業祕密和專有技術的保護。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，第三方仍可能獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密和/或專有技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用其商業祕密。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，我們的業務可能會受到損害。

其他公司可能聲稱擁有我們知識產權的所有權權益，這可能會使其面臨訴訟，並對其前景產生重大不利影響。

第三方可能要求我們的一項或多項專利或其他知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，尋求金錢賠償和/或禁止受影響的產品或產品的臨牀測試、製造和營銷。我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的權利或利益。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或銷售受影響的產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。但是，我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或者被迫停止我們業務運營的某些方面，此外，知識產權訴訟的結果受到無法提前充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為和可信度以及敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家對專家可能合理地持不同意見的技術事實的證詞。

專利法或專利法的變化可能會降低我們專利的價值，從而削弱我們保護我們的產品或候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功嚴重依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和利用專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和利用生物製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些裁決在專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性，即使一旦獲得專利也是如此。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動和決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

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與我們的業務運營相關的風險

我們通過關鍵供應商直接或間接開展的業務可能會受到新冠肺炎的影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。圍繞新冠肺炎大流行的局勢，包括變異株，在全球範圍內繼續保持不穩定，我們繼續管理與大流行相關的持續挑戰，因為這些挑戰與業務有關。對我們的業務、財務狀況和經營結果可能產生實質性影響的可能性仍然是一個風險。我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來的任何影響。像這樣的大流行可能會因為中斷而對我們的業務產生不利影響，例如旅行禁令、隔離、人員短缺以及訪問試驗地點和供應鏈的中斷，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀試驗出現重大延誤和併發症。

此外，由於新冠肺炎，人們普遍對在醫療中心進行某些非關鍵活動感到不安。例如，雖然現在開放註冊，但之前的臨牀試驗因新冠肺炎而暫停或推遲。新冠肺炎對運營的影響程度將取決於未來的發展，包括任何新病毒變異和爆發的範圍、政府公共衞生指南的性質和公眾對這些指南的遵守、個人全面接種疫苗的比率和公眾對加強疫苗接種指南的遵守程度，以及包括中國在內的特定國家可能需要或需要實施新的封鎖的程度。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的業務和員工隊伍產生不利影響，包括研究和臨牀試驗以及籌集資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營，可能會推遲我們候選產品的開發，並可能導致供應商無法及時或根本無法交付成分或原材料，包括藥品和藥材，而每一種情況又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有關於Nomacopan的營銷、銷售或分銷基礎設施。如果我們不能單獨或通過與合作伙伴的合作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，在我們組織內的銷售或營銷經驗有限。如果我們的候選產品Nomacopan獲得批准，我們打算建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將Nomacopan商業化，或者將這一職能外包給第三方。這兩種選擇中的任何一種都將既昂貴又耗時。部分或全部這些費用可能會在批准諾馬可潘之前發生。此外，我們可能無法在美國或其他目標市場僱用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的商業團隊。我們或第三方的內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能對諾馬科潘和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。

對於我們現有和未來的候選產品，我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強或替代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。未來的任何產品收入都可能低於直接營銷或銷售任何經批准的產品。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方的努力，這可能不會成功。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將我們批准的產品商業化。如果我們不能成功地將我們批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大損失。

我們只有有限的員工來管理和運營我們的業務。

截至2021年12月31日，我們有9名全職員工。我們有限的財政資源使我們專注於遊牧民族的發展，並以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能保證我們將能夠僱用和/或保留足夠的人員編制來開發遊牧民或運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。

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我們的行業競爭激烈，我們的候選產品可能會過時。

我們從事的是一個快速發展的領域。來自其他製藥公司、生物技術公司以及研究和學術機構的競爭非常激烈，而且可能會加劇。其中許多公司和機構擁有比我們多得多的財政、技術和人力資源。這些公司和機構在開發產品、進行臨牀試驗、獲得營銷授權以及製造和營銷生物產品方面也擁有更多的經驗。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得其產品的營銷授權。競爭對手已經或正在開發技術，這些技術是或未來可能成為有競爭力的產品的基礎。我們的競爭對手可能會成功地開發出比我們正在開發的產品更有效的產品，或者會使我們的候選產品競爭力降低，甚至過時。此外，我們的一個或多個競爭對手可能實現產品商業化或專利保護，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們或我們合作伙伴的任何產品競爭的生物相似產品，我們產品的銷售將受到不利影響。

《生物製品價格競爭與創新法案》於2010年頒佈，為生物相似產品創建了一條簡化的審批途徑，也就是351(K)途徑。生物相似應用必須包含如下信息：(1)通過從分析研究、動物研究(包括毒性評估)和臨牀研究(包括免疫原性和藥代動力學或藥效學的評估)獲得的數據與參考產品的生物相似性，除非FDA確定這些數據是不必要的，(2)參考產品的強度、劑型和給藥途徑以及作用機制的相同(在已知範圍內)，(3)根據建議的生物相似產品的標籤適應症中規定的、推薦的或建議的使用條件批准參考產品，以及(4)適當的製造、加工、包裝和容納設施符合為確保安全、純淨和有效的藥物而設計的標準。除非FDA放棄這一要求，否則臨牀研究必須足以證明，在申請許可和參考產品獲得許可的一個或多個“適當”使用條件下，建議產品的安全性、純度和效力。

如果醫生和患者不採用我們未來的產品，或者如果任何候選產品獲得批准的適應症的市場規模小於預期，我們可能無法實現預期的收入(如果有的話)。

即使我們的任何候選產品獲得了營銷授權，它們也可能無法獲得醫生、患者或第三方付款人的市場接受。醫生可能會出於各種原因決定不推薦它的治療方法，包括：

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如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得市場認可，或者市場規模小於預期，我們可能無法實現預期的收入(如果有的話)。

與生物製品報銷和相關事宜相關的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的任何一個或多個候選產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到美國和其他司法管轄區未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並確定支付水平。我們不能確定我們的任何候選產品都能得到報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會減少對任何未來產品的需求或支付的價格。新批准的產品的保險覆蓋範圍和補償狀態尤其不確定，如果不能獲得或保持對Nomacopan或任何其他候選產品的足夠覆蓋和補償，可能會限制我們創造收入的能力。

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，從而可能影響我們未來銷售產品的盈利能力。人們對促進醫療保健系統的變革非常感興趣，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的重點。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，我們可能會在銷售我們開發的任何產品時面臨定價壓力。

2010年3月，經《衞生保健和教育和解法案》(或統稱《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》在美國成為法律。自頒佈以來，PPACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。國會和前總統特朗普表達了廢除或廢除並取代PPACA的意圖。前總統特朗普發佈了一項行政命令，國會參眾兩院通過了法案，所有這些都是為了實現他們的意圖。然而，到目前為止，行政命令的效果有限，國會的活動尚未導致通過一項法律。如果頒佈了一項法律，PPACA的許多條款(如果不是全部的話)可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測最終可能會實施哪些變化，但如果未來的變化影響到政府和私人付款人支付和償還任何未來產品的方式，我們的業務可能會受到不利影響。2020年11月，約瑟夫·拜登當選總統，2021年1月，民主黨獲得參議院控制權。由於這些選舉事態的發展，不太可能繼續立法努力廢除PPACA。取而代之的是，可能會尋求立法來加強或改革PPACA。我們無法肯定地説明潛在的立法將對我們的業務產生什麼影響。

2020年12月，美國衞生與公眾服務部公佈了一項最終規定，該規定可能會大大限制2022年1月1日生效的聯邦反回扣法規下某些監管安全港的可用性，這些安全港用於促進製造商和藥房福利經理之間在藥品分銷鏈中發揮重要作用的某些類型的交易。根據反回扣法規提供的折扣安全港的這些變化，將減少目前對製造商的一些保護，這些製造商向藥房福利經理支付談判回扣，以換取這些“PBM”同意在PBM下游客户的處方中包括藥物和生物製品，主要是為患者提供私人商業計劃和政府贊助計劃保險的健康計劃。藥學服務管理協會已提起訴訟，根據《行政和程序法》對這一規定提出質疑。如果該規定在2022年生效，它可能會對我們與醫療計劃的商業供應安排，以及我們為聯邦醫療保險計劃(Medicare Part D)等聯邦醫療保健計劃的受益人提供服務的醫療計劃的供應安排產生影響。

2017年1月5日，美國衞生與公眾服務部(HHS)衞生資源與服務管理局(HRSA)發佈了一項最終規則，對明知並故意向承保實體收取超過340B承保門診藥物最高價格的製造商實施民事罰款，並澄清了340B最高價格的計算方法。最終規則於2019年1月1日起生效。自最終規則生效以來，HRSA對許多製造商進行了審計，得出結論認為，他們在某些情況下違反了340B最高限價要求，這表明製造商現在因不遵守最高限價而面臨更高的執法行動風險。

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如果針對我們或我們的任何合作伙伴的產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在重病患者身上進行測試相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管機構的批准並投入商業使用，我們可能面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任，這可能導致：

雖然我們目前承保的是臨牀試驗保險，但承保金額可能並不足夠。此外，當我們開始將我們的候選產品商業化時，我們將需要獲得更全面的保險並增加我們的保險覆蓋範圍。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢、投資者關係和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們獲得許可的協議而製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務相關的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的商業協議，我們可能被要求賠償我們的供應商因產品的生產、使用或消費而可能產生的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。關於投資者關係協議，我們可以賠償交易對手因我們的疏忽或我們提供的不準確信息而造成的損失。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕承保，或者賠付義務超過了適用的保險承保範圍，並且沒有其他資產可用於賠付我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的合同研究組織或CRO和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並中斷我們的運營，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞。例如，正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的營銷授權工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞、商業祕密丟失或機密或專有信息(包括受保護的健康信息或員工或前員工的個人數據)的不當披露、對我們臨牀數據的訪問或製造過程中斷，我們可能會招致責任，我們候選藥物的進一步開發可能會被推遲。我們也可能容易受到黑客或其他不法行為的網絡攻擊。此類對我們網絡安全的破壞可能會危及我們的機密信息和/或我們的財務信息，並對我們的業務造成不利影響或導致法律訴訟。如果安全漏洞導致臨牀試驗數據或其他機密信息的丟失，我們可能會成為法律訴訟的對象，並遭受經濟和聲譽損害。此外，這些網絡安全漏洞可能會對我們造成聲譽損害，可能導致市場價值下降，侵蝕公眾信任。

在準備2020年20-F報表的過程中，我們識別了之前發佈的財務報表的某些錯誤陳述，並重新陳述了我們之前發佈的某些合併財務報表。如果我們在財務報表中發現錯誤並被要求在未來重新陳述，可能會產生更多的風險和不確定因素，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中，我們發現我們對2015年後某些期權的會計處理存在錯誤，這些期權本應作為權益工具而不是負債進行會計處理。因此，吾等的結論是，本公司截至2015年12月31日至2019年12月31日止年度20-F報表所載的財務報表，以及這些年度內每個季度的6-K表格季度報告所載的中期簡明綜合財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月及2020年9月的季度期間，均應重述，因此不應依賴。這是非現金重述，期權不構成對我們的法律責任，也不會影響我們在結算時的財務報表。本公司已在截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中加入重述財務報表及其附註及任何其他適當修訂。

由於這些錯誤和重述，我們受到一些額外的風險和不確定性以及會計、法律和其他費用和開支的意外成本的影響。由於錯誤或相關重述，我們可能會受到監管或政府當局提起的法律程序或其他法律程序的影響，這可能會導致投資者信心喪失和其他聲譽損害、關鍵員工的損失、額外的法律和其他成本。上述任何影響，無論是單獨的還是綜合的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害和/或健康流行病和流行病的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受自然災害和/或健康流行病和流行病的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、健康流行病或其他事件，使我們無法使用我們辦公室的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。隨着全球供應鏈繼續中斷，持續勞動力短缺、供應商和第三方製造商勞動力減少、原材料成本增加以及我們的臨牀產品和臨牀試驗生產延遲的風險更高，這將對我們的業務產生不利影響。全球供應鏈中斷可能在多大程度上繼續影響我們的業務成果，包括影響的長期性質，取決於許多不斷變化的因素，這些因素高度不確定和難以預測。

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公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。圍繞新冠肺炎大流行的局勢，包括變異株，在全球範圍內繼續保持不穩定，我們繼續管理與大流行相關的持續挑戰，因為這些挑戰與業務有關。對我們的業務、財務狀況和經營結果可能產生實質性影響的可能性仍然是一個風險。我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來的任何影響。像這樣的大流行可能會因為中斷而對我們的業務產生不利影響，例如旅行禁令、隔離、人員短缺以及訪問試驗地點和供應鏈的中斷，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀試驗出現重大延誤和併發症。

此外，由於新冠肺炎，人們普遍對在醫療中心進行某些非關鍵活動感到不安。例如，雖然現在開放註冊，但之前的臨牀試驗因新冠肺炎而暫停或推遲。新冠肺炎對運營的影響程度將取決於未來的發展，包括任何新病毒變異和爆發的範圍、政府公共衞生指南的性質和公眾對這些指南的遵守、個人全面接種疫苗的比率和公眾對加強疫苗接種指南的遵守程度，以及包括中國在內的特定國家可能需要或需要實施新的封鎖的程度。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的業務和員工隊伍產生不利影響，包括研究和臨牀試驗以及籌集資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營，可能會推遲我們候選產品的開發，並可能導致供應商無法及時或根本無法交付成分或原材料，包括藥品和藥材，而每一種情況又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能開發其他候選產品並將其商業化，我們可能無法產生收入。

雖然諾馬可潘的開發和商業化是我們的主要關注點，但作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會評估與免疫調節、炎症、孤兒和其他疾病相關的其他療法的開發和商業化。我們可能會不時評估當前候選產品的內部機會，也可能選擇授權或收購其他候選產品以及商業產品，以治療患有免疫調節、孤兒或其他疾病的患者，這些患者具有高度未滿足的醫療需求和有限的治療選擇。這些其他候選產品在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA、MHRA、EMA和/或適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向您保證，任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式製造或生產，成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。失去這些人員的服務可能會延遲或阻止我們計劃的臨牀試驗的成功完成或我們候選治療藥物的商業化，或者以其他方式影響我們有效管理公司和執行我們的業務計劃的能力。我們不承保關鍵人物人壽保險。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的所有成員簽訂了僱傭協議，但我們的高級管理團隊的成員可能會隨時辭職。生物製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證我們將能夠繼續留住和吸引這些人員。

我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、銷售、管理和財務人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，未來僱員與其前僱主之間存在的競業禁止協議可能會阻止我們僱用這些人，或使我們受到他們前僱主的起訴。此外，如果我們選擇將任何治療候選藥物獨立商業化，我們將需要擴大我們的營銷和銷售能力。雖然我們試圖提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功競爭關鍵人員。如果我們不能以可接受的條件吸引和留住足夠合格的技術員工，我們可能無法開發出有競爭力的產品並將其商業化。此外，任何未能有效整合新員工的情況都可能阻礙我們公司的成功發展。

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針對我們的集體訴訟可能會導致不利的結果。

我們過去一直是，將來也可能成為集體訴訟的對象。2017年5月，我們在美國紐約南區地區法院開始對我們、一名前首席執行官和我們的前首席財務官提起關於我們的集體訴訟，這些集體訴訟主要基於我們關於Nomacopan第二階段PNH試驗的新聞稿或聲明，以及2017年4月26日發佈的題為《阿卡里的覆蓋與Soliris®在第二階段匹配》或愛迪生投資研究有限公司或愛迪生報告關於我們的集體訴訟。這些訴訟被合併，原告修改了他們的訴狀，將我們的執行主席和愛迪生作為被告。2018年6月8日，雙方簽訂諒解備忘錄，了結原告共計270萬美元現金的索賠。2018年7月26日，原告向法院提交了自願駁回愛迪生訴訟的通知。2018年8月3日，其餘各方簽署並提交了和解規定和協議(條款與諒解備忘錄一致)。2018年8月7日，法院批准了原告初步批准和解的動議，2018年11月28日，在與當事人舉行聽證會後，法院下令最終批准和解。原告隨後採取行動，將和解資金分配給該階層，法院於2019年2月4日批准了原告的動議。另外，愛迪生投資研究有限公司要求我們賠償，包括償還愛迪生因證券集體訴訟(如上所述)而產生的所有法律費用, 愛迪生被列為被告)，並損失了客户關係的利潤，愛迪生聲稱，由於撤回愛迪生的報告，它失去了這些客户關係。雙方已敲定和完善和解協議，並已支付和解款項。如果我們成為未來任何集體訴訟的對象，我們可能會產生責任保險無法覆蓋的鉅額費用，對我們的聲譽造成重大不利影響，這可能會將管理層的注意力和資源從其他優先事項上轉移，其中任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，這些事項中的任何一項都可能需要支付不在我們可用責任保險覆蓋範圍內或超過我們可用責任保險限額的款項，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們尋求在我們候選產品的開發和商業化方面與第三方合作伙伴合作，並且我們可能無法成功建立和維護協作關係，這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化我們候選產品的能力(如果有的話)。

我們的業務戰略部分依賴於與製藥公司的合作，以補充我們的內部開發努力。如果我們不能達成合作安排，我們可能被要求承擔和資助進一步的開發、臨牀試驗、製造和商業化活動，費用和風險完全由我們自己承擔。如果我們無法為這些活動提供資金和/或成功執行，或者我們因資金短缺而推遲這些活動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，未來潛在的產品發佈可能會大幅推遲，不太成功，或者我們可能被迫停止候選產品的臨牀開發。

建立和維護協作關係的過程是困難、耗時的，並且涉及重大不確定性，包括協作合作伙伴：

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如果任何合作者未能及時履行其責任，或根本不履行其責任，我們與該合作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能需要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係，或無法成功過渡終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發，自費進行開發和商業化活動，或尋找替代資金來源。

如果第三方在哪一個我們依賴於我們的臨牀試驗和結果，如果我們沒有按照良好的臨牀實踐和相關法規要求執行我們的臨牀試驗活動，我們可能無法為我們的候選產品獲得營銷授權或將其商業化。

我們使用並嚴重依賴第三方合同研究機構來進行和/或監督我們候選產品的臨牀試驗，並希望在可預見的未來繼續這樣做。儘管如此，我們有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照FDA、MHRA和/或EMA的要求及其一般研究計劃和方案進行的。

FDA、MHRA和EMA要求我們和我們的合同研究機構遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準，這些法規和標準通常被稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方不得根據法規要求或各自的試驗計劃和方案按時完成活動或進行我們的臨牀試驗。此外，第三方可能無法在臨牀試驗中重複他們過去的成功。如果第三方不履行其義務，可能會延誤或阻止我們候選產品的開發、批准和商業化，或導致針對我們的執法行動。

使用Third當事人製造我們的候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品、產品或必要數量的風險。

我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，我們缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方供應我們候選產品中的活性藥物成分或原料藥。我們的戰略是將我們所有候選產品和產品的製造外包給第三方。

我們目前聘請第三方製造商為我們的臨牀試驗中使用的諾納可潘的最終藥物製劑提供原料藥的臨牀材料、冷凍乾燥、釋放測試以及灌裝和成品服務。儘管我們認為有幾個潛在的替代製造商可以生產諾馬可潘，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延誤。此外，我們還沒有與任何商業製造商簽訂商業供應合同。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件及時獲得所需的供應安排。

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或者根本就不是。如果我們不能根據需要獲得這些安排，可能會對我們完成候選產品的開發或將其商業化的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法與第三方製造商達成商業供應協議，或無法以可接受的條款這樣做。擴大諾馬可潘的商業數量和配方可能會有困難，而且製造成本可能會高得令人望而卻步。

即使我們能夠與第三方製造商建立和維持安排，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能無法找到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們獲得產品營銷授權的能力。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。

FDA、MHRA EMA和其他外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和相應的外國監管機構也會檢查這些設施，以確認是否符合當前的良好製造實踐，即cGMP。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和運輸延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。任何未能遵守FDA、MHRA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的候選產品和營銷我們的產品的能力造成不利影響。

此外，治療性生物製品的製造非常複雜。製造過程中可能出現問題的原因有很多，包括但不限於：

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有質量問題的產品可能不得不報廢，導致產品短缺或額外費用。這可能會導致成本增加、收入損失、客户關係受損、調查原因所花費的時間和費用，以及其他批次或產品的類似損失(視原因而定)。如果在產品投放市場之前沒有發現問題，還可能產生召回和產品責任成本。

為了優化生產過程和結果，生產方法和配方有時會通過候選藥物的開發而改變，從臨牀試驗到批准，再到商業化。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致候選藥物的表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲候選藥物的商業化，並需要過渡研究或重複一項或多項臨牀試驗，這可能會導致臨牀試驗成本增加，藥物審批延遲，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們還可能在獲得符合FDA或其他類似監管機構標準或規範的足夠或臨牀級或商業級產品、保持一致和可接受的生產成本方面遇到問題，並遇到合格人員、原材料或關鍵承包商短缺的問題，以及我們的設施或其中的設備意外損壞。在這些情況下，我們可能會被要求推遲或暫停我們的製造活動。我們可能無法以我們可以接受的條款、質量和成本為我們的藥品找到臨時的替代製造商，或者根本無法。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀試驗和/或我們產品的商業銷售。此外，我們可能會花費大量的時間和成本來彌補這些缺陷，然後才能繼續在我們的製造設施中生產。

此外，我們產品的質量，包括我們為研發目的生產的候選藥物和我們生產的用於商業用途的藥物，在很大程度上取決於我們質量控制和質量保證的有效性，而這又取決於我們製造設施中使用的生產流程、所用設備的質量和可靠性、我們員工的質量和相關培訓計劃以及我們確保員工遵守我們的質量控制和質量保證協議的能力。然而，我們不能向您保證，我們的質量控制程序和質量保證程序將持續有效地防止和解決偏離我們質量標準的問題。我們的質量控制和質量保證協議的任何重大故障或惡化都可能使我們的產品不適合使用，危及我們可能擁有的任何cGMP認證和/或損害我們的市場聲譽和與業務合作伙伴的關係。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的Nomacopan第三方製造商無法擴大Nomacopan的生產規模，和/或提高其製造的產品產量，那麼我們生產產品的成本可能會增加，商業化可能會放緩。

為了生產足夠數量的諾馬可潘，以滿足臨牀試驗和後續商業化的需求，我們的諾馬可潘第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化其製造工藝來提高諾馬可潘的產品產量，或者如果它不能在保持產品質量的同時增加諾馬可潘的產量，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

持有我們的美國存託憑證和/或普通股涉及高度風險.

投資和擁有我們的美國存託憑證和普通股涉及高度風險。股東應仔細閲讀本節中提供的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的公開文件，包括其中的財務報表。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告20-F表格中描述的其他風險的影響。

我們在2021年發現了財務報告內部控制的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點，或者無法保持有效的控制系統。如果我們在未來發現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期合併財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。

我們發現2021年我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，這導致了RPC期權或RPC期權的會計處理錯誤。我們彌補了2021年RPC期權的重大缺陷，最初記錄為2,600萬美元的負債(與期權和認股權證相關)，將截至2015年12月31日的年度(以及隨後的每一年)的RPC期權重新分類和重新估值為2,260萬美元的權益(額外實收資本)，如本年度報告20-F表格“第15項.控制和程序”所述。此外，我們更新了有關重大非常規交易的會計政策和程序，特別是定期重新評估這些交易的會計分析和結論，以確保在交易開始時達成的會計結論仍然適當。

我們不能向你保證，我們迄今已經採取和今後可能採取的措施將足以防止或避免未來可能出現的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們無法防止或避免未來的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動。

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投資者信心喪失、我們的證券退市、損害我們的聲譽和財務狀況，或從我們的業務運營中轉移財務和管理資源。

此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷，或者可能在沒有發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管審查，並導致投資者對我們報告的財務結果失去信心，導致我們當前或未來債務的違約，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序是無效的。

我們的管理層得出結論，由於上述重大缺陷，我們在截至2020年12月31日的財年中的披露控制和程序在截至2020年12月31日的財年中無效。見“第15項.控制和程序”。如果我們不能有效地糾正已發現的重大弱點，我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響。

我們的披露控制、內部控制和程序可能無法防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計反映了資源的限制，必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們的所有控制問題和舞弊事件(如果有)已經或將被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人串通或規避內部控制程序，都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

如果我們被視為或成為被動外國投資公司或PFIC，在2022年或之前或之後的任何年份，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會對持有我們美國存託憑證的美國納税人產生負面税收後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將被視為被動型外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的，被動收入除其他外，一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。

我們相信，在2021年，我們不是PFIC。由於PFIC的決定對事實高度敏感，因此不能保證我們在2022年或任何其他納税年度不會成為PFIC。如果在美國股東擁有我們的美國存託憑證的任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為PFIC，而該美國股東沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選擇，則向該美國股東“超額分配”，以及通過出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證而實現的任何收益將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(I)超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證的期間內按比例分配；(Ii)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(Iii)分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，而被視為遞延利益的利息將就該等其他課税年度的應得税項徵收。此外，如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對美國股東來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有我們的美國存託憑證的美國股東一般將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但某些例外情況除外, 包括那些及時進行了QEF或按市值計價的美國股東。美國股東可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表格來選擇QEF。優質教育基金選舉一般不會被撤銷

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沒有得到美國國税局的同意。如果投資者向我們提供合理的通知，表明它已決定進行QEF選舉，我們打算向該投資者提供為提交與QEF選舉相關的美國聯邦所得税申報單而可能合理需要的年度財務信息。

美國投資者被敦促就可能適用的PFIC規則諮詢自己的税務顧問。

如果我們不遵守繼續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會不由自主地在納斯達克資本市場被摘牌。我們的美國存託憑證退市可能會減少我們的美國存託憑證的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。

納斯達克要求我們持續滿足某些財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續我們的美國存託憑證上市。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(通常為250萬美元)和最低收盤價(通常為1.00美元)。若吾等未能符合任何持續上市要求，吾等的美國存託憑證可能會被摘牌，而吾等可能會被摘牌程序。如果我們的美國存託憑證被摘牌，而我們的美國存託憑證無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們的美國存託憑證的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。不能保證活躍的美國存託憑證交易市場會發展或持續下去。我們可能會選擇增資以增加股東權益，以達到納斯達克持續上市的標準。任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的股東，從所有權的角度來看，也會稀釋我們的股東，根據此類融資的規模，這種稀釋可能會很大。此外，我們不能保證此類資金將及時、按所需數量或以對我們有利的條款提供。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素的影響，我們的股票價格可能會出現大幅波動。生物技術公司證券的市場價格總體上一直非常不穩定，未來可能還會繼續如此。除本節介紹的其他風險因素外，以下因素可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大影響：

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一般的股票市場，特別是生物技術股票市場，都經歷了劇烈的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。金融市場繼續面臨重大不確定性，導致投資者信心下降，人們對證券市場的正常運作感到擔憂，投資者普遍信心下降，導致許多公司的股價低迷，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。這些廣泛的市場波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

在過去，對於那些證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果，並分散管理層的注意力和資源，這可能會導致我們的臨牀試驗或商業化努力的延遲。

內部人控制着我們，這可能會推遲或阻止公司控制權的變化，或者導致管理層和/或董事會的鞏固。

截至2022年4月30日，我們的董事和高管，連同他們的聯屬公司和相關人士，總共實益擁有我們約18.2%的已發行普通股。我們的董事長Ray Prudo博士實益擁有我們約17.6%的已發行普通股。此外，截至該日，根據Aspire Capital向我們提供的信息，Aspire Capital實益擁有我們約18.6%的已發行普通股。因此，如果這些股東共同行動，或者Prudo博士或Aspire Capital單獨行動，可能有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些人可能有能力影響我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們的美國存託憑證的市場價格：

根據我們的股權激勵計劃，未來出售和發行我們的普通股或美國存託憑證，或購買普通股或美國存託憑證的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能會在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售普通股(可能由美國存託憑證代表)、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的銷售也可能導致我們現有產品的物質稀釋

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目錄表

股東和新的投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。此外，根據我們的股權激勵計劃發行的任何普通股或美國存託憑證可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會顯著降低我們的美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集足夠資本的能力。

英國退出歐盟(Brexit)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在2021年1月1日之前，英國是歐盟的一部分，因此在歐盟法律方面有一些共同點，英國是關税同盟和單一市場的成員。

自2021年1月1日起，英國不再是歐盟的一部分，被歐盟視為“第三國”。歐盟和英國之間的貿易關係主要由一項貿易與合作協議或歐盟-英國貿易協定管理。除了在經濟、社會、環境和其他事務上的合作協議，歐盟-英國貿易協定還納入了一項廣泛的自由貿易協定，該協定規定在滿足某些條件的情況下，對商品實行零關税和零配額。然而，額外的行政和監管負擔可能會增加成本。英國退歐後，歐盟法律大多過渡為英國法律，但英國法律未來可能會與歐盟法律背道而馳。平行的監管制度可能導致與我們的業務相關的監管合規性和專利成本大幅增加，從而對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，隨着英國採用獨立的英國藥品法規，我們的監管合規成本可能會增加。英國的藥品監管制度目前類似於歐盟的法規，但英國已經頒佈了《2021年藥品和醫療器械法》，根據該法案，英國可能會採用可能與歐盟關於藥品及其研究、開發和商業化的立法制度不同的變更法規。不同的監管制度將要求我們遵守英國和歐盟的不同制度，或者制定新的政策和程序，或者重組我們的業務，任何一項都可能增加我們的合規成本。退歐後英國面臨的挑戰可能導致貿易和經濟增長全面下滑，和/或經濟波動性增加。上述英國退歐的任何可能影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響, 經營成果及前景展望。

我們公司章程和英國法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的組織管理層。

我們的公司章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變動。這些條款包括交錯董事會和禁止在獲得股東書面同意的情況下采取行動。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但它們將適用，即使一些股東可能認為要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。

我們預計不會支付現金股息，因此，股東必須依賴我們美國存託憑證的升值來獲得他們的投資回報。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資我們的美國存託憑證的成功將取決於它們未來的價值是否升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買股票的價格。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們產生了巨大的成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還產生與當前公司治理要求相關的成本，包括第404條和2002年薩班斯-奧克斯利法案其他條款下的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票交易所實施的規則

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目錄表

市場。近年來，上市公司用於報告和公司治理的費用大幅增加。

我們是一家“外國私人發行人”，由於這一點以及其他適用於外國私人發行人的披露要求降低，我們的美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不會被要求發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而不會被要求像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於報告我們的股權證券交易的要求，以及交易所法案第16條中包含的短期週轉利潤責任條款。這些豁免和寬大，以及由於我們能夠依賴本國規則而產生的其他公司治理豁免，將減少您本來有資格獲得的與美國國內報告公司相關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人的地位，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。

美國投資者可能無法對我們的公司或我們的某些董事、控制人和高級管理人員執行他們的民事責任。

美國投資者可能很難在美國以外對我們公司提起和/或有效地執行訴訟。我們是一家在英格蘭和威爾士根據修訂後的《2006年公司法》或《公司法》註冊成立的上市有限公司。我們的大多數董事不是美國居民，他們的所有或大部分資產都位於美國以外。因此，我們普通股或美國存託憑證的美國持有者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或通過執行對他們不利的任何判決在美國進行有效的追回。此外，如果根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，根據司法管轄權，可能很難在非美國法院對我們和我們的任何非美國常駐高管或董事執行判決。因此，美國股東可能被迫根據英國法律和英國法院對我們和我們各自的董事和高級管理人員提起法律訴訟，以執行他們可能對我們或我們的董事和高級管理人員提出的任何索賠。美國判決在英國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。然而，對於美國股東來説，可能很難在英國法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦證券法對我們和我們的任何非美國居民高管或董事執行責任。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括公司法的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。

英國城市法典中關於收購和合並的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東。

《英國城市收購及合併守則》(或《收購守則》)除其他事項外，適用於對註冊辦事處位於英國且其證券不獲準在英國受監管市場交易的上市公司的要約，前提是收購及合併小組或收購小組認為該公司將其中央管理和控制地點設在英國。這就是眾所周知的“居住權測試”。《收購守則》對集中管理和控制的測試與英國税務當局使用的測試不同。根據《收購守則》，收購委員會將研究各種因素，包括董事會的結構、董事的職能和他們的居住地，以確定我們在英國是否有中央管理和控制的地方。雖然收購委員會尚未通知我們任何此類決定，但由於我們董事會的現行組成，我們相信我們目前受收購守則的約束。

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如果在提出收購要約時，收購委員會確定我們在英國有中央管理和控制的地方，我們將受到一些規則和限制的約束，包括但不限於：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(3)我們將有義務向所有真誠的競購者提供平等的信息。

此外，《收購守則》載有有關強制性要約的某些規則。根據收購守則第9條，如果某人：(A)收購我們股份的權益，而該權益連同他或與他一致行動的人士所擁有的股份，將擁有我們30%或以上的投票權；或(B)連同與他一致行動的人，在合計具有不少於30%我們的投票權的股份中擁有權益，但並沒有持有超過50%的我們的投票權的股份，取得額外的股份權益，以增加該人、收購人及(視乎情況而定)其音樂會各方所擁有的附有投票權的股份的百分比，將被要求(除非獲得收購委員會的同意)對我們的流通股提出現金要約，價格不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為收購我們的股份支付的任何權益的最高價格。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其作為本公司股東的權利。

本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存款協議的規定，行使有關相關普通股的投票權。根據本公司的組織章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14整天通知(如為股東周年大會，則為21整天的通知(如為股東周年大會，則為所有有權出席會議並於會上投票的成員，或如為任何其他股東大會，有權出席並投票的大多數成員持有不少於95%的有表決權股份(不包括庫存股)，並同意較短的通知)。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人提供投票權，但我們不能保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，他們將無法召開股東大會。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能有限，這可能會導致其所持股份被稀釋，如果向他們提供現金股息不切實際，他們可能不會收到現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。然而，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者獲得豁免登記要求，否則我們不能向美國存託憑證持有人提供權利。此外，根據存款協議，託管機構不會向我們的美國存託憑證持有人提供權利，除非該權利和任何相關證券均已根據證券法登記，或者美國存托股份持有人將這些權利和任何相關證券分銷給我們的持有者免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其所持股份的稀釋。

此外，託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和支出後支付給我們的美國存託憑證的持有人。我們美國存託憑證的持有者將收到

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目錄表

這些分配與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可以決定不分發此類財產，我們的美國存託憑證持有人將不會收到任何此類分發。

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第四項。關於該公司的信息

我們的企業歷史

我們的法律和商業名稱是Akari Treeutics，Plc。我們最初是根據英格蘭和威爾士的法律於2004年10月7日成立的私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，2005年2月3日，我們完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司，我們根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為非上市上市有限公司。Morria致力於發現和開發新的、一流的、非類固醇的合成抗炎藥。2011年3月22日，我們成立了以色列子公司Morria Biophma Ltd.。2013年6月25日，我們更名為Celsus Treateutics Plc，2013年10月13日，Morria更名為Celsus Treateutics Inc.。截至本報告日期，Celsus Treateutics Inc.和Morria Biophma Ltd.均未進行任何手術。

2015年9月18日，根據截至2015年7月10日的換股協議條款，我們完成了從RPC Pharma Limited或Volution的唯一股東RPC手中收購瑞士私人公司Vvolation Immuno PharmPharmticals SA或Vulation的全部股本，以換取我們的普通股。在此次收購中，我們更名為Akari Treateutics，Plc和合並後的公司，專注於針對補體C5調節失調引起的一系列罕見和孤兒自身免疫性和炎症性疾病的治療方法的開發和商業化。

自2015年9月21日起，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為AKTX；自2014年1月31日起至2015年9月18日，我們的美國存託憑證以CLTX代碼掛牌上市。在此之前，我們的美國存託憑證於2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB以“CLSXD”代碼報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日在OTCQB以“CLSXY”代碼報價，2013年2月19日至2013年9月15日以“MRRBY”代碼報價。自2014年1月3日起，我們的美國存託憑證與普通股的比例由每兩股普通股持有一股美國存托股份改為每十股普通股持有一股美國存托股份；自2015年9月17日起，我們的美國存託憑證與普通股的比率由每十股普通股持有一股美國存托股份改為每百股普通股持有一股美國存托股份。目前，每一張美國存托股份相當於一百股普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的貨幣從英鎊改為美元，普通股的面值(面值)降至0.0001美元。

我們的總部位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街75/76號，我們的電話號碼是+44 20 8004 0270。我們的網站地址是www.akaritx.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息既不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。我們在這份年度報告中包括了我們的網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。Puglisi&Associates，或Puglisi，是我們在美國的法律程序服務代理。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

我們使用我們的網站(Www.akaritx.com)作為公司信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本年度報告的一部分。

資本支出

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有資本支出。

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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發自身免疫和炎症性疾病的先進療法，特別是通過抑制補體和白三烯途徑。這些系統中的每一個都在我們所針對的疾病中發揮了科學上的良好支持的因果作用。我們認為，阻斷炎症的早期介質將防止導致某些疾病的過程的啟動和持續放大。

我們的主要候選產品諾馬可潘既抑制末端補體激活，也抑制白三烯B4或LTB4。它通過與C5緊密結合並阻止其切割來抑制末端補體的激活。它通過捕獲諾馬可潘蛋白質體內的脂肪酸來抑制LTB4。

Nomacopan是一種重組小蛋白(16,769 Da)，來源於最初在人口水中發現的一種蛋白質長尾鳥扁蝨，在那裏它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲進食，而不會警告宿主它的存在或引發免疫反應。

Nomacopan已經獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)對PNH、GBS、HSCT-TMA和BP的孤兒藥物指定。孤兒藥物指定為我們提供了某些好處和激勵措施，包括如果最終獲得指定適應症的藥物上市授權，則有一段時間的市場排他期。孤兒藥物指定狀態的獲得並不改變獲得上市批准的監管要求或程序，指定並不意味着將獲得上市批准。

我們已經獲得了美國食品和藥物管理局的快速通道指定，用於研究諾馬可潘用於治療兒童造血幹細胞移植-TMA，以及治療具有導致Soliris®(Eculizumab)耐藥的多態和治療BP的患者的pnh。快速通道計劃是由FDA創建的，目的是促進新藥的開發和加快審查，這些新藥在治療嚴重或危及生命的疾病方面表現出希望，並滿足未得到滿足的醫療需求。如果符合相關標準，具有快速通道指定的藥物也有資格獲得優先審查，以加快FDA的審查過程。

我們針對諾馬可班的臨牀靶點是涉及C5和LTB4抑制的孤兒炎症性疾病，包括BP、兒童HSCT-TMA，以及眼和肺的孤兒和大眾市場炎症性疾病。

臨牀發展計劃--過去和現在

Ia期單劑量遞增試驗

Nomacopan於2013年進入臨牀開發，當時根據英國衞生和社會保健部執行機構藥品和保健品監管機構(MHRA)發佈的臨牀試驗授權(CTA)啟動了Ia期臨牀試驗。這項單次遞增劑量的首例人體試驗的主要目標是探索諾馬可潘在24名受試者中的安全性。該藥耐受性良好，沒有嚴重或與劑量相關的嚴重不良反應報告。這項Ia期臨牀試驗的次要目標是檢查諾馬可潘在最高治療劑量下對補體活性的影響。這表明，作用的高峯出現在注射後約9小時，單次劑量的效果可檢測到超過96小時。所有受試者之間的效果是一致的，並顯示在12小時內補體系統100%被抑制。

Ib期劑量範圍查找試驗

2016年第一季度啟動了Ib期重複劑量研究。在這項雙盲、隨機的Ib階段試驗中，6名正常健康志願者中的每一組被給予負荷劑量的皮下安慰劑，每天兩次，連續兩天，然後給予每日一次安慰劑5天(n=2)，或每天兩次皮下注射30毫克的負荷量，持續兩天，然後給予每天一次皮下維持劑量15毫克、22.5毫克或30毫克的5天(n=4)。

來自22.5毫克每日一次維持隊列和30毫克每日一次維持隊列的數據表明，皮下注射諾馬卡班完全抑制了補體(ELISACH50

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來自每天15毫克維持隊列的數據表明，皮下注射諾馬可班完全抑制了補體(ELISACH50

BP臨牀計劃

我們繼續在許多適應症中開發諾馬可潘，包括那些利用藥物的雙重作用特性來抑制C5和LTB4的適應症。有證據表明，在BP患者中，C5和LTB4都在推動疾病的過程中發揮着核心作用。呂貝克大學的一項研究的體外數據顯示，在BP患者中，大皰性類天皰瘡患者的炎症皮膚中LTB4和C5及其激活產物顯著積累。

2018年，我們開設了我們的第一個網站，進行為期六週的IIa期開放單臂試驗，以評估諾馬可潘對輕中度BP患者的安全性和有效性。進入試驗的患者通常服用局部類固醇莫美鬆，該藥在第21天停用。試驗的主要終點是在治療期間報告3級、4級和5級不良事件的患者的比例，這些事件與諾馬可潘有關/可能與之有關，次要終點和其他終點包括大皰性類天皰瘡病區指數(BPDAI)評分。

2020年5月，我們宣佈了我們在BP患者中進行的諾馬可潘完全招募的第二階段研究的TOPLINE陽性結果。這項研究沒有發現與藥物相關的嚴重不良事件，9名接受治療的患者中有7名顯示出BPDAI評分迅速和臨牀顯著下降。在7名應答者中，3名患者的BPDAI評分下降了80%以上，3名患者的BPDAI評分下降了約40%。諾馬可潘在BP的第二階段研究結果發表在2022年5月的JAMA-皮膚病學雜誌上。

在FDA開設IND之後，我們於2021年啟動了治療BP的關鍵第三階段計劃，併為我們治療BP的諾馬可潘研究開設了首批站點。供應鏈問題導致研究延遲；然而，在2022年5月，一些網站開始招聘。在2020年FDA和EMA會議取得積極進展後，關鍵的試驗設計分為兩部分，A部分和B部分具有相同的結構、持續時間、終點和中、重度BP患者的目標人羣。

HSCT-TMA臨牀項目

HSCT-TMA是一種孤兒疾病，在患有這種疾病的兒童患者中估計死亡率超過80%。FDA同意了一項針對兒科患者的關鍵試驗設計框架，其中選擇的、具有臨牀意義的治療變量對諾馬可潘的反應將是主要終點。2018年9月，Akari宣佈，作為英國命名患者計劃的一部分，在接受諾卡科潘治療的前兩名患者中，它觀察到補體激活標誌物迅速減少，以及HSCT-TMA中升高的標誌物(血小板計數、紅細胞碎片、血小板減少、LDH升高和高血壓)正常化。

2019年12月，我們開啟了諾馬可潘治療兒童HSCT-TMA的多中心III期研究。主要終點集中在主要由腎臟改善和減少輸血依賴所定義的疾病反應上。這項由兩部分組成的諾馬可潘在HSCT-TMA兒童患者中的關鍵第三階段研究是基於我們與FDA第二階段末期會議的指導。試驗的A部分是劑量確認研究。試驗的B部分是一項基於單一ARM應答器的療效研究，該研究將在A部分的中期分析和與FDA的會議之後進行。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們經歷了開學和招生的延遲。然而，兒科HSCT-TMA試驗的A部分現在正在歐洲和美國登記，受到新冠肺炎相關限制的持續影響。我們已經給第一批與試驗A部分相關的患者開了藥。

前面和背眼科節目中的

結果在Moorfield醫院眼科研究所進行的實驗性免疫性結膜炎(EIC)齧齒動物模型中，諾馬卡班顯示出顯著的抗炎活性。在這個嚴重眼病的臨牀前模型中

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表面炎症，諾馬可潘，局部應用，導致統計上顯著的減少(64%，p

在2018年第三季度，我們開始了一項I/II期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，在失明(B部分)之前對最初的3名患者(A部分)進行試驗，以評估諾馬可潘對炎症性介導性眼病AKC患者的安全性和有效性。在I/II期研究的A部分中，3名患者在標準護理的基礎上每天兩次使用諾馬可潘滴眼液，療程長達56天，以確定B部分的安全性和耐受性。B部分是對16名患者進行的隨機雙掩蔽安慰劑對照比較。在整個試驗過程中，三名患者都發現這些滴劑是舒適的，耐受性很好。沒有嚴重不良反應的報道。在此基礎上，獨立安全委員會允許試驗進行到B部分。由於新冠肺炎疫情的爆發，該研究的B部分安慰劑控制的功效組的登記於2020年上半年停止。在招募的12名患者中，有10名患者的完整數據集--2名來自A部分，8名來自B部分。在B部分，在招募的8名患者中，6名服用安慰劑(4名AKC患者和2名其他眼部診斷)，2名接受諾馬可潘治療(2名AKC患者)。作為一項第一階段的I/II期研究，主要終點衡量標準是安全性。來自A部分和B部分的8名AKC患者的彙總數據顯示，在8周的治療期間，眼科治療沒有出現嚴重的不良反應。諾馬可潘外用，不含防腐劑，酸鹼度中性。每次滴眼液後測量的舒適度評分顯示，該藥物舒適且耐受性良好。儘管接受諾馬可潘治療的4名AKC患者的改善平均療效評分高於4名安慰劑AKC患者, 患者人數太少，無法在兩個治療組之間的療效衡量上顯示出統計學意義。

在2020年至2021年期間，該公司公佈了臨牀前數據，比較了諾馬可潘、長效對諾馬可潘和抗血管內皮生長因子單抗全部玻璃體內注射的治療效果。與生理鹽水對照組相比，PAS-諾馬卡班可顯著降低眼內血管內皮生長因子水平，與抗血管內皮生長因子抗體相比分別降低74%(p=0.04)和68%(p=0.05)。此外，根據臨牀評分，對照組和抗血管內皮生長因子組的炎症分別增加了49%和33%，對諾馬卡班治療顯示視網膜眼底鏡評估的炎症減少了9%(p=0.02)。這種跨越多種致病途徑(血管內皮生長因子、炎症和補體)的治療活性支持諾馬可潘作為治療眼背疾病的新作用模式的潛力。

在2020年第四季度，該公司宣佈公佈了與倫敦大學學院眼科研究所為期兩年的研究合作成果。結果表明，在兩種自身免疫性葡萄膜炎模型中，長效對諾馬卡班的治療性玻璃體內注射(IVT)減輕了視網膜損傷的嚴重程度和進展，這是一種嚴重的炎症性眼病，類固醇是主要的治療選擇。此外，結果顯示，與健康供體眼相比，葡萄膜炎供體患者的視網膜組織中存在表達補體C5和LTB4受體的炎症細胞。我們目前正在進行更多的臨牀前研究，作為一項計劃的一部分，以探索對諾卡卡班作為治療地理萎縮/乾性AMD的可能性。

2022年第二季度，該公司宣佈了諾馬卡班在眼科疾病中的兩項臨牀前研究的積極結果。臨牀前結果證實了PAS-諾馬卡班在視網膜中的生物利用度，並表明臨牀劑量間隔三個月或更長時間可能是可能的。研究表明，由於不良反應，如眼壓升高、不適和焦慮、玻璃體內注射或IVT，注射對諾馬卡班給患者帶來了沉重的負擔。我們的臨牀前研究結果表明，PAS-NOMACCOAN有可能使IVT注射在眼後部持續時間較長，並可能提供三個月的給藥間隔，負擔較輕，因此對患者更具吸引力。

肺科計劃

我們正處於探索炎症性肺部疾病機會的早期階段，這些疾病嚴重惡化，涉及補體和白三烯途徑。

PNH臨牀計劃

PNH計劃由四項獨立的研究組成。

第二階段PNH Eculizumab耐藥試驗於2016年第一季度開始，治療了兩名患者，現已關閉。

鈷PNH第二階段試驗於2016年第四季度開始，已治療了8名患者，現已結束。

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第三階段Capstone PNH試驗於2018年第一季度開始，已治療了9名患者，現已結束。

治療了15名患者的長期安全性和有效性節約研究現已結束。

2020年12月，我們公佈了關於諾馬可班長期自我給藥治療PNH患者的有效性和安全性的新數據。

19名PNH患者接受治療的中位數為18.5個月，這些數據來自第二階段鈷試驗(n=8名患者)、專門招募耐eculizumab患者的第二階段試驗(n=2名患者)、第三階段Capstone試驗(n=9名患者)以及接受第二階段和第三階段研究患者的長期安全研究SAVERE(n=15)。在19名PNH患者中，16名患者在接受諾馬可潘治療前依賴輸血，其中14名患者接受了6個月或更長時間的諾馬可潘治療。

數據顯示，PNH患者長期自我服用諾馬可潘：

免疫原性

一項在小鼠身上進行的慢性(28天)給藥實驗研究了每天皮下注射預期治療劑量的諾馬可潘是否會誘導抗體反應，以及抗體是否中和了諾馬可潘對補體的抑制。這項慢性給藥試驗的數據顯示，諾馬可潘耐受性良好，沒有注射部位過敏反應或行為改變。諾馬卡班在小鼠每日接種四周後可誘導形成低滴度的抗藥物抗體，這種情況並不少見，但這些抗體並不中和，也不影響諾馬卡班抑制補體的能力。

沒有檢測到中和抗體，包括在Ia期和Ib期試驗以及PNH研究中的健康志願者。

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Pas Nomacopan

使用XL-Protein GmbH的專利工藝PASylation®，XL-Protein通過添加一個600個氨基酸的Pro/丙氨酸/絲氨酸(PAS)N端融合標籤來修飾諾馬卡潘，生成PAS諾馬卡潘(68 KDa)。無結構和不帶電荷的PAS多肽使表觀分子尺寸增加到約700 kDa，減緩了腎臟清除，延長了半衰期。

來自小鼠、大鼠和狗的對對諾馬卡班的研究數據表明，人類的預期終末半衰期可能大約為4天。基於這些數據，PK模型支持每週一次的給藥方案可能是可行的。此外，在兔眼模型上的研究表明，使用PAS-Nomacopan玻璃體內給藥的可能性長達每三個月一次。

此外，在豬模型中的新數據顯示，在我們的皮下計劃中使用的高濃度配方的PK曲線相似。這種新的高濃度配方體積小(0.3毫升)，粘度類似水，旨在簡化給藥並增加患者舒適性。

靶向適應症

大皰性類天皰瘡

BP是一種自身免疫性水皰性皮膚病。BP是一種嚴重的疾病，具有顯著的相關發病率和死亡率。廣泛的緊張和出血性水泡、皮膚侵蝕和嚴重瘙癢會給患者帶來極大的痛苦和痛苦。

如果不進行治療，BP可能是一種自限性疾病，在一定比例的患者中會出現自發緩解和惡化。在大多數接受治療的患者中，BP在1.5-5年內緩解，但一旦停止用藥，可能會復發。病人通常會被送往醫院接受初步治療。對BP患者入院率的估計各不相同，但通常都很高，因此對醫療系統以及患者及其家人/職業生涯來説是一個巨大的負擔和成本。BP的症狀和損害的嚴重性使治療成為強制性的。經常使用皮質類固醇，需要經常去醫院進行劑量調整。

發病年齡較大和全身狀況較差是預後不良的因素。許多可用的治療方法都與毒性有關，可能對BP患者耐受性較差。據認為，在老年人羣中，皮質類固醇治療導致了高死亡率。這至少部分是由於與使用類固醇相關的重大不良事件，如高血壓、糖尿病、感染和骨質疏鬆症。這些疾病的管理可能很困難，而且它們的治療是一個巨大的負擔。因此，在這一脆弱的患者羣體中避免全身皮質類固醇是非常可取的，需要一種更安全、有效、循證的替代方案。

在可能的情況下，治療的目標應該是控制症狀，將不良反應降至最低。選擇大致分為抗炎藥物、免疫抑制或免疫調節藥物，以及旨在清除循環致病抗體和炎症介質的程序。皮質類固醇是治療BP最常用的抗炎藥物。它們是全身給藥，例如強的鬆龍，或局部給藥，用於非常有效的類固醇，如氯倍他索。四環素等抗炎抗生素也被使用。長期使用強效類固醇會導致死亡率增加三倍，併產生一些不良反應，如嚴重的皮膚萎縮、骨質疏鬆、糖尿病、青光眼、白內障形成、體重增加和心理障礙。靜脈注射免疫球蛋白已被用作BP和其他自身免疫性水皰性皮膚病的免疫調節劑。

治療的選擇取決於個別患者的情況，特別是BP的嚴重程度和是否存在合併症。由於與療效、安全性或兩者兼而有之的原因，所有這些治療方案的適用性都有限。因此，有必要對BP患者進行安全有效的治療。

造血幹細胞移植-血栓性微血管病

TMAS是一組疾病，在這些疾病中，由於血管內皮(襯裏)的破壞，在小血管中發生血栓形成。這會導致溶血性貧血、低血小板計數(血小板減少)、終末器官損害，從而可能導致併發症，包括腎功能衰竭、中風和肺動脈高壓。TMA的主要品種是溶血性尿毒症綜合徵

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非典型溶血性尿毒症綜合徵(AHUS)、血栓性血小板減少性紫癜(TTP)、抗磷脂綜合徵(APS)、彌散性血管內凝血(DIC)、惡性高血壓、硬皮病腎功能衰竭和與造血幹細胞移植(HSCT)相關的TMA。後者通常與鈣調神經磷酸酶抑制劑的毒性有關，鈣調神經磷酸酶抑制劑用於預防移植物抗宿主病(GvHD)。目前還沒有被批准用於治療HSCT-TMA的藥物，如果不進行治療，這種情況更嚴重的情況有很高的死亡風險。

其他適應症

我們還在進行或已經進行了研究，研究諾馬可潘用於治療肺部、眼前部和眼後部的其他疾病。這些都是較大的疾病，有很高的未得到滿足的需求，初始數據支持用諾馬卡班或對諾馬卡班抑制補體C5和白三烯LTB4的潛在臨牀益處。

補體介導疾病的市場機遇

美國國立衞生研究院估計，大約有2350萬美國人可能患有自身免疫性疾病，儘管這個數字幾乎肯定是低估了實際患病率，因為它只包括24種可獲得良好流行病學研究的疾病。據估計，美國每五年就會有118萬人患上/發展為自身免疫性疾病。女性患自身免疫性疾病的可能性是男性的2.7倍。研究人員已經確定了80-100種不同的自身免疫性疾病，並懷疑至少還有40種疾病具有自身免疫性基礎。患有一種自身免疫性疾病的患者在自身免疫的基礎上患其他疾病的風險增加。這些疾病是慢性的，可能危及生命。自身免疫性疾病是64歲以下所有年齡段的女性兒童和婦女死亡的十大主要原因之一。美國國立衞生研究院估計，每年用於自身免疫性疾病的直接醫療費用在1000億美元左右。

補體和白三烯途徑都作為免疫系統的一部分來禁用和清除外來入侵者和不需要的細胞，因此在許多自身免疫性疾病的病理中發揮着重要作用。補體介導性疾病是指患者的免疫系統錯誤地攻擊和破壞健康的身體組織，通過其補體成分和補體激活誘導的介體造成損害的疾病和條件。這些疾病和情況通常是罕見的，包括PNH、aHUS、GBS、重症肌無力、HSCT-TMA、移植介導的器官排斥反應、腎小球疾病(腎臟疾病)以及許多其他疾病。雖然並不是所有補體介導的疾病都會對直接的C5抑制劑(如諾馬可潘)產生反應，但有一個有意義的潛在市場機會，如以下所示

除了上述補體活性被認為是疾病的主要驅動力的情況外，還有許多其他治療不當的疾病，除了補體激活外，還牽涉到其他炎症途徑。補體和白三烯途徑都被認為發揮積極作用的這類疾病的例子包括BP、AKC、血管炎、創傷和幾種嚴重的肺部炎症。

補體和白三烯介導的疾病中的競爭

新藥的開發和商業化競爭激烈。我們將面臨來自世界各地製藥和生物技術公司的競爭，涉及我們未來可能開發或商業化的所有候選產品。影響任何獲批產品成功的關鍵因素將是其療效、安全性、藥物相互作用、給藥方法、定價、報銷以及相對於競爭藥物的促銷活動水平。

我們的潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源。此外，這些競爭對手中的許多公司擁有明顯更大的商業基礎設施。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們能否利用我們在藥物發現、開發和商業化方面的集體經驗來：

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到目前為止，基於補體的治療已經有了廣泛的研究努力，eculizumab是第一個被批准的直接抑制C5的治療方法。儘管目前在白三烯領域的研究和開發工作較少，但已有批准的白三烯抑制劑用於治療嚴重哮喘。然而，我們知道，某些其他公司和學術機構正在繼續努力發現和開發替代補體和/或C5抑制劑，包括阿斯利康的子公司Alexion PharmPharmticals、Apellis、Omeros、Chemocentryx和UCB。

銷售和市場營銷

由於我們一直專注於藥物的發現和開發，我們目前只有有限的銷售、營銷和分銷能力，以便將諾馬可潘或任何經批准的候選產品商業化。如果我們的主要候選產品Nomacopan獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將Nomacopan商業化，或者將部分或全部職能外包給第三方。我們可能會在不同的地區採取不同的商業化方法。我們將對我們正在開發的其他化合物採取類似的戰略。

製造業

我們目前聘請第三方合同製造商或CDMO，根據當前良好的製造實踐要求生產研究用醫療產品，包括活性藥物成分、藥物物質和藥物產品，用於我們的諾馬可潘的臨牀前研究和臨牀研究。分析方法已建立併合格，可用於藥物和藥物製品的釋放試驗。我們在2016年成功地生產了諾馬可潘藥材和藥品批次，並在2018年、2019年、2020年、2021年和今年截至2022年生產了多個批次的諾馬科潘。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴CMO生產諾馬可潘和我們可能開發的任何其他候選產品，用於更大規模的臨牀前和臨牀試驗，以及任何獲得批准的候選產品的商業批量。

2021年1月，我們宣佈，FDA已通過C型會議同意從下一代製造工藝中提取的諾馬可潘用於臨牀。與之前的製造工藝相比，這一工藝將諾馬可潘的最終產量提高了至少5倍，這可能會顯著降低未來的商品商業成本，並降低正在進行的諾馬可潘第二/第三階段和未來臨牀開發計劃的成本。

由於與第三方供應商的供應鏈問題，英國石油公司的患者招聘工作出現了延誤。2022年5月，我們收到了關於此事的最終報告。截至本Form 20-F年度報告的日期，我們已經解決了這些問題，目前我們預計不會有進一步的拖延。

因此，我們可能會遇到諾馬可潘供應鏈的中斷，這可能會對我們向臨牀試驗地點供應藥物產品的能力產生負面影響，從而推遲臨牀研究。

知識產權

我們將能夠保護我們的技術和產品不被第三方未經授權使用，前提是這些技術和產品受到有效和可強制執行的專利的保護，或被有效地作為商業祕密保留。因此，專利和其他專有權利是我們業務的基本要素。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專利地位，其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些專利申請對我們的業務發展非常重要，並在我們的專利申請和專利受到第三方挑戰的情況下保護它們。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展和維持我們的專有地位。

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我們擁有或擁有基於15項國際專利申請的專利和專利申請的專有權。這包括8項美國專利，8項由歐洲專利局授予的專利，以及在其他司法管轄區頒發的外國專利。這還包括在美國和其他司法管轄區待審的專利申請。我們的專利和專利申請涉及補體C5抑制蛋白諾馬可潘及其在治療關鍵疾病適應症中的用途，以及諾馬可潘變種和組胺結合蛋白。我們目前的專利組合包括在美國、加拿大、主要歐洲國家、日本、中國、巴西、以色列、香港、墨西哥、俄羅斯、澳大利亞、新西蘭等司法管轄區授予的專利，以及在美國、加拿大、歐洲、日本、中國、巴西、以色列、韓國、澳大利亞和新西蘭等司法管轄區正在處理的申請。

在美國和其他國家/地區頒發的涵蓋我們的產品候選Nomacopan及其用途的專利將在2024年至2035年之間到期，不包括在授予營銷授權後可能獲得的任何專利期延長。我們的候選產品Nomacopan及其用途有未決的專利申請，如果發佈，將在2024年至2040年期間在美國和美國以外的國家到期，不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整，以及授予市場授權後可能出現的任何專利期限延長。這些專利和專利申請涉及的主題包括：補體抑制劑分子；治療重症肌無力的方法；治療周圍神經疾病的方法；治療呼吸系統疾病的方法；呼吸道病毒感染的治療方法；治療補體介導的疾病的方法；治療急性移植物抗宿主病的方法；治療結痂的眼部炎症疾病的方法；治療自身免疫性水泡疾病的方法；治療風濕性疾病的方法；治療增生性視網膜疾病的方法；治療HSCT-TMA的方法；以及缺乏C5或LTB4結合的諾馬可潘變體。如果我們無法獲得、維護、捍衞和執行我們的技術和產品候選Nomacopan的專利和其他知識產權，或者如果獲得的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術、生物製劑和/或生物仿製藥，並侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能保證我們的專利申請或我們許可人的專利申請將導致額外的專利發放，或已發放的專利將針對擁有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證已發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被認為是不可執行的，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。生物或化學活性藥物成分的物質組成專利通常被認為對知識產權提供了最強有力的保護，併為藥品提供了最廣泛的專利保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法或任何製造方法無關。雖然我們已經在美國和其他國家為Noracopan頒發了物質組成專利，但我們不能確定，如果受到挑戰，我們已頒發的物質組成專利中的權利要求不會被發現無效或不可執行。我們不能確定，在任何涉及我們候選產品的物質組成或配方的專利申請中，正在等待或我們可能提交的權利要求，將被美國專利商標局或USPTO、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利, 我們也不能確定，如果受到挑戰，我們已頒發的物質成分專利中的權利要求不會被發現無效或不可執行。即使我們可能提交的與我們候選產品的特定配方相關的任何專利申請作為專利頒發，配方專利也保護產品的特定配方，並且可能不會對生產和銷售在不同配方中含有相同有效藥物成分的產品的競爭對手強制執行。使用方法專利保護特定方法或治療特定適應症的產品的使用。這種類型的專利不得針對製造和銷售具有相同活性藥物成分的產品的競爭對手強制執行，該產品用於未被專利要求保護的方法。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為可能很難預防或起訴。此外，與物質組成專利的情況一樣，我們不能確定我們已頒發的使用方法專利中的權利要求在受到質疑時不會被發現無效或不可執行。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)和美國法院或外國專利局和法院會不會認為我們的候選產品使用方法專利申請中的權利要求正在等待或我們可能提交的專利申請中的權利要求是可申請專利的，我們也不能確定如果受到挑戰，我們已頒發的使用方法專利中的權利要求不會被認定為無效或不可執行。

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政府監管

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。新藥必須獲得FDA的批准，通常是通過新藥申請或NDA過程，新生物必須通過生物製品許可證申請或BLA過程獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。根據新藥研究申請(IND)和類似的外國申請進行的動物和其他非臨牀數據和人類臨牀試驗結果將成為NDA或BLA的一部分。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管藥品，對於生物製品，也根據公共衞生服務法(PHSA)和實施條例進行監管。獲得營銷授權的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告信、請求產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在一種藥物或生物藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

一旦確定了要開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。贊助商還將包括一項協議，其中包括詳細説明第一階段臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果第一階段適合進行療效評估)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合規定，FDA也可以在研究之前或研究期間的任何時候強制實施臨牀暫停。

所有臨牀試驗必須根據良好的臨牀實踐規定，在一名或多名合格研究人員的監督下進行。它們必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者

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選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交一次。此外，對於嚴重和意外的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交安全報告。負責參與臨牀試驗的每個機構進行的研究的機構審查委員會或IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB的規定。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。第一階段、第二階段和第三階段測試可能不會在任何指定的期限內成功完成(如果有的話)。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可以在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA或BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段會議結束來討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。安全報告必須在試驗贊助商確定信息符合報告條件後15個日曆天提交給FDA和調查人員。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後7個歷日。FDA監管產品(包括藥物)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，都提交給FDA作為

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申請批准銷售該產品的保密協議或BLA的一部分。提交保密協議或BLA需要支付大量使用費；在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。在收到後60天內，FDA首先審查所有提交的NDA和BLA，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA可以將NDA或BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。審批過程漫長，往往很困難，如果適用的監管標準不滿足或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA審查BLA以確定產品是否安全等, 純淨和有效，其製造、加工、包裝或保持的設施符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA可以簽發完整的回覆函，可能需要額外的臨牀或其他數據，或施加其他條件，以確保NDA或BLA的最終批准，或在令人滿意地完成審查過程的所有方面後發出批准信。申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中指出的所有不足之處，撤回申請，或者在保密協議的情況下，請求有機會進行聽證。申請人也可以請求解決與CRL有關的任何爭議。如果FDA拒絕批准BLA，申請人可以要求(FDA必須發佈)聽證機會通知。

NDA或BLAS可以接受標準審查或優先審查。根據FDA目前的審查目標，對新分子實體(NME)或原始BLA的NDA的標準審查將是自NDA或BLA提交之日起10個月。一種在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改進的藥物可接受為期六個月的優先審查。優先審查不會改變審批標準，但可能會加快審批過程。

如果一種產品獲得了上市授權，批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求贊助商進行第四階段測試，其中包括臨牀試驗，旨在在NDA或BLA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監督已商業化的批准產品的安全性。

2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)使兒科研究公平法案(PREA)成為永久性法案，該法案要求贊助商對大多數藥物和生物製品進行兒科研究，使用新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始的NDA、BLAS及其補充物必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科研究。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科研究完成之前，藥物或生物製劑已經準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科研究開始之前收集額外的安全性或有效性數據。2013年4月之後，FDA必須向任何未能在規定的最後期限內提交所需的兒科評估或未能及時提交兒科配方批准請求的贊助商發送不遵守規定的信函。

專利期恢復與市場排他性

根據FDA批准我們藥品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對由於在產品開發和FDA監管審查過程中花費的時間而損失的有效專利期的部分補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND生效日期與NDA或BLA提交日期之間時間的一半，

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加上從提交保密協議或BLA之日到批准該申請之間的時間，但該時間段應減去申請人沒有進行盡職調查的任何時間。一種批准的藥品只能延長一項專利，並且必須在專利期滿前申請延期。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

兒科專營權是在美國可獲得的另一種類型的營銷專營權。FDASIA將兒童最佳藥品法案(BPCA)永久化，該法案規定，在某些情況下，如果贊助商應FDA的書面請求或書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則額外提供6個月的市場專營權。如果書面請求不包括對新生兒的研究，FDA被要求包括其不要求這些研究的理由。FDA可以在單獨的書面請求中要求對批准或未批准的適應症進行研究。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。

2009年生物製品價格競爭與創新法

BPCIA對PHSA進行了修訂，為兩種“非專利”生物製品--生物仿製藥和可互換生物製品--創建了一條簡短的批准途徑，並規定了第一種獲批生物製品或參考產品的12年專營期，用於評估生物相似或可互換的應用；然而，如果進行兒科研究並被FDA接受，12年的專營期將再延長6個月。生物相似產品被定義為，儘管臨牀非活性成分有微小差異，但與參考產品高度相似，並且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參考產品之間在臨牀上沒有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品，可以替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。

生物相似申請者必須根據以下數據證明該產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在一種或多種適當的參考產品批准使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明，生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。

生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得批准之日起四年後方可提交。第一個獲批的可互換生物產品將在首次商業上市後獲得最長一年的專營期，但在某些情況下，專營期可能會縮短。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定本身並不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處，也不會縮短這一過程的持續時間。如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請以相同的適應症銷售同一藥物，除非在非常有限的情況下。然而，如果競爭對手獲得了對同一藥物、相同指定孤兒適應症的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的候選產品獲得批准。

FDA還管理着一項臨牀研究撥款計劃，根據該計劃，研究人員可以競爭資金進行臨牀試驗，以支持對治療罕見疾病和疾病的藥物、生物製品、醫療器械和醫療食品的批准。產品不一定要被指定為孤兒藥物才有資格獲得贈款計劃。孤兒補助金的申請應建議進行一項獨立的臨牀研究，以促進FDA批准該產品用於罕見疾病或疾病。該研究可能涉及未經批准的新產品或已上市產品的未經批准的新用途。

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快速審批指定和加速審批

FDA被要求為其發現的用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物提供便利，並加快對這些藥物的審查，這些藥物或條件沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在候選產品的IND備案的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。

根據快車道計劃，如果一種藥物打算治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，FDA可能會將該藥物指定為快車道狀態。同樣，如果一種藥物治療嚴重疾病，並通常為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，則該機構可指定加速批准該藥物，其依據是合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點，該臨牀終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。

在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。替代終點通常比其他臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選產品通常要遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

除了能夠使用替代終點和與FDA進行更頻繁的互動等其他好處外，FDA還可以在申請完成之前啟動對Fast Track藥物的NDA或BLA部分的審查。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交時才開始。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。

審批後要求

一旦批准，如果沒有保持符合監管標準，或者如果產品上市後發現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律法規。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的臨牀和商業批量的產品。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們合同製造商工廠存在的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。

我們根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、藥品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。FDA嚴格監管關於投放市場的產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的可能傳播的信息。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。

國會不時起草、提交和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理FDA監管產品的開發、批准、製造和營銷的法定條款。是不可能的

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預測是否會頒佈進一步的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

歐盟的監管和營銷授權

歐盟的醫藥產品審批流程基本上與美國的流程相同，同樣，總體上也包括令人滿意地完成以下每一項：

臨牀前研究

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物試驗中評估毒性的研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配方必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果以及相關的製造信息和分析數據作為CTA和MAA的一部分提交。

臨牀試驗批准

歐盟的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》、(EU)第536/2014號或《CT條例》管轄。CT條例於2014年通過，取代了臨牀試驗指令2001/20/EC。為了確保臨牀試驗的規則在整個歐盟都是相同的，新的歐盟臨牀試驗立法作為一項直接適用於所有歐盟成員國的“規定”獲得通過。在歐盟進行的所有臨牀試驗都必須按照CT法規進行。儘管CT法規於2014年6月16日生效，但其應用的時機取決於開發一個功能齊全的臨牀試驗信息系統(CTIS)，該系統必須得到獨立審計的確認。在由於各種原因數次推遲後，審計最終於2021年進行，歐盟委員會於2021年7月31日公佈了各自的公告。因此，CT法規已於2022年1月31日生效，CTI於同一天上線。

新的CT法規旨在協調、簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。CT法規的主要特點包括：

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在CT法規適用之前，歐盟對進行臨牀試驗的要求由臨牀試驗指令2001/20/EC和GCP指令2005/28/EC進行管理。在某種程度上，這些法律框架可能會根據CT法規的過渡性條款繼續適用。這些過渡性條款允許，如果臨牀試驗授權請求是在2022年1月31日之前根據臨牀試驗指令提交的，則該臨牀試驗應繼續受臨牀試驗指令管轄三年；如果臨牀試驗授權請求是在自2022年1月31日起12個月內提交的，則可根據臨牀試驗指令2001/20/EC第6、7和9條啟動，在此情況下，該臨牀試驗應繼續受臨牀試驗指令管轄三年(即至2025年1月31日)。

營銷授權

在歐洲聯盟成員國銷售產品的授權是通過以下四種程序之一進行的：集中授權程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。

集中授權程序

集中化程序使申請者能夠基於單一申請獲得在所有歐盟成員國有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物技術方法開發的產品，必須接受銷售授權的集中授權程序，如果得到歐盟委員會的批准，該程序在所有27個歐盟成員國自動有效。EMA和歐洲委員會根據(EC)第726/2004號條例管理這一集中授權程序。

根據(EC)第726/2004號條例，該程序對於以下情況是強制性的：

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如果其他醫藥產品含有新的活性物質，或者申請人證明有關的醫藥產品是一項重大的治療、科學或技術創新，或者批准的批准符合歐洲聯盟患者的利益，則集中授權程序是可選的。

行政程序

在集中授權程序下，EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)是代表EMA就人用醫藥產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家藥品主管部門提名的專家組成，任命專家擔任評估協調工作的報告員，可能的話還會有另一名委員會成員擔任聯合報告員。在獲得批准後，報告員將在產品的整個生命週期內繼續對其進行監測。CHMP有210天的時間就是否應該批准上市授權通過意見。如果請求更多信息，這一過程通常需要更長的時間，這會觸發程序時間表中的時鐘停止。這一過程很複雜，涉及與成員國監管當局和一些專家進行廣泛磋商。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大意義的藥物提交上市授權申請，申請人可根據(EC)第726/2004號條例第14(9)條，請求加快評估程序。如果CHMP接受這一請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到中央程序的標準時限。一旦程序完成，就會產生一份歐洲公共評估報告，即EPAR。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。在CHMP意見通過後, 關於MAA的決定必須在諮詢歐盟成員國後由歐盟委員會通過，這總共可能需要60多天的時間。

有條件批准

在特定情況下，歐盟立法(歐盟第14(7)條條例(EC)第726/2004號和(EC)第507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-效益平衡是肯定的，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

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特殊情況下的營銷授權

根據第14(8)條(EC)第726/2004號條例，在特殊情況下，申請人能夠證明無法提供(由於立法中預見的特定原因)綜合數據(符合修訂後的2001/83/EC指令附件I中的要求)的產品可能有資格獲得上市授權。這類授權每年都會進行審查，以重新評估風險與收益之間的平衡。在特殊情況下，作為營銷授權的一部分，履行任何特定程序/義務的目的是提供有關產品安全和有效使用的信息，通常不會導致完成完整的檔案/批准。

增強路徑

在新冠肺炎大流行期間，改進的途徑，包括由EMA對臨牀數據進行潛在的滾動審查，已經變得更加常見，但要從這種改進或促進的批准途徑中受益，還必須滿足重大要求。

歐盟成員國當局授予的市場授權

一般而言，如果不遵循集中程序，則有2001/83/EC指令規定的三種替代程序：

營銷授權只能授予在歐盟設立的申請人。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請者必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。(EC)第1901/2006號條例--稱為《兒科條例》--規定了所有銷售授權程序的各自要求。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如用於隻影響老年人的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

授權期和續期

銷售授權原則上有效期為五年，在授權成員國的主管當局重新評估風險與收益平衡的基礎上，銷售授權可在五年後續展。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行

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額外的五年續訂。任何授權之後沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。

孤兒藥物的指定和排他性

根據(EC)第141/2000號條例和(EC)第847/2000號條例，歐盟委員會可以向贊助商能夠證明其目的是診斷、預防或治療在歐盟影響不超過每10,000人中就有5人的危及生命或慢性衰弱的疾病，或在歐盟診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品授予這種孤兒藥品稱號，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，贊助商必須證明，歐盟沒有批准的診斷、預防或治療這種疾病的其他令人滿意的方法，或者如果存在這種方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處。

孤兒藥物指定並不是一種上市授權。這一指定提供了許多好處，包括降低費用、監管協助、申請歐盟集中營銷授權的可能性，以及在營銷授權後十年的市場排他性。在這一市場排他期內，歐洲藥品管理局、歐盟委員會和成員國都不能接受申請，也不能批准“類似醫藥產品”的銷售授權。“類似醫藥產品”的定義是含有與授權孤兒醫藥產品中所含活性物質相似的一種或多種活性物質，並用於相同的治療適應症。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則授權治療適應症的市場排他期可縮短至六年。此外，在有限情況下，可在市場專營期結束前批准競爭的類似藥品，包括如果證明其比已獲批准的孤兒藥物更安全、更有效或在其他方面優於已獲批准的孤兒藥物。此外，如果證明孤兒指定標準不再滿足，則在獲得營銷授權之前，產品可能會失去孤兒指定和相關利益。

監管數據保護

歐盟立法還規定了一套監管數據和市場排他性制度。根據經修訂的(EC)第726/2004號條例第14(11)條和經修訂的2001/83/EC指令第10(1)條，在獲得上市許可後，根據完全獨立的數據包批准的新化學實體將受益於八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨佔。數據排他性防止歐盟的監管當局參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用程序。在額外的兩年市場專營期內，可以提交仿製藥上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場專營權到期之前，任何仿製藥都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者或MAH獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年，在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，創新者能夠獲得數據排他期，但另一家公司也可以銷售該藥物的另一版本，前提是該公司獲得了基於MAA的營銷授權，該MAA具有完整的獨立數據包，包括藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗。然而，被指定為孤兒藥品的產品在獲得銷售許可後，享有十年的孤兒市場排他期--另見孤兒藥物的指定和排他性。根據歐盟市場授權程序的時間和持續時間，根據(EC)469/2009號法規，產品可能有資格獲得最長五年的補充保護證書或SPC。這種SPC延長了該藥物基本專利下的權利。

獲得營銷授權後的監管要求

如果我們在歐盟獲得醫藥產品的授權，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。

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藥物警覺及其他規定

例如，我們將必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。例如，其他要求涉及根據良好製造實踐標準制造產品和原料藥。歐盟監管機構可能會進行檢查，以驗證我們是否符合適用的要求，我們將不得不繼續花費時間、金錢和精力來保持合規。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品有關的要求，也可能導致歐盟的重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的要求，個別歐盟成員國也可能實施各種制裁和處罰。

製造業

授權藥品的製造必須有單獨的製造商許可證，必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的良好製造規範(GMP)要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些機構規定了藥品製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。EMA通過強制登記設施和檢查這些設施來執行其目前的GMP要求。EMA可在這些檢查方面發揮協調作用，而執行這些檢查的責任則由製造商所屬的成員國主管當局負責。不遵守這些要求可能會中斷供應並導致延誤、意外成本和收入損失，並可能使申請者面臨潛在的法律或監管行動，包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事和刑事處罰。

市場營銷與促銷

歐洲聯盟根據第2001/83/EC號指令和成員國實施該指令的國家法律，對授權藥品的銷售和促銷，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向處方醫生和/或普通公眾的廣告進行了嚴格管制。適用的法規旨在確保營銷授權持有者提供的有關其產品的信息真實、平衡，並準確反映EMA或授權成員國的主管當局授權的安全性和有效性聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

專利期延長

為了補償專利權人在獲得專利產品上市授權方面的延誤，可以授予補充保護證書，即SPC，將該特定產品的專有期延長最多五年。SPC的申請必須向每個歐盟成員國的相關專利局提出，所授予的證書僅在授予的成員國有效。專利所有人必須在歐洲聯盟第一次授予銷售許可後六個月內(假設有關專利沒有過期、失效或被撤銷)或在授予專利後六個月內(如果首先授予銷售許可)提出申請。在SPCS的上下文中，術語“產品”是指醫藥產品的活性成分或活性成分的組合，術語“專利”是指保護這種產品或新的製造方法或其申請的專利。SPC的期限計算為專利申請日期和第一次營銷授權日期之間的差額減去五年，最長期限為五年。

如果專利權人執行了商定的兒科調查計劃，授權的產品信息包括研究結果的信息，並且該產品在歐盟所有成員國獲得授權，則可以獲得SPC的六個月的兒科延期。SPC的六個月兒科延期不適用於被指定為孤兒藥品的醫用產品，因為此類產品受益於孤兒地位和排他性的單獨兩年兒科延期。然而，SPC的六個月兒科延期適用於最初被指定為孤兒藥品，但後來(自願)從歐盟的社區孤兒藥品登記簿中刪除的藥品；根據一審法院的判決，如果曾尋求指定為孤兒藥物，但從未批准，也可以申請SPC兒科延期。

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2019年7月1日，歐盟2019/933號條例生效。該條例對出口和儲存活性藥物成分和醫藥產品實行了製造豁免。如果滿足某些要求，這些行動現在不受SPC保護。2012年的專利改革為歐盟建立單一的專利保護奠定了基礎，但沒有明確規定“單一的最高法院”。為了確保選擇單一專利保護的公司能夠從SPC延期中受益，歐盟委員會正在努力將單一專利保護與SPC立法相結合。

英國法規

從2021年1月1日起，歐盟法律不再直接適用於英國。英國通過了現有的歐盟藥品法規作為獨立的英國立法，並進行了一些修訂，以反映與上市授權和其他監管規定有關的程序和其他要求。

為了在英國銷售藥品，製造商必須持有英國營銷授權。可以通過幾個國家路線提出申請，包括對國家申請進行150天的評估和對銷售授權進行滾動審查。自2021年1月1日起的兩年內，作為英國營銷授權申請的一部分，英國可能依賴歐盟委員會在集中式社區營銷授權程序(EC決定依賴程序)中批准新的營銷授權的決定。此類申請必須包括在相關許可程序期間提供給EMA的所有信息，包括CHMP的最終意見，還必須説明申請人是否打算申請在英國被指定為孤兒。英國有權考慮根據歐盟分散和相互承認程序進行的營銷授權。

根據《2021年藥品和醫療器械法》，英國的藥品立法未來可能會發生監管變化。該法案為通過藥品條例制定了一個新的框架。

北愛爾蘭議定書實施後，北愛爾蘭將適用不同的規則。在北愛爾蘭，歐盟中央營銷申請將繼續適用。

歐盟-英國貿易協定載有關於醫藥產品的附件，目的是促進英國和歐盟之間關於醫藥產品的藥品可獲得性、促進公共健康和消費者保護。附件規定相互承認良好製造規範(GMP)檢查和證書，這意味着製造設施不需要對兩個市場進行重複檢查。附件設立了一個醫藥產品工作組，以處理歐盟-英國貿易協定項下的事項，促進合作和開展技術討論。預計將繼續就不屬於歐盟-英國貿易協定主題的監管領域進行進一步的雙邊討論，包括藥物警戒。歐盟-英國貿易協定也不包括承認批次檢測認證的互惠安排。英國已經列出了獲得批准的國家，包括歐洲經濟區，這將使英國進口商和批發商能夠承認某些認證和監管標準。英國接受在歐洲經濟區國家進行的批量測試的情況將在2022年12月31日之前進行審查，如果發生變化，將給予兩年通知期。歐盟委員會還沒有采用這樣的承認程序。

單獨的英國授權制度，儘管在英國有過渡性的認可程序，但將導致額外的監管成本。此外，由於缺乏批次檢測和相關監管措施的相互承認，將產生額外的監管成本。

外國監管

除了美國、歐盟和英國的法規外，我們還將受到管理我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種其他外國法規的約束。無論我們的產品是否獲得FDA、EMA或MHRA的批准，我們都必須獲得其他國家或地區類似監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，審批時間可能比FDA、EMA或MHRA審批所需的時間長或短。

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藥品定價和報銷

藥品的銷售在很大程度上取決於政府計劃的覆蓋範圍和報銷範圍，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及其他第三方支付者。第三方付款人對藥品成本很敏感，並越來越多地尋求實施成本控制措施，以控制、限制獲取或影響藥品、生物製品和其他保健產品和服務的購買。政府可以監管產品的報銷、定價和覆蓋範圍，以控制成本或影響某些產品的使用水平。出於成本考慮，支付者可以通過各種方式限制某些產品的承保範圍，例如使用支付者處方只覆蓋選定的藥物、可變共同支付使支付者不喜歡的藥物因患者的自付費用更高而更加昂貴，以及採用使用管理控制，例如不鼓勵患者使用共同優惠券和折扣卡，並要求在處方可以開具處方之前事先授權，或者在開新產品之前另一種類型的治療事先臨牀失敗。支付者尤其可能對價格較高的藥品的承保範圍設置這些障礙，以限制支付者治療疾病的費用。因此，任何未來的產品都可能受到支付者驅動的限制，導致患者在門診環境中承擔更高比例的藥物總成本。如果增加的患者自付費用分擔義務超出了他們的承受能力，這可能會降低對任何未來產品的需求。

聯邦醫療保險是美國聯邦政府的一項保險計劃，覆蓋65歲或以上的個人，以及任何年齡的有某些殘疾的個人，以及患有終末期腎臟疾病的個人。可能影響Akari報銷的主要聯邦醫療保險計劃是聯邦醫療保險B部分，它包括醫生服務和門診護理，以及聯邦醫療保險D部分，它提供自願門診處方藥福利。聯邦醫療保險B部分對某些對疾病或傷害的診斷或治療是合理和必要的門診藥物和生物製品提供有限的保險。根據聯邦醫療保險B部分，大多數藥品的報銷是基於高於適用產品平均銷售價格的固定百分比，即ASP。製造商根據法定公式計算ASP，並且必須每季度向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告ASP信息，CMS是管理聯邦醫療保險和醫療補助藥品返點計劃的聯邦機構。目前，醫院門診部設置和內科設置的藥品和生物製品的報銷率均為ASP+6%。醫生診所設置的費率是由法規設定的，但CMS有權每年調整醫院門診設置的費率。這一報銷率未來可能會降低。在這兩種設置中，產品使用的報銷金額根據製造商提交的有關其產品的新的ASP信息或基於每個銷售在該產品市場上有多個競爭對手的產品的製造商的ASP信息的季度更新。2018年10月30日，CMS發佈了一份擬議規則制定的預先通知(ANPRM)，提出了一項規則，根據其他國家支付的價格來確定某些藥品的價格。在該提案下, 從2020年開始，持續到2025年，CMS將使用一種名為IPI的模式，允許Medicare更緊密地將其選定B部分藥物的Medicare支付金額與其他國家支付的價格保持一致，並允許私營部門供應商談判藥品價格，獲得藥品所有權，並競爭醫生和醫院業務。目前的定價模式是基於平均銷售價格加上4.3%的附加付款。IPI模式將包括醫生執業和提供所包括藥物的醫院門診診所的強制參與。目前還不確定CMS擬議的規則是否會發布。

聯邦醫療保險D部分是一項處方藥福利，適用於所有聯邦醫療保險受益人。這是一種自願福利，根據與聯邦政府的合同安排，通過私人計劃實施。與通過私人醫療保險覆蓋藥品類似，D部分計劃與藥品製造商談判折扣。Medicare Part D承保範圍可通過私人計劃獲得，而Part D計劃承保的處方藥清單因計劃而異。然而，法規要求個人計劃涵蓋某些治療類別和類別的藥物或生物製品，並在每個獨特的治療類別或類別中至少有兩種藥物，但某些例外情況除外。

聯邦醫療保險A部分涵蓋住院福利。醫院通常會根據住院患者所屬的醫療保險嚴重程度診斷相關組(MS-DRG)收到一次住院費用。住院患者的MS-DRG根據患者的情況而有所不同。醫院通常不會收到住院期間給患者服用的藥物和生物製品的單獨付款。因此，醫院可能沒有財務激勵來為住院患者使用任何未來的產品。

自2013年4月1日起，2011年預算控制法案，Pub.L.第112-25號，經2012年《美國納税人救濟法》修訂。L.112-240，要求所有項目和服務的醫療保險付款，包括藥品和生物製品，在自動減支(即自動削減開支)下減少2%。隨後的立法將2%的減税幅度平均延長至2025年。聯邦醫療保險支出減少2%將影響聯邦醫療保險計劃的所有部分，並可能影響任何未來產品的未來銷售。

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2017年1月20日，前總統特朗普就任美國總統。美國前總統特朗普曾表示，他打算“廢除和取代”《平價醫療法案》，國會已經採取了廢除該法案的初步步驟。2017年12月，國會通過了税收改革立法，前總統簽署了税收改革立法，對《平價醫療法案》進行了重大修改，包括廢除了大力鼓勵廣泛參與醫療保險市場的“個人強制令”。鑑於這些變化和政治領導人的其他聲明，我們目前無法預測《平價醫療法案》的最終影響以及隨後對製藥業的影響。2018年第四季度，特朗普政府宣佈了一些舉措，聲稱這些舉措旨在降低所謂的藥品價格。2018年10月15日宣佈的第一項倡議涉及一項新的聯邦法規的計劃，該法規將要求製藥商在其產品的電視廣告中披露各自處方藥的標價，如果標價超過35美元。關於第二項倡議，2018年10月25日，醫療補助和醫療保險服務中心提前通知了擬議的規則制定，建議對聯邦醫療保險B部分藥物和生物製品(單一來源藥物、生物製品和生物仿製藥)實施“國際定價指數”模式。公眾意見應於2018年12月31日提交，理論上最早在2019年春季提出一項擬議的規則，目標是從2020年春季開始實施五年試點計劃。雖然這些倡議尚未付諸實施, 目前，我們無法知道這些建議是否會成為法律，也不知道制定這些建議會對我們的業務產生什麼影響。

2018年10月25日，醫療補助和醫療保險服務中心提前通知擬議規則制定，建議對聯邦醫療保險B部分藥物和生物製品(單一來源藥物、生物製品和生物仿製藥)實施“國際定價指數”模式。公眾意見應於2018年12月31日截止，理論上最早將於2019年春季提出一項擬議的規則，目標是從2020年春季開始實施為期5年的試點計劃。2020年12月，美國地區法院對擬議於2021年1月1日生效的藥品定價模式授予全國範圍內的臨時禁令，阻止其實施。2020年11月，約瑟夫·拜登當選總統，2021年1月，民主黨獲得參議院控制權。2021年12月，CMS發佈了擬議規則的最終版本，2022年1月，拜登政府推遲了擬議規則的實施。我們不能肯定地説，這些變化將對我們在這些藥品定價舉措方面的業務產生什麼影響。

作為340B折扣藥品計劃改革的一部分，2018年10月31日，HHS的HRSA發佈了一份擬議規則制定通知，以提前最終規則的生效日期，該最終規則將授權HHS對故意向覆蓋實體收取超過法定允許的覆蓋門診藥物最高價格的藥品製造商實施民事經濟處罰。最後一項規則旨在鼓勵製造商向符合條件的購買者，例如某些合格的醫療系統或個別醫院，提供強制性的340B最高購買價。

各州，如加利福尼亞州，也已採取措施考慮並頒佈法律或法規，旨在提高藥品定價的可見度，以降低我們能夠銷售產品的價格。由於這些不同的實際和擬議的立法修改旨在各州而不是全國的層面上運作，我們無法預測這些立法活動在未來可能對我們的業務產生什麼全面影響。醫療補助是一項針對低收入兒童、家庭、孕婦和殘疾人的政府醫療保險計劃。它由聯邦政府和州政府共同出資，由各州在聯邦政府設定的參數範圍內進行管理。因此，藥品和生物製品的覆蓋面和報銷範圍因州而異。藥品和生物製品可能包括在醫療或藥房福利中。州醫療補助計劃可能會實施利用管理控制，如事先授權、階梯療法或對藥物和生物製品的數量限制。醫療補助計劃還包括醫療補助藥品回扣計劃，根據該計劃，作為個別州醫療補助計劃對我們未來產品的覆蓋條件, 我們將被要求向每個州的聯邦醫療補助計劃支付追溯退税，用於每個州的醫療補助計劃對我們的產品的季度使用。我們將被要求向每個州的醫療補助計劃支付向聯邦醫療補助受益人分發的任何未來產品的數量的回扣，並由州醫療補助計劃支付，作為向各州提供聯邦資金用於聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的任何未來產品的條件。這些回扣基於我們將每月和每季度向CMS報告的定價數據。這些數據包括製造商的平均價格和我們銷售的每種產品的最優價格。正如下文“美國醫療改革和其他美國醫療法律”中進一步描述的那樣，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的患者保護和平價醫療法案，或統稱為PPACA，對醫療補助藥品回扣計劃做出了重大改變，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

聯邦法律要求，參與醫療補助藥品回扣計劃的任何公司也要參與公共衞生服務的340B藥品折扣定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的製造商的藥品。340B定價計劃要求參與的製造商同意收取法律定義的費用

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承保實體不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的平均製造商價格和返點金額。根據PPACA和CMS發佈的實施這些變化的最終法規，製造商平均價格和醫療補助返點金額的定義的變化也可能影響任何未來產品的340B最高價格計算，並可能對我們的運營結果產生負面影響。如下文“美國醫療改革和其他美國醫療保健法”所述，PPACA擴大了340B計劃，將更多類型的覆蓋實體包括在內，但免除了FDCA第526條指定的“孤兒藥物”對這些新符合條件的實體的最高價格要求。CMS還實施了新的法規，進一步定義和擴大了哪些醫療保健提供者實體有資格以340B的折扣價格購買經批准的藥品。作為340B計劃改革的一部分，2018年10月31日，HHS的HRSA發佈了一份擬議規則制定通知，以提前最終規則的生效日期，該最終規則將授權HHS對故意向覆蓋實體收取超過法定允許的覆蓋門診藥物最高價格的製藥商實施民事經濟處罰。

為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付產品，並由某些聯邦機構和受贈者購買，製造商必須參加退伍軍人事務部聯邦供應時間表或FSS定價計劃，該計劃由1992年退伍軍人醫療法案第603節建立，或VHCA。根據這項計劃，我們有義務根據FSS合同向我們的創新者提供“承保藥物”，並向四個聯邦機構--退伍軍人事務部、國防部、公共衞生服務和海岸警衞隊--即所謂的“四大”政府採購商收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。FCP是基於非聯邦平均製造商價格，或非FAMP，我們將計算並按季度和年度報告給退伍軍人事務部。根據2008財年《國防授權法案》第703條和相關法規建立的Tricare零售藥房計劃，參與的製造商在使用通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品時，每季度支付回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。FCP基於加權平均非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，製造商被要求每季度和每年向退伍軍人管理局報告一次。如果一家公司虛報了非FAMP或FCP，它必須重新申報這些數字，並可能向政府買家退還發生的任何多收費用。

根據VHCA，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息，製造商可以就每一項虛假信息處以17.8萬美元的罰款。

支付者也越來越多地考慮將新的指標作為報銷率的基礎，如ASP、平均製造商價格和實際採購成本。基於這些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查購置成本數據，目的是設定醫療補助報銷率。CMS以全國平均藥品採購成本文件的形式調查和發佈零售社區藥房採購成本信息，為各州醫療補助機構提供其自身報銷和定價方法和費率的比較基礎。可能很難預測這些不斷演變的償還機制對支付者支付任何未來產品的意願的影響。

FSS合同是聯邦採購合同，包括標準的政府條款和條件、每種產品的單獨定價以及廣泛的披露和認證要求。FSS合同上的所有項目都受標準FSS合同條款的約束，該條款要求在某些情況下降低FSS合同價格，其中定價降至商定的“跟蹤客户”。此外，除“四大”機構外，所有其他聯邦機構和一些非聯邦實體都有權獲得金融穩定服務合同。FSS承包商被允許向四大機構以外的FSS購買者收取不受FCP限制的承保藥品的“協商定價”；相反，此類定價是基於強制性披露承包商的商業“最惠國客户”定價進行協商的。

此外，根據國防部TRICARE管理活動(現為國防衞生局)發佈的規定，為實施2008財年國防授權法案第703條，參與的製造商將其承保藥物列在第703條協議中，根據該協議，他們同意為TRICARE網絡零售藥店向TRICARE受益人分發的承保藥物處方支付回扣。公司被要求在第703條協議中列出他們的創新產品，以便這些產品有資格被納入國防部公式。返點的確定公式在《條例》和我們的第703條協議中建立，並基於年度非FAMP和FCP之間的差額(如上所述，這些價格點需要由我們根據VHCA計算)。

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此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。此外，各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，在歐盟，歐盟一級管理藥品定價和報銷的唯一法律文書是理事會第89/105/EEC號指令，或價格透明度指令。價格透明度指令的目的是確保在歐盟成員國建立的定價和補償機制透明和客觀，不阻礙歐盟醫藥產品的自由流動和貿易，不阻礙、防止或扭曲市場競爭。然而，《價格透明度指令》沒有就具體的標準提供任何指導，歐盟個別成員國將根據這些標準做出定價和補償決定。它也不會對個別歐盟成員國的定價或補償水平產生任何直接影響。歐盟各成員國的國家當局可以自由地限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格和/或報銷。一些歐盟成員國採取政策，根據這些政策批准醫藥產品的具體價格或報銷水平。其他歐盟成員國採用參考定價制度，以其領土內的價格或補償水平為基礎，以其他國家的定價和補償水平為基礎，或以相同治療適應症的醫療產品的定價和補償水平為基礎。更有甚者, 一些歐盟成員國對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力實施直接或間接控制。

在一些歐盟成員國，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。這些國家包括法國、德國和瑞典。歐盟成員國的HTA程序受這些國家的國家法律管轄。HTA是一種程序，根據該程序，對某一特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估。HTA一般側重於個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對國家醫療保健系統的潛在影響。將醫療產品的這些要素與市場上提供的其他治療方案進行比較。

HTA的結果可能會影響個別歐盟成員國內特定醫藥產品的定價和報銷狀況。在歐盟成員國之間，定價和補償決定受到特定醫療產品的HTA影響的程度各不相同。

2011年，歐盟一級通過了第2011/24/EU號指令。該指令涉及患者權利在跨境醫療保健中的應用。該指令旨在建立規則，促進歐盟獲得安全和高質量的跨境醫療服務。根據第2011/24/EU號指令，在歐盟個別成員國建立了一個由國家主管部門或機構組成的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持關於高技術協定的科學信息的交流。

2021年12月13日，歐盟層面通過了一項關於HTA的新條例，即2021年12月15日歐洲議會和理事會關於衞生技術評估的(EU)2021/2282號條例，並修訂了第2011/24/EU號指令(HTA條例)。

通過“歐洲衞生技術評估網絡”，EUnetHTA21“一個由13個EUnetHTA成員組織組成的聯盟現已受託準備實施歐盟HTA條例，從而準備未來具有約束力的HTA聯合工作。

該法規涵蓋了新藥和某些新的醫療器械，“為在這些領域開展歐盟層面的聯合臨牀評估提供了永久和可持續的合作基礎”。成員國將能夠在歐盟範圍內使用共同的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作：1)聯合臨牀評估，重點是對患者具有最大潛在影響的最具創新性的衞生技術；2)聯合科學磋商，開發者可以向HTA當局尋求建議；3)確定新興衞生技術，以及早發現有前景的技術；以及4)繼續在其他領域開展自願合作。

各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。

HTA規例將於2022年1月11日生效，並將在三年後，即2025年1月12日生效。

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美國醫療改革和其他醫療保健法

除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療保健法，包括那些通常被稱為“欺詐和濫用”的法律，以限制製藥業的某些營銷行為。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們經營能力的法律包括：

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根據這些聯邦和州醫療保健法，制裁可能包括民事罰款、將製造商的產品排除在政府計劃下的補償之外、金錢損害、刑事罰款、交還、額外的報告義務和監督(如果製造商受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控)，以及個人監禁。

聯邦和州當局繼續投入大量注意力和資源在製藥行業內執行欺詐和濫用法律，私人一直在積極指控違反法律並代表政府根據FCA提起訴訟。例如，聯邦執法機構最近調查了某些製藥公司的產品和患者援助計劃，包括製造商報銷支持服務、與專業藥店的關係以及對獨立慈善基金會的贈款。

PPACA於2010年3月在美國通過。這項法律極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。PPACA包含許多預計將影響我們的業務和運營的條款。可能影響我們業務的變化包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、醫療保險交易所下有關處方藥福利的規則、340B計劃的擴大、州醫療補助計劃的擴大以及欺詐、濫用和執法。這些變化將影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的發展，包括為績效計劃支付聯邦醫療保險，以及改進醫生質量報告系統和反饋計劃。

PPACA包含幾項已經或可能影響我們業務的條款。PPACA對醫療補助藥品回扣計劃進行了重大改革。從2010年3月23日起，退税責任從按服務收費的醫療補助擴大到包括醫療補助管理型護理組織的使用。關於拖欠的退税金額，PPACA將大多數創新者產品的最低醫療補助退税從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%；改變了某些符合現有藥物延伸資格的創新者產品的退税計算；並將創新藥物的總退税金額限制在製造商平均價格的100%。此外，PPACA和隨後的立法改變了製造商平均價格的定義。2016年初，CMS發佈了最終法規，以實施醫療補助藥物的變化

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PPACA下的返點計劃，於2016年4月1日生效。最後，PPACA要求品牌處方藥的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每個製藥商在2017年按比例支付4000美元的品牌處方藥費用(並將在接下來的幾年裏增加)，這是基於其品牌處方藥銷售給法律確定的某些聯邦項目的美元價值。“孤兒藥”的銷售不包括在這項費用中。“孤兒藥物”是專門為費用的目的而定義的。對於FDA批准的每個藥物適應症，該適應症必須已被FDA根據FDCA第526條指定為孤兒，必須已根據美國國税法第45C條就該適應症申請孤兒藥品税收抵免，並且此類税收抵免不得被美國國税局拒絕。最後，FDA不得批准該藥物的任何適應症，除非是申請了第45C條孤兒藥物税收抵免的孤兒適應症(而不是不允許的)。

PPACA的額外規定可能會對製造商未來的收入產生負面影響。例如，作為PPACA條款的一部分，作為彌補目前存在於Medicare Part D處方藥計劃(俗稱“甜甜圈洞”)的覆蓋缺口的一部分，品牌處方藥製造商被要求對在該甜甜圈洞內分發給受益人的品牌處方藥提供50%的折扣。

PPACA還擴大了公共衞生服務的340億美元藥品定價折扣計劃。340B定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的覆蓋實體收取不超過製造商覆蓋的門診藥物的340B“最高價格”的費用。PPACA擴大了340B計劃，將其他類型的覆蓋實體包括在內：某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每一種都是PPACA定義的。PPACA豁免根據FDCA第526條指定的“孤兒藥物”，不受這些新符合條件的實體的最高價格要求。

最後，許多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着個人信息的收集、使用和披露。此外，與我們合作的大多數醫療保健提供者和研究機構都受到HIPAA(經HITECH修訂)及其實施條例下的隱私和安全要求的約束。儘管我們目前既不是HIPAA下的“承保實體”，也不是HIPAA下的“商業夥伴”，這些隱私和安全要求不適用於我們，但這些規定可能會影響我們與醫療保健提供者、健康計劃和研究機構的互動，我們從這些機構獲得患者的健康信息。此外，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA涵蓋的實體獲得個人可識別的健康信息，或因協助和教唆違反HIPAA的行為，我們可能會受到刑事處罰。

美國有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入，包括增加美國對特殊藥物定價做法的立法和執法興趣，特別是對於在相對較短的時間內價格漲幅相對較大的藥物。美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。儘管2017年提出了多項廢除或廢除和取代PPACA部分內容的法案，但這些措施都沒有在國會參眾兩院順利通過。國會未來可能會考慮其他立法，以廢除和取代PPACA或其他醫療改革措施的內容。不過，隨着約瑟夫·拜登的當選以及參議院控制權的變化，國會通過立法廢除和取代PPACA的可能性降低，但修改或擴大PPACA的立法可能會被考慮。

其他規例

我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及與我們與外國政府官員的財務關係有關的其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，以獲得或保留業務或尋求優惠待遇。在我們開展業務的許多國家，根據《反海外腐敗法》，與我們互動的醫療保健專業人員可能被視為外國政府官員。《反賄賂法》適用於在英國註冊成立或開展業務的任何公司，禁止在公共和私營部門行賄、賄賂外國公職人員或私人，以及沒有足夠的程序防止員工和其他代理人之間的賄賂。《反賄賂法》規定的懲罰措施包括對公司處以可能無限制的罰款，以及在某些情況下對公司高管實施刑事制裁。

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與違反《反賄賂法》有關的責任是嚴格的。這意味着沒有必要表現出腐敗的精神狀態。

近年來，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也增加。一些歐盟成員國也對製藥公司的促銷活動進行了越來越嚴格的監管審查。在德國，2017年在《刑法》中引入了關於醫療保健專業人員的具體反腐敗條款。

在歐盟和其他地區，我們的大部分非美國業務都是在歐盟進行的，對藥品的推廣和營銷也施加了類似的嚴格限制。歐盟的法律，包括歐盟個別成員國的法律，要求藥品的促銷材料和廣告符合主管當局批准的產品的產品特徵摘要(SmPC)。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣。在歐盟和其他地區，禁止對醫藥產品進行標籤外促銷。在歐盟也禁止推廣不受營銷授權限制的醫藥產品。歐盟的法律，包括歐盟個別成員國的法律，也禁止直接面向消費者投放僅含處方藥的藥品廣告。違反歐盟和其他地區醫藥產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。此外，非法廣告可以受到競爭對手的挑戰，因此可以被法院禁止，負責的公司可能有義務向競爭對手支付損害賠償金。

在各個歐盟成員國，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則的約束。禁止為醫生開處方、推薦、背書、訂購、購買、供應、使用或管理醫藥產品提供任何誘因。一些歐盟成員國引入了額外的規定，要求製藥公司公開披露它們與醫生的互動情況，並在與醫生達成協議之前獲得僱主、專業組織和/或主管當局的批准。這些規則還得到了相關行業規範的規定的補充，包括EFPIA《關於披露製藥公司向醫療保健專業人員和醫療組織轉移價值的披露準則》，以及個別歐盟成員國在國家層面制定的相關準則。其他國家可以考慮或實施類似的法律和法規。違反這些規則可能會導致聲譽風險、公開譴責和/或施加罰款或監禁。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他法律和法規的約束。與我們的研究工作有關的安全工作條件、實驗室做法、動物的實驗使用以及購買、儲存、移動、進出口以及使用和處置危險或潛在危險物質(包括放射性化合物)的法律、法規和建議適用於或可能適用於我們的活動。我們無法預測未來立法或行政行動可能導致的政府監管對我們業務的影響。

法律訴訟

我們沒有捲入任何實質性的法律程序。

員工

截至2021年12月31日，我們有9名全職員工。

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我們的公司結構由Akari Treateutics Plc和四家子公司組成，其中一家是間接子公司。以下是我們子公司的名單：

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我們目前沒有任何財產。

我們目前在紐約以短期租賃辦公空間，每月租金約為3,000美元。

我們還在英國倫敦以短期租賃方式租賃辦公空間，每月租金約為12,200美元。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告20-F表格中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在下文和本報告的其他部分討論了我們認為可能引起或促成這些差異的因素，包括本年度報告20-F表格中3D“風險因素”項下所列的那些因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發涉及補體(C5)和白三烯(LTB4)途徑的自體炎症疾病的治療方法。自成立以來，我們的活動包括進行研發活動和籌集資金。這些途徑中的每一條都在我們所針對的疾病中起到了科學上很好的支持作用。我們認為，阻斷炎症的早期介質將防止導致某些疾病的過程的啟動和持續放大。

我們的主要候選產品Nomacopan(以前稱為Coversin)是一種重組小蛋白，源於最初在人口水中發現的一種蛋白長尾鳥扁蝨，它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲進食，而不會警告宿主它的存在或引發免疫反應。Nomacopan是一種第二代補體抑制劑，作用於補體成分C5，防止C5a的釋放和C5b-9(也稱為膜攻擊複合體，或MAC)的形成，並獨立和特異性地抑制白三烯B4或LTB4的活性，這兩種元素通常作為免疫/炎症反應的一部分共存。因此，諾馬科潘的雙重抑制作用具有雙重重要性。首先，它可以防止兩個關鍵通路的炎症和血栓前活性，其次，這些通路可以被獨立激活。

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此外，諾馬可潘的生物物理特性使其有可能用於各種製劑，包括皮下、靜脈、局部或吸入給藥途徑。

我們針對諾馬可班的臨牀靶點是涉及C5和LTB4抑制的孤兒炎症性疾病，包括BP、兒童HSCT-TMA，以及眼和肺的孤兒和大眾市場炎症性疾病。

2020年2月和3月，我們以私募方式向某些經認可的機構投資者出售了總計5,620,296張美國存託憑證，其中包括我們的一些現有投資者，包括我們的董事長雷·普魯多博士，以每美國存托股份1.7美元的價格出售，總收益約為950萬美元。我們還與保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)或配售代理達成了一項書面協議，擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發售，吾等向投資者及配售代理髮出無登記認股權證，分別按美國存托股份每股2.20美元及美國存托股份每股2.55美元購買2,810,136份美國存託憑證及449,623份美國存託憑證。見“流動性和資本資源--2020年私募”。

於2020年6月，吾等與Aspire Capital簽訂了一份購買協議，即2020年購買協議，該協議規定，根據其中所載的條款及條件和限制，Aspire Capital承諾自與交易有關的登記聲明生效日期起計的30個月期間內，購買合共3,000,000,000美元的我們的美國存託憑證。在簽訂2020年購買協議的同時，吾等還與Aspire Capital簽訂了註冊權協議，其中吾等同意提交一份或多份註冊聲明，以根據修訂後的1933年證券法或證券法對根據2020年購買協議已經並可能向Aspire Capital發行的證券進行註冊。見“流動性和資本資源--Aspire資本融資安排”。

2021年7月，我們以私募方式將總計7,947,529股美國存託憑證以每美國存托股份1.55美元的價格出售給了以我們一些現有投資者為首的某些認可和機構投資者，其中包括作為Sonic Healthcare Holding Company Efrbs受託人的Praxis Trust Limited，該公司由公司董事長Ray Prudo博士實益擁有，總收益約為1,230萬美元。我們還與保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)或配售代理達成了一項書面協議，擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發售，吾等向配售代理髮出未經登記認股權證，以每美國存托股份2.32美元購買398,384張美國存託憑證。見“流動性和資本資源--2021年私募”。

2021年12月，我們在包括公司董事長雷·普魯多博士在內的公司現有投資者的領導下，以每美國存托股份1.4美元的價格向某些經認可的機構投資者出售了註冊直接發行或2021年註冊發行的總計4,311,019張美國存託憑證，總收益約為600萬美元。我們還與保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)或配售代理達成了一項書面協議，擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發行，吾等向投資者及配售代理髮出已登記認股權證，分別按美國存托股份每股1.65美元及美國存托股份每股1.75美元購買2,155,507份美國存託憑證及172,441份美國存託憑證。見“流動性和資本資源--2022年註冊直接發行”。

2022年3月，我們在包括公司董事長雷·普魯多博士在內的公司現有投資者的領導下，以每美國存托股份1.2美元的價格向某些經認可的機構投資者出售了登記直接發售或2022年登記發售的總計7,440,833張美國存託憑證，總收益約為890萬美元。我們還與保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)或配售代理達成了一項書面協議，擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發行，吾等向投資者及配售代理髮出已登記認股權證，分別按美國存托股份每股1.4美元及美國存托股份每股1.5美元購買3,720,409份美國存託憑證及297,633份美國存託憑證。見“流動性和資本資源--2022年註冊直接發行”。

新冠肺炎疫情的影響

圍繞新冠肺炎大流行的局勢，包括變異株，在全球範圍內繼續保持不穩定，我們繼續管理與大流行相關的持續挑戰，因為這些挑戰與業務有關。對我們的業務、財務狀況和經營結果可能產生實質性影響的可能性仍然是一個風險。我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來的任何影響。像這樣的大流行可能會因為中斷而對我們的業務產生不利影響，例如旅行禁令、隔離、人員短缺以及訪問試驗地點和供應鏈的中斷，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀試驗出現重大延誤和併發症。

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此外，由於新冠肺炎，人們普遍對在醫療中心進行某些非關鍵活動感到不安。例如，雖然現在開放註冊，但之前的臨牀試驗因新冠肺炎而暫停或推遲。新冠肺炎對運營的影響程度將取決於未來的發展，包括任何新病毒變異和爆發的範圍、政府公共衞生指南的性質和公眾對這些指南的遵守、個人全面接種疫苗的比率和公眾對加強疫苗接種指南的遵守程度，以及包括中國在內的特定國家可能需要或需要實施新的封鎖的程度。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的業務和員工隊伍產生不利影響，包括研究和臨牀試驗以及籌集資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營，可能會推遲我們候選產品的開發，並可能導致供應商無法及時或根本無法交付成分或原材料，包括藥品和藥材，而每一種情況又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營成果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度

研發費用

截至2021年12月31日的年度的研發費用約為9,133,000美元，而截至2020年12月31日的年度的研發費用約為8,820,000美元。這意味着研發費用增加了4%，即313,000美元。

我們預計，隨着我們進行更多試驗以支持諾馬可潘的開發，並推動其他候選產品進入臨牀前和臨牀開發，我們的臨牀費用將在未來增加。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支約為8,081,000美元，而截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支約為9,161,000美元。減少12%或1,080,000美元主要是由於與Aspire Capital於2020年訂立的購買協議有關的一次性非現金融資開支約900,000美元所致。

我們預計我們的一般和行政費用將增加，這是因為與在美國的公開報告公司相關的法律、會計和專業費用增加，以及與美國和倫敦辦事處相關的租金支出，以支持公司的運營和預期的增長。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度的其他支出約為21萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入為89.9萬美元。這一變化主要歸因於截至2020年12月8日，根據ASC 815-40-25對權證負債與股權的重新分類，導致2021年沒有與這些權證的公允價值相關的記錄收益或虧損，而與2020年這些權證負債的公允價值相關的收益約為557,000美元，2021年的匯兑損失約為193,000美元，而2020年的匯兑損失為351,000美元。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

研發費用

截至2020年12月31日的年度的研發費用約為8,820,000美元，而截至2019年12月31日的年度的研發費用約為8,739,000美元。這1%或81,000美元的增長主要是由於2019年獲得的研發税收抵免增加了約4,535,000美元，這抵消了2019年整體較高的研發支出約4,455,000美元。在2019年，我們產生了更高的製造費用，因為我們之前生產了供應到2020年的臨牀試驗材料，以及更高的臨牀試驗費用和正在進行的試驗的相關其他成本。

69

目錄表

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支約為9,161,000美元，而截至2019年12月31日的年度的一般及行政開支約為8,224,000美元。這11%或937,000美元的增長主要是由於與Aspire Capital於2020年的購買協議有關的約900,000美元的一次性非現金融資支出。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度的其他收入約為899,000美元，而截至2019年12月31日的年度的其他收入為117,000美元。這一變化主要歸因於與權證負債公允價值變化相關的收入在2020年比2019年增加了約358,000美元，與2019年匯兑損失67,000美元相比，2020年的匯兑收益約為351,000美元。

截至2021年12月31日，我們有9,361,270美元的現金，累計赤字為199,705,048美元。自成立以來，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。

2019年7月，我們向某些機構投資者、認可投資者和現有股東RPC Pharma Ltd.，RPC Pharma Ltd.，即我們主席Ray Prudo博士的關聯實體，在註冊直接發售中出售了總計2,368,392個美國存託憑證，產生了約450萬美元的毛收入。我們還與配售代理簽訂了一項書面協議，以擔任與此次發行相關的配售代理。關於出售本次已登記直接發售的美國存託憑證，吾等向投資者及配售代理髮出非登記認股權證，以私募方式購買合共1,361,842份美國存託憑證，價格分別為每美國存托股份3.00美元及每美國存托股份2.85美元。

2020年2月，我們以私募方式向某些經認可的機構投資者出售了總計5,620,296張美國存託憑證，其中包括我們的董事長雷·普魯多博士，以每美國存托股份1.7美元的價格出售，總收益約為950萬美元。我們還與配售代理簽訂了一項書面協議，以擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發售，吾等向投資者及配售代理髮出無登記認股權證，分別按美國存托股份每股2.20美元及美國存托股份每股2.55美元購買2,810,136份美國存託憑證及449,623份美國存託憑證。

於2020年6月，吾等與Aspire Capital訂立一項購買協議，該協議規定，根據協議所載條款及條件及限制，Aspire Capital承諾自與交易有關的登記聲明生效日期起，購買合共3,000,000,000美元的美國存託憑證。到目前為止，我們已向Aspire Capital出售了總計約800萬美元的美國存託憑證，根據2020年購買協議，仍有2200萬美元的原始購買承諾可供提取。見下文“Aspire資本融資安排--2020年採購協議”。

2021年7月，我們以私募方式將總計7,947,529股美國存託憑證以每美國存托股份1.55美元的價格出售給了以我們一些現有投資者為首的某些認可和機構投資者，其中包括作為Sonic Healthcare Holding Company Efrbs受託人的Praxis Trust Limited，該公司由公司董事長Ray Prudo博士實益擁有，總收益約為1,230萬美元。我們還與保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)或配售代理達成了一項書面協議，擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發售，吾等向配售代理髮出未經登記認股權證，以每美國存托股份2.32美元購買398,384張美國存託憑證。

2021年12月，我們向某些獲得認可的機構投資者出售股票，其中以公司現有投資者為首，其中包括公司董事長雷·普魯多博士，規定以登記直接發行的方式發行總計4,311,019張美國存託憑證，每股美國存托股份1.4美元，總收益約為600萬美元。我們還與保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)或配售代理達成了一項書面協議，擔任與此次發行相關的配售代理。關於是次發行，吾等向投資者及配售代理髮出已登記認股權證，分別按美國存托股份每股1.65美元及美國存托股份每股1.75美元購買2,155,507份美國存託憑證及172,441份美國存託憑證。

2022年3月，我們向某些獲得認可的機構投資者出售股票，其中以公司現有投資者為首，其中包括公司董事長雷·普魯多博士，規定以登記直接發行的方式發行總計7,440,833張美國存託憑證，每股美國存托股份1.2美元，總收益約為890萬美元。我們還與保爾森簽訂了一項書面協議。

70

目錄表

投資公司、有限責任公司或配售代理，作為我們與此次發售相關的配售代理。關於是次發行，吾等向投資者及配售代理髮出已登記認股權證，分別按美國存托股份每股1.4美元及美國存托股份每股1.75美元購買3,720,409份美國存託憑證及297,633份美國存託憑證。

我們相信，我們目前的資本資源足以支持我們的運營到2022年12月，而不會根據2020年購買協議向Aspire Capital出售額外股份。

我們面臨着許多與臨牀階段公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴、產品開發和收入產生的不確定性、對外部資金來源的依賴、與產品臨牀試驗相關的風險、對第三方合作者的依賴、對產品營銷授權的需求、與知識產權保護相關的風險以及與規模更大、資本更充裕的公司的競爭。我們正在密切關注與新冠肺炎大流行相關的持續發展，這已導致我們正在進行的臨牀試驗暫停和中斷，並可能對我們的融資能力產生負面影響。為了全面執行我們的業務計劃，我們將需要完成我們的研發工作以及臨牀和監管活動。這些活動可能需要數年時間，在可預見的未來將需要大量的業務和資本支出。

截至2021年12月31日的12個月，我們報告淨虧損17,424,237美元，我們預計在未來幾年的發展階段將繼續出現重大虧損。為了滿足我們的資本需求，我們計劃通過股權或債務融資或其他來源，如戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排，以及長期而言，通過銷售商業產品的收益來籌集額外資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

這些額外的資金可能在我們需要的時候無法獲得，也可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。具體地説，新冠肺炎疫情擾亂了全球金融市場，可能會限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。因此，不能保證我們將成功地獲得我們的研發工作以及臨牀和監管活動所需的足夠資金，這可能需要幾年時間，並將在可預見的未來需要大量運營和資本支出。如果我們無法籌集足夠的資本資源，我們將無法繼續開發我們的所有產品，或者可能需要推遲我們的部分開發計劃，並大幅減少我們的活動，以維持我們的運營。這些問題使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度經審計財務報表中對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。財務報表不包括對資產和負債的賬面金額和分類的任何調整，如果我們不能繼續經營下去的話。

Aspire資本融資安排

2020年採購協議

於2020年6月30日，吾等與Aspire Capital訂立第二份購買協議(“2020採購協議”)，該協議規定，根據協議所載條款及條件及限制，Aspire Capital承諾自2020年7月27日與交易有關的登記聲明生效之日起的30個月內，購買合共3,000,000,000美元的美國存託憑證。在訂立2020年購買協議的同時，吾等亦與Aspire Capital訂立註冊權協議或註冊權協議，根據證券法，吾等同意提交一份或多份註冊聲明，以根據證券法登記已根據2020年購買協議向Aspire Capital發行及可能向Aspire Capital發行的證券。隨後，我們於2020年9月30日提交了F-1表格登記聲明，以登記此類證券的轉售，該登記聲明於2020年7月27日宣佈生效。

根據2020年《購買協議》，在美國證券交易委員會宣佈上述註冊聲明生效後，在吾等選擇的任何交易日，吾等有權自行決定向Aspire Capital提交一份購買通知，每份購買通知，指示Aspire Capital(作為本金)每個工作日購買至多150,000,000份ADS和總計3,000,000美元的ADS，每股價格或購買價格，相當於以下兩者中的較低者：

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目錄表

此外，在吾等向Aspire Capital提交金額為150,000美元的購買通知的任何日期，本公司亦有權自行決定向Aspire Capital提交成交量加權平均價購買通知，每份為VWAP購買通知，指示Aspire Capital在下一個交易日(或VWAP購買日)購買不超過我們在主要市場交易的ADS總股份30%的ADS，但以最多250,000股ADS為限。根據該VWAP收購通知，每股收購價一般為VWAP購買日我們主要市場上交易的美國存託憑證成交量加權平均價的97%。

收購價格將根據用於計算收購價格的期間內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行調整。在2020年採購協議期間，只要最近一次採購已經完成，我們可能會不時向Aspire Capital遞送多份採購通知和VWAP採購通知。

2020年採購協議規定，吾等與Aspire Capital不得於任何採購日期，如吾等美國存託憑證的成交售價低於0.25美元，則吾等與Aspire Capital不得根據2020採購協議進行任何銷售。此外，本公司註冊成立所在的英國的管轄法律要求，根據等於美國存托股份面值的購買通知(即GB 1)，對美國存托股份發出最低付款。2020年購買協議並無交易量要求或限制，本公司將控制向Aspire Capital出售本公司美國存託憑證的時間和金額。Aspire Capital無權要求本公司進行任何銷售，但有義務按照本公司的指示根據2020年購買協議向本公司進行購買。《2020年採購協議》對收益、金融或商業契約的使用沒有限制，對未來的資金、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。根據ASC 815-40-15，確定儀器(或嵌入功能)是否索引到實體自己的股票由於最終底價實際上是訂立2018年購入協議時以英鎊計值的美國存托股份以及2020年重估前的2020年購入協議(統稱“購入協議”)的面值，因此，根據該合約可發行的股份數目受外幣影響，因此ASC815-40-15-7I排除購入協議與本公司本身的股票掛鈎。本公司認定，根據購買協議向Aspire Capital出售股份的權利是符合ASC 815衍生工具標準的獨立認沽期權衍生工具和套期保值。由於根據購買協議每股收購價為市價，本公司的結論是認沽期權的公平價值為零，因此不需要與認沽期權相關的額外會計處理。

作為訂立2020年購買協議的代價，本公司同意向Aspire Capital發行本公司40,760,900股普通股2020年承諾股，其公允價值約為900,000美元。由於本公司已確定2020年購買協議被視為獨立認沽期權衍生工具，本公司於截至2020年12月31日止十二個月內於綜合全面收益(虧損)報表中計入2020年承諾股價值的一般及行政開支。我們可以在任何時候自行決定終止2020年的採購協議，而不會對我們造成任何費用。Aspire Capital已同意，在2020年購買協議終止前的任何時間內，其及其任何代理、代表和聯屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的證券。我們根據2020年採購協議收到的任何收益預計將用於營運資金和一般企業用途。

到目前為止，我們已向Aspire Capital出售了總計約800萬美元的普通股，原始購買承諾中仍有2200萬美元可根據購買協議提取。

現金流

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為18,847,000美元，而截至2020年12月31日的一年中為16,950,000美元。經營活動中使用的淨現金流主要歸因於我們正在進行的開發Noracopan的研究活動，包括製造、臨牀試驗和臨牀前活動，以及我們的一般和行政活動。在截至2021年12月31日的12個月內，我們在

72

目錄表

在截至2020年12月31日的12個月內，約3,067,000美元的研發税收抵免約為3,372,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為16,950,000美元，而截至2019年12月31日的年度為12,918,000美元。經營活動中使用的淨現金流主要歸因於我們為支持諾馬可潘而進行的研究活動，包括製造、臨牀試驗和臨牀前活動。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有淨現金由投資活動提供或用於投資活動。

在截至2021年12月31日的12個月中，融資活動提供的扣除相關費用的淨現金約為14,293,000美元。於截至2021年12月31日止十二個月內，本公司於2021年進行私募所得款項淨額約為11,179,000美元，根據購買協議向Aspire Capital發行股份所得款項約為1,994,000美元，以及於成交前與2021年登記直接發售有關的所得款項約為1,120,000美元。

在截至2020年12月31日的12個月中，融資活動提供的扣除相關費用的淨現金約為25,074,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，本公司於2020年進行私募所得款項淨額約8,704,000美元、根據購買協議向Aspire Capital發行股份約16,343,000美元及行使於2020年私募發行的認股權證所得收益約27,000美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為12,648,000美元，與Aspire資本融資安排下的提款及2019年註冊直接發售所得款項有關。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何重大合同義務。我們以短期租賃的方式在英國倫敦和紐約租賃辦公空間。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的研發支出分別約為9,133,000美元、8,820,000美元和8,739,000美元。大部分此類研究和開發支出是以支付給第三方的形式進行的，用於我們的製造、臨牀前和臨牀研究活動。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們產生了以下研發費用：

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目錄表

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，我們不可能準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。因此，我們不可能準確地預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。但是，在可能的範圍內，本項目5的前幾小節確定了某些趨勢、不確定因素、需求、承諾和事件。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表。在這樣做時，我們必須作出影響我們報告的資產、負債和費用數額的估計和假設，以及對或有資產和負債的相關披露。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果將受到影響。重大估計包括但不限於與遞延收入、收入確認、基於股票的薪酬和可銷售債務證券的公允價值有關的估計。有關其他重要會計政策，請參閲本年度報告經審核綜合財務報表附註2。我們相信，其中所載的會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。

股份薪酬與普通股公允價值

我們根據公允價值會計方法對發放給員工和董事的權益工具的獎勵進行核算，並在我們的綜合全面損失表中確認該等金額。我們於授予日按公允價值計量所有股票獎勵的補償成本，並在我們預期獎勵歸屬的服務期間內使用直線方法在我們的綜合全面損失表中確認一般行政和研發費用中的補償費用。

我們使用Black-Scholes期權估值模型估計所有時間歸屬期權截至授予日的公允價值，該模型是為估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率，這是我們根據同行公司的歷史波動率計算的。我們使用基於授予時有效的美國國債工具的無風險利率，期限與期權的預期期限相當。鑑於我們在股票期權授予和行使方面的歷史有限，我們使用“簡化”方法來估計我們授予的預期期限，即授予的期權預計未償還的時間段。

我們將以普通股結算的基於股票的支付歸類為股權分類獎勵。我們在授予之日以公允價值衡量股權分類獎勵，隨後不會重新衡量它們。與股權分類獎勵有關的補償費用通常等於獎勵授予日期在獎勵歸屬期間攤銷的獎勵的公允價值。

與我們2019年註冊直接發售相關的認股權證

關於出售2019年登記直接發售的美國存託憑證，我們向投資者發行了非登記認股權證，以私募方式購買總計1,184,213份美國存託憑證，或2019年投資者認股權證。2019年投資者權證可立即行使，行使價為每股美國存托股份3.00美元，受其中規定的調整，並將於發行後五年到期。我們還向配售代理髮行了非登記權證，以購買總計177,629份美國存託憑證，或2019年配售代理權證，條款與2019年投資者權證相同，只是2019年配售代理權證可按每美國存托股份2.85美元的價格行使。與本次登記直接發售相關的權證發行總額相當於購買總計1,361,842份美國存託憑證的權證，截至2021年12月31日，所有這些美國存託憑證均未償還。於授出日期，2019年投資者認股權證及2019年配售代理權證，或合共2019年認股權證，被記錄為責任分類獎勵，並根據美國會計準則815-40-25入賬。與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理 and ASC 815-40-15, 確定儀器(或嵌入功能)是否索引到實體自己的股票。根據ASC 820，我們以授出日公允價值計量2019年權證。2019年認股權證的總授出日期公允價值

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目錄表

是1213816美元。2020年12月8日，公司召開股東大會(“2020年股東大會”)，將普通股幣種由英鎊改為美元(“2020重新計價”)。作為2020年重新計價的結果，本公司需要重新評估其金融工具或以前需要在ASC 815金融工具範圍內進行衍生工具會計的其他合同是否(A)不再符合衍生工具的定義或(B)由於事實和情況的變化而符合衍生工具指引的範圍例外。本公司的結論是，由於2020年重新計值，截至2020年12月8日，即2020年股東大會日期，2019年權證現在符合ASC 815-40-25項下的股權分類要求。本公司於2020年12月8日將認股權證負債的賬面值更新至其公允價值，並於綜合全面損失表中記錄任何變動，然後將認股權證負債餘額重新分類為股東權益內的額外實收資本。

與2020年定向增發相關的認股權證

關於2020年定向增發的美國存託憑證的出售，我們向投資者發行了未經登記的認股權證，以在定向增發中購買總計2,810,136份美國存託憑證，或2020年投資者認股權證。該等認股權證可即時行使，行使價為每股美國存托股份2.2美元，但須受其中所載調整所規限，並將於發行後五年屆滿。我們亦向配售代理髮出非登記認股權證，按與2020年投資者認股權證相同的條款，購買合共449,623份美國存託憑證，或2020年2月的配售代理權證，只是2020年的配售代理權證可按每份美國存托股份2.55美元的價格行使。與本次私募相關發行的權證總額相當於購買總計3,259,759股美國存託憑證的認股權證。截至2021年12月31日，這些認股權證中有3,247,259份未償還。在授予日，2020年投資者權證和2020年配售代理權證，或2020年權證一起被記錄為責任分類獎勵，並根據ASC 815-40-25進行會計處理。與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理 and ASC 815-40-15, 確定儀器(或嵌入功能)是否索引到實體自己的股票。根據ASC 820，我們以授出日公允價值計量2020年權證。2020年權證的授予日公允價值總額為2,749,369美元。本公司的結論是，由於2020年重新計值，截至2020年12月8日，即2020年股東大會日期，2020年權證現在符合ASC 815-40-25項下的股權分類要求。本公司於2020年12月8日將認股權證負債的賬面值更新為其公允價值，並在綜合全面虧損報表中記錄任何變動，然後將認股權證負債餘額重新歸類為股東權益內的額外實收資本。

與2021年私募有關的認股權證

關於出售2021年私募的美國存託憑證，吾等向配售代理髮出非登記認股權證，以購買合共398,384份美國存託憑證，或2021年認股權證。2021年的權證可立即行使，行使價為每股美國存托股份2.32美元，受其中規定的調整，並將於發行後五年到期。本公司已確定，在發行時，2021年權證符合ASC 815-40-25規定的股權分類要求。與2021年私募有關，直接應佔發行美國存託憑證所得款項的成本，例如配售代理費、佣金、與融資有關的法律及會計費用，以及支付予顧問的其他外部、增收費用及開支，根據美國會計準則第814-40號，在綜合資產負債表的股東權益額外實收資本中確認。於2021年7月16日授出日期，2021年認股權證的公平價值為231,063美元，計入額外的股東權益實收資本內。

就2020年購買協議發行的承諾股

作為訂立二零二零年購買協議的代價，吾等同意向Aspire Capital發行40,760,900股本公司普通股(“二零二零年承諾股”)，公平值約為900,000美元。由於我們已確定2020年購買協議包括符合ASC 815-40-15衍生產品標準的獨立看跌期權，確定儀器(或嵌入特徵)是否被索引到實體自己的股票，我們在綜合全面收益(虧損)表中記錄了2020年一般和行政費用中承諾額的公允價值。

功能貨幣

Akari的功能貨幣是美元，因為美元是公司運營的主要經濟環境，也是公司獲得融資的貨幣。

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目錄表

本公司的報告貨幣為美元。截至資產負債表日，該公司將其非美國業務以外幣計價的資產和負債按當前匯率換算成美元，並按報告期的平均匯率將收入和支出項目換算成美元。匯率波動引起的換算調整記為外幣換算調整，這是累計其他綜合(損失)收入的一個組成部分。外幣交易的損益和公司間結餘的重新計量計入外幣匯兑損失。

下表列出了本公司現任董事會成員和高管的名單。

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我們董事會成員和高級管理人員的個人簡歷如下。

詹姆斯·希爾醫學博士現年76歲，自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們的董事會之前，希爾博士是董事的非執行董事，並於2001年至2009年擔任Genetix Group Plc的董事長，Genetix Group Plc是一家AIM上市公司，為科學家提供細胞成像和分析的智能解決方案。在此之前，Hill博士曾於1994年至2001年在SmithKline Beecham擔任董事和企業事務高級副總裁，負責投資者關係、政府事務和溝通，並是負責監督企業戰略的企業管理團隊的成員。希爾博士之前的經驗是在戰略產品開發領域，與研發和全球市場密切合作。希爾博士在蓋伊醫院取得了醫學資格，成為倫敦和愛丁堡皇家醫師學院的院士，並在早些時候被英國皇家外科學院授予亨特利教授稱號。

斯圖爾特·昂加醫學博士，現年78歲，自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。在英國皇家研究生醫學院攻讀內科研究生課程和神經藥理學研究後，昂加博士在倫敦格蕾絲公主醫院擔任內科醫生。經過15年的實踐，他與Raymond Prudo博士共同創建了醫生實驗室PLC，這是一家普通病理學實驗室，為英國和海外的臨牀醫生和製藥機構提供分析服務。在他擔任董事董事長兼董事會期間，醫生實驗室PLC從一家初創公司成長為英國最大的病理實驗室之一。2002年，它被出售給澳大利亞上市公司Sonic Healthcare。昂加博士曾在倫敦大學皇家自由醫院醫學院學習醫學和生物化學。作為一名研究生，他被英國皇家醫師學院錄取。昂加博士是皇家醫學會終身會員，也是獨立醫生聯合會的創始人和前副主席。昂加博士是Pharmacerge Ltd.的非執行董事，該公司是一家向公眾提供處方配藥服務的私人公司。

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大衞·伯恩現年62歲，自2016年4月以來一直擔任我們的董事會成員。伯恩先生目前是英國最大的非政府組織臨牀診斷組織Sonic Healthcare UK Group的集團首席執行官，自1997年以來一直擔任這一職位。伯恩先生也是醫生實驗室的首席執行官，該實驗室是Sonic的子公司。伯恩先生目前還擔任獨聯體醫療保健有限公司的董事主板，並在2000年至2007年期間擔任Clinisys Solutions Ltd的主板財務董事。他是一名英國特許註冊會計師，在企業融資和發展早期生物技術和醫療服務公司方面擁有超過25年的經驗。

唐納德·威廉姆斯，現年63歲，自2016年6月起擔任本公司董事會成員，為“審計委員會財務專家”。威廉姆斯在公共會計行業工作了35年，於2014年退休。威廉姆斯在安永會計師事務所擔任了18年的合夥人，過去七年在均富會計師事務所擔任合夥人。在均富過去的七年裏，他擔任均富生命科學業務的全國負責人和聖地亞哥辦事處的管理合夥人。他是安永和均富在多個首次公開募股、二次發行、私人和公共債務融資以及大量合併和收購方面的首席合夥人。威廉姆斯先生是福特生物科學公司、Impedimed有限公司和Palisade Bio，Inc.的董事成員。威廉姆斯先生畢業於南伊利諾伊大學，擁有理學學士學位。

邁克爾·格里辛格現年68歲，自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。格里辛格在強生工作了22年，於2018年退休。在強生公司任職期間，格里辛格先生擔任過各種高級管理職務，包括負責企業發展的副總裁、負責全球業務開發和許可的副總裁以及該製藥集團的副總裁和併購主管。在加入強生之前，格里辛格先生在汽巴蓋奇公司工作了12年，從事財務、市場營銷和業務開發等工作。除了Akari，格里辛格先生還是Atrin製藥公司、Atriva治療公司和Kira Biotech公司的董事會成員。格里辛格擁有學士學位。朱尼亞塔學院化學專業，天普大學福克斯商學院工商管理碩士學位。

Peter Feldschreiber博士現年78歲，自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Feldschreiber博士具有內科醫生和律師的雙重資格，在製藥行業和醫療保健法方面都有豐富的經驗。自2004年以來，費爾德施雷伯博士一直是林肯旅店四個新廣場房間的成員。他在製藥行業擁有20多年的經驗，其中包括在寶潔有限公司擔任歐洲醫療董事公司10年的經驗，他曾被任命為高級醫療評估員和特別訴訟協調員，任職於英國政府諮詢機構人類藥品委員會以及英國政府衞生部下屬的設備、藥品和保健產品安全監管機構委員會。費爾德施雷伯博士是《華爾街日報》的總編輯藥品的法律法規(牛津大學出版社)，第五版醫藥產品和藥物部分的顧問編輯英國的霍爾斯伯裏定律。費爾德施雷伯博士擁有理科學士學位。倫敦大學國王學院醫院醫學院的MB.BS是皇家醫師學院藥學醫學院的研究員，並擁有法學士榮譽學位。來自泰晤士河谷大學。

雷切爾·雅克，總裁兼首席執行官，現年51歲，自2022年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。自2019年2月以來，Jacques女士擔任Enzyvant Treateutics Inc.的首席執行官，專注於投資和能力，開發罕見疾病的變革性再生療法並將其商業化。在她的領導下，Enzyvant的鉛資產獲得了FDA的批准，這是一種一次性的基於組織的再生療法。2017年8月至2019年2月，Jacques女士擔任Alexion製藥公司高級副總裁兼全球補體特許經營主管，負責血液學、腎臟病和神經病學治療領域的全球特許經營戰略制定和執行，包括全球ULTOMIRIS發佈戰略和準備。2016年6月至2017年6月，雅克女士擔任Shire plc美國血液學營銷副總裁。雅克女士目前在科布斯製藥公司(納斯達克代碼：CRBP)和UnQure N.V.(納斯達克代碼：QURE)的董事會任職。她也是ARM促進平等行動特別工作組的創始成員之一，並在2020年至2022年3月擔任再生醫學聯盟(ARM)組織工程和生物材料委員會的聯合主席。雅克女士擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。

雷蒙德·普魯多-克勒博斯醫學博士，執行主席，77歲，自2015年9月以來一直擔任我們的執行主席。25年來，普魯多博士一直是醫療保健公司的積極投資者和開發商。自Varleigh免疫製藥公司2008年成立以來，普魯多博士一直擔任Varleigh免疫製藥公司及其前身Varleigh免疫製藥公司的創始人、董事長和首席執行官。他目前是幾家英國醫療保健公司的董事會成員。Prudo博士擁有倫敦大學的MBA學位和加拿大皇家內科和外科醫學院的FRCP(C)學位。

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託爾斯滕·洪貝克博士現年52歲，自2020年6月以來一直擔任我們的首席財務官。洪貝克博士在生物技術行業、金融、資本市場和併購交易以及臨牀和商業藥物開發和監管申報方面擁有豐富的經驗。他之前的職位包括私營生物製藥公司Prometera Biosciences的首席商業和戰略官兼董事經理，以及Cytonet的聯席首席執行官兼首席商務官，在那裏，他在2016年被Prometera收購的過程中發揮了不可或缺的作用。洪貝克博士還曾擔任Agennix和GPC Biotech的首席財務官。他擁有工商管理碩士學位和金融學博士學位。

董事或官員參與某些法律程序

過去十年，除Williams先生於2015年1月至2017年5月期間擔任私人公司Proove Biosciences，Inc.的董事會成員外，本公司的董事及行政人員並未參與法規S-K第401(F)項所述的任何法律程序，該實體於2017年9月左右進入破產管理程序。

薪酬彙總表

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財年支付或應計的補償。

薪酬彙總表的敍述性披露

雷·普魯多。2015年9月21日，關於此次收購，我們與我們的執行主席兼董事的雷·普魯多達成了一項協議。該協議自2015年9月18日起生效。根據協議，Prudo博士將擔任董事董事長和C類董事，任期三年，之後將根據我們的組織章程尋求連任。根據公司章程，Prudo博士的任命可提前終止，或者如果他不再是董事的成員。

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從2020年1月1日開始，普魯多博士目前的年薪為41.2萬美元。一旦Prudo博士的任命終止，他將有權獲得任何應計但未支付的基本工資和費用報銷。根據協議，Prudo博士必須對我們的機密信息保密。

在2015年9月與Prudo博士簽訂的另一份協議中，Prudo博士有權根據Prudo博士的表現在董事會的酌情決定權下，在每個日曆年度獲得額外的現金付款。普魯多博士的年度現金獎金目前設定為基本工資的50%。

雷切爾·雅克。2022年3月2日，我們與總裁兼首席執行官Rachelle Jacques簽訂了高管聘用協議。僱傭協議自2022年3月28日起生效，並將繼續有效，直至任何一方提前至少30天書面通知終止。

雅克目前的年基本工資為60萬美元，從2022年3月28日開始。雅克女士亦有權獲得(I)年度現金紅利，目標為基本工資的50%，惟該等紅利的實際金額須以實現董事會執行主席及董事會所訂立的業績目標為基礎，及(Ii)自2023年開始向高級管理人員提供年度長期激勵獎勵開始，該獎勵根據本公司股權激勵計劃不少於每年發放一次，目標授予金額為Jacques女士於2023年年度基本工資的100%，其後與董事會聘請的知名薪酬顧問推薦的對處境相若公司的高管的獎勵相稱。雅克受僱一年內的任何現金獎金都將按比例分配。僱傭協議還規定，雅克女士有權在開始日期後獲得(I)如果開始日期在2022年3月28日或之前，(X)650000美元的一次性現金紅利，如果雅克女士在沒有正當理由的情況下終止僱用，或在頭兩年內被本公司以正當理由終止僱用，可部分償還這筆獎金；(Y)限制性股票單位，價值根據其開始日期前美國存托股份上的最後收盤價，為262美元。000及(Ii)根據本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃，購入相當於其開始日期本公司已發行股本4%的本公司普通股(可透過美國存託憑證持有)的購股權。該期權的期限為十年，行權價等於授出日的收市價，並將於授出日起每四年按比例每半年授予一次。, 受有關雅克女士繼續受僱於本公司(包括在控制權變更的情況下)和傷殘或死亡的慣例條款的約束。此外，雅克女士有權獲得受限股票單位，其價值按美國存托股份在各自週年紀念日之前的最後收盤價計算，在開始日期的第一個和第二個週年紀念日各為446,000美元。上述所有限制性股票單位獎勵將在兩年內授予；如果發生控制權變更、無理由非自願終止、正當理由辭職或因死亡或殘疾而終止，這些獎勵的授予將全面加快，如果這些獎勵尚未授予，雅克女士將獲得與其價值相等的現金一次性付款。

本公司因任何原因或雅克女士無正當理由終止僱用雅克女士，或雅克女士傷殘或死亡時，雅克女士有權獲得任何應計但未支付的基本工資、費用報銷以及既得和應計福利。此外，在雅克女士死亡或殘疾的情況下，雅克女士或她的遺產或受益人有權獲得：(1)與上一年有關的任何未付年度獎金；(2)雅克女士可能有權在僱用終止當年按比例領取的年度業績獎金，按受僱天數按比例計算。

在雅克女士無故終止僱用，或雅克女士有充分理由終止僱用時，除任何應計但未付的基本工資、費用報銷以及既得和應計福利外，雅克女士有權領取：(1)雅克女士終止僱用當年有效的年度基本工資和目標年度業績獎金之和；(2)與上一年有關的任何未付年度獎金；(3)雅克女士終止僱用當年可能有權領取的目標年度業績獎金。在任何此類終止情況下，雅克女士還應有權獲得由雅克女士代表她及其受扶養人每月支付的任何眼鏡蛇保險保險費的補償，直至(1)終止日期後12個月，(2)雅克女士不再有資格獲得此類保險之日，以及(3)雅克女士有資格從另一僱主或其他來源獲得類似保險之日。

在控制權變更後18個月內，我們或雅克女士有充分理由終止對雅克女士的僱用時，除任何應計但未支付的基本工資、費用報銷以及既得和應計福利外，她有權領取一筆金額，其數額相當於(1)雅克女士被終止的當年(或，如果大於上一年)有效的年度基本工資和目標年度績效獎金的總和，(Ii)與上一年度有關的任何未付年度花紅；及。(Iii)雅克女士在下列年度可能有權領取的目標年度表現花紅。

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僱傭關係終止(或，如果大於此，則終止前一年)。在終止保險的情況下，雅克女士還應有權獲得由雅克女士代表她和她的受撫養人每月支付的任何眼鏡蛇保險保險費的補償，直至(1)終止保險之日起12個月，(2)雅克女士不再有資格獲得此類保險之日，以及(3)雅克女士有資格從另一僱主或其他來源獲得類似保險之日。

僱傭協議還包含對公司有利的限制性契約，雅克女士必須對我們的機密信息保密。

克萊夫·理查森。2015年9月21日，關於此次收購，我們與首席運營官兼董事首席運營官克萊夫·理查森簽訂了高管聘用協議。理查森於2022年3月辭去首席執行官兼首席運營官一職。

理查森最近的基本工資是525,981美元。理查森還有權獲得年度現金獎金，目標是基本工資的40%，但實際獎金金額可能高於或低於目標金額。僱傭協議還規定，Richardson先生有權獲得股票期權，以購買16,271,850股普通股(相當於162,718股美國存託憑證)。這項期權是根據我們的2014年計劃於2015年9月21日授予的，期限為十年，可按相當於每股0.3221美元(或每股美國存托股份32.21美元)的價格行使，在四年內每半年按比例授予，最低歸屬比例為25%，在控制權變更或不續簽僱傭協議的情況下以加速為準。

託爾斯滕·洪貝克。2020年6月30日，我們與首席財務官Torsten Hombeck簽訂了高管聘用協議。僱傭協議自2020年6月30日起生效，自2020年6月30日起為期一年，連續一年自動續簽。任何一方可以在當前期限屆滿前至少三個月書面通知不再續簽當前期限。

從2022年1月1日開始，洪貝克目前的年基本工資為300,150美元。Hombeck博士還有權獲得年度現金獎金，目標是基本工資的30%，條件是獎金的實際金額可能高於或低於目標金額。僱傭協議還規定，Hombeck博士有權獲得股票期權，以購買700萬股普通股(相當於7萬股美國存託憑證)。這一期權是根據我們的2014年計劃於2020年6月30日授予的，期限為10年，可按相當於每股0.0218美元(或每股美國存托股份2.18美元)的價格行使，並在四年內每半年按比例授予一次，前提是洪貝克博士仍受僱於本公司，但在控制權變更或不續簽僱傭協議的情況下須加速執行。根據上述條款，洪貝克博士還於2021年1月1日獲得了購買300,000,000股普通股(相當於30,000股美國存託憑證)的股票期權。

當公司因任何原因或無正當理由終止Hombeck博士的僱用時，或在Hombeck博士殘疾或死亡的情況下，或由於Hombeck博士的不續簽，則他有權獲得任何應計但未支付的基本工資、費用報銷以及既得和應計福利。

當Hombeck博士無故終止僱用，或Hombeck博士有充分理由終止僱用，或Hombeck博士不再續聘時，除任何應計但未支付的基本工資、費用補償以及既得和應計福利外，他有權獲得：(A)在2021年7月1日之前，相當於(I)僱用終止前有效的12個月基本工資，加上(Ii)Hombeck博士在僱用終止當年可能有權獲得的目標年度績效獎金，以及(B)在2021年7月1日之後，數額等於：(1)僱用終止前有效的12個月基本工資的總和，加上(2)洪貝克博士在僱用終止當年可能有權獲得的目標年度業績獎金；此外，(X)在不續期的情況下，除非在控制權變更後一年內終止，否則不欠績效獎金，以及(Y)如果此類終止發生在控制權變更後一年內，上述(A)或(B)款中的金額應乘以1.5倍。在每次終止合同的情況下，Hombeck博士還應有權獲得一筆相當於公司在終止合同日期和Hombeck博士受僱後12個月(如果控制權發生變化，則為18個月)的醫療計劃下為Hombeck博士支付的醫療保險費的公司份額。

僱傭協議還包含對我們有利的限制性契約，Hombeck博士被要求對我們的機密信息保密。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2021年12月31日，(1)我們的執行主席、(2)我們的前首席執行官兼首席運營官和(3)我們的首席財務官的所有未完成股權獎勵的信息：