目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 自動收報機代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月13日，註冊人擁有
目錄表
耐力收購公司。
目錄表
頁面 | ||
第一部分： | 財務信息 | |
第1項。 | 簡明財務報表 | 2 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明經營報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 4 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) | 5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第四項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
第1A項。 | 風險因素 | 30 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第六項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 32 | |
i
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
耐力收購公司。
簡明資產負債表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產： | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
預付費用，非流動 |
| — |
| | ||
信託賬户中的投資 |
| |
| | ||
總資產 | $ | $ | ||||
|
|
|
|
| ||
負債和股東虧損 |
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
| |||
應計費用 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證負債 | | | ||||
遞延承銷佣金 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
|
| ||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
| |||
可能贖回的A類普通股， |
| |
| | ||
|
|
|
|
| ||
股東虧損 |
|
|
| |||
優先股，$ |
| — |
| — | ||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
耐力收購公司。
簡明操作説明書
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
運營成本 |
| $ | |
運營虧損 | ( | ||
其他收入 | |||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
利息收入 | | ||
其他收入合計，淨額 | | ||
淨收入 | $ | | |
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| | |
基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回 | $ | ||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| | |
基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
耐力收購公司。
股東虧損變動簡明報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 股東的 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | |||||||||
需贖回的A類普通股的後續計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
耐力收購公司。
簡明現金流量表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| ||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
| ||
預付資產 | | ||
應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
現金淨變動額 |
| ( | |
期初現金 |
| | |
現金，期末 | $ | | |
| |||
補充披露非現金投資和融資活動 | |||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織、業務運作、流動資金和持續經營
耐力收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年4月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。2021年4月23日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動涉及公司的組建、尋找目標業務和首次公開募股(IPO)，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司以及與根據以色列法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)擬議的業務合併相關的活動。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物和證券的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(費用)。
該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司耐力南極洲合夥公司(“保薦人”)。
融資
本公司首次公開招股註冊書於2021年9月14日(“生效日期”)宣佈生效。2021年9月17日，本公司完成首次公開募股
在IPO完成的同時，公司完成了定向增發
交易成本總計為$
信託帳户
IPO於2021年9月17日結束後，
6
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
公司管理層對首次公開募股和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益一般都用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。
公司的業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市值至少等於
初始業務組合
本公司將向A類普通股持有人提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會：(1)召開股東大會批准業務合併；或(2)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或納斯達克上市要求尋求股東批准。股東將有權以每股價格贖回其股份，該價格以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託帳户中的金額最初為$
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需要贖回的A類普通股按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。
公司將擁有
7
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
初始股東、董事、高級管理人員及顧問已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意放棄：(I)彼等就完成初始業務合併所持有的任何方正股份及公眾股份(視何者適用而定)的贖回權利；(Ii)彼等就股東投票修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利；(A)修改本公司就初始業務合併容許贖回或贖回的義務的實質或時間。
發起人同意，如果第三方(其獨立註冊會計師事務所除外)對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，保薦人將對公司承擔責任
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，該公司擁有
截至2022年3月31日，該公司迄今既未從事任何業務，也未產生任何收入。自公司成立以來，公司唯一的活動是組織活動，即為公司首次公開募股做準備和尋找目標業務所必需的活動。首次公開招股後，在完成最初的業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。公司以信託賬户餘額利息收入的形式產生了營業外收入#美元。
8
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
自成為上市公司以來產生的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。
基於上述情況，管理層相信，本公司將不會有足夠的營運資金及借款能力，以滿足本公司於完成業務合併前一年或本申請後一年內的需要，而本申請將令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
附註2--重要會計政策和列報基礎
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格説明和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
9
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產均持有在貨幣市場基金中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計及其他於資產負債表日產生的開支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本被計入支出，與A類普通股相關的發售成本被計入臨時股本。該公司產生的發售成本總計為$
該公司記錄了$
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的
10
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受不確定未來事件發生的影響。由於美國證券交易委員會最近就可贖回股本工具向特殊目的收購公司發出了指導意見，本公司在公司財務報表中重新考慮了ASC480-10-S99的應用。在重新評估後，公司管理層得出結論，其所有公開發行的股票都應歸類為臨時股權。因此，
所得税
本公司按照美國會計準則第740號專題“所得税”(“美國會計準則第740條”)的規定核算所得税。根據資產負債法，按照本會計準則的要求，遞延税項資產和負債在未經審計的簡明財務報表中的資產和負債的賬面價值與其各自的計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税務後果被確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的報表操作中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。
現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其未經審計的簡明財務報表中確認、計量、列報和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，未經審核的簡明財務報表須於税務機關審核後更有可能維持税務狀況時，才須於最初確認税務狀況。這樣的税收頭寸必須在最初和隨後作為具有大於
11
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
每股普通股淨收益
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個
截至以下三個月 | ||||||
March 31, 2022 | ||||||
| A類 |
| B類 | |||
每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||
分子： | ||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本和稀釋加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | ||||
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
該公司向承銷商授予了
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但認股權證除外(見附註9)。
12
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2021年9月17日，本公司完成首次公開募股
IPO於2021年9月17日結束後，
所有的
A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
13
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通份額如下表所示：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
利息收入 |
| | |
截至2021年12月31日的或有可贖回普通股 | $ | | |
另外： | |||
利息收入 | |||
截至2022年3月31日的或有可贖回普通股 | $ |
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，公司的保薦人和康託購買了總計
私人配售認股權證只要由保薦人、Cantor或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(附註1所述除外)。如果私募認股權證由保薦人、Cantor或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。保薦人及其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
私募認股權證的部分收益被加入首次公開募股的收益，將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，除上文所述外，私人配售認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，即不可贖回。若私募認股權證由初始股東或Cantor或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年4月26日，贊助商購買了
14
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
於首次公開招股方面，主要投資者合共向保薦人購入合共
本票關聯方
贊助商簽發了一張期票，允許該公司借入最多#美元。
營運資金貸款
此外，為彌補任何營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成了最初的業務合併，它可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，本公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益將不會用於償還該等貸款金額。最高可達$
諮詢費和管理費
在最初的業務合併後，公司管理團隊中留在公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在向股東提供的投標要約或委託書徵集材料(如適用)中披露。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或在為審議初始業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道該等薪酬的數額。
祕書和行政事務
2021年9月14日，該公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，該公司還將向贊助商的一家關聯公司支付總計#美元
15
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人，將根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
承銷商有一筆-自首次公開募股之日起最多購買額外
2021年9月17日，公司支付現金承保折扣
企業合併協議
於2022年3月8日，本公司與SatixFy及SatixFy MS訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，SatixFy及SatixFy MS為開曼羣島豁免公司，亦為SatixFy的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)。根據業務合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為SatixFy的全資附屬公司繼續存在。
在企業合併的生效時間(“生效時間”)，(I)每股A類普通股，面值$
在生效時間之前，SatixFy的每股優先股將轉換為
16
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
已發行普通股除以(A)調整後每股權益價值和(B)$的商
於簽署業務合併協議前，SatixFy訂立一項信貸安排，據此SatixFy借入$
此外，在執行業務合併協議之前，SatixFy與位於特拉華州的有限責任公司、Cantor Fitzgerald&Co(“)的聯營公司--CF Trust Investments LLC簽訂了股權購買信貸額度協議和相關注冊權協議(”Cf本金投資“)，據此，SatixFy可發行最多$
除非特別説明，否則本10-Q表格不會使擬議的業務合併生效，也不包含與業務合併相關的風險描述。與擬議的業務合併相關的此類風險和影響將在SatixFy提交的表格F-4註冊聲明中描述。表格F-4的登記聲明還將包含對合並後公司的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本和其他重要條款的説明，以及關於贖回程序和批准交易的股東大會的信息。
2022年3月6日，本公司與Cantor and Truist Securities，Inc.(“Truist Securities”)簽訂了承銷協議的附函，根據該協議，遞延承銷佣金改為$
關於業務合併協議，公司和SatixFy與包括Cantor、Truist Securities和Barclays Capital Inc.(“Barclays”)在內的投資銀行達成了各種不同的諮詢安排。根據Cantor、SatixFy和公司之間的配售代理聘書，$
17
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註7-認股權證負債
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司
每份完整的認股權證使持有人有權以$#的價格購買一股A類普通股。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明當時生效，且與A類普通股有關的現行招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行以下所述有關登記的義務所規限，或可獲有效豁免登記，包括因下述“贖回A類普通股價格等於或超過$”項下所述的贖回通知而準許的無現金行使。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
18
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回該等認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| ● | 如果參考值小於$ |
A類普通股的“公允市價”，是指A類普通股在
本公司根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”所載指引，將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不控制事件的發生，例如收購要約或交換可能觸發認股權證的現金結算，而並非所有股東也收到現金，因此認股權證不符合其權益處理的標準，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此非公開配售認股權證不被視為與公司自己的股票掛鈎，也沒有資格獲得衍生會計的例外。
19
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時發行權證時記錄衍生品負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。公募認股權證獲分配發行單位所得款項的一部分，相當於在專業獨立估值公司協助下釐定的公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估認股權證的分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
附註8--股東虧損
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
B類普通股
本公司獲授權發行
發起人、高級管理人員、董事、顧問和主要投資者同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成一年後；(2)初始業務合併完成後(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
方正股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則自動轉換為A類普通股，但須受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在增發A類普通股或股權掛鈎的情況下
20
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
於首次公開招股時發行或被視為已發行超過首次公開招股發行金額並與初始業務合併結束有關的股份時，B類普通股轉換為A類普通股的比率將會作出調整(除非大部分已發行及已發行B類普通股的持有人同意就任何該等發行或當作發行豁免該等反攤薄調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數目在兑換後合計相等。
附註9-金融工具的公允價值
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。
本公司的預付開支及應計發售成本及開支的公允價值與資產負債表中的賬面金額相若，主要是由於其屬短期性質。
21
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
| March 31, 2022 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
| $ | | $ | |
| $ | $ | — | |||
$ | | $ | | $ | $ | |||||||
負債： | ||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | | $ | | $ | $ | — | |||||
認股權證負債-私募認股權證 | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
12月31日。2021年 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
資產： |
| |||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： |
| |||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證負債-私募認股權證 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
根據美國會計準則第815-40條，這些認股權證作為負債入賬，並在資產負債表的認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。私募認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模型，目前仍採用蒙特卡羅模型。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
輸入 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
行權價格 | $ | — | $ | | |||
單價 | $ | — | $ | | |||
波動率 | — | % | | % | |||
認股權證的預期期限 | — | ||||||
無風險利率 | — | % | | % | |||
股息率 | — | | |||||
該公司的公開認股權證於2021年11月5日開始單獨交易。自該日期起，每股公開認股權證的價值以於每個資產負債表日的公開認股權證的交易價格為基礎。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公共認股權證負債的公允價值被歸類為1級。
從最初到2021年12月31日，私募認股權證使用蒙特卡羅模型進行估值，由於使用了不可觀察的投入，該模型被認為是第三級公允價值計量。由於使用活躍市場中類似資產的可觀察市場報價，私募認股權證隨後的計量被歸類為2級。截至二零二二年三月三十一日止三個月內，由第三級計量轉為第二級公允價值計量的私募認股權證的估計公允價值為
22
目錄表
耐力收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：
|
| ||||||||
私募 | 公眾 | 完全授權 | |||||||
認股權證 |
| 認股權證 |
| 負債 | |||||
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | | $ | — | $ | | |||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ( | ||||||
從3級轉移到2級 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
轉賬款額為$
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
於2022年4月1日(“第二個附錄生效日期”)，由ICR、LLC(“顧問”)和公司之間簽訂的、自2021年9月14日開始生效的、經第一個附錄於2021年12月2日修訂的某些諮詢協議(連同本第二個附錄，即“協議”)修訂如下：
| I. | 補償：自第二個附錄生效之日起，2萬美元(美元) |
| 二、 | 將軍。如本第二份附錄的條款修改或與本協議的任何規定相牴觸，則以本第二份附錄的條款為準。本協議的所有其他條款應保持不變，並具有充分的效力和作用。 |
23
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本季度報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指耐力收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“贊助商”是指耐力南極合夥公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為業務合併。我們於2021年9月17日完成了首次公開募股，下文將在“流動性和資本資源”中對此進行介紹。
雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在空間和無線技術行業內符合我們收購目標特徵的公司，特別是支持數據基礎設施、數據分析和大數據的行業。反映這些主題的行業包括平臺和傳感器、移動通信、物聯網以及人工智能和大數據分析行業，我們將這些行業統稱為目標行業。我們相信，在我們的目標行業中，有數十家公司可以從公開市場的准入中受益，符合我們的投資標準，並可能受益於我們管理團隊的全球關係和數十年的行業專業知識。
自完成首次公開招股以來，我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金(定義如下)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。
最新發展動態
於2022年3月8日，吾等與根據以色列國法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及SatixFy MS(獲開曼羣島豁免的公司及SatixFy的直接全資附屬公司(“合併子公司”))訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“業務合併”)，而本公司將作為SatixFy的全資附屬公司繼續存在。
24
目錄表
於業務合併生效時間(“生效時間”)，(I)每股面值0.0001美元的公司A類普通股(不包括庫存股、贖回股份及持不同意見股份)將交換為一股SatixFy普通股及(Ii)本公司每股已發行認股權證將由SatixFy承擔，並將成為可行使一股SatixFy普通股的認股權證(須受認股權證假設協議的條款及條件規限)。
在生效時間之前，每股SatixFy優先股將轉換為一股SatixFy普通股。緊隨該優先股轉換後但於生效時間前，SatixFy的每股已發行及已發行普通股將轉換為若干SatixFy普通股(“收市前資本重組”)，計算方法為每股已發行及已發行普通股乘以(A)經調整每股權益價值及(B)10.00美元(“交換比率”)的商數。此外，緊隨收市前資本重組後但在生效時間前，緊接生效時間前已發行及未行使的每一份SatixFy購股權將透過受制於該等購股權的SatixFy普通股數目乘以兑換比率而作出調整，而每股行使價格將透過緊接生效時間前該購股權的行使價除以兑換比率而釐定。此外，緊接收市前資本重組後但在生效時間之前，每份SatixFy認股權證將按受該等認股權證約束的SatixFy普通股數目乘以兑換比率而作出調整，而每股行權價將按緊接生效時間前該認股權證的每股行使價格除以兑換比率釐定。每份已發行和未發行的SatixFy認股權證將在無現金基礎上行使，假設當時的每股價格等於10.00美元，任何SatixFy認股權證在生效時間後將不再有效。
於簽署業務合併協議前，SatixFy訂立信貸安排，據此SatixFy借入55,000,000美元(“債務融資”)。與生效時間大致同時，SatixFy將根據單位認購協議(“PIPE融資”或“單位認購協議”)向若干投資者(“PIPE投資者”)發行證券。
此外，於執行業務合併協議前，SatixFy與美國特拉華州有限責任公司及Cantor Fitzgerald&Co的聯營公司(“CF主要投資”)訂立股權信貸額度購買協議及相關登記權協議，據此，SatixFy可於業務合併完成後發行最多75,000,000美元的SatixFy普通股(“信貸股權額度”)。
建議企業合併的完成須受《企業合併協議》中進一步説明的某些條件的制約。
除非特別説明，否則本10-Q表格不會使擬議的業務合併生效，也不包含與業務合併相關的風險描述。與擬議的業務合併相關的此類風險和影響將在SatixFy提交的表格F-4註冊聲明中描述。表格F-4的登記聲明還將包含對合並後公司的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本和其他重要條款的説明，以及關於贖回程序和批准交易的股東大會的信息。
經營成果
截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益為3,112,829美元，其中包括1,828,812美元的運營成本，其中1,396,974美元與合併和收購成本有關，4,926,027美元的權證負債公允價值變動的未實現收益，以及15,614美元的利息收入。
我們在本季度的業務活動主要包括組織活動以及識別和評估業務合併的預期收購候選者所必需的活動。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。
在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和其他與尋找目標和完成業務合併相關的費用。
25
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的運營銀行賬户中有212,259美元，營運資本赤字為1,805,345美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為297,906美元。
我們截至2021年9月17日完成IPO的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買5,750,000股方正股票(定義如下)和保薦人無擔保本票下的貸款148,372美元來滿足。本票已於2021年9月17日全額償付。
2021年9月17日，我們完成了20,000,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生總計200,000,000美元的毛收入。在完成IPO的同時，我們完成了向我們的保薦人和我們IPO的承銷商之一Cantor出售7,630,000份認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證以每份私募認股權證1美元的價格出售，總收益為7,630,000美元。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，出售單位及私募認股權證所得款項淨額合共201,000,000美元存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人為本公司公眾股東設立的美國信託賬户(“信託賬户”)。是次IPO的交易成本為13,810,289美元，包括4,000,000美元的承銷折扣及佣金、9,000,000美元的遞延承銷折扣佣金及810,289美元的其他現金髮售成本，包括向本公司保薦人償還無抵押本票148,372美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户以外的現金分別為212 259美元和510 165美元，可用於週轉資金用途。信託賬户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應扣除應繳税款和不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成業務合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。
為了彌補營運資金不足或支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級職員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成我們的業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人和康託發行的私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望向保薦人或保薦人的關聯公司或某些董事和高級管理人員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何此類營運資金貸款項下的未償還金額。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併或
26
目錄表
因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
持續經營的企業
截至2022年3月31日，到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。首次公開募股後，我們將不會產生任何運營收入，直到完成其最初的業務合併。我們以信託賬户餘額利息收入的形式產生了非營業收入23297美元，不能用於營運資金。
我們預計，自成為上市公司以來，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出我們的資金(見財務報表附註5)。
基於上述，管理層相信，我們將不會有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求，因為我們將不會在完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年內滿足其需求。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年3月17日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成擬議的業務合併。如果企業合併沒有在2023年3月17日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2023年3月17日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。我們打算在強制清盤日期之前完成建議的業務合併。然而，不能保證我們能夠在2023年3月17日之前完成任何業務合併。
表外融資安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2021年9月15日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和我們的清算。
承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延折扣，或總計900萬美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
認股權證法律責任
我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日按公允價值重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產
27
目錄表
和負債在資產負債表中分類為流動或非流動，依據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或票據轉換。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務組成部分的問題。我們應用該指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
我們根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”所載指引，將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不控制事件的發生，例如收購要約或交換可能觸發認股權證現金結算的事件，而並非所有股東也收到現金，因此認股權證不符合其權益處理的準則，因此認股權證被記錄為衍生負債。
每股淨收益
我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年3月31日的三個月內，用於購買我們股票的已發行認股權證的17,630,000股潛在普通股被剔除在稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨收益與期內每股普通股的基本淨收益相同。
可能贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。由於美國證券交易委員會最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司發出指引，我們重新審視了ASC480-10-S99在我們財務報表中的應用。在重新評估後，我們的管理層得出結論，其所有公開發行的股票都應歸類為臨時股權。因此，可能需要贖回的20,000,000股A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
28
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
29
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時涉及各種索賠和法律訴訟。我們目前沒有在正常業務過程之外參與任何實質性的法律程序。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們截至2021年12月31日的年度報告中描述的任何風險。截至本季度報告日期，截至2021年12月31日的年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
未登記的銷售
於2021年4月26日，我們的保薦人認購了總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)，每股票面價值0.0001美元，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年6月7日，我們的發起人將2.5萬股方正股票轉讓給了顧問委員會成員三井物產。2021年8月13日，我們的贊助商向我們的獨立董事加里·D·貝格曼、亨利·E·杜布瓦和邁克爾·萊特納分別轉讓了35,000股方正股票，向我們的顧問董事會成員埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特分別轉讓了25,000股方正股票。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達750,000股方正股票。2021年9月17日，我們的保薦人向錨定投資者出售了1,250,000股方正股票，這些投資者以每股約0.004美元的原始收購價在首次公開募股中購買了單位。2021年10月29日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期後沒收了75萬股方正股票，但沒有行使。
2021年9月17日，在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人和承銷商代表康託(購買了1,000,000份私募認股權證)非公開出售總計7,630,000份私募認股權證，為本公司帶來總計7,630,000美元的總收益。
根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售方正股份及私募認股權證可獲豁免註冊，作為不涉及公開發售的發行人的交易。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
收益的使用
2021年9月17日，我們完成了2000萬套的IPO。我們還授予承銷商45天的超額配售選擇權，以首次公開發行價格額外購買3,000,000個單位，但尚未行使。每個單位包括一股A類普通股及一份本公司認股權證的一半，每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，但須作出若干調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計200,000,000美元的毛收入。坎託擔任我們IPO的唯一簿記管理人，Truist Securities擔任牽頭管理人。在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格的註冊聲明中註冊的(文件編號333-259098)。登記聲明於2021年9月14日生效。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，出售單位及私人配售認股權證所得款項淨額合共201,000,000美元存入信託户口。是次IPO的交易成本為13,810,289美元，包括4,000,000美元的承銷折扣及佣金、9,000,000美元的遞延承銷折扣及佣金及810,289美元的其他現金髮售成本。此外，截至2022年3月31日，信託賬户以外的現金為212,259美元，可用於週轉資金用途。
30
目錄表
有關首次公開招股所得款項淨額用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品 數 |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101 | 以下財務信息摘自公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明資產負債表；(Ii)簡明經營報表；(Iii)簡明股東權益變動表；(Iv)簡明現金流量表；(V)中期簡明財務報表附註 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
31
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
耐力收購公司 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /理查德·C·戴維斯 |
理查德·C·戴維斯 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政官) | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | 羅密歐·A·雷耶斯 |
羅密歐·A·雷耶斯 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
32