根據2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
1933年《證券法》規定的登記聲明
NMI控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州45-4914248
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

鮑威爾街2100號
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

修訂和重申2014年綜合激勵計劃

(計劃全文)

威廉·J·萊瑟伯裏
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
鮑威爾街2100號
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(510) 858-0400
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器x
加速文件管理器o
非加速文件管理器o
規模較小的報告公司o
新興成長型公司o

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


解釋性説明
本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)的目的是註冊額外2,250,000股NMI控股公司(“本公司”)的A類普通股，每股面值0.01美元，根據修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“計劃”)提供。增加根據該計劃授權發行的普通股數量的修正案於2022年3月16日獲得董事會批准，並於2022年5月12日獲得公司股東的批准。
根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)中關於Form S-8的一般指令E，本公司於2014年9月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form S-8註冊聲明(文件編號333-198835)的內容，包括對其進行的任何修訂或其中併入的文件，均以未經修改、取代或取代的範圍併入本文中，或以引用的方式併入本文或其中的任何後續提交的文件。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據證券法第428條和表格S-8第I部分的介紹性説明的規定，本登記説明書第I部分第1項和第2項中規定的信息將從本申請中省略。按照規則428(B)(1)的要求，載有第一部分規定的信息的文件將交付給計劃的參與者。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
本公司向證監會提交的下列文件以引用方式併入本註冊説明書：
1.公司於2022年2月16日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中引用了我們於2022年3月29日提交的公司2022年年度股東大會的最終委託書的某些部分；
2.公司截至2022年3月31日會計季度的Form 10-Q季度報告；
3.公司於2022年5月13日提交的最新8-K報表；
4.自上述第一項所列文件所涵蓋的財政年度結束以來，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的其他報告；以及
3.作為公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.8提交的證券説明中對公司普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要此處所載或以引用方式併入或以引用方式併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，本註冊聲明中的任何內容不得被視為包含任何表格8-K的第2.02項或第7.01項中的任何信息，或根據適用的委員會規則而非存檔提供的任何信息，或與該等項目相關的任何證物。

1

本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明本公司在本文件下提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的提供證券的登記，應被視為通過引用併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。
第4項證券説明
不適用。
項目5.指名專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
該公司是特拉華州的一家公司。

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據公司一般法第174條(除其他事項外，支付非法股息或非法購買或贖回股票)或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了這種責任限制。

《董事條例》第145(A)條賦權法團彌償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、起訴或法律程序的一方的任何董事、高級人員、僱員或代理人或前董事高級人員、僱員或代理人，因為該人曾是或曾經是另一法團或企業的董事高級人員、僱員或代理人，或因該人應法團的要求而提供的服務，針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項；但該董事或該高級人員須真誠行事，並須以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事；而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員不得有合理因由相信其行為是違法的。

《董事條例》第145(B)條賦權任何法團，如曾經或現在是任何由法團或根據該法團有權使其成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於它的判決，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一企業的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該人須就與該等訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，向該法團作出彌償；但該董事或該高級人員須真誠行事，並以他合理地相信符合或並非反對法團最佳利益的方式行事，但不得就該董事或該高級人員被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任的判決仍是如此，但考慮到有關案件的所有情況，該董事或該董事高級人員仍公平和合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。儘管有前述規定，除本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書或第三份經修訂及重述的章程另有規定外，本公司只須在該等人士發起的法律程序(或其部分)獲本公司董事會授權的情況下，才須就該等人士發起的法律程序(或其部分)向該人士作出賠償。

此外，公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，公司必須在特拉華州法律授權的最大程度上補償其董事和高級管理人員。公司還被明確要求向其董事和高級管理人員墊付某些費用，並可以購買董事和高級管理人員保險，為其董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。本公司相信該等賠償條款及董事及高級管理人員保險有助吸引及留住合資格的董事及高級管理人員。

2

該公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議規定在法律允許的最大限度內，對實際和合理髮生的任何和所有費用和損失進行賠償，包括判決、罰款、罰款、利息、為解決任何索賠而支付的金額以及律師費和支出。賠償協議還規定墊付或向受賠人支付費用，並在發現該受賠人根據適用法律無權獲得此類賠償時向公司報銷。

第7項要求的登記豁免。
不適用。
項目8.展品
本註冊説明書的證物列在本註冊説明書E-1頁開始的證物索引中，該證物索引通過引用併入本文。
項目9.承諾
(a)以下籤署的登記人特此承諾：
 
(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 
(i)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
 
(Iii)
在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；
但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中，則上述第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
(b)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
 
3

(c)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。


4

簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月13日在加利福尼亞州埃默裏維爾市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
NMI控股公司
作者：/s/Adam S.Pollitzer
亞當·S·波利策
總裁兼首席執行官
授權書和簽名
本公司每一位簽署本公司的董事和高級管理人員，以及他們中的每一位，其真實合法的事實代理人和具有完全替代和替代權力的代理人，以任何和所有身份，代表他或她，以任何和所有身份，簽署、籤立和蓋章，並向美國證券交易委員會(或任何其他政府或監管機構)提交一份或多份S-8表格(或任何其他適當表格)的註冊聲明，及其任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，以及與根據證券法登記公司普通股有關的所有證物和任何和所有文件，每股面值0.01美元，該普通股可能由公司根據根據公司的一個或多個股權計劃授予的獎勵發行，授予上述受權人，以及他們每一人，完全有權作出和執行所需和必須作出的每一項作為和事情，以充分實現所有意圖和目的，就像他或她本人親自出席時可能或可以做的那樣，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。
根據證券法的要求，截至2022年5月13日，本註冊聲明已由以下人員以指定身份簽署：
/s/Adam S.Pollitzer
亞當·S·波利策
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
/s/拉維·馬萊拉
拉維·馬萊拉
首席財務官
(首席財務官)
/s/朱莉·諾伯格
朱莉·諾伯格
首席會計官
(首席會計主任)
布拉德利·M·舒斯特
布拉德利·M·舒斯特
董事局執行主席及主席
(首席行政主任)
/s/Steven L.Scheid
史蒂文·L·舍德
引領董事


/s/Michael Embler
邁克爾·恩布勒
董事
詹姆斯·G·瓊斯
詹姆斯·G·瓊斯
董事
/s/邁克爾·蒙哥馬利
邁克爾·蒙哥馬利
董事
/s/Regina Muehlhauser
雷吉娜·繆爾豪澤
董事
/s/Lynn S.McCreary
林恩·S·麥克裏裏
董事
/s/Priya Huskins
普里亞·哈斯金斯
董事


展品索引
證物編號：
描述
4.1
第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(參考2013年10月9日提交的公司表格S-1註冊説明書(註冊號333-191635)的附件3.1併入本文)
4.2
第三次修訂和重新修訂的章程(在此引用公司於2014年12月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1)
4.3
本公司與FBR Capital Markets&Co.之間的註冊權協議，日期為2012年4月24日(通過參考2013年10月9日提交的公司表格S-1註冊聲明(註冊號333-191635)的附件4.2併入本文)
4.4
MAC Financial Ltd.和公司之間的登記權協議，日期為2012年4月24日(本文通過參考公司於2013年10月9日提交的表格S-1登記聲明(註冊號333-191635)的附件4.3併入本文)
4.5
FBR&Co.、FBR Capital Markets LT，Inc.、FBR Capital Markets&Co.、FBR Capital Markets PT，Inc.與本公司之間的註冊權協議，日期為2012年4月24日(通過參考2013年10月9日提交的公司表格S-1註冊聲明(註冊號333-191635)的附件4.4併入本文)
4.6
A類普通股股票樣本(在此引用本公司於2013年10月9日提交的S-1表格註冊説明書(註冊號：333-191635)的附件4.1
5.1*
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的觀點
10.1
修訂並重新修訂2014年綜合激勵計劃(在此引用本公司於2022年3月29日提交的附表14A的2022年年度委託書附錄A)
23.1*
BDO USA，LLP的同意
23.2*
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(見附件5.1)
24.1
授權書(包括在簽名頁上)
107*
備案費表
    
*現送交存檔。

E-1