附錄 10.5

海上航空公司

2021 年激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵撥款通知

特拉華州的一家公司（“公司”）SES AI Corporation根據其不時修訂的2021年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）的獎勵。根據本文附錄A所附的限制性股票單位獎勵協議（“協議”），每個既得的限制性股票單位都有權獲得一股普通股（“股份”）。限制性股票單位的獎勵受此處以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本SES AI Corporation 2021年激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵撥款通知（“授予通知”）和協議中應具有相同的定義含義。

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通過其簽名並在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已全面審查了計劃、協議和本撥款通知，在執行本撥款通知之前，有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、協議或本撥款通知中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。此外，通過在下方簽署，參與者還同意公司可自行決定通過以下方式履行協議和計劃第2.6節規定的任何預扣義務：(i) 扣留在歸屬限制性股票單位後可向參與者發行的股份，(ii) 指示經紀人代表參與者出售在歸屬限制性股票單位後向參與者發行的股份，並將此類出售的收益提交給參與者公司或僱主，或 (iii) 使用協議第 2.6 (b) 節允許的任何其他方法或者計劃。

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附錄 A

參見 AI 公司 2021 年激勵獎勵計劃限制性股票單位
獎勵撥款通知

限制性股票單位獎勵協議

根據本限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）所附的限制性股票單位獎勵授予通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司SES AI Corporation（“公司”）已向參與者授予根據不時修訂的公司2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）授予通知中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）的數量（“限制性股票單位” 或 “RSU”）”）。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股（“股份”）的權利。

第一條。

將軍

1.1定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2納入計劃條款。限制性股票單位受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。

授予限制性股票單位

2.1RSU 的授予。根據撥款通知以及計劃和本協議中規定的條款和條件，自撥款通知中規定的授予之日起生效，公司特此向參與者授予本計劃下的RSU獎勵，以對參與者過去或繼續在公司或任何子公司工作或為其服務的情況以及其他有價值的報酬。

2.2對限制性股票單位的無擔保債務。除非限制性股票單位按照本協議第 2 條規定的方式歸屬，否則參與者無權根據任何此類限制性股票單位獲得股份。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。

2.3歸屬時間表。在遵守本協議第2.5節的前提下，根據授予通知中規定的歸屬時間表（四捨五入至最接近的整數），限制性股票單位的適用部分歸屬且不可沒收。

2.4對公司的考慮。考慮到根據本協議授予RSU，參與者同意向公司或任何子公司提供忠實和高效的服務。

2.5服務終止時沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但參與者因任何原因或無原因終止在公司或其子公司的僱傭或服務後，在終止僱傭或服務之前或與之相關的所有限制性股票單位應隨即歸屬

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A-1

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自適用的終止之日起，公司無需支付任何對價，即可自動沒收、終止和取消，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）在本協議下對此類被沒收的限制性股票沒有其他權利。除非管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議中另有規定，否則截至參與者終止在公司或其子公司的僱用或服務之日起，RSU中尚未歸屬的任何部分均不得歸屬。儘管本文有任何相反的規定，但如果參與者的就業或服務因參與者的死亡或殘疾而終止，且截至解僱之日原因不存在，則下次計劃歸屬的RSU（向下舍入至最接近的整數份額）的比例應自該終止之日起歸屬，計算方法是將下次計劃授予的RSU數量乘以分數，其分子為參與者受僱或向公司或其提供服務的天數子公司自歸屬生效日期（如果此類終止發生在第一個歸屬日期之前）或該終止日期前的最後一次歸屬日期（如適用），分母應為365。

儘管本計劃、本授予通知和協議中有任何其他規定，但對於中國參與者，應出售本計劃下的所有收購股份，所得款項應在終止與公司SAFE註冊子公司的僱傭關係後的六個月內匯回中國。

2.6歸屬時發行股票。

(a)在根據本協議第2.3條歸屬任何限制性股票單位後，在行政上可行的情況下，公司應儘快向參與者（或本協議第3.2條允許的任何受讓人）交付等於股權數量的股份（為避免疑問，該截止日期旨在遵守《守則》第409A條的 “短期延期” 豁免），在任何情況下，公司應向參與者（或本協議第3.2節允許的任何受讓人）交付數量等於的股份受本獎勵約束且在適用的歸屬日期歸屬的限制性股票單位的數量。儘管如此，如果無法根據本計劃第9（d）條發行股票，則在署長決定可以再次根據該節發行股票之後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句發行股票。

(b)根據本計劃第15（c）條的規定，公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司或僱主匯款足以支付法律要求預扣與限制性股票單位有關的任何應納税事件中所有適用的聯邦、州和地方税。公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股票，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了適用於參與者因授予或歸屬限制性股票或發行股票而產生的應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。參與者應執行本協議所附附錄B（“自動銷售指令”）中規定的指示，以此作為履行此類納税義務的手段。如果參與者未在適用的歸屬日期之前執行自動銷售指令，則參與者同意，如果根據適用法律，參與者將在該歸屬日對當時歸屬的限制性股票單位部分繳納税款，則公司有權立即向參與者支付公司或僱主要求預扣的任何税款。

(c)在不影響本計劃第15（c）條規定的前提下，參與者承認，無論公司或僱主採取任何行動（如果有所不同），所有與參與者參與本計劃和限制性單位相關的所得税、社會保障和其他税收相關項目的最終責任在法律上適用於參與者或被公司視為是

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A-2

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即使法律上適用於公司、董事會或僱主（在合法範圍內）（統稱為 “税收相關項目”），董事會或僱主仍可自行決定向參與者收取適當的費用，並且可能超過公司、董事會或僱主預扣的金額（如果有），參與者特此承諾應僱主、公司、董事會的要求支付任何此類税收相關物品，任何關聯公司或任何税務機關。參與者進一步承認，(i) 公司、董事會和僱主均未就與限制性單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予或歸屬或後續出售/處置；(ii) 公司、董事會和僱主沒有承諾也沒有義務為減少或取消參與者的限制性股票單位而構建 RSU 對税務相關物品負有責任或取得任何特定的納税結果。此外，如果從授予限制性單位之日起至任何相關的應納税或預扣税事件發生之日（如適用），參與者在多個司法管轄區受税相關項目的約束，則參與者承認公司、董事會或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

2.7股份交付條件。本協議下可交割的股份可以是先前授權但未發行的股票、庫存股或隨後被公司重新收購的已發行股份。此類股份應全額支付且不可估税。在滿足本計劃第9（d）節規定的條件之前，不得要求公司發行根據本協議可交割的股份。

2.8作為股東的權利。限制性股票單位的持有人不應是本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於限制性股票單位和限制性股票單位所依據的任何股份的投票權和分紅權，除非公司發行此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的相應記項或正式授權的賬目所證明）公司的過户代理）。除非本計劃第13節另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

第三條。

其他條款

3.1行政。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與本計劃和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理人或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或限制性股票單位的任何真誠行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2可轉移性。RSU應受本計劃第15（b）節規定的可轉讓性限制的約束。

3.3税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因根據本協議授予的限制性股票單位（以及與之相關的可發行股份）而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就限制性股票單位及其股票發行諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，參與者不依賴公司提供任何税務建議。

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A-3

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3.4具有約束力的協議。本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但須遵守本協議中包含的限制性股票單位的可轉讓性。

3.5根據特定事件進行調整。署長可以在其自行決定的情況下加快限制性單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第13節的規定，在某些情況下，RSU可能會受到調整、修改和終止。

3.6通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知均應通過公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。

3.7參與者的陳述。如果根據本協議可發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律在有效的註冊聲明上註冊，則參與者應根據公司的要求，在發行的同時作出公司或其法律顧問認為必要或適當的書面陳述。

3.8標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.9管轄法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。

3.10遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》、《交易法》以及任何其他適用法律的所有條款。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和限制性股份的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合該適用法律。

3.11修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止； 但是, 前提是,除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不會對限制性股票單位產生任何實質性的不利影響。

3.12繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 3.2 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、RSU和本協議應受任何適用的豁免條款中規定的任何其他限制的約束

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A-4

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《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下的規則，這些規則是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本協議視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.14就業。

(a)本協議不賦予參與者保留在公司或任何關聯公司僱用或服務的任何權利，不得幹擾參與者的僱主（“僱主”）根據適用法律隨時終止參與者服務的能力，無論是否有理由。

(b)該計劃由公司自願設立。它本質上是自由裁量的，除非本計劃和本協議中另有規定，否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止。RSU的授予是自願和偶然的，即使過去曾多次授予獎勵，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的獎勵或替代獎勵的福利。有關未來獎勵發放的所有決定（如果有）將由公司自行決定。RSU是特殊項目，不構成對向公司或關聯公司提供任何形式的服務的補償，不屬於您的僱傭合同範圍（如果有），並且不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務選項、養老金或退休金或類似的付款。

3.15完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附件，如果有）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，前提是限制性股權單位應遵守參與者與公司之間的任何書面協議或參與者參與的公司計劃中的任何加速歸屬條款，在每種情況下其中的條款。

3.16第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。

3.17對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於限制性股票單位的貸記金額和應付利益（如果有），參與者僅享有公司及其子公司的普通無擔保債權人的權利，並且不超過根據本協議應付款時作為普通無擔保債權人以普通無擔保債權人身份獲得股份的權利。

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A-5

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A-6

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附錄 B

自動銷售説明

下列簽署人特此同意並同意，在歸屬日因限制性股票單位歸屬而應繳的任何税款均應通過自動出售股票的方式支付，如下所示：

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(a)根據本協議第 2 節對限制性股票單位進行任何歸屬後，公司應安排出售根據第 2 條歸屬的限制性股票單位標的股份，其淨收益足以滿足公司或僱主對參與者在限制性股票單位歸屬時確認的收入承擔的最低法定預扣税義務（基於包括工資和社會保障在內的所有税收目的的最低法定預扣税率）税費，適用於此類收入），此類銷售的淨收益應交給公司或僱主，以履行此類預扣税義務。

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(b)參與者特此任命首席執行官、首席財務官和公司祕書，以及其中任何人單獨行事並擁有全部替代權，實際上是根據本附錄B安排出售限制性股票單位所依據的股份。參與者同意根據本附錄B執行和交付與出售股票有關的合理要求的文件、文書和證書。

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(c)參與者向公司表示，截至本文發佈之日，他或她不知道有關公司或股票的任何重要非公開信息，並且是本着誠意簽訂這些自動銷售指令，而不是作為逃避經修訂的1934年《美國證券交易法》第10b5-1條（關於基於重要非公開信息進行股票交易）禁令的計劃或計劃的一部分（“法案”）。參與者和公司根據該法頒佈的第10b5-1（c）條制定了本協議，包括本附錄B，以構成與股票出售有關的 “具有約束力的合同”，這符合該法案第10（b）條規定的肯定責任辯護。

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B-1