美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 到的過渡期 .
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 001-40060 | ||||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用
勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2022 年 5 月 12 日，註冊人已經
LONGEVERON INC.
目錄
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日（未經審計） 和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月 的簡明運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月成員權益和股東 權益簡明表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月 的簡明現金流量表（未經審計） | 5 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。 | 關於市場 風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 收益的使用 | 33 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 | ||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
Longeveron Inc.
簡明資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期投資（截至2022年3月31日和2021年12月31日的成本分別為8,449美元和9,471美元） | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收賬款和補助金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權 (ROU) 資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註 。
1
Longeveron Inc.
簡明的運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 補助金收入 | $ | $ | ||||||
| 臨牀試驗收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）和收入 | ||||||||
| 寬恕薪資保護計劃貸款 | - | |||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）和收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
S參見未經審計的簡明財務報表附註 。
2
Longeveron Inc.
股東權益簡明表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| A 系列單位 | B 系列單元 | C 系列單元 |
A 級 普通股 |
B 級 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
的數量 個單位 | 金額 | 的數量 個單位 | 金額 |
的數量 個單位 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 應收訂閲 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日 的餘額 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 類普通 股票轉換為 A 類普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股，為已歸屬的限制性股發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股，持有 ，用於徵收限制性股票的既得諮詢税 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註 。
3
Longeveron Inc.
股東權益簡明表 （續）
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| A 系列單位 | B 系列單元 | C 系列單元 |
A 級 普通股 |
B 級 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
的數量 單位 | 金額 | 的數量 個單位 | 金額 |
的數量 單位 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 應收訂閲 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將單位轉換為 A 和 B 類普通股 | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的首次公開募股和超額配股，扣除美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股，為 諮詢而發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註 。
4
Longeveron Inc.
簡明的現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 寬恕薪資保護計劃貸款 | ( | ) | ||||||
| 短期投資公允價值的變化 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的股權 | - | |||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款和補助金 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 資產和租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 收購無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動提供的淨現金 | - | |||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 普通股首次公開募股的收益，扣除佣金和支出 | - | |||||||
| 已歸屬限制性股票的税款 | ( | ) | ||||||
| 短期應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將A、B和C系列單位轉換為A類和B類普通股 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 將限制性股票授予A類普通股 | $ | ( | ) | $ | - | |||
見未經審計的簡明財務報表附註 。
5
Longeveron Inc.
簡明財務報表附註 （未經審計）
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年的三個月
1。業務性質、列報基礎和流動性
業務性質：
2021 年 2 月 12 日，Longeveron, LLC 將其公司形式 （“公司轉換”）從特拉華州的一家有限責任公司（Longeveron, LLC）轉換為特拉華州的一家公司 Longeveron Inc.（“公司”、“Longeveron” 或 “我們”）。Longeveron, LLC 成立於 2014 年 10 月 9 日，是一家特拉華州有限責任公司，並於 2014 年 12 月 15 日獲準在 佛羅裏達州進行業務交易。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對特定衰老相關和危及生命的 疾病的細胞療法。該公司利用其位於佛羅裏達州邁阿密的租賃設施運營。
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性 ，包括但不限於競爭對手開發新技術 創新、對許可證的依賴、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規 以及需要獲得額外融資來為運營提供資金。在 商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量 的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、足夠的人事基礎設施以及廣泛的 合規和報告能力。
該公司的候選產品目前正在開發中 。無法保證公司的研發將成功完成，無法保證公司知識產權將獲得充分的 保護，無法保證開發的任何產品都將獲得必要的政府 監管部門批准，也無法保證任何經批准的產品將具有商業可行性。即使公司的產品開發工作取得成功 ，也不確定公司何時（如果有的話）會從產品銷售中獲得可觀的收入。公司在快速的技術變革和來自現有製藥和生物技術 公司的激烈競爭的環境中運營 。此外，公司依賴其員工、合作伙伴和顧問的服務。
首次公開募股（“IPO”）：
公司首次公開募股前立即進行的
公司轉換使所有現有的A系列和B系列單位轉換為面值為B類普通股
2021 年 2 月 12 日我們的 A 類普通股，
面值 $
2021 年 3 月 15 日，公司的承銷商
部分行使了超額配股權，導致公司額外出售
私募配售
2021 年 12 月 3 日，公司完成了對幾位投資者的私募配售
，其中共有
6
流動性：
自成立以來，公司主要從事 的組織活動，包括籌集資金和研發活動。該公司還沒有獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 批准的產品，並且僅通過補助金、臨牀試驗和 合同製造創造了收入。該公司尚未實現盈利業務或從運營中產生正現金流。公司 打算繼續努力籌集額外的股權融資，開發其知識產權，並獲得監管部門的批准 以將其產品商業化。無法保證如果實現盈利業務，能夠持續維持下去。 此外，公司的未來運營取決於公司籌集額外資金的努力能否成功、 其研究和商業化工作、監管部門的批准，以及最終市場對公司批准的 產品（如果有）的接受程度。這些財務報表不包括這些不確定性結果可能造成的調整。
自成立以來，公司在
業務中經常蒙受損失，包括淨虧損美元
截至2022年3月31日，該公司的現金和
現金等價物為美元
2。重要會計政策摘要
演示依據：
公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的。
對上一年度財務報表 進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。這些重新分類對先前報告的淨虧損、股東權益 或現金流沒有影響。
估計值的使用：
按照美國公認會計原則 列報財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
會計準則更新
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12， “所得税（主題740）”。該亞利桑那州立大學的修正案取消了主題740中一般原則的某些例外情況 ，並澄清和修改了主題740的其他領域，從而簡化了所得税的會計。本亞利桑那州立大學的修正案在2020年12月15日之後開始的年度和過渡期內生效 。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了這個 ASU，對我們的 財務報表沒有重大影響。
標準制定組織和某些監管機構目前正在考慮各種擬議的或潛在的會計 準則。由於此類擬議標準的暫定 和初步性質，管理層尚未確定實施這些 擬議標準將對公司財務報表產生什麼影響（如果有的話）。
現金和現金等價物：
公司認為現金包括手頭現金 和原始到期日不超過90天且易於兑換成現金的臨時投資。
7
短期投資：
截至2022年3月31日和2021年12月31日 31日的短期投資包括有價固定收益證券，主要是公司債券，以及被歸類為交易證券的美國政府和機構債務 ，因此根據ASC 820按市場標記和按公允價值列報 公平 值 測量值。這些投資被視為ASC 820公允價值層次結構中的1級和2級投資。包括現金等價物、貨幣基金和美國政府證券在內的一級投資的 公允價值主要基於 的報價市場價格。公司債券的公允價值是使用標準的市場估值方法確定的，包括貼現的 現金流、矩陣定價和/或其他類似技術。這些估值技術的輸入包括但不限於 市場利率、發行人或交易對手的信用評級、發行人的行業部門、票面利率、看漲期限、 預計期限以及有關流動性和預計未來現金流的假設。除了債券特徵外， 估值方法還納入了市場數據，例如已完成的實際交易、出價和實際交易商報價，如果有此類信息 。因此，估算的公允價值基於可用的市場信息和對歸類為公允價值層次結構1級和2級的金融工具 的判斷。利息和股息在賺取時入賬。 投資的已實現收益和虧損由具體身份確定，並在運營報表中確認為已發生。 未實現淨損益的變動在運營報表中列報本期其他收益和虧損中， 代表報告期內投資持股公允價值的變化。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，未實現淨收益和虧損的變化不大 。
應收賬款和補助金：
應收賬款和補助金包括客户、贈款機構和其他方面應付的金額 。截至2022年3月31日和2021年12月31日的款項肯定會被收取， 並且尚未確認可疑賬户的金額。Maryland-TEDCO通常會預付補助金，因此應收賬款通常不予確認。此外，對於臨牀試驗收入，大多數參與者在治療前付款。臨牀試驗收入的預付撥款和 預付款記入遞延收入。
截至 ，按來源分列的應收賬款和補助金（以千計）：
| 2022 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 國立衞生研究院—補助金 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
延期發行成本：
在適用的 股權融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業 和其他第三方費用記為延期發行成本。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的收益的減少 記入股東權益。
財產和設備：
財產和設備，包括延長相關資產使用壽命的改進 ，按成本入賬，而維護和維修則按發生時計入運營費用。 折舊是根據資產的估計使用壽命使用壽命使用直線法計算的。租賃權改善按資產的估計使用壽命或原始租賃期限中較短者攤銷。折舊費用記錄在運營報表的研發欄目中 ，因為這些資產主要與公司的臨牀 項目有關。
無形資產：
無形資產包括與公司聯合創始人兼首席科學官（“CSO”）和邁阿密大學（“UM”） （見注9）簽訂的許可 協議的付款，以及與專利和商標相關的法律費用。許可協議以收購時轉讓給雙方的現金對價、 普通股和會員單位的價值記錄在案。
許可協議的付款在協議的預計期限內使用直線法攤銷
，範圍為
8
長期資產的減值：
當事件或情況變化表明此類資產 資產的賬面價值可能無法收回時，公司會評估長期資產的減值， 包括不動產、設備和無形資產。觸發事件發生後，將對資產進行審查，以評估使用資產所產生的預計未貼現 現金流加上最終處置的剩餘價值是否超過資產的賬面價值。 如果賬面價值超過估計的可收回金額，則將資產減記為估計的公允價值。由此產生的任何 減值損失都反映在運營報表中。經評估，管理層確定，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，長期 資產沒有減值。
遞延收入：
預付補助金的未賺取部分和
的臨牀試驗收入預付款（將在公司履行相應的績效義務時確認為收入）已在隨附的資產負債表中列為遞延收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司
確認了美元
收入確認：
當與相應收入來源相關的績效 義務得到履行時，公司確認收入。對於補助金收入，當支出 補助金相關費用或收到物資和材料時，公司認為績效義務已得到履行。根據相關補助協議 的條款，公司分期付款，然後根據定期提交的費用報銷申請向撥款人發放款項。向設保人報告補助金支出後，就沒有剩餘的 履約義務或可變對價。對於臨牀試驗收入， 公司認為參與者接受治療後績效義務已得到履行。公司通常會收到這些服務的預付款 ，或者在提供治療時收到報酬，參與者接受治療後沒有剩餘的績效義務或可變 對價。對於合同製造收入，當合同義務和/或工作説明書得到履行時，公司認為履約義務 已履行。付款條款可能因特定的合同 條款而異。沒有任何重大判決影響收入確認金額和時間的確定。
按來源劃分的收入（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 國立衞生研究院—補助金 | $ | $ | - | |||||
| 臨牀試驗收入 | ||||||||
| 阿爾茨海默氏症協會—格蘭特 | ||||||||
| 馬裏蘭州 — TEDCO — 格蘭特1 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 1 | 馬裏蘭幹細胞研究基金 (MSCRF)-馬裏蘭科技 開發公司 (TEDCO) |
公司根據與收入直接相關的 支出記錄收入成本。對於補助金，公司將分配給補助金 的研發費用記錄為收入成本。對於臨牀試驗收入，該計劃的直接相關費用按發生時計為支出。這些費用 與下文 “研發費用” 中描述的費用類似。
9
研發費用：
根據 ASC 730 產生研發費用時，將計入 費用 研究和開發。ASC 730 解決了研發成本的正確會計和報告 。它確定了：1) 應確定為研發的活動；2) 應歸入研發活動的成本要素 ，以及這些成本的核算；3) 與之相關的財務 報表披露。研發成本包括臨牀試驗費用、合同研究 和未來無其他用途的許可協議費用、供應和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、 財產和設備折舊以及各種公司成本的分配等成本。公司根據其對提供的服務和產生的成本的估計，對外部服務 提供商（包括合同研究組織和臨牀研究人員）產生的成本進行累計。這些估計值包括第三方提供的服務水平、臨牀試驗的患者註冊人數、第三方產生的管理 成本以及已完成服務的其他指標。根據服務 提供商開具發票金額的時間，公司還可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來 期間在提供相關服務時確認為支出。
信用風險的集中度：
可能使 公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資以及應收賬款和補助金。 現金和現金等價物由美國金融機構持有。有時，公司維持的餘額可能會超過聯邦 的保險金額。
所得税：
在公司轉換之前，出於美國聯邦和州所得税的目的，公司 被視為合夥企業。因此，根據公司運營協議的條款，公司將其收益和虧損 轉給了其成員。因此，轉換前各期的財務報表中沒有記錄 的所得税準備金。
公司轉換後，公司的
税收準備金包括當前應付或應收的税款，以及該期間遞延所得税資產和負債的任何變化。
公司使用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，對遞延所得税資產和負債
進行確認，以應對未來的税收後果，該後果歸因於資產
和負債的賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份對應納税所得適用
。税率變動對遞延税
資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。此外，設立
估值補貼是為了減少任何已確定遞延所得税資產的某些
部分無法變現的遞延所得税資產。該公司的税收準備金為 $
公司認識到公司在納税申報表中採取或預計將採取的不確定的 税收立場所帶來的税收優惠。如果 存在不確定的税收狀況，公司可能會徵收所得税，在這種不太可能的情況下，經税務機關審查，公司將評估所採取的不確定税收立場 是否有可能得以維持。如果公司 在審查後確定某個頭寸可能無法維持，或者必須向税收機構 付款並且金額可以合理估計，則將記錄不確定税收狀況的準備金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司認為其沒有任何不確定的 税收狀況會導致公司對税務機關承擔責任。公司的政策 在可能且可估算的情況下，將與其納税義務相關的任何利息和罰款支出。
基於股權的薪酬：
公司根據 授予之日的估計公允價值，通過衡量和確認股票獎勵的薪酬支出來核算基於權益的薪酬 支出。期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
10
Black-Scholes 期權定價模型需要 輸入高度主觀的假設，其中最重要的是預期股價波動率、 期權獎勵的預期壽命、無風險回報率和預期期限內的分紅。由於期權定價模型對輸入假設的變化很敏感 ，因此對所需投入的不同確定可能會導致 期權的公允價值估計值不同。
公司的股票期權和
其限制性股票單位（“RSU”）均未在活躍的市場上交易。波動率是衡量金融變量（例如股票價格）在一段時間內的波動量（歷史波動率）或預期波動量（預期波動率）的指標。
鑑於公司的歷史數據有限，公司利用了同一行業的類似上市公司
的平均歷史波動率。無風險利率是期權授予期間的平均美國國債利率（其期限最接近期權的預期壽命）。預期壽命是指授予的期權
預計將保持未償還期限的期限。授予的期權的最長期限為
綜合損失
綜合虧損等於截至2022年3月31日和2021年3月31日的 三個月的淨虧損。
3。短期 投資
以下是公司按公允價值計量的短期投資 的摘要：
| 截至2022年3月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 美國財政部債務 | ||||||||||||||||
| 美國政府機構 | ||||||||||||||||
| 公司債券和外國債券 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金(1) | ||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 美國財政部債務 | ||||||||||||||||
| 美國政府機構 | ||||||||||||||||
| 公司債券和外國債券 | ||||||||||||||||
| Money 市場基金2 | ||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (2) |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公司報告了與短期投資相關的應計應收利息為美元
11
4。財產 和設備，淨額
財產和設備的主要組成部分如下（以千計）：
| 有用的生命 | 2022 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱/實驗室設備 | ||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 軟件/網站 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
折舊和攤銷費用為
至大約 $
5。 無形資產，淨額
截至2022年3月31日 31日，無形資產的主要組成部分如下（以千計）：
| 有用的 生命 | 成本 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||||
| 許可協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 專利成本 | - | |||||||||||||
| 商標成本 | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年12月31日 31日，無形資產的主要組成部分如下：
| 有用的 生命 | 成本 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||||
| 許可協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 專利成本 | - | |||||||||||||
| 商標成本 | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
與無形資產相關的攤銷費用
總額小於 $
截至 2022 年 3 月 31 日，無形資產的未來攤銷 支出大致如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | 金額 | |||
| 2022 年（剩餘 9 個月） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
12
6。租賃
公司記錄了使用權（ROU）資產
和與其運營租賃（沒有融資租賃）相關的租賃負債。該公司的公司辦公室租約將於 2027 年 3 月到期
。截至2022年3月31日，ROU的資產和租賃負債約為美元
截至2022年3月31日，運營租賃下未來的最低 付款如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | 金額 | |||
| 2022 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
在截至2022年3月31日的三個月中，
和 2021 年 3 月 31 日，公司每年都產生了大約 $
2020 年 7 月 1 日，公司就其部分租賃空間簽訂了一份轉租
協議，為期一年，截至 2021 年 6 月 30 日，有三個可選的一年續訂期，即
和 $
7。股東權益
A 類普通股
2022 年 2 月 12 日，共有
2022 年 1 月 3 日，共有
在截至2021年12月31日的年度和公司轉換之前
，公司發佈了
此外，在截至2021年12月31日的年度中， 公司發行了61,379股和110,387股未註冊的A類普通股，總價值分別低於50萬美元和 80萬美元，作為諮詢和許可協議下的付款。
在截至2021年12月31日的年度中，A類普通股行使了1,812份股票期權，平均行使價為5.73美元，每10,383美元。此外，在截至2021年12月31日的 年度中，行使了51,061份A類普通股認股權證，行使價為12.00美元，價格為612,732美元。
13
2021 年 10 月 1 日，
B 類普通股
關於公司轉型,
在截至2022年3月31日的三個月中，
股東進行了交換
認股證
作為首次公開募股的一部分，承銷商收到了認股權證
作為 2021 年 11 月私募的一部分，公司發行了
8。股權激勵計劃
作為公司首次公開募股的一部分，公司 通過並批准了2021年激勵獎勵計劃（“2021年激勵計劃”）。根據2021年激勵計劃，公司可向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住 公司競爭的人才。2021 年激勵計劃的實質性條款總結如下。
在首次公開募股之前，董事會
於 2021 年 1 月 29 日批准授予
14
通常，RSU 在完成
時間授予活動後歸屬，RSU 據此歸屬
2021 年發放的每項 RSU 補助金的公允價值將在相關歸屬期（近似服務期）內按比例確認為股票薪酬，但 2021 年 5 月向公司董事發放的
補助金除外，該補助金分兩年
2021 年 7 月 20 日，公司向格林先生、萊爾先生和 Hare 博士發放了完成首次公開募股的獎金
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，
公司有
截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，RSU 的活動如下：
| RSU 的數量 | ||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | ||||
| RSU 已獲批准 | ||||
| RSU 已歸屬 | ||||
| RSU 轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ||
| RSU 已過期/沒收 | ||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日已發行 | ||||
股票期權
根據2021年激勵
計劃，可以授予股票期權。期權的行使價等於截至授予之日公司A類普通股的公允市場價值。
歷史上授予的期權通常在四年內可行使，自授予之日起十年後到期。2021 年激勵
計劃規定，股權補助最多可發放
已發行期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的
，並有以下假設：股息收益率為
截至2022年3月31日，公司已記錄
已發行和未償還的購買期權共計
在截至2022年3月31日的三個月中：
| 股票 期權數量 | ||||
| 已歸屬股票期權（基於應課税歸屬） | ||||
| 股票期權未歸屬 | ||||
| 截至2022年3月31日未償還的股票期權總額 | ||||
15
在截至2021年12月31日的年度中：
| 股票數量 選項 | ||||
| 已歸屬股票期權（基於應課税歸屬） | ||||
| 股票期權未歸屬 | ||||
| 截至2021年12月31日未償還的股票期權總額 | ||||
截至2022年3月31日止 的三個月中，股票期權活動如下：
的數量 股票 | 加權平均值 行使價 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | |||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||
| 行使的期權 | ||||||||
| 期權已過期/沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日已發行 | $ | |||||||
2022 年 1 月 6 日，公司頒發了
的獎勵
2022 年 3 月 14 日，公司頒發了
的獎勵
在截至2022年3月31日和
2021 年 3 月 31 日的三個月中，基於權益的薪酬支出約為 $
截至2022年3月31日，剩餘的未確認的
股權薪酬（包括限制性股票和股票期權）約為美元
9。承諾 和意外開支
主服務協議：
截至2022年3月31日，公司與第三方簽訂了三份有效的
主服務協議，以代表公司進行臨牀試驗並管理臨牀研究項目和臨牀開發
服務。公司預計，這些協議或經修訂的現行協議的總支出約為
$
截至2021年12月31日 31日，公司與第三方簽訂了兩份有效的主服務協議，以代表公司進行臨牀試驗並管理臨牀 研究項目和臨牀開發服務。該公司與第三方 簽訂了臨牀研究協議，以配合即將在日本進行的臨牀試驗。該協議規定在兩年內支付總額為100萬美元 的款項。
16
諮詢服務協議：
2014 年 11 月 20 日，公司與其首席安全官 Joshua Hare 博士簽訂了為期十年的諮詢
服務協議。根據該協議，公司已同意向CSO付款
2022年2月16日，公司將與GVC Strategies簽訂的提供公共關係服務的諮詢安排延期十個月
，該協議由董事會成員、Joshua
Hare博士的兄弟尼爾·黑爾擁有。根據本協議的條款，GVC Strategies將獲得一美元
技術服務協議：
2015年3月27日，公司與Optimal Networks, Inc.（一家由約書亞·黑爾博士的姐夫擁有的關聯公司）簽訂了使用信息技術服務的技術服務協議
。
公司同意發行關聯方股權激勵單位，金額等於
獨家許可協議：
UM 協議
2014 年 11 月 20 日，公司與 UM 簽訂了
的獨家許可協議，使用由 CSO 開發的某些與幹細胞衰老相關的脆弱技術權利，而
在 UM 工作。公司將為獲得本許可協議而發行的會員單位的價值記錄為無形資產。
UM 協議於 2021 年 3 月 3 日進行了修訂，增加了 UM 的許可費。公司同意向UM支付一筆額外費用，該費用將記作法律費用，金額為美元
17
CD271
2016 年 12 月 22 日，公司與約書亞·黑爾博士的關聯實體簽訂了使用 CD271 細胞療法技術的獨家許可協議 。公司將為獲得本許可協議而發行的現金對價和會員單位的價值 記錄為無形資產。公司必須 支付特許權使用費，即被許可人或其次級被許可人使用、租賃或出售的許可產品年淨銷售額的1％。 如果公司對該技術進行再許可，則還需要支付相當於次級被許可人淨銷售額的10％的金額。 此外，根據許可協議的要求，公司於2016年12月23日向JMHMD支付了25萬美元的初始費用，並向其發行了10,000台 ，價值25萬美元。為許可協議向JMHMD提供的50萬美元價值以及約27,000美元的專業 費用被記錄為無形資產，在許可協議有效期內攤銷， 定義為20年。此外，與推進CD271+技術相關的費用正在資本化並按20年內發生的 進行攤銷。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年12月31日的年度中，與本協議 相關的許可費沒有到期。
其他特許權使用費
根據與阿爾茨海默氏症 協會簽訂的撥款獎勵協議，公司可能需要為 產生或由該臨牀試驗計劃產生的產品或發明進行收入分享或收入分配。潛在的付款雖然目前尚未定義，但可能導致的最高賠償 為裁定金額的五倍（5 倍）。
突發事件-法律
2021 年 9 月 13 日，在佛羅裏達州南區 美國地方法院提起的證券訴訟中，公司和我們的某些 董事和高級管理人員被指定為被告，該訴訟是代表一個所謂的集體提起的。該訴訟稱，從2021年2月12日首次公開募股到2021年8月12日期間，公司的首次公開募股材料和其他披露中存在重大虛假和誤導性陳述（或 遺漏了所需信息），違反了聯邦證券法。該訴訟 在上述期間代表我們普通股的擬議購買者尋求賠償。該公司認為， 這些指控毫無根據，並打算對此進行大力辯護。公司尚未確定該訴訟造成的損失，因為 尚處於初期階段，目前無法確定最終結果或損失範圍（如果有）。
突發事件 — COVID-19 疫情
COVID-19 疫情對公司未來開展業務的能力產生了不利影響， 並可能繼續對公司開展業務的能力產生不利影響。2019 年 12 月，首次有報道 在中國爆發了一種新型冠狀病毒株SARS-CoV-2，即 COVID-19。隨着 COVID-19 疫情的發展，國家 和地方政府頒佈了各種措施，包括旅行限制或禁令、限制活動或集會、暫時 關閉非必要企業、“保持社交距離” 要求、疫苗和口罩強制以及旨在減緩 COVID-19 傳播的各種其他要求 。儘管其中許多措施已經放鬆，但 大流行的範圍、嚴重程度和總體持續時間，包括其復發階段和新變種的引入，其中一些可能更具傳播性或毒性， 尚不清楚。COVID-19 疫情的影響和潛在影響及相關保護措施已經、繼續 已經或可能直接或間接對我們的業務產生重大不利影響，包括：
| ● | 對金融市場的影響； |
| ● | 在國外市場提供產品的能力受到幹擾； |
| ● | 破壞材料採購能力； |
| ● | 破壞我們產品的製造能力； |
| ● | 在完成公司 監管工作方面出現延誤或困難； |
| ● | 公司員工資源能力受到限制 ，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣 人接觸；以及 |
| ● | 對公司 經營業務的能力產生額外影響。 |
18
COVID-19 的全球疫情繼續迅速發展 。COVID-19 將在多大程度上繼續影響公司業績將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測，公司無法保證持續的疫情不會對公司的運營或未來業績或向監管衞生機構提交的文件產生重大的 不利影響。
公司繼續監測 COVID-19 疫情如何影響公司的員工、業務和臨牀試驗。為了應對 COVID-19 的傳播，公司 指示所有可以在家中履行基本工作職責的員工這樣做。該公司的實驗室科學家、 細胞處理科學家和其他製造人員繼續每天在公司 GMP 設施工作， 因為這種細胞生產受到的影響微乎其微。當疫情開始在美國出現時，該公司正在進行的大多數臨牀 試驗已完成入組，但是一些目前正在研究和隨訪的受試者在 遵守協議時間表方面遇到了一些困難。由於公司主要招收老年受試者參加試驗，這些受試者特別容易出現 與 COVID-19 感染相關的不良結果，因此公司在執行公司協議 的後續訪問時遇到了一些中斷，由於持續的風險，公司在招收老年受試者參加即將進行的試驗時可能會繼續遇到困難。儘管 公司認為完全錯過就診的次數很少，但該公司無法預測這是否會對公司未來的臨牀結果產生重大影響。如果有太多受試者退學或該方案不再有效， 公司可能不得不完全重啟臨牀試驗。
10。 員工福利計劃
根據《美國國税法》第401（k）條的規定，公司贊助固定繳款員工 福利計劃（“計劃”）。該計劃基本涵蓋了公司所有已完成一年的全職員工。公司對本計劃的繳款由董事會自行決定 。
公司貢獻了大約 $
11。 每股虧損
每股基本和攤薄後的淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。我們有未償還的股票獎勵 ，這些獎勵不用於計算攤薄後的每股淨虧損，因為這樣做會產生反攤薄作用。
以下工具（以千計）被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響會產生反稀釋作用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股權獎勵 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
12。後續的 事件
2022 年 4 月 4 日，公司任命 K. Chris
Min，醫學博士，博士為其首席醫學官。敏博士的僱傭協議規定的年基本工資為美元
2022 年 5 月 3 日，公司首席執行官（“首席執行官”）傑夫 格林發出通知，表示他打算辭職， 自 2022 年 6 月 1 日起生效。關於格林先生的離任，董事會一致任命敏博士從 2022 年 6 月 1 日起擔任 的臨時首席執行官，直到確定永久繼任者。
19
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在 本文檔中，“Longeveron”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Longeveron Inc.。我們沒有子公司。
本 10-Q 表季度報告（以下簡稱 “10-Q”）包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，反映了我們當前對未來業績、業績、前景和機遇的預期。此 10-Q 包含前瞻性陳述，可能涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的運營業績和財務狀況、業務 戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、時機和成功可能性、 未來運營的管理計劃和目標、預期產品和前景的未來業績、管理層的計劃和目標 的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。
在 某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或 “會” 或 “會” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似表達方式的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞。可能導致實際業績與本報告中包含的任何前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異的因素包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的臨牀 試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性的能力以及其他積極結果； | |
| ● | 正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據的報告； | |
| ● | 我們的候選產品的市場機會規模 ，包括我們對患有目標疾病的患者人數的估計； | |
| ● | 已經或可能出現的競爭療法 的成功； | |
| ● | 我們的候選產品的有益特性、 安全性、功效和治療效果； | |
| ● | 我們獲得和維持候選產品的 監管部門批准的能力； | |
| ● | 我們與進一步開發 候選產品相關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症； | |
| ● | 美國、日本和其他司法管轄區的現行法規和監管動態 ； | |
| ● | 我們獲得 或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有），以及我們避免侵犯 他人知識產權的能力； | |
| ● | 僱用更多 人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力； | |
| ● | 我們對支出、 未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 全球病原體 可能對金融市場、材料採購、患者、政府和人口產生的影響（例如，COVID-19）； | |
| ● | 我們需要籌集額外的 資本，我們在獲得資金方面可能面臨的困難以及它可能對我們的投資者產生的攤薄影響； | |
| ● | 我們的財務業績； 和 | |
| ● | 我們估計 我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來的運營支出和資本支出需求提供資金。 |
本10季度中包含的 前瞻性陳述基於管理層對截至本10季度向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的未來事件 和業務業績的看法和假設。 此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營；因此，可能會出現新的風險因素， 管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估 任何個人風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性 聲明中包含的結果存在重大差異。我們不承擔任何義務更新這些聲明以反映本 10-Q 提交日期 之後發生的事件或情況。此外，本討論和分析應與我們在本10季度中包含的未經審計的財務報表 及其附註以及我們在2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的表格年度報告（“2021 10-K”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。經營業績不一定代表未來可能出現的業績。
20
概述 和最新發展
概述
我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，為特定的衰老相關和危及生命的疾病開發細胞療法。 我們的主要研究產品是 LOMECEL-B™ 基於細胞的治療產品（“Lomecel-B”），該產品源自 培養擴張的藥物信號細胞（mSC），這些細胞來自年輕健康成年捐贈者的骨髓。我們相信，通過 使用促進組織修復、器官維持和免疫系統功能的相同細胞，我們可以為一些與衰老過程和其他疾病相關的最困難的疾病開發出安全有效的療法 。
我們 目前正在贊助或贊助針對以下適應症的 1 期和 2 期臨牀試驗：衰老虛弱、阿爾茨海默氏症 病 (AD)、代謝綜合徵、急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 和左心發育不全綜合徵 (HLHS)。我們的使命 是推動Lomecel-B和其他基於細胞的候選產品進入關鍵的3期試驗，目標是獲得監管部門的批准， 隨後的商業化並被醫療保健界廣泛使用。
我們的 理念是，通過再生醫學方法可以改善健康的衰老。在過去的一個世紀中，由於醫學和公共衞生的進步，預期壽命大幅延長了 。但是，這種壽命的延長 與一個人預期的健康狀況相對較好、慢性病和衰老殘疾 ——這個時期被稱為 healthspan）並駕齊驅。隨着年齡的增長，我們會經歷：自身幹細胞衰退；免疫系統功能下降， 稱為免疫衰老；血管功能減退；慢性炎症，被稱為 “炎症”；以及其他與 衰老相關的衰退。我們的初步臨牀數據表明，Lomecel-B有可能通過同時針對關鍵衰老相關過程的多個 作用機制或MOA來解決這些問題。
改善 healthspan 是政府衞生機構的當務之急。美國國立衞生研究院（NIH）下屬的國家老齡化研究所（NIA）提倡了老年科學的概念，即衰老本身是與衰老相關的人類疾病的最大危險因素，可以將衰老視為一種可治療的疾病來改善健康狀況。老年科學假設為治療導致衰老的潛在生物過程以減輕疾病負擔和促進 全球人類健康的方法提供了有力的 理由。我們在開發和測試候選產品方面的投資旨在減輕與衰老相關的疾病負擔 和改善健康狀況。
我們的 戰略
我們的 核心業務戰略是通過開發新型 細胞療法產品並將其商業化，以滿足未得到滿足的醫療需求，重點是與衰老相關的適應症，從而成為世界領先的再生醫學公司。我們業務戰略的關鍵要素是 ，如下所示。
| ● | 推動 Lomecel-B 和其他再生醫學產品推向市場。我們正在將Lomecel-B 推進到後期臨牀試驗，目的是在一種或 多種適應症中實現商業化。我們在整個臨牀開發過程中的研究旨在 生成推進這些項目所需的安全性和有效性數據，併為後續開發和擴展到新領域奠定基礎 。我們將繼續利用我們的 技術和臨牀專業知識以及與臨牀研究人員、治療 中心和其他主要利益相關者的關係，探索新的機遇。 |
| ● | 將 我們的製造能力擴展到商業規模的生產。我們擁有良好的製造規範 （GMP）——符合標準的製造設施，並生產自己的候選產品 進行測試。我們將繼續提高和擴大我們的能力，目標是實現 具有成本效益的製造，如果 Lomecel-B 實現商業化，則有可能滿足未來的商業需求。 |
| ● | 非稀釋性 融資。我們的臨牀項目已從美國國立衞生研究院、阿爾茨海默氏症協會、 和馬裏蘭州幹細胞研究基金 (MSCRF) 獲得了超過1,600萬美元的競爭性校外 補助金（1,190 萬美元直接授予我們，並在履行績效義務後將其確認為收入）。這些久負盛名的資助獎項是非稀釋性的 ，使我們能夠與州和聯邦合作伙伴合作，為幾乎沒有可用的批准治療方法的疾病尋求安全有效的 療法。 |
| ● | 繼續 開發我們現有的國際計劃。我們已選擇日本作為我們的第一個非美國國家 一項隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗的區域，該試驗旨在評估 Lomecel-B 治療衰老虛弱。我們可能會在日本探索其他適應症，並有可能在其他國際地區研究 Aging Frailty 和其他適應症，以進一步開發 和商業化。 |
| ● | 合作 安排和對外許可機會。我們將採取機會主義態度，考慮簽訂 的共同開發、對外許可、商業化或其他合作協議，以 的目的是在國內和國際上將 Lomecel-B 和其他產品商業化。 |
| ● | 通過內部研發和許可進行產品 候選產品開發渠道。 通過我們的研發計劃以及戰略性許可協議、 或其他業務發展安排，我們繼續積極探索候選產品線中潛在的 新產品。 |
| ● | 繼續 擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對我們的業務戰略至關重要 ，我們採取了重要措施來開發該財產並保護 的價值。我們持續研發工作的結果旨在將 添加到我們現有的知識產權組合中。 |
21
COVID-19 疫情的影響
我們 繼續監測 COVID-19 疫情如何影響我們的員工、業務和臨牀試驗。在 與 COVID-19 傳播相關的初始階段，我們指示所有可以在家中履行基本工作職責的員工這樣做。我們的 實驗室科學家、細胞加工科學家和其他製造人員繼續每天在我們的 GMP 設施和總部 工作，因此細胞生產受到的影響微乎其微。當疫情開始在美國出現時， 我們正在進行的大部分臨牀試驗都已完成入組。但是，目前正在研究和隨訪的一些受試者在遵守協議時間表方面遇到了一些困難 。由於我們在試驗中主要招收老年受試者，他們特別面臨與 COVID-19 感染相關的不良預後 的風險，因此我們在執行方案中的後續訪問時遇到了一些中斷。 這些幹擾是由多種原因造成的，包括受試者不願離開住所去 醫院或診所，由於地區 “居家” 命令而無法離開住所，以及臨牀 場所暫時關閉。我們試圖通過在可行的情況下進行遠程就診（遠程醫療）、安排 上門放血檢查以收集血液樣本並在可行的情況下進行特定方案評估，以及修改協議 以延長後續就診的時間窗口，從而緩解這種幹擾。儘管做出了這些努力，但仍有一些受試者要麼錯過了預定的隨訪 ，要麼在協議規定的時間窗口之外進行了隨訪，要麼在完成試驗之前退出了試驗。 雖然我們認為完全錯過就診的案例數量很少，但在對試驗數據進行分析之前，我們無法預測這是否會對我們的臨牀結果產生重大影響 。如果有太多受試者退學或該方案不再有效 ，我們可能不得不完全重啟臨牀試驗。
2020 年 7 月，巴哈馬政府停止了從美國進入巴哈馬的旅行，這導致 暫時停止參與巴哈馬註冊審判。儘管這項旅行限制現已解除，但註冊處試驗的參與率仍低於 的預期，部分原因是疫情對國際旅行的影響。
目前， 幾名 Longeveron 員工繼續在家工作，要麼全職工作，要麼採用混合時間表工作，我們預計 這種情況將在可預見的將來持續下去。我們預計，COVID-19 疫情可能會繼續影響我們的業務、運營業績、 臨牀開發時間表和財務狀況。目前，在 COVID-19 疫情的軌跡和相關應對措施的影響方面存在重大不確定性。COVID-19 對我們未來業績的影響將在很大程度上取決於未來的發展， 這些事態發展高度不確定且無法自信地預測，例如該疾病的最終地理集中和持續傳播 、疫情持續時間、前往美國和其他國家的旅行限制和社交距離、 企業關閉或業務中斷、對金融市場和全球經濟的持續影響以及 全球的有效性控制和治療疾病的反應。
最近的事態發展
用於阿爾茨海默氏病的 Lomecel-B ：
| ● | 2022 年 1 月，我們啟動了一項針對輕度阿爾茨海默氏症 病人 病患者、4 組平行設計的隨機 (1:1:1:1) 2a 期臨牀試驗的入組。本研究旨在根據 對以下治療組評估單次和多次給藥Lomecel-B與安慰劑相比的安全性： |
| o | 第 1 組（n=12）：在第 0 天、第 4 周、第 8 周和第 12 周輸注安慰劑（零細胞） |
| o | 第 2 組（n=12）：在第 0 天輸注 Lomecel-B（2,500 萬個細胞），然後在 第 4、8 和 12 周輸注安慰劑 |
| o | 第 3 組（n=12）：在第 0 天、第 4 周、第 8 周和第 12 周輸注 Lomecel-B（2,500 萬個細胞） |
| o | 第 4 組（n=12）：在第 0 天、第 4 周、第 8 周和第 12 周輸注 Lomecel-B（1 億個細胞） |
| ● | 2a期試驗的其他終點包括通過核磁共振成像進行的 腦容量測量、與炎症和內皮/血管系統相關的生物標誌物以及認知功能的測量。目前 計劃激活多達 12 個臨牀站點以促進註冊，並打算在更多 個站點的激活後提供預期註冊率的最新信息，並在日後提供試驗完成指南。輸入試驗標識符 NCT05233774，即可在 clinicaltrials.gov 上找到有關試驗設計的更多細節。 |
| ● | 2022 年 3 月 31 日，我們宣佈在 發表了一份手稿 阿爾茨海默氏症和 痴呆：阿爾茨海默氏症協會雜誌®詳細介紹 先前完成並公佈的阿爾茨海默氏病第一階段試驗結果。 |
Lomecel-B 治療左心發育不全綜合症 (HLHS)：
| ● | ELPIS II試驗（ 2a 期）繼續招收嬰兒參加38名患者、雙臂平行設計、隨機（1:1）、盲對照試驗，該試驗旨在 評估正在接受 II 期心臟重建手術的患兒右心室注射 Lomecel-B 的安全性和有效性。所有七個計劃中的臨牀中心現已啟動篩查和註冊工作， 個其他臨牀站點正在考慮中。 |
| ● | 我們預計，一份詳細説明第一階段（“ELPIS I”）完整試驗結果（主要數據已於 2021 年 9 月 9 日公佈）的手稿將提交給同行評審的 期刊，目前預計將於 2022 年接受並出版。 |
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Lomecel-B 用於衰老虛弱：
| ● | 計劃中的日本衰老衰弱第二階段試驗目前已步入正軌 ，將於2022年上半年啟動。這是一項由研究者發起的三臂平行設計、隨機 (1:1:1)、安慰劑對照、 雙盲單點輸液研究，由我們的臨牀合作伙伴在國立 老年醫學和老年學中心（NCGG；名古屋）和順天堂大學醫院（東京）進行。 |
| ● | 第 1/2 階段 “HERA” Aging Frailty 試驗的主要結果目前預計將在2022年上半年公佈。HERA 試驗是 一項小型多中心、隨機、安慰劑對照研究，主要旨在評估安全性，探討 Lomecel-B 對接種 高劑量流感疫苗的輕度至中度衰老虛弱老年人免疫系統功能的特定生物標誌物的影響，以及評估 Lomecel-B 對衰老其他體徵和症狀的潛在影響 。 |
| ● | 2022 年 1 月 12 日 Longeveron 宣佈在 Lomecel-B Pase 2b Aging Frailty 的試驗設計中公佈 《衰老與虛弱雜誌》標題是：“評估Lomecel-B對虛弱老年人的安全性 和療效的2b期、隨機、雙盲和安慰劑對照試驗的設計和理由 。” |
Lomecel-B 治療由 Covid-19 或流感感染引起的急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS)：
| ● | 兩隊列、70 名患者（每隊列 35 名患者）的 1 期試驗繼續在美國三個參與中心篩查受試者 。這項研究的篩查和註冊速度比預期的要慢，這主要是由於與急性呼吸窘迫綜合徵相關的住院人數減少。預計 篩查將持續到2022年。 |
我們的經營業績的組成部分
收入
我們 從三個來源創造了收入：
| ● | 授予 獎勵。校外撥款獎勵資金是非稀釋性的，一直是 支持我們正在進行的臨牀研究的核心策略。自 2016 年以來，我們已直接獲得大約 1,190 萬美元的補助金，這些獎項的詳細信息將在下文 “Grant 獎項” 標題下提供。 |
| ● | 巴哈馬註冊審判。巴哈馬註冊試驗的參與者向我們支付費用以獲得 Lomecel-B，由我們進口到巴哈馬，在拿騷的兩傢俬人醫療 診所之一進行治療。雖然 Lomecel-B 在巴哈馬被視為研究產品， 根據國家幹細胞倫理委員會的批准條款，我們被允許 收取參與註冊試驗的費用。該費用被確認為收入， ，用於支付與Lomecel-B的製造和測試、 管理、運輸和進口費、數據收集和管理、生物標誌物和其他數據的生物 樣本收集和樣本處理以及登記處 的總體管理相關費用，包括人員成本。在巴哈馬，Lomecel-B被視為一種研究性治療藥物 ，未獲得商業銷售許可。 |
| ● | 合同 開發和製造服務。我們會不時與第三方簽訂收費服務 協議，以提高我們的產品開發和製造能力。 |
收入成本
我們 根據與收入直接相關的支出記錄收入成本。對於補助金，我們將研究與開發 成本的分配支出記錄為收入成本。對於臨牀試驗收入，該計劃的直接相關費用在發生時分配和應計 。這些費用與下文 “研發費用” 中描述的費用類似。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括與我們與邁阿密大學（“UM”）簽訂的協議、 以及出席和贊助行業、投資、組織和醫學會議和活動相關的特許權使用費和許可費。
研究 和開發費用
根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）730 研究與開發，ASC 730 涉及研發成本的適當會計和報告 ，在發生時計入支出。它確定了：1. 應確定為研發的活動；2. 應與研發活動確定的 成本要素以及這些成本的核算；3. 與之相關的 財務報表披露。研發包括臨牀試驗費用、合同研究 和未來無其他用途的許可協議費用、供應和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、 財產和設備折舊以及各種公司成本的分配等成本。我們根據對提供的服務和產生的成本的估計，對外部服務提供商（包括 CRO 和臨牀研究人員）產生的成本進行累計。這些估計值包括第三方提供的服務水平 、臨牀試驗的受試者註冊情況、第三方產生的管理成本、 以及完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票金額的時間，我們還可能將向這些提供商支付的 款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時確認為支出。
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我們 目前沒有為候選產品提供任何庫存，因為我們還沒有推出用於商業分銷的產品。從歷史上看， 我們的業務一直側重於進行臨牀試驗、產品研發工作以及改進和完善我們的製造 流程，因此，候選產品的製造臨牀劑量按支出計費，與所有其他研發成本的核算 一致。一旦我們開始商業分銷，所有新制造的獲得批准的產品都將分配 用於商業分銷，將其作為庫存入庫而不計入費用，或者用於研發 工作，這些工作將繼續按發生記作費用。
我們 預計，隨着我們增加員工人數以支持與臨牀項目相關的研究 和開發活動的增加，以及與臨牀試驗相關的額外費用，我們的研發費用將來會增加。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括我們的行政、財務、業務發展和管理職能人員 的工資和其他相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括公共 公司相關費用；與公司事務相關的法律費用；保險成本；會計、審計、税務 和諮詢服務的專業費用；差旅費；以及設施相關費用，包括直接折舊成本和設施租賃和維護的分配費用 以及其他運營成本。
我們 預計，隨着我們增加員工人數以支持與成為上市公司相關的更多管理 活動，我們的一般和管理費用將來會增加。我們還預計將產生與上市公司相關的額外費用， 包括與維持納斯達克和 SEC要求合規相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本、董事和高級管理人員保險費用以及投資者和公共關係成本。
其他 收入和支出
利息 收入包括現金等價物和短期投資所得的利息。我們預計，由於 當前的現金和短期投資餘額，我們的利息收入將增加。其他收入由不屬於我們正常運營的所得資金組成。在 過去的幾年中，它們主要是作為研發 税收抵免計劃的一部分收到的社會保障税退税的結果。
所得 税
自 2021 年 12 月 31 日起，出於聯邦和州所得税的目的，我們被視為 C 類公司。2021 年 2 月 12 日之前，出於聯邦和州所得税的目的， 被視為合夥企業，根據運營協議的條款，我們將收益和虧損轉給我們的會員 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有記錄所得税準備金。如果我們有收入，將來可能會徵收所得税。目前，公司尚未評估未來 利潤的影響。
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操作結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績，以及 這些項目的變化（以美元計）：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 增加 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | （減少） | ||||||||||
| 收入 | $ | 370 | $ | 376 | $ | (6 | ) | |||||
| 收入 的成本 | 70 | 227 | 157 | |||||||||
| 總利潤 | 300 | 149 | 151 | |||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 常規 和管理 | 1,980 | 1,707 | 273 | |||||||||
| 研究 和開發 | 1,427 | 1,350 | 77 | |||||||||
| 銷售 和營銷 | 287 | 550 | (263 | ) | ||||||||
| 運營費用總計 | 3,694 | 3,607 | 87 | |||||||||
| 運營造成的損失 | (3,394 | ) | (3,458 | ) | 64 | |||||||
| 薪資保護計劃貸款的豁免 | - | 300 | (300 | ) | ||||||||
| 其他 （費用）收入 | (116 | ) | 47 | (162 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,510 | ) | $ | (3,111 | ) | $ | (399 | ) | |||
收入、 收入成本和毛利潤：截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月的收入約為40萬美元。 截至2022年3月31日的三個月的收入與2021年同期相比大致相同。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，補助金收入 分別為10萬美元和20萬美元。截至2022年3月31日的三個月 的撥款收入約為10萬美元，與2021年同期相比下降了72％，這主要是由於撥款資助的臨牀試驗完成導致可用撥款減少了 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，來自巴哈馬 註冊試驗的臨牀試驗收入分別為30萬美元和20萬美元。截至2022年3月31日的三個月，臨牀試驗收入 與2021年同期相比增加了約10萬美元，增長了88％。在 2022 年第一季度 ，由於減少了 COVID-19 旅行限制，臨牀試驗收入有所增加，這種限制在 2021 年第一季度更為普遍 。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，相關 的收入成本分別約為10萬美元和20萬美元。與2021年同期 相比，截至2022年3月31日的三個月 的收入成本 下降了約10萬美元，下降了69％，這主要是由於2021年產生的補助金收入成本降低以及與巴哈馬註冊處試驗相關的成本降低。在截至2022年3月31日的三個月中，此 帶來了約30萬美元的毛利，與2021年同期約10萬美元的毛利相比，增加了約20萬美元，增長了102％。
一般 和管理費用：截至2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加到大約 200萬美元，而2021年同期為170萬美元。增加約30萬美元，即16％，主要與補償和保險成本的增加有關。在截至2022年3月31日的三個月中，薪酬、保險 和專業服務支出與2021年同期相比增加了80萬美元。分配給 一般和管理費用的股權薪酬從截至2021年3月31日的三個月的90萬美元減少到2022年同期 的40萬美元。
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研究 和開發費用：截至2022年3月31日的三個月的研發費用從2021年同期的約130萬美元增加到大約 140萬美元。增長了10萬美元，即 6%，主要是由於 無法通過補助金報銷的研發費用增加，分配給研究 的股權薪酬和開發費用從截至2021年3月31日的三個月的40萬美元有所減少，而2022年同期 為10萬美元。研發費用主要包括以下項目（減去分配給補助金收入成本 的支出）（以千計）：
| 已於 3 月 31 日結束的三 個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 臨牀 試驗費用——統計、監測、實驗室、站點等 | $ | 441 | $ | 376 | ||||
| 供應 和製造 Lomecel-B 的成本 | 87 | 111 | ||||||
| 員工 薪酬和福利 | 510 | 171 | ||||||
| 基於權益的 補償 | 98 | 443 | ||||||
| 折舊 | 143 | 179 | ||||||
| 攤銷 | 44 | 14 | ||||||
| 旅行 | 6 | 7 | ||||||
| 其他 活動 | 98 | 49 | ||||||
| $ | 1,427 | $ | 1,350 | |||||
銷售 和營銷費用：截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別約為30萬美元和50萬美元。銷售和營銷費用主要包括投資者和公共關係費用。
薪資保護計劃貸款的豁免 ：薪資保護計劃貸款的豁免在截至2022年3月31日的三個月中， 降至約0萬美元，而2021年同期為30萬美元。減少了30萬美元，即 100%，這是 是由於PPP貸款豁免的非經常性質所致。
其他 （支出）收入：截至2022年3月31日的三個月的其他支出為10萬美元。其他支出包括短期投資未實現的 虧損10萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入主要來自 從轉租中收到的30,000美元租金和從股票交易所產生的收益中獲得的17,000美元。
淨虧損 ：截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損從2021年同期的310萬美元 增至約350萬美元。淨虧損增加40萬美元，即13％，是出於上述原因。
現金 流量
下表彙總了我們在報告所述期間的現金來源和用途（以千計）：
| 已於 3 月 31 日結束的三 個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (4,152 | ) | $ | (3,032 | ) | ||
| 投資活動提供的 淨現金 | 767 | - | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金（用於） | (141 | ) | 26,677 | |||||
| 更改 的現金和現金等價物 | $ | (3,526 | ) | $ | 23,645 | |||
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經營 活動。自成立以來，我們蒙受了損失。截至2022年3月31日 的三個月，用於經營活動的淨現金為420萬美元，主要包括我們的淨虧損350萬美元，原因是我們為主要產品候選人承擔了與研究 活動相關的費用，產生了一般和管理費用以及90萬美元的預付保險費用。 截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為300萬美元，主要包括我們的淨虧損310萬美元 ，這是我們為主要產品候選人承擔的與研究活動相關的費用以及產生的一般和 管理費用。包括為授予的限制性股票單位記錄的130萬美元股權薪酬。
投資 活動。截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為80萬美元，其中 主要來自短期投資的增加。在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為 零，因為沒有購買不動產和設備以及資本化無形成本。
資助 活動。截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為10萬美元，用於在歸屬限制性股票單位後繳納 税款。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為2670萬美元，其中 ：從我們的首次公開募股中獲得的2610萬美元淨收益。
流動性 和資本資源
自 成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。隨着我們推進 項目的臨牀前和臨牀開發，我們預計將產生鉅額費用和運營損失。我們預計，我們的銷售、研發以及一般和管理 成本將增加，原因是為我們當前和未來的項目 和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，與CRO簽訂合同，以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權 產品組合，以及為我們的運營提供一般和管理支持。因此，我們將需要額外的資金來為 我們的運營提供資金，這筆資金可能會從額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源中獲得。
到目前為止，我們的運營資金主要來自首次公開募股、私募股權融資、撥款獎勵以及 巴哈馬註冊試驗和合同製造服務產生的費用。自成立以來，我們已經通過發行股票籌集了約7,720萬美元 的總收益。截至2022年3月31日，該公司的現金及現金等價物為2,210萬美元，短期投資 為850萬美元，營運資金約為2950萬美元。
資本 籌集工作
在 我們的首次公開募股中，我們以每股10.00美元的公開發行價格出售了2910,000股A類普通股，總收益 為2910萬美元，包括承銷商部分行使超額配股權，然後扣除承銷 折扣、佣金和其他發行費用。
承銷商獲得了購買106,400股A類普通股的認股權證。在從2021年8月12日開始的四年半期間，可以隨時隨地 行使全部或部分認股權證，價格為每股 A 類普通股 股票 12.00 美元。2021年，承銷商將95,760份認股權證分配給了其員工。截至2021年12月31日，已行使51,061份認股權證 ，為公司提供了60萬美元的淨收益。
2021 年 12 月 3 日，我們結束了 2021 年私募股權投資 (PIPE) 發行，我們私下購買並向某些合格投資者出售了 A 類普通股和購買權證共計 1,169,288 股，以每股 17.50 美元的初始行使價購買 1,169,288 股 A 類普通股，總收益 為 20.5 美元扣除費用和發行費用之前的百萬美元。我們還向配售代理的關聯公司發行了代表性認股權證，可行使46,772股A類普通股 ，行使價為每股17.50美元。根據2021年PIPE發行發行和認股權證所依據的A類普通股 股票隨後由我們在 S-1 表格註冊 聲明上註冊，該聲明於2021年12月22日宣佈生效。
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授予 獎勵
從 成立到 2022 年 3 月 31 日，我們已獲得約 1,190 萬美元的政府和非營利協會 資助，用於資助我們的臨牀試驗、研發、生產和管理費用。補助金被確認為收入，根據融資機制的不同，補助金作為一次性款項直接存入我們的賬户，在預先確定的 期限內錯開存放，或者從聯邦支付管理系統賬户中提取，用於償還所產生的費用。當發生與補助金相關的費用或收到物資和材料時，收入確認即為 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，可供我們提取的 未使用補助金金額分別約為70萬美元和80萬美元。
補助金獎勵條款 和條件
Grant 項目通常分為幾個時期（例如，三年期補助金可能有三個為期一年的期限），分配的總金額 根據期數進行劃分。在預先指定的時間點（補助金髮放通知中有詳細説明），我們 需要向撥款機構提交中期財務和科學報告，總計已花費的資金，在某些情況下，還需要詳細説明 收益的使用情況和在報告期內取得的進展。在為初始階段提供資金後，額外補助資金的接收以 我們向撥款機構令人滿意地提交中期報告為前提。
Grant 獎勵來自於向撥款機構提交詳細的研究提案，並贏得競爭激烈且嚴格的申請 審查和流程（根據提案的優缺點進行評判）。通常有多個申請人申請並爭取 有限數額的資金。因此，儘管我們過去曾成功獲得 此類獎項，但我們無法確定將來是否會獲得補助金。
資金 要求
在可預見的將來，由於我們的持續活動，我們的 運營成本將繼續大幅增加。在過去的 幾年中，我們已經能夠通過使用撥款來為我們的大部分臨牀項目和管理開銷提供資金。
具體而言， 我們的支出將增加，因為我們：
| ● | 推進 用於治療多種疾病狀態和適應症的Lomecel-B的臨牀開發； |
| ● | 尋求 其他當前和未來研究項目和候選產品的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 獲得許可 或獲得其他產品、候選產品或技術的權利； |
| ● | 維護、 擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 僱用 額外從事研究、製造、監管和臨牀開發的人員以及管理人員； |
| ● | 為成功完成臨牀開發的任何候選產品尋求 監管部門的批准；以及 |
| ● | 擴大 我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們作為上市公司的運營的人員。 |
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我們 相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠在2024年上半年之前為我們的運營支出和資本支出需求 提供資金。我們的估算基於可能不精確的假設，我們可以比預期的更快地使用我們的 可用資本資源。
由於 在與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中， 很難確定我們的營運資金需求金額。我們未來的資金需求將取決於許多 因素，包括：
| ● | 我們的細胞療法項目臨牀試驗的進展、成本和結果； |
| ● | 我們未來啟動的其他研究計劃中的額外研究和臨牀前研究的進展、成本和結果； |
| ● | 與我們的候選產品和我們在臨牀前和臨牀開發中推進的其他項目相關的 工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時間 ； |
| ● | 我們 建立和維護戰略合作、許可或其他協議的能力以及此類協議的財務條款； |
| ● | 我們在多大程度上許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；以及 |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權 以及針對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯的成本和時間。 |
此外， 我們的經營業績將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的 的運營需求和資本要求。在我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前，我們 希望通過股票發行、債務融資、撥款獎勵、合作協議、 其他第三方融資、戰略聯盟、許可安排以及營銷和分銷安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。
我們 目前沒有信貸額度或承諾資本來源。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及 協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行 資本支出或申報分紅。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、 戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄 我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利 的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、 減少或終止我們的生物藥物開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的產品 或候選產品的權利。
為了實現我們的運營目標，我們需要獲得額外的資本，我們很可能會通過各種方式獲得這些資本， 包括通過公共或私募股權、債務融資或其他來源，包括來自 戰略合作的預付款和里程碑付款。如果我們通過出售可轉換債務或股權證券籌集額外資金，則您的 所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為 股東的權利產生不利影響的優惠。此類融資可能會導致股東稀釋，並可能導致債務契約的徵收、 固定還款義務的增加或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款 或里程碑付款籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們的產品 候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場 條件或戰略考慮尋求額外資本。
合同的 義務和承諾
截至2022年3月31日 ，我們有300萬美元的經營租賃債務和360萬美元的合同研究組織債務。 我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂合同，涉及臨牀試驗、臨牀前研究、 製造以及其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在通知後的一定 期限後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消的義務並不重要。
如果里程碑或特許權使用費或其他合同付款義務的時間和金額未知或不確定，我們 則不包括此類義務的時間和金額。
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關鍵 會計政策與估算值的使用
我們的 管理層對財務狀況、經營業績和流動性的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這些報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。財務報表和相關披露的編制 要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢 和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些結果構成了 對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的 估計值和假設。在不同的假設 或條件下，我們的實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們會持續審查我們的估算值，以確保它們適當地反映了我們業務的變化或可用的新的 信息。
儘管 我們的重要會計政策在2021 10-K中包含的財務報表附註中有更詳細的描述，但 我們認為以下會計政策是最關鍵的，因為我們在編制財務報表 時採用了判斷和估計。
無形資產。無形資產包括就與我們的聯合創始人、CSO 和 UM 簽訂的許可協議支付的款項，以及與專利和商標相關的 產生的法律費用。許可協議以現金對價和/或收購時轉讓給各方的會員 單位的估計價值記錄在案。許可協議的付款使用直線法 在估計的使用壽命為20年內攤銷。專利一旦頒發，即按其估計的使用壽命進行攤銷。我們認為商標 的使用壽命是無限的，並每年對其進行減值評估。攤銷費用記錄在運營報表的研究 和開發欄中，因為這些資產主要與我們的臨牀項目有關。
長期資產的減值 。當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值，包括不動產、設備和無形資產。 在發生 觸發事件時，對資產進行審查，以評估使用資產 加上最終處置的剩餘價值所產生的預計未貼現現金流是否超過資產的賬面價值。如果賬面價值超過估計的可收回金額 ，則將資產減記為估計的公允價值。由此產生的任何減值損失都反映在運營報表 中。管理層確定，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，長期資產沒有減值。
遞延 收入。預付補助金和臨牀試驗收入預付款的未賺取部分已在隨附的資產負債表 中列為遞延收入，將在公司履行相應的績效義務時確認為遞延收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司分別確認了先前歸類為 遞延收入的19,000美元和零資金。
收入 確認。自 2018 年 1 月 1 日起，我們採用了 ASC 主題 606 “與客户簽訂的合同收入”，該主題建立了一個 關於應確認多少收入以及何時確認的單一而全面的框架。核心原則是，供應商應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映供應商 期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。當對商品或 服務的控制權移交給客户時，供應商將確認收入。
當與相應收入來源相關的績效義務得到履行時，我們 即確認收入。對於補助金收入，當發生與補助金相關的費用或收到物資和材料時，我們認為績效 義務已得到履行。對於臨牀試驗收入，我們認為 參與者接受治療後已履行績效義務。對於合同製造收入，當合同義務和/或工作説明書得到履行時，我們認為績效 義務已得到履行。
收入成本 。我們根據與收入直接相關的支出來記錄收入成本。對於補助金收入，我們將分配給補助金的 研發費用記錄為收入成本。與臨牀試驗收入直接相關的費用 在發生時分配和應計。這些費用類似於研發費用 註釋中所述的費用。
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研究 和開發費用。根據FASB ASC 730， 研究與開發產生時，研發費用計入費用。研發包括臨牀試驗費用、未來無其他用途的合同研究和許可協議 費用、供應和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、財產和設備 折舊以及各種公司成本的分配等成本。我們根據對提供的服務和產生的成本的估計，對外部服務提供商（包括合同 研究機構和臨牀研究人員）產生的成本進行累計。這些估計值包括 第三方提供的服務水平、臨牀試驗的受試者註冊情況、第三方 產生的管理成本以及完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票金額的時間，我們還可能將向這些提供商支付的 款項記錄為預付費用，在提供相關服務時，這些費用將在未來期間確認為支出。
基於權益的 補償。我們根據授予之日的估計公允價值，通過衡量和確認 單位獎勵的薪酬支出來核算基於權益的薪酬支出。激勵獎勵的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型在 補助金髮放之日估算的。
Black-Scholes 期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，其中最重要的是預期的 單位價格波動率、期權獎勵的預期壽命、無風險回報率和預期期限內的分紅。由於 期權定價模型對輸入假設的變化很敏感，因此對所需投入的不同確定可能會導致 對激勵獎勵得出不同的公允價值估計。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算其單位的公允價值。波動率是衡量金融變量（例如單位價格）在一段時間內的波動量（歷史波動率）或預期波動量（預期波動率） 的指標。鑑於公司的歷史數據有限，公司利用了同行業相似的上市 公司的平均歷史波動率。無風險利率是期權授予期間的平均美國國債利率（其期限 最接近期權的預期壽命）。預期壽命為 授予的期權預計保持未償還期限的期限。激勵獎勵的最長期限為十年。 公司沒有足夠的歷史數據來確定其預期壽命假設，因此使用簡化的 方法來確定預期壽命。
新興 成長型公司地位
我們 是 “新興成長型公司”，定義見《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱 JOBS Act），該法旨在通過放鬆美國的許多證券監管來鼓勵為美國的小型企業提供資金，我們可以利用 降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型 公司無需遵守這些準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則，由於此次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司 生效日期的公司相提並論。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，《就業法案》還豁免了我們提供財務報告內部控制的審計證明 。
我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (1) 我們年總收入為 10.7 億美元或以上的財政年度的最後一天，(2) 首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天，(3) 我們在過去三年中發行超過 10 億美元的不可轉換債務的日期，或 (4)) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期，通常是指一家公司的市場份額超過 7億美元其申報的非關聯公司持有的股票類別的價值，該類別的股票已上市至少12個月，並且已在10-K表上提交了至少一份年度報告。
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最近的 會計公告
本10季度第1項所含經審計的財務報表附註2中披露了對可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的近期會計聲明的描述 。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。
自管理層對 2021 年 10-K 年度 財務狀況和經營業績的討論和分析中包含披露內容以來， 的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項 控制和程序。
披露 控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的 管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，具體定義見1934年證券交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的 披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們正在持續 監測和評估 COVID-19 對我們內部控制的影響，以最大限度地減少其對內部控制的設計和運營效率的影響 。
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第 第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
時，公司可能會捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事務。 這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係事務相關的爭議和訴訟。
正如 先前在2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的第10季度中披露的那樣， 2021 年 9 月 13 日在美國佛羅裏達州南區地方法院對公司和我們的某些董事和高級管理人員提起了證券集體訴訟。 2022 年 4 月 26 日，原告提出了修正後的申訴，指控基本相似。經修正的投訴稱，從2021年2月12日首次公開募股到2021年8月12日 期間， 公司的首次公開募股文件和其他披露中 存在重大虛假和誤導性陳述（或遺漏重要信息），違反了聯邦證券法。該投訴代表一類據稱在此期間購買了 我們普通股的人尋求未指明的賠償。
商品 1A。風險因素。
以下披露補充了先前在我們的2021 10-K中披露的某些風險和不確定性的討論。這些風險 和不確定性，以及先前披露的風險，可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況或現金流產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
| 時期 | (a) 股票總數 （或單位）已購買 | (b) 每人支付的平均價格 份額（或單位） | (c) 股票總數（或 個單位）作為一部分購買 公開宣佈的計劃或 程序 | (d) 最大數量（或 近似美元 股份（或）的價值 個單位）可能還是 在下方購買 計劃或計劃 | ||||||||||||
| 2022 年 1 月 | 10,626 | $ | 12.09 | 10,626 | 165,417 | |||||||||||
| 2022 年 2 月 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2022 年 3 月 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總計 | 10,626 | $ | 12.09 | $ | 12.09 | 165,417 | ||||||||||
2022 年 1 月 3 日，公司從員工手中扣留了 10,626 股 A 類普通股，這些員工因 歸屬而歸屬以支付税款。公司沒有正式的淨預扣計劃，但已在每個歸屬日決定執行此類策略 是否可行。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Longeveron Inc. 與醫學博士 K. Chris Min 之間的僱傭協議，該協議是參照公司於 2022 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入的。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的美國證券交易委員會第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的美國證券交易委員會第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| LONGEVERON INC. | |
| 日期： 2022 年 5 月 13 日 | /s/{ br} 傑夫·格林 |
| Geoff Green | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） |
| 日期： 2022 年 5 月 13 日 | /s/ 詹姆斯·克拉維霍 |
| 詹姆斯 克拉維霍 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務官和 會計官） |
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