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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-Q
________________
[馬克一號]
þ
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-04321
車輪向上體驗公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
95-1557048
(國際税務局僱主身分證號碼)


西26街601號, 900號套房,
紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10001
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 257-5252

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元UP WS紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是  þ不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 þ不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器
þ
規模較小的報告公司
þ
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ
As of May 9, 2022, 245,911,301A類普通股的股票，每股面值0.0001美元，已發行併發行。




目錄

頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表
6
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
42
第1A項。
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第三項。
高級證券違約
43
第四項。
煤礦安全信息披露
43
第五項。
其他信息
43
第六項。
陳列品
44
簽名
45


有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告(本“季度報告”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的含義。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up Experience Inc.(“Wheels Up”或“Wheels Up”或“We”或“Our”)的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Wheels Up對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：(I)Wheels Up產品和服務的市場規模、需求和增長潛力以及Wheels Up服務這些市場的能力；(Ii)市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度；(Iii)Wheels Up開發創新產品和服務並與其他從事私人航空業的公司競爭的能力；及(Iv)Wheels Up吸引和留住客户的能力。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”, “將”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“在本季度報告表格10-K的最新年度報告第I部分第1A項和本季度報告第II部分第1A項下描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，Wheels Up不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。





第一部分財務信息
項目1.財務報表
車輪向上體驗公司。
簡明合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
March 31, 2022
(未經審計)		2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$537,699 $784,574 
應收賬款淨額78,034 79,403 
其他應收賬款8,914 8,061 
零部件和用品庫存，淨額9,686 9,410 
持有待售飛機56,203 18,101 
預付費用和其他42,344 33,525 
流動資產總額732,880 933,074 
財產和設備，淨額380,225 317,836 
經營性租賃使用權資產117,667 108,582 
商譽449,575 437,398 
無形資產，淨額141,734 146,959 
受限現金2,148 2,148 
其他非流動資產60,754 35,067 
總資產$1,884,983 $1,981,064 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$51,503 $43,672 
應計費用102,325 107,153 
遞延收入，當期903,245 933,527 
經營租賃負債，流動28,695 31,617 
流動無形負債2,000 2,000 
其他流動負債16,189 17,068 
流動負債總額1,103,957 1,135,037 
遞延收入，非流動1,834 1,957 
非流動經營租賃負債95,307 83,461 
認股權證法律責任6,637 10,268 
非流動無形負債13,583 14,083 
其他非流動負債30 30 
總負債1,221,348 1,244,836 
承付款和或有事項(附註11)
股本：
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000授權的；245,911,301已發行及已發行股份244,228,921截至2022年3月31日的已發行股票；以及245,834,569截至2021年12月31日的已發行和已發行股票
25 25 
額外實收資本1,476,241 1,450,839 
累計赤字(809,366)(720,713)
國庫股，按成本價計算，1,682,380和0分別為股票
(6,107)— 
Total Wheels Up Experience Inc.股東權益660,793 730,151 
非控制性權益2,842 6,077 
總股本663,635 736,228 
負債和權益總額$1,884,983 $1,981,064 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

車輪向上體驗公司。
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$325,635 $261,657 
成本和支出：
收入成本332,758 234,508 
技術與發展11,191 7,024 
銷售和市場營銷23,243 15,794 
一般和行政38,904 18,168 
折舊及攤銷14,228 13,831 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(1,971)— 
總成本和費用418,353 289,325 
運營虧損(92,718)(27,668)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動3,631 — 
利息收入77 12 
利息支出— (4,557)
其他費用，淨額(30)— 
其他收入(費用)合計3,678 (4,545)
所得税前虧損(89,040)(32,213)
所得税費用— — 
淨虧損(89,040)(32,213)
減去：非控股權益應佔淨虧損(387)(2,804)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(88,653)$(29,409)
A類普通股每股淨虧損：
基本信息$(0.36)$(0.17)
稀釋$(0.36)$(0.17)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息244,609,635 168,845,565 
稀釋244,609,635 168,845,565 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。



5

車輪向上體驗公司。
簡明合併權益表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
A類普通股庫存股
股票金額額外實收資本累計
赤字		股票金額非控制性權益總計
截至2021年12月31日的餘額245,834,569 $25 $1,450,839 $(720,713)— $— $6,077 $736,228 
基於股權的薪酬— — 13,659 — — — 8,895 22,554 
非控制性利益分配的變化— — 11,743 — — — (11,743)— 
因既得股權獎勵而預扣員工税的股份— — — — 1,682,380 (6,107)— (6,107)
限售股單位結算後發行A類普通股76,732 — — — — — — — 
淨虧損— — — (88,653)— — (387)(89,040)
截至2022年3月31日的餘額245,911,301 $25 $1,476,241 $(809,366)1,682,380 $(6,107)$2,842 $663,635 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

車輪向上體驗公司。
簡明合併權益表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
A類普通股
股票金額額外實收資本累計
赤字		非控制性權益總計
2020年12月31日的餘額169,717,147 $17 $798,478 $(530,693)$26,025 $293,827 
對企業合併發出對價3,968,900 — 30,172 — — 30,172 
基於股權的薪酬— — 1,160 — 254 1,414 
非控制性利益分配的變化— — (2,620)— 2,620 — 
淨虧損— — — (29,409)(2,804)(32,213)
截至2021年3月31日的餘額173,686,047 $17 $827,190 $(560,102)$26,095 $293,200 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7

車輪向上體驗公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動：
淨虧損$(89,040)$(32,213)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷14,228 13,831 
遞延融資成本攤銷和債務貼現— 334 
基於股權的薪酬22,554 1,414 
認股權證負債的公允價值變動(3,631)— 
預期信貸損失準備金(384)275 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(1,971)— 
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響：
應收賬款3,088 5,364 
其他應收賬款(853)(6,078)
零部件和用品庫存(277)(1,247)
預付費用和其他(8,747)(2,183)
其他非流動資產(25,688)22 
經營租賃負債淨額(161)(302)
應付帳款7,599 13,679 
應計費用(6,648)(11,980)
其他流動負債(879)(24)
其他非流動負債— 107 
遞延收入(30,406)(65,719)
用於經營活動的現金淨額(121,216)(84,720)
投資活動：
購置財產和設備(66,343)(2,273)
購買持有以供出售的飛機(51,073)— 
出售持有供出售的飛機所得款項，淨額14,942 — 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(11,530)7,844 
資本化的軟件開發成本(5,548)(2,652)
投資活動提供的現金淨額(用於)(119,552)2,919 
融資活動：
為國庫購買股份(6,107)— 
償還長期債務— (12,445)
遞延發行費用的支付— (443)
向僱員償還貸款— 102 
用於融資活動的現金淨額(6,107)(12,786)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(246,875)(94,587)
期初現金、現金等價物和限制性現金786,722 324,876 
現金、現金等價物和受限現金期末$539,847 $230,289 
補充披露非現金投資和融資活動：
為商業收購Mountain Aviation LLC而發行的非現金對價$— $30,172 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。



車輪向上體驗公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和運作
Wheels Up Experience Inc.(及其合併子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是私人航空領域的領先品牌，致力於提供全面的私人航空解決方案。
於2021年7月13日(“完成日期”)，吾等完成了日期為2021年2月1日(經修訂)的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)擬進行的交易，交易由雄心勃勃的消費者生活方式公司(一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司(“雄心勃勃”))、Wheels Up Partners Holdings LLC(特拉華州一家有限責任公司(“WUP”)、Kittyhawk Merge Sub LLC.、特拉華州一家有限責任公司及雄心勃勃的直接全資附屬公司(“合併子公司”)Wheels Up BLocker Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司及一家直接全資附屬公司，分別為合併商(“合併商”)、合併商(合併商定義)及合併商(合併商)。關於合併協議的結束，Expendative向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Expendative已本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱改為“Wheels Up Experience Inc.”。(“馴化”)。
於截止日期，(I)阻擋商同時與各自的阻擋合併子公司合併，阻擋商作為Wheels Up的全資附屬公司繼續存在(“第一步阻擋合併”)，(Ii)此後，尚存的阻擋同時與阻擋子公司合併並併入阻擋子公司(“第二步阻擋合併”)，以及(Iii)此後，合併子與WUP合併並併入WUP，WUP在合併後倖存，Wheels Up作為其管理成員(“公司合併”，並與第一步阻擋合併和第二步阻擋合併統稱為“合併”，以及與馴化一起，“企業合併”)(見附註3)。

2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
未經審核的中期簡明綜合財務報表及附註乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但如果某些美國公認會計原則通常要求的附註或其他信息與我們的年度經審計綜合財務報表中包含的披露有實質性的重複，則被省略了。簡明的合併財務報表包括Wheels Up Experience Inc.及其全資子公司的賬目。我們合併Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益(見附註14)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的指示、規則和條例進行了精簡或遺漏。管理層認為，列報的中期未經審計財務信息反映了為公平列報綜合業務表、財務狀況和現金流量所需的所有正常和經常性調整。中期結果不應被視為任何其他期間或全年的預期結果。未經審計的中期簡明綜合財務報表應與
8

截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及附註。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與估計的結果不同，這些風險和不確定性包括新冠肺炎在當前經濟環境中的不確定性及其任何演變(“新冠肺炎”)。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用年限和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、已獲得的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失準備的確定、減值評估、遞延税項資產估值準備的確定以及租賃增量借款利率。
重新分類
對前幾年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASC 805)。這一標準簡化了合同資產和合同負債的計量和確認，合同資產和合同負債來自與在企業合併中獲得的客户的合同。這一指導意見一般將導致對合同資產和合同負債的確認與被購買方在緊接購置日之前報告的資產和負債一致。我們於2022年1月1日採用了ASU 2021-08。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

3.業務合併
這項業務合併被視為反向資本重組，其中，出於財務報告的目的，Aspulative被視為被收購的公司。這種會計處理相當於Wheels Up發行股票換取渴望的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。因此，WUP被視為合併業務的會計前身，而Wheels Up作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼承人，這意味着在業務合併結束前在簡明綜合財務報表中呈現的所有歷史財務信息都代表WUP的賬目。
於業務合併完成時，所有未償還WUP普通股權益及WUP優先權益(包括WUP限制性權益)，以及WUP期權相關股份，均轉換為190.0100萬股A類普通股，並滾動進入合併後的業務。此外，還有29.0百萬未償還WUP利潤與業務合併相關的資本重組利息，可按價值交換A類普通股，但須歸屬。
在業務合併結束後，雄心勃勃的和雄心勃勃的公眾股東持有6.0百萬美元和10.6分別為A類普通股100萬股。
這些簡明綜合財務報表和相關附註中所有提及業務合併前普通股數量和每股普通股數據的內容都已追溯調整，以計入反向資本重組的影響。報告的股份和每股金額，已通過應用合併協議中確定的交換比率進行轉換0.4604，這是基於業務合併前的Wheels Up每股隱含價格(“交換比率”)。在截止日期，我們收到了
11

大約$656.3毛收入為百萬美元。在業務合併方面，我們產生了$70.4交易費用，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用在額外的實收資本中作為收益的減少入賬。
管道投資
關於業務合併，Expendative與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，從而發行了55,000,000普通股，價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$550百萬美元(“管道投資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。截止日期，管材股份自動轉換為A類普通股一-以一為一的基礎。
溢價股份
此外，作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計9,000,000增發A類普通股三等額股份，在達到A類普通股股價門檻$時可發行12.50, $15.00、和$17.50對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年分別為截止日期(“溢價股份”)。
公有認股權證和私募認股權證
企業合併中承擔的認股權證包括(一)7,991,544可贖回認股權證作為其首次公開招股的一部分出售(以下簡稱“公開認股權證”)23,974,362單位，由以下部分組成一A類普通股股份和A類普通股可行使的認股權證的三分之一和(Ii)4,529,950安聯私下出售的認股權證，價格為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)將於A類普通股可行使的首次公開發售結束時，同時向理想消費者生活方式保薦人有限責任公司(“保薦人”)發出。

4.     財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
3月31日，
2022		2021年12月31日
飛機$548,300 $482,848 
軟件開發成本41,416 35,818 
租賃權改進8,301 12,584 
計算機設備2,147 2,147 
建築物和改善措施1,424 1,424 
傢俱和固定裝置1,997 1,960 
工裝3,402 3,129 
車輛1,157 1,142 
608,144 541,052 
減去：累計折舊和攤銷(227,919)(223,216)
總計$380,225 $317,836 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。9.5百萬美元和美元8.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
12

與軟件內部開發有關的資本化成本為#美元。5.5百萬美元和美元2.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
與軟件開發費用有關的攤銷費用，作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為#美元2.3百萬美元和美元1.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

5.     收入
收入的分類
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間(以千為單位)對收入進行了分類：
截至3月31日的三個月，
20222021
在某個時間點傳輸的服務：
航班，扣除折扣和獎勵後的淨額$236,363 $190,474 
飛機管理58,049 48,423 
其他7,178 4,289 
隨時間推移傳輸的服務：
會員制20,647 14,974 
飛機管理2,457 2,457 
其他941 1,040 
總計$325,635 $261,657 
簡明綜合經營報表的收入在扣除折扣和獎勵後列報淨額#美元。3.2在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。
合同餘額
會員和客户合同應收賬款計入應收賬款，淨額計入簡明綜合資產負債表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，會員和客户的應收賬款總額為71.6百萬美元和美元71.8分別為100萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，列入應收賬款的未交存資金淨額為#美元。11.2百萬美元和美元13.5分別為100萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，預期信貸損失撥備為#美元。4.8百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。
13

遞延收入包括以下內容(以千計)：
 March 31, 20222021年12月31日
航班-預付費套餐和噴氣卡$848,275 $876,750 
會員費--年費46,339 47,069 
會員費-入會費用3,824 4,072 
航班-積分6,081 6,633 
其他560 960 
遞延收入--合計905,079 935,484 
減去：遞延收入-當期(903,245)(933,527)
遞延收入--非流動收入$1,834 $1,957 
截至2022年3月31日的三個月的遞延收入變化如下(單位：千)：
遞延收入期初餘額$935,484 
期內遞延的款項230,653 
從遞延收入期初餘額中包括的金額確認的收入(206,728)
本期銷售收入(54,330)
遞延收入期末餘額$905,079 
截至2022年3月31日，未履行或部分未履行的履約債務預計將在未來期間確認的收入約為#美元470.52022年剩餘三個季度的百萬美元和296.7百萬，$69.3百萬美元和美元68.62023年、2024年和2025年分別為100萬。
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費有關的資本化成本為#美元。4.3百萬美元和美元1.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資本化的銷售佣金和推薦費為9.5百萬美元和美元8.6百萬美元分別為預付費用和其他流動資產和#1.5百萬美元和美元1.4百萬美元分別為簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產。與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用計入簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用為#美元。3.5百萬美元和美元2.8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
6.    收購
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月3日，我們收購了Alante Air Charge，LLC(“Alante Air”)的全部未償還股權，總收購價為$14.6百萬現金。Alante Air增加了12輕型噴氣式飛機進入我們控制的機隊，擴大了我們在美國西部的存在。Alante Air的收購相關成本為1美元0.5在截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中，100萬美元包括在一般和行政費用中。收購Alante Air被確定為一項業務合併。
14

截至收購之日，分配給Alante Air收購資產和根據其估計公允價值承擔的負債的初步收購總價如下(以千計)：
流動資產$4,452 
商譽12,177 
其他資產22,048 
收購的總資產38,677 
承擔的總負債(24,101)
取得的淨資產$14,576 
Alante Air的流動資產包括$3.0百萬美元的現金和1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15Wheels Up欠下的1000英鎊，在收購後的合併中被剔除。
上述對所收購資產和所承擔負債的初始公允價值估計是根據截至收購日期可獲得的信息作出的臨時估計。
商譽是指購買價格超過所獲得的有形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及通過將使用Alante Air的飛機和現有業務流程與我們的其他收購相結合，實現預期的協同效應和規模經濟。取得的商譽可在税務上扣除。
從收購之日起，Alante Air的業績就包含在簡明的綜合經營報表中。Alante Air的收入為美元2.4百萬美元，扣除公司間沖銷和運營虧損為$3.5從收購之日起至2022年3月31日，
未經審計的業務預備性摘要
隨附的未經審計的備考摘要代表的是合併的運營結果，好像2021年收購Mountain Aviation LLC已於2021年1月1日完成，2022年收購Alante Air已於2021年1月1日完成。2022年未經審計的預計財務結果反映了截至2022年3月31日的三個月的結果，以及2022年交易的預計調整的影響。未經審計的備考財務信息包括收購的會計影響，包括與交易相關的專業費用。預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。未經審計的備考摘要不一定反映如果兩家公司在列報期間合併將會取得的實際結果，也不一定表明未來的綜合結果(除每股數據外，以千計)。
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收入$328,035 $270,059 
淨虧損$(88,454)$(32,436)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(88,074)$(29,614)
每股淨虧損$(0.36)$(0.18)

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7.    商譽和無形資產
商譽
截至2022年3月31日的三個月商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：
截至2021年12月31日的餘額$437,398 
收購Alante Air12,177 
截至2022年3月31日的餘額$449,575 
無形資產
無形資產的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
March 31, 2022
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $17,644 $62,356 
客户關係74,600 16,403 58,197 
競業禁止協議210 210 — 
商號14,230 6,046 8,184 
發達的技術19,545 7,085 12,460 
租賃權益--優惠600 63 537 
總計$189,185 $47,451 $141,734 
2021年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $15,644 $64,356 
客户關係74,600 14,443 60,157 
競業禁止協議210 209 1 
商號14,230 5,493 8,737 
發達的技術19,545 6,380 13,165 
租賃權益--優惠600 57 543 
總計$189,185 $42,226 $146,959 
無形資產攤銷費用為#美元。5.2百萬美元和美元5.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
無形負債
無形負債的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
March 31, 2022
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $4,417 $15,583 
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2021年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $3,917 $16,083 
減少攤銷費用的無形負債攤銷為#美元。0.5百萬美元和美元0.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
截至2022年3月31日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：無形資產無形負債
2022$14,898 $1,500 
202319,864 2,000 
202419,701 2,000 
202519,288 2,000 
202618,604 2,000 
此後49,379 6,083 
總計$141,734 $15,583 

8.    現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物
截至2022年3月31日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上的現金等價物為#美元408.1百萬美元，通常包括對美國貨幣市場基金的投資(“美國”)國庫券和定期存款。
現金等價物利息收入#美元771,000美元12截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表分別錄得千元利息收入。
受限現金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，壓縮合並資產負債表上的限制性現金代表金融機構持有的金額，以建立某些公司辦公空間出租人所需的備用信用證。
簡明綜合資產負債表中的現金及現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表的對賬如下(以千計)：
March 31, 2022March 31, 2021
現金和現金等價物$537,699 $215,027 
受限現金2,148 15,262 
總計$539,847 $230,289 

9.    公允價值計量
公允價值被定義為在公允價值下的計量日期，在非關聯意願市場參與者之間有序交易中，出售資產或轉移負債所收到的價格，即退出價格。
17

目前的市場狀況。按公允價值入賬的資產及負債按公允價值三級架構計量及分類，其基礎是可觀察到的投入及用以計量公允價值的市場活動。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價，未經調整，可在計量日期獲得。
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
3級-使用我們自己的估計和假設開發的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的那些。
按公允價值經常性計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應配置包括以下內容(以千計)：
March 31, 2022
1級2級3級公允價值
資產：
現金等價物$408,139 $— $— $408,139 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證4,236 — — 4,236 
認股權證法律責任--私募認股權證— 2,401 — 2,401 
總負債$4,236 $2,401 $— $6,637 
2021年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
現金等價物$408,082 $— $— $408,082 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證6,553 — — 6,553 
認股權證法律責任--私募認股權證— 3,715 — 3,715 
總負債$6,553 $3,715 $— $10,268 
現金等價物的賬面值接近公允價值，並歸類於第一級，因為我們是通過市場報價確定公允價值的。
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註18)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中列示。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們應用蒙特卡洛模擬模型的估值技術對權證進行估值，以反映贖回條件。我們將1級輸入用於公有權證，2級輸入用於私募認股權證。私募認股權證實質上與公開認股權證相似，但不會在活躍的市場上直接交易或報價。
18

下表列出認股權證負債的公允價值變動情況(以千計)：
公開認股權證私人認股權證總計
認股權證法律責任
截至2021年12月31日的公允價值$6,553 $3,715 $10,268 
認股權證負債的公允價值變動(2,317)(1,314)(3,631)
截至2022年3月31日的公允價值$4,236 $2,401 $6,637 

10.    長期債務
於2021年7月21日，就業務合併所得款項而言，本公司償還了大部分長期債務的未償還本金，以及所有應計及未付利息#美元。175.5百萬美元。
債務貼現攤銷費用和遞延融資成本#美元0.3在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中計入利息支出100萬英鎊。
債務契約
我們的信貸安排包含某些限制性契約。我們已經履行了提交的所有時期的這些契約。

11.    承付款和或有事項
法律訴訟
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的當事人。雖然我們預計這些懸而未決的行動的最終解決方案不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。因此，不能保證任何懸而未決的法律行動--我們認為截至2022年3月31日不具實質性--在未來不會成為實質性的行動。
銷售和使用税的納税義務
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些會員可能會通過臨時存在創建銷售和使用税收聯繫，這可能需要繳納這些税款。我們確定，對於各州徵收與我們的活動有關的税收、費用和附加費而言，在各自的州中什麼構成聯繫存在不確定性。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在敞口為#美元。9.0百萬美元和美元8.5費用分別計入簡明綜合資產負債表的應計費用和簡明綜合經營報表的收入成本。

12.    租契
租賃主要涉及某些受控飛機、公司總部和運營設施，包括飛機機庫，這些都作為運營租賃入賬。我們從達美航空公司轉租辛辛那提/北肯塔基國際機場的公司總部和機庫。
我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃率乘以一個月內飛行小時數的付款條件。可變租賃費為$4.4百萬美元和美元4.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
19

淨租賃成本的構成如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
經營租賃成本$9,102 $7,554 
短期租賃成本5,293 7,048 
總租賃成本$14,395 $14,602 
與租賃飛機和業務設施有關的費用為#美元。12.5百萬美元和美元13.0分別於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的收入成本，並計入簡明綜合經營報表的收入成本。與租用公司總部和其他辦公空間有關的費用，包括非租賃部分的費用為#美元。1.9百萬美元和美元1.5分別於截至2022年和2021年3月31日止三個月的總開支及行政開支，並計入簡明綜合經營報表內的一般及行政開支。
與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流$9,119 $7,867 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$37,180 $40,093 
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
March 31, 20222021年12月31日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約6.16.4
加權平均貼現率：
經營租約9.0 %9.5 %
截至2022年3月31日的租賃負債到期日如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2022$29,320 
202335,583 
202429,954 
202517,329 
202611,323 
此後42,580 
租賃付款總額166,089 
減去：推定利息(42,087)
租賃債務總額$124,002 
20

13.    股東權益和股權薪酬
根據Wheels Up Experience Inc.公司註冊證書，我們被授權發行2,500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，以及25,000,000優先股，面值$0.0001每股。A類普通股持有者有權一按股投票。
截至2022年3月31日，我們擁有以下內容九WUP董事會在業務合併前批准的股權薪酬計劃，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃(“MIP計劃”)，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃II(“MIP計劃II”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃V(“MIP計劃V”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VI(“MIP計劃VI”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃七(“MIP計劃七”)和Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃八(“MIP計劃八”)共同構成管理層激勵計劃和Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃，即WUP股票期權計劃。截至2022年3月31日，WUP管理層激勵計劃或WUP股票期權計劃不能授予任何款項。
關於業務合併，Wheels Up董事會(“董事會”)和股東通過了Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)，面向員工、顧問和其他合格人員。
WUP管理激勵計劃
WUP利潤利息
截至2022年3月31日，31.3根據WUP管理激勵計劃，已授權併發放了百萬利潤利息。
下表彙總了截至2022年3月31日WUP管理層激勵計劃下的利潤利益活動：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的未償還WUP利潤利息28,819 $0.42 
授與— — 
已交換— — 
過期/沒收(6)0.24 
截至2022年3月31日的未償還WUP利潤利息28,813 $0.42 
截至2022年3月31日，WUP利潤未償利息的加權平均剩餘合同期限約為9.3好幾年了。
21

下表彙總了截至2022年3月31日的非既得WUP利潤權益狀況：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬WUP利潤利息4,733 $0.35 
授與— 
既得(2,362)0.34 
被沒收(6)0.24 
截至2022年3月31日的非既得利益WUP利潤2,365 $0.37 
與未歸屬WUP利潤權益有關的未確認補償成本總額為#美元。0.6截至2022年3月31日，預計將在加權平均期內確認0.9好幾年了。已歸屬的WUP利潤權益的總公允價值約為#美元0.8截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。
WUP受限權益
截至2022年3月31日，根據MIP計劃VII，4.7已授權並向某些Wheels Up員工發放了100萬WUP受限權益。
下表彙總了截至2022年3月31日WUP管理層激勵計劃下的受限利益活動：
WUP受限權益的數量加權平均授予日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的非既得利益WUP受限權益4,662 $3.98 
授與— — 
既得(3,582)4.00 
被沒收— — 
截至2022年3月31日的非既得利益WUP受限權益1,080 $3.91 
截至2022年3月31日，WUP受限權益的加權平均剩餘合同期限約為7.8好幾年了。
與非既得性WUP限制性權益有關的未確認補償費用總額為#美元。0.2截至2022年3月31日，預計將在加權平均期內確認0.4好幾年了。WUP受限權益是基於時間和業績的獎勵，屬於控制權變更或首次公開募股(IPO)。因此，我們在截止日期開始記錄WUP受限權益的補償成本。已歸屬的WUP受限權益的總公允價值約為$14.3截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。
當以下兩個條件同時存在時，WUP授予的受限權益：(I)按比例超過四年制服務期和(Ii)發生(A)控制權變更和(B)發生(1)六個月首次公開募股後和(2)30與首次公開募股相關的任何適用的禁售期屆滿後的幾天。WUP限制性權益禁售期已於2022年2月8日到期。截至這一日期，WUP受限權益的持有者滿足了其裁決中不需要進一步送達的部分的歸屬條件。
22

WUP股票期權計劃
截至2022年3月31日，根據WUP股票期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為17.5百萬美元。每一份已發行股票期權可行使一股A類普通股。
下表彙總了截至2022年3月31日WUP股票期權計劃下的活動：
WUP數量
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未償還WUP股票期權15,713 $7.52 $1.19 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(440)7.72 1.35 
過期— — — 
截至2022年3月31日的未償還WUP股票期權15,273 $7.51 $1.18 
截至2022年3月31日的可行使WUP股票期權12,070 $7.41 $1.04 
截至2022年3月31日，已發行並可行使的WUP股票期權的總內在價值為$0.
截至2022年3月31日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為7.6年和7.4分別是幾年。
下表彙總了截至2022年3月31日的非既得性WUP股票期權狀況：
 WUP股票期權數量加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的非既得性WUP股票期權3,971 $1.63 
授與— — 
既得(556)1.13 
過期— — 
被沒收(212)1.78 
截至2022年3月31日的非既得性WUP股票期權3,203 $1.70 
與非既得性WUP股票期權有關的未確認補償總成本為#美元。3.6截至2022年3月31日，預計將在加權平均期內確認1.3好幾年了。已授予的WUP股票期權的總公允價值約為#美元。0.6截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。
2021年LTIP
截至2022年3月31日，27.3根據2021年長期投資協議，授權發行了100萬股。
限制性股票單位(“RSU”)
下表彙總了截至2022年3月31日在2021年LTIP下與RSU相關的活動：
23

RSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬RSU8,411 $7.32 
授與7,699 3.95 
既得(95)7.48 
被沒收(439)7.17 
截至2022年3月31日的未歸屬RSU15,576 $5.66 
與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用總額為#美元。73.2截至2022年3月31日，預計將在加權平均期內確認2.4好幾年了。歸屬的RSU的總公允價值約為#美元。0.7截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。
推高股票期權
下表彙總了截至2022年3月31日2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
向上的輪數
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未償還股票期權921 $10.00 $4.75 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
過期— — — 
截至2022年3月31日的未償還股票期權921 $10.00 $4.75 
可行使車輪上調股票期權，截至2022年3月31日230 $10.00 $4.75 
截至2022年3月31日，已發行並可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為$0.
截至2022年3月31日，Wheels Up未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為9.3年和9.3分別是幾年。
下表彙總了截至2022年3月31日的非既得性Wheels Up股票期權狀況：
 車輪向上的股票期權數量加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日，非既得利益者上調股票期權768 $4.75 
授與— — 
既得(77)4.75 
過期— — 
被沒收— — 
截至2022年3月31日的非既得利益集團股票期權691 $4.75 
24

與未歸屬的Wheels Up股票期權相關的未確認補償總成本為#美元。3.1截至2022年3月31日，預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。已授予的Wheels Up股票期權的總公允價值約為$0.4截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。
基於股權的薪酬費用
簡明綜合經營報表確認的WUP利潤利息的補償費用為#美元。0.7百萬美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
簡明綜合業務報表中確認的WUP限制性權益的補償支出為#美元。0.2百萬美元和美元0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
簡明合併經營報表中確認的WUP股票期權和Wheels Up股票期權的補償費用為#美元。3.1百萬美元和美元1.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
在簡明合併業務報表中確認的RSU的補償費用為#美元。9.0百萬美元和美元0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
下表彙總了精簡合併業務報表行項目確認的基於權益的薪酬支出(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$4,432 $51 
技術與發展641 94 
銷售和市場營銷2,701 236 
一般和行政14,780 1,033 
基於股權的薪酬支出總額$22,554 $1,414 
溢價股份
這個9,000,000溢價股票的歸屬取決於獨立的市場條件的實現。當A類普通股收盤價大於或等於美元時，三分之一的溢價股票將符合市場條件。12.50對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年截止日期。當A類普通股大於或等於$時，將額外授予三分之一15.00在相同的測量期內。當A類普通股大於或等於$時，最後三分之一將授予17.50在相同的測量期內。
可歸屬於WUP利潤、權益和受限權益的溢價股份需要自各溢價股票市場條件滿足之日起持續僱用。截至2022年3月31日，沒收溢價股票的行為並不嚴重。
使用蒙特卡羅模擬模型，WUP利潤權益和受限權益持有人應佔溢價股份的授予日期公允價值為#美元。57.9百萬美元。派生服務期從截止日期開始，是1.7好幾年了。
根據A類普通股交易價格，截至2022年3月31日，不符合市場條件，沒有獲得任何溢價股票。在簡明綜合經營報表中確認的溢價股份補償費用為#美元。9.5百萬美元和美元0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。與溢價股份相關的未確認補償總成本為$30.4截至2022年3月31日，預計將超過1.0好幾年了。
25

庫存股
在截至2022年3月31日的三個月內，1,682,380股票，市值為$6.1百萬美元，或美元3.63每股，預扣以支付在歸屬限制性股票時應繳納的員工税，並添加到庫存股。

14.    非控制性權益
MIP LLC是一家單一目的實體，旨在管理和實現向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤利益。車輪向上是MIP LLC的唯一管理成員，因此整合了MIP LLC的財務業績。本公司記錄非控股權益，代表由MIP LLC的其他成員持有的MIP LLC的所有權權益。關於業務合併，通過了第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，允許MIP LLC成員在受到某些限制的情況下，根據Wheels Up的選擇權，根據該等WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，將其既有WUP利潤權益交換為現金或相應數量的A類普通股股份。
是否將WUP利潤利息轉換為現金或A類普通股，完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化被計入股權交易。未來WUP利潤權益的交換將減少被記錄為非控股權益的金額，並增加壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方法如下：
March 31, 20222021年12月31日
Wheels Up持有的有限責任公司通用單位數(1)
244,228,921 99.6 %245,834,569 99.2 %
歸屬於非控股權益的既有WUP利潤權益數目(2)
1,050,687 0.4 %2,045,995 0.8 %
有限責任公司普通股和既有WUP利潤未償利息總額245,279,608 100.0 %247,880,564 100.0 %
(1)有限責任公司普通股代表A類已發行普通股的同等所有權。
(2)根據A類普通股在該期間最後一個交易日的收盤價，將有4,069,136有限責任公司普通單位可在轉換既有和未歸屬WUP利潤利益時發行，截至2022年3月31日。
加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給Wheels Up和非控股股東。非控股權益的加權平均所有權百分比為0.4%和8.7分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。
    
15.    關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東也是會員、大使或客户。此類交易主要涉及他們在Wheels Up計劃、航班和與航班相關的服務中的成員資格。
我們產生了1美元的費用0.3百萬美元和美元0.8在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，分別來自與我們的股東達美航空公司(達美航空)的商業合作協議相關的交易，其中4.6百萬美元和美元5.3百萬美元分別計入截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表的應計費用。此外，我們還提供了$0.9百萬美元和美元0.7在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，目前和以前與達美航空有關聯的100萬個航班的價格分別低於我們的零售價格。達美航空在本報告所述期間免費向Wheels Up Private Jet飛行員提供商務旅行機票。我們產生了1美元的費用0.1在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，從股東的公司租賃飛機的費用為每月100萬美元。
我們確認的收入為$1.4百萬美元和美元0.4分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月向董事會成員提供的航班及其他服務(包括飛機管理)費用為百萬元。我們
26

已發生的費用為$241,000美元23分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與一家股東的公司就員工福利提供諮詢服務。我們產生了1美元的費用0及$0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，Wheels Up高管的直系親屬和全職員工的董事會成員分別為100萬美元。我們產生了1美元的營銷費用0.3百萬美元和美元0分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，以及董事會成員為高管的公司。

16.    每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
截至3月31日的三個月，
20222021
分子：
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損-基本和攤薄$(88,653)$(29,409)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋244,610 168,846 
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損$(0.36)$(0.17)
有幾個不是截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月宣佈或支付的股息。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用兩級法計算。未歸屬限制性股票的股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含不可剝奪的權利，可以平等參與沒收受限股票(如果有的話)之前的任何股息，無論獎勵最終是否歸屬。所有已發行和已發行的限制性股票計入A類已發行普通股的加權平均股票。
由MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損的計算，直到WUP既有利潤權益實際交換為A類普通股股份。
下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於在期末仍未滿足的某些條件的滿足情況：
截至3月31日的三個月，
20222021
認股權證12,521,494 — 
溢價股份9,000,000 — 
RSU15,633,060 — 
股票期權16,193,621 16,253,862 
總反稀釋證券53,348,175 16,253,862 

17.    所得税
對於我們在Wheels Up Partners Holdings LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。就美國聯邦和最適用的州和地方所得税而言，Groups Up Partners Holdings LLC被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，任何應税的
27

Wheels Up Partners Holdings LLC產生的收入或虧損將傳遞給其成員(包括Wheels Up)並計入其應納税所得額或虧損。
我們記錄的所得税支出為#美元。0截至2022年和2021年3月31日的三個月中的每個月。實際税率為0.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的每個月的百分比。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值準備金，在這種情況下，遞延税項資產更有可能無法實現。對於業務合併之前的期間，沒有記錄的所得税費用，因為Wheels Up Partners Holdings LLC作為合夥企業，不需要繳納美國聯邦以及最適用的州和地方所得税。
我們每季度評估我們的遞延税項資產的可變現能力，並在其全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入以及税務籌劃戰略。截至2022年3月31日，根據所有可用正面和負面證據的權重，我們得出結論，遞延資產更有可能無法變現。因此，設立了全額估值免税額。

18.    認股權證
在業務合併之前，期望發佈7,991,544公共認股權證及4,529,950私人認股權證。截止日期，Wheels Up承擔了認股權證。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。公有權證和私募認股權證於2021年9月25日開始可行使，即12自期望的首次公開募股結束起數月，併到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。
關於企業合併，我們提交了S-1表格註冊表，該註冊表於2021年8月24日被美國證券交易委員會宣佈生效，經生效後修正案修正，於2022年3月21日生效。本註冊聲明涉及發行以下合計12,521,494公開認股權證和非公開認股權證所對應的A類普通股。截至2022年3月31日，未有任何認股權證及12,521,494保持卓越。

19.    後續事件
2022年4月1日，我們收購了Air Partner plc(“Air Partner”)，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在18地點橫跨四各大洲。Air Partner的總收購價為$107.0100萬美元，這是用現金支付的。本次收購將作為一項業務合併入賬，鑑於最近的收購日期，我們尚未最終確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的簡明綜合財務報表和本季度報告第I部分第1項中的相關附註以及我們最新的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表來閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲本季度報告中包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”意指Wheels Up及其合併附屬公司的業務及經營。
我們的業務概述
車輪向上努力顛覆私人航空，通過簡單易用的專有技術和移動應用程序提供創新的、可訪問的旅行。我們已經成為公認的市場領導者，並正在利用我們獨特的技術驅動的市場平臺重新定義私人飛行。我們將傳單連接到私人飛機，並相互連接，創造出令人難忘的生活體驗。
我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務產生收入。我們的首席運營決策者兼首席執行官審閲我們在綜合基礎上提交的財務信息，因此，我們在一個可報告的部門下運營，即私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。車輪向上擁有業內最大和最多樣化的飛機組合之一。截至2022年3月31日，我們擁有和租賃的飛機超過200架，其中包括渦輪螺旋槳、輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機，其中一半以上是Wheels Up品牌飛機。截至2022年3月31日，我們還擁有一支涵蓋所有私人飛機機艙類別的管理機隊，約有150架飛機，並在我們的計劃機隊中擁有廣泛的第三方運營商網絡，從這些網絡中，我們可以訪問超過1,200架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員支付固定報價的機票費用，外加某些附帶或額外費用(如果適用)。報價金額可以基於合同規定的時薪上限，也可以根據預訂時的多個變量動態定價。批發客户，如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以預購以美元計價的積分(“預付積分”)，這些積分可用於未來發生的成本，包括年費、航班服務和其他附帶成本，如餐飲和地面交通。預付費區塊銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定的收入可見性。選擇不購買預付費區塊的會員在預訂時或航班結束後支付機票費用，即在飛行時付費。
會員收入來自三個不同的年度訂閲級別--連接、核心和業務--的發起和年度續訂費用，每個級別都旨在提供一系列現有和潛在的私人傳單所需的不同服務。核心會員是更頻繁的個人私人飛行人士的理想選擇，他們希望獲得有保證的可用性和定價、高接觸的賬户管理、上限價格並重視極致的便利性和靈活性。企業會員最適合任何規模的公司，這些公司希望其組織中有更多的個人能夠預訂和乘坐飛機，同時還需要最大限度的靈活性來滿足其業務需求。我們的商務客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人擁有的飛機，以及使用Wheels Up服務或補充其內部飛行辦公桌的公司。自成立以來，我們一直為核心和商務會員提供有保證的飛機可用性和固定費率定價。2019年，我們推出了Connect，這是我們的介紹性會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變費率定價，專為航班需求較少或在日程安排上有更大靈活性或不尋求上限費率定價的消費者設計。所有會員選項都提供通過Wheels Up移動應用程序訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空腿熱門航班、
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航天飛機和社區，一個在線平臺的會員專用論壇，以促進航班共享，使成員能夠降低他們的私人飛行成本。此外，作為會員資格的一部分，客户還可以在達美航空空中里程計劃中獲得達美航空公司(“達美”)里程的資格。
在2020年期間，我們增加了一項非會員服務，以開拓更大的潛在市場，並擴大我們市場的傳單參與。非會員客户現在可以通過iOS和Android上的Wheels Up移動應用訪問全面的私人飛機市場，他們可以在該應用中查看可用飛機類別的實時動態定價，從而實現即時搜索、預訂和飛行。這些傳單不需要購買會員資格，但可能會支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員福利。此外，非會員不像會員那樣有飛機可獲得性保證，航班的價格是動態定價的，沒有上限。
我們還為所有者管理飛機，以換取經常性的合同費用。根據我們許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以使用受管理的飛機與所有者達成收入分享安排，以滿足會員和非會員航班的需求。與飛機管理相關的收入還包括收回所有者發生的費用以及對某些發生的飛機運營成本進行充值。
此外，我們還從固定基地運營商(“FBO”)和維護、維修和大修(“MRO”)地面服務、航班管理軟件訂閲、贊助和合作夥伴費用、特別任務以及作為經紀人的整機採購和銷售中賺取其他收入。
最新發展動態
完成業務合併
於2021年7月13日(“截止日期”)，吾等完成與渴望消費者生活方式公司(一家以開曼羣島豁免公司註冊為法團的空白支票公司)的業務合併(“業務合併”)。我們收到了與這筆交易有關的大約6.563億美元的毛收入。
信貸工具和本票的償付
在截止日期後不久，我們償還了我們的信貸安排和本票的大部分未償還本金，以及大約1.755億美元的所有應計和未付利息。
飛機採購
2022年1月12日，我們與德事隆金融公司達成協議，行使我們對32架租賃飛機的購買選擇權。所有飛機的商定購買價格為6500萬美元，關於購買，我們收到了大約730萬美元的未使用維修準備金的償還。這筆交易於2022年2月22日完成。
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月3日，我們收購了亞利桑那州斯科茨代爾的私人飛機包機公司Alante Air Charge，LLC(“Alante Air”)。Alante Air的總收購價為1,460萬美元，以現金支付。此次收購為我們控制的機隊增加了12架輕型噴氣式飛機。
熱帶海洋投資者有限責任公司投資與合夥企業
2022年3月7日，我們向熱帶海洋投資者有限責任公司(“熱帶海洋”)進行了1,000萬美元的少數現金投資，並達成了一項多年商業合作協議。熱帶海洋航空公司是世界上最大的兩棲航空公司，在佛羅裏達州、美國東北部、巴哈馬羣島、加勒比海地區和其他地區提供最後一英里私人包機和定期服務。
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Air Partner plc收購
2022年4月1日，我們收購了Air Partner plc(簡稱Air Partner)，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。Air Partner的總收購價為1.07億美元，以現金支付。
燃油附加費和碳補償費
2022年4月9日，我們實施了固定的每小時燃油附加費，從國王航空350i的每小時295美元到大型客艙飛機的每小時895美元不等。
2022年5月2日，我們宣佈將於2022年6月1日起實施新的燃油附加費框架。燃油附加費將在根據Argus美國航空燃料指數公佈的Jet A燃料成本時徵收TM.，每加侖超過2.00美元，將根據估計的可計費飛行時間計算。
此外，2022年5月2日，我們宣佈將對2022年6月1日生效的每小時飛行時間增加碳補償費。費用從國王航空350i的每飛行小時20美元到大型客艙飛機的每飛行小時65美元不等。
新冠肺炎對商業的影響
在可預見的未來，我們計劃繼續推出車輪向上安全通道™計劃，以應對新冠肺炎的爆發。我們沒有也預計未來不會有任何與新冠肺炎相關的重大或有事項、減值、特許權、信貸損失或其他費用。
由於新冠肺炎在2021年第四季度的部分時間和2022年第一季度的傳播率增加，航班量受到負面影響，主要原因是客户取消、無法獲得第三方補給以及新冠肺炎風險導致機組人員空閒減少。此外，我們繼續經歷供應鏈中斷，與新冠肺炎相關的零部件和用品成本增加。
展望未來，我們認為新冠肺炎疫情已經導致消費者對健康和安全的優先考慮發生了轉變，私人航空越來越多地被潛在市場的人視為一種有健康意識的決定，而不是一種可自由支配的奢侈品。我們相信，隨着時間的推移，這將轉化為航班需求的增加。
非公認會計準則財務指標
除了我們下面的經營結果外，我們還報告了美國公認會計準則沒有要求或根據美國公認會計準則呈報的某些關鍵財務指標。
這些非GAAP財務指標是根據美國GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標，不應被視為根據美國GAAP得出的任何業績指標的替代方案。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的美國GAAP等價物有關的一些限制，包括它們不包括美國GAAP要求在Wheels Up的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA為經調整的淨收益(虧損)，經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)股權薪酬支出、(V)收購及整合相關支出、(Vi)上市公司準備相關支出、(Vii)認股權證負債公允價值變動及
31

(Viii)不能反映我們持續經營業績的其他項目，包括重組費用。我們將調整後的EBITDA包括在內，作為評估經營業績和以下方面的補充指標：
•與獎金計劃目標實現確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們的業務歷史期間與期間進行比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金費用和可變金額的影響。
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是美國公認會計準則中最直接的可比性指標(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損
$(89,040)$(32,213)
加回(減去)
利息支出
— 4,557 
利息收入
(77)(12)
所得税費用— — 
其他費用，淨額30 — 
折舊及攤銷
14,228 13,831 
基於股權的薪酬費用
22,554 1,414 
上市公司準備費用(1)
— 473 
收購和整合費用(2)
3,834 3,257 
重組費用(3)
2,674 — 
認股權證負債的公允價值變動(3,631)— 
公司總部搬遷費用— 31 
調整後的EBITDA
$(49,428)$(8,662)
__________________
(1)包括主要與合規、更新系統和過渡到上市公司之前的諮詢相關的成本。
(2)主要包括系統轉換、經營證書的合併、品牌重塑成本以及與戰略交易相關的向外部顧問支付的費用。
(3)在2022年，我們記錄了員工離職計劃在做出戰略業務決策後的重組費用。

調整後的繳費和調整後的繳費幅度
我們將調整後的貢獻計算為不包括折舊和攤銷的毛利(虧損)，並針對(I)計入營收成本的股權薪酬、(Ii)計入營收成本的收購和整合費用以及(Iii)計入營收成本但不能反映我們持續經營業績的其他項目作進一步調整。調整後的貢獻毛利是通過調整後的貢獻除以總收入來計算的。我們包括調整後繳款和調整後繳款差額，作為評估經營業績和以下各項的補充措施：
•用於瞭解我們通過規模和槓桿成本隨時間實現盈利的能力；以及
•提供有用的信息，用於對我們的業務進行歷史時期與時期之間的比較，並確定趨勢。
32

下表核對了調整後對毛利潤(虧損)的貢獻，這是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標(單位為千，百分比除外)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$325,635 $261,657 
減去：收入成本(332,758)(234,508)
減去：折舊和攤銷(14,228)(13,831)
毛利(虧損)$(21,351)$13,318 
毛利率
(6.6)%5.1 %
添加回：
折舊及攤銷$14,228 $13,831 
收入成本中的股權薪酬費用4,432 51 
收入成本中的收購和整合費用— 1,010 
調整後的供款
$(2,691)$28,210 
調整後的貢獻邊際
(0.8)%10.8 %
關鍵運營指標
除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至3月31日，
20222021更改百分比
活躍成員
12,424 9,896 26 %
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
活躍用户
12,547 10,742 17 %
實況飛行腿
17,626 15,278 15 %
活躍成員
我們將活躍會員定義為在給定期內產生會員收入並在報告期結束時活躍的Connect、Core和Business會員賬户的數量。我們使用活躍的會員來評估我們的溢價產品的採用情況，這是我們滲透到我們運營的市場的一個關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日期的活躍會員和傳統Wheels Up Private Jets LLC(“WUPJ”)噴氣式飛機卡持有者，加上在給定時期內至少完成一次創收飛行且不包括批發飛行活動的獨特非會員消費者。雖然一個獨特的消費者可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但這個獨特的用户只被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
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實況飛行腿
我們將實時飛行支線定義為在給定時間段內完成的單向創收飛行支線的數量。該指標不包括空的重新定位腿和與管理中的飛機相關的所有者腿。我們相信Live Flight腿是衡量我們平臺的規模和使用率以及我們航班收入增長的一個有用的指標。
我們運營結果的組成部分
我們運營結果的主要組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售航班和批發航班。會員可以在飛行時付費，也可以在購買預付費套餐時預付機票費用。
會員收入包括在會員開始時支付的一次性入會費用和經常性的年費。在入會的第一年，入會費用的一部分用於年費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期的估計持續時間內以直線方式遞延和確認，預計截至2022年3月31日為三年。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認。如果會員有資格在Delta SkyMiles計劃中賺取Delta里程作為其會員資格的一部分，那麼會員費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有人收取的合同月度管理費、收回包括維修協調、乘務人員和飛行員在內的業主支出，以及重新收取某些已發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或按預定的保證金返還給所有者。
其他收入主要包括(I)來自使用我們的FBO和MRO設施的飛機客户的地面服務，以及(Ii)與飛行相關的服務。此外，其他收入包括第三方運營商為訪問我們的UP FMS軟件而收取的訂閲費，我們可能從第三方贊助和合作夥伴那裏獲得的費用，我們作為經紀人進行的整機收購和銷售，以及包括政府、國防、緊急情況和醫療運輸在內的特殊任務。
成本和開支
成本和費用由以下構成部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本還包括薪酬支出，包括基於股權的薪酬和直接促進航班運營的員工相關福利。此外，收入成本包括髮生的飛機所有者費用，如維修協調、乘務人員和飛行員，以及某些飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。
其他運營費用
技術與發展
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬費用，包括基於股權的薪酬、與持續發展相關的費用
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改進和維護我們的平臺產品和其他技術。技術開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬費用，如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、推廣我們的服務、會員體驗、帳户管理和品牌建設相關的費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括薪酬費用，包括基於股權的薪酬和執行行政職能的財務、人力資源、法律和其他人員的相關福利。一般及行政開支亦包括公司辦公室租金開支、第三方專業費用、收購及整合相關開支、上市公司準備開支，以及與收入成本、銷售及市場推廣開支或技術及發展開支無關的任何其他成本或開支。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊。折舊和攤銷費用還包括已資本化的軟件開發成本和已獲得的有限壽命無形資產的攤銷。我們根據部門人數分配間接費用，如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般間接費用的一部分反映在每個業務費用類別中。
出售持有待售飛機的收益
包括我們在沒有擔任經紀人的情況下出售的飛機的收益。當這些飛機被收購時，我們的意圖是出售，而不是長期持有。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括作為業務合併一部分的認股權證的未實現收益(虧損)，包括私募認股權證和公開認股權證。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息，以及對我們的信貸安排和本票的債務貼現和遞延融資成本的攤銷。
所得税費用
所得税採用資產負債法入賬。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異對未來税項的估計影響入賬的。這些差異是使用制定的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的經營業績
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務結果(除百分比外，以千計)：
截至3月31日的三個月，更改中
20222021
$
%
收入
$325,635 $261,657 $63,978 24 %
成本和支出：
收入成本
332,758 234,508 98,250 42 %
技術與發展
11,191 7,024 4,167 59 %
銷售和市場營銷
23,243 15,794 7,449 47 %
一般和行政
38,904 18,168 20,736 114 %
折舊及攤銷
14,228 13,831 397 3 %
出售持有作出售用途的飛機所得收益(1,971)— (1,971)100 %
總成本和費用
418,353 289,325 129,028 45 %
運營虧損
(92,718)(27,668)(65,050)235 %
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動3,631 — 3,631 100 %
利息收入
77 12 65 542 %
利息支出
— (4,557)4,557 (100)%
其他費用，淨額(30)— (30)100 %
其他收入(費用)合計3,678 (4,545)8,223 181 %
所得税前虧損(89,040)(32,213)(56,827)176 %
所得税費用— — — 0 %
淨虧損(89,040)(32,213)(56,827)176 %
減去：非控股權益應佔淨虧損(387)(2,804)2,417 (86)%
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。
$(88,653)$(29,409)$(59,244)201 %
36

收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了6400萬美元，增幅為24%。收入增加的主要原因是航班收入、會員費收入、飛機管理收入和其他收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
截至3月31日的三個月，更改中
20222021
$
%
飛行$236,363 $190,474 $45,889 24 %
會籍
20,647 14,974 5,673 38 %
飛機管理
60,506 50,880 9,626 19 %
其他
8,119 5,329 2,790 52 %
總計
$325,635 $261,657 $63,978 24 %
航班收入的增長主要是由於Live Flight Leads同比增長15%，導致2930萬美元的增長，以及Live Flight每段航班收入的8%增長，推動了1660萬美元的同比增長。Live飛行航段的增加主要是由於活躍成員的數量增加，以及活躍成員的飛行增加。
會員收入的增長主要是由於活躍會員比去年同期增加了26%，加上核心會員組合的增加。
飛機管理收入的增長主要是由於我們收回了與運營管理中的飛機相關的所有者和可充電成本，這兩者都是由於飛行活動增加所致。
其他收入的增長主要歸因於我們擔任經紀商的整機銷售的增長。此外，與FBO相關的收入以及地面和餐飲服務都比去年同期有所增長。
收入成本
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了9830萬美元，增幅為42%。收入成本的增加主要是由於Live Flight的增加和飛機管理收入的增加。此外，不包括飛機所有者費用，截至2022年3月31日的三個月的燃料支出比截至2021年3月31日的三個月增加了1200萬美元，這主要是由於燃料成本的增加。
截至2022年3月31日的三個月，調整後的貢獻利潤率比截至2021年3月31日的三個月下降了1160個基點，這主要是由於影響我們和行業的成本壓力和供應限制。具體而言，試點可獲得性、燃料費用增加、維護挑戰和工資上漲都是調整後繳款利潤率下降的原因。看見“非公認會計準則財務指標”以上為調整後繳款毛利的定義、有關我們使用調整後繳款毛利的資料，以及毛利與調整後繳款毛利的核對。
其他運營費用
技術與發展
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的技術和開發支出增加了420萬美元，增幅為59%。技術和開發費用增加的主要原因是，僱員報酬費用和可分配費用增加了220萬美元，但與開發內部使用軟件有關的資本化成本增加了60萬美元，部分抵消了這一增加。第三方諮詢費也增加了270萬美元，但被220萬美元所抵消
37

與內部使用軟件相關的資本化成本增加。此外，設備和企業軟件支出分別增加了110萬美元和100萬美元。
銷售和市場營銷
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了740萬美元，增幅為47%。銷售和營銷增加的主要原因是員工薪酬費用增加了380萬美元。此外，在銷售活動增加的推動下，銷售佣金增加了110萬美元。在新冠肺炎取消限制後，我們恢復了為會員舉辦活動，與面對面車輪放下活動和會員福利相關的支出增加了200萬美元。最後，由於我們在截至2021年3月31日的三個月中減少了廣告支出，作為抵消新冠肺炎影響的成本削減措施的一部分，廣告支出增加了50萬美元。
一般和行政
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2070萬美元，增幅為114%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於發放了額外的獎勵，基於股權的薪酬支出增加了1380萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，人員支出增加了230萬美元，上市公司相關成本增加了170萬美元。與專業服務有關的費用、差旅和娛樂費用、辦公費用和其他費用也增加了約290萬美元。
折舊及攤銷
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了40萬美元，增幅為3%。折舊和攤銷費用的增加主要是由於軟件開發成本的攤銷增加了80萬美元，以及用於租賃改進的折舊費用增加了40萬美元。我們擁有的飛機折舊費用減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。
利息支出
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了460萬美元，降幅為100%。利息支出的減少歸因於我們在2021年7月21日償還了我們長期債務的幾乎所有未償還本金。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動(包括業務合併的收益)和經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2022年3月31日，我們擁有5.377億美元的現金和現金等價物，主要投資於貨幣市場基金和210萬美元的限制性現金。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月我們預計的營運資本和資本支出需求。
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現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額
$(121,216)$(84,720)
投資活動提供的現金淨額(用於)
$(119,552)$2,919 
用於融資活動的現金淨額
$(6,107)$(12,786)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(246,875)$(94,587)
經營活動現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.212億美元。2022年，經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，扣除非現金項目淨額3080萬美元，以及淨運營資產和負債的減少，主要是由於Live Flight支線大幅增加導致遞延收入減少3040萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，我們銷售了1.746億美元的預付費區塊，而截至2021年3月31日的三個月的預付費區塊銷售額為6900萬美元。預付費大宗購買的增長主要是由於活躍會員的增長。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.196億美元。2022年，投資活動的現金流出主要歸因於資本支出7190萬美元，其中包括550萬美元的軟件開發費用。我們還購買了價值5110萬美元的待售飛機。此外，我們以1150萬美元的價格收購了Alante Air，扣除收購的現金。現金流出被出售被歸類為持有待售飛機的1490萬美元部分抵消。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為610萬美元。2022年，融資活動的現金流出主要是由於支付了為支付在歸屬限制性股票時應繳的員工税而扣留的股票。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們對某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)的運營租賃項下的合同現金義務。有關本公司租賃的進一步資料，請參閲附註12“簡明綜合財務報表附註租賃”。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的進一步信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表附註的重要會計政策摘要附註2。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
除下列重大變動外，本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表格第II部分第7A項所載資料並無重大變動。
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和通脹有關。
飛機燃油
我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2022年3月31日的三個月的飛機燃料費用佔我們總收入的15%，其中包括向我們的飛機管理客户重新收取燃料成本。根據我們2022年的燃料消耗，假設每加侖飛機燃料的平均價格上漲10.0%，將使截至2022年3月31日的三個月的燃料支出增加約490萬美元。我們不購買或持有任何衍生工具，以防範燃油變化的影響，但由於我們的動態定價，我們確實有能力提高這些航班的價格。此外，我們的協議允許我們向會員收取燃油價格附加費，我們在2022年4月9日首次行使了將這一附加費應用於我們的小時費率的權利。隨後，2022年5月2日，我們宣佈了新的燃油附加費框架。從2022年6月1日開始，我們將根據Jet A燃油的成本計算並計費燃油附加費。看見“最新發展”有關燃油附加費的詳情，請參閲上文。






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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)報告中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
隨着我們整合我們的業務和優化流程，我們繼續將我們的業務轉換為NetSuite的單個實例，並將我們的航班管理系統轉換為UP FMS。我們正在採取分階段實施的辦法，將提供持續的監測和評估，以維持在轉換期間和之後對財務報告的內部控制的有效性。這些轉換並不是對我們在財務報告內部控制方面發現的任何重大缺陷或重大缺陷的迴應。
除上文所述外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地很可能對其產生重大影響。


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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的任何結果，無論是個別或整體的結果，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素
除了下面列出的風險和本季度報告中列出的信息外，您還應該仔細考慮第1A項下包含的“風險因素”。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述Wheels Up面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們運營所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違反通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日在歐盟(EU)生效。儘管聯合王國(“聯合王國”)通過實施所謂的聯合王國GDPR退出了歐盟，但GDPR繼續以實質上相同的形式適用，因此，當我們提到GDPR時，我們也是指聯合王國的GDPR，除非文意另有所指。GDPR增加了企業的數據隱私和安全義務，並實施了嚴格的數據隱私和安全要求，例如，包括關於此類企業如何處理個人數據的詳細通知、安全措施的實施、強制性安全違規通知要求、對數據處理者的合同數據保護要求以及對保留個人數據處理活動記錄的限制。
此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表列出了截至2022年3月31日的三個月內購買我們普通股的信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2022年1月1日-2022年1月31日— $— — $— 
2022年2月1日-2022年2月28日— — — — 
March 1, 2022 - March 31, 2022— — — — 
總計— $— — $— 


項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。

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項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。
展品説明
3.1
Wheels Up Experience Inc.的註冊證書(通過參考註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
Wheels Up Experience Inc.的章程(通過參考註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
10.1*
Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案，日期為2022年4月1日。
10.2*
就業邀請函，日期為2021年11月8日，由史蒂文斯·J·聖羅斯和Wheels Up Partners LLC撰寫。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
*隨函存檔
**隨信提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
車輪向上體驗公司。
Date: May 12, 2022
/s/Kenneth Dichter
姓名：
肯尼斯·迪希特
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
/s/Eric Jacobs
Date: May 12, 2022
姓名：
埃裏克·雅各布斯
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)

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