新普羅維登斯收購公司II(“該公司”) 是一家空白支票公司，於2020年11月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建、擬進行的首次公開招股(以下簡稱“首次公開招股”)以及首次公開招股之後確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式產生營業外收入 來自信託賬户(如下所述)的首次公開募股所得收益。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月4日宣佈生效。2021年11月9日，本公司完成首次公開募股 25,000,000單位(“單位”)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，其金額為2,500,000單位， ，$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,000,000認股權證(每份“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向新普羅維登斯收購II有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證，總收益為$12,000,000，如附註4所述。

交易成本總計為$14,566,172，由$組成的 5,000,000承銷費，$8,750,000遞延承銷費和美元816,172其他發行成本。

在2021年11月9日首次公開募股完成後，金額為$255,000,000 ($10.20在首次公開發售中出售單位的淨收益和私募認股權證的出售被存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國 政府證券，到期日為185天數或少於 天，或符合經本公司決定的經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條條件的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東， 如下所述的較早 為止。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户(定義如下)持有的淨資產的百分比(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或 以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)透過要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公共股票(最初預計為$10.20每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金以前並未發放給公司以支付其納税義務)。於本公司認股權證業務合併完成後，將不會有任何贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成之前或之後 ，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定持有股東投票權，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，保薦人已同意投票表決其創始人股票(定義見附註 5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易 或根本不投票。

儘管如此，如果公司 尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂的 和重新註冊的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他 與該股東一致或作為“集團”行事的人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的股票總額將超過 15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權利 (B)不建議修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書(I)修改公眾股東可就本公司最初的業務合併尋求贖回的權利的實質或時間，或本公司的 贖回義務100如本公司未於首次公開招股結束起計18個月內完成首次公開招股，或(Ii)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他規定，則本公司不得向公眾股東提供贖回其公開招股股份的機會 。

自首次公開招股完成起計，本公司將有18個月時間完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日；贖回公眾股份，按每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未釋放給本公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而， 如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在將可用於贖回公開股票的信託賬户中持有的其他資金中。在這種分配的情況下， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户中最初持有的單位金額($10.20).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司討論與之訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户截至信託賬户清算之日的每股公開股份實際金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.20美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據 公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、預期的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，該公司擁有880,189 在其運營銀行賬户中，$255,015,850信託賬户中持有的有價證券用於企業合併，或用於回購或贖回與此相關的普通股，以及#美元的營運資本盈餘257,980.

在企業合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在的企業合併候選者， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，以及 構建、談判和完善企業合併。

公司預計需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外的資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資 。此外，關於公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15， “關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性披露”，公司必須在2023年5月9日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成擬議的業務合併 。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。該等財務報表不包括在本公司無法繼續經營的情況下，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

 風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

根據首次公開招股，公司 出售25,000,000單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為2,500,000單位， ，購買價格為$10.00每單位。每個單位包括一股公司A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。

在首次公開募股結束的同時，保薦人購買了8,000,000私募認股權證，價格為$1.50根據私募 認股權證，總購買價為$12,000,000，在私人配售中。每個私募認股權證可行使 購買一股A類普通股的權利，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司 未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

方正股份

2021年1月19日，贊助商支付了$25,000 支付本公司的某些發售成本，作為對5,750,000B類普通股(方正股份)。 2021年2月，發起人轉讓10,000創始人分享給公司董事提名人裏克·馬澤、丹·金斯伯格、蒂姆·甘農、特里·威爾遜和格雷格·史蒂文斯。2021年11月4日，公司進行了股票資本化，其初始股東 持有6,468,750B類普通股的股份。在承銷商選擇在首次公開發行時部分行使其超額配售選擇權，並由承銷商沒收剩餘未償還選擇權後，218,750方正股份被沒收。

將方正股份出售給公司的 董事被提名者屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。公司 聘請了一家評估公司，該公司使用點陣模型評估了與授予的方正股票相關的公允價值。授予公司董事提名者的50,000股方正股票的公允價值為487,000美元，合每股9.74美元。方正股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創始人 股票相關的薪酬支出僅在此 情況下的適用會計文件下可能出現的業績條件下確認。截至2022年3月31日，本公司認為績效條件不太可能，因此未確認任何基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業績條件被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於授予日每股公允價值乘以授予日公允價值的方正股份數量(除非隨後修改)減去最初購買方正股份所收到的金額。

發起人已同意，除某些有限的 例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至發生下列情況中較早的情況：(1)企業合併完成一年後或(B)企業合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司所有 股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

行政支持協議

本公司於2021年11月4日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期訂立了一項協議，將向發起人支付合計高達$20,000每月用於提供一名或多名投資專業人員的服務，他們可能是保薦人或本公司一名高管的關聯方。贊助商的一家關聯公司已與公司首席財務官詹姆斯·布拉德利簽訂了一項僱傭安排，根據該安排，布拉德利先生將獲得 交易管理和談判服務的補償，其中包括但不限於他為贊助商提供的服務。 該關聯公司向布拉德利先生支付$12,500每月，以及美元的一部分20,000每月支付給贊助商的費用將用於償還布拉德利先生的月薪。布拉德利先生和每位專業人員的服務報酬將等於或低於市場價格 。截至2022年3月31日止三個月，本公司招致及支付$60,000這些服務的費用。從2021年1月1日(開始運營)到2021年3月31日這段時間內，公司不會為這些服務產生任何費用。

本票關聯方

保薦人於2021年1月15日向本公司開出無抵押本票，該本票於2021年8月3日經修訂及重述(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達$。300,000。本票為無息票據，於2022年3月31日或首次公開發售完成時支付。未付餘額#美元175,367已於2021年11月18日償還。本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可將此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。在轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司 沒有營運資金貸款。

登記和股東權利

根據於2021年11月4日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的A類普通股認股權證及認股權證)的持有人均有權享有登記權利，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在 轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金和解條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得$的遞延費用 0.35每單位，或$8,750,000總體而言。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

諮詢服務安排

本公司與第三方 顧問有安排，為本公司提供有關確定潛在目標和與潛在目標談判、協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係的服務。這些安排規定的月費總額約為 $10,000。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司產生了3,000，其中仍未支付，並反映在截至2022年3月31日的簡明資產負債表的應計費用 。自2021年1月1日(開始運營)至2021年3月31日期間，本公司不會就這些服務產生任何費用。

優先股

本公司於首次公開招股截止日期前提交經修訂及重訂的公司註冊證書，以便本公司獲授權發行最多1,000,000 優先股的價格為$0.0001票面價值。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股

該公司有權發行最多400,000,000 A類股票，$0.0001面值普通股。公司普通股持有人每股享有一票投票權。 在2022年3月31日和2021年12月31日，25,000,000可能需要贖回的A類普通股已發行或已發行。

B類普通股

該公司有權發行最多10,000,000 B類股票，$0.0001面值普通股。公司普通股持有人每股享有一票投票權。 在2022年3月31日和2021年12月31日，6,250,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有 股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，20首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的百分比 加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。

認股權證

在2022年3月31日和2021年12月31日，有 8,333,333已發行和未發行的公有權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公共認股權證將 到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記 聲明隨後生效，並且相關招股説明書 有效，但公司必須履行其登記義務，或獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格 或被視為獲豁免。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但無論如何不遲於本公司首次業務合併完成後20個工作日，在商業上 作出合理努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，其後將採取商業上合理的努力使該等登記聲明生效，並 維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止，一如認股權證協議所述 。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在公司初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可以， 在有有效登記聲明之前和在其未能保持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使認股權證，或通過交出A類普通股認股權證的另一項豁免，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股股數除以 (X)認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數；然而，前提是, 除非公允市場價值等於或高於行使價格，否則不得進行無現金行使 。“公平市價”是指權證代理人收到行權通知之日前十(10)個交易日截止的十(10)個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果該豁免或另一豁免不可用， 持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

認股權證將於紐約時間 下午5：00到期，五年在本公司首次業務合併完成後或在贖回或清算時更早。 在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。

認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，公司 可以贖回未償還的公共認股權證：

若該等認股權證可由 本公司贖回，而根據適用的國家藍天法律，因行使該等認股權證而發行的A類普通股股份未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

行使公開認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證 不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 8,000,000已發行及未償還的私募認股權證。私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本審核，除該等財務報表及以下所述的首次公開招股及相關交易外，本公司 並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。