經修訂和重述的股東協議

本修訂和重述的股東協議(“本協議”)於2022年4月21日由以下各方簽訂：

獨奏會

A.WHEREAS，該公司此前完成了其A類普通股的承銷首次公開發行，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，根據證券法在S-1表格中登記(“首次公開發行”)；

B.WHEREAS，與IPO有關：

(I)LD Holdings Group，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“LD Holdings”)於2020年10月1日簽署的若干第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂和/或重述的“控股有限責任公司協議”)的各方同意修訂Holdings LLC協議，其中包括修改其資本結構，以單一的新單位類別取代不同類別的權益(“Holdco單位”)；

(2)公司向有限責任公司連續成員(定義見下文)發行了若干公司B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”)或C類普通股，每股面值0.001美元(“C類普通股”)，相當於該等連續有限責任公司成員持有的持股單位數目(視情況而定)；

(Iii)本公司與特拉華州的LD Investment Holdings，Inc.(“帕臺農神廟區塊”)進行了一系列交易，帕臺農神廟區塊合併為公司，而公司仍是尚存的公司(“合併”)，合併後，帕臺農神廟的股東以帕臺農神廟區塊的所有股權交換公司D類普通股(每股面值0.001美元)的股份(“D類普通股”)；

(Iv)本公司與股東訂立該日期為2021年2月16日的若干股東協議(“優先協議”)，根據該協議，股東於本公司首次公開招股後獲授予若干權利；

在任何情況下，事先協議可由謝長廷股東和帕臺農神廟股東簽署的書面協議修訂。

D.WHEREAS、謝氏股東和帕臺農神廟股東希望按照下文的規定修改協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.1定義。本協議中使用的某些大寫術語應具有本協議第5.2節中規定的各自含義。

1.2《先行協議修正案》。《先行協議》在此予以修訂和取代，並在此重述。該等修訂及重述於本協議由本公司及根據先前協議第4.1節作出修訂所需的各方簽署後生效。一旦簽署，本協議中的所有條款、授予的權利和所作的契諾將被本協議的條款全部放棄、釋放和取代，並且不再具有任何效力或效力。

2.1指定的權利。自該日起，(A)帕臺農神廟股東有權指定兩(2)人蔘加董事會選舉，以及(B)謝長廷股東有權指定兩(2)人蔘加董事會選舉；惟自帕臺農神廟股東根據第2.10條有權指定一(1)名或以下人士加入董事會之日起及之後，謝氏股東亦有權指定額外一名人士加入董事會，惟條件是(X)該人士根據A類普通股上市所在美國證券交易所的適用規則屬獨立，及(Y)謝氏股東合共實益擁有相當於當時已發行普通股總投票權至少25%的普通股(每名指定人士為“被提名人”)。

2.2分類；帕臺農神廟股東和謝氏股東的指定人。自本條例生效日期起及之後，本公司及股東(如適用)應採取一切必要行動，使組成董事會的董事總數定為八(8)名成員，初步由以下人士組成：(A)帕臺農神廟股東的被提名人，最初為Brian P.Golson(第III類)及Andrew C.Dodson(第II類)；(B)謝長廷股東的被提名人，最初為謝霆鋒(第III類)及李家超(第I類)；(C)公司行政總裁，(D)約翰·C·多曼(III類)、道恩·萊波勒(I類)和帕梅拉·休斯·帕特諾(II類)。最初不應出現空缺。於本協議日期，本公司將接受由Mike Linton(第I類)簽署的不可撤銷自願辭職信，而李家超(第I類)將獲委任為第I類董事成員，以填補因林頓先生辭職而出現的空缺，並根據本協議第2.9(A)節獲委任為管治與提名委員會及薪酬委員會成員。帕臺農神廟股東沒有義務指定他們根據本協議有權指定的所有(或任何)董事，但未能這樣做並不構成放棄其在本協議下的權利。根據本協議，謝氏股東沒有義務指定他們有權指定的所有(或任何)董事，但未能這樣做並不構成放棄其在本協議項下的權利。在不限制他們在本協議下的其他權利和義務的情況下，股東同意在公司2022年年度股東大會上投票選舉上述三名一級董事。

2.3隨後提名帕臺農神廟股東或謝長廷股東指定的人員。本公司管治及提名委員會應向董事會推薦董事會提名任何被提名人，並在選舉該被提名人所屬類別的董事的每次股東大會上向股東推薦該等被提名人，以供選舉為本公司的董事董事，而董事會應在選舉該被提名人所屬類別的董事的每次股東大會上向股東推薦任何該等被提名人以供選舉為本公司董事。本公司應盡其最大努力促使帕臺農神廟股東或謝長廷股東(視情況而定)指定的每一位被提名人當選，包括將每一位被提名人列入本公司為每次股東大會徵集委託書而準備的委託書中，在每次股東大會上，在每次延期或延會上，以及在公司股東或董事會書面同意下就選舉該被提名人的董事類別採取的每一項行動或批准的每一次。只要本協議的每一股東(直接或間接)實益擁有任何普通股，則該股東在此同意採取一切必要行動促使該被提名人(被選入董事會的任何該等被提名人，“指定董事”)當選為董事會成員。

2.4更換帕臺農神廟股東或謝股東指定的董事。每個指定的董事(以及，為免生疑問，彼此都是公司的董事)只有在有理由的情況下才能被移除。倘若任何指定的董事因任何原因停止擔任本公司的董事，由此產生的任何空缺須由當時在任的董事根據本公司的公司註冊證書填補；惟原先指定該指定董事的各方應有權向董事會推薦填補該董事會席位的人士，而只要該人士合資格擔任董事會經其合理酌情釐定的職位，股東應採取一切必要行動促使該董事填補該董事會席位。

2.5投票協議。各股東同意(I)採取其權力範圍內合理可用的一切必要行動，包括以書面同意或其他方式就該股東實益擁有的普通股投票，不論是在本公司股東的任何年度會議或特別會議上，以實現本條第2條的意圖及(Ii)不授予任何人士任何代表，或就該等普通股訂立具約束力的協議，以禁止該股東根據前述第(I)款的規定投票。

2.6附屬董事會。本公司各附屬公司的董事會或經理委員會(如適用)的組成應與董事會相同，除非帕臺農神廟股東和謝長廷股東另有協議或法律可能要求。

2.7費用；保險費。本公司應報銷每名指定董事出席董事會及其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用，包括旅費、住宿費和膳食費用。公司應按商業上合理的條款購買習慣董事和高級管理人員責任保險。本公司應向每名指定董事提供免責、賠償和墊支開支，但該等開支對任何指定董事的優惠程度不遜於其向在董事會任職的任何其他非僱員董事提供的開支。

2.8獨立董事董事會主席兼首席執行官。只要謝霆鋒股東有權指定至少一(1)名董事根據本協議獲提名，本公司及股東將採取一切必要行動，以確保謝霆鋒將出任本公司董事會主席及一名第III類董事。在謝長廷股東不再為本協議訂約方之前，本公司未經謝長廷股東事先書面批准，不得在本協議有效期內委任董事或董事的牽頭獨立董事。

2.9委員會的參與。在適用法律和證券交易所法規的約束下，

2.10終止帕臺農神廟股東及謝長廷股東指定董事的權利。

2.11控股公司。只要股東集體實益擁有佔總投票權多數的普通股，公司應採取一切必要行動，利用A類普通股上市的任何美國證券交易所的公司治理上市標準的所有可用“受控公司”例外，除非股東書面放棄。

2.12新的證券參與權。在謝長廷股東不再為本協議訂約方之前，在本第2.12節的條款及條件及適用證券法律的規限下，如本公司建議發售或出售任何新證券，則謝長廷股東有權按新證券的價格及條款購買或以其他方式收購最多該等新證券部分，該等新證券維持謝長廷股東對當時尚未發行的本公司普通股的總合並投票權，不論是直接持有或間接持有在緊接該等新證券發行前持有當時尚未發行的LD Holdings的持股量。本公司須於新證券發行前，但不遲於董事會批准發行後五個營業日內，向謝氏股東發出書面通知(“要約通知”)。要約通知應隨附任何尋求購買新證券的潛在買家的書面要約，並應在要約通知發出時已知的範圍內，合理詳細地列出擬發行的新證券的具體條款和條件，包括(I)擬發行或出售的新證券的數量和描述，以及此類發行將佔公司已發行股票的百分比，(Ii)謝長廷股東可根據本第2.12條購買的此類新證券的數量，(Iii)建議發行日期，自根據第6.2節發出的要約通知生效之日起至少五個工作日, (Iv)建議每股收購價及(V)謝股東為評估建議發行而可能合理要求的其他資料。根據第6.2節發出的要約通知生效起計，謝氏股東應有四個營業日的時間選擇購買最多數目的新證券，而該等新證券如由謝氏股東購買，將透過向本公司遞交書面通知，維持謝氏股東在緊接該等新證券發行前按要約通知所載價格持有當時已發行普通股的總總投票權。除非本公司和參與購買該等新證券的謝長廷股東另有協議，任何謝長廷股東在完成要約公告中所述的發行或出售的同時，應完成任何收購；但任何謝長廷股東的任何收購的完成可延長至要約通知中的交易結束後，範圍為(I)獲得所需的政府批准和其他所需的第三方批准或同意(以及本公司, 謝氏股東和帕臺農神廟股東應盡各自最大努力獲得批准)。第2.12節所述的參與權不適用於豁免證券。謝氏股東有權按其認為適當的比例，在謝氏股東之間分配本協議授予他們的參與權。謝氏股東選擇在任何情況下不行使第2.12節規定的權利，不應影響其對任何後續建議發行的權利(減持百分比除外)。本公司在未事先給予謝長廷股東第2.12節所述權利的情況下出售該等證券，均屬無效，並無效力及作用。在此之前

在根據本第2.12節發行任何新證券時，本公司應向適用的謝長廷股東交付證明該新證券的證書(或其他證據)，證明該新證券的發行不應具有任何留置權，本公司應向其購買人作出如上聲明及認股權證，並進一步向該等購買者表示及認股權證，該等新證券於向適用的謝長廷股東發行及支付有關款項後，應獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。適用的謝氏股東應將其購買的新證券的購買價以保兑、銀行支票或立即可用資金電匯的方式交付給公司。

3.1陳述和保證。各股東代表並保證(A)本協議已由股東正式授權、簽署及交付，並構成該股東的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似影響債權人權利強制執行的法律或與強制執行有關的公平原則所限制者除外，及(B)該股東並未授予、亦非任何與本協議任何條文不一致、衝突或違反的任何委託書、有表決權信託或其他協議的一方。

4.1書面修改。不得對本協議進行口頭修正或修改，對其任何條款的口頭放棄均無效。只有在謝長廷股東和帕臺農神廟股東簽署書面協議的情況下，本協議才可被修訂或修改，本協議的規定可被放棄。每項此類修改、修改或放棄對本合同的每一方均具有約束力。在謝氏股東不再為本協議一方之前，未經謝氏股東事先書面批准，本公司不得采取任何對謝氏股東在本協議項下的權利、謝氏股東的投票權或作為股東的其他權利產生不利影響的行動，不得無理扣留。

4.2終止。本協議將於下列情況中較早發生者終止：(A)帕臺農神廟股東和謝氏股東向本公司發出書面退出通知，以及(B)在帕臺農神廟股東(或謝氏股東，視情況而定)不再有權指定一名個人進入董事會提名之日起，謝氏股東(或帕臺農神廟股東，視情況而定)向本公司交付書面退出通知(為免生疑問，屆時帕臺農神廟股東(或謝氏股東，將不再是本協議的一方，不再受本協議的義務約束或不再享有本協議項下的權利)。自發出任何該等退出通知之日起，帕臺農神廟股東及/或謝長廷股東(視何者適用而定)將不再是本協議的訂約方，不再受本協議的義務約束或不再享有本協議項下的權利。

4.3終止的效力。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止之前實質性違反本協議的責任。

5.1施工的某些事項。

5.2定義。下列術語具有下列含義：

“協議”應具有前言中所給出的含義。

就任何人而言，“附屬公司”指的是控制、被控制或與其共同控制的任何其他人；本定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而“受控”和“受控”應具有與前述相關的含義。

“實益擁有”是指特定人士通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對本公司股本股份的投票權，“實益擁有”和“實益擁有人”具有相關含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“股本”指(I)就屬法團的任何人而言，指該法團的任何及所有股份、權益或股本中的等價物(不論有表決權或無表決權，亦不論是普通股或優先股)及(Ii)就並非法團、個人或政府實體的任何人士而言，指賦予持有人有權收取發行人的損益份額或資產分派的權利的任何及所有合夥企業、成員資格、有限責任公司或其他股權權益，在每一種情況下包括任何及所有認股權證，購買上述任何一項的權利(包括轉換和交換權利)和期權。

“A類普通股”應具有朗誦中所給出的含義。

“B類普通股”應具有演奏會中所給出的含義。

“C類普通股”應具有演奏會中所給出的含義。

“D類普通股”應具有演奏會中所給出的含義。

“普通股”是指A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

“公司”應具有前言中所給出的含義。

“持續有限責任公司成員”是指緊接首次公開募股之前的LD Holdings成員(不包括帕臺農神廟百貨公司)。

“指定的董事”應具有第2.3節中給出的含義。

“豁免證券”是指(A)作為公司股息、分配、股票拆分、拆分或其他資本重組而發行的普通股，(B)公司或LD Holdings在轉換或交換截至本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時發行的普通股，(C)公司或LD Holdings向任何現有或潛在員工、高級管理人員或董事發行的任何期權，包括非限制性股票期權和激勵性股票期權，以及包括限制性股票在內的其他股權激勵薪酬。根據董事會批准的股權激勵計劃授予的股票增值權和其他獎勵(以及本公司或LD Holdings向任何現有或潛在員工、高級管理人員或董事發行普通股或任何可在行使時轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或根據董事會批准的股權激勵計劃結算限制性股票或其他基於股權的薪酬，或根據本公司收購併經董事會批准的公司的股權計劃或類似計劃)。(D)發行普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，與本公司或其任何附屬公司收購另一實體的全部或幾乎所有業務、財產或其他資產，或與另一實體的業務合併、其他重組或其他戰略交易相關的全部或幾乎所有業務、財產或其他資產；然而，在每種情況下，此類交易的預期功能既不是為了籌集資金，也不是(Ii)對謝家華股東在本協議下的權利產生不利影響, (E)根據LD Holdings的有限責任公司協議(或管限該等交換的另一協議)，將LD Holdings的任何持有單位及相應數目的B類普通股交換為股份或交換股份。

“家庭組”對任何個人而言，指(I)該個人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹及後代(不論是親生或領養)(就本定義而言，統稱為“親屬”)，(Ii)該個人的遺囑執行人或遺產代理人，(Iii)為遺產規劃目的而組成的任何信託或其他實體，而該信託或其他實體的受託人(或其同等實體)是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人，而該信託或實體在任何時候均純粹為該個人及/或該個人的親屬的利益而設，(Iv)任何公司、有限合夥、有限責任公司或其他税務過關實體，其管理文件規定該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人具有獨有的、不可轉讓的權力，以指導該實體的管理和政策，並且其股票、合夥權益、成員權益或任何其他股權的唯一擁有人僅限於該個人、該個人的親屬和/或上文第(Iii)款所述的信託(或其他實體)，及(V)該個人或該個人親屬的任何退休計劃。

“Holdco Units”應具有演奏會中所給出的含義。

“控股有限責任公司協議”應具有背誦中所給出的含義。

“謝長廷股東”應具有前言中的含義。

“首次公開募股”應具有獨奏會中所給出的含義。

“LD Holdings”應具有演奏會中所給出的含義。

“合併”應具有演奏會中所給出的含義。

“必要行動”是指，就特定結果而言，導致該結果所必需的所有行動(在適用法律允許的範圍內，以及在公司採取的任何行動需要董事會表決或其他行動的情況下，在該行動與公司董事以該身份承擔的受託責任一致的情況下)，包括(I)就有權就該特定結果投票的普通股或其他證券的投票或提供書面同意或委託書。(Ii)促使股東通過決議案及修訂本公司的組織文件；(Iii)促使董事會成員(如該等成員由有責任採取必要行動的人士指定)以某種方式行事(須遵守任何適用的受託責任)，或在他們不以某種方式行事時導致他們被免職；(Iv)執行協議及文書及(V)與政府、行政或監管當局訂立或促使作出達致上述結果所需的所有文件、註冊或類似行動。

“新證券”統稱為本公司或LD Holdings的權益證券，不論是否目前獲授權，以及購買該等權益證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等權益證券的任何類型的證券。

“被提名者”應具有第2.1節中給出的含義。

“要約通知”應具有第2.12節中給出的含義。

《帕臺農神廟的攔截者》應具有獨奏會中所給出的含義。

“帕臺農神廟股東”應具有前言中所給出的含義。

“獲準受讓人”就任何股東而言，指(I)任何帕臺農神廟股東或帕臺農神廟股東的任何聯營公司，(Ii)任何謝家華股東或謝家華股東的任何聯營公司，或(Iii)謝霆鋒或其任何聯營公司或其家族集團成員(在任何情況下)，惟在普通股轉讓前，該人士須已簽署並向本公司交付一份聯名協議，同意受本協議附件A形式的條款約束。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、社團、信託、合營企業、有限責任公司、非法人組織、實體或分支機構，或者任何政府、政府部門、機構或其分支機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續機構。

“證券法”係指不時生效的1933年證券法。

“股東”應具有前言所述的含義。

6.1主管當局；效力。本協議的每一方均向另一方陳述、保證並同意：(A)如果該方是個人，則該方具有簽署和交付本協議並完成本協議所設想的交易的法律行為能力；(B)如果該方是一個實體，則該方擁有執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的全部有限責任公司或其他實體的權力和權力；本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到有限責任公司或其他實體對本協議的所有必要行動的正式授權，並且本協議的任何其他程序均不需要本協議的批准和本協議的完成，以及(C)本協議的簽署、本協議的交付和本協議的完成

本協議將違反適用於該方或其資產受其約束的任何實質性協議或其他文書。本協議不會，也不應被解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥關係，或構成任何此類各方的合資企業或其他協會的成員。

6.2通知。本協議要求或允許的任何通知和其他通信，如果以書面形式，並且(A)面交，(B)通過電子郵件發送，或(C)通過隔夜快遞發送，則應生效，每種情況下的地址如下：

如果是對本公司，則為：

LoanDepot，Inc.

湯尼中心路26642號

加州山腳牧場，郵編：92610

收件人：總法律顧問

電子郵件：

副本發送至：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

New York, NY 10166-0193

注意：

電子郵件：

如果是帕臺農神廟的股東，則：

帕臺農神廟資本合夥人

四號恩巴卡迪羅中心，3610套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

電子郵件：

請注意：

副本發送至：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

300 N.Lasalle

芝加哥，IL 60654

電子郵件：

請注意：

如果是謝長廷的股東，則：

電子郵件：

副本發送至：

Covington&Burling LLP

One CityCenter

西北第十街850號

華盛頓特區，20001

電子郵件：

請注意：

就本協議所有目的而言，向任何股本股份持有人發出的通知，應視為向該等股份持有人發出的通知。

除本協議另有規定外，此類通知或其他通信應被視為在(X)收到之日起生效，如果是親自遞送的，(Y)如果在工作日通過電子郵件遞送，則在收到之日生效，如果不是在工作日遞送，則在此後的第一個工作日生效，以及(Z)通過隔夜快遞寄送後的兩個工作日生效。本合同的每一方均有權通過向本合同的其他每一方發出前述通知而指定不同的地址。

6.3具有約束力等。本協定構成當事各方關於標的的全部協議，完全取代所有先前或同時達成的關於標的的口頭或書面協議或討論，並對本協定各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和效力。除允許受讓方外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其各自在本協議項下的任何權利或委託其各自的任何義務，任何違反前述規定的轉讓或委託的企圖均無效。

6.4描述性標題。本協議的描述性標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不應被解釋為定義或限制本協議的任何條款或規定。

6.5對應方。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本加在一起應構成一份文書。

6.6可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面都是無效或不可執行的，則應通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在最大程度上與適用法律兼容並可執行。本協議的規定是可分割的，如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則不應使其無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。

6.7無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議雙方同意並承認，根據本協議，任何股東或其任何關聯公司的任何現有或未來的董事、高管、員工、普通合夥人或有限責任合夥人或成員，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，不得根據本協議向任何現有或未來的董事、高管、員工、普通合夥人或有限合夥人或成員追究任何個人責任，或以其他方式招致任何個人責任。任何股東或其任何關聯公司的普通或有限責任合夥人或成員，作為普通合夥人或有限責任合夥人或股東或其任何關聯公司的成員，不承擔該股東在本協議項下的任何義務。

6.8無嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.9具體表現。在任何違反或違反本協議或本協議項下任何違約的情況下，本協議各方應在法律、衡平法或其他方面獲得所有補救措施。雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，除可能獲得的任何其他補救措施外，本協議的每一方均有權具體履行本協議另一方的義務，並有權在適當情況下獲得其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟)。

6.10適用法律。本協定以及因本協定產生或基於本協定或與本協定標的有關的所有索賠，應受特拉華州國內實體法管轄並根據特拉華州的國內實體法解釋，不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。

6.11同意司法管轄權。本協議的每一方，通過本協議的簽署，(A)在此不可撤銷地接受特拉華州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以處理因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、訴訟或調查，(B)在以下範圍內放棄

被適用法律禁止，並同意不主張，並同意不允許其任何子公司在任何此類訴訟中以動議或其他方式作為抗辯或其他方式，聲稱其不受上述法院的個人管轄，其財產免於或免於扣押或執行，任何在上述法院提起的此類訴訟是不適當的，或本協議或本協議或其標的不可在該法院或由該法院強制執行，並且(C)特此同意不開始或維持任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(在合同中，本協議所引起或基於本協議或與本協議主題相關的任何訴訟、索賠、訴訟或調查(合同、侵權或其他)、查詢、法律程序或調查，不得在上述法院以外的任何法院進行，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖導致將任何該等訴訟、索賠、訴訟因由或訴訟(在合同、侵權或其他方面)、查詢、法律程序或調查移交給上述法院以外的任何法院，無論是否以不方便的法院為理由。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可在任何有管轄權的法院啟動和維持執行上述任何法院的判決的訴訟。本協議各方在此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信、要求的回執在根據本協議第6.2節規定的地址送達程序文件是合理的，以發出實際通知。

6.12放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄並承諾，其不會(無論作為原告、被告或其他身份)就因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的而引起或基於本協議或本協議標的的任何問題或訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、詢問、法律程序或調查在任何法庭上主張(無論作為原告、被告或其他身份)任何由陪審團審判的權利，或以任何與本協議或本協議標的事項相關、相關或附帶的方式在每一案件中主張由陪審團審判的權利。本協議的每一方均承認，本協議的其他各方已通知本協議的其他各方，本條款第6.12條構成其所依賴的物質誘因，並將作為簽訂本協議的依據。本合同的任何一方均可向任何法院提交一份第6.12條的正本或副本，作為另一方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

6.13權利的行使和補救。任何一方在行使因另一方在本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或遺漏，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或後來發生的任何類似違約或違約；任何此類延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約，也不得被視為放棄任何其他違約或違約發生在放棄之前或之後。

* * * * *

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。

附件A

聯名協議書

經修訂和重述的股東協議

本合併協議(“本合併協議”)是由以下籤署方(“加入方”)根據該修訂和重新簽署的股東協議(日期為4月)訂立的[__]2022年，由LoanDepot，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及其股東一方(“股東協議”)簽署，以本公司和該等股東為受益人和利益。使用但未在本文中定義的資本化術語應具有股東協議中賦予該等術語的含義。

加入方在此確認、同意及確認，於簽署本合併協議時，加入方將被視為股東協議一方，並將擁有股東協議項下作為帕臺農神廟股東或謝氏股東(視乎適用而定)的所有義務，猶如其為股東協議的原始簽字人一樣。自本協議之日起，加入方特此批准並同意受《股東協議》中包含的所有條款、條款和條件的約束。

茲證明，自下列日期起，下列簽署人已簽署本加入協議。