Zivo_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________

 

表格10-Q

_______________

 

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期。

 

委託文件編號：001-40449

_______________

 

齊沃生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________

 

內華達州

 

87-0699977

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

長湖東路21號, Ste. 100, 布魯姆菲爾德山米

 

48304

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：248-452-9866

_______________

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

 

Zivo

 

納斯達克股市有限責任公司

購買普通股的認股權證，每股票面價值0.001美元

 

齊沃夫

 

納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

在2022年5月9日，有9,419,660註冊人的已發行和已發行普通股。

 

 

 

 

表格10-Q

齊沃生物科學公司。

索引

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

 

第一部分--財務信息。

 

1

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)。

 

1

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 

21

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露。

 

27

 

 

 

 

 

 

第四項。

控制和程序。

 

27

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他信息。

 

29

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟。

 

29

 

 

 

 

 

 

第1A項

風險因素。

 

29

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

 

29

 

 

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約。

 

29

 

 

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露。

 

29

 

 

 

 

 

 

第五項。

其他信息。

 

29

 

 

 

 

 

 

第六項。

展品。

 

30

 

 

 

II

目錄表

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$6,598,982

 

 

$8,901,875

 

預付費用

 

 

855,257

 

 

 

58,078

 

流動資產總額

 

 

7,454,239

 

 

 

8,959,953

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃--使用權資產

 

 

201,832

 

 

 

27,225

 

保證金

 

 

32,058

 

 

 

3,000

 

其他資產總額

 

 

233,890

 

 

 

30,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$7,688,129

 

 

$8,990,178

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$520,367

 

 

$654,333

 

長期經營租賃的當期部分

 

 

67,029

 

 

 

15,178

 

應付可轉換債券

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

遞延研發債務--參與協議

 

 

1,003,702

 

 

 

1,106,320

 

遞延研發債務--參與協議相關方

 

 

334,807

 

 

 

369,037

 

應計利息

 

 

96,478

 

 

 

95,886

 

應計負債--工資和董事費用

 

 

138,334

 

 

 

467,215

 

應付票據

 

 

558,756

 

 

 

-

 

流動負債總額

 

 

2,959,473

 

 

 

2,947,969

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期經營租賃，扣除當前頭寸

 

 

144,138

 

 

 

-

 

長期負債總額

 

 

144,138

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

3,103,611

 

 

 

2,947,969

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值，150,000,000授權股份；9,419,660和9,419,660在2022年3月31日和2021年12月31日發行並未償還

 

 

9,420

 

 

 

9,420

 

額外實收資本

 

 

114,830,459

 

 

 

114,259,830

 

累計赤字

 

 

(110,255,361)

 

 

(108,227,041)

股東權益總額

 

 

4,584,518

 

 

 

6,042,209

 

總負債和股東權益

 

$7,688,129

 

 

$8,990,178

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
1

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

 

 

 

三

截至的月份

3月31日，

2022

 

 

三

截至的月份

3月31日，

2021

 

收入：

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$-

 

 

$-

 

總收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,346,742

 

 

 

1,436,822

 

研發

 

 

679,773

 

 

 

646,752

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

 

2,026,515

 

 

 

2,083,574

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(2,026,515)

 

 

(2,083,574)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

1,805

 

 

24,461

利息支出關聯方

 

 

-

 

 

 

110,943

其他費用合計

 

 

1,805

 

 

135,404

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,028,320)

 

$(2,218,978)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本虧損和攤薄虧損

 

$(0.22)

 

$(0.43)

加權平均基本和稀釋後已發行股份

 

 

9,419,660

 

 

 

5,200,493

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
2

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

簡明合併股東變動表

權益(赤字)

截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2020年12月31日

 

 

5,162,945

 

 

$5,163

 

 

$87,747,898

 

 

$(99,063,675)

 

$(11,310,614)

為服務發行認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

975,024

 

 

 

 

 

 

 

975,024

 

為現金關聯方發行普通股

 

 

4,464

 

 

 

4

 

 

 

49,996

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

發行普通股換取現金

 

 

96,578

 

 

 

97

 

 

 

1,039,903

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

根據參與協議發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,799

 

 

 

-

 

 

 

40,799

 

截至2021年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,218,978)

 

 

(2,218,978)

平衡，2021年3月31日

 

 

5,263,987

 

 

$5,264

 

 

$89,853,620

 

 

$(101,282,653)

 

$(11,423,769)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2021年12月31日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$114,259,830

 

 

$(108,227,041)

 

$6,042,209

 

基於員工和董事的股權薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

570,629

 

 

 

-

 

 

 

570,629

 

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,028,320)

 

 

(2,028,320)

平衡，2022年3月31日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$114,830,459

 

 

$(110,255,361)

 

$4,584,518

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

 

 

 

對於三個人來説

截至的月份

3月31日，

2022

 

 

對於三個人來説

截至的月份

3月31日，

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,028,320)

 

$(2,218,979)

對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金租賃費用

 

 

21,197

 

 

 

5,239

 

基於員工和董事的股權薪酬

 

 

570,629

 

 

 

975,024

 

遞延研發債務攤銷參與協議

 

 

(136,848)

 

 

-

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

證券保證金

 

 

(29,058)

 

 

-

 

預付費用

 

 

(797,179)

 

 

(196,493)

應付帳款

 

 

133,966

 

 

 

175,533

 

租賃負債

 

 

185

 

 

 

(2,060)

研發債務預付款--參與協議

 

 

-

 

 

 

55,201

 

應計負債

 

 

(328,289)

 

 

154,537

 

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(2,861,649)

 

 

(1,051,998)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貸款收益、其他

 

 

628,600

 

 

 

190,500

 

應付貸款的支付，其他

 

 

(69,844)

 

 

(31,850)

遞延發售費用

 

 

-

 

 

 

(143,377)

出售普通股認股權證的收益--參與協議

 

 

-

 

 

 

40,799

 

出售普通股關聯方所得款項

 

 

-

 

 

 

50,000

 

出售普通股的收益

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

558,756

 

 

 

1,146,072

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

增加(減少)現金

 

 

(2,302,893)

 

 

94,074

 

期初現金

 

 

8,901,875

 

 

 

137,862

 

期末現金

 

$6,598,982

 

 

$231,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$1,213

 

 

$514

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

 

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表(續)

 

補充披露非現金投融資活動：

 

截至2022年3月31日的三個月：

 

在截至2022年3月31日的季度內，公司沒有任何非現金投資或融資交易。

 

截至2021年3月31日的三個月：

 

在截至2021年3月31日的季度內，關聯方將一筆9000美元的應付貸款收益用於支付參與協議的成本。

 

 
5

目錄表

 

齊沃生物科學公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1--陳述依據

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。本公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報其中所載信息。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。簡明綜合財務報表的編制也與該公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註基本一致，並應與其在2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的附註一起閲讀。

 

持續經營的企業

 

公司自成立以來出現淨虧損，截至2022年3月31日的季度運營現金流為負，累計赤字為#美元。110,255,361。該公司歷來主要通過發行普通股、認股權證和債務來為其運營提供資金。

 

該公司預計將繼續出現營業虧損和現金淨流出，直到它產生支持其成本結構的收入水平。不能保證該公司將實現盈利運營，如果實現了，也不能保證它是否會持續下去。該公司打算通過利用手頭現有的現金以及通過股權或債務融資籌集更多資本來為正在進行的活動提供資金。不能保證本公司將成功籌集該額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司無法籌集足夠的額外資本，公司可能被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出。

 

這些因素使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表乃根據經營的連續性、資產變現及在正常業務過程中清償負債而編制；並無就記錄資產金額的可收回性及分類以及在本公司不繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。

 

附註2--主要會計政策摘要

 

合併原則

 

未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司的賬目，這些子公司包括Health Enhvery Corporation，HEPI PharmPharmticals，Inc.，Wellmetrix，LLC，Wellmetris，LLC，Zivo Bioscience，Inc.和Zivo Zoological，Inc.。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

 

會計估計

 

本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用其最佳判斷對這些估計進行估值，並可在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。

 

 
6

目錄表

   

附註2--主要會計政策摘要--續

  

現金

 

現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。該公司在金融機構維持現金和現金等價物餘額，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000。有時，某些銀行賬户的餘額可能會超過FDIC的保險限額。現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。於2022年3月31日，本公司並無任何現金等價物。

 

財產和設備

 

財產和設備包括傢俱和辦公設備，按減去折舊和攤銷準備後的成本計算。折舊和攤銷採用直線方法確定相關資產的估計使用年限。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。

 

租契

 

ASC 842, 租契要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)和相應的租賃負債。ROU資產是指在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債是指因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃協議生效時確認。

 

淨收益資產計入經營租賃使用權資產，相應的經營租賃負債計入長期經營租賃的當期部分，計入長期經營租賃的長期負債，扣除截至2022年3月31日公司簡明綜合資產負債表的當期部分。

 

租賃資產及租賃負債按生效日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於該公司的租賃不提供隱含回報率，該公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

 

研究與開發

 

研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。該公司的研發成本，包括內部費用，包括與生物技術業務有關的臨牀研究費用，以及與AgTech業務有關的藻類開發和生長費用。這些費用包括獨立外部承包商在與公司開展業務時發生的費用、收費和相關費用。外部臨牀研究費用為#美元。301,142及$280,400分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。由工作人員薪金組成的內部費用為#美元515,478及$366,352分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。這些費用由攤銷的研發債務#美元抵銷。136,848及$0截至2022年3月31日和2021年3月31日止的三個月(見“附註6--延期研發債務--參與協議”).

 

所得税

 

遞延所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

 
7

目錄表

    

附註2--主要會計政策摘要--續

    

產生於2022年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日的遞延税項資產及遞延税項負債的暫時性差異的税務影響，主要歸因於結轉的淨營業虧損。由於本公司有虧損歷史，且部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，因此已設立全額估值撥備。此外，由於國税法的“所有權變更”條款，淨營業虧損結轉的使用受到相當大的年度限制。年度限額可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理.根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並確認為必要服務期間的費用。該公司通常向其員工、顧問和董事會成員發放贈款。在授予之日，公司確定股票期權或認股權證獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。股票期權或認股權證獎勵的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司向員工授予了股票期權。由於這些贈款和以前的贈款，公司記錄的補償費用為#美元。570,629及$975,024分別針對這兩個時期。

 

股票期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，其基礎是以下加權平均假設：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

預期波動率

 

 

135.32%

 

144.80%至153.25

%

預期股息

 

 

0%

 

 

0%

預期期限

 

10年份

 

 

5至10年份

 

無風險利率

 

 

1.94%

 

0.29%至1.45

%

 

布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。

 

每股收益(虧損)

 

每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎，幷包括可能發行普通股所產生的影響，例如根據行使期權及認股權證及轉換債權證而可發行的股份。截至2022年3月31日的潛在稀釋證券包括53,192來自可轉換債券的普通股和相關的應計利息7,403,331普通股已發行期權和認股權證的股份。截至2021年3月31日的潛在稀釋證券包括991,315普通股、基礎可轉換債券和相關應計利息以及3,086,775來自已發行期權和認股權證的普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，稀釋股票和基本加權平均股票相同，因為潛在的稀釋股票是反稀釋的。

 

細分市場報告

 

該公司的首席執行官被認為是首席運營決策者(CODM)，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於運營部門的信息，以做出運營決策和評估財務業績。業務部門被定義為企業的組成部分，有關於這些部門的單獨財務信息，CODM在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。

 

 
8

目錄表

 

附註2--主要會計政策摘要--續

新近頒佈的會計準則

 

在截至2022年3月31日的季度內，沒有采用新的會計準則。

 

附註3--財產和設備

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的財產和設備包括：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

傢俱和固定裝置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

裝備

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

總計

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

減去累計折舊

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

財產和設備，淨額

 

$-

 

 

$-

 

 

分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有折舊費用。

 

附註4-租約

 

2020年12月17日，該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議，租賃了一個2,700平方英尺的設施，其中包括Ft的辦公、倉庫、實驗室和研發空間。佛羅裏達州邁爾斯市。租賃協議自2020年12月17日起至2023年1月31日止。該協議規定租金總額為#美元。54,993在這段時間裏。該房產於2020年12月17日開始入夥，有6周的免租期，開始日期為2021年2月1日。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。2021年1月15日至2022年1月31日的租金為每月3291美元，2022年2月1日至2023年1月31日的租金為每月1154美元。

 

2022年1月14日，該公司簽訂了一份為期34個月的轉租協議，在密歇根州布盧姆菲爾德山購買了一間4843平方英尺的辦公室。公司將總部遷至此地。該協議從2022年1月29日開始，到2024年11月30日結束。該協議規定租金總額為#美元。232,464。該物業於2022年1月29日開始入夥，有三個月的免租期，起租日期為April 29, 2022。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。2022年11月29日至2022年11月29日的租金為每月7265美元，2022年11月29日至2023年11月29日的租金為每月7466美元，2023年11月至租賃結束日的租金為每月7668美元。 

  

公司經營租賃餘額在簡明綜合資產負債表中列示如下：

 

經營租賃：

 

資產：

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

經營性租賃使用權資產

 

$201,832

 

 

$27,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期經營租賃的當期部分

 

$67,029

 

 

$15,178

 

長期經營租賃，扣除當期部分

 

 

144,138

 

 

 

-

 

 

 

$211,167

 

 

$15,178

 

 

 
9

目錄表

 

租賃費用的組成部分在我們的簡明合併經營報表中如下：

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

截至的季度

 

 

截至的季度

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

3月31日，

2021

 

經營租賃費用

 

$26,112

 

 

$6,470

 

         

與我們為承租人的租賃有關的其他信息如下：

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

加權平均剩餘租期：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

2.58 年份

 

 

1.08年份

 

 

 

 

 

 

 

 

折扣率：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

與我們為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下：

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

截至的季度

 

 

截至的季度

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

3月31日，

2021

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

$5,600

 

 

$3,291

 

對ROU資產的非現金投資

 

$

195,804

 

 

$

-

 

 

截至2022年3月31日，我們的經營租賃負債到期日如下：

 

截至的年度：

 

經營租賃

 

2022年12月31日

 

$76,173

 

2023年12月31日

 

 

89,999

 

2024年12月31日

 

 

76,681

 

最低租賃付款總額

 

 

242,853

 

減去：利息

 

 

31,686

 

租賃債務的現值

 

 

211,167

 

減：當前部分

 

 

67,029

 

租賃債務的長期部分

 

$144,138

 

 

 
10

目錄表

 

附註5--可轉換債務

 

11%可轉換票據

 

於二零一一年十二月二日，本公司與HEP Investments簽訂下列文件，自二零一一年十二月一日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)貸款協議，根據該協議，Hep Investments同意向本公司墊付最多20,000,000美元，但須受若干條件規限；(Ii)本金為#美元的11%可轉換擔保本票。20,000,000(“可轉換票據”)(其中總額為$18,470,640已獲得資助，總額為#美元14,380,298轉換為1,796,287普通股，餘額預付$4,090,342截至2020年12月31日)，(Iii)一份擔保協議，根據該協議，本公司向Hep Investments授予其所有資產的擔保權益，(Iv)向Hep Investments發行認股權證以購買20,833普通股，行使價為$9.60到期的每股(包括無現金行使準備金)2016年9月30日，(V)與貸款協議相關而可向HEP Investments發行的所有普通股的登記權協議，每種情況下均須完成全部$20,000,000及(Vi)一份知識產權擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司授予HEP Investments一項各自知識產權(包括專利)的擔保權益，以抵押彼等根據可換股票據及相關文件各自對HEP Investments所承擔的責任。可轉換票據最初以#美元的價格轉換為公司的普通股。8.00每股。此外，公司的子公司還為公司在可轉換票據項下的義務提供擔保。2021年3月31日，HEP Investments與本公司簽訂了《債務延期和轉換協議》，規定可轉換票據(包括本金和應計利息)將在本公司普通股的包銷公開發行完成後自動轉換為普通股。

 

2021年6月2日，根據債務延期和轉換協議，可轉換票據的所有未償債務和應計利息自動轉換為公司普通股。本金為$4,090,342截至2021年6月2日的應計利息2,161,845美元，總額為$6,252,187；這一總額被轉換為781,524普通股股份(按美元計算8.00每股)。於2022年3月31日，根據貸款協議、可換股票據或登記權協議的條款，本公司對HEP Investments並無其他剩餘財務責任。此外，在全部未償還本金和應計利息餘額轉換後，HEP Investments不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

 

保爾森投資公司，有限責任公司相關債務

 

於二零一六年八月二十四日，本公司與保爾森投資公司(“保爾森”)訂立配售代理協議。配售代理協議規定，保爾森可以提供最多$2向“認可投資者”提供了100萬美元的融資。2016年8月24日至2016年12月31日期間，公司收到的總收益為1,250,000與從七個經認可的投資者(“新貸款人”)收到的貸款有關。每筆貸款包括：(I)貸款協議；(Ii)貸款本金中的可轉換有擔保承付票(“新貸款人票據”)；(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司向新貸款人授予其所有資產的抵押權益；及(Iv)與Hep Investments簽訂的債權人間協議，根據該協議，Hep Investments及新貸款人同意在同等基礎上參與所有抵押品。新借出債券的年期為兩年，於2018年9月到期($600,000)和2018年10月($650,000)。保爾森收到了一份10以可轉換債務形式投資於公司的現金融資費，連同5年期認股權證，可按#美元行使8.00每股，所有認股權證均已於2021年12月31日。新貸款人票據可轉換為公司普通股，價格為#美元。8.00每股。

 

2018年9月24日，一家新貸款機構將美元300,000債務和美元64,280應計利息存入45,535公司普通股的股份(每股$8.00每股)。

 

2020年1月15日，兩家新貸款機構將美元100,000債務和美元36,225應計利息存入17,028公司普通股的股份(每股$8.00每股)。

 

2021年5月，其餘每一家新貸款人均與本公司簽訂了債務延期和轉換協議。這些協議規定，新貸方票據，包括本金和應計利息，將在公司普通股的包銷公開發售完成後自動轉換為普通股。

 

2021年6月2日，根據其餘新貸款人與本公司之間的債務延期和轉換協議，新貸款人票據的所有剩餘未償債務和應計利息自動轉換為普通股。本金為$850,000以及截至2021年6月2日的應計利息$436,369總額為$1,286,369；這一總額被轉換為160,798普通股價格為$8.00每股。截至2022年3月31日，根據新貸款人票據的條款，本公司對新貸款人沒有進一步的剩餘財務義務。新貸款人對本公司資產的所有擔保權益均已終止。

 

 
11

目錄表

 

其他債務

 

公司1%的可轉換債券允許30天的滾動延期，直到貸款人向公司發出相反的通知。截至2022年3月31日，該協議仍然有效。

 

可轉換債券包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

1%可轉換應付票據

 

$240,000

 

 

$240,000

 

應計利息

 

 

96,478

 

 

 

95,486

 

減：當前部分

 

 

336,478

 

 

 

335,486

 

長期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

工資保障計劃貸款

 

2020年5月7日，公司從Paycheck保護計劃(PPP)獲得121,700美元的貸款資金，該計劃是根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。無擔保貸款(“購買力平價貸款”)由本公司本金為#美元、日期為2020年4月29日的本票(“本票”)證明。121,700與出借方Comerica銀行(“銀行”)合作。

 

根據票據和購買力平價貸款的條款，未償還本金的利息按1.0年利率。票據的期限為兩年，但如果票據發生違約事件，本可以更早地支付。

 

《關注法》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。根據購買力平價計劃，該公司有資格就全部或部分購買力平價貸款申請豁免。經修訂的有資格獲得寬免的貸款收益金額是基於一個考慮了多個因素的公式計算的，其中包括：(I)公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內用於某些特定目的的貸款收益金額，包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租約的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，條件是至少60貸款金額的%用於符合條件的工資成本；(Ii)公司維持或重新僱用員工，並將工資維持在一定水平；以及(Iii)小企業管理局制定的其他因素。根據貸款豁免的其他要求和限制，只有在涵蓋期間用於工資和其他符合條件的費用的貸款收益部分才有資格獲得豁免。

 

2021年8月，本公司根據CARE法案向SBA申請免除未償還的貸款本金和應計利息。2021年9月9日，本公司收到SBA發出的Paycheck Protection Program寬恕付款通知函，確認本金全額為$121,700，及累算利息，$1,653，都被SBA原諒了。公司確認免除債務本金#美元。121,700和2020年應計利息#美元820作為另一項收入$122,520，2021年至寬恕日到期的PPP貸款剩餘利息833美元已計入，以抵消2021年的利息支出。公司的購買力平價貸款和貸款金額豁免申請仍需接受SBA的審查和審計，以確保符合計劃要求。

 

短期貸款

 

2022年2月21日，公司簽訂了一項短期無擔保貸款協議，為公司董事和高級管理人員的部分保險費提供資金。面額為$的紙幣628,600攜帶着一個4.15%的年利率，將分九次平均償還，金額為$71,058從2022年3月開始。2022年3月31日的本金餘額為558,756美元。

 

 
12

目錄表

 

附註6--遞延研發債務--參與協議

 

本公司與若干投資者(“參與者”)訂立了二十一(21)項許可證共同開發參與協議(“參與協議”)，總收益為$。2,985,000在2020年4月至2021年5月期間。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體而言，Zivo已同意向參與者提供44.78Zivo從任何被許可方產生的所有許可費的“收入份額”(見下表)。

 

根據參與協議的條款，並根據ASC 730-20-25，公司已將收益分成$2,985,000具體內容如下：1)106,315出售的認股權證的價值為$953,897基於布萊克·斯科爾斯定價模型，使用以下假設：波動性範圍為129.13%至154.26%；年股息率0%；折扣率從0.26%至0.87%，並記錄為額外繳入資本；2)剩餘$2,031,103被記錄為延期研發義務-參與協議。由於公司認為有義務根據ASC 730-20-25履行義務，因此遞延的研發義務將根據公司開發從公司的藻類培養中提取的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)的技術而產生的費用按比例攤銷。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司確認136,848及$0分別作為與研發人員相關的研發費用和用於開發主題技術的第三方費用的對銷。截至2022年3月31日的三個月，美元34,230在這一總額中，沖銷研發費用歸因於由關聯方提供資金的遞延研發債務。

 

參與協議允許公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額相當於出資金額加上40%(40%)的溢價，如果認購權在簽約後18個月內行使，則回購收入份額的權利、所有權和權益，40%)或50%(50%)如果期權是在執行後18個月以上行使的。根據12份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於30%(30%)該參與者的總支付金額。根據其中一份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於140%(140%)的總支付金額。其中五項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻，公司就可以行使其期權，向參與者發送書面通知，説明其行使期權的意圖，以及所籌資金的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應支付按比例分攤的收入份額金額，追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。以下是參與協議的摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回購

 

 

回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低要求

 

 

溢價%

 

 

溢價%

 

協議

 

 

日期

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

收入

 

 

付款

 

 

18歲之前

 

 

郵編18

 

#

 

 

資金來源

 

資金支持

 

 

認股權證

 

 

術語

 

價格

 

 

分享

 

 

閥值

 

 

莫斯。

 

 

莫斯。

 

1

 

 

April 13, 2020

 

$100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年份

 

$9.60

 

 

 

1.500%

 

$

-”

 

 

 

40%

 

 

40%

2

 

 

April 13, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

2.250%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

3

 

 

April 13, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

2.250%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

4

 

 

May 7, 2020

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

3.750%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

5

 

 

June 1, 2020

 

 

275,000

 

 

 

10,313

 

 

5年份

 

 

8.80

 

 

 

4.125%

 

 

82,500

 

 

 

40%

 

 

50%

6

 

 

June 3, 2020

 

 

225,000

 

 

 

8,438

 

 

5年份

 

 

8.80

 

 

 

3.375%

 

 

67,500

 

 

 

40%

 

 

50%

7

 

 

July 8, 2020

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

1.500%

 

 

30,000

 

 

 

40%

 

 

50%

8

 

 

Aug. 24, 2020

 

 

125,000

 

 

 

4,688

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

1.875%

 

 

37,500

 

 

 

40%

 

 

50%

9

 

 

Sept. 14, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

2.250%

 

 

45,000

 

 

 

40%

 

 

50%

10

 

 

Sept.15, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.750%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

11

 

 

Sept.15, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.750%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

12

 

 

Sept.25, 2020

 

 

300,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

4.500%

 

 

420,000

 

 

 

40%

 

 

50%

13

 

 

Oct. 8, 2020

 

 

500,000

 

 

 

18,750

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

7.500%

 

 

150,000

 

 

 

40%

 

 

40%

14

 

 

Oct. 4, 2020

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

1.500%

 

 

40,000

 

 

 

40%

 

 

50%

15

 

 

Oct. 4, 2020

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

3.750%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

16

 

 

Oct. 9, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.750%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

40%

17

 

 

Dec. 16, 2020

 

 

10,000

 

 

 

375

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.150%

 

 

17,000

 

 

 

40%

 

 

50%

18

 

 

Jan. 22, 2021

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年份

 

 

11.20

 

 

 

0.600%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

19

 

 

Jan. 25, 2021

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年份

 

 

11.20

 

 

 

0.600%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

20

 

 

Jan. 27, 2021

 

 

25,000

 

 

 

938

 

 

5年份

 

 

11.20

 

 

 

0.375%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

21

 

 

May 14,2021

 

 

45,000

 

 

 

1,688

 

 

5年份

 

 

10.40

 

 

 

0.675%

 

 

13,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

 

 

 

 

$2,985,000

 

 

 

106,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44.775%

 

$984,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
13

目錄表

 

某些參與協議歸關聯方所有。參與協議編號為8、14和19，總額為$265,000由HEP Investments擁有，參與協議21總金額為$45,000由HEP Investments的所有者控制的實體MKY MTS LLC和參與協議13擁有，金額為$500,000由大股東Mark Strome(“Strome”)擁有的一家投資公司擁有。

 

附註7--股東權益(虧損)

 

資本重組-反向股票拆分

 

於2021年5月27日，本公司向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以(I)對其已發行及流通股普通股及庫藏股於(Ii)將本公司普通股的法定股份總數由1,200,000,000股減少至150,000,000股。修正案證書於上午12點01分生效。(東部時間)2021年5月28日(“生效時間”)。 

 

截至生效時間，每80股已發行普通股和已發行普通股轉換為1股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，在緊接生效時間之前舊普通股的記錄持有人，本來有權獲得一小部分股份的人，有權獲得現金代替。

 

該公司的轉讓代理Issuer Direct Corporation擔任反向股票拆分的交易代理。股票反向拆分不會改變公司普通股的面值，也不會改變普通股的任何投票權或其他條款。此外，根據該等條款，按比例調整每股行使價及根據本公司所有已發行購股權及認股權證可發行的股份數目，以購買普通股股份，而根據本公司股權激勵計劃授權及預留供發行的股份數目將按比例減少。

 

財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。此外，對每股行使價格和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證以購買普通股股份時可發行的股份數量進行了按比例調整。根據本公司的股權激勵補償計劃，對預留供發行的股份數量也進行了比例調整，以反映反向股票拆分。

 

 
14

目錄表

 

股票發行

 

截至2021年3月31日止三個月內，本公司發出96,578平均價格為$$的股票10.80對於$的收益1,040,000，給私人投資者。此外，在同一時期，關聯方購買了4,464該公司普通股的價格為$11.20每股收益$50,000.

 

行使認股權證

 

在截至2021年3月31日的三個月內，購買認股權證625公司普通股在“無現金”的基礎上被行使，導致發行287普通股。

 

2021年股權激勵計劃

 

2021年10月12日，經股東在公司2021年股東周年大會上批准，公司通過了2021年計劃，旨在增強公司吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權利益，激勵這些人改善公司的經營業績和收益。2021計劃由董事會的薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將有全面權力及權力採取所有行動及作出2021計劃所要求或規定的所有決定。根據《2021年計劃》，公司可授予期權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、非限制性股份和股息等價權。2021年計劃的期限為10年。

 

根據《2021年計劃》所述的調整，根據《2021年計劃》可供發行的普通股總股數最初設定為1,000,000股份；這一數字在每年1月1日自動增加，數額相當於當日已發行普通股數量的5%，從而導致2021年1月1日2021年計劃下可用股份的增加470,983. As of March 31, 2022, 867,824根據2021年計劃發佈了備選方案，以及603,159股票仍可供發行。

 

2019年總括長期激勵計劃

 

在通過《2021年股權激勵計劃》之前，公司維持2019年總括長期激勵計劃(《2019年計劃》)。在2021年計劃的股東批准後，2019年計劃沒有或將沒有額外的獎勵。截至2022年3月31日，781,250股票期權是根據2019年計劃發行的，期限為5年至10幾年，其中743,750仍然很出色。

 

普通股期權

 

根據本公司股權激勵計劃發行的本公司期權狀況摘要如下。截至2022年3月31日，由於公司普通股的市場價格在所有情況下都低於期權的行權價格，公司的任何未償還期權中都沒有內在價值：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

1,721,074

 

 

$7.38

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

被沒收

 

 

(282,000)

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

-

 

已發佈

 

 

172,500

 

 

 

5.50

 

 

 

175,500

 

 

 

11.20

 

未清償，期末

 

 

1,611,574

 

 

$7.51

 

 

 

781,250

 

 

$10.01

 

 

 
15

目錄表

 

截至2022年3月31日，按價格範圍可行使的未償還期權如下：

 

未平倉期權

 

 

可行權期權

 

鍛鍊範圍

價格

 

 

數

 

 

加權平均剩餘

合同期限(以年計)

 

 

鍛鍊範圍

價格

 

 

數

 

 

加權平均

行權價格

 

$

4.00-4.99

 

 

 

53,324

 

 

 $

9.54

 

 

$

4.00-4.99

 

 

 

13,331

 

 

$

4.48

 

5.00-5.99

 

 

 

814,500

 

 

 

9.63

 

 

5.00-5.99

 

 

 

339,125

 

 

 

5.50

 

8.00-8.99

 

 

 

375,000

 

 

 

7.35

 

 

8.00-8.99

 

 

 

371,876

 

 

 

8.05

 

9.00-9.99

 

 

 

25,000

 

 

 

3.38

 

 

9.00-9.99

 

 

 

25,000

 

 

 

9.60

 

11.00-11.99

 

 

 

175,000

 

 

 

8.68

 

 

11.00-11.99

 

 

 

81,250

 

 

 

11.20

 

12.00-12.99

 

 

 

168,750

 

 

 

2.89

 

 

12.00-12.99

 

 

 

146,875

 

 

 

12.80

 

 

 

 

 

1,611,574

 

 

 $

8.19

 

 

 

 

 

 

977,457

 

 

$

8.13

 

  

普通股認股權證-未註冊

 

本公司未登記認股權證的狀況摘要如下。

 

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

 

 

數量

認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

未清償，期初

 

 

2,553,635

 

 

$7.57

 

 

 

2,502,212

 

 

$7.20

 

已發佈

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,973

 

 

 

11.20

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(625)

 

 

6.40

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

(19,375)

 

 

7.95

 

 

 

(1,562)

 

 

7.20

 

未清償，期末

 

 

2,534,260

 

 

$7.57

 

 

 

2,503,962

 

 

$7.20

 

 

截至2022年3月31日，已發行並可按價格範圍行使的未登記認股權證如下：

 

未清償認股權證

 

 

可行使權證

 

 

範圍

 

數

 

 

平均加權

剩餘合同

以年為單位的壽命

 

 

鍛鍊

價格

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

 

0.34

 

 $

 4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

$

4.80

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

3.71

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

5.51

 

 

6.00-6.99

 

 

240,466

 

 

 

2.32

 

 

6.00-6.99

 

 

240,466

 

 

 

6.40

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

0.33

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

7.20

 

 

8.00-8.99

 

 

1,565,430

 

 

 

1.182

 

 

8.00-8.99

 

 

1,565,430

 

 

 

8.02

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

3.45

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

4.12

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

1.75

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

2.75

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,534,260

 

 

 

1.70

 

 

 

 

 

2,534,260

 

 

$

7.57

 

 

 
16

目錄表

 

普通股認股權證-已登記

 

本公司已登記認股權證的狀況摘要如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

 

 

數量

已登記認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

已登記認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

已發佈

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(- )

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未清償，期末

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2022年3月31日，已發行並可按價格範圍行使的登記認股權證如下：

 

未清繳的登記認股權證

 

 

可行使的登記認股權證

 

鍛鍊

價格

 

 

數

 

 

平均加權

剩餘合同

以年為單位的壽命

 

 

鍛鍊

價格

 

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.14

 

 

$5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

5.50

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.14

 

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

附註8--承付款和或有事項

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆發為大流行。全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行有關的事件，可能會影響本公司進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有向前移動。然而，這些活動被暫時暫停和/或推遲，許多活動仍在減員。

 

 
17

目錄表

 

前行政主任

 

賴斯的交接安排如下：

 

2021年1月7日，本公司與本公司前首席執行官菲利普·賴斯就賴斯離開本公司訂立書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據《離職協定》，在不撤銷全面釋放和放棄對公司有利的索賠的前提下，公司同意向賴斯先生支付他#美元的基本工資。280,000一年零三週，從分居之日開始，並授予他購買12,500普通股。根據《大米協議》和《離職協議》，公司於2021年6月15日向賴斯先生支付了一美元50,000與2021年6月成功上市掛鈎的獎金。截至2022年3月31日，公司已履行其在過渡協議下對賴斯先生的責任。

 

達爾被解職：

 

自2022年1月4日起，公司根據總裁兼首席執行官安德魯·達爾的僱傭協議條款，以正當理由解僱了他。根據該等條款，本公司不相信Dahl先生有權獲得任何遣散費。

 

供應鏈諮詢協議

 

2019年2月27日，本公司與一家諮詢公司(“顧問”)簽訂了供應鏈諮詢協議。2019年5月，本公司發出認購權證62,500普通股，行使價為$8.00顧問的任期為五年。這些認股權證的價值為$。529,023使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率181.49%；年股息率0%；貼現率2.34%。2019年10月，25,000其中認股權證被退還給公司，導致價值減少#美元。211,609。2019年9月14日，雙方簽訂了《供應鏈諮詢協議第一修正案》(《供應諮詢協議修正案》)。供應諮詢協議修正案規定，顧問將確定並協助談判涉及藻類生產開發項目或相關交易或業務組合(“發展項目”)的潛在合資企業的條款。《供應諮詢協議》規定，經雙方同意，在東南亞、大洋洲、印度次大陸和非洲與中東地區享有專營權。發展項目(本公司可接受的)的結束定義為本公司在財務或其他方面能夠就其專有藻類生物量的生產、加工、運輸、合規、營銷及轉售進行工程及建造藻類生產設施、加工或倉儲設施及供應鏈發展，或產生同等結果的相關業務組合(由本公司合理釐定)的日期。在開發項目結束時，公司將支付現金費用$300,000要諮詢，請支付持續的月費$50,000為期24個月，並向顧問發行為期5年的無現金認股權證，以購買23.75萬(237,500)公司普通股，行使價為#美元8.00每股。2020年11月24日，雙方簽訂了供應鏈諮詢協議第二修正案，根據該協議，向諮詢公司發行為期5年的無現金認股權證，以購買23.75萬(237,500)公司普通股股份減至16.25萬股(162,500)普通股，以及一份為期五年的無現金認股權證，購買3.75萬(37,500)向顧問的一名成員發行了公司普通股。這些認股權證的價值為$。386,348使用布萊克·斯科爾斯定價模型依賴於以下假設：波動率148.83%；年股息率0%；貼現率0.39%。截至2022年3月31日，開發項目未結案，權證尚未下達。

 

 
18

目錄表

 

董事會還授權該公司向顧問公司發行為期五年的無現金認股權證12,500公司普通股，行使價為$8.00每股由其酌情決定。截至2021年12月31日，還沒有簽發過這樣的搜查證。

 

2021年3月1日，本公司與上述《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的修改。顧問成員同意承擔與公司生物質生產網絡的非北美擴展有關的額外責任。在成功組建、發牌和開始運營後，顧問成員將獲得購買認股權證40,625按當時市價計算的本公司普通股。此外，每月現金付款為#美元。12,500包括在諮詢協議中。2021年11月3日，本公司與《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的第二次修改。每月現金付款提高到#美元。15,000。經修訂的原協議的所有其他條款保持不變。

 

2021年12月8日，本公司致函終止《供應鏈諮詢協議》的顧問，該協議於2021年12月13日生效。

 

請參閲“附註10--後續活動在本季度報告中提供有關雙方之間關於供應鏈諮詢協議的糾紛的信息。

 

 
19

目錄表

 

法律或有事項

 

關於2022年4月開始的仲裁事項的説明，見“附註10--事後事項”。

 

在正常的業務過程中，公司可能成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

附註9--所得税

 

本公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本公司預計不會實現遞延税項淨資產，因此已計入全額估值撥備。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出是基於估計的年度有效税率。根據公司的實際税率和全額估值分配，税費預計為#美元0 for 2022.

 

附註10--後續活動

 

2022年4月13日，Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美國仲裁協會提起了針對本公司的仲裁。Aegle聲稱與Aegle與本公司於2019年訂立的某項供應鏈諮詢協議(經不時修訂的“協議”)有關的索賠，以及Aegle與本公司就Aegle是否有權根據該協議獲支付若干費用及認股權證的分歧。除其他事項外，Aegle的申訴要求支付三倍於Aegle所稱費用和認股權證的費用，並追回Aegle的成本和支出。本公司認為，Aegle在其訴狀中提出的索賠是沒有根據的，我們打算積極為自己辯護。

 

 
20

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

 

 

·

我們有能力籌集到我們繼續運營所需的資金；

 

 

 

 

·

我們的目標是創造收入並實現盈利；

 

 

 

 

·

對我們產品的監管；

 

 

 

 

·

我們的產品及其衍生產品的市場接受度；

 

 

 

 

·

我們產品當前和未來的測試結果；

 

 

 

 

·

我們產品的預期性能和效益；

 

 

 

 

·

產生許可費的能力；以及

 

 

 

 

·

我們的財務狀況或經營結果。

 

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

概述：

 

我們是一家同時在生物技術和農業技術領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。

 

生物技術-Zivo候選產品

 

Zivo正在開發從其專有藻類培養中提取的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和犬骨關節炎。作為其戰略的一部分，Zivo將繼續為其產品在關鍵全球市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。

 

 
21

目錄表

 

AgTech-Zivo的藻類生物量

 

Zivo的藻類生物量目前在祕魯生產。Zivo的藻類生物量含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，使該產品成為人和動物使用的可行功能食品成分和營養增強劑，以及用於噴霧、口香糖、面膜和血清等護膚產品的可行功能成分。該公司目前有銷售其藻類生物量的合同，然而，目前還沒有根據這些合同進行銷售，我們預計在我們擴大藻類生物量的生產之前不會有任何銷售。

 

家禽腸道健康

 

Zivo最初的重點是開發一種針對家禽腸道健康的候選產品。Zivo進行了多項家禽臨牀試驗，以開發和改進治療球蟲病的方法。球蟲病是一種會導致家禽消化道發炎的疾病，目前使用各種抗生素、抗菌劑和化學物質進行治療。2022年5月，Zivo向美國農業部(USDA)提交了一份關於其飼料添加劑性質的白皮書，要求美國農業部要求Zivo的候選產品擁有管轄權。此外，Zivo繼續積極尋找合作伙伴，以授權其候選產品用於家禽腸道健康。

 

其他適應症

 

在獲得額外資金之前，Zivo還可能尋求以下適應症：

 

生物技術：

 

 

○

牛乳房炎：Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物，該藥物來自其專有的藻類培養物和其中包含的生物活性物質。

 

 

 

 

○

犬關節健康：研究表明，當一種化合物組分被引入體外犬關節組織時，具有潛在的軟骨保護特性。

 

 

 

 

○

人體免疫調節：早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明，該公司產品組合中的一種分離和表徵的生物活性分子可能作為一種免疫調節劑，在多種疾病情況下具有潛在應用。

 

雅培科技：

 

 

○

人類食品配料：自我肯定的GRAS過程於2018年底完成了Zivo藻類生物量，因此可以作為食品和飲料的配料供人類食用。

 

 

 

 

○

皮膚健康：Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，並計劃對可食用和局部產品進行臨牀療效聲稱研究。

 

 

 

 

○

家禽飼料：Zivo預計，在商業化後，乾燥的Zivo藻類生物量將在飼料廠以1公斤至1000公斤的估計比例直接混合到家禽飼料中，並可能從孵化到收穫，或在生長週期的某些時間段連續飼養。

 

 
22

目錄表

 

截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績

 

下表總結了Zivo在所示時期的經營業績

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

總收入

 

$-

 

 

$-

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

679,773

 

 

 

646,752

 

一般和行政

 

 

1,346,742

 

 

 

1,436,822

 

總成本和費用

 

 

2,026,515

 

 

 

2,083,574

 

運營虧損

 

 

(2,026,515)

 

 

(2,083,574)

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

1,805

 

 

135,404

其他費用合計

 

 

1,805

 

 

135,404

淨虧損

 

$(2,028,320)

 

$(2,218,978)

 

淨銷售額

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，該公司沒有任何銷售。

 

銷售成本

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司沒有銷售成本。

 

一般和行政費用。

 

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用約為130萬美元，而上一季度約為140萬美元。與去年同期相比減少了10萬美元，主要是因為勞動力費用減少了90萬美元，但專業費用增加了70萬美元，其他管理費用增加了10萬美元，部分抵消了這一影響。與勞工相關的90萬美元的削減包括由於公司首席執行官在截至2022年3月31日的季度離職而導致的支出減少40萬美元，以及基於非現金股權的薪酬減少50萬美元。專業服務增加了70萬美元；包括30萬美元的更高董事費用，27萬美元的法律費用，以及10萬美元的其他服務。其他管理費用增加了100,000美元，幾乎完全是由於D&O保險費與前一年相比有所增加。

 

研究和開發費用

 

在截至2022年3月31日的三個月裏，Zivo的研發費用約為68萬美元，而2021年同期的研發費用約為65萬美元。所有這些費用都與我們的生物技術和農業技術業務相關的研究有關。在這兩個期間內，本公司均未發生與本公司的Wellmetrix業務有關的支出。在截至2022年3月31日的季度中，該公司的研發支出包括約13.7萬美元參與協議的遞延研發債務攤銷；上一年沒有對遞延研發進行攤銷。(請參閲附註6：遞延研發債務--參與協議)

 

在截至2022年3月31日的季度，不包括這筆攤銷，公司的總研發支出約為817,000美元，比2021年第一季度增加了170,000美元。在2021年的這些費用中，與薪金有關的費用為515 000美元，比上一年增加了約150 000美元。這一增長完全是由於與股票相關的薪酬成本上升所致。第三方研發支出為30萬美元，比前一年增加了約2萬美元。

 

 

 

截至的季度

3月31日，

 

 

截至的季度

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

人工和其他內部費用

 

$515,478

 

 

$366,352

 

外部研究費用

 

 

301,143

 

 

 

280,400

 

總研發費用總額

 

 

816,621

 

 

 

646,752

 

減去遞延研發債務攤銷的抵銷費用--參與協議

 

 

(136,848 )

 

 

-

 

研究與開發

 

$679,773

 

 

$646,752

 

 

 
23

目錄表

 

在資金到位的情況下，隨着我們努力完成天然生物活性化合物作為膳食補充劑和食品配料的開發研究，以及用於人類和動物的醫藥和製藥應用的生物製劑的研究，該公司預計其研發成本將會增長。該公司的科學努力側重於氧化和炎症的代謝方面，並有一個平行計劃來驗證和許可產品，以實現健康的免疫反應。

 

資本資源

 

截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是660萬美元的現金。該公司預計，在可預見的未來，公司將繼續產生鉅額開支以及不斷增加的運營和淨虧損，直到我們從潛在的商業銷售中產生足夠的收入來支付開支為止。到目前為止，現金來源一直是發行帶有權證的票據、有權證和沒有權證的普通股以及無擔保貸款的有限收益，我們最近的融資條款如下所述。

 

2021年6月承銷的公開發行

 

2021年5月27日，我們簽訂了一份關於發行和出售2,760,000個單位的承銷協議，向公眾公佈的價格為每單位5美元，其中包括一股普通股和以5.5美元購買一股普通股的認股權證。此外，根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商可行使45天的選擇權，按相同條款以任何組合購買最多414,000股普通股及/或414,000股2021年認股權證。基礎發行於2021年6月2日完成，15萬股普通股的出售受承銷商超額配售選擇權的限制，於2021年7月2日完成。本次發行的總收益在扣除承銷折扣和我們應支付的其他發售費用之前約為1,450萬美元。

 

參與協議

 

自2020年4月13日至2021年5月14日，本公司與若干經認可的投資者(“參與者”)簽訂了21項許可證共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為2,985,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.775%的“收入份額”。

 

參與協議允許本公司回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價。根據十二份參與協議的條款，本公司在向參與者支付的收入份額至少相當於該參與者總支付金額的30%(30%)之前，不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的140%(140%)之前，公司不得行使其期權。其中五項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻，公司就可以行使其期權，向參與者發送書面通知，説明其行使期權的意圖，以及所籌資金的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應支付按比例分配的收入份額金額，追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。

 

 
24

目錄表

 

資金需求

 

管理層注意到，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。我們現有的現金可能不足以支付自本申請之日起至少12個月的運營費用。為了繼續為業務提供資金，我們將需要通過公共或私人股本或債務融資，通過與其他公司或其他來源的合作或夥伴關係，獲得更多資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能損害我們執行商業計劃的能力。如果我們無法籌集更多資金，或者如果我們無法實現預期的運營結果，我們認為可能需要減少計劃支出，以延長現有資源為我們的運營提供資金的時間段。如果我們無法獲得必要的資本，可能會對我們的運營和我們的技術發展產生實質性的不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。

 

我們的物質現金需求與我們正在進行的產品開發的資金有關。我們候選產品的開發受到許多不確定性的影響，我們可能會比預期更快地使用我們的現金資源。此外，開發過程耗資巨大，臨牀前試驗和臨牀試驗的進展時間也不確定。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得進一步的監管批准，以及實現足以支持我們的成本結構的產品銷售水平。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

 

現金流

 

經營活動的現金流。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了290萬美元的現金，比上一季度增加了約180萬美元，當時公司用於經營活動的現金約為110萬美元。在對包括股權補償和租賃負債攤銷在內的非現金支出的比較期間進行調整後，該公司發生的淨虧損比上一年同期增加了約350,000美元。此外，在截至2022年3月31日的季度，公司在預付費用上增加了600,000美元，主要用於董事和高級管理人員的保險，在降低應付賬款方面額外支出了310,000美元，在減少應計費用方面增加了48,000美元，遞延研發債務的增加較少，為50,000美元。

 

投資活動產生的現金流。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有任何投資活動。

 

融資活動產生的現金流。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的融資活動產生了約560,000美元的收入，比上一季度減少了約5.90億美元，當時公司的融資活動產生了約110萬美元的收入。在截至2022年3月31日的季度裏，公司沒有從任何股權或與股權相關的交易中獲得現金，而2021年同一季度，公司從這些交易中獲得了大約99萬美元。在截至2022年3月31日的季度中，該公司確實從設立短期貸款中獲得了56萬美元的淨收益，這意味着比2021年第一季度的淨貸款收益增加了40萬美元。

 

我們估計，在接下來的12個月裏，我們將需要大約400萬美元的現金來資助我們的基本業務，不包括我們的研發活動。基於這一現金需求，我們近期需要額外資金來繼續開發我們的產品和知識產權。從歷史上看，我們在從外部來源籌集資金方面遇到了很大困難。如果我們無法籌集到所需的資本，我們將被迫削減我們的業務運營，包括我們的研發活動。下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

提供的現金淨額(用於)：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$(2,861,649 )

 

$(1,051,998 )

投資活動

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動

 

 

558,756

 

 

 

1,146,072

 

現金及現金等價物淨增(減)

 

$(2,302,893 )

 

$94,074

 

 

 
25

目錄表

 

關鍵會計政策與重大判斷和估計

 

關鍵會計政策

 

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗及我們認為在作出該等估計時的情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。對估計進行重大修訂的影響從估計發生變化之日起前瞻性地反映在我們的財務報表中。

 

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下是編制我們財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷。

 

金融工具的公允價值

 

對於在財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值計量，我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的公允價值層次，該公允價值體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

 

 

·

第1級投入：公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

 

 

 

 

·

第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。

 

 

 

 

·

第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，由於這些資產或負債的短期性質，現金、預付、其他資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。當可換股票據按ASC 825按公允價值計算尚未償還時，我們選擇對其入賬，以全面評估及簡化內含換股期權的會計處理。這些可轉換票據的公允價值既基於我們普通股的公允價值，也基於與嵌入式贖回功能相關的折扣，以及按當前隱含市場利率折現的現金流模型，這在最近的公平交易中得到證明，代表市場參與者對類似工具的預期回報，並基於第3級投入。

 

溢價轉換衍生產品

 

我們評估債務工具中包含的所有轉換和贖回功能，以確定是否有任何嵌入式衍生品需要與宿主債務工具分離。需要分離的嵌入衍生品與其宿主債務工具分開，並記錄對應於宿主債務工具的折價。貼現採用與實際利息法相近的直線法攤銷並計入東道國債務工具期限內的利息支出。分開的嵌入衍生工具按公平市值法單獨入賬。我們於每一報告期將獨立嵌入衍生工具的公允價值變動記入綜合全面損失表，作為衍生工具及認股權證負債的公允價值變動。

 

 
26

目錄表

 

基於股票的薪酬

 

我們根據ASC 718的規定對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。因此，與授予權益工具相關的補償成本按授予日的公允價值確認。當沒收發生時，該公司會記錄下來。對非僱員的以股份為基礎的薪酬安排根據ASC 718的適用條款入賬。

 

近期會計公告

 

請參閲“附註2--主要會計政策摘要在關於最近某些會計聲明對我們財務報表的影響的本報告中。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於較小的報告公司。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估。

 

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。根據管理層的審查，在首席執行官和首席財務官的參與下，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日的季度，公司的披露控制和程序無效。具體地説，該公司沒有對以下事項保持有效的控制：

 

控制環境、風險評估和監控

  

正如之前在公司年報第II部分第9A項下題為“控制和程序”的章節中披露的那樣，首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。首席執行官和首席財務官的結論是，截至2022年3月31日，這種實質性的弱點也存在。

     

具體地説，管理層沒有維持適當設計的影響控制環境、風險評估程序和有效監測控制的實體一級控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(1)缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，(2)對財務報告的內部控制的風險識別和評估不力，或影響內部控制的風險，以及(3)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

 

控制活動以及信息和通信

 

這些重大缺陷導致某些業務流程和信息技術環境出現以下額外的重大缺陷：

 

 

·

管理層沒有在用户訪問、供應商管理控制和職責分工方面保持適當設計的信息技術一般控制，包括與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統有關的日記帳分錄記錄控制。

 

 

 

 

·

管理層沒有設計和維持對複雜會計領域和相關披露的有效控制，包括所得税和研發安排會計。具體而言，管理層並未確認對税務準備審核的控制，包括與遞延税項資產有關的估值分析、對不確定税務狀況的考慮、編制所得税附註和所需披露以及選擇和應用會計政策、適當審核財務報表和應用與遞延研發債務-參與協議的會計和分類相關的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

 

 
27

目錄表

   

然而，在充分考慮這些重大弱點以及我們為確保本季度報告Form 10-Q中包含的我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制而執行的額外分析和其他程序後，我們的管理層得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，這些期間都符合美國公認會計準則的披露。

 

補救措施

 

管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。公司已經採取和/或打算採取的補救行動包括：

 

 

·

制定監測控制措施和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運作效力，並對控制措施的設計作出必要的修改；

 

 

 

 

·

限制用户訪問，並將包括管理層在內的人員專門用於具體的控制，以改善控制環境，包括評價潛在的替代會計軟件；

 

 

 

 

·

繼續僱用合格的工作人員和外部資源，將我們的財務和信息技術流程中的主要職能分開，以支持我們對財務報告的內部控制，包括在2021年12月聘用一名全職會計經理；

 

 

 

 

·

加強和擴大用户准入審查、變更管理和職責分工監測方面的政策和程序；

 

 

 

 

·

制定培訓計劃，並就與影響財務報告的IT系統內的用户訪問、變更管理和職責分工相關的每個控制的原則和要求，對控制所有者進行教育；

 

 

 

 

·

重新評估與安全和變革管理控制有關的某些會計和信息技術政策的設計並使之正規化；

 

 

 

 

·

繼續加強和正規化我們的會計、業務運作和信息技術政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；

 

 

 

 

·

加強政策和程序，為某些業務流程的某些管理審查控制保留充分的文件證據，包括審查的準確性和為證明此類控制措施的有效運作而執行的審查程序的證據；

 

 

 

 

·

制定內部控制文件，包括關於某些關鍵財務程序和相關披露的全面會計政策和程序；以及

 

 

 

 

·

起草所有複雜、非經常性交易的立場文件，併為複雜的會計事務利用外部資源。

 

財務報告內部控制的變化

 

除上述與重大弱點相關的補救措施外，截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
28

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

我們在日常業務過程中不時會受到訴訟和索賠的影響。

 

請參閲“附註10--後續活動“在本季度報告中，瞭解有關供應鏈諮詢協議各方之間糾紛的信息(見”附註8--承諾和或有事項--供應鏈諮詢協議).

 

我們目前不是任何其他重大法律程序的當事方，我們也不知道有任何懸而未決的或受到威脅的法律程序。

 

第1A項

 

風險因素

 

我們的風險因素此前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露，沒有發生重大變化。您應該仔細考慮其中描述的風險和不確定性。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

不適用。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 
29

目錄表

 

項目6.展品

 

展品

 

 

數

 

描述

 

 

 

3.1

 

經修訂的註冊人註冊章程(參考2011年8月22日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1併入)

 

 

 

3.2

 

2014年10月16日的公司章程修訂證書(參考2014年11月14日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件3.12)

 

 

 

3.3

 

日期為2021年5月28日的修訂證書(參考註冊人於2021年6月2日提交的Form 8-K季度報告的附件3.1)

 

 

 

3.4

 

修訂及重訂註冊人附例(參考註冊人於2010年5月17日提交的表格10-Q的現行報告附件3.2)

 

 

 

10.1

 

約翰·佩恩和公司之間的僱傭協議，日期為2022年2月15日(合併時參考了公司於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)

 

 

 

31.1

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明

 

 

 

31.2

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行幹事的證明*

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的美國法典第1350條對首席財務官的證明*

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

*隨函提供(所有其他證物均當作已存檔)

 

 
30

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

齊沃生物科學公司。

 

Date: May 13, 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

約翰·B·佩恩

 

 

 

約翰·B·佩恩

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/基思·R·馬爾基安多

 

 

 

基思·R·馬爾基安多

 

 

 

首席財務官

 

 

 
31