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本《高管留任協議》(以下簡稱《協議》)由KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)與[•](“高管”)，並在所有方面遵守昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件。

1.目的。公司認識到留住高管作為公司員工的重要目標，並希望為實現這一目標提供財務激勵，鼓勵高管在本協議規定的時間內繼續擔任員工，並繼續優先完成交易(定義如下)。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2.博納斯。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，公司應向高管支付相當於$[•](“獎金”)。支付給高管的金額應減去適用的税款、扣除和扣繳，並應不遲於以下時間一次性支付現金[•]自執行人員簽署本協議之日起數日內。

A.僱傭關係的終止。如果高管在外部日期(定義見下文)之前被(X)公司終止僱傭於公司或其關聯公司，或(Y)高管並非出於正當理由(在各自情況下，如高管與公司之間的僱傭協議(“僱傭協議”)所定義)而終止僱用，則高管應立即以可用資金向公司償還相當於獎金税後淨額(根據第2節第二句扣減)的金額。[•]在行政人員終止僱用之日之後的幾天。

B.拒絕交易。如果交易未在當日或之前發生[•](且行政人員此前並未根據第3(A)條沒收獎金)，行政人員應立即以可用資金向公司償還相當於獎金税後淨額50%(50%)的金額(根據第2條第二句減去)，不遲於[•].

C.賠償的方法。為滿足本第3款要求的任何還款，行政人員同意，公司可衝抵，並授權公司從應付給行政人員或其遺產、繼承人、法定代表人或繼承人的任何其他款項中扣除；然而，如果這種衝抵違反了1986年修訂的《國税法》第409A條，以及在此基礎上發佈的適用的財政法規和行政指導，則不會發生任何衝抵。為免生疑問，倘若行政人員於本公司或其聯屬公司的僱傭被(I)公司無故終止或(Ii)行政人員有充分理由於外部日期前終止，或(Y)在外部日期當日或之後因任何原因或完全無理由終止，則行政人員不應被要求償還紅利(本計劃第9(L)節可能要求者除外)。

B.“交易”是指公司董事會(“董事會”)批准的一項或多項合格交易的完成，包括但不限於收購、合併、業務合併、資本重組或重組。

2.懷弗。不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非該等修改、放棄或解除由執行委員會及董事會或其授權委員會可能特別指定的高級人員(執行人員除外)以書面簽署同意。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

4.最終協議。本計劃和本協議包含公司和高管之間關於交易獎金的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於任何留任獎金的書面和口頭諒解、討論、協議、陳述和保證，但本協議不得取代或修改公司和高管之間的任何其他協議，特別是僱傭協議將保持完全效力和效力。

5.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

6.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或PDF格式)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

7.在控制中分配;更改。本協議的規定對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議及各方在本協議項下的權利和義務不得轉讓，但公司可將本協議轉讓給通過合併、合併、收購或其他方式收購公司大部分業務、股權或營運資產的個人或實體。在適當的情況下，本協議中使用的術語“公司”還應包括承擔本協議的任何其他繼承人或受讓人。

8.其他好處。交易紅利是向行政人員支付的特別款項，並不旨在取代或取代應付給行政人員的任何其他薪酬，在計算本公司任何獎金、獎勵、退休金或退休、死亡或其他僱員福利計劃下的任何獎金、獎勵、退休金或退休、死亡或其他福利的薪金或補償金額時，將不會計算在內，除非該計劃或協議另有明文規定。

9.致謝。本公司或董事會並無就本協議的所得税後果向行政人員作出任何保證或陳述，而行政人員表示，他或她絕不依賴該等實體或其各自的經理、董事、高級職員、僱員或授權代表提供税務建議或評估税務後果。簽署本協議即表示，執行部門已有機會就本協議與執行部門認為合適的任何法律或税務顧問進行磋商，費用由執行部門承擔。