EX-10.18

這項於2022年4月29日生效的信貸協議第四項修正案(“修正案”)是由瑞安專業集團有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“借款人”)和摩根大通銀行(“摩根大通”)作為行政代理，以及僅為第四節的目的，與本協議的其他貸款方)簽訂的。就修訂後的信貸協議(定義如下)和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

茲提及日期為2020年9月1日的信貸協議(經日期為2021年3月30日的信貸協議第一修正案、日期為2021年7月26日的信貸協議第二修正案、日期為2021年8月13日的信貸協議第三修正案修訂，並在本協議日期前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人、貸款方不時與作為行政代理人的摩根大通進行修訂；

鑑於，根據信貸協議第2.16節，借款人和行政代理共同選擇提前進行選擇加入選舉，以基準匯率取代歐洲貨幣匯率，並已向貸款人發出提前選擇加入選舉的通知；

鑑於，根據信貸協議第2.16節和定義的術語“基準過渡開始日期”，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，本修正案將於2022年4月29日生效。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第五個(5)營業日，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；以及

鑑於，為實現上述規定，借款人和行政代理希望修訂本修正案第一節所述的信貸協議(現修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到且充分)，本協議雙方同意如下：

(A)《信貸協議》自第四修正案生效之日起生效，現對其進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述。

本修正案應自行政代理收到本協議之日(“第四修正案生效日期”)起生效，該協議由借款人、其他貸款方和行政代理正式簽署，該日期應構成基準過渡開始日期，並應符合基準過渡開始日期的定義。

為促使本修正案的每一出借方和行政代理訂立本修正案，每一貸款方在此承認並重申其在作為其一方的每份貸款文件下的義務，包括但不限於其中包含的留置權或擔保權益的任何贈與、質押或抵押轉讓(視情況而定)，在每一種情況下，在本修正案日期之前或之前經修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改(包括根據本修正案修正的文件)(統稱為“重申文件”)。借款人承認並同意，其所屬或以其他方式具有約束力的每份貸款文件應繼續完全有效，其在其中承擔的所有義務不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。

為進一步執行前述第四節第(1)款，每一貸款方以構成其所屬擔保的任何貸款文件的擔保人身份(以這種身份，均為“重申貸款擔保人”)重申其對該擔保條款和條件下的義務的擔保，並同意該擔保在該擔保規定的範圍內以及在本修正案生效後仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。各重申貸款擔保人特此確認，其同意本修正案和經修訂的信貸協議的條款，並且初步定期貸款(經本修正案修訂)的本金、利息和保費(如果有)以及與之相關的費用構成貸款文件下的“義務”。重申貸款擔保人特此(I)承認並同意其擔保及其所屬或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務不應因本修正案的執行或效力而減損或限制；(Ii)承認並同意它將繼續按照貸款文件儘可能充分地擔保其所屬的每份貸款文件項下的所有義務的支付和履行(包括根據本修正案修訂、重申和/或增加的所有此類義務)；以及(Iii)承認，同意並保證行政代理、抵押品代理和每一擔保對方的利益，不存在任何抵銷或反索賠的權利，也不存在任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使重申貸款擔保人能夠避免或推遲及時履行貸款文件規定的義務。

為進一步執行前述第四節第(1)款，作為任何抵押品文件的一方的每一貸款方，以其作為任何抵押品文件的設保人的身份(在該身份下，每一方均為“重申設保人”)，特此確認其已審查並同意本修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易。此外，各重申設保人重申其根據抵押品文件和其他貸款文件的條款和條件授予的擔保權益(在每種情況下，只要是擔保書的一方)，以保證義務(包括根據本修正案修訂、重申和/或增加的所有該等義務)，並同意該擔保權益仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。每一貸款方特此確認，該再次確認的設保人根據貸款文件的條款和條件授予的擔保權益保證了初始期限貸款(經本修正案修訂)

作為義務的一部分。各重申設保人特此(I)確認，其為當事一方或以其他方式受約束的每份抵押品文件及其擔保的所有抵押品將繼續按照該抵押品文件儘可能充分地保證義務(包括根據本修正案修訂、重申和/或增加的所有該等義務)的支付和履行，包括但不限於支付和履行作為每一重申設保人和每一設保人現在或今後現有的共同和若干義務的所有此類適用義務。(2)確認其為擔保當事人的利益分別給予抵押品代理人對該設保人在所有抵押品中的擔保權益和對所有抵押品的持續留置權，不論這些抵押品是現在擁有的還是以後獲得的或在任何地方產生的，作為抵押品擔保，以保證所有適用的債務(包括根據本修正案修訂、重申和/或增加的所有此類債務)在規定的到期日以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式及時全面付款和全部履行，但須受適用貸款文件所載條款的限制。以及(3)確認其根據其作為締約方的每份抵押品文件的條款和在其所屬的每一抵押品文件的條款下適用的各自的質押、擔保權益和其他義務。

通過執行本修正案，雙方承認並同意修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的條款的修訂，如經修訂的信貸協議所證明的那樣。

可分性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。

對應者。本修正案可以簽署一份或多份(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本中籤署)，每一份應被視為正本，但當所有副本結合在一起時，將構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。

(“對等；電子執行”)、11.14(“提交司法管轄區；豁免”)、11.18(“免除陪審團審判”)、11.19(“美國愛國者法案通知；實益所有權”)和11.22(“無受託責任”)通過必要的必要修改後併入本信貸協議，其效力和效力與本修正案完全闡明的相同，並應適用於摩根大通作為修正案的安排方和與本修正案相關的行政代理的活動，雙方同意該等條款。

經日期為2021年7月26日的第二修正案修訂的、日期為2020年9月1日的信貸協議(本協議)，經日期為2021年3月30日的第一修正案修訂，經日期為2021年8月13日的第三修正案修訂，並經日期為2021年7月26日、2022年4月29日的第二第四修正案進一步修訂，由瑞安專業集團有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的保證人不時(包括根據本協議的條款交付擔保人合併協議)修訂，若干銀行、金融機構、機構投資者及其他實體不時作為本協議的貸款人(“貸款人”)、不時作為本協議的發行方及摩根大通銀行(“JPMCB”)作為行政代理。

根據截至2020年6月23日的該特定股權購買協議(該協議，連同其所有附表和展品，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，不會導致未能履行第5.1(B)(I)節所述的條件，“收購協議”)，由Ryan Specialty Group，LLC(“買方”)、Nick Cortezi(“委託人”)以其個人身份和以賣方代表的身份，在附件A中點名的人(統稱：借款人將向賣方收購(以下簡稱“收購”)，借款人將從賣方手中收購(以下統稱為“收購”)目標的所有未償還股權(統稱為“收購”)。“公司”)，如收購協議所述；

鑑於為部分收購提供資金並出於本文所述的其他目的，貸款人同意提供某些信貸便利，包括：(1)向借款人提供本金總額為1,650,000,000美元的定期貸款；(2)向借款人提供本金總額為300,000,000美元的循環承諾(其中循環承諾包括本文所述的與信用證承諾有關的子貸款)；

鑑於借款人同意通過為擔保當事人的利益向行政代理授予對其幾乎所有資產的留置權來擔保所有債務(但須受貸款文件中規定的某些限制的限制)；以及

鑑於每個擔保人都同意為借款人的債務提供擔保，併為擔保當事人的利益向行政代理授予對其幾乎所有資產的留置權(在每種情況下，均須遵守貸款文件中規定的某些限制)，從而保證債務的安全。

1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

“2021年循環承諾”：對任何貸款人而言，指該貸款人發放循環貸款並參與本合同項下為借款人開立的信用證的義務

在任何時候，本金或面值總額不得超過第二修正案附表一中與該循環貸款人名稱相對的未償還金額，並構成本條款的一部分，可根據本條款隨時或不時減少、增加或以其他方式修改。在第二修正案生效日，循環貸款人的2021年循環信貸承諾(包括循環承諾增加)總額為600,000,000美元。

“ABR”：指備用基本利率，是《華爾街日報》引用的最優惠利率、聯邦基金利率加1.00%的1/2以及等於一個月調整後LIBORTerm Sofr利率加1.00%的每日利率中的最高者，年利率下限為1.00%。為免生疑問，(I)就初始定期貸款而言，如果ABR否則將低於1.75%，則該利率應被視為1.75%；及(Ii)就循環貸款而言，如果ABR否則將低於1.00%，則該利率應被視為1.00%。

(A)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等債務是否與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(B)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所擔保的債項；

但如該另一人根據該項交易成為該指明人士的附屬公司，而該另一人根據該交易成為該指明人士的附屬公司，則該另一人的任何債項如在該交易完成時或緊接該交易完成時被終絕、贖回、失敗、退休或以其他方式償還，則該人的任何債項不會成為債項。

“收購協議陳述”：指收購協議中目標方或其代表在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於買方有權因違反該等陳述和保證而有權終止(考慮任何適用的補救條款)其在收購協議下的義務或拒絕完成收購。

“額外貸款人”：在任何時候，同意根據第2.25節的增量修正案提供任何部分(A)循環承諾增加、額外/替代循環承諾或遞增定期貸款的任何銀行或其他金融機構，或(B)根據第2.26節的再融資修正案對債務進行再融資的允許信貸協議；但條件是：(I)行政代理和每個發行貸款的貸款人應已同意(不得被無理地扣留、附加條件或延遲)向該額外貸款人提供

根據第11.6(B)節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款或循環承諾(視情況而定)需要徵得上述同意：(Ii)借款人應已同意該額外貸款人；(Iii)如果該額外貸款人是關聯貸款人，則該額外貸款人必須遵守第11.6(B)(Iv)和(Iv)節所述的限制和限制；(Iv)該額外貸款人將成為本協議的一方。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指根據法定的歐洲貨幣負債準備金要求進行調整的倫敦銀行同業拆借利率。“SOFR期限利率”是指，對於任何利息期限，年利率等於(A)該利率期限SOFR利率，加上(B)(I)一個月利息期限，0.10%，(Ii)三個月利息期限，0.15%，和(三)六個月利息期限，0.25%；但如(I)就初始定期貸款而言，經調整的定期SOFR利率應低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%；(Ii)就循環貸款而言，該利率應被視為低於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“行政代理”：摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人本協議和其他貸款文件的行政代理，及其任何此類身份的繼任者。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就任何指定人士而言，直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“關聯貸款人”：任何債務基金關聯公司或非債務基金關聯公司。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於(A)截止日期之前，該貸款人當時承諾金額的美元總額，以及(B)此後(I)該貸款人當時未償還的本金金額的美元總額，以及(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾金額，或如果循環承諾已經終止，則為該貸款機構當時未償還的循環信貸延期金額的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“全額收益”是指任何債務的收益，不論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式，在每一種情況下，借款人一般向該債務的所有貸款人支付或支付的；只要預付費用

原始發行貼現應等同於基於直線基礎上假設的四年平均期限至到期的利率(例如，原始發行貼現100個基點等於四年平均期限至到期的利差25個基點)；此外，“綜合收益”須不包括任何構思、承擔、包銷、交易及安排費用、其他類似費用，以及(如適用的話)修訂的同意費(不論該等費用是否已支付予任何貸款人，或是否全部或部分與任何貸款人分擔)，或並非在該等債項的主要銀團中一般按比例支付予所有貸款人的其他費用。

“反腐敗法”：與反賄賂或反腐敗有關的法律，包括禁止直接或間接以腐敗方式支付、提供、承諾、接收、請求或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及任何其他與反賄賂或反腐敗相關的法律。

(A)任何循環貸款，(I)最初，歐洲貨幣期限基準貸款的年利率為3.00%，ABR貸款的年利率為2.00%，以及(Ii)從緊接向行政代理交付合規證書後的第一個營業日起(根據第6.2(C)條)，從借款人在第二修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度開始計算，其中第一留置權淨槓桿率總額按形式確定，截至最近結束的測試期的最後一天，(A)歐元期限基準貸款的年利率為3.00%，ABR貸款的年利率為2.00%，(B)低於或等於4.25至1.00，但大於3.75至1.00，歐元期限基準貸款的年利率為2.75%，ABR貸款的年利率為1.75%，以及(C)小於或等於3.75至1.00，歐洲貨幣貸款和定期基準貸款的年利率為2.50%，ABR貸款的年利率為1.50%；

(B)在《第一修正案》生效日期之前的任何初始定期貸款，對於歐元Term基準貸款，年利率為3.25%；對於ABR貸款，年利率為2.25%；

(C)自《第一修正案》生效之日起及之後的任何初始定期貸款，對於歐洲貨幣術語基準貸款，年利率為3.00%；對於ABR貸款，年利率為2.00%；

(D)任何遞增定期貸款，適用的保證金應與關於該遞增定期貸款的遞增定期承諾有關的遞增修正中所述；

(E)任何其他定期貸款或任何其他循環貸款，適用的保證金須為與該貸款有關的再融資修訂所列明的保證金；及

(F)任何延長的定期貸款或任何延長的循環貸款，適用的保證金應為與該貸款有關的貸款修改協議中所列明的保證金。

由於總第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應於根據第6.2(C)條交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但上文(A)(Ii)(A)款所述的定價水平應自合規證書被要求交付但未交付之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於該合規證書交付之日及包括該日在內(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

如果根據第6.1節交付的任何財務報表或根據第6.2(C)節交付的合規性證書在任何時候被證明不準確，且在發現此類不準確時本協議生效，且本協議項下的任何貸款或承諾未償還，且這種不準確性如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(I)借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於此後五(5)個工作日)向行政代理交付該適用期間的正確合規性證書，(Ii)自經更正的合規證書交付之日起及之後，應參照經更正的合規證書確定適用保證金(但在任何情況下，貸款人均不應欠借款人任何金額)；及(Iii)借款人應迅速(且在借款人的首席財務官或財務主管得知該付款已到期後的十個工作日內)向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。本款不會限制行政代理或本協議項下貸款人的權利。即使本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何額外利息在根據上述第(Iii)款到期之前不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而導致的任何不支付利息不應構成違約(無論是否具有追溯力), 在借款人的首席財務官或財務主管知悉後十個工作日之前的任何時間，任何此類款項都不應被視為逾期(任何數額均不得按第2.14(C)節規定的違約利率計息)。

(A)該等債務(X)並未在當時適用於未償還定期貸款的最後到期日之前到期，其按計劃攤銷的款額並不高於適用於定期貸款的還款安排，且無須強制贖回或預付(在每種情況下，除非(I)慣常出售資產或更改控制權規定，或(Ii)按比例向屬第一留置權義務的未償還定期貸款的持有人作出或提供其他強制性贖回)及(Y)未償還定期貸款的加權平均到期日並不短於加權平均到期日

任何當時未償還的定期貸款的平均年限至到期日(不影響任何會修改定期貸款加權平均年限至到期日的任何預付款)；

(B)如該債務以抵押品作抵押，則一名代表該債務持有人行事的高級代表已成為或是債權人間協議的一方，而該協議使該高級代表有權以同等權益或初級權益(視何者適用而定)分享抵押品；

(C)在這種債務得到擔保的情況下，它不是由任何借款方或任何其他受限制子公司的任何財產或資產擔保的(抵押品除外，用於預先融資(和類似的)信用證融資的慣常現金抵押品除外)(雙方商定，這種債務不需要由所有抵押品擔保)；但根據第7.2節非擔保人子公司可能發生的債務可以由非擔保人子公司的資產擔保；

(D)如該等債務是由(I)任何非擔保人附屬公司招致的，則該等債務不得由任何貸款方擔保，及(Ii)借款人或任何擔保人不得由借款人或擔保人以外的任何人擔保；及

(E)此類債務的其他條款和條件(不包括定價、費用、費率下限、折扣、保費、選擇性預付款或選擇性贖回條款和財務契約)，如果對集團成員整體的限制性大於截止日期時存在的初始定期貸款或循環承諾的條款(如適用)，則行政代理人合理地滿意，應理解並同意，關於此等條款和條件對集團成員整體的限制性是否大於初始定期貸款或截止日期時存在的循環承諾的條款的確定，應排除下列條款和條件：(1)僅在最後到期日之後適用，和/或(2)根據行政代理和借款人為所有現有貸款人的利益(在適用範圍內)簽署的修正案納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，有一項理解和同意，即該修改不需要額外同意；

但如果代表借款人簽署的高級職員證書在發生這種債務之前至少五(5)個營業日(或行政代理可以接受的較短期限)交付給貸款人，並附有對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足本定義的要求，並且所要求的貸款人在五(5)個工作日內未通知借款人和行政代理他們不同意該決定(包括每個貸款人不同意的依據的聲明)，則該證書應為該條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據。

“適用税法”是指“税法”和與税收有關的任何其他不時生效的法律適用要求。

“申請”：以適用的開證行不時指定的形式提出的申請，要求該開證行開出信用證。

“核準商業銀行”：指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

(1)借款人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產的出售、轉易、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以回售交易的方式)；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，不包括(X)根據適用法律規定須由非美國國民或其他第三方持有的董事合資格股份或權益，或(Y)受限制附屬公司根據第7.2節發行的優先股或不合格股票)，但任何受限制附屬公司向借款人或另一受限制附屬公司發行或出售股權(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，在每種情況下均不包括：

(A)出售、交換、移轉或以其他方式處置現金等價物或投資級證券，或出售、交換、移轉或以其他方式處置不合乎經濟原則的、過時的、損壞的、不必要的、過剩的、不適合的或破舊的設備，或出售或處置與預定的週轉、維修和設備及設施更新有關的財產或資產，或處置任何庫存或為出售而持有或不再在正常業務運作中使用的貨品(或其他資產)；

(B)按照第7.8條的規定，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產(在合併的基礎上)；

(C)根據第7.3條獲準作出的任何準許投資或作出的任何限制付款；

(D)任何處置借款人或任何受限制附屬公司的資產，或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，其公平市場總值合計少於51,000,000美元及於最近結束測試期按預計基準釐定的綜合EBITDA的15.0%兩者中較大者；

(E)(I)受限制附屬公司向借款人轉讓或處置財產或資產，或(Ii)借款人或受限制附屬公司向受限制附屬公司轉讓或處置財產或資產；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在喪失抵押品贖回權時以留置權出售資產；

(G)發行或出售不受限制的附屬公司或任何並非借款人附屬公司的合營公司的股權、債務或其他證券；

(1)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據或其他為出售、租賃、轉讓、許可或轉租而持有的流動資產或將應收賬款轉換為應收票據；

(J)在通常業務過程中出租、轉讓或分租任何不動產或非土地財產，以及將依據慣常租約條款對租賃的不動產作出的改善處置予業主；

(K)在合格應收款融資或保理或類似交易中，嚮應收款子公司出售“應收款融資”定義中規定類型的應收賬款和相關資產；

(L)應收款子公司在合格應收款融資中轉讓“應收款融資”定義中規定的類型的應收賬款和相關資產(或其中的零星未分割權益)；

(M)與借款人或任何受限制附屬公司擁有、建造或獲得的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的回租交易；

(N)任何資產交換(包括資產和現金等價物的組合)，與借款人真誠決定的與借款人和受限制附屬公司的業務作為一個整體具有相當或更大市值或用處的類似業務有關；

(O)在正常業務過程中授予專利、商標、專有技術和任何其他知識產權的任何許可或再許可，或授予對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為沒有實質性幹擾的任何許可或再許可；

(P)在設立、授予或完善本協議或貸款文件未予禁止的留置權時被視為發生的任何出售或其他處置；

(Q)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠；

(S)出售任何非核心資產，以獲得反壟斷機構對準予收購或其他准予投資的批准；

(T)合營企業(瑞安再保險除外)投資的出售、轉讓和其他處置，以合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等協議作出的範圍為限；

(5)在正常業務過程中知識產權的失效、放棄或其他處置，而在借款人的合理善意確定下，這些知識產權在商業上不再合理地維持，或對借款人和受限制子公司作為一個整體進行業務不再具有實質性意義；

(Y)借款人對依據“準許投資”定義第(10)款準許的任何貸款予以寬免，但其所得款項已用於購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權。

為了確定是否符合第7.5條的規定，如果任何處置(或其任何部分)符合上述多個類別或第7.5節下的類別的標準(包括一個類別的一部分和另一個類別的一部分)，借款人應在作出此類處置時自行決定將該處置(或其任何部分)劃分和/或分類為上述一個或多個類別或第7.5節下的任何類別(包括部分屬於一個類別和部分屬於另一個類別)。

“轉讓和假定”：基本上以附件B的形式或行政代理人可接受的其他形式的轉讓和假定。

“拍賣購買”：在允許拍賣買方的情況下，按照第11.6(B)(Iii)或(Y)節的規定，在關聯貸款人的情況下，按照第11.6(B)(Iv)節的規定，根據荷蘭式拍賣(X)購買貸款或承諾。

(A)如果是肯定的，則為借款人從2020年10月1日至最近結束的測試期結束的期間(作為一個會計期)的綜合淨收入的50%，加上

(B)借款人在截止日期後從(1)發行或出售借款人的股權或(2)發行或出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(就第(1)及(2)項而言)所收取的總淨收益的100%，包括現金及現金以外的資產的公平市價(就第(1)及(2)項而言，除(無重複)任何補救款額、股權出資、退還股本、指定優先股、現金出資、除外出資及不合格股外)，包括因轉換債務或行使認股權證或期權而發行的股權(向受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司設立的僱員持股計劃或信託發行或出售除外)，加上

(C)普通股或優先股出資總額的100%(如果優先股，條件與現有優先股基本相同(或對借款人而言為更好)；但在任何情況下，優先股出資不得具有最終預定到期日或借款人在最新到期日之前的任何所需付款)、借款人收到的現金資本和截止日期後現金以外財產的公平市場價值(除(無重複的)任何償付金額、股權出資、排除出資、退還股本、指定優先股和不合格股以及現金出資金額外)，

(D)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務本金，或任何不合格股份的清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)

(向借款人或任何受限制附屬公司發行的任何債務或不合格股票除外)已轉換為或交換在借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)，加上

(E)借款人或任何受限制附屬公司以現金形式收到的總金額的100%，以及借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外財產的公平市場價值：

(I)借款人和受限制附屬公司在截止日期後作出的投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，而出售或以其他方式處置的投資的準許性取決於可用金額的使用，以及任何人(借款人或其任何附屬公司除外)從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等投資，以及償還構成投資的貸款或墊款(如屬依據“準許投資”定義第(32)款或第7.3(B)(X)條作出的投資，則根據該等條文分類的款額除外)，

(Ii)出售(借款人或受限制附屬公司除外)借款人的非受限制附屬公司的股本；或

(Iii)來自借款人的任何不受限制的附屬公司的任何分派或股息(在該等分派或股息尚未計入綜合淨收入計算的範圍內)；

(F)如借款人的任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉易予借款人或受限制附屬公司，或在結束日期後被清算為借款人或受限制附屬公司，則為借款人在重新指定、合併或移轉時(或已轉讓或轉易的資產，視何者適用而定)在該非受限制附屬公司的投資的公平市價，扣除與如此指定或合併的不受限制的附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(但在每種情況下，根據“準許投資”定義第(31)款或第7.3(B)(X)節將該附屬公司指定為不受限制的附屬公司除外)；加號

(G)相等於借款人或任何受限制附屬公司就依據“準許投資”定義第(3)款作出的投資而實際收到的任何現金等價物回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似款額)的款額；

(H)100,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%(以最近一次測試期結束時的形式計算)中的較大者。

(B)在截止日期後依據“準許投資”定義第(3)款作出的任何投資的款額；及

“可用循環承諾額”：就任何循環貸款人而言，在任何時間，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時的循環信貸展期未償還總額的數額(如有)。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”：美國破產法第11章題為“破產”，如現在及以後有效，或任何後續法規。

“巴塞爾協議三”：巴塞爾銀行監管委員會(“委員會”)關於資本要求的修訂規則，載於委員會於2010年12月出版的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“運作反週期資本緩衝的國家當局指南”和“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”，巴塞爾委員會於2011年2月出版的“巴塞爾協議二市場風險框架的修訂”，委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行規則，以及委員會就這些規則發表的任何進一步指導意見或標準。

“基準替代利率”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於每日簡單SOFR的利率)，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)確定替代歐洲貨幣的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例美元銀團信貸安排的調整後期限SOFR利率和(B)基準替代利率；但如果如此確定的基準替代將小於零，則就本協定而言，基準替代將被視為零；此外，任何此類基準替代應由行政代理全權酌情確定，在行政上是可行的。

“基準替代調整”是指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(如果有)(如果有)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代歐元貨幣經調整期限軟匯率，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於將歐洲貨幣經調整期限SOFR利率替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準替換時(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用保證金的形式出現)。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，行政代理和借款人認為適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理和借款人決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與歐洲貨幣調整後的期限SOFR匯率有關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)LIBOR Screen RateSOFR管理員永久或無限期停止提供LIBOR Screen RateSOFR的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與歐洲貨幣調整後的期限SOFR匯率有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由LIBOR Screen RateSOFR管理人或代表LIBOR Screen RateSOFR管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人SOFR已經停止或將永久或無限期停止提供LIBOR Screen RateSOFR；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR Screen RateSOFR；

(2)由監管監管機構為LIBOR Screen RateSOFR管理人、美國聯邦儲備系統、對LIBOR Screen RateSOFR管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR Screen RateSOFR管理人具有管轄權的解決機構、或對LIBOR Screen RateSOFR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明LIBOR Screen RateSOFR管理人已經或將停止提供LIBOR Screen RateSOFR。

無限期；只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR屏幕利率SOFR；和/或

(3)監管機構對LIBOR Screen RateSOFR管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈LIBOR Screen RateSOFR不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的情況下，較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或借款人(視適用情況而定)指定的日期，以及：在每一種情況下，借款人書面同意(不得被無理扣留、拖延或附加條件)，並通知行政代理和貸款人。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，且僅限於歐洲貨幣調整後期限SOFR匯率尚未被基準替換日期替換，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換日期根據第2.16節就本協議下的所有目的替換歐洲貨幣調整後期限SOFR匯率，以及(Y)在基準替換已經替換歐元貨幣調整後期限SOFR匯率時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“福利計劃”：指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”：就任何人士而言，指該人士的董事會或經理、唯一成員、管理成員或其他管治機構(如該人士為合夥企業，則為該人士的普通合夥人的董事會或其他管治機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用申請”：主要以附件H的形式由負責人員正式籤立的證書。

“英鎊”和“GB”指的是聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子外，條件是關於與歐洲貨幣貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付，這些日子也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“計算日期”：(I)就第7.1節和“適用保證金”、“承諾費費率”和“ECF百分比”的確定而言，為適用測試期的最後一天；(Ii)在其他情況下，測試固定費用覆蓋率、第一留置權總淨槓桿率、總擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的適用日期。

“取消”或“取消”：允許拍賣買方取消、終止和免除與拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款有關的所有貸款、承諾和相關債務，取消應按照第11.6(B)(Iii)(C)節和“合格受讓人”的定義完成。

“資本支出”：對任何人而言，在任何期間，該人或其任何受限附屬公司在該期間為購置或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改善)或軟件支出的所有支出，包括支付合同義務的總和，或根據公認會計準則，必須或可能在根據6.1節提供的綜合現金流量表中列為“資本支出”的軟件支出的總和。

“股本”：(1)就公司、公司股份或股本而言；(2)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就獲豁免公司而言，是股份；(4)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是普通權益或有限責任權益)；(五)使發行人有權分享發行人的損益或資產分配的其他權益或參與。

“資本化租賃債務”：在對其作出任何決定時，資本租賃的負債金額，根據公認會計原則，在資產負債表(不包括資產負債表的附註)中需要資本化並反映為負債的金額。

“專屬自保保險子公司”：指借款人承擔與保險或再保險活動有關的財務風險或風險的任何直接或間接子公司，以及與任何此類個人有關的任何獨立賬户。

“以現金為上限的增量金額”：該金額等於300,000,000美元和綜合EBITDA的100%，兩者中的較大者是根據最近結束的測試期按形式確定的，減去第2.25(A)(I)(Z)節或第7.2(B)(Vi)(Z)節(或第7.2(B)(Vi)(Z)節或第7.2(B)(Vi)(Z)節)以前發生的債務本金總額。

“現金抵押品賬户”：指一個或多個貸款方在摩根大通銀行或另一家商業銀行以行政代理人的名義、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以令行政代理人滿意的方式設立的凍結的、無利息的存款賬户。

“現金出資額”：對借款人或“出資額負債”定義中所述的任何受限制附屬公司的資本所作的現金出資額。

(1)美元、加元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，以及借款人和受限制子公司在正常業務過程中不時持有的與該人在該司法管轄區內開展的任何業務有關的其他當地貨幣；

(2)由美國、加拿大、任何歐盟成員國、瑞士或聯合王國的政府或其任何機構或機構發行的、或由美國、加拿大、任何歐盟成員國、瑞士或聯合王國的任何機構或機構發行的、到期日不超過購買之日起兩年的證券；

(3)自收購之日起一年或以下期限的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過一年)，以及隔夜銀行存款，每種情況下存入資本和盈餘超過250,000,000美元的商業銀行(美國銀行)，和100,000,000美元(或其外幣等值)(對於非美國銀行)，其長期債務被穆迪或標普評為投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據，評級至少為“P-1/A-1”或穆迪或標普給予的同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在收購日期後一年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州或英聯邦、加拿大、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國或瑞士的任何國家或上述任何政治分支發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)在每種情況下的到期日均不超過兩年的可隨時出售的直接債券；

(7)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士所發行的債務或優先股，每項債務或優先股的到期日均不超過收購之日起兩年；

(九)將百分之九十五以上的資產投資於上述第(一)至(七)項所述證券的投資基金；及

(10)等同於上文第(1)至(7)款所述的票據，以加元、英鎊或歐元或任何其他貨幣計價，在信貸質量和期限方面與上述貨幣相若，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司在合理需要的範圍內用於現金管理目的，涉及(A)在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司所進行的任何業務或(B)在作出該等投資的司法管轄區內的任何投資。

“現金管理義務”：指任何集團成員對現金管理提供者的所有義務，包括其擔保，該現金管理提供者已以行政代理人合理接受的方式以書面形式指定行政代理作為其抵押品代理，並已與行政代理人書面同意向任何集團成員在正常業務過程中的交易所產生的一個或多個集團成員提供現金管理服務，前提是該等義務是貸款方的主要義務或由貸款方擔保。

“現金管理提供者”：指在截止日期或簽訂任何現金管理協議之日，作為行政代理、聯席牽頭安排人、貸款人或行政代理或貸款人的關聯公司，在每種情況下均以現金管理協議交易對手的身份擔任行政代理、聯合牽頭安排人、出借人或行政代理或出借人的關聯公司的任何人，無論該人隨後是否不再是行政代理、聯合牽頭安排人、出借人或行政代理或出借人的關聯公司。

“現金管理服務”：任何現金管理設施或服務，包括(1)金庫、存管和透支服務、自動轉賬服務、(2)外匯、淨額結算和貨幣管理服務，以及(3)購物卡、信用卡或借記卡、信用卡處理、電子資金轉賬、自動轉賬安排或類似服務。

“氟氯化碳”：“守則”第957(A)條所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”：指除一家或多家作為CFCs的直接或間接外國子公司的股本(或股本和債務)外，沒有其他實質性資產的任何子公司。

“法律變更”：在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但為免生疑問，(X)美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《歐洲資本要求指令IV》以及在每一種情況下的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，僅在通過、發佈、在截止日期後頒佈或實施，並在其他方面滿足上文(A)、(B)和(C)條的要求。

(A)在公開招股前的任何時間，任何組合的核準持有人不得直接或間接實益擁有借款人或借款人的任何直接或間接母公司的有表決權股票的總投票權(在截止日期生效的《交易所法》第13d-3及13d-5條所指的範圍內)，而借款人的任何直接或間接母公司直接或間接持有借款人的有表決權股票數額，以致借款人是該控股公司的附屬公司，合計至少佔50.0%；

(B)在公開招股後的任何時間，(I)借款人(以根據《交易所法》第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)知悉任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為獲取、持有或處置證券(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體，除任何許可持有人外，在單一交易或相關的一系列交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)，超過借款人有表決權股票總投票權的35%，或借款人的任何直接或間接母公司，直接或間接持有借款人的表決權股票，使得借款人是該控股公司的子公司，以及(Ii)該等人士或“集團”應擁有借款人或借款人直接或間接持有借款人表決權股票數量的任何直接或間接母公司的總投票權的百分比高於許可持有人；或

(C)根據第7.2(A)條、第7.2(B)(Iv)條、第7.2(B)(V)條、第7.2(B)(Vi)條或第7.2(B)(Xxii)條管理任何集團成員債務的任何協議應發生“控制權變更”或類似事件，或與上述債務有關的任何再融資債務，在每種情況下，其未償還本金金額在釐定時合計超過最近結束測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元和22.0%。

“類別”：(A)就承諾或貸款而言，指具有相同條款和條件的承諾或貸款；(B)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人的承諾或貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合辛迪加代理人”：指加拿大皇家銀行、第一資本、N.A.和瑞銀證券有限責任公司。

“抵押品”：指借款方和任何其他人現在擁有或以後獲得的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，任何擔保文件都聲稱在這些資產和財產上設定了留置權；但抵押品不應包括任何除外的資產。

“抵押”：(I)為開證出借人和循環出借人的利益，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，依據行政代理人合理滿意的形式和實質文件，或(Ii)為簽發人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質出具背靠背信用證，在每種情況下，金額均相當於未償信用證債務的102%。

“承諾額”：對任何貸款人而言，指該貸款人的定期承諾額和循環承諾額之和。

“承諾費費率”：最初為每年0.50%，自向行政代理交付合規證書後的第一個工作日(根據第6.2(C)節)開始，自合規證書交付至截止日期後的第一個完整會計季度開始，其中截至最近測試期的第一留置權總淨槓桿率為(X)小於或等於4.25%至1.00%，但大於3.75%至1.00%，年利率為0.375%。(Y)低於或等於3.75至1.00，年利率為0.25%；及(Z)在其他情況下，年利率為0.50%。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”：指與任何貸款方共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合ERISA第4001節的含義，或屬於包括任何貸款方的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“複合SOFR”：適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的約定(可包括作為確定費率的機制的拖欠的複合費率和/或暫停期限

在每個利息期結束前應支付的利息金額)由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，以其合理的酌情權確定該利率的利率或方法以及該利率的慣例，與當時正在演變的或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“綜合流動資產”：指於任何日期，於綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金等價物、與待售資產有關的金額、對第三方的貸款(準許)、遞延銀行費用、遞延税項資產，以及不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據GAAP就交易或任何已完成收購而產生的調整影響)。

“合併流動負債”：指在任何日期，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列明的所有數額，但不包括(A)借款人和受限制附屬公司任何出資債務的當期部分，(B)在不重複上文(A)款的情況下，所有由貸款組成的債務，(C)利息的當期部分，(D)資本化租賃負債的當前部分及(E)與未付收益、遞延税項資產、未賺取收入有關的負債，以及(此外)不包括因就交易或任何已完成收購而應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。

“綜合EBITDA”：借款人和受限制子公司在該期間的綜合淨收入：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項(或以收入代替以收入或利潤或資本為基礎的税項)的準備金，包括聯邦、外國、州、地方、專營權、單位、財產税、消費税、增值税和類似税項，以及在計算與股票補償成本有關的綜合淨收入及薪俸税時扣除(但沒有加回)的該人在該期間已支付或應累算的外國預扣税項，包括：(I)相當於根據第7.3(B)(Xii)節就該期間實際分配給該人的股本持有人或該人的任何直接或間接父母的數額，該數額應包括在內，如同該等數額是由該人直接作為所得税支付的一樣；以及(Ii)與該等税款有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息；加號

(B)該期間的綜合固定收費(包括(X)銀行費用及(Y)與融資活動有關的保證債券的成本及(Y)未償還保證債券的成本，但以包括在固定收費內的範圍為限)，連同根據第(1)(B)(I)至(1)(B)(Ix)條不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等項目；

(C)在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該期間的合併非現金費用；

(D)與任何股權發售、投資、獲取、處置、股息、分發、資本返還、資本重組或產生的債務有關的任何開支(包括法律及專業開支)或收費(折舊或攤銷開支除外)，包括對該等交易的再融資，以及對任何該等交易的條款的任何修訂或變通(在每種情況下，(I)包括在結束日期前完成的任何該等交易，(Ii)不論該等交易是否進行但未完成，(Iii)此類交易是否得到本協議的允許，以及(Iv)包括借款人的任何直接或間接母公司發生的任何此類交易)，包括與交易有關的費用、開支或收費，在每種情況下，在計算綜合淨收入時均已扣除(但未加回)；加號

(E)在計算綜合淨收入時，在該期間扣除(及未加回)的任何重組費用、應計項目或儲備及業務優化開支的款額，包括在截止日期之前或之後與收購有關的任何成本(包括進入新市場/渠道及提供新服務或產品)，以及與關閉、重組及/或合併設施及搬遷員工的成本有關的成本、整合及交易成本、留存費用、遣散費(為免生疑問，包括與重新購買或終絕被遣散者持有的任何股權或類似股權有關的任何成本及開支)、合約終止成本、徵聘和簽約獎金和費用、未來租賃承付款、系統建立費用、轉換費用和超額養卹金費用和諮詢費、實施節支舉措的費用、與税務項目/審計有關的費用以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；加號

(G)由借款人的任何非全資附屬公司的第三方少數股權權益所應佔的附屬收入組成的任何少數股權支出的數額，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但不加回)；

(H)在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的董事費用和開支的數額；

(I)“運行率”：預期成本節約、營運開支削減、其他營運改善及計劃、重組費用及開支及協同效應預期會因在任何收購、處置、剝離、重組、其他營運變動或實施成本節約或其他類似計劃的日期後24個月內已採取、將會採取或真誠預期將會採取的行動而真誠地實現的“運行率”(按形式計算，重組費用和費用及協同效應是在該期間的第一天實現的，猶如該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措、重組費用和費用以及

在整個這一期間實現協同效應)，扣除這類行動在這一期間實現的實際利益數額；條件是：(A)該等行動或實質性步驟已經、將會或真誠地在(X)之後24個月內採取，如果該等成本節約、費用削減、收費、費用、收購、剝離、重組或計劃是在截止日期、截止日期或之前開始的，或(Y)如果該等成本節約、開支削減、收費、費用、收購、剝離、重組、其他經營變化或計劃是在截止日期之後開始的，則該等成本節約、開支削減、收費、費用、開支、收購、剝離、重組、啟動其他運營變化或舉措，以及(B)不得根據本定義的術語增加成本節約、運營費用削減、重組費用和費用或協同作用，範圍與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過備考調整或其他方式(這些調整可能是根據“固定費用覆蓋率”的定義進行的備考調整的增量)；加號

(J)預期成本節省、營運開支削減、其他營運改善及措施、重組費用及開支及協同效應，而該等預期成本節省、營運開支削減、其他營運改善及措施、重組費用及開支及協同效應是借款人真誠地預計因在截止日期後24個月內已採取、將會採取或預期會採取重大步驟而產生的，並按備考基準計算，猶如該等成本節省、營運開支削減、其他營運改善及措施、重組費用及開支及協同效應已在上述期間的第一天實現一樣，在整個期間實現了重組費用和費用以及協同效應)，扣除在這一期間從此類行動中實現的實際利益數額，這些調整可以是根據“固定費用覆蓋率”的定義進行的形式調整的遞增；加號

(K)嚮應收款附屬公司出售與應收款融資有關的應收款和相關資產的損失或折扣額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；

(L)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議或任何預期交易而加速授予獎賞而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於撥入借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，而在計算綜合淨收入時，該等現金收益淨額不包括在可動用金額的計算範圍內；

(N)根據綜合淨收入定義第(1)、(3)、(4)、(7)、(8)和(17)條在計算綜合淨收入時不包括的任何項目的税務影響；

(P)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的所有收費和付款；

(Q)任何個人投資與未來成長性投資有關的淨開辦費、虧損、成本、收費或支出，最多24個月，包括(1)聘用新經紀人、(2)RSG連接器和(3)初創公司(為免生疑問，應按直接開辦費、損失、成本、收費或支出減去收入計算)；但總金額

根據第(Q)款增加的所有項目，不得超過該期間綜合EBITDA(在第(Q)款生效後)的10%；

(2)減去(不重複)增加當期綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，如果非現金收益代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何時期的合併EBITDA；以及

(3)因(不重複)適用《財務會計準則》第45號解釋(擔保)而增加(損失)或減少(收益)。

儘管有上述規定，(A)截至2019年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為69,226,000美元，(B)截至2019年12月31日的財政季度，應被視為86,356,000美元，(C)截至2020年3月31日的財政季度，應被視為77,353,000美元，(D)截至2020年6月30日的財政季度，應被視為109,704,000美元，可根據上文第(1)(I)和(1)(J)條以及適用期間“形式上的基準”和“固定費用覆蓋率”的定義進行補充和調整(不重複)。

“綜合利息支出”：就借款人和受限制附屬公司的任何期間而言，不重複的

(1)在計算綜合淨收入(A)包括(I)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的對衝債務或其他衍生工具的任何非現金利息支出)的計算綜合淨收入時扣除(但未加回)的綜合利息支出，(4)資本化租賃債務的利息部分和(5)與債務有關的利率對衝債務的淨付款和收入(如有的話)，以及(B)不包括(1)任何預付款溢價或罰款，(2)與獲得對衝債務有關的成本和與利率有關的對衝債務的破壞成本，(3)因在交易或任何收購中應用購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，(4)與税收有關的罰款和利息，(5)任何證券的任何“額外利息”或“懲罰利息”，(Vi)貼現負債的任何增加或應計利息；(Vii)遞延融資費、修訂費或同意費、債務發行費用、佣金、折扣、手續費及開支的攤銷；(Viii)過渡性費用、承諾費及其他融資費、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用；及(Ix)與任何應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)；加號

(2)該期間的綜合資本化利息，不論是已支付的或應計的；減去

但就計算綜合利息開支而言，綜合利息開支所涉及的負債條款所導致的衍生工具的折價及/或溢價，並不受FASB ASC 815及相關解釋的影響。

就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

儘管如上所述，(I)將會計準則編纂專題480-10-25-4“將負債與股權整體確認區分開來”應用於除不合格股以外的任何系列優先股，或(Ii)會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”的應用，在計算固定費用時均不應計入任何額外費用。

“綜合淨收入”：在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的淨收入，在合併的基礎上，並按照公認會計準則以其他方式確定；但條件是，不重複：

(1)不包括因罕見、非經常性、非營業或異常收益、虧損、收入或支出(包括與交易有關的所有費用和支出)、遣散費、搬遷成本、合同終止成本、系統建立費用、合併和關閉成本、整合和設施啟用成本、業務優化、過渡成本、重組成本、簽署、保留或完成獎金或付款以及對養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改而產生的任何税後影響。

(2)會計原則的變更和因採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響，不論是否按照公認會計原則通過累積效果調整或追溯應用或以其他方式實施，均不包括在內。

(3)因處置、放棄或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內，

(4)借款人真誠地釐定，可歸因於業務處置或資產處置或出售或以其他方式處置任何並非在通常業務運作中的任何人的任何股本的收益或虧損(包括與此有關的所有費用及開支)的任何税後淨影響，均不包括在內，

(5)任何人如不是附屬公司(為免生疑問，包括瑞安再保險)，或非受限制附屬公司，或以權益會計方法(擔保人除外)計算，則該期間的淨收入不得計算在內；但借款人的綜合淨收入，須按就該期間或前一期間以現金(或轉換為現金的範圍)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的數額而增加，

(6)僅就“超額現金流量”的定義和根據“可用金額”定義(A)確定可用於限制性付款的數額而言，任何受限制附屬公司(任何貸款方除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程的條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、或適用於該受限制子公司或其股東的政府法規，除非有關支付股息或類似分配的限制已被合法放棄，前提是

借款人將增加在該期間或之前期間以現金等價物(或在轉換為現金等價物的範圍內)實際支付給借款人或任何受限制子公司(在不受任何此類限制的範圍內)的股息或其他分配或其他付款的金額，以前未包括的範圍，

(7)該人士的綜合財務報表內的任何項目(包括但不限於資產及負債重估方面的任何增減)的調整(包括向下推至受限制附屬公司的調整的影響)，以及因按照公認會計原則就交易或在結算日後完成的任何投資、收購、合併或合併(或重組或重組)而產生的有關權威聲明而作出的調整(包括該等調整的影響)(包括但不限於任何有關重估資產及負債的增減)的影響，均不包括在內，或其任何數額的折舊、攤銷或撇銷(扣除税項)。

(8)因提前清償(一)債務、(二)套期保值義務或(三)其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)應不包括在內，

(9)任何減值費用或開支、資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產或債務及股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，或因法律或法規的改變而導致的減值費用或開支、資產撇賬或撇賬，在每種情況下，均不包括根據公認會計原則及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。

(10)任何非現金補償費用或開支，包括因授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票或其他權利、攤銷可豁免貸款而產生的任何該等費用，以及與借款人或其任何直接或間接母公司的管理層將股權展期、加速或支付有關的任何現金費用，包括因應用財務會計準則第123R號報表而產生的任何開支，均不包括在內，但任何其後的現金結算須減少該等付款發生期間的綜合淨收益，

(11)在該期間內或在該期間內所招致的與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、股票發售、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用及開支或其他收費(包括任何全數溢價或罰款)，或在該期間內任何該等費用及開支或其他費用(包括在截止日期前完成的任何該等交易)，(Ii)不論該等交易是否已進行但未完成，(Iii)無論此類交易是否得到本協議的允許，(Iv)包括借款人的任何直接或間接母公司發生的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內，

(12)在截止日期後12個月內因按照公認會計原則進行的交易(或因該項收購而須在完成任何收購後12個月內)而如此設立的應計項目及準備金，均不包括在內，

(13)收益、留任獎金、長期激勵安排、可免除貸款和其他類似債務及其調整，與本協議允許的任何收購、擴張活動或其他投資有關，並在此期間支付或應計；

(14)因應用會計準則編撰專題805“企業合併”、“會計準則編撰專題350”“無形資產-商譽及其他”、“會計準則編撰專題360-10-35-15”減值或處置而產生的任何費用

長期資產，“會計準則編撰專題480-10-25-4”區分負債和權益-整體確認“或會計準則編撰專題820”公允價值計量和披露“應被排除，”

(15)因應用會計準則編纂專題470-20“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”而產生的非現金利息支出不包括在內。

(16)任何非現金租金、非現金利息開支及非現金利息收入應不包括在內；但如任何該等非現金項目代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或儲備金，(I)借款人可選擇不排除該非現金項目，及(Ii)如借款人選擇不排除該非現金項目，則在該未來期間就該非現金項目支付的現金，須按所支付的程度減少或增加該未來期間的綜合淨收入，

(17)與履行任何過渡性服務協議項下的權利和義務有關的分拆相關項目(包括審計和法律費用、消除重複成本(包括與交易服務協議有關的軟件許可費用和費用)以及與信息和技術系統建立或修改有關的成本和費用)的税後淨影響應不包括在內，

(18)不包括與調整歷史税務風險或税務資產估值準備有關的任何非現金支出、應計項目、準備金或收入；

(A)因套期保值債務和會計準則編纂專題815“衍生工具和套期保值”的適用而導致的(在任何抵銷後)任何未實現淨收益或損失；和

(B)因外幣變動對借款人及受限制附屬公司綜合資產負債表上的資產及負債估值所造成的任何淨匯兑損益(不論是否已實現)(在每種情況下，包括因貨幣兑換風險對衝安排而產生的任何淨損益)，以及因外幣變動對公司間賬目的影響而產生的任何淨匯兑損益(不論是否已實現)，在任何情況下，包括任何外匯兑換或交易損益。

僅為計算綜合EBITDA的目的，借款人及受限制附屬公司的淨收入應在不扣除第三方於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權應佔收入的情況下計算，但就該等第三方所持有的該受限制附屬公司的股本股份所宣派或支付的股息，則屬例外。

此外，在尚未計入借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括(I)在該期間內就該期間的保險索賠從業務中斷保險獲得的收益金額，(Ii)借款人已確定有合理依據從保險公司就該期間從業務中斷保險中獲得補償的收益金額(可在180天內扣減任何如此增加的金額，但不得超過適用承運人在180天內書面拒絕的範圍

(Iii)補償、補償、擔保、購買價格調整或其他類似條款所涵蓋的與任何準許投資或根據本協議準許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何開支和收費。

儘管如上所述，(X)僅就第7.3節(可用金額定義的(E)和(F)條款除外)而言，借款人和受限制子公司作出的不構成允許投資的任何出售或其他處置、不屬於允許投資的任何回購和贖回投資、借款人或任何受限制子公司償還不構成允許投資的任何貸款和墊款、出售不受限制子公司的股票或不受限制子公司的任何分派或股息所產生的任何收入，應從綜合淨收入中扣除。在每種情況下，根據可用金額定義(E)和(F)條款以及(Y)僅就“超額現金流量”的定義而言，此等金額僅在該公約允許的限制性支付、投資和/或限制性債務支付金額增加的範圍內，任何個人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應計入的收入(或赤字)應不包括在內。

“合併非現金費用”：指任何期間的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和支出、橋樑費用、承諾費或其他融資費、因購買會計項下未償債務賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分以及佣金、折扣、收益率和其他費用及收費，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)、非現金減值、非現金補償、非現金租金和其他非現金費用在綜合基礎上減少該期間的綜合淨收入，並按照公認會計原則以其他方式確定；但如本定義所指的任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間就該等費用支付的現金應從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的程度。

“綜合總負債”：指在任何確定日期，借款人和(A)(2)條款(為免生疑問，不包括擔保債券、履約保證金和類似工具)和(僅就“總淨槓桿率”的定義而言)和(A)(4)“負債”定義中的(A)(4)項所述的借款人和受限制附屬公司的債務本金總額，在綜合基礎上確定，在需要按照公認會計原則記錄在資產負債表上的程度，包括定期貸款的未償還本金，但不得重複；但本協定項下的循環債務和任何其他循環信貸安排的數額應根據此種債務在適用期間的期末價值計算；此外，綜合總負債不應包括(V)根據第7.2(B)(Xxi)條允許的任何合格應收賬款融資的債務，(W)與信用證(包括信用證)有關的債務，但其下未償還的金額除外，(X)現有優先股和任何隨後發行的優先股，其條款對貸款人而言並不是實質上更差的(為免生疑問，包括任何已納入新優先股發行的現有次級債務)，(Y)債務，包括或有對價和與收購有關的所有遞延對價(非附屬賣方票據除外)和(Z)所有遞延長期獎勵，無論是目前既得的還是成交後既得的；此外，借款人可歸因於瑞安再保險的應評税債務部分應計入綜合總負債。

“合併週轉金”：指在任何日期，合併流動資產超過該日期合併流動負債的餘額。

“合併週轉資金調整”：對於在合併基礎上的任何期間，指截至該期間期初的合併週轉資金超過(或少於(在這種情況下，合併週轉資金調整將是負數)截至該期間結束時的合併週轉資金的金額(可以是負數)。

“或有債務”：就任何人而言，指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“出資負債”：指借款人或任何受限制附屬公司的債務總額，本金總額不超過向普通股或優先股(如果優先，按與現有優先股基本相同(或對借款人更有利)的條款，實質上與現有優先股相同(或對借款人更好)的條件，向普通股或優先股支付的現金出資總額)(包括用於換取借款人股權的現金出資總額)(股權出資、不包括出資、與行使贖回權有關的任何捐款或用於增加可用金額的任何此類現金出資除外)；但在任何情況下，優先繳款不得有最終預定到期日或在最後到期日之前支付的任何款項(即在截止日期之後借款人的股本)，但在每種情況下，只要在確定貸款文件下的交易的允許性時以前沒有適用過，而這種允許性是(或可能是)取決於收到該數額的可得性。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”：就基準置換而言，指與適用利息期間的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限(包括隔夜期限)，涉及歐洲貨幣調整期限SOFR利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務基金聯營公司”：指借款人(借款人及其任何附屬公司除外)的聯營公司，該聯營公司是一家真正的債務基金或投資工具，在日常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資，而借款人及其聯營公司(債務基金聯營公司除外)並無直接或間接擁有指導或促使該等實體的投資政策方向的權力。

《債務人救濟法》：美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：指第9.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”：任何貸款人，如(A)拒絕(口頭或書面)提供資金(且未撤回拒絕)，或未能提供資金，定期貸款、循環貸款、參與本合同規定由其提供資金的信用證義務(統稱為“資金義務”)的任何部分，在本合同規定由其提供資金的日期的一個營業日內，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均以任何適用的違約為先例，應在該書面文件中具體指明)，(B)已以書面形式通知行政代理或借款人它不打算(或將不能)履行該等資金義務，或已就其資金義務或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議發表公開聲明(除非該書面文件或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並説明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出

(C)未能在到期之日起一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(D)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理合理滿意的方式確認其將履行其資金義務；但根據本條(D)，在行政代理人收到上述確認後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(E)已有或有直接或間接的母公司已(I)以書面形式承認無力償債或在到期時償還債務，(Ii)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Iii)有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或其大部分資產的類似人或為其指定的託管人的利益，(4)受強制清算，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債或破產，(6)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命或行動，或(7)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人的任何股權或就該貸款人而存在一個未披露的行政機關(或在任何情況下)而成為本條(E)項下的失責貸款人, 只要這種所有權權益或未披露的行政管理不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“違約貸款人面臨風險”：在任何時候，就開證貸款人而言，違約貸款人按比例分攤該開證貸款人除信用證義務以外的未償還的信用證債務，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金。

“指定非現金對價”：借款人或其任何受限附屬公司因資產出售而收到的非現金對價的公平市場價值，由借款人確定為指定非現金對價，減去因該指定非現金對價而在隨後的出售或收取中收到的現金等價物金額。

“指定優先股”：借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如適用)的優先股(不合格股除外)，以現金(借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行，並由借款人如此確定為指定優先股，其現金收益不包括在“可用金額”定義(B)和(C)條款所述的計算範圍內。

“酌情可免除貸款”是指在酌情基礎上支付給現有僱員的可免除貸款，這些貸款不是(A)合同義務或(B)與僱用新生產商有關的。

“處置”：關於任何財產(包括借款人或任何受限制子公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓或其他處置(包括通過拆分、合併或合併分配資產，或將資產分配給有限責任公司的任何系列，但不包括授予本協議所允許的留置權)以及任何受限子公司的股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格的貸款人”：(I)借款人於2020年6月27日向聯合牽頭安排人書面指明的此類銀行、金融機構或其他人(或僅根據其名稱即可輕易識別為關聯方的此類實體的任何關聯方)；(Ii)借款人或其任何附屬公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手，不時以電子郵件向jPMDQ_Contact@jpmgan.com(以及該等實體的關聯公司，該等實體的關聯公司只根據其名稱或您不時以書面向我們指明的實體(真正的固定收益投資者或債務基金除外))指明；但前述規定允許的任何額外指定在通過電子郵件發送給管理代理後三(3)個工作日才生效；此外，根據本定義發出的任何通知在任何情況下均不適用於追溯取消在收到該通知之前獲得並繼續持有任何貸款、承諾或參與的任何人的資格。

“不合格股票”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回(控制權變更或出售資產除外)，

在每一種情況下，在期限融資的最後到期日之前(但由於控制權變更或以上第(1)款允許的範圍內的資產出售)；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分應被視為不合格股票；但是，如果該股本被髮行給借款人或其子公司的任何僱員的利益計劃，或由任何該等計劃發行給該等僱員，則該股本不應僅因為借款人或任何受限制的附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本；然而，此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的信託、房地產、投資基金、投資工具或直系親屬)、借款人的任何子公司、其任何直接或間接母公司或借款人或受限子公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股本，在每種情況下都應根據任何股東協議、管理層股權計劃，被借款人的董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯方”。股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅僅因為借款人或任何受限制子公司可能要求回購而構成不合格股票；然而，如果進一步，, 該人的任何類別的股本，如果其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於任何其他貨幣的金額，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)根據第1.6節使用根據該節規定當時有效的該貨幣的匯率確定的美元等值金額。

“荷蘭式拍賣”：允許拍賣買受人或關聯貸款人(“買受人”)對定期貸款的一次或多次購買(每一次“購買”)；但每次此類購買的依據如下：

(A)(I)買方將以書面形式通知行政代理(“購買通知”)(行政代理將向每一相關貸款人交付該購買通知)，表示該買方希望就任何類別的定期貸款向每一定期貸款人和/或每一貸款人提出購買要約，按該買方就每一適用部分規定的本金總額(“定期貸款購買金額”)，受價格範圍或面值最低折扣的限制，買方按該價格範圍或價格完成購買此類定期貸款(“要約價格”)(不言而喻，可針對不同部分的定期貸款提供不同的要約價格和/或定期貸款購買金額，在這種情況下，根據本定義的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)；但採購通知應規定，每次退貨投標(定義如下)必須在採購通知中規定的日期和時間之前提交，該日期不得早於採購通知日期後的第二個營業日，以及(Ii)買方向行政代理交付的每份採購通知中規定的定期貸款購買金額合計不得低於1,000萬美元；

(B)該買方將允許持有受購買通知約束的這類定期貸款的每一貸款人提交一份參與通知(每個“返回投標”)，該通知應具體説明(I)該貸款人的一批或多批受購買通知約束的一批或多批定期貸款的面值折扣(每一份，“可接受的價格”)(但任何該等可接受的價格在任何情況下都不會高於以該購買通知為準的購買的最高要約價格)和(Ii)貸款人願意允許以每個該等可接受的價格購買其全部或部分定期貸款的貸款部分的本金金額(“答覆金額”)；

(C)根據貸款人指定的定期貸款的可接受價格和回覆金額，買方將決定適用的折扣(“適用折扣”)，該折扣將是(I)買方完成整個定期貸款購買金額的最低可接受價格和(Ii)如果與該購買通知相關的回覆總額不足以使該買方完成整個定期貸款購買金額的情況下，小於或等於要約價格的最高可接受價格；

(D)該買方應在符合以下(E)、(F)、(G)和(H)條款的前提下，以等於或低於適用折扣的一個或多個可接受的價格向每個貸款人購買定期貸款(該等定期貸款稱為“合資格貸款”，該等貸款人稱為“合資格貸款”)；

(E)該買方須以適用的折扣購買合資格貸款人所提供的合資格貸款；但如購買該等合資格貸款所需的本金總額會超過定期貸款購買額，則該買方須根據每名該等合資格貸款人所提供的所有該等合資格貸款的本金總額按比率購買合資格貸款；

(F)購買應根據第11.6(B)節並按照第11.6(B)款完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照程序(包括關於時間、舍入和最低金額、利息期和其他通知)完成購買

行政代理合理接受的)(但在符合本定義第(G)條但書的情況下，此類購買應在貸款人根據適用的採購通知要求提交退貨投標後的十(10)個工作日內完成)；

(G)在貸款人提交退貨投標後，除前述(F)條款另有規定外，該貸款人將不可撤銷地有義務以適用的折扣外加根據第11.6(B)節和本協議另有規定的購買日期為止的應計和未付利息，將答覆金額的全部或其按比例部分(根據上述(E)條適用)出售給買方；但只要沒有提交退貨投標，則每一買方均可通過通知行政代理撤銷其採購通知；以及

(H)通過允許拍賣購買合格貸款的買受人應立即取消此類合格貸款。

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)借款人向行政代理髮出的通知，表明借款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.16節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代歐洲貨幣利率，並視情況而定，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)借款人作出的宣佈提早選擇加入選舉已經發生的選擇，以及由行政代理人向借款人或由借款人就該項選擇向行政代理人發出書面通知的規定(視何者適用而定)。

“ECF百分比”：50%；但如截至該財政年度最後一天的第一留置權總淨槓桿率小於或等於4.50至1.00而大於4.00至1.00，則ECF百分比應減至25%；及(Ii)如截至該財政年度最後一天的第一留置權淨槓桿率合計小於或等於4.00至1.00，則ECF百分比應減至0%，兩者均以6.1(A)節的最新財務報表為依據。

“歐洲經濟區金融機構”：指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”：指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”：(A)任何貸款人、貸款人的任何附屬機構和任何核準基金(就某一貸款人而言，任何兩個或兩個以上核準基金在本條例的所有目的下均被視為單一合格受讓人)，以及(B)任何商業銀行、保險公司、金融機構、投資或共同基金或其他作為“認可投資者”(如《證券法》D條所界定)在正常過程中提供信貸或購買商業貸款的實體；但“合資格受讓人”(X)應包括(I)關聯貸款人，符合第11.6(B)(Iv)和(Ii)節的規定，但須受第11.6(B)(Iii)節的規定限制，且僅限於這些允許拍賣購買人根據荷蘭拍賣或公開市場購買購買或獲取定期貸款，並根據行政代理合理滿意的文件立即取消此類出資、購買或收購；(Y)不包括任何不符合資格的貸款人或任何自然人。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，規範、有關或施加與環境有關的材料的責任或行為標準，與暴露於環境有關的材料有關的人類健康和安全，以及現在或今後任何時候生效的環境保護或恢復。

“股權出資”：指投資者以(X)現金、(Y)轉換次級債務以換取優先股的形式直接或間接向借款人作出的股權出資，按先前向聯席牽頭安排人所述的條款及/或(Z)賣方及/或目標管理層滾動或購買的借款人股權，本金總額至少相等於185,000,000美元。

“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)，對於借款人而言，在允許的範圍內或根據第7.2(B)(Xi)條發行的股東貸款，應被視為借款人的股權，在本協議下的所有目的(為免生疑問，就該等股東貸款支付的任何款項應被視為與股權有關的付款，包括第7.3節，而不是關於債務的付款)。

“股權發售”：指借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如適用)的普通股或優先股結束日期後的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但：

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

《歐盟自救立法日程表》：指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可不時修訂，並如歐洲貨幣聯盟立法所述。

“歐洲貨幣貸款”：除任何ABR貸款外，按“歐洲貨幣利率”的定義計息的貸款。

“歐洲貨幣利率”：就任何利息期間借入歐洲貨幣的歐洲貨幣而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權在相關報價日期上午11點左右選擇的利率(“LIBOR篩選利率”)；但如果LIBOR篩選利率(I)對於初始定期貸款而言應小於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%；(Ii)對於循環貸款而言，應小於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為0.00%；此外，如果LIBOR篩選利率對於適用貨幣而言在該利息期(“受影響的利息期”)內不可用，則歐洲貨幣匯率應為內插利率；但如果(I)就初始定期貸款而言，任何內插利率應低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%；(Ii)就循環貸款而言，任何內插利率應小於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為0.00%；以及

“歐洲貨幣部分”：對某一特定貸款機制下的歐洲貨幣貸款的統稱，指當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：指第9.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

(Ii)在計算該綜合淨收入時扣除的綜合非現金費用的款額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或儲備金的任何該等綜合非現金費用，

(Iv)借款人及受限制附屬公司在該超額現金流動期內因處置財產而蒙受的非現金損失淨額合計(正常業務運作中的銷售除外)，但在計算該綜合淨收入時已扣除的部分，

(Vi)在該超額現金流動期內與掉期協議有關的現金收入，但不包括在綜合淨收入內

(I)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項的數額(但不包括代表(A)(Ii)條所述的應計項目或儲備金的沖銷的任何非現金貸項)，

(Ii)借款人和受限制附屬公司在該超額現金流動期內因資本開支而實際以現金支付的總額(不包括(X)與該等開支有關的債務本金(任何循環貸款項下的負債除外)及(Y)在該超額現金流動期內所作的資本開支，而該超額現金流動期之前已交付下列第(Iii)款所述形式的證明書)，

(Iii)根據本協議允許任何集團成員在超額現金流量期間(或在超額現金流量申請日期之前或之後)承諾作出(包括根據任何意向書)作出的資本支出、準許收購和其他準許投資(根據其定義第(1)或(2)款作出的投資除外)的總額；但借款人須在不遲於該超額現金流量申請日期向行政代理人遞交高級人員證明書，證明該等資本開支、準許收購或根據本協議準許的其他投資(視何者適用而定)將會在隨後的超額現金流動期內作出(或合理地預期會作出)；但如該等資本開支、準許收購或根據本協議準許的其他投資(視何者適用而定)在該超額現金流動期結束後實際上並非以現金形式作出，則該款額須加回隨後的超額現金流動期的超額現金流量內。

(Iv)在釐定任何集團成員就該超額現金流量期間已支付或應付的綜合淨收入、準許税項分配及税項時未予扣除的範圍內，以及(如應付的話)已按公認會計原則所規定的範圍為其建立準備金的任何集團成員，

(V)因任何資產出售或回收事件而在該超額現金流動期內根據第2.11條對定期貸款進行的所有強制性預付款，但僅限於該資產出售或回收事件導致綜合淨收入相應增加的範圍內，

(Vi)借款人和受限制附屬公司在該超額現金流動期內因準許收購或根據本協議準許的其他投資(包括任何盈利付款、遞延對價、其他或有對價及可豁免貸款)而實際以現金支付的總額，但不包括(A)與該等開支有關的債務本金(任何循環信貸項下的債務除外

(B)借款人或任何受限制附屬公司為支付該等開支而進行的股權出資或股權發行的收益)及(C)在該超額現金流動期內進行的準許收購及其他投資，而該等超額現金流動期之前已交付前述第(Iii)款所述形式的證書，

(Vii)在並非由債務收益(任何循環信貸安排下的債務除外)提供資金的範圍內，指在該超額現金流動期內在到期日支付的所有定期安排的本金攤銷付款的總額(包括在計算綜合淨收入時未扣除的資本化租賃債務的付款)，

(Viii)在超額現金流動期內作出的所有可選擇的提前還款、回購和贖回債務((X)貸款和(Y)就任何循環信貸安排作出的承諾沒有相應永久減少的部分除外)的總額，但以債務收益(任何循環信貸安排下的債務除外)為限。

(Ix)借款人及受限制附屬公司在該超額現金流動期內處置財產所得的非現金收益淨額合計(在正常業務運作中出售存貨除外)，在計算該綜合淨收入時所包括的範圍，

(X)在並非由債務收益(循環信貸安排下的債務除外)提供資金的範圍內，指在該超額現金流動期內以現金支付的所有受限制付款(向借款人或任何受限制附屬公司支付的該等受限制付款除外)的總額，

(Xi)在該超額現金流動期內作出的任何現金支付，而該現金支付的效果是減少在該期間內沒有應累算的應計負債，

(Xii)在該超額現金流動期內以現金支付的税款數額，超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支數額，

(Xiii)在確定該期間的綜合淨收入時未扣除的範圍內，受限制附屬公司在該期間支付的與準許收購或其他準許投資有關的可由賣方或其他無關第三方償還的任何款項(但一旦償還，該等款項將增加收到該期間的超額現金流量)。

(Xiv)借款人及任何受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等款項是與任何預付款項或清償債務及清償債務有關而須支付的，

(Xv)在該超額現金流動期內與掉期協議有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除，

(Xvi)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者，

(Xvii)就信用證或互換協議作出的現金抵押品或其他存款安排所規限的現金等價物的數額；但如該等現金等價物不再受該等安排所規限，則當該等安排停止時，該數額須加回隨後的超額現金流量期間的超額現金流量，

(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司就任何集團成員在該超額現金流量期間產生的遞延收入真誠建立的準備金；但只要該遞延收入的全部或任何部分在緊接的超額現金流量期間沒有返還給客户，或以其他方式計入緊接下一年的綜合淨收入，則該遞延收入應計入該後續超額現金流量期間的超額現金流量。

(Xix)借款人及受限制附屬公司就長期負債所作的現金支付(並非由債務收益(任何循環信貸安排下的負債除外)提供資金，但在計算綜合淨收入時未予扣除者)；但該等付款不得是與借款人的聯營公司的長期負債有關(或由借款人的聯營公司擔保)；及

(Xx)依據“綜合淨收入”定義第(1)、(3)、(4)、(11)、(17)及(18)條加入綜合淨收入的款額。

“超額現金流動期”：指借款人從截至2021年12月31日的會計年度開始的每個會計年度。

《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。

“匯率”指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考行政代理和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均，在行政代理確定該匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間。在購買美元並於兩個工作日後交付的日期，如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“除外資產”：對於任何貸款方而言，應指(I)不構成實質性財產的任何收費擁有的不動產和不動產的任何租賃權益(不言而喻，將不要求獲得任何房東豁免、禁言或抵押品訪問信函)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，除非其擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善，(3)信用證權利(但不包括與其他抵押品有關的輔助義務，只要其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明加以完善)和價值小於10,000,000美元的商業侵權索賠；。(4)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權。

(V)在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後，(V)適用法律、規則或法規禁止或限制的質押和擔保權益(包括根據其規定須徵得任何政府或監管當局同意的任何要求)；(Vi)(A)保證金股票；(B)在不是全資擁有的受限附屬公司的任何人中的股權；但僅限於(X)組織文件或與其他股權持有人的其他協議限制或不允許質押此類股權，或(Y)質押此類股權(包括行使任何補救措施)將導致任何貸款方或此類受限制子公司的控制權變更、回購義務或任何不利的監管後果，(C)專屬自保保險子公司的股權，以及(D)任何CFC或CFC Holdco的有表決權股票超過其有表決權股票的65%，(Vii)任何租賃，許可或協議或受本協議允許的購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，只要其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效，或在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(貸款方或受限制子公司除外)的終止權，但其收益和應收款除外, 其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(Viii)在就其提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向申請商標申請，如果有，且僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，(Ix)(A)工資單和其他僱員工資和福利賬户，(B)扣繳税款賬户，包括但不限於銷售税賬户、(C)代管賬户和(D)受託或信託賬户，在第(A)至(D)款的情況下，為無關聯的第三方的利益以及為此類目的持有或保存在此類賬户中的資金或其他財產而設立的賬户，以及(X)在以下情況下取得擔保權益的資產：考慮到借款人和行政代理人之間合理確定的由此為貸款人提供的實際利益，取得此類資產的擔保權益的成本或負擔過高；但除外資產不得包括第(I)至(X)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成第(I)至(X)款所指的除外資產)。

“除外供款”：指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後收到或向其提供的資產或財產的現金淨收益和現金等價物或公平市場價值(不包括(I)借款人或任何受限制附屬公司從任何受限制附屬公司或由任何受限制附屬公司提供或向其提供或出資的金額，以及(Ii)準許償付證券)：

(B)出售借款人或任何直接或間接母公司的股本(除向借款人或受限制附屬公司、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議外)的股本(不包括退還股本、不合格股本及指定優先股)，在(A)及(B)兩項條款中均被借款人指定為除外供款，其所得收益不包括在“可用金額”定義(C)項所載的計算範圍內。

“排除ECP擔保人”：就任何互換義務而言，指發生此類互換義務時不是合格ECP擔保人的任何貸款方。

“被排除的子公司”：指借款人的任何子公司，在確定的任何時間，(I)不是全資子公司，但在該子公司成為全資子公司時，該子公司不再是被排除的子公司；(Ii)特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括根據本協議允許的交易設立的任何應收款子公司，在每一種情況下，行政代理合理地令其滿意，[保留區](4)非營利性子公司，(5)專屬保險子公司，(6)氟氯化碳，(7)氟氯化碳控股公司，(8)氟氯化碳的子公司，(9)非限制性子公司，(X)任何外國子公司，(11)任何非實質性子公司(但在沒有任何其他適用限制的情況下，該子公司在其不再是非實質性子公司時不再是除外子公司)，(Xii)適用法律禁止或限制為其授予質押或擔保權益，不論是在截止日期當日或之後，還是在截止日期存在的合同中，或如該附屬公司是在截止日期後收購的，則根據在收購該附屬公司時存在的合同(只要該項禁止不是在考慮該項收購時產生)，包括依據該合同須徵得任何政府當局或第三方同意的任何規定，(Xiii)，(Xiii)[保留區]或(Xiv)提供擔保的成本相對於擔保所提供的價值而言過高(借款人和行政代理人合理商定)；但儘管有上述規定，借款人仍可指定任何屬於被排除子公司的美國子公司為擔保人，並可在行政代理的同意下，通過促使該子公司簽署擔保人合併協議，將屬於被排除子公司的任何外國子公司指定為擔保人，據此，該子公司應不再構成被排除子公司，該子公司和持有該子公司股權的貸款方應遵守第6.9(C)節的規定，並可在此後將該子公司重新指定為被排除子公司(只要該子公司當時符合被排除子公司的資格)，一旦重新指定，該子公司應根據第8.9條自動解除其擔保。

“被排除的互換義務”：任何被排除的ECP擔保人在構成商品交易法第1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果或在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的範圍內，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人可能會受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的，根據一項有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收，在下列日期：(I)貸款人在適用的承諾中獲取該權益，或(如果貸款人獲取不是根據先前承諾提供資金的貸款中的權益)在該貸款中獲得該權益(借款人根據第2.23條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人改變其貸款辦事處，但在以下情況下除外，根據第2.19節，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因受款人未能遵守第2.19節(E)或(F)段的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有債務免除/償還”：統稱為(X)本公司、貸款方和蒙特利爾銀行(作為行政代理和證券託管人)於2018年8月29日修訂並重新簽署的信貸協議，以及(Y)與作為貸款方的BB&T簽訂的所有風險貸款協議的全部償還、終止承諾和任何擔保權益和擔保。

“現有優先股”：指借款人在截止日期前按向行政代理説明的條款發行的優先股，以及借款人或借款人的任何直接或間接母公司為換取或與借款人的資本結構重組相關而發行的任何實質上類似的股本。

“延期循環承付款”：一類或多類因允許修正案而產生的延期循環承付款。

“延長的循環貸款”：指根據任何延長的循環承諾或根據允許的修正案以其他方式延長的循環貸款。

“延長期限貸款”：一種或多種由許可修正案產生的延長期限貸款。

“融資”：(A)任何術語融資和(B)上下文可能需要的任何循環融資。

“公平市價”：就任何投資、資產、財產或交易而言，是指願意的賣方和願意和有能力的買方在一定範圍內以現金進行的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫來完成交易(由借款人真誠地確定)。

“FATCA”：截止日期存在的守則第1471至1474節(以及此類條文的任何修訂或後續版本，只要這些版本具有實質可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的美國財政部法規及其官方解釋，根據守則第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政、税收或監管立法、規則或慣例，與實施守則和/或其下的美國財政部條例相關的任何政府間協議、條約或慣例。

“聯邦基金利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”：於2020年7月10日向買方、聯合牽頭安排人及其他各方發出的經修訂及重述的費用函，並根據有關條款不時予以修訂、重述、修改或補充。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2020年9月30日開始)，(B)循環終止日期和(C)循環承付款總額減少為零的日期。

“財務合規日期”：所有循環貸款和未支取信用證債務(不包括(1)擔保信用證和(2)金額不超過15,000,000美元的非擔保信用證和未支取信用證債務)的未償還總額超過該日期循環承付款的35%的任何日期。

“財務定義”：綜合利息支出、綜合淨收益、總第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、總擔保淨槓桿率、綜合總負債、綜合EBITDA、固定費用覆蓋率、固定費用和淨收益的定義，以及這些定義中包括的任何定義的術語或章節參考。

“第一修正案”：指借款人、借款方、行政代理和貸款方之間於2021年3月30日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一留置權債務”：指在初始期限貸款、循環貸款(如有)和循環承諾(或對初始期限貸款、循環貸款(如有)或循環承諾進行再融資，其貸款或承諾具有與初始期限貸款、循環貸款(如有)或循環承諾具有與初始期限貸款、循環貸款(如有)或循環承諾相同的留置權優先權的貸款或承諾(視情況而定)或循環承諾(視情況而定))的留置權基礎上以同等留置權擔保的任何債務。為免生疑問，“第一留置權義務”應包括初始定期貸款、循環貸款(如有)或循環承諾(或為初始定期貸款、循環貸款(如有)或循環承諾再融資的貸款或承諾)。

“第一優先再融資循環安排”：定義為“允許第一優先再融資債務”。

“第一優先再融資定期貸款”：定義為“允許第一優先再融資債務”。

“固定費用覆蓋率”：指任何期間的綜合EBITDA與該期間的固定費用的比率。如借款人或任何受限制附屬公司產生、承擔、擔保、贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)、償還或清償任何債務(任何合資格應收賬款融資項下的循環墊款除外，在此情況下，利息支出應按適用期間內此類債務的每日平均餘額計算)或發行或贖回(或給予不可撤銷的

在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件之前或同時(“固定費用覆蓋率計算日期”)之前或同時計算的)喪失資格的股票或優先股的贖回通知，則固定費用覆蓋率的計算應使喪失資格的股票或優先股的產生、假設、擔保、贖回(包括任何該等不可撤銷的贖回通知所預期的)、債務的清償或清償，或該等發行或贖回(包括任何該等不可撤銷的贖回通知所預期的)，就好像同樣的情況發生在適用的四個季度期初一樣。

為進行上述計算，投資(包括任何指定的附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司)、收購、處置、合併(包括交易)、合併及處置或終止業務(按照公認會計原則釐定)，以及借款人或任何受限制附屬公司已決定在截止日期之後及在四個季度參考期內或之後，以及在計算日期當日或之前或實質上與計算日期同時進行的經營變動(每項，就本定義而言，“備考事項”應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併(包括交易)、合併、營運變更及停止經營(以及任何相關固定費用債務的變更及因此而導致的綜合EBITDA變更)均已於四個季度參考期的第一天發生。自該期間開始以來，如任何人後來成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，則在每種情況下，任何人須就企業的經營單位作出或完成任何投資、收購、處置、合併、合併或終止經營，或根據本定義須予調整的經營變更，則在計算固定費用覆蓋率時，應給予該等投資、收購、處置、合併、合併在適用的四個季度期間開始時發生了中斷業務或業務變動。

就本定義而言，只要對任何形式的事項給予形式上的效力，借款人的負責財務或會計人員應在可識別和可支持的範圍內真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算可包括(無重複)適當調整，以反映成本節省、營運開支減少、重組費用及合理預期因適用事項而產生的協同效應，其程度見“綜合EBITDA”的定義。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。對於任何有限條件交易，借款人可根據第1.4節確定籃子和比率。

“固定費用”：就借款人和受限制附屬公司的任何期間而言，下列款項的總和：

(2)借款人和受限制子公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股利(不包括合併中剔除的項目)；

然而，儘管有上述規定，在計算固定費用時，(I)將會計準則編撰專題480-10-25-4“將負債與股權整體確認區分開來”應用於除不合格股以外的任何系列優先股或(Ii)會計準則編撰專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”的應用，在計算固定費用時應不計入任何費用；此外，借款人可歸因於Ryan Re的固定費用應計入固定費用。

《洪水保險法》：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《畢格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國福利計劃事件”：對於任何外國計劃，(A)無資金支持的負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能在任何適用法律或外國計劃條款規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，(D)貸款方或貸款方的任何附屬公司因該國外計劃全部或部分終止或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而招致的任何責任；。(E)發生任何可能導致貸款方或貸款方的任何附屬公司招致任何罰款的交易，或對貸款方或貸款方的任何附屬公司處以罰款，因任何不遵守適用法律而導致的消費税或罰款，或(F)與外國計劃有關的任何其他事件或條件不符合適用法律，可能導致貸款方或貸款方的任何子公司承擔責任。

“外國計劃”：由貸款方或貸款方的任何子公司主要為居住在美國境外的個人的利益而設立、維護或貢獻的任何養老金計劃、員工福利計劃、基金或其他類似計劃(由政府當局贊助、維護或管理的計劃、基金或類似計劃除外)，且不受ERISA或守則的約束。

“可免除貸款”：任何(I)借款人或借款人的任何直接或間接母公司在正常業務過程中發放給借款人的高級職員、僱員、董事或顧問的貸款，以及(Ii)借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中因招聘和擴張活動而發放的貸款。

“有資金的債務”：對任何人而言，指該人的“債務”定義中第(A)(I)、(A)(Ii)款(為免生疑問，保證保證金、履約保證金和類似票據除外)和(A)(Iv)款所述的所有債務，這些債務自債務產生之日起一年以上到期或自該日起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期。或根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務在自該日期起一年多的期間內發放信貸，包括與這種債務有關的所有當前到期日和經常償債基金付款，不論是否需要在自債務產生之日起一年內償還，就借款人而言，還包括與貸款有關的債務。

“GAAP”：在美國被普遍接受的會計原則，不時有效(就本協議的所有其他目的而言)；但任何在2018年12月31日之前應根據GAAP分類為經營租賃的租賃(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效)，就本協議而言應被歸類為經營租賃，而不論該日期之後根據美國會計準則842或以其他方式要求該等租賃(以預期或追溯基礎或其他方式)被視為資本租賃的任何變更或應用。

“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”：任何國家或其任何行政區，無論是國家還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、行政法庭或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何行使這些權力或職能的超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”：對任何人而言，對另一人的全部或任何部分債務的擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，以任何方式直接或間接(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保義務”：對任何人(“擔保人”)而言，指擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或為了促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)而作出的任何義務。

直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(C)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(D)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“擔保人加入協議”：實質上以附件G的形式，或行政代理和借款人同意的其他形式的協議。

“擔保人”：對作為“擔保人”執行本協議的每個受限子公司和執行擔保人加入協議的每個受限子公司的統稱；但擔保人不應包括任何被排除的子公司，除非借款人根據“被排除的子公司”的定義中的但書指定。

“套期保值義務”：就任何人而言，指該人在互換協議下的義務。

“非實質性子公司”：指在最近結束的測試期間，貢獻了該期間合併EBITDA的5.0%或更少的每家子公司；但如果在最近結束的測試期間，屬於非重大子公司的所有子公司的合併EBITDA總額超過該期間合併EBITDA的10%，借款人應指定足夠的子公司來消除這種超出的部分，並且該等指定子公司不再構成本協議項下的非實質性子公司。

在“歐洲貨幣利率”的定義中定義的“受影響的利息期間”。

“遞增貸款”：任何一類遞增的定期承付款或循環承付款以及根據上下文可能需要的信貸的延長。

“增量貸款”：任何類別的增量定期貸款或增量循環貸款，視情況而定。

“增量定期貸款到期日”：與增量定期貸款有關的增量修正案中規定的增量定期貸款的到期日。

“遞增期限百分比”：對於任何時間的遞增定期貸款人，該貸款人當時的遞增定期承諾佔當時未償還的遞增定期承諾總額的百分比。

“招致”：就任何債務而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，當某人成為附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)時，該人已存在的任何債務或股本應被視為在該人成為附屬公司時發生。

(A)該人的任何債項的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(I)就借入款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票)所證明，(Iii)代表任何財產、資產或業務的遞延及未付買入價，但(X)構成對貿易債權人的應付貿易、累算開支或相類債務的任何該等結餘及(Y)任何收購所得債務除外，(Iv)就資本化租賃債務或購買款項債務而言，或(V)代表任何對衝債務，但在正常業務運作中招致且並非為投機目的而招致的對衝債務除外，而該等債務並不會增加債務人在任何時間的未償債務，但因利率、商品價格或外幣匯率的波動或因根據該等債務而須支付的費用、彌償及補償所致，如上述任何債務(信用證及對衝債務除外)會在按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，但借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則下推會計而出現在借款人的資產負債表上的債務應不包括在內；

(B)該人作為債務人、擔保人或其他身份對(A)款所述義務負有責任或支付義務的任何義務(在正常業務過程中背書可轉讓票據託收的除外)，但在未包括的範圍內；及

(C)以留置權擔保的另一人對其所擁有的任何資產(不論該債項是否由該人承擔)所承擔的(A)段所述債務，但該債項的款額須以(I)該資產在釐定日期的公平市值及(Ii)該另一人的該債項的款額中較小者為準；

但條件是：(A)在正常業務過程中發生的或有債務；(B)應收款融資項下或與之有關的債務；(C)與其他離職後福利和養老金計劃有關的債務；工人賠償金索償；遞延賠償或僱員或董事股權計劃；(D)社會保障税或工資税；[保留區](E)就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的成交後付款調整，但該項付款是由最終結算資產負債表決定的，或該項付款取決於成交後至任何此類債務合同到期和應付後30天的業績，(F)遞延或預付收入，(G)任何股本(不合格股票除外)，(H)為履行有關賣方的擔保或其他未履行債務而對資產購買價格的一部分的購買價格扣留，(I)應付給保險公司的保費、預付佣金或賠款；。(J)賺取或類似的債務；。(K)公司間在正常業務過程中欠下的、期限不超過364天的債務；。(L)在正常業務過程中發生的對借款人及其附屬公司僱員的遞延補償；及。(M)根據任何協議而產生的債務，如該等債務在其他情況下會構成債務，則該等債務在任何情況下均不構成債務。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立財務顧問”：一家會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即借款人或其直接或間接母公司出於善意的決定，有資格執行其所從事的任務。

“初始定期貸款”：根據第2.1節的規定，在結算日發放的定期貸款。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“知識產權擔保協議”：統稱為(A)借款方與行政代理之間的每一知識產權擔保協議，在每一種情況下，基本上以行政代理合理接受的形式簽署；以及(B)彼此簽署的知識產權擔保協議或知識產權擔保協議補充。

根據第6.9節、第6.11節或第6.15節交付，在每種情況下，根據其條款不時進行修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“債權人間協議”：(I)根據本協議的條款，在行政代理人、借款人、擔保人和一名或多名高級代表或任何其他當事人(視屬何情況而定)之間，根據附件D-2所列條款，就任何交易簽署的任何債權人間協議(除非借款人、行政代理人和所要求的貸款人以其他方式合理同意的範圍除外)。這些變更將被視為在行政代理向貸款人公佈後五(5)個工作日內(或行政代理與借款人合理商定的其他時間)內未提出反對的每一貸款人批准，以及經行政代理同意不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改的其他令行政代理合理滿意的條款(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)和(Ii)行政代理合理滿意的形式和實質的債權人間協議，(債權人之間的協議將被視為在行政代理向貸款人張貼後五(5)個工作日內(或行政代理和借款人合理商定的其他時間)內未提出反對的每一貸款人批准)，在每一種情況下，根據其條款不時進行修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月(自2020年9月30日開始)的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的歐洲貨幣術語基準貸款而言，為該利息期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的歐洲貨幣術語基準貸款而言，每一天為三個月或其整數倍；在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後，以及(D)對於任何歐元期限的基準貸款(償還或預付所有貸款，或任何循環貸款的循環終止日期或循環承諾終止的較早日期除外)，與其有關的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：就任何歐洲貨幣期限基準貸款而言，指自借款、延續或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至(I)之後1個月、2個月、3個月或6個月(在每種情況下，視是否可用而定)結束的期間，或(Ii)如獲得有關安排下的所有貸款人批准，則為其後12個月、之後1周或所有相關貸款人應同意的其他期限，在每一種情況下，均由借款人在其不可撤銷的借款、延續或轉換通知中選擇，主要採用附件H的形式。或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得根據任何循環貸款選擇超過循環終止日期的利息期，借款人(就定期貸款而言)不得根據定期貸款選擇超過定期貸款最後付款到期日期的利息期；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

(4)如果借款人沒有在借入、轉換為或延續歐元基準貸款的任何通知中指明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBOR篩選利率適用於適用貨幣的最長期間，該期間的LIBOR篩選利率可用於短於受影響的利息期間；以及(B)在每種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣的LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率。

投資級評級：穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

(1)由美國、加拿大、任何歐盟成員國或聯合王國的政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或保險的證券；

(3)將至少95%的資產投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，以待投資和/或分配；以及

“投資”：就任何人士而言，該人士以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸及墊款或向客户及供應商提供信貸、佣金、差旅及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、僱員及顧問提供的類似墊款)或其他收購的形式對其他人士(包括聯營公司)進行的所有投資，以及購買或其他收購，以換取任何其他人士發行的債務、股權或其他證券。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.3節而言：

(1)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：

(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的直接或間接“投資”減去

(B)在重新指定時，該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

為免生疑問，借款人或受限制附屬公司對另一人(“主要債務人”)債務的擔保，不應被視為借款人或該受限制附屬公司對主要債務人的投資，只要主要債務人的該等責任對借款人或任何受限制附屬公司有利，且在任何情況下，(X)借款人或任何受限制附屬公司的經營租約或其他業務合約的擔保，或(Y)借款人與受限制附屬公司在正常業務過程中作出且期限不超過364天的公司間債務，均不得被視為投資。

“IPO重組交易”：指與完成公開發行相關並與之合理相關的交易，在每種情況下，無論是否完成。

“簽發貸款人”：(I)JPMCB、BMO Harris Bank，N.A.、Barclays Bank PLC、Wells Fargo Bank、National Association、PNC Bank、National Association、CIBC Bank USA、Capital One、National Association和Lake Forest Bank&Trust Company，或在每種情況下，其各自的任何關聯公司，各自以任何信用證的簽發人的身份；(Ii)就現有信用證而言，BMO Harris Bank，N.A.和(Iii)行政代理和借款人合理地接受的其他循環貸款人或循環貸款人的關聯公司，根據與行政代理和借款人達成的協議，以及在形式和實質上令管理代理和借款人合理滿意的協議，受適用於該發行貸款人的本協議條款的約束。任何開證行均可安排由指定關聯公司或金融機構開具信用證，就貸款文件下的所有目的而言，該等信用證應視為由該開證行出具。儘管本合同有任何相反規定，巴克萊銀行只需出具以美元計價的備用信用證。

“聯合賬簿管理人”：統稱為本協議封面所列的聯合賬簿管理人，自第二修正案生效之日起及之後，每一第二修正案編排者。

“聯合領導編排者”：統稱為本協議封面所列的聯合領導編排者，自第二修正案生效之日起及之後，每一第二修正案編排者。

“次級債務”：統稱為(一)次級債務，(二)無擔保債務和(三)次級留置權債務。

“次級留置權債務”：指以初級留置權債務為基礎擔保的任何債務。

“次級優先再融資循環貸款”：定義為“允許次級優先再融資債務”。

“次級優先再融資定期貸款”：如“允許次級優先再融資債務”的定義所界定。

“最遲到期日”：指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”：對於每個信用證參與者，該信用證參與者按照第3.4(A)條的規定為其參與任何信用證提供資金。

“信用證借款”：任何信用證項下的提款產生的一種信用證延期，但在作為循環借款作出或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”：指信用證的簽發、有效期的延長、續期或金額的增加。

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的未提取和未到期金額的美元總額，以及(B)信用證項下根據第3.5條未償還的提款的總額。為了計算在任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第3.9條確定，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證參與人”：指除每個簽發貸款人以外的所有循環貸款人。

“信用證昇華”：就任何開證出借人而言，(I)在附表1.1a-2中與該開證出借人名稱相對的金額，或(Ii)該開證出借人成為本合同項下開證出借人的協議中規定的其他金額。

“法律保留”：可執行性可受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律限制的原則

一般和一般公平原則(無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)。

“出借人”：如本合同序言所界定；但除文意另有所指外，本文中對出借人的每一提法均應視為包括開證出借人。

“信用證到期日”：比預定的循環終止日期早五(5)個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)。

“負債”：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行同業拆借利率”：按照“歐洲貨幣匯率”的定義。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議或類似優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“有限條件交易”：(A)借款人或一家或多家受限制子公司根據本協議允許的任何收購或其他投資，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在此類條件，借款人或任何受限制子公司(視情況而定)將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或因未獲得或獲得此類第三方融資而受到任何賠償、索賠或其他責任的約束)或(B)任何贖回，清償和清償債務或優先股，要求在贖回、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知；但綜合淨收入(及其衍生的任何其他財務術語)不包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件交易有關的資產，除非及直至該等有限條件交易實際發生，但就計算與該有限條件交易有關的任何比率而言，則不包括該等綜合淨收入或可歸屬於目標公司的任何綜合淨收入或資產。

“貸款文件”：本協議、票據、擔保文件、任何擔保人加入協議、任何債權人間協議或行政代理為當事方的其他債權人間協議、任何再融資修正案、任何增量修正案、任何貸款修改協議以及行政代理和借款人不時指定為“貸款文件”的任何其他文件。

“多數貸款機構”：(A)就任何循環貸款而言，多數循環貸款機構指此類循環貸款機構；以及(B)就任何定期貸款機構而言，指此類定期貸款機構的多數定期貸款機構。

“多數循環貸款人”：就任何循環貸款而言，(I)在有關循環貸款的所有循環承諾終止前，持有循環貸款總額50%以上的非違約貸款人；及(Ii)在終止有關循環貸款的所有循環承諾後，持有有關循環貸款的循環信貸總額超過50%的非違約貸款人。

“多數定期貸款機構”：指在任何時間，就任何定期貸款而言，持有有關該定期貸款的定期貸款及未使用及未使用的定期承諾的非違約貸款人，佔當時有關該定期貸款的所有未償還及未使用的定期貸款及未償還的定期承諾的總和的50%以上。

“保證金股票”：按照美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者的規定。

“市值”：相當於(A)借款人或其任何直接或間接母公司在第7.3(B)(Viii)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(B)在緊接該項限制性付款宣佈之日前三十(30)個連續交易日在主要證券交易所交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“重大不利影響”：(I)截止日期，重大不利影響(定義見收購協議)，及(Ii)截止日期後，對(A)借款人及受限制附屬公司的整體業務、資產、負債、營運、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B)貸款各方(作為整體)履行貸款文件項下付款義務的能力，或(C)行政代理、任何貸款人或本協議或本協議項下任何擔保方可享有或獲授予的權利、補救及利益。

“實物財產”：位於美國且公平市價等於或大於15,000,000美元的任何個人擁有的不動產(公平市價待定)：(X)對於在結算日擁有的任何不動產，截至結算日；(Y)對於在結算日之後取得的任何不動產，在其購置之日起)。

“與環境有關的材料”：任何化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、鉛或鉛基塗料或材料、氡、尿素甲醛絕緣材料、有毒黴菌、真菌和真菌毒素，以及根據環境法管理的或可能對人類健康或環境產生不利影響的放射性材料。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”：任何信託契約、抵押契約或契約，由貸款方代表行政代理人以擔保當事人的利益為受益人或為行政代理人的利益而作出，其形式和實質令行政代理人合理滿意，在每一種情況下，均可不時予以修正、修訂和重述、擴展、補充、替代或以其他方式修改。

“抵押財產”：根據第6.9條(B)項或其他規定，行政代理人為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權的不動產。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售、任何追回事件或任何其他資產出售而言，以現金等價物的形式實際收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費和與此相關實際產生的其他善意費用、成本和開支，(Ii)就屬於該等資產出售、追回事件或其他資產出售標的的任何資產(根據證券文件而享有的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務償還所需適用的金額，(Iii)已繳付的税款及借款人對任何集團成員或任何股權持有人就該等資產出售、追回事件或其他資產出售而須支付的收入、特許經營權、銷售額及其他適用税項的合理及真誠估計，(Iv)合理儲備，以支付可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)，以及任何集團成員就該等資產出售、追回事件或其他資產出售而向買方作出的陳述及保證，以及合理預期須予支付的賠償款項；但在未支付或不再預留賠償款項的範圍內，該準備金應構成現金收益淨額，(V)從該資產出售、追回事件或其他資產出售的銷售價格中向任何集團成員提供的現金託管；但從該託管中釋放的任何現金應在釋放時構成現金收益淨額，(Vi)在追回事件的情況下, (Vii)在非全資受限附屬公司進行任何資產出售或任何追回事件的情況下，可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或全資受限附屬公司或為借款人或全資受限附屬公司的帳户而按比例計算的(按比例計算)；(Viii)與此相關而實際產生的其他慣例費用和支出，以及扣除因此而支付或合理估計應支付的税款；及(B)與發行或出售股本或任何債務的產生或發行有關的費用。以現金等價物形式收到的任何該等發行、出售或產生的收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他善意費用和支出。

“淨收益”：就任何人士而言，指可歸於該人士的淨收入(虧損)，根據公認會計原則釐定，並在任何優先股股息減少前釐定。

“非債務基金附屬公司”：指借款人的任何附屬公司，但不包括(I)借款人的任何附屬公司和(Ii)任何自然人。

“補救意向通知”：借款人就將行使補救權利的每個測試期，在6.1(A)或(B)款規定的財務報表已經或被要求就最近結束的測試期交付財務報表之日後十(10)個工作日內，向行政代理髮出的書面通知(包括通過電子郵件)。

“債務”：借款人或任何其他貸款方對行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方的貸款、所有償還義務和所有其他義務和債務(包括擔保)的未付本金和利息(包括貸款或現金管理債務到期後的利息)，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人或任何擔保人有關的利息，無論是直接或間接、絕對或或有的，本協議項下、本協議項下或與本協議項下、與本協議項下、本協議根據任何貸款文件，借款人或任何擔保人必須向行政代理或任何貸款人支付的律師費用和支出)、擔保義務或其他方面(包括在提交任何破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後產生的所有費用、開支、債務和其他義務，無論索賠在該程序中是否被允許或被允許)。

“高級職員證書”：由借款人或任何其他集團成員的負責人代表借款人或任何其他集團成員簽署的證書。

“OID”：對於任何定期貸款或循環貸款(或其重新定價)，或任何增量定期貸款、額外/替代循環承諾或循環承諾增加(視屬何情況而定)，借款人支付的任何原始發行折扣或預付費用(應被視為構成同等數額的原始發行折扣)，但不包括(I)未與其主要銀團中的所有貸款人分享的任何安排、結構、辛迪加、承諾、勾選、未使用的額度或其他應支付的費用(不包括任何真誠的安排人、結構、辛迪加、承諾、勾選、未使用額度或其他與之相關的費用)。以承諾方或安排人的身份向貸款人或貸款人的關聯公司支付的未使用的額度或類似費用)和(2)

在每種情況下，一般支付給同意的貸款人的任何修改，如不包括費用，都不應包括在內，並等同於利率。

“營運變動”指任何節省成本的措施、業務優化開支、營運開支削減、重組費用或類似費用，在每種情況下，均與“綜合EBITDA”定義中指明的類型一致。“組織文件”：(I)就每個屬法團的人而言，其章程及其章程(或類似文件)；(Ii)相對於每個屬有限責任公司的人，其成立證明書及經營協議(或類似文件)；(Iii)相對於每個屬有限責任合夥的人，其成立證明書或註冊證明書，以及其有限責任合夥協議(或類似文件)；(Iv)相對於每個屬普通合夥的人，其合夥協議(或類似文件)；(V)相對於每個屬獲豁免有限責任合夥的人，其獲豁免的有限責任合夥協議；(Vi)就每名獲豁免公司的人士、其組織章程大綱及章程細則而言；及(Vii)相對於任何其他類型的實體的任何人士而言，該等文件須與前述文件相若。

“原始循環承諾”：對於任何貸款人而言，指該貸款人在緊接第二修正案生效日期之前作出循環貸款並參與信用證的義務。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、根據貸款文件從事或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。

“其他債務”：任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務；但與貸款有關的其他債務不應包括以擔保當事人以外的第三方為受益人的費用或賠償。

“其他循環承諾”：本協議項下的一種或多種循環信貸承諾或本協議項下因再融資修正案而延長的循環承諾。

“其他税”：因根據本協議支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據或類似税項，但對轉讓(不包括第2.23(C)節規定的轉讓)徵收的其他與轉讓有關的税項除外。

“其他定期貸款承諾”：本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”：由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“未清償金額”：(A)就任何日期的定期貸款和循環貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環貸款(包括對信用證或信用證延期項下未清償的提款進行再融資)(視屬何情況而定)在該日期發生的未償還本金的美元總額，以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和在該日期發生的任何其他變化後的未償還金額的合計美元等值，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還(包括根據信用證或信用證延期項下未支付的提款的任何再融資作為循環借款)或在該日期生效的信用證項下可供支取的最高金額的任何減少。

“母公司”：借款人的任何直接或間接母公司，直接或間接持有借款人100%的股權，並且不持有任何其他人的股權(任何其他母公司除外)。

《愛國者法案》：美國愛國者改進和再授權法案，出版。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)，經修訂。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的修正”：根據第2.28節對本協議和其他貸款文件的修正，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，以及與此相關的(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用保證金，(B)改變支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用，和/或(C)第2.28節條款允許的任何其他改變。

“準許資產互換”：借款人或任何受限制附屬公司與另一人之間實質上同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產及現金等價物的組合。

“核準信貸協議再融資債務”：(A)準許優先再融資債務，(B)準許次級優先再融資債務，(C)準許無抵押再融資債務或(D)根據再融資修正案而產生的債務或取得的其他循環承諾，在每種情況下，發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、未償還循環貸款或(如屬其他循環貸款)。

根據再融資修正案獲得的承諾)本協議項下的循環承諾(包括任何連續的允許信貸協議再融資債務)(任何此類延長、續簽、替換或再融資定期貸款、循環貸款或循環承諾，“再融資信貸協議債務”)；但(I)該等債務的展期、續期或再融資(如該等債務包括任何其他循環承諾或與任何其他循環承諾有關，則包括該等其他循環承諾的未使用部分)的原始本金總額(或增值，如適用)不超過再融資信貸協議債務(如屬再融資信貸協議債務，則全部或部分由未使用循環承諾或其他循環承諾組成)的本金總額(或增值)，(Ii)如屬其他循環承諾及其他循環貸款，則在到期前無須償還(與自願減少承諾或其下的可獲得性有關的除外)；及(Iii)該等再融資信貸協議債務須予償還、作廢或清償，並須予清償，並須支付與此有關的所有應累算利息、費用及保費(如有)。在該許可信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日；但在該再融資信貸協議債務全部或部分由循環承諾或其他循環承諾(或因任何循環承諾或其他循環承諾而產生的循環貸款或其他循環貸款)構成的範圍內, 該等循環承諾或其他循環承諾(視何者適用而定)應於發行、產生或取得該等核準信貸協議再融資債務之日終止，並支付所有與此相關的應計費用。

“獲準賠償證券”：借款人的任何合格股權，或借款人的股東貸款(如果此類股東貸款在行政代理合理接受的條件下從屬於借款人的義務)；但儘管有這種從屬規定，就本協議第7.3節而言，此類從屬貸款應被視為股權，因此，任何此類從屬協議的條款應允許償還股東貸款，如果將其視為股權，則按照第7.3節的規定。

“準用優先再融資債務”：借款人以一系列或多系列優先擔保票據或優先擔保定期貸款(每一種為“第一優先再融資定期貸款”)或一種或多種優先擔保循環信貸安排(每一種為“第一優先再融資循環貸款”)的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(1)此類債務包括第一留置權債務；(2)此類債務構成許可信貸協議定期貸款(包括部分類別的定期貸款、其他期限貸款或增量定期貸款)或未償還循環貸款或循環承諾的再融資債務；以及(3)此類債務符合許可再融資要求；但代表借款人簽署的高級職員證書，須在該債務產生前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理接受的較短期間)，連同有關該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，送交該行政代理，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本定義的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”：統稱為(I)Patrick G.Ryan；(Ii)Shirley W.Ryan；(Iii)Patrick G.Ryan和Shirley W.Ryan的任何後代及其配偶；(Iv)為上文(I)、(Ii)和(Iii)所指名或描述的任何一名或多名個人的主要利益而進行的任何遺產、信託、法定監護權、監護權或其他遺產規劃工具；(V)由上文(I)、(Ii)及(Iii)所指名或描述的任何一名或多名個人控制的任何信託；(Vi)由上文第(Iii)及(Iv)項所指名或描述的任何一名或多名人士直接或間接控制及全資擁有的任何人；。(Vii)截止日期時借款人的僱員股東；。及(Viii)OneX Corporation、OneX Partners IV LP、OneX Partners Manager LP、OneX Partners Advisor LP及/或由OneX Corporation提供意見、管理或控制的一個或多個其他投資基金，以及在本條第(Viii)款的各項情況下(不論個別或作為一個集團)，其各自的聯屬公司及已就其在借款人及/或借款人的任何受限制附屬公司的投資授予前述控制權的任何投資基金，但無論如何，不包括其各自的任何投資組合公司(本條第(Viii)款統稱為“OneX”)。

(3)進行投資時和投資生效後，投資總額不得超過當時的可用金額；

(4)不構成現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資，包括不構成現金等價物或投資級證券的任何投資，並因根據第7.5條進行的資產出售或與其他不構成資產出售的資產的任何其他處置相關而收到；

(5)在截止日期存在的任何投資(X)，以及就附表1.1E所列的總金額超過7,500,000美元的任何該等投資，(Y)依據在截止日期有效的有約束力的承諾而作出的任何投資，以及(就任何該等總金額超過7,500,000美元的投資，在附表1.1E及(Z)所列，以取代、再融資、退款、續期或擴大根據緊接的第(X)或(Y)款所述的任何投資，但任何該等投資的款額不得超過替換、再融資、退款、續展或延期，除非在截止日期此類投資的條款要求的範圍內；

(6)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或受限制附屬公司的僱員提供的貸款和墊款及債務擔保，在作出上述投資時不得超過該等投資，連同根據第(6)款作出的當時尚未償還的所有其他投資，以17,500,000美元和綜合EBITDA的5.0%中的較大者計算，該等投資是在最近測試期末按形式釐定的；

(7)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收款項或其他債權，該等其他投資或應收款項或其他債權與借款人破產、清算、重組或重組借款人或該等其他投資或應收款項有關或由於該等其他投資或應收款項的破產、重組或資本重組而持有，(B)為履行對他人不利的判決，(C)善意清償下列的拖欠債務：與非關聯方的其他糾紛，或(D)借款人或任何受限制子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的結果；

(9)在作出投資時，借款人或任何受限制附屬公司的投資總額具有公平市場總值，連同根據本條第(9)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過綜合EBITDA的100,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%的較大者，這些投資是根據最近結束的測試期在任何一個未償還的時間按形式確定的；但如依據本條第(9)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上述第(1)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內停止依據第(9)款作出；

(10)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員和顧問提供貸款和墊款(或債務擔保)，用於與商務有關的差旅費(包括招待費)、搬家和搬遷費用、税金墊款、工資墊款和其他類似費用，或根據借款人董事會(或其任何直接或間接母公司)善意批准的補償計劃，為借款人或其任何直接或間接母公司的股權價值購買或其他收購提供資金；

(11)以股權支付的投資，或借款人通過出售借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的股權而獲得的現金淨收益；但此類股權不會增加可用於限制性付款或限制性債務付款的金額，也不會增加可用的金額；

(12)任何交易，只要該交易構成第7.6節規定所允許和根據其規定進行的投資(其中第(B)(Ii)、(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(X)(B)、(B)(Xxiii)和(B)(Xxiv)條所述的交易除外)；

(13)下列投資：(Y)根據與他人的聯合營銷安排對知識產權的許可或貢獻，或(Z)在正常業務過程中授予的任何知識產權許可或再許可，或不對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的投資；

(15)在正常業務過程中，包括購買和購置庫存、用品、材料和設備(包括向供應商預付款項)或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資；

(16)與合格應收款融資有關的對應收款子公司的任何投資或應收款子公司對任何其他人的任何投資，包括對此類合格應收款融資或任何相關債務的安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資；但對應收款子公司的任何投資是以購買票據、額外應收款的貢獻或股權的形式進行的；

(19)在截止日期後收購的受限子公司或與受限子公司合併或合併的實體在截止日期後不受第7.8條禁止的交易中的投資，但此類投資不是出於對該收購、合併或合併的考慮而進行的，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；

(20)在正常業務過程中，為獲得、維持或更新客户聯繫和預付款、貸款、回扣和向供應商、分銷商、客户和供應商提供信貸(包括產生應收款)和履約保證而進行的投資；

(22)對(I)在作出該等投資之日不是受限制附屬公司的任何人士及(Ii)合營企業及任何成為非受限制附屬公司的任何人士的無限投資；但在每種情況下，在實施該等投資後，(X)並無違約事件發生或仍在繼續，及(Y)僅就第(Ii)款而言，截至最近結束的測試期，按形式釐定的總淨槓桿率不超過4.75至1.00；

(23)借款人或任何受限制附屬公司收購大多數人股本，或收購構成某人的一個部門、業務單位或產品線的資產，或收購某人的全部或實質上所有資產(每項收購均為“準許收購”)；但條件是：(I)沒有發生違約事件，也沒有違約事件繼續實施該允許的收購；(Ii)被收購實體的業務範圍應是借款人和受限制子公司經營的業務的類似業務；(Iii)任何被收購的人將成為受限制子公司(除非被指定為非受限制子公司)，且任何獲取資產的人應成為受限制子公司(除非被指定為非受限制子公司)；及(Iv)借款人或受限制子公司(視情況而定)將採取並應促使該人採取第6.9節規定的與之相關的所有行動；

(24)在正常業務過程中的投資，包括UCC第三條託收或存款背書和UCC第四條慣例銀行安排；

(25)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；

(26)向借款人的直接和間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)根據第7.3節允許向此類公司支付的限制性付款的金額；

(二十七)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的有關活動有關的對任何子公司或合營企業的投資；

(二十八)與許可收購或者其他許可投資有關的保證金組成的投資；

(二十九)因行使合營企業或類似文件中的拖欠權、認購權、認購權或類似權利而產生的投資；

(30)(一)IPO重組交易和(二)重組以及與税務籌劃和其他重組有關的其他活動；但在第(Ii)款的情況下，在借款人的合理商業判斷下，在實施任何此類重組和活動後，對(A)為貸款人利益而授予行政代理的抵押品(或其擔保權益)或(B)以貸款人為受益人的擔保的價值沒有實質性的不利影響，就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，作為一個整體(上文第(Ii)款“允許的重組”所述的任何重組和活動)；

(31)在作出上述投資時，對不受限制的附屬公司和合資企業的投資，連同根據本條第(31)款作出的當時未清償的所有其他投資，在任何一次未清償的任何時間，不得超過以試算期最近結束時按預計基礎確定的綜合EBITDA的100,000,000美元和30.0%中的較大者；以及

根據緊隨其後的句子，任何非現金投資的金額將是其當時的公平市場價值，任何現金投資的金額將是其原始成本。如果按照第7.3(E)條的規定對任何人進行投資，依據的投資類別受美元計價的投資限制，且該人隨後將該投資的全部或任何部分(以股息、分配、利息、支付、資本返還、償還、清算或其他形式，但不包括公司間債務)返還給借款人、任何其他貸款方或任何受限制子公司(在適用範圍內)，則除非增加可用金額，否則該等回報應被視為記入該投資的美元計價類別(但在任何情況下不得導致依賴該類別而可投資的總金額超過該以美元計價的限制)。如果受美元計價限制的類別也受到該美元金額的同等百分比的限制，而該美元金額在確定之日產生了大於該美元金額的數字限制，則為確定該貸方的目的，應將該美元等值金額視為替代前述句子中的相應美元金額。

(1)該人就(A)工人補償、就業或失業保險和其他類型的僱主健康税、社會保障立法、退休和其他類似立法、僱員來源扣除、貨物和服務税、銷售税、市政税和養老基金義務或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費和調整)作出的抵押或存款，(B)對提供財產的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，向借款人或任何受限制附屬公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述(A)款所列項目，或(C)為保證該人作為一方的投標、投標、合同(債務償付除外)或租賃、轉租、許可證、再許可或類似協議的誠信存款、預付款或現金承諾，或為保證該人的公共或法定義務而支付的款項債券及其他類似義務的履約及退還，或為保證該人作為一方的擔保、逗留、海關或上訴債券或法定債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的押金，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(2)法律規定的尚未支付的汽車罰款和留置權，例如房東、承運人、倉庫保管員、物料工、維修工、建築承包商和機械師的留置權，以及其他類似的留置權，在每一種情況下，對於未逾期超過30天的款項，或因對該人的判決或裁決而真誠地提出爭議的適當程序或其他留置權，該人應就其提起上訴或其他程序以進行復核，如果按照公認會計原則保持了足夠的準備金的話；

(三)税款、評税或其他政府收費和公司税的留置權(一)逾期未超過60日的。(Ii)在以下情況下，正通過適當的程序真誠地對其提出爭議：(A)該人的賬面上正按照公認會計原則(或就任何外國子公司而言，按照適用於相關司法管轄區的會計原則)保持足夠的準備金，或(B)該等準備金對借款人及其受限制附屬公司作為一個整體並不重要，或(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司已決定放棄的財產，而該等税款、評税或政府收費的唯一追索權是該財產；

(4)保證根據第7.2(B)(Xiii)節發生的義務的留置權，以及對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人或其他監管要求的留置權，或根據該人在正常業務過程中提出的請求併為其開立的信用證或銀行承兑書，以及為其賬户提供的完成保證的留置權；

(5)調查有關使用不動產的例外情況、產權負擔、租賃、再批租、侵佔、突出、地役權或保留，或其他人為此而享有的權利，分許、許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水渠、電報、電話及有線電視線路，以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括業權上的瑕疵或不規範及類似的產權負擔，包括任何業權保單所列的任何業權例外)，或與該人的業務的經營或其財產的擁有權有關的留置權，而該等限制並非與債務有關，而在每種情況下，總體上不會對該人作為一個整體在業務經營中的使用造成實質性損害；

(6)為擔保根據第7.2(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)或(B)(Xxix)節允許發生的債務而產生的其他債務的留置權(在每種情況下，除非根據其條款要求無擔保的範圍)；但條件是：(A)在第7.2(B)(Vii)節和(B)(Xxix)節的情況下，這種留置權僅適用於資產和/或股本，其購置、租賃、建造、修理、更換或改善是由其提供資金的，以及其任何收入或利潤；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，(B)在第7.2(B)(Vi)節的情況下，這種債務符合適用的要求，以及(C)在第7.2(B)(Xv)節的情況下，這種擔保僅在基礎債務可能受任何留置權約束的範圍內受留置權約束；

(7)(1)擔保債務的留置權和(2)在截止日期存在的留置權，以及就任何此類擔保超過附表1.1F所列債務的7,500,000美元的留置權；

(8)在某人成為受限制附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該受限制附屬公司而設定或產生，亦不得因預期該另一人成為該受限制附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(該等資產、財產或股份的收益或產品或其改進除外)；

(9)在借款人或任何受限制附屬公司取得該等資產或財產時對該等資產或財產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不得設定或產生於與該項收購有關或在考慮進行該項收購時；但此外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他資產或財產(該等資產或財產的收益或產品、或其股份或其改良)；

(10)擔保受限制子公司對借款人或根據第7.2節允許發生的另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

(11)保證套期保值義務的留置權(包括現金等價物上的留置權)，其數額不得超過此類留置權的設立或產生時，連同根據第(11)款產生的所有其他留置權，以50,000,000美元和綜合EBITDA的15.0%中的較大者為準，以最近結束測試期的形式確定；

(12)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(13)在正常業務過程中對資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，以及授予對資產(包括不動產和知識產權)的地役權權益；

(14)因UCC融資報表備案(或任何其他司法管轄區的類似備案)而產生的關於借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或應收款寄售或銷售的留置權，以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案而產生的其他留置權；

(16)對“應收款融資”定義中規定的與合格應收款融資有關的應收賬款及相關資產的留置權；

(17)為確保對保險承保人、保險公司和經紀承擔責任而在正常業務過程中作出的質押和存款；

(十八)對非限制性子公司和非限制性子公司的合資企業的股權留置權；

(20)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(21)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(23)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中向借款人或該受限制附屬公司的客户提供的設備留置權；

(24)留置權，以確保以本“準許留置權”定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)和(25)條所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；但(X)該項新留置權僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的收益或產品或對該財產的改進)，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)款所述債務的未償還本金或承諾債務之和，(15)和(25)在最初的留置權成為本協議項下的允許留置權時的這一定義，以及(B)支付應計和未付利息、與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和開支，包括任何溢價和失效費用所需的金額；但就根據本條第(24)款就根據第(11)或(25)條原本準許的留置權而招致的留置權而言，第(11)及(25)款須繼續計算，假設該等留置權是根據該等條文招致的；

(25)有擔保義務的留置權，在該留置權設立或產生時，與根據本條款第(25)款產生的所有其他留置權一起，以100,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%中的較大者為準，在最近的試用期結束時按形式確定；

(27)在正常業務過程中達成的保理安排中出售的應收款和相關資產，包括其收益的留置權；

(28)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(二十九)對在正常經營過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(30)根據第7.3節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但這種留置權不延伸到除屬於該回購協議標的的資產之外的任何資產；

(31)對根據合併協議、股票或資產購買協議及類似協議處置資產的限制；

(32)與投資合資企業、合夥企業和類似投資工具有關的習慣期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權和類似權利；

(33)受託人在為借款人或其任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券提供擔保的契約下的基金和賬户中持有的任何金額；

(34)留置權(I)有利於海關和税務機關，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益的支付，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(35)不是因下列原因而給予留置權的：(1)託收銀行根據《統一消費者委員會》第4-210條產生的借款債務(或在任何其他司法管轄區的類似備案)；(2)附屬於集合、商品或證券交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品或證券經紀賬户；以及(Iii)銀行或其他金融機構因法律或慣例一般條款及條件(包括抵銷權)而產生並在銀行業或金融業慣常的範圍內或依據該銀行或金融機構的一般條款及條件而產生，而該等銀行或其他金融機構是根據法律或習慣一般條款及條件而產生的，而該等一般條款及條件是限制存放於該金融機構的存款或其他資金(包括取得與設立、營運或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費的銀行或證券中介人留置權)；

(36)(I)僅對與根據本協議允許的投資相關的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權，以及(Ii)以允許投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金等價物預付款留置權，適用於此類投資的購買價格；

(37)購買財產、設備和存貨所需押金的習慣留置權，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(38)對因債務的抵銷、清償、償還或贖回而產生的現金等價物或其他財產的留置權；但此種抵銷、清償、償還或贖回是本條例所允許的；

(39)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(40)在公用事業公司或政府當局要求時，給予該公用事業公司或任何市政當局與借款人或其受限制的附屬公司的經營有關的留置權；但這種留置權不得對借款人及其受限制的附屬公司的整體經營造成實質性幹擾；

(41)對非擔保人子公司的資產的留置權，但此種留置權必須保證非擔保人子公司的債務，且此種留置權僅對此類非擔保人子公司的資產構成負擔；

(42)因“資產出售”定義第2(M)條所述類型的任何融資交易而產生或被視為存在的留置權；

(43)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償計劃、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的質押和存款，以確保承擔向借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(46)分區附例及其他土地用途限制，包括地盤規劃協議、發展協議及合約分區協議。

借款人可以將任何留置權(或其任何部分)劃分、分類(或稍後重新分類)，歸入本定義中規定的一個或多個上述類別(包括部分屬於一個類別，部分屬於另一個類別)。

“允許的次級優先再融資債務”：借款人以一系列或多系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保定期貸款(每一項為“初級優先再融資定期貸款”)或一項或多項初級留置權循環信貸安排(每一項為“初級優先再融資循環貸款”)的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(1)此類債務構成次級留置權債務；(2)此類債務構成許可信貸協議定期貸款(包括部分類別的定期貸款、其他期限貸款或增量定期貸款)或未償還循環貸款或循環承諾的再融資債務；以及(3)此類債務符合許可再融資要求；但代表借款人簽署的高級職員證書，須在該債務產生前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理接受的較短期間)，連同有關該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，送交該行政代理，除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本定義的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。核準次級優先再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“準許再融資要求”：就借款人為對任何其他債務進行全部或部分再融資而產生的任何債務(該等其他債務，稱為“再融資債務”)：

(I)該等債務的其他條款及條件(不包括定價、費用、利率下限及可選擇的預付或贖回條款)對本集團成員整體而言，並不比適用於再融資債務的條款有實質上的限制((W)財務契諾或其他契諾或規定僅適用於該等再融資時最後到期日之後的期間，經借款人及該等債務提供人同意者除外；(X)根據行政代理與借款人之間的修訂而為貸款人的利益而在貸款文件中確認(或增加)的條款，(Y)條款

即，僅就票據而言，(Z)發生時的習慣市場條款(由借款人善意確定)或(Z)由行政代理以其合理的酌情決定權批准；

(Ii)如該項債務已獲擔保，則除屬貸款方的受限制附屬公司外，並無任何受限制附屬公司為其提供擔保；及

(Iii)該等債務的收益基本上與該債務的產生同時用於按照再融資債務的條款預付(或清償及清償)該再融資債務的未清償款額(如該債務構成再融資循環債務，則用於減少循環承擔額)；

但借款人代表借款人簽署的證書，在該債務發生前至少五(5)個工作日(或該行政代理可接受的較短期間)交付給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本定義的要求，即為該等條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據。除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；

(B)如果這種債務構成再融資循環債務，(1)這種債務在再融資債務的最終規定到期日之前沒有到期(或要求減少承諾或攤銷)，以及(2)如果這種債務是由借款人的關聯方(不是貸款方)提供或擔保的，這種債務包括規定按比例處理循環貸款的付款、償還、借款、參與和承諾減少以及這種債務的規定；

(I)(X)如屬根據任何第一優先再融資定期安排或任何次級優先再融資定期安排而產生的定期債務的再融資，則該等債務(A)在再融資債務的到期日之前並未到期，及(B)其加權平均到期日並不短於再融資債務的加權平均到期日；及(Y)如屬根據無擔保再融資定期安排而產生的再融資定期債務，此類債務未到期，或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回或提前償付的約束(除非(I)常規資產出售或控制權變更條款，或(Ii)至少在同等基礎上作為第一留置權義務的未償還定期貸款持有人的其他強制性贖回)，在每種情況下，均應在發生此類再融資定期債務時的最後到期日之前進行；

(Ii)該等債務在當時尚未償還的任何定期貸款的任何自願或強制性提前還款中所佔的比例不超過(或如該等債務構成無抵押再融資定期貸款或初級優先再融資定期貸款，則按比例計算)；及

(I)此類債務不是由抵押品以外的任何資產擔保的(不言而喻，此類債務不必由所有抵押品擔保)；但根據第7.2節，非擔保人子公司可能發生的債務可由非擔保人子公司的資產擔保；和

(2)代表這種債務提供人行事的高級代表應已成為債權人間協議的當事方(或任何債權人間協議應以行政代理合理接受的方式進行修訂或替換)，從而使該高級代表有權分享抵押品，如屬第一優先再融資循環安排或第一優先再融資定期安排的情況下的“準許性優先再融資債務”的定義，或“允許的初級優先再融資債務”的定義中所規定的權利(如屬初級優先再融資循環安排或初級優先再融資定期安排的情況)。

“許可無擔保再融資債務”：指借款人以一系列或多系列優先無擔保票據或定期貸款(每一項為“無擔保再融資期限安排”)或一項或多項循環信貸安排(每項為“無擔保再融資循環安排”)的形式發生的任何無擔保債務；但條件是：(1)此類債務構成關於定期貸款(包括部分類別定期貸款、其他定期貸款或增量定期貸款)或未償還循環貸款或循環承諾的許可信貸協議再融資債務；(2)此類債務符合許可再融資要求；但如代表借款人簽署的高級人員證書在發生該債務前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理接受的較短期限)交付給貸款人以供郵寄給貸款人，並附有對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本定義的要求，並且所要求的貸款人在五(5)個工作日內不應通知借款人和行政代理他們不同意該決定(包括每個貸款人不同意的依據的聲明)，則該證書應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”：任何自然人、公司、有限合夥、豁免有限合夥、豁免公司、普通合夥、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，不論是否合法，或上述任何一系列。

“計劃”：在某一特定時間，《僱員權益保護法》第四章所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員權益保護法》第4069條被視為)是《僱員權利法案》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先支付股息或贖回權利的任何股權。

“基於預付款的增量金額”：該金額等於所有先前自願預付款的金額、所有定期貸款回購(如果此類定期貸款被取消)的面值(包括根據第2.23節的回購)和定期貸款、循環貸款、增量定期貸款、增量循環貸款和其他債務的未提取承諾減少額，這些債務構成第一留置權義務(或僅就根據現金上限增量安排最初發生的初級債務，構成初級留置權義務的債務)，在每種情況下，(X)關於任何循環貸款，同時永久減少此類循環承諾。(Y)非由根據公認會計原則構成“長期債務”(或類似標題)的債務收益(與任何循環信貸安排有關的債務除外)或根據第9.3節及(Z)節應用的準許保證證券的收益(或第7.2(A)(I)(Y)條或第7.2(B)(Vi)(Y)條(或第7.2(B)(Vi)(Y)條)(或第7.2(B)(Vi)(Y)條就先前根據第7.2(B)(Vi)(Y)條產生的款項而產生)提供資金的部分。

“私人貸款機構信息”：任何非公共貸款機構信息的信息和文件。

“備考基礎”：(1)如果借款人或任何受限制子公司在該參照期內對一個業務單位的至少一個部門進行了任何處置(或終止任何業務)，則在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時，包括任何財務定義，該參照期的計算應具有形式效力，如同該處置或終止發生在該參照期的第一天(為免生疑問，包括(無重複的)備考調整(如有)，其範圍在“綜合EBITDA”定義中所規定的範圍)；

(Ii)如果借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內投資或收購資產，在每一種情況下，該資產至少構成任何人的一個業務單位或產品線的一個部門，或構成任何人的全部或基本上所有資產(無論是通過合併、資產收購、收購股本或其他方式)，則在計算本協定項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時，包括任何財務定義，該參照期的此類計算應在給予形式上的效力後計算，如同該項投資或收購發生在該參照期的第一天(為免生疑問，包括(無重複的)在“綜合EBITDA”定義中規定的範圍內的任何備考調整)；

(3)如果借款人在該參考期內將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司，則在計算本協議項下的任何測試、財務比率、一籃子或契諾時，包括任何財務定義，該參考期的計算應在給予形式上的效力後計算，如同該指定發生在該參考期的第一天一樣；

(Iv)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內已發生或將已償還、註銷或清償任何債務(任何循環信貸安排下的債務除外)，或發行或贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)任何不合格股票或優先股，則在計算本協定下的任何測試、財務比率、籃子或契諾(包括任何財務定義)時，該參考期的計算應考慮到該等債務已永久清償、清償或清償(且其下的承諾已終止且未予取代)，或發行或贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)，則在計算本協定項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾(包括任何財務定義)時，上述基準期的計算應按形式計算髮行或贖回(包括任何此類不可撤銷的贖回通知所設想的)，猶如其發生在該參照期的第一天一樣；

(V)如第6.1(A)或(B)節所規定的財務報表及證明書(視屬何情況而定)已交付或規定已交付的連續四個財政季度的最近完結期間的最後一天之後，在參考期結束前，借款人或任何受限制附屬公司將已發生或將已償還、註銷或消除任何債務(循環信貸安排下的債務除外)，除非該等債務已被永久償還、註銷或消滅(以及根據該等債務作出的承諾已終止)而未予取代，則屬例外。或發行或贖回(或發出不可撤銷的通知或贖回)任何不合格股票或優先股，則在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾(包括任何財務定義)時，對該參照期的計算應給予該等產生、償還、報廢、清償、發行或贖回(包括任何該等不可撤銷的贖回通知所預期的)形式上的效力，如同其發生在該參照期的第一天一樣；和

(Vi)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內已開始進行任何營運變更，則就本協議下的任何測試、財務比率、一籃子或契諾的計算而言，包括任何財務定義，該參考期的計算應在給予形式上的效力後計算，猶如該項指定或進入發生在該參考期的第一天一樣。

就本定義而言，只要對任何形式的事項給予形式上的效力，借款人的負責財務或會計人員應在可識別和可支持的範圍內真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算應包括(不重複)適當的調整，以反映成本節約、營運開支減少、重組費用及合理預期因適用事項而產生的協同效應，其程度見“綜合EBITDA”的定義。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。

(X)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率應計，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率；及(Y)循環信貸安排項下的任何債務應根據適用期間內該等債務的每日平均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於借款人指定的可選利率。

本定義中的“處分”一詞不應包括庫存處分和其他正常過程中的財產處分。

為免生疑問，就2020年7月1日至2020年8月31日的收購事項，根據綜合EBITDA定義對綜合EBITDA作出的任何備考調整，只要其性質與其定義最後一段綜合EBITDA計算中反映的調整性質相似，均可接受。

“按比例分攤”：對於(1)任何循環貸款，以及每個循環貸款人在該循環貸款中的份額，在任何時候都是一個分數(以百分比表示)，分子是該循環貸款人當時在該循環貸款下的循環承付款的數額，分母是當時該循環貸款下的循環承付款總額；但如該等循環承諾已終止，則各循環貸款人的按比例份額應根據緊接終止前該循環貸款人在該循環貸款項下的按比例份額而釐定，而在該循環貸款項下的任何後續轉讓生效後，(Ii)任何定期貸款，以及每名定期貸款人及該定期貸款人在該定期貸款項下的所有定期承諾或定期貸款中所佔的份額，在任何時間均須按分數(以百分比表示)計算，其分子是該定期貸款人當時在該定期貸款下的定期承諾額，其分母是當時該定期貸款下的總定期承諾額；但如該定期貸款項下有任何未償還的定期貸款，則每名定期貸款人的按比例貸款份額須為分數(以百分比表示)，分子為該定期貸款人當時在該定期貸款安排下的定期貸款額，其分母為當時的總定期貸款金額；此外，如該項定期貸款安排下的所有定期貸款均已償還，則每名定期貸款人在該定期貸款安排下的按比例份額須根據緊接還款前該定期貸款貸款人在該定期貸款安排下的按比例份額而釐定。, (3)對於每個貸款人以及所有貸款和任何時間的未支取金額，其分子是該貸款人在當時的貸款和承諾的未支取金額(加上該貸款人購買參與未提取信用證的義務)，其分母是未支取的金額(合計)加上所有貸款人購買參與未支取信用證的義務的金額；但如所有未清償款項均已償還或終止，則每名貸款人的按比例份額應根據緊接該項終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效前該貸款人的按比例份額而釐定。

“PTE”：指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人信息”：指(I)在借款人及其子公司是公開報告公司的情況下通常可公開獲得(由借款人合理確定)的信息和文件，(Ii)公開可獲得的(或可從公開可獲得的信息中獲得)或(Iii)就美國聯邦和州證券法而言，關於借款人及其子公司或其任何證券的非實質性或內幕信息。

“公開發行”：指借款人或借款人的直接或間接母公司根據證券法或根據美國境外證券監管機構的招股説明書或類似文件向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明(S-8表格(或適用於外國上市公司或外國私人發行人的同等表格或任何後續表格)的登記聲明除外)，首次承銷的公開發行普通股或直接上市的普通股。

“應收賬款票據”：應收賬款子公司的本票，證明借款人或其任何子公司對應收賬款子公司與合格應收賬款融資有關的信用額度，該信貸額度可能是不可撤銷的，該票據旨在為購買價格中非現金或股權出資的部分提供資金。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合資格交易對手”：指於成交日期或訂立任何有限制對衝協議之日，指(I)如該有限制對衝協議是現有的掉期協議，則為該協議的任何交易對手，(Ii)前述交易對手的行政代理人、聯席牽頭經辦人、貸款人或聯屬公司。

“合格ECP擔保人”：就任何互換義務而言，指在發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元(或總資產超過該等其他金額，以致該貸款方是商品交易法所界定的“合資格合同參與者”)的任何貸款方。

“有限制對衝協議”：指任何(I)現有掉期協議及(Ii)任何集團成員與任何有限制交易對手訂立的掉期協議(包括任何集團成員於截止日期前訂立的任何掉期協議)。

“合格應收賬款融資”：應收賬款子公司的任何符合下列條件的應收賬款融資：(1)借款人應真誠地確定該等合格應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和應收賬款子公司是公平和合理的；(2)嚮應收賬款子公司出售的所有應收賬款和相關資產均以公平市價(由借款人真誠確定)進行；以及(3)融資條款、契諾、終止事項及其其他條文應為首次引入應收賬款融資時的市場條款(由借款人真誠決定，且有一項理解，該等條款、契諾、終止事項及其他條文其後可予修改，只要該等修改是按任何該等修改時的市場條款作出)，並可包括標準證券化承諾。對借款人的任何應收賬款授予擔保權益

或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)擔保任何債務，不應被視為合格應收賬款融資。

“報價日期”是指，就確定歐洲貨幣貸款任何利息期的歐洲貨幣利率而言，是指該利息期第一天之前的兩個工作日。

(X)對於構成第一留置權義務的任何債務，只要(I)第一留置權總淨槓桿率不超過5.00至1.00，或(Ii)如果與準許收購或其他投資有關，第一留置權總淨槓桿率不超過緊接該準許收購或投資之前的第一留置權總淨槓桿率，則為無限數額；

(Y)就構成次級留置權債務的任何此等增量定期貸款而言，只要(I)有擔保總淨槓桿率不超過6.25至1.00，或(Ii)如與準許收購或其他投資有關而招致，有擔保總淨槓桿率不超過緊接該項準許收購或投資之前的有擔保總淨槓桿率，則為無限數額；或

(Z)就任何該等無抵押的增量定期貸款而言，只要(I)總淨槓桿率不超過6.75至1.00，(Ii)固定收費覆蓋率大於或等於2.00至1.00，(Iii)如與準許收購或其他投資有關而招致，則總淨槓桿率不超過緊接該項準許收購或投資之前的總淨槓桿率，或(Iv)如與準許收購或其他投資有關而招致，固定費用覆蓋率不低於緊接該許可收購或投資之前的固定費用覆蓋率；

在上述總第一留置權淨槓桿率、總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或固定費用覆蓋率(如適用)是根據最近完成的測試期(假設根據本定義產生的任何適用的循環承諾在整個測試期內全部支取)按形式計算(但不影響資產負債表上保留的此類債務收到的現金收益)的每一種情況下；

為免生疑問，如果借款人在同一交易或一系列相關交易中根據基於比率的增量金額產生債務，並且基本上同時根據基於預付款的增量金額或有現金上限的增量金額(無論是根據第2.25節或第7.2(B)(Vi)節或根據任何或所有此類條款發生的)或(Y)以其他方式構成固定金額，則第一留置權總槓桿率、總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或固定費用覆蓋率(視適用情況而定)將根據基於比率的增量金額計算，而不考慮基於預付款的增量融資機制、現金上限增量融資機制或任何其他固定金額項下的任何這種基本上同時發生的債務。

“應收款費用”：就任何與應收款融資相關而發行或出售的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付的其他與應收款融資有關的費用。

“應收款融資”：指借款人或借款人的任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司根據該等交易或一系列交易，可將借款人或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收款附屬公司(如借款人或其任何附屬公司轉讓)，及(B)任何其他人(如由應收款附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品，與該等應收賬款、該等應收賬款收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他債務，以及借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對衝責任。

“應收款回購義務”：在合格應收款融資中，應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款子公司”：指借款人(或為與借款人或其受限子公司進行合格應收賬款融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在其中進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產)的全資限制子公司，該子公司不從事除為借款人及其子公司的應收賬款、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資以外的其他活動，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動。並由借款人董事會指定為應收賬款子公司，並且：

(A)借款人或借款人的任何其他附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)所承擔的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)除依據標準證券化承諾外，不以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產(直接或間接、或有或以其他方式)得到清償，但依據標準證券化承諾除外，

(B)借款人或借款人的任何其他附屬公司並無與借款人或其任何其他附屬公司訂立任何重要合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信對借款人或該附屬公司有利的條款並不比當時可從並非借款人的相聯者那裏獲得的條款為差；及

(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

借款人董事會的任何此類指定，應通過向行政代理提交借款人董事會批准該項指定的決議的核證副本和代表借款人簽署的高級官員證書來向行政代理證明，證明該指定符合上述條件。

“接收方”指行政代理或任何貸方(包括任何發行貸方)，視情況而定。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何譴責、徵用權或類似程序的任何和解或付款。

“參考期”：指從最近完成的測試期的第一天開始到計算日期結束的期間。

“再融資”：就任何債務而言，用其他債務的收益對任何債務進行再融資、清償、贖回、替換、失敗、退款、延期、續期或償還，或發行其他債務以交換或替換全部或部分債務；“再融資”和“再融資”具有相關含義。

“再融資信貸協議債務”：在“允許信貸協議再融資債務”的定義中定義。

“再融資修正案”：根據第2.26節的規定，由(A)借款人、(B)再融資安排人、(C)行政代理和(D)同意提供任何部分許可信貸協議再融資債務的每一個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資安排人”：借款人在與行政代理協商後指定的任何人(如果借款人同意，可以是行政代理)，行政代理是任何允許的信貸協議再融資債務的安排人。

“再融資循環債務”：任何優先再融資循環貸款、次級優先再融資循環貸款或無擔保再融資循環貸款。

“再融資定期債務”：指任何優先再融資定期貸款、初級優先再融資定期貸款或無擔保再融資定期貸款下的債務。

“已登記等值票據”：就根據1933年證券法(或美國以外任何司法管轄區的類似規則)的第144A條規則或其他私募交易最初發行的任何票據而言，根據在美國證券交易委員會(或美國以外的任何證券監管機構)登記的交換要約以美元對美元交換髮行的實質相同的票據(具有相同的擔保)。

“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據董事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“償付義務”：指借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何貸款方收到的、未根據第2.11(C)節用於償還定期貸款或減少循環承諾的現金淨收益總額，原因是借款人有權將此類收益再投資，而不是將其用於提前償還貸款。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與之相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為收購、更換、重建或修復對借款人及受限制附屬公司的業務或與準許收購有關的有用資產而支出的任何款項。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，以以下日期為準：(A)該再投資事件發生12個月後的日期(或如果較晚，則為借款人或受限制子公司在該12個月期滿前作出有約束力的承諾將該再投資事件的現金淨收益進行再投資的日期後180天)和(B)借款人應根據第2.11(C)條以書面通知行政代理其打算提前償還債務的日期。

“相關業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)。

“關聯方”：關於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”：除涉及控制權變更、公開發行或任何變革性收購的融資的交易(為免生疑問，包括在每次此類交易之前、同時或之後的45天內)以外，(I)償還、預付款、再融資、以借款人或任何其他受限制附屬公司產生的具有實際利息成本或加權平均收益率(考慮利差和基準下限、經常性費用以及借款人或任何受限制附屬公司支付或應付的所有預付或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者為準)的全部或部分初始定期貸款(“重新定價債務”)取代或替換)，但不包括(X)任何安排、承諾、結構、辛迪加、勾選、借款人或受限制附屬公司應支付的未使用額度或與此相關的其他費用，在其主要辛迪加中沒有按比例與所有貸款人或此類定期貸款的持有人分享，(Y)通常向同意的貸款人或持有人支付的任何修改的習慣同意費，以及(Z)任何真誠的安排、承諾、勾選、結構、借款人或受限制附屬公司以承諾方或安排人的身份向貸款人或貸款人的關聯公司支付的辛迪加或類似費用))低於初始定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率；及(Ii)對本協議的任何修訂、豁免、同意或修改, 或加權平均收益率(以上文第(I)款所述的相同基準確定)，其目標是降低適用於初始期限貸款的實際利息成本或加權平均收益率，或其結果將是降低適用於初始期限貸款的實際利息成本或加權平均收益率。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後的承諾超過50%的非違約貸款人，(1)當時所有定期貸款的未償還總額，(2)當時有效的增量定期承諾總額，和(3)當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已經終止，則為當時的循環信貸發放總額)的總和。

“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指適用貸款方的首席執行官、代表、董事、經理、總裁、副總裁、執行副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、事實受權人(在借款人董事會/經理授權範圍內)或貸款方(或其普通合夥人、管理成員或唯一成員，如適用)的其他類似高級人員，但無論如何，

就財務事宜而言，指首席財務官、財務主管、財務副總裁、財務總監或主計長(或負有同等職責的其他高級職員或董事)，以及僅就根據第2節發出的通知而言，由任何前述高級職員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。

“受限”：當指借款人和受限子公司的現金等價物時，是指此類現金等價物在借款人的綜合資產負債表上顯示為“受限”，但以(X)行政代理人為擔保當事人的利益的留置權賬户和(Y)上文“允許留置權”定義第(3)、(10)、(13)、(15)、(24)、(25)、(30)、(33)、(35)、(38)和(40)款所允許的其他留置權除外。但對構成抵押品的資產享有優先於行政代理人(代表擔保當事人)的留置權的同意留置權除外。

“受限制附屬公司”：指借款人的任何附屬公司，但不包括任何非受限制附屬公司(或根據借款人的選擇，借款人指定為受限制附屬公司的借款人的任何其他附屬公司)；但如非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司，則該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。

“路透社”：如適用，湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”：由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲貨幣術語基準貸款的情況下，由每個循環貸款人提供相同的利息期。

“循環承諾”：(一)第二修正案生效日之前的原始循環承付款，以及(二)第二修正案生效日或之後的2021年循環承付款。

“循環承諾期”：指從結束日起至循環終止日止但不包括在內的期間。

“循環展期信貸”：指任何循環貸款人在任何時間所持有的循環貸款的未償還總額

時間和(B)該貸款人在該時間所有信用證債務未償還總額中的循環百分比。

“循環貸款”：根據上下文可能需要，任何類別的循環承諾和根據這些承諾所作的信貸擴展。

“循環百分比”：就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時的循環貸款餘額總額佔當時所有循環貸款餘額總額的百分比；但如果循環貸款在循環信貸總額降至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保其他未償還循環貸款應由循環貸款人在可比基礎上持有的方式確定。

“Ryan Re”指的是瑞安再保險承銷經理有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。

“標準普爾”：標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“售後回租交易”：指與任何人士達成的任何安排，根據該安排，借款人或任何受限制附屬公司於同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其於任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，借款人或受限制附屬公司取得、租賃或許可收回該等物業的全部或主要部分的使用權。

“受制裁人員”：(A)任何列於OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國或任何歐盟成員國維護的與制裁法律有關的指定人員名單中的任何人(包括被指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”)，以及(B)由任何此等人員擁有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁法律”：由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、加拿大、歐盟和英國以及任何其他適用的制裁機構管理或執行的經濟制裁法律和法規。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：指借款人、借款方、行政代理和貸款方之間於2021年7月26日簽署的“信貸協議第二修正案”。

“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括每個發行貸款人)、任何合格的交易對手和任何現金管理提供者的統稱。

“證券法”：1933年證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。

“擔保協議”：貸款方和行政代理之間截至成交日期的質押和擔保協議，主要採用附件A的形式。

“擔保協議”：統稱為“擔保協議”和根據5.1(A)節、第6.9節、第6.11節或第6.15節或根據擔保協議簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議補充，在每種情況下，均根據其條款不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“擔保文件”：對擔保協議、每項知識產權擔保協議、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據擔保協議交付給行政代理的其他類似協議的統稱，以及設定或聲稱設定留置權的其他協議、文書或文件，在每種情況下，這些協議、文書或文件在法律上可能的範圍內，是為了擔保當事人的利益而設定的，無論是在成交之日或之後訂立的。

“高級代表”：就第7.2(B)(Vi)條所允許的任何一系列允許的優先再融資債務或允許的次級優先再融資債務或任何一系列債務而言，發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“重大附屬公司”：在任何決定日期，根據證券法第1-02條規則的“重大附屬公司”的含義的每個受限附屬公司在成交日期生效。

“類似業務”：指借款人、任何受限制附屬公司或任何直接或間接母公司於結算日從事的任何業務、服務或其他活動，以及與借款人及受限制附屬公司於結算日從事的業務合理類似、附屬、互補或有關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴展。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”：主要以附件I的形式由負責人員正式籤立的證書。

“償付能力”：就任何人及其合併基礎上的附屬公司而言，是指截至任何確定日期，(A)借款人及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)作為一個整體在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的每一筆數額，每個人都對有關事實有合理的瞭解，如借款人及其附屬公司的資產(包括將按照公認會計原則入賬的或有負債)在現行出售可比較業務企業的條件下，以持續經營為基礎以合理迅速的方式出售借款人及其附屬公司的資產(包括將按照公認會計原則入賬的或有負債)，則借款人及其附屬公司的資產(包括將按照公認會計原則入賬的或有負債)在現行出售可比較業務企業的條件下以持續經營的方式出售時，兩者均不受採取行動的任何強迫，以及獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額。自交易完成之日起，借款人及其子公司在交易完成後(包括與之相關的所有費用和開支，但不包括借款人及其子公司的已記錄負債(包括按照公認會計準則記錄的或有負債)所反映的範圍內，按照GAAP一致適用併合理地可能產生的待決訴訟和借款人及其子公司的其他或有負債的最高估計金額。, (Ii)借款人及其附屬公司在實施交易後作為一個整體有足夠的資本以確保其為持續經營企業；和(Iii)借款人及其附屬公司在交易完成後作為一個整體有足夠的資產和現金流來支付各自作為一個整體記錄的借款人及其附屬公司的負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，截至交易完成後的日期，借款人及其附屬公司在實施交易後(包括與之有關的所有費用及開支，但不包括借款人及其附屬公司的已記錄負債(包括將按公認會計原則入賬的或有負債)所反映的範圍內，合理地可能因未決訴訟及其他或有負債而合理地可能產生的最高估計負債額，按GAAP釐定。

指交易完成後的日期(按一貫適用的公認會計原則釐定)，並由借款人負責人員在該等負債到期或(如屬或有負債)到期或(如屬或有負債)以其他方式應付時，按其性質及估計金額予以識別及解釋。為此目的，假設在本合同日期發生的債務和其他債務將在各自規定的到期日到期。

“指定現金管理協議”：指任何集團成員與任何現金管理提供商訂立的任何現金管理協議。

“特定再融資債務”指根據第7.2(B)(Xvi)條允許對未償還定期貸款進行再融資的債務進行再融資的債務。

“指定的陳述”：第4.3(A)、4.4(A)(僅與貸款文件有關)、4.4(C)、4.5(I)(僅與組織文件有關)、4.10、4.13、4.16(符合5.1節最後一段)、4.17、4.18(A)(僅與《愛國者法》有關)、4.18(D)(關於美國《1977年反海外腐敗法》)中規定的陳述和保證。經修訂，只適用於外國資產管制處)和4.19(每種情況下，只針對借款人)。

“標準證券化承諾”：指借款人或借款人的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括與應收賬款子公司資產服務有關的承諾，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定到期日”：就任何證券而言，指在該證券中指明的、包括根據任何強制性贖回條款規定的該證券本金的最終付款到期和應付的固定日期(但不包括任何關於在發生發行人無法控制的意外事件時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外事件已經發生)。

“次級債務”：(A)就借款人而言，指借款人的任何債務，根據其條款，借款人的償債權利從屬於貸款；(B)對於任何擔保人，指該擔保人的任何債務，根據其條款，該擔保人的償債權利從屬於其擔保。

“附屬公司”：指任何人(1)任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50%的人有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中投票選舉當時有權直接或間接擁有或控制其管理層和政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有；。(2)任何合夥、合營企業或有限責任公司，而(X)該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的任何合夥、合營企業或有限責任公司，不論是否以會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式擁有或控制。及(Y)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體，及(3)在

按照公認會計準則編制指定人員的合併財務報表。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準貸款”：指除任何ABR貸款外，按“歐洲貨幣調整後的定期SOFR利率”的定義計息的貸款。

“定期基準部分”：對某一特定貸款項下的歐洲貨幣術語基準貸款的統稱，即所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“定期承諾”：對於任何貸款人，(I)該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1a-1中與其名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款，(Ii)根據第2.25節在截止日期後發放的增量定期承諾，或(Iii)根據第2.26節訂立的再融資修正案在截止日期之後發放的其他定期承諾(如有)。最初的定期承諾本金總額為16.5億美元。

“定期貸款人”：每一個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”：視情況而定的初始定期貸款、其他定期貸款或遞增定期貸款。

“定期貸款票據”：主要採用附件F-2形式的期票，可不時加以修改、補充或其他修改。

“期限百分比”：對於任何時間的定期貸款人，該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人在該時間的未償還貸款總額佔該時間所有定期貸款未償還總額的百分比)。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於經調整的條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

除第1.2(F)條和第1.4條另有規定外，“試用期”是指借款人連續四個會計季度最近結束的期間(視為一個會計期間)，其中6.1(A)或(B)條所要求的財務報表和證明(視情況而定)可在內部獲得。

“業權保單”：由業權保險人根據第6.9(B)節的條款合理接受的業權保險人出具的ALTA或同等貸款人的業權保險單，僅受以下例外情況的限制：允許留置權(對抵押品的任何留置權明確預期低於抵押品上的留置權，以確保在適用的業權保單中列出的義務從屬於行政代理對適用抵押財產的留置權)，或由行政代理以其他方式合理批准，幷包含適用抵押財產所在司法管轄區的慣例和行政代理合理要求的背書。

“第一留置權總淨槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)由抵押品擔保的、構成第一留置權債務的(A)在該日的綜合總債務超過(Ii)不受限制的現金等價物和(Y)以行政代理人為受益人的受限現金等價物之和的比率(也可能包括保證其他債務的現金等價物，這些債務是(A)第一留置權債務或(B)次級留置權債務，在任何此類情況下，只要這種其他債務的持有人不享有控制協議或其他同等完善方法的利益(除非行政代理也享有控制協議或其他等價物的好處

(B)綜合EBITDA，按該期間的預計基準計算，並按“固定費用覆蓋率”定義所載的適當及符合預計調整規定的綜合總負債及綜合EBITDA作出預計調整。

“增量定期承付款總額”：在任何時候，當時有效的增量定期承付款的本金總額。

“總淨槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)超出(I)該日的綜合總負債額，(Ii)等於(X)不受限制的現金等價物和(Y)以行政代理人為受益人的受限現金等價物之和的比率(也可能包括擔保其他債務的現金等價物，這些債務是(A)第一留置權債務或(B)受債權人間協議條款約束的次要留置權債務，在任何情況下，只要該等其他債務的持有人並無受惠於控制協議或其他同等的完善方法(除非行政代理亦有受惠於控制協議或其他同等的完善方法)，則借款人及受限制附屬公司於該日期的每一情況下，(B)借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA，按該期間的備考基準計算，並按適當及符合“固定費用覆蓋率”定義所載備考調整條文對綜合總負債及綜合EBITDA作出備考調整。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的本金總額。

“循環授信總額”：指在任何時候，循環貸款人在該時間的循環授信餘額的總和。

“有擔保總淨槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)(I)構成債務的綜合總債務或(Y)以其他方式由抵押品擔保的債務超過(Ii)不受限制的現金等價物和(Y)以行政代理人為受益人的受限現金等價物之和的比率(也可包括擔保其他債務的現金等價物)的比率，在任何此類情況下，只要該等其他債務的持有人並無受惠於控制協議或其他同等完善方法(除非行政代理亦受惠於控制協議或其他同等完善方法)，則借款人及受限制附屬公司於該日期的每一情況下，(B)綜合EBITDA，按該期間的備考基準計算，並按適當及符合“固定費用覆蓋率”定義所載備考調整條文對綜合總負債及綜合EBITDA作出備考調整。

“交易”：(A)將在成交日簽訂的貸款文件的簽署和交付，以及在成交日為貸款提供資金，(B)完成收購和(C)支付與上述各項相關的費用和支出。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，而該收購(A)在緊接該項收購完成之前是貸款文件條款所不允許的，或(B)如貸款文件條款立即準許的話。

在該等收購完成前，將不會根據貸款文件為借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在完成收購後繼續及/或擴大其合併業務，該等合併業務由借款人真誠行事而釐定。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲貨幣術語基準貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“未披露的行政管理”：對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“統一商法典”或“統一商法典”：在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“非限制性附屬公司”：(I)借款人在截止日期後根據第6.12節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“無擔保再融資循環貸款”：定義為“允許的無擔保再融資債務”。

“無擔保再融資定期貸款”：定義為“允許的無擔保再融資債務”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國子公司”：借款人根據美國法律組織的任何子公司、美國境內的任何州或哥倫比亞特區。

“有表決權股票”：就任何人而言，指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“到期加權平均年限”：當適用於任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，於任何日期的商數為：(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”：任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，該人士的附屬公司當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有其100%已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益除外)。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應分別具有GAAP賦予它們的含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”或“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發出、對下列事項承擔或承擔法律責任(“招致”、“招致”、“招致”或“招致”一詞應具有相關含義)；。(四)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和

無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、不動產、租賃權益和合同權，(V)關於任何人的“合併”一詞是指與受限子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，如同該非受限子公司不是該人的關聯公司一樣；(Vi)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務(包括任何貸款文件)的提及應被視為指經修訂、更新、補充、重述、擴展、經不時修訂、重述或以其他方式修訂；及(Vii)債務工具包括任何以負債為特徵的權益或混合工具。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、段落、章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)為免生疑問，除非本合同另有規定，否則任何貸款文件中註明的每個日期均為營業日，如果該日期不是營業日，則應改為下一個營業日。

(F)在根據第6.1節首次交付財務報表之前，根據第6.1節交付或要求交付的最新財務報表(包括參照測試期衡量的任何此類指標)計量的任何比率或其他財務指標應改為以根據第5.1(C)節交付的財務報表為基礎。

(G)為免生疑問，除非另有説明或文意另有所指，貸款文件中提及的所有財務定義及超額現金流量的定義(包括任何已界定的術語或其中所載的章節參考)均應參考借款人及受限制附屬公司計算，並以綜合基礎釐定。

(H)就第7.5及7.8條而言，將資產分配給一間屬有限責任公司的受限制附屬公司的部門，或將資產分配給一系列屬有限責任公司的受限制附屬公司，須視為將資產從一間受限制附屬公司轉移至另一間受限制附屬公司。

1.3會計。就貸款文件中的所有財務定義和計算而言，包括確定超額現金流量，在任何時期內，由於交易、在截止日期前完成的任何收購、任何允許的收購、或其任何金額的攤銷或註銷，購買會計的影響(包括向借款人和受限制子公司推低的此類調整的影響)應被排除在GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額中(包括向借款人和受限制子公司推低的此類調整的影響)。

在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、標準或條款的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理機構和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率、標準或條款，以保留其原意(須經借款人批准)；但在進行如此修改之前，該比率、標準或期限應繼續按

根據美國公認會計準則，借款人應在本協議規定的每一份受其影響的證書或財務報告交付後五(5)天內，向行政代理和貸款人提供一份借款人的書面聲明，合理詳細地列出如果編制該等財務報表以實施該變更將會產生的差異(包括任何將影響與財務契約有關的計算的差異)；此外，僅當財務契約需要按照第7.1節進行測試時，才需要該書面聲明；此外，只要任何該等變更會對借款人在任何比率、財務計算、財務報告項目或要求計算方面產生負面影響，則借款人可(憑其本身的酌情權)選擇根據經更改的公認會計原則及/或適用税法(視屬何情況而定)計算或報告該比率、財務計算、財務報告項目或要求，因此，如作出上述選擇，則借款人無須提交前一但書中所述的書面聲明。

1.4有限條件交易。即使本協議有任何相反規定，對於僅就有限條件交易採取的任何行動(包括任何有限條件交易本身)，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或檢驗的任何規定，包括總第一留置權淨槓桿率、總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率；

(B)在本協定規定的籃子下測試可獲得性(包括以綜合EBITDA或綜合淨收入的百分比計量的籃子)；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，確定貸款文件是否允許採取任何此類行動的日期應被視為簽訂此類有限條件交易的最終協議的日期(或對於涉及根據當地法律確立約束性義務的其他方式的有限條件交易，則為履行此類其他具有約束力的義務)或關於該有限條件交易的不可撤銷通知的簽訂日期(“長期條件測試日期”)，並且如果，在實施有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近完成的測試期開始時一樣，借款人或受限制的子公司將被允許在相關的LCT測試日期採取行動，符合該比率、籃子、測試、違約或違約“攔截器”或作出陳述和擔保，例如比率、籃子、測試、違約或違約“攔截器”或作出陳述和保證的事件應被視為已遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期保證選擇，而任何比率、籃子、測試、違約或違約“阻止”事件，或因任何該等比率、籃子、測試、違約或違約事件“阻止”或作出陳述及保證的波動，包括在相關交易或行動完成時或之前綜合EBITDA的波動，以致超過截至長期保證測試日期已確定或測試的合規陳述及保證的任何比率、籃子、測試、違約或擔保, 此類籃子、比率、測試、違約或違約“攔截器”或作出陳述和保證的事件將不會被視為因此類波動而超出範圍。

1.5財務比率計算。為免生疑問，對於依賴特定契約下貸款文件的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，該特定契約不要求遵守財務比率或測試(包括基於固定費用覆蓋率、第一留置權總槓桿率、擔保總淨槓桿率和/或總淨槓桿率的測試)(任何此類金額，“固定金額”)基本上與根據同一契約發生的任何金額或達成(或完成)的交易同時進行，該條款要求符合財務比率或測試(包括基於固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率總額、擔保淨槓桿率和/或淨槓桿率總水平的測試)(任何該等金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意：(A)在計算適用於基於現值的金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額；及(B)除第(A)款另有規定外，整筆交易應按形式計算。此外，為免生疑問，任何債務(及相關留置權，受制於根據適用的應收金額所需的適用優先權)、投資、清盤、解散、合併、合併、股息或任何因依賴固定金額而產生或以其他方式產生的債務預付款，可隨時按借款人可不時選擇的方式重新分類，作為根據適用的應收金額產生的款項，前提是借款人連同受限制附屬公司其後按備考基準達到該等應收金額的適用比率。儘管如此，, 循環借款不是“固定數額”。

(A)行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應在每次請求籤發、修改、續簽或延長該替代貨幣信用證之日或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)確定任何替代貨幣信用證的美元等值，並使用確定之日適用貨幣對美元的匯率來確定該替代貨幣信用證的美元等值，每一金額應為該信用證的美元等值，直至根據本第1.6(A)節的下一次要求計算為止。

(B)由任何簽發貸款人以任何替代貨幣進行的任何信用證借款的美元等值，借款人未償還的，應按第3.5節所述確定。此外，等值於信用證的金額應在第3.9節規定的時間和情況下確定。

(C)行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應將每次以任何替代貨幣計價的信用證和以任何替代貨幣計價的借款的美元等值計算通知借款人、適用的貸款人和適用的簽發貸款人。

(D)儘管有上述規定，就美元以外貨幣的任何債務或投資金額而言，為確定是否符合第7.2、7.3和7.6條的規定，不得僅因產生該留置權、債務或投資之後匯率的變化而被視為違約；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

(E)為了根據第7.5條和第7.6條確定遵守情況，美元以外的任何貨幣的任何數額都將以與第7.5和7.6節中使用的方式一致的方式兑換成美元

在借款人根據6.1(A)節提交的年度財務報表中計算淨收益；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(F)為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日的有效匯率計算，如果是定期債務，或首次承擔的匯率，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的限制，則只要該再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，則只要該等再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，即須當作並未超過適用的限制。

根據第6.9條規定必須作為借款方加入的借款人的每一家子公司，在該合併完成之前，就本協議第7條而言，自截止日期(或該子公司的成立或收購之日)起及之後應被視為貸款方。

歐洲貨幣貸款的利率是參考歐洲貨幣利率確定的，歐洲貨幣利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.16節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.16節的要求，就歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知適用各方。除本協議另有規定外，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或任何其他與“歐洲貨幣利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的事宜，或對其任何替代利率或後續利率承擔任何責任, 或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.16節實施的任何該等替代、繼任或替代率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)根據第2.16節實施符合變化的任何基準替代、繼任或替代參考利率，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代參考利率的構成或特徵是否將與歐洲貨幣利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與其之前的倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性

中斷或不可用，但在每一種情況下，行政代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的範圍除外。本節中的任何內容都不構成借款人或其任何受限子公司的陳述或擔保，也不構成任何違約或違約事件的基礎。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

2.1定期承諾。根據本協議的條款和條件，各定期貸款人各自同意在成交日向借款人提供一筆美元的單筆定期貸款，貸款金額不得超過該貸款人在成交日的定期承諾額。定期貸款可以不時是歐洲貨幣術語基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。截止日期生效的定期承諾應於晚上11：59自動終止。(紐約市時間)在截止日期。一旦借入並償還，任何定期貸款都不能再借。

2.2定期貸款借款程序。借款人應主要以附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括(X)行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格和(Y)書面通知)向行政代理髮出不可撤銷的通知，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署(該通知必須在(A)下午1：00之前由行政代理收到。(紐約市時間)，對於ABR貸款，在預期結束日期，(B)上午11：00。(紐約市時間)，如果是歐洲貨幣，則在預期成交日期的前一個工作日(在每種情況下，或行政代理合理同意的較短期限)，要求定期貸款人在成交日期進行初始定期貸款，並指明(I)借款金額，(Ii)貸款類型，(Iii)適用的利息期，(Iv)借款定期貸款的匯款指示。儘管有上述規定，該等通知可以截止日期發生為條件，或就截止日期後借入的定期貸款而言，可以任何利用該等定期貸款的交易發生為條件。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。不遲於下午4點(紐約時間)截止日期, 每一此類定期貸款機構應向行政代理機構提供相當於該貸款機構將提供的一筆或多筆定期貸款的即期可用資金。借款人可從借款人以書面形式(或借款人另有指示)指定的賬户貸記該賬户或通過電匯的方式向借款人提供此類借款，借款人可獲得定期貸款人提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金。

(A)每個定期貸款人的初始定期貸款本金應由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2020年12月31日開始)償還，金額相當於截止日期(由於按照第2.17(B)節規定的優先順序使用預付款而減少)定期貸款本金總額的0.25%和(Ii)定期貸款到期日償還的金額，金額相當於該日的未償還金額總額，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(B)在以前未支付的範圍內，(I)每筆遞增定期貸款應在適用於該遞增定期貸款的遞增定期貸款到期日到期並支付，(Ii)每筆其他定期貸款應在適用於其再融資修正案的到期日期到期並支付，及(Iii)每筆延期定期貸款應於適用於其許可修正案所述的到期日到期並支付，在每種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期。

(A)在符合本條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元(或就任何增量循環貸款而言，以核準貨幣)向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，本金總額與該貸款人當時未償還信用證債務總額的循環百分比相加時不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以按照本協議的條款，通過借用、償還或預付全部或部分循環貸款以及再借款等方式使用循環承諾額。循環貸款可以不時是歐洲貨幣術語基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和2.12節通知行政代理。

(B)借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款，連同循環貸款的應計利息和未付利息，直至但不包括付款之日。

2.5循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，但條件是(X)在結算日的任何此類借款合計不得超過(不包括在結算日發出的任何信用證)(I)為借款人及其子公司在結算日的任何營運資金需求提供資金所必需的金額，(Ii)在借款人選擇時，借款人或任何受限制子公司向在其最初的主要辛迪加中提供承諾的貸款人支付的預付或類似費用或原始發行折扣的金額，(Iii)(A)支付收購代價所需的款額及(B)與交易有關的費用及開支；但本款(Iii)項下的總金額不得超過15,000,000美元，(Iv)根據收購協議作出的截止日期調整及(V)任何尚未處理的信用證及(Y)借款人應向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)上午11：00前由管理代理收到。(紐約市時間)，在申請借款日期前三(3)個工作日，對於歐洲貨幣術語基準貸款或(B)下午1：00。(紐約市時間)，如屬以下情況，則在請求借款的日期

ABR貸款(在每種情況下或在合理行事的行政代理同意的較短期限內)，並應以書面通知的方式通知)，具體説明(I)將借入的循環貸款的金額、類別、貨幣和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)在歐洲貨幣期限基準貸款的情況下，每種此類貸款的各自金額及其初始利息期限，以及(Iv)待借適用貸款的匯款指示；但是，如果借款人希望申請利息期限不是“利息期限”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的歐洲貨幣貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(紐約時間)在申請借款的日期之前四(4)個工作日(或行政代理合理行事應同意的較短期限)，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11點。(紐約時間)在申請借款日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人所要求的利息期限是否已得到所有貸款人的同意。儘管有上述規定，此類通知可以截止日期發生為條件，或以根據截止日期後生效的循環承諾作出的循環貸款為條件。, 可以以發生任何利用適用的循環貸款的交易為條件。循環承諾項下的每筆借款應為借款最低限額的本金或超出借款倍數的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在下午1：00前將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理，供適用借款通知中指定的借款人使用。(紐約市時間)在借款人要求的借款日期，資金立即可供行政代理使用。然後，借款人可通過行政代理人貸記借款人以書面指定給行政代理人的賬户或電匯的方式向借款人提供這種借款，並將循環貸款人提供給行政代理人的總金額和行政代理人收到的類似資金的總額一併提供給行政代理人。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户按照其循環百分比向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於承諾費費率乘以循環承付款總額超過(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.25節的規定進行調整。承諾費應在循環承諾期內的任何時候應計，包括在第5款中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在每個適用的費用支付日期到期並以欠款形式支付。承諾費應按季度計算，如承諾費費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該承諾費費率生效的每一季度的承諾費費率。

(B)借款人同意在任何費用中規定的金額和日期向行政代理和聯合牽頭安排人(及其各自的關聯公司)支付費用

與該等人士簽訂協議(包括收費書)，並履行協議所載的任何其他義務。

2.9終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於一個工作日的通知(如果當時沒有未償還的循環貸款的情況下)或不少於三(3)個工作日的通知(在任何其他情況下)通知行政代理後，終止循環承諾或不時減少循環承諾的金額；但如果終止循環承諾的任何此類通知表明，終止循環承諾須以一個或多個先決條件為條件，則該終止通知可被撤銷或在不滿足該等先決條件的情況下自動終止。根據第2.9條終止或減少循環承付款時，應同時預付循環貸款，只要循環貸款總額超過減少後的循環承諾額；但如果此時循環貸款的未償還總額少於超額金額(因為信用證債務是其中的一部分)，則借款人應在每種情況下，以行政代理人合理滿意的方式，將未償還信用證抵押。任何此類減少的數額應等於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，如果低於借款最低限額，則等於循環承付款項的數額，或其整數倍。, 並應永久減少當時有效的循環承付款。第2.9節規定的每筆貸款預付款(循環貸款為ABR貸款的情況除外(所有循環貸款均未預付的範圍內))應附有預付金額的應計利息。

(A)借款人在接到通知後，可隨時、不時地預付貸款的全部或部分，無需支付保險費或罰款，主要採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，該通知必須在下午2點之前收到。(紐約時間)提前三(3)個工作日，對於歐洲貨幣術語基準貸款，不遲於下午2：00。如果是ABR貸款，則在預付款日期(紐約市時間)；但如果在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付EuroCurencyTerm基準貸款，借款人也應按照第2.21節的規定支付任何欠款；此外，除非該提前還款通知表明該提前還款是以一個或多個先決條件為條件的，否則該通知應是不可撤銷的，在這種情況下，如果不滿足該等先決條件，則該提前還款通知可被撤銷或自動終止，並且作為該通知標的的任何EuroCurencyTerm基準貸款應繼續作為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付(循環貸款為ABR貸款的情況除外, 除與償還所有貸款有關外)截至該日預付款項的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款應為本金總額(X)對於ABR貸款，借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，或(Y)對於歐洲貨幣術語基準貸款，借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果在第一修正案生效日期後六個月當日或之前，借款人(X)用“重新定價交易”定義第(I)款所述的任何重新定價交易的收益對初始定期貸款進行任何預付款，或(Y)根據“重新定價交易”定義第(Ii)款對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，則借款人應在該預付款或修改(視情況而定)的日期向每一貸款人支付(I)(就第(X)款而言)，如此預付的初始定期貸款本金的1.00%；及(Ii)在(Y)條款的情況下，受該重新定價交易影響並在該修訂生效日未償還的初始定期貸款總額的1.00%。

(A)如果任何集團成員發生任何債務(根據第7.2節允許任何此等人士發生的債務除外)(指定再融資債務除外)，則在收到該等收益後的一(1)個營業日內，應將相當於現金收益淨額100%的金額用於發放或產生本第2.11節(G)款所述貸款的預付款。

(B)除第2.11節第(D)款另有規定外，如在任何超額現金流動期內有超額現金流動量，則在借款人的選擇下，數額相等於(I)該超額現金流動量的ECF百分比減去(Ii)$25,000,000減去(Iii)，在沒有資金的範圍內，(X)根據GAAP構成“長期債務”(或類似標題)的債務收益(與任何循環信貸安排有關的債務除外)或(Y)根據第9.3節應用的許可贖回證券的收益，(1)任何許可拍賣買方根據本協議允許的荷蘭拍賣進行的所有購買的總金額(取決於該許可拍賣買方為此購買所支付的實際現金購買價，而不是該許可拍賣買方購買的貸款的面值)，(2)自願預付定期貸款和循環貸款(但是，在循環貸款的情況下，僅在循環承諾同時和永久減少的範圍內(包括根據第2.23節)，以及(3)在超額現金流動期內構成借款人或其任何受限子公司第一留置權義務的自願預付款和回購(僅限於為該貸款回購支付的實際現金購買價格，而不是面值)(包括非同意貸款人的任何債務)，在上文第(1)至(3)款的情況下，或，在借款人選擇時，由其自行決定，不得與未來期間重複, 在該超額現金流量期間之後及該超額現金流量申請日期之前(幷包括在任何先前的超額現金流量期間所作的任何該等預付款及回購的款額，而不適用於該先前的超額現金流量期間或任何相繼的超額現金流量期間以減少超額現金流量付款義務)，應於相關的超額現金流量申請日期用於(A)本第2.11條(G)項所述的貸款，或(B)在本條允許的範圍內，由借款人自行選擇；提前償還構成第一留置權義務的未償債務(統稱為“其他適用債務”)。每筆此類預付款應在不遲於6.1(A)節所指借款人的財務報表要求交付給貸款人的日期之後的十(10)個工作日內支付(“超額現金流申請日期”)。任何該等超額現金流量只適用於(且不得超過)該等其他適用債務的條款所規定的強制性提前還款的程度(任何剩餘的超額現金流量可用於根據本條款預付未償還的定期貸款)，除非該等超額現金流量的運用會導致其他適用債務的持有人獲得超過其按比例分攤的超額現金流量(根據當時定期貸款的未償還總額及其他適用債務的總和而釐定)。

在這種情況下，這種超額現金流只能按比例用於有未償還定期貸款的其他適用債務。如果其他適用債務的持有人拒絕用任何該等超額現金流量回購、償還或預付該等債務，則該等超額現金流量減少的金額應立即(無論如何，在拒絕之日後十(10)個營業日內)根據本條款用於預付定期貸款(如果當時沒有該等其他適用債務未清償，則需要使用該等超額現金流量)。

(C)除本節第2.11款(D)款另有規定外，如果借款人或任何受限制附屬公司在任何財政年度從任何資產出售或任何追回事件中獲得的現金收益淨額超過50,000,000美元，則除非借款人真誠地決定該現金收益淨額應再投資於其業務(“再投資事件”)，應在該日起五(5)個工作日內使用相當於該現金收益淨額100%的總額來預付(A)根據第2.11節規定的未償還定期貸款和(B)根據借款人的選擇償還其他適用債務；但儘管有上述規定，在每個再投資預付款日之後的五(5)個工作日內，應使用一筆相當於任何資產出售或回收事件的再投資預付款金額的金額來預付第2.11(G)節所述的未償還貸款；此外，借款人可選擇在實際收到任何資產出售或回收事件的現金收益淨額之前90天內發生的根據本條(C)被允許進行再投資的支出視為已根據本條款的規定進行再投資，只要此類支出不早於(1)向行政代理髮出關於該資產出售或回收事件的通知(同意行政代理在下列第(2)或(3)項發生之前不會向貸款人分發此類通知), (2)簽署該資產出售的最終協議或(3)完成該資產出售或發生該追回事件。任何此類現金收益淨額可用於其他適用債務，但不得超過(且不得超過)該等其他適用債務的條款要求就該資產出售或回收事件強制預付款的程度(任何剩餘的現金收益淨額根據本條款用於預付未償還的定期貸款)，除非此類應用將導致其他適用債務的持有人獲得超過其相對於定期貸款人的比例份額(根據當時的未償還定期貸款總額和其他適用債務確定)，在這種情況下，該現金收益淨額只能按比例用於有未償還定期貸款的其他適用債務。如果其他適用債務的持有人拒絕用任何該等現金收益淨額回購、償還或預付該等債務，則該等現金收益淨額的遞減金額應立即(無論如何，在拒絕之日後十(10)個工作日內)根據本條款用於預付定期貸款(如果當時該等其他適用債務未清償，則需要使用該現金收益淨額)。

(D)儘管本協議有任何相反規定(包括上文(A)、(B)和(C)條)，但借款人已真誠地確定：(I)子公司出售或收回資產的任何或全部淨現金收益或可歸因於子公司(或子公司分支機構)的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回相關借款人(包括財務援助和公司利益限制以及相關董事的受信和法定職責)，(Ii)這種匯回將對適用的子公司或其董事或高管構成重大責任風險(或導致任何董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)或(Iii)就外國子公司而言(包括匯回或通過外國子公司進行分配)，此類匯回或相關金額的任何分配將導致重大不利税收後果，將不需要受到影響的部分現金淨額或超額現金流量

在第2.11節規定的時間內申請償還貸款，但可以由適用的子公司或分支機構保留(借款人在此同意促使適用的子公司或分支機構迅速採取商業上合理的行動，允許這種匯回，而不違反適用的當地法律或招致實質性的不利税收後果；(但不得遲於適用的債務發生、資產出售、回收事件後十二(12)個月或(就任何該等超額現金流量而言)適用的超額現金流量期間的最後一天)採取該等商業上合理的行動)，前提是在收到該等淨現金收益後365天內，如果該等受影響的任何該等現金收益淨額或超額現金流量的匯回根據該適用的當地法律變得允許，則不會構成上文第(Ii)款所述的重大風險，或該分配不會導致該等重大不利税項後果，此類分配將立即受到影響，並且此類分配的現金收益淨額或超額現金流量將根據第2.11節的規定迅速(無論如何不遲於分配後十(10)個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。

(E)如果循環貸款和信用證債務的未償還總額在任何時候都超過了當時有效的循環承諾總額(“循環超額”)，借款人應及時償還循環貸款並將信用證抵押到消除這種循環超額所需的程度。

(F)借款人應主要以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)向行政代理遞交由借款人的負責官員適當填寫並簽署的關於本第2.11節規定的每筆預付款的通知(第2.11(A)節規定的預付款除外)，該通知必須在預付款項之日之前不少於三(3)個工作日(或行政代理合理同意的較短時間)送達。行政代理將立即將該通知通知每個適用的貸款人。每一貸款人均可通過向行政代理和借款人提供不遲於(I)該貸款人收到行政代理的通知之日紐約市時間下午5：00(如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前收到)和(Ii)下午12：00之前收到的書面通知(每個，“拒絕通知”)，拒絕其在預付款中的所有按比例份額(該拒絕金額，“拒絕收益”)。如果該通知是在上午11：00之後收到的，則在該貸款人從行政代理收到該通知的次日紐約市時間。紐約時間。如果貸款人未能在上述規定的時間內向管理代理交付拒絕通知，則該失敗將被視為接受此類預付款。除任何其他債務的要求外，任何遞減收益可由借款人保留(該留存金額，即“留存遞減收益”)。根據本條(F)第一句交付的每份通知，應視情況而定, 合理詳細地説明此種預付款金額的計算方法。

(G)與根據第2.11節(第2.11(E)節除外)支付的任何預付款相關的款項，應按照第2.17(B)節的規定用於定期貸款的預付款。根據第2.11條對任何貸款進行預付的申請，應按比例在任何類別的貸款中進行，無論貸款類型如何。第2.11節規定的每筆貸款預付款(循環貸款為ABR貸款的情況除外(所有循環貸款均未預付的範圍內))應附有預付金額的應計利息。

(H)儘管第2.11節有任何其他規定，但如果第2.11節規定必須預付任何歐元基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，借款人可自行決定將

根據本協議規定必須向行政代理人支付的任何此類預付款的金額，作為借款人根據現金抵押品協議支付預付款義務的擔保，該協議將按行政代理人合理滿意的條款簽訂，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理人應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)將該金額用於根據本第2.11條(在最初要求預付款的日期確定)預付款的歐元期限基準貸款；但該等未清償的EuroCurrencyTerm基準貸款應根據第2.15節繼續計息，直至該等未清償的EuroCurrencyTerm基準貸款已預付為止。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本第2.11節(自最初要求預付款之日起確定)，將該金額用於預付適用的歐洲貨幣術語基準貸款。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理根據本款(H)持有的任何金額在申請任何歐元期限基準貸款之前，應在本協議可能規定的金額的任何其他申請之前持有並使用至令該歐元期限基準貸款滿意的程度。

(A)借款人可不時選擇將歐洲貨幣Term基準貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於下午12：00之前，以附件H或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的書面通知，並由借款人的負責官員填寫和簽署。當地時間，建議轉換日期前三(3)個工作日。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲貨幣術語基準貸款，方法是在不遲於下午12：00之前，以附件H或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的書面通知，並由借款人的負責人員填寫和簽署。(紐約市時間)，在建議的轉換日期之前的第三個營業日(通知應指明其初始利息期限的長度)；此外，如果借款人希望申請利息期限不是“利息期限”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的基準貸款，則適用的通知必須在不遲於下午12：00收到。(紐約時間)借款轉換申請日期前三(3)個工作日, 因此，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期限是否得到所有貸款人的批准。不遲於下午12：00(紐約市時間)，在請求的借款轉換日期前兩(2)個工作日，行政代理應通知借款人所請求的利息期是否已得到所有貸款人的同意；此外，前提是，當破產或違約支付事件已經發生並仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為EuroCurrencyTerm基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果借款人未能及時發出通知，要求從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，則適用的貸款應繼續作為歐洲貨幣術語基準貸款，或轉換為歐洲貨幣術語基準貸款，期限為一個月。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法，應自適用的EuroCurrencyTerm基準貸款當時有效的利息期最後一天起生效。

(B)任何EuroCurrencyTerm基準貸款在當時的當前利息期滿後，借款人向行政代理機構發出不可撤銷的書面通知(主要是以附件H的形式或行政代理機構批准的其他形式(包括行政代理機構批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式))，並由借款人的負責官員在不遲於下午2點之前適當填寫和簽署，即可繼續提供該基準貸款。(紐約市時間)在提議的延續日期之前的第三個工作日，如果是歐洲貨幣術語基準貸款；此外，只要所需貸款人就此向借款人提供書面通知，當任何違約事件已經發生並仍在繼續時，歐洲貨幣術語基準貸款不得繼續；此外，如果借款人沒有發出本款所述的任何必要通知，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天作為歐元基準貸款自動續期一個月，如果根據前述但書不允許這種續期，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.13對歐洲貨幣術語基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有歐元期限基準貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便在生效後，(A)構成每個歐元期限基準部分的歐元期限基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出其500,000美元的整數倍，以及(B)(I)就定期貸款而言，任何時候未償還的歐元期限基準部分不得超過五個，(Ii)如屬循環貸款，任何時候未償還的歐元貨幣期限基準部分不得超過10個。

(A)每筆EuroCurrencyTerm基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的歐洲貨幣調整後期限SOFR利率加上適用保證金。

(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時不能支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按按照第2.14節前述規定適用的利率計算利息，年利率為2%；及(Ii)如果(X)任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息，(Y)任何承諾費或(Z)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項在到期時不應支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.14(C)節應不時按要求支付應計利息。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於歐元調整後期限SOFR利率的每次確定。因ABR或歐洲貨幣調整後期限SOFR利率的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於正在從歐洲貨幣術語基準貸款轉換為該ABR貸款的ABR貸款，應包括該歐洲貨幣術語基準貸款轉換為該ABR貸款的日期(視屬何情況而定)，而不包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為歐元術語基準貸款的ABR貸款，應不包括該ABR貸款轉換為該歐元基準貸款的日期；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一天的利息。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14節確定任何利率時所使用的報價。

(A)如果在任何利息期的第一天之前(I)有關有關貸款的行政代理或多數貸款機構已確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響有關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的歐洲貨幣調整期限SOFR利率，或(Ii)行政代理應已收到多數貸款機構有關有關貸款的通知，而就該利率期間已釐定或將釐定的歐元貨幣經調整期限SOFR利率將不能充分及公平地反映該等貸款機構(經該等貸款機構最終證明)在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本，則行政代理須於其後在切實可行範圍內儘快就此向借款人及有關貸款人發出書面通知。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣期限基準貸款的義務將暫停，(Y)如果上一句中描述的關於ABR的歐洲貨幣調整後期限SOFR組件的確定，應暫停使用歐洲貨幣調整後期限SOFR組件來確定ABR，在每種情況下，直到行政代理(在獲得多數貸款貸款機構的批准後，行政代理同意在其合理地相信該條件不再存在時立即尋求批准)撤銷通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用歐元基準貸款的請求，或者，如果不這樣做，則可以撤銷, 將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額。

(B)儘管本協議有任何其他規定，如果法律上的任何變化將使任何貸款人發放或維持任何歐元基準貸款或

對任何歐洲貨幣術語基準貸款履行本協議規定的義務，然後向借款人和行政代理髮出書面通知：

(I)貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣Term基準貸款或將ABR轉換為歐洲貨幣Term基準貸款的任何義務應暫停，以及

(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考ABR的歐元調整期限SOFR利率組成部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考ABR的歐元貨幣調整期限SOFR利率組成部分，

在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。

在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)、預付(僅在法律要求的情況下)或(如果適用)將該貸款人的所有歐元期限基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考該ABR的歐元貨幣調整期限SOFR利率組成部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元期限基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這樣的歐洲貨幣基準貸款。如果任何貸款人行使第2.16(B)條第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的歐洲貨幣術語基準貸款或該貸款人轉換後的歐洲貨幣術語基準貸款的所有本金和預付款應改為用於償還該貸款人提供的ABR貸款(如果適用)，以代替該等歐洲貨幣術語基準貸款或將其轉換為該基準貸款的結果。就本第2.16(B)節而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆歐元-Term基準貸款(如果合法)，應在當時適用於該歐元-Term基準貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到之日生效。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代歐洲貨幣調整後期限SOFR利率。關於基準過渡事件或提前選擇參加選舉的任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五(5)個工作日，只要該行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應僅有權反對其中所包含的基準重置調整。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換歐洲貨幣調整後的期限SOFR匯率。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或貸款人根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第2.16條明確要求的情況除外。

(E)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)任何要求將任何借款轉換為歐洲貨幣經調整期限SOFR借款或要求將任何借款繼續作為歐洲貨幣經調整期限SOFR借款的轉換或延續通知，應無效；及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣經調整期限SOFR借款，則該借款應作為ABR借款。

(A)借款人在本合同項下向貸款人借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，應按照任何類別相關貸款人各自的期限百分比、遞增期限百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付給任何類別的相關貸款人。

(B)任何類別定期貸款的本金及利息的每筆付款(包括每筆自願或強制性預付款項)，須根據該類別定期貸款的貸款人當時所持有的未償還金額，按比例支付給該類別的定期貸款人。根據第2.10節發放的每筆定期貸款的可選預付金額應按照第2.10節所述通知中借款人的指示使用，如果借款人沒有給出指示，則按期限的直接順序使用，並按比例分配給借款人的定期貸款。根據第2.11節規定的每筆強制性預付定期貸款的金額應按第2.11節所述通知中借款人的指示使用，並按比例用於借款人的定期貸款(允許信貸協議再融資債務的情況除外，其收益應按比例應用於適用類別)，如果借款人沒有給出指示，則按到期的直接順序使用。借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還金額按比例支付給循環貸款人。

(C)借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在下午2時前支付。(紐約市時間)於到期日以美元和即期可用資金向紐約公園大道270號行政代理辦公室的行政代理提出，郵編為10017，記入貸款人的賬户。在此時間之後收到的任何付款應視為在行政代理全權決定的下一個營業日收到。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。

(D)除非行政代理人在任何借款發生前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定

該貸款人正在向行政代理提供該金額，行政代理可以根據該假設向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理(“資金違約”)，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中所佔份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額，並按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率計算利息(不包括最終從貸款人收到的任何此類金額及其利息)。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可根據這一假設，但不應被要求向貸款人提供其各自相應比例的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日聯邦基金利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(A)除第2.18節(C)款另有規定外，如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人所作的本協議、任何信用證、任何申請或任何歐元基準貸款(任何補償税或不含税除外)徵收任何税款，(Ii)對其持有的資產、存款或其他債務徵收、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或為其賬户、墊款、貸款或其他信貸延伸或其任何其他資金獲取，該貸款人的任何辦事處如未以其他方式計入歐元調整後期限SOFR利率的確定中，或(Iii)對該貸款人施加任何其他條件，且上述任何一項的結果是使該貸款人因發放、轉換、繼續或維持歐元基準貸款或發行或參與信用證而增加該貸款人合理地認為重要的金額，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人的要求立即向該貸款人支付補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)除第2.18節第(C)款另有規定外，如果任何貸款人(或控制該貸款人的任何公司)已認定，該貸款人(或控制該貸款人的任何公司)遵守有關資本充足率或流動資金的任何法律變更，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率因其在本條款下、根據或關於

貸款或信用證的水平低於該貸款人或該公司若非因該法律的改變(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，且該貸款人合理地認為是實質性的金額，則在該貸款人向借款人提交書面請求(並向行政代理提供副本)後，不時(合理詳細地列出根據第2.18(B)條規定欠該貸款人的額外金額的計算基礎)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)即使本協議有任何相反規定(包括上文(A)和(B)條)，根據本第2.18節的規定，對於(A)因任何市場混亂而增加的成本，(I)應僅限於一般影響銀行市場的情況，以及(Ii)只能由代表多數貸款機構的貸款人就適用貸款要求償還，以及(B)因“法律變更”定義的但書(X)或(Y)條款的任何變化而導致的成本增加，只能由貸款人根據類似於本條款規定的銀團信貸安排向處於類似借款人位置的借款人施加此類增加的成本。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後，並在任何情況下，在十(10)個工作日內，立即向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期額外金額。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據本節賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務所支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定的任何適用法律要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款的，適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。如果這種税是一種補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不重複第2.19(A)條規定的任何義務的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)借款人的彌償。在不重複第2.19(A)或(B)條規定的任何義務的情況下，借款人應在提出書面要求後10天內向每一接受者賠償該接受者應支付或支付的或被要求支付的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全額。

扣繳或從向該收款人的付款中扣除，以及由此產生或與之有關的任何合理的、有文件記錄的、自付費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這種書面要求應不遲於以下兩個日期中較早的一個提出：(1)行政機關或適用的貸款人收到有關政府當局提出的繳納適用的補償税的書面要求之日，或(2)行政機關或適用的貸款人繳納適用的補償税的日期；但行政代理人或適用貸款人(視屬何情況而定)未能或延遲提出上述書面要求，並不構成放棄行政代理人或適用貸款人(視屬何情況而定)就該等獲彌償税款要求彌償及發還税款的權利，但如該等要求未能或延遲對借款人造成損害，則屬例外。

(D)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(E)(Ii)(1)、(E)(Ii)(2)和(E)(Ii)(4)款中第2.19節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(1)任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人及行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(2)任何非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人(“非美國貸款人”)，應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人(按該數目)交付

應接收方要求的副本)在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時作出)，以下列條件中適用者為準：

(A)如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(D)在非美國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據M-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本第2.19節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.19節向行政代理提供的任何文件。

(F)行政代理的地位。在成為本協議項下的行政代理之日之前，行政代理應向借款人提交一份正式填寫的IRS表格W-9(或，如果繼任的行政代理不是在美國組織的，則向借款人提交一份正式簽署的IRS表格W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和IRS表格W-8IMY(對於所有其他付款)，借款人可以向行政代理付款，只要此類付款是由行政代理作為中間人收到的，不扣除或扣繳美國徵收的任何税款(不考慮此類付款的受益所有人)。

(G)退款。如果行政代理或任何貸款人在其善意行使的唯一裁量權下確定其已收到任何税款的退款(無論是以現金的形式，或作為抵免或減少税負)，其應向有關貸款方支付退款(但僅限於貸款方根據本第2.19款支付的賠償金或額外金額)。

但有關貸款方應應行政代理機構或貸款人的要求，同意向行政代理機構或貸款人償還已償還的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，以供行政代理機構或貸款人償還。即使第2.19(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第2.19(G)節向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使行政代理或該貸款人的税後淨額處於不利的税後淨值地位，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.19(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(I)為免生疑問，就本第2.19節而言，定期貸款人應包括任何發證貸款人。

2.21彌償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列直接後果而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐元或繼續使用歐元基準貸款時違約，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後對歐元期限基準貸款進行任何預付款或轉換時違約。(C)在其利息期的最後一天之前轉換任何歐洲貨幣Term基準貸款，或(D)在與其有關的利息期的最後一天以外的某一天預付歐洲貨幣Term基準貸款。上述彌償金額不得超過下列數額的超額部分(如有的話)：(I)從預付款項之日起，或在沒有借入、減少、轉換或繼續借款之日起至該利息期間最後一天(或如未能借款、減少、轉換或繼續借款、減少、轉換或繼續借款)之日起，本應累算的利息數額，在每一種情況下，按適用的利率或本協議規定的此類貸款的其他回報計算(但不包括本協議所列的適用保證金, (Ii)(Ii)貸款人將該金額存放於銀行同業歐元擔保隔夜融資市場的主要銀行的可比期間內，就該金額應累算的利息金額(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(A)每一貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將使用

為避免此類事件的後果，為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處的合理努力(須受該貸款人的總體政策考慮)；但此種指定的條件是，由該貸款人自行判斷，應使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)除上述(A)款另有規定外，並在不損害第2.19節中的權利和義務(但須受條款和要求的約束)的情況下，借款人同意，每家貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放貸款來向借款人提供任何貸款，並且該選擇權的任何行使不得影響或推遲借款人根據本協議承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

2.23更換貸款人。借款人應被允許替換任何貸款人(或按非比例預付該貸款人的貸款)：(A)貸款方根據第2.19條有義務支付額外的金額或賠償款項，(B)根據第2.16條或第2.18條要求償還所欠款項，(C)成為違約貸款人或以其他方式拖欠本協議項下的貸款義務，或(D)不同意提議的變更、豁免、解除或終止第11.1節所述的本協議條款，該條款要求得到所有貸款人或特定貸款機構下的所有貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，並已得到所需貸款人或第11.1節規定的受影響貸款人的多數(按本金總額)批准，在每種情況下，均由貸款人或合格受讓人批准；但條件是：(I)這種替換或償還不違反法律的任何要求，(Ii)替換金融機構或其他合格受讓人應在替換或償還之日或之前購買(或借款人應預付)在替換或償還之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額(或在(D)款涉及影響特定貸款的條款的情況下，貸款或根據該貸款所欠的其他金額)，(Iii)借款人應根據第2.21節對被替換的貸款人負有責任，如果欠被替換的貸款人的任何歐洲貨幣基準貸款的購買或預付不是在與之相關的利息期間的最後一天，(Iv)如果適用，替換金融機構或其他合格受讓人(如果不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(V)如果適用，, 被替換的貸款人應被視為已按照第11.6節的規定進行了替換；(Vi)在替換或償還完成之前，借款人應支付根據第2.16、2.18、2.19(A)或2.19(C)節(視具體情況而定)所需的所有額外金額(如果有)，並且(Vii)任何此類替換或償還不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換或已償還的貸款人擁有的任何權利。在任何此類轉讓後，就本協議而言，被替換或已償還的貸款人不再構成“貸款人”(或，就(D)款中與影響特定貸款的條款有關的條款而言，不再構成該貸款下的貸款人)；但該被替換或已償還的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對於該被替換或已償還的貸款人而言應繼續有效。每一貸款人、行政代理和借款人同意，就更換或償還貸款人而言，在向被替換或償還的貸款人支付第2.23節規定的所有款項後，行政代理和借款人應被授權代表被替換的貸款人執行轉讓和假設，而不需要得到被替換的貸款人的額外同意，任何此類轉讓和假設應由行政代理或借款人以及在第11.6節所要求的範圍內借款人和每一發放貸款的貸款人執行。應對本第2.23節和第11.6節有效。即使本第2.23節有任何相反規定，如果持有多於一項貸款或承諾的貸款人不同意擬議的修改、補充、修改, 同意或豁免需要特定貸款項下所有貸款人的同意，借款人應被允許替換或償還不同意的

對於受影響的貸款，貸款人可以，但不應被要求，就任何不受影響的貸款更換或償還該貸款人。

2.24附註。如果任何貸款人通過書面通知向借款人提出要求(將副本交給管理代理)，借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給根據第11.6條規定為該貸款人的受讓人的任何人)(在借款人收到該通知後立即)簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據。

(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時通過借款人通知行政代理(行政代理應立即將副本遞送給每個出借人)和借款人指定的安排遞增貸款的人(該人(如果同意，該人(I)可以是行政代理人，或(Ii)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人，即“遞增安排人”)，請求一筆或多筆額外的定期貸款和/或一次或多次增加當時未償還的任何類別的定期貸款(其承諾、“增量定期承諾”、其下的貸款、“增量定期貸款”，以及提供此類貸款的貸款人“增量定期貸款人”)和/或額外的一批或多筆循環貸款(“額外/替代循環承諾”)和/或任何類別的循環承諾額的一次或多次增加(每次增加，“循環承諾增加”，任何額外/替代循環承諾項下和項下的貸款，“增量循環貸款”，以及承諾提供這種增量循環貸款的貸款人(“增量循環貸款”)；但條件是：

(I)在履行任何此類額外/替換循環承付款、任何此類循環承付款增加和任何此類遞增定期貸款後，此類額外/替換循環承付款、循環承付款增加和遞增定期貸款的總額不得超過(X)基於比率的增量金額(根據第(X)款發生的任何情況，“基於比率的增量貸款”)加上(Y)基於預付款的增量金額(根據第(Y)款發生的任何情況，“基於預付款的增量貸款”)的總和，加上(Z)現金上限增量金額(本條(Z)項下發生的任何情況，稱為“現金上限增量融資機制”)，但為免生疑問，借款人根據預付款增量融資機制和現金上限增量融資機制可獲得的金額應隨時可用，且不受基於比率的增量融資機制的比率測試。除非借款人另有選擇，任何增量定期貸款、額外/替代循環承付款項或循環承付款項增加應被視為首先在基於比率的增量貸款機制下發生，餘額隨後在預付款增量貸款機制下發生，然後在有現金上限的增量貸款機制下發生。借款人可指定任何增量融資的任何增量安排人，其在增量融資項下具有借款人認為適當的頭銜；

(2)如借款人所確定的，(A)增量循環貸款應享有同等的支付權和擔保權，以及(B)增量定期貸款應享有同等的支付權(或在提供這種增量定期貸款的貸款人同意的情況下，排在第二位)和擔保(或在提供這種遞增定期貸款的貸款人同意的範圍內，以次級留置權或無擔保的方式)，如果不是以付款權或擔保的同等權利提供，則應作為一項單獨的便利提供，如有擔保，則須受債權人間協議的約束；

(三)增量定期貸款不得早於定期貸款到期日，增量循環貸款不得早於循環終止日；

(4)增量定期貸款的加權平均到期日應不短於定期貸款的加權平均到期日(不影響以其他方式修改定期貸款加權平均到期日的任何預付款)；

(5)(X)適用於任何此類增量定期貸款或額外/替換循環承付款的全額收益率(在任何增量定期貸款的情況下，除上文第(3)和(4)款另有規定外，還包括攤銷時間表)應由借款人和適用的增量定期貸款機構或增量循環貸款機構(視具體情況而定)確定，以及(Y)在循環終止日期之前，任何此類額外/替換循環承諾或循環承諾增加不得進行攤銷或預定的強制性承諾削減；

(Vi)(A)在適用的遞增融資成交日期(或就有限條件交易而言，指定的陳述應在所有關鍵方面均屬真實和正確)及(B)沒有違約或違約事件(或就有限條件交易而言，在增量融資結束日，與之相關的任何增量修訂(以及在實施任何增量定期貸款和/或根據其作出的增量循環貸款後)不應存在違約或違約事件(第9.1(A)或9.1(G)條)；

(Vii)就任何以美元為單位的增量定期貸款而言，而該等增量定期貸款是以該等債務與該等債務以平價為抵押，並在截止日期後12個月或之前作出的，而借款人根據該等增量定期貸款所支付的增量定期貸款(由借款人及適用的增量定期貸款人釐定)的整體收益率，超過借款人就與該等增量定期貸款(視屬何情況而定)以相同貨幣計算的首期貸款所支付的整體收益率，在實施到目前為止已經生效的任何增加或重新定價後(應理解，(I)如果任何此類再定價是作為再融資部分進行的，則應考慮適用於再融資貸款的OID，以代替適用於再融資貸款的OID，以及(Ii)在緊接增加該等增量定期貸款之前計算的該綜合收益率)，超過50個基點(超過50個基點的金額在本文中稱為“增量收益率差異”)，則在該增量修正案生效時，以相同貨幣計價的此類初始定期貸款當時有效的適用保證金應自動按遞增收益率差增加；但條件是：(1)如果增量定期貸款包括的利率下限大於適用於此類初始定期貸款的利率下限，則該等利率下限之間的差額應等於利差，以確定是否需要提高適用保證金。, 但僅在適用於此類初始期限貸款的利率下限的提高將導致適用保證金增加的範圍內，在這種情況下，適用於此類初始期限貸款的利率下限(但不適用保證金)應提高至利率下限之間的差額；(2)構成固定利率債務的任何增量定期貸款應按慣例在匹配到期日的基礎上轉換為浮動利率；

(8)增量定期貸款、額外/替代循環承付款和增加的循環承付款可以美元或任何其他替代貨幣計價；

(九)除抵押品外，不得以任何資產擔保增量定期貸款、額外/替代循環承諾和循環承諾增加，除貸款當事人外，任何人不得為增量定期貸款和循環承諾增加提供擔保。

最初被指定為在現金封頂增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生的全部或任何部分債務將自動被重新分類為在基於比率的增量融資機制下發生的債務，只要在重新分類時(不影響先前在現金封頂增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生的未被重新分類的任何金額)，借款人將被允許產生在基於比率的增量融資機制下如此重新分類的債務本金總額(為免生疑問，這應具有增加現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下的可用性的效果，(視乎情況而定，按該重新分類的債務數額計算)。

(B)增量定期貸款可規定，能夠以高於或低於按比例的比例，以其他定期貸款的收益按比例參與任何自願提前償還定期貸款或任何強制性提前償還定期貸款的活動，並按比例或低於按比例參與任何其他定期貸款的提前償還(任何準許的攤銷時間表和任何較早到期的債務除外，在任何情況下均應允許)。額外/替代循環承付款可與任何當時未償還的循環貸款和循環承付款按比例參與本文件中的付款、借款、參與和承諾減少條款，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，其按比例高於到期日晚於該類別的任何其他類別。增量循環貸款人可同意在任何預付款增量定期貸款、額外/替代循環承諾和循環承諾增加中按低於比例的份額受益於適用於當時未償還定期貸款和循環承諾的相同擔保。循環承諾增加應以完全相同的條款和完全相同的文件處理，應與正在增加的循環承諾實質上相同，並應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分(應理解，如果需要完成循環承諾增加的撥備，則定價、利差、, 增加的循環承諾類別的利率下限和承諾費可以提高，並可能向提供循環承諾增加的貸款人支付額外的預付或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用)。借款人根據第2.25(A)節向行政代理和遞增安排人發出的每份通知應列出相關遞增定期貸款、額外/替代循環承付款或增加循環承付款的申請金額和擬議條款。

(C)任何現有貸款人或任何額外貸款人均可按第2.25節中允許的條款發放增量定期貸款，並可提供額外/替代循環承諾和增加循環承諾(但現有貸款人均無義務提供任何增量貸款的任何部分)，且在第2.25節不允許的範圍內，與任何增量定期貸款、額外/替代循環承諾或循環承諾增加有關的所有條款和文件應合理地令行政代理滿意；但條件是：(I)對集團成員整體的限制比有關定期貸款和循環的條款更嚴格

在截止日期作出的承諾(但不包括：(1)在最後到期日之後適用的任何條款和(2)比現有貸款文件中的可比條款更有利於現有貸款人，在這種情況下，這些條款可根據行政代理和借款人為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)執行的修正案納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改或同意要求)或(Ii)涉及機械條款(包括關於抵押品和貨幣機制)或行政性質的條款，在每種情況下，均須令行政代理人合理地滿意；但如果借款人負責官員的證書應在產生此類額外/替代循環承諾、循環承諾增加和/或增量定期貸款之前至少五(5)個工作日交付行政代理，以便郵寄給貸款人，並附上有關此類債務或文件草案的實質性契諾和違約事件的合理詳細説明，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(I)或(Ii)款的要求，並且所要求的貸款人不應在該五(5)個營業日期間內通知借款人和行政代理他們不同意該決定(包括各貸款人不同意的依據的陳述)，則該證書應為該重大契諾和違約事件滿足該要求的確鑿證據；此外，條件是(A)(X)行政代理應同意(該同意不得被無理拒絕, 有條件的或延遲的)如果根據第11.6(B)條將貸款或循環承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或額外的貸款人需要徵得該貸款人的同意，且每個發出貸款的貸款人應已同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)該貸款人作出該等額外/替換循環承諾或循環承諾增加，以及(B)行政代理不應被要求執行，接受或承認任何包含(以明示語言或遺漏方式)與本第2.25節的條款(由行政代理的合理酌情決定權確定)的任何重大偏離的遞增修正案(定義如下)或相關文件。關於增量定期貸款、額外/替代循環承諾和循環承諾增加的承諾，應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、行政代理人和同意提供此類承諾的每個貸款人(如有)以及每個額外貸款人(如果有)簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或在循環承諾增加的情況下，該貸款人適用的循環承諾的增加)。遞增修正可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理、遞增安排人和借款人合理地認為必要或適當的修正, 實施第2.25節的規定(包括對任何貸款人的利益不不利的任何修訂，以實現必要的改變，使任何旨在與現有定期貸款類別互換的增量定期貸款可以與此類定期貸款互換，其中應包括對第2.3節的任何修訂，該修訂不會減少每個貸款人在第2.3節下收到的應課税攤銷)。任何增量修改的有效性和任何信貸事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量修改簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方同意的條件的滿足(任何此類增量修改的生效日期，即“增量融資結束日期”)。借款人將增量定期貸款、額外/替代循環承諾和循環承諾增加的收益用於本協定不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、額外/替代循環承付款或增加循環承付款。

(D)每次根據第2.25節增加循環承諾量時，在緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已向就該項增加提供部分循環承諾量增加的每個貸款人(每個“循環承諾額增加貸款人”)進行轉讓，且每個此類循環承諾額增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下未償還信用證項下的一部分參與，使得在每次此類被視為參與的轉讓和承擔生效後，本信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人循環承諾總額的百分比，如果在增加之日有任何循環貸款未償還，則此類循環貸款應在該循環承諾增加生效之日或之前從根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付或分配給循環承諾增加貸款人(在每種情況下，反映循環承諾的增加，使循環貸款在實現增加後按比例按比例持有)，預付款或轉讓應附有預付循環貸款的應計利息和任何貸款人根據第2.21節發生的任何費用(不言而喻，上述規定僅適用於任何類別循環承諾額的增加，而不適用於循環貸款的任何額外部分)。行政代理和貸款人在此同意最低借款, 本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。為免生疑問，本第2.25(D)節僅適用於與增量循環貸款屬於同一類別的循環承付款，不適用於任何其他類別的循環貸款。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第2.25節應取代第2.17節或第11.1節中與之相反的任何規定，並且第2.17節應被視為已被修訂，以實施任何遞增修正案。

(F)如果遞增安排人不是行政代理，則本合同授權遞增安排人採取的行動應與行政代理協商完成，並就執行本第2.25節規定所需或適當的任何文件的準備工作(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

(A)在截止日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於以下事項的核準信貸協議再融資債務：(1)根據本協議當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條第(1)款而言，將被當作包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(2)根據本協議的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就第(2)款而言，將被當作包括當時任何未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；前提是此類允許的信貸協議對債務進行再融資：

(I)不得被允許在本合同項下的貸款和承諾的付款權利或擔保權利方面排名靠前；

(Ii)將有借款人和貸款人商定的定價、費用和攤銷(受下文第(Iii)款的約束)、催繳保護和提前還款保費；

(3)(X)就任何其他循環貸款或其他循環承諾而言，其到期日不早於正在進行再融資的循環貸款(或未使用的循環承諾)的到期日，以及(Y)就任何其他定期貸款或其他定期承諾而言，其到期日不早於正在進行再融資的定期貸款的到期日，並且其加權平均到期日不會短於正在進行再融資的定期貸款的到期日；

(Iv)除上述(A)第(Ii)款外，(B)僅適用於有效的最後到期日之後期間的契諾和其他條款，以及(C)可選的預付款和贖回條款，在每種情況下，在以下但書的限制下，其條款和條件要麼(X)與提供此類允許信貸協議再融資債務的貸款人或額外貸款人不那麼有利，要麼整體而言，不如再融資債務；或(Y)或經行政代理以其合理酌情權批准；

(V)該許可信貸協議再融資債務的收益應基本上與其產生同時用於提前償還未償還的定期貸款或減少如此再融資的循環承諾(以及償還根據該協議未償還的循環貸款)；以及

(Vi)不得以抵押品以外的任何資產作抵押，亦不得由擔保人以外的任何人擔保；

此外，適用於該許可信貸協議再融資債務的條款和條件可規定借款人與其貸款人之間商定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定，並且僅適用於最後到期日之後的期間，該最後到期日是指根據再融資修正案為適用貸款人的利益而將該許可信貸協議再融資債務發行、發生或獲得或添加到貸款文件的日期；此外，如果主管人員的證書應在該許可信貸協議再融資債務發生前至少五(5)個工作日交付行政代理以便郵寄給貸款人，連同該許可信貸協議再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本第2.26(A)節的要求，並且所要求的貸款人在五(5)個工作日內不應通知借款人和行政代理他們不同意該決定(包括每個貸款人不同意的依據的聲明)，則該證書應為該條款和條件滿足本第2.26(A)節要求的確鑿證據。任何再融資修正案的效力應以下列條件為準：(I)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到董事會決議, 高級人員證書和/或重申協議與截止日期交付的證書和/或重申協議一致，以及(Ii)借款人和上述許可信貸協議再融資債務的提供者應商定的條件。任何再融資修正案可規定根據借款人或任何受限制附屬公司設立的任何其他循環承諾，為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發信用證，在每一種情況下，其條款均與循環承諾項下適用於循環承諾下的信用證的條款基本相同，但須經簽發貸款人批准。

(B)行政代理應迅速通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方在此同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在一定程度上(但僅限於

為反映許可信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾)的存在和條款所必需的)。

(C)任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理、再融資安排人和借款人合理地認為必要或適當的修改，以實施本第2.26節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並徵得各簽發貸款人的同意，在循環終止日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為與該等循環承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於該等循環承諾的佣金)應作相應調整。

(D)即使本協議有任何相反規定，第2.26節仍將取代第2.17節或第11.1節中與之相反的任何規定，借款人和行政代理可以修改第2.17節以實施任何再融資修正案。

(E)如果再融資安排人不是行政代理，則本協議授權遞增安排人採取的行動應與再融資安排人協商，並就執行本第2.26節的規定(包括對本協議和其他貸款文件的修正)所需或適當的文件的準備工作，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”、“多數循環貸款人”和“多數定期貸款人”的定義以及第11.1節中的其他規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.8條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，對於循環貸款人，按比例支付該違約貸款人根據本協議向發放貸款的貸款人所欠的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理人所確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理人和借款人如此決定，則應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以便

償還違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第五，支付任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項；第五，支付由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠的任何款項；第七，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何貸款或信用證墊款的本金的支付，並且該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在根據第3.2(B)條適用之前，此類付款應僅用於按比例償還相關非違約貸款人的相關貸款和信用證墊款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.2(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間根據第2.8(A)條收取或累計信用證費用或任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第3.4節收購、再融資或出資參與信用證的義務的金額，每個非違約貸款人的“按比例份額”應在不履行違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但每個非違約貸款人獲取、再融資或出資參與信用證的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款的本金總額。如果非違約貸款人因違約貸款人而增加了獲得、再融資或出資參與信用證的義務，則本應支付給該違約貸款人的所有信用證費用應按照該非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證的義務的增加按比例支付給該非違約貸款人。除第11.16款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家發行貸款人以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.27(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，且符合第11.16條的規定，否則不得更改

在本合同項下，從違約貸款人到違約貸款人，將構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

(C)不得釋放。除第11.16節另有規定外，可歸因於違約貸款人的條款不應免除違約貸款人的責任，也不得為違約貸款人未能履行其在本條款下的義務開脱。

(A)借款人可在一次或多次由借款人向行政代理人發出書面通知的情況下，向一個或多個級別的所有貸款人提出一個或多個相同條件的要約(每個“貸款修改要約”)，以根據借款人指定的任何非借款人的關聯方合理指定的程序(以及就要求行政代理人以行政代理人的身份籤立的任何文件)作出一個或多個允許的修改。經行政代理人同意)與行政代理人，作為該貸款修改協議(定義如下)下的代理人(該人(如行政代理人同意，可為行政代理人，“貸款修改代理人”))，併為借款人和行政代理人合理接受；但(I)任何該等要約須由借款人按比例(根據適用貸款的未償還總額)向所有具有相同到期日(不論是一批或多批)貸款的貸款人作出；(Ii)在任何該等要約提出時，並無違約或違約事件發生及持續；(Iii)除非借款人放棄任何適用的最低延期條件，否則須符合任何適用的最低延期條件；及(Iv)如屬與循環承諾有關的任何許可修訂，則每名發行貸款的貸款人須已批准該許可修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得少於通知日期後五(5)個工作日，也不得超過45個工作日, 除非貸款修改代理另有同意)；但即使有任何相反的規定，特定類別的轉讓和參與應遵守與第11.6節中規定的條款相同或更具限制性的轉讓和參與條款。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的特定類別的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的該特定類別的貸款和承諾生效。任何貸款人均無義務接受任何貸款修改要約。

(B)允許的修訂應根據借款人、行政代理、每個適用的接受貸款人和貸款修改代理簽署和交付的對本協議的修訂(“貸款修改協議”)而生效。貸款修改代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行貸款修改代理和借款人認為必要或適當的修改，以實施第2.28節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修改；但(X)任何貸款修改協議均不得規定(I)任何特定類別的貸款須由任何集團成員的抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不同時為貸款提供擔保，及(Ii)只要有任何貸款未償還，任何強制性或自願預付款規定不適用於按比例或高於按比例計算的貸款(或就自願預付款及以準許信貸協議的收益作出的預付款而言)

(Y)在任何與循環承諾或循環貸款有關的貸款修改要約的情況下，除非各發出貸款的貸款人另有約定，(I)任何當時存在的或隨後簽發的信用證的參與風險在該新“類別”的承諾和剩餘循環承諾之間的分配應按費率在該新“類別”的承諾和剩餘循環承諾之間進行；(Ii)未經各開證貸款人事先書面同意，不得延長循環終止日期；和(Z)接受貸款人的適用貸款和/或承諾的條款和條件(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款)應與：或(作為整體)不應比適用於特定類別的條款更有利於接受貸款人(但以下情況除外)：(1)經借款人和接受貸款人同意，僅適用於該貸款修改要約時最後到期日之後的財務契諾或其他契諾或規定；(2)發生時的習慣市場條款(由借款人善意決定)或行政代理以其合理酌情權批准的，(3)根據該貸款修改協議為特定類別的貸款人的利益而在貸款文件中符合(或增加)的任何條款；(4)定價、保費和費用)；但如主管人員的證書須在該貸款修改協議生效前至少五(5)個營業日送交行政代理，以便郵寄給貸款人, 連同其實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第2.28(B)條的要求，並且所需貸款人在該五(5)個營業日期間內未通知借款人和行政代理他們不同意該決定(包括各貸款人不同意的依據的聲明)，則該證書應為該條款和條件滿足第2.28(B)條的要求的確鑿證據。

(C)在第2.28(B)節的規限下，借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的貸款的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，並可由借款人免除)，作為完成任何此類貸款修改協議的條件(“最低延期條件”)。

(D)即使本協議有任何相反規定，第2.28節仍將取代第2.17節或第11.1節中與之相反的任何規定，借款人和行政代理可以修改第2.17節以執行任何貸款修改協議。

(E)如果貸款修改代理不是管理代理，則貸款修改代理在本協議中授權採取的行動應與管理代理協商完成，並就執行本協議第2.28節的規定所需或適當的任何文件的準備工作(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，應反映管理代理合理要求的對此類文件的任何意見。

(A)在符合本合同條款和條件的情況下，每家開立貸款人根據第3.4(A)節所列其他循環貸款人的協議，同意開立備用信用證，並在開立貸款人同意的範圍內開立銀行擔保和商業信用證，規定在兑現信用證(統稱為“信用證”)時為借款人的賬户或任何受限制附屬公司的賬户支付現金(但借款人應為申請人，應為信用證項下的主要債務人，並承擔全部和無條件的責任，對於為非借款人的受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證)在循環終止日期前30天的任何營業日內)，其格式可由適用的開證貸款人不時批准；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾額，(2)可用循環承付款總額將小於零，或(3)該開證行的信用證義務將超過其信用證承付款。每份信用證應(I)以美元或任何替代貨幣計價，(Ii)具有相關簽發貸款人可接受的規定金額，(Iii)在(X)開證日期一週年或開證貸款人合理接受的較長期限之前到期，及(Y)在循環終止日期前五(5)個營業日或開證貸款人合理接受的較長期限之前到期, 但經適用的開證行同意的任何信用證可規定續展或延長一年(在任何情況下不得超過上述(Y)款所述日期，除非該信用證項下的信用證義務已以現金作抵押)；此外，如果開證貸款人已收到書面通知(或以其他方式知道)，即違約事件已發生且仍在繼續，或在決定續簽或延長信用證之日之前未滿足第5.2節規定的任何條件，且(Iv)開證貸款人在其他各方面均合理接受，則開證貸款人不得續簽或延長任何此類信用證。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了可根據前述規定自動延期的信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)開立貸款人允許該信用證延期，包括延期至循環終止日期前五(5)個工作日。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候都沒有義務開具信用證：(I)如果開立信用證與開立貸款人或任何信用證參與人的任何適用法律規定相牴觸或超過法律規定的任何限制，(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開立信用證，或任何適用於開立貸款人的法律要求，或任何對開立出借人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則應禁止：或要求開證貸款人停止開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或對各開證貸款人施加在截止日期不適用且各開證貸款人善意地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)下文第3.2(B)節另有規定的限制、準備金或資本要求。

(A)借款人可在從截止日期起至循環終止日期之前的任何營業日(或在允許在截止日期之前開立的任何信用證)，不時要求開證貸款人向相關開證貸款人遞交一份申請書，並將副本送交行政代理，使開證人滿意，並按開證人要求的其他證書、文件和其他文件和資料，將申請書遞交給相關的開證行。在收到任何申請後，相關的發放貸款人將立即向行政代理確認行政代理已收到申請書的副本，如果沒有，將向行政代理提供其副本。除非該開證貸款人已收到行政代理或借款人的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即不滿足第5款中所包含的一項或多項條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行將處理該申請和證書，並應按照慣例程序向其提交與此相關的單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人均不得要求開立任何信用證(A)如果是備用信用證或類似協議，則在三(3)個工作日之前開立，或(Ii)如果開立貸款人同意開具銀行保函或商業信用證或類似協議，則開具期限為該開立貸款人可以接受的期限, 或(B)在收到開證申請書及所有與此有關的其他證書、文件和其他文件及資料後十(10)個工作日內(或在任何情況下，開證貸款人可能同意的較短期限內)，向信用證受益人出具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。各開證行應在信用證簽發後立即向借款人和行政代理提供一份該信用證的副本。行政代理應及時向循環貸款人提供每份信用證的簽發通知(包括金額)。

(B)現金抵押品。(I)如果開證貸款人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，而第5.2節規定的循環借款條件不能滿足，則(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證可能因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取，(Iii)如果任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)，要求借款人根據第9.2條規定將信用證債務抵押，或(Iv)根據第9.1(G)條規定的違約事件發生並且仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該信用證借款日期或信用證到期日(視具體情況而定)確定的未償還金額的102%)進行抵押，並且不得遲於下午2：00。(紐約時間)第(I)至(Iii)款的情況下，(1)如果借款人在上午11：00之前收到有關通知，則於(X)。(2)如果借款人在上午11：00之後收到通知，則在任何營業日(紐約市時間)，或(2)在收到通知後的第二個工作日。(紐約市時間)，在收到該通知後的第二個工作日(在第(Iv)款的情況下為y)，即發生第9.1(G)款所述違約事件的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的風險仍然懸而未決(在第2.27(A)(Iv)條生效後), 然後，應行政代理或每個發出貸款的借款人的要求，借款人應立即將違約貸款人提前承擔風險的現金抵押，並向行政代理交付足以彌補該違約貸款機構面臨風險的現金抵押品的金額(在履行違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)；

任何違約貸款人未按照前述規定將現金抵押至開證貸款人合理滿意的程度，在信用證風險超過非違約貸款人承諾的範圍內，開證貸款人無義務簽發新信用證或延長、更新或修改現有信用證。就本協議而言，“現金抵押”是指為相關開證貸款人和貸款人的利益，將符合相關開證貸款人合理滿意的形式和實質單據的現金抵押品質押、存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品(貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以利於發行貸款和貸款。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候合理地確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額(或者，就違約貸款人提供的現金抵押品而言，違約貸款人預先承擔風險的金額，在每一種情況下，根據第3.2(B)節要求進行現金抵押)，借款人應應行政代理人的要求立即向行政代理人支付, 作為上述存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金，相當於(A)該未償還金額總額(和/或該違約貸款人面臨風險的風險總額，視情況而定)超過(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有的話)的金額，行政代理合理地確定該金額不受任何該等權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關開證貸款人。如果任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額或違約貸款人面臨的風險(視情況而定)，只要違約事件沒有發生並仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。

(A)借款人將就所有未提取和未到期的信用證每日實際未提取和未到期金額支付費用，年利率等於當時對循環貸款項下的歐洲貨幣基準貸款有效的適用保證金，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個適用費用支付日按季度支付。此外，借款人應為其自己的賬户向每個簽發貸款人支付0.125%的預付款(或發行貸款人可能同意的較低費用)，在適用期間內所有該等簽發貸款人未提取和未到期的信用證的實際每日未提取和未到期金額的實際總額，在發行日期後的每個適用費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。此類成本和費用應在索要之日起三(3)個工作日內到期並支付，且不可退還。

開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使開證貸款人簽發信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意按條款接受併購買，並在此接受並向開證人購買

和下列條件，由該信用證參與者自己的賬户承擔風險，風險為該信用證參與者在開證貸款人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比，以及開證貸款人根據信用證支付的每張匯票的金額。各信用證參與人同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照本協議的規定得到借款人的全額償付，則該信用證參與人應在要求時在該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人對該匯票或其任何部分金額的循環百分比，而該匯票或該匯票的任何部分未如此償還。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人、任何其他集團成員或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)借款人和受限制子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)如任何信用證參與人根據第3.4(A)條規定須就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三(3)個工作日內支付給開證貸款人，該信用證參與人應應要求向開證貸款人支付一筆金額的乘積，該乘積等於(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至該開證貸款人立即可獲得該付款之日為止的期間內的每日聯邦基金利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。如果根據第3.4(A)條規定由任何信用證參與人支付的任何此類款項在付款到期後三(3)個工作日內未由該信用證參與人提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權根據要求向該信用證參與人追回該金額及其利息，從該到期日起按適用於循環貸款項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(C)在開證貸款人已根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

3.5借款人的償還義務。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，開證貸款人應立即通知借款人及其行政代理。如果根據任何信用證支付任何提款，借款人應不遲於下午3：00向開證貸款人償還下列款項：(A)如此支付的提款和(B)開證貸款人與該項付款有關的任何費用、收費或其他費用或開支。(紐約市時間)(X)如果在上午11：00之前收到該抽獎通知。(Y)否則，為出票貸款人付款之日後第二個營業日(“榮譽日”)。每一筆此類付款應按簽發貸款人的地址以適用的貨幣支付給本協議所指的通知

信用證是以即期可用資金計價的。如果借款人未能在光榮日向開證貸款人進行償還(或任何此類償還款項因任何原因被要求退還給借款人)，則(A)如果此類付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人或該其他人償還適用信用證借款的義務應永久轉換為以美元償還此類信用證借款的美元等值義務，並(B)就每次信用證借款而言，行政代理應立即將兑現日期、未償還的美元提款金額(如果是替代貨幣信用證，則使用確定日生效的適用替代貨幣對美元的匯率)(“未償還金額”)以及該相關簽發貸款人的適用百分比通知適用的開證貸款人和每一相關開證貸款人。如果借款人在收到榮譽日期通知之日後的第二個營業日(或如果借款人在下午1：00之前收到該通知)沒有向開證貸款人償還在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日)，借款人應被視為已請求在該日支付ABR貸款的循環借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.5節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但取決於循環承付款的未使用部分的金額, 並受第5.2節規定的條件的約束(遞交借用通知除外)。發證貸款人或行政代理根據第3.5條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。為免生疑問，如果信用證項下有任何提款，而該提款沒有在同一天得到償付，則該提款應無重複地按適用於循環貸款項下ABR貸款的利率計息，直至償付日為止。如果借款人未能在承兑匯票日向開證貸款人償付，則應支付從相關提款支付之日起直至按第(X)項規定的利率全額付款為止的任何此類款項的利息，直至相關通知之日之後的第二個營業日為止，第2.14(B)和(Y)節。第2.14(C)條。

3.6絕對債務。借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯(不言而喻，本條款不排除借款人對惡意、重大疏忽或故意不當行為的任何索賠能力，這是有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定的)。借款人還同意開具貸款人的意見，即開立貸款人不應對開立貸款人負責，借款人在第3.5節項下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本合同雙方明確同意，在沒有惡意的情況下, 如果開證貸款人存在重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定(即不受上訴限制))，則該開證貸款人在每一次裁定中均應被視為謹慎行事。開證行對任何錯誤、遺漏、中斷不承擔任何責任

與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲，無論如何傳輸，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，或者在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款的情況下進行的，如果是在沒有惡意的情況下進行的(在每種情況下，都是在有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中確定的)，應對借款人具有約束力，且不會導致開具信用證的貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款。在任何信用證項下提交匯票付款的，開證貸款人應及時通知借款人其付款日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款，或借款人向開證貸款人或任何其他人提交的或與開證貸款人或任何其他人簽訂的與任何信用證有關的任何其他協議，與本第3條的規定不一致，應以本第3條的規定為準。

3.9信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；然而，如果任何信用證的條款(或適用的開證貸款人和借款人(或受限制附屬公司，如適用)訂立的任何適用的申請或其他文件、協議或票據的條款，或以適用的開證貸款人為受益人且與該信用證有關的條款)規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

3.10現有信用證。就本協議下的所有目的而言，每一份現有信用證應被視為由適用的簽發貸款人根據本協議簽發的信用證，而無需借款人或任何其他人採取進一步行動。

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，每一貸款方(但僅就借款人而言，僅如本文所述)在此共同和個別向行政代理和每一貸款人表示並保證：

(A)借款人及其子公司截至2020年6月30日的未經審計的備考綜合資產負債表(“備考資產負債表”)以及借款人及其子公司截至6月30日的12個月期間的相關備考綜合經營報表，

到目前為止已經向每個貸款人提供了副本的2020年，已經準備好(好像該等事件發生在該日期)，以完成交易。備考資產負債表乃根據借款人認為於交割日期為合理的假設誠意編制，並在備考基礎上公平地列報借款人及其附屬公司於2020年6月30日的估計備考財務狀況，假設上一句所述事項實際上已於該日期發生。

(B)於二零二零年三月三十一日的未經審核綜合資產負債表及截至二零二零年三月三十一日止三個月與借款人及其附屬公司有關的相關未經審核綜合經營報表及全面虧損、成員權益及現金流量在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該適用日期的財務狀況，以及截至該日止三個月的經營業績及其成員權益及現金流量。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(受正常的年終調整和沒有腳註的限制)。

(C)截至二零二零年三月三十一日止三個月的未經審核綜合資產負債表及截至二零二零年三月三十一日止三個月與Target及其附屬公司有關的未經審核綜合經營報表、股東虧損及現金流量在各重大方面均公平地反映Target及其附屬公司於該適用日期的財務狀況，以及截至該日止三個月的經營業績及股東虧損。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均已按照公認會計原則編制(除其中註明或收購協議附件B註明外)。

(D)所有風險及其附屬公司於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的財政年度與所有風險及其附屬公司有關的相關綜合收益、現金流量及股東權益表，分別由RSM、US或Ellin&Tucker審閲。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均已根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(收購協議附件B註明或註明者除外)。

(E)於2018年12月31日及2019年12月31日經審核的綜合資產負債表及截至2018年12月31日及2019年12月31日的財政年度與借款人及其附屬公司有關的綜合經營狀況及全面虧損、成員權益及現金流量，於每一情況下均由德勤及途易律師事務所呈報並附有一份關於持續經營或審計範圍的無保留意見報告，在所有重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該適用日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政期間的綜合營運結果、股東赤字及現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

4.2沒有變化。自截止日期以來，並無任何事態發展或事件已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

4.3存在；遵守法律。每名集團成員(A)根據其組織、登記或註冊(視屬何情況而定)的司法管轄區法律妥為組織(或在有關司法管轄區適用時註冊或註冊成立)、有效存在及(如適用於有關司法管轄區)信譽良好，(B)有權擁有及經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行以下業務

它目前正在運作，並且(C)符合法律的所有要求，但上文(A)、(B)和(C)條(除與借款人的正當組織和有效存在有關的除外)、(B)和(C)的情況除外，因為總體上不遵守這些規定不會產生實質性的不利影響。

(A)每一貸款方均有權訂立、製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期，並具有法定權利。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。

(B)與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向其提交、通知或與之相關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的政府批准、同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.16節所指的備案。對於交易的完成，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權，向任何其他人提交，通知或與之有關的其他行為，除非(W)已經獲得或作出並具有全面效力的政府批准、同意、授權、提交和通知，(X)第4.16節所述的提交，(Y)必須在正常業務過程中獲得政府當局的同意和批准，以及(Z)同意、授權、提交和通知未能獲得或執行將不會合理地預期會造成重大不利影響。

(C)每份貸款文件均已代表每一適用貸款方正式籤立和交付。本協議構成每一適用借款方的法律、有效和具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在簽署時將構成該義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但可執行性可能受到任何法律保留的限制。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款和擔保以及其收益的使用(I)不會違反借款人或任何集團成員的任何合同義務(除非個別或總體上不會產生重大不利影響)，或違反法律的任何實質性要求或任何貸款方的組織文件，以及(Ii)不會導致或要求根據法律的任何要求對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何此類組織文件或任何此類合同義務(安全文件創建的留置權和任何其他允許的留置權除外)，除非單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據任何貸款方所知，任何集團成員或其各自的財產、資產或收入受到任何集團成員或其各自的財產、資產或收入的書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序有理由預期會產生重大不利影響。

4.7財產所有權；留置權。除非未能個別或整體擁有該等所有權或其他權益將不會合理地預期會產生重大不利影響，否則各集團成員擁有其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益，且除第7.7節所準許外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。

4.8知識產權。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本集團成員擁有或獲授權使用借款人及受限制附屬公司作為整體在所有重大方面進行業務所需的所有知識產權，一如目前所進行的。於結算日，本集團成員擁有或獲授權使用本公司於緊接結算日前進行借款人及受限制附屬公司整體業務所需之所有知識產權，惟個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響者除外。任何質疑或質疑任何集團成員使用任何知識產權或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人，或聲稱任何集團成員的業務行為侵犯或侵犯任何人的權利的任何人，均未以書面形式提出任何實質性索賠，借款人或任何其他貸款方也不知道任何此類索賠的任何有效依據，但在每一種情況下，合理預期不會導致重大不利影響的此類索賠除外。

4.9税。除個別或整體而言不會產生重大不利影響外，(I)集團各成員已提交或安排提交所有需要提交的報税表，並已就上述報税表或任何政府當局就其或其任何財產作出的任何評估而證明應繳或應繳的所有税項(任何税項除外，其金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已在有關集團成員的賬簿上就其撥備符合公認會計原則的準備金)；及(Ii)並無提交任何税務留置權(尚未到期及應付的任何税項留置權及任何準許留置權除外)，且據本集團任何成員公司所知，並無就任何該等税項、費用或其他收費提出申索。

4.10聯邦法規。本集團任何成員公司並無主要或作為其重要活動之一，從事以購買或持有保證金股份為目的而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會規定的任何目的。

4.11員工福利計劃。除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(I)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年期間內，既沒有發生可報告的事件，也沒有達到守則第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準，(Ii)每個計劃的運作和維護都符合適用法律，包括ERISA和守則的適用條款以及該計劃的管理文件，(Iii)沒有終止單一僱主計劃，在該五年期間內，沒有產生對PBGC或計劃有利的留置權，(Iv)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)截至作出該陳述或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等累算福利的資產的價值，(V)借款人或任何共同控制實體均未從任何多僱主計劃中完全或部分提取(按《僱員權益保護法》第4203和4205節的規定)，(Vi)沒有多僱主計劃根據第4041a或4042條破產或終止(集團成員也不知道多僱主計劃打算終止)

ERISA，(Vii)沒有根據ERISA第4041條提交終止意向通知或將計劃修訂視為終止，PBGC沒有提起終止計劃的程序，也沒有發生根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理任何計劃的理由的事件或條件，(Viii)尚未確定任何單一僱主計劃處於守則第430節或ERISA第303節所指的“危險”狀態，或任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態，(Ix)每個外國計劃的運作和維護在各方面都符合適用法律和此類計劃的管理文件，以及(X)在就任何外國計劃作出或視為作出此項陳述之日之前的五年內，沒有發生任何外國福利計劃事件，(以上任何一項的發生，稱為“ERISA事件”)。

4.12受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

4.13《投資公司法》。根據修訂後的1940年《投資公司法》，任何貸款方均未註冊或被要求註冊為“投資公司”。

4.14環境事務。除非，總的來説，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和不動產(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，不包含、且(據該集團成員所知)以前從未包含任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到任何關於任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)的違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在責任或遵守環境法律的書面通知(“業務”)，亦無任何集團成員知悉任何該等通知正受到威脅；

(C)涉及環境問題的材料沒有違反任何環境法，或以任何環境法規定的合理預期產生責任的方式或地點從物業釋放、運輸、產生、處理、儲存或處置；

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何集團成員所知，根據任何集團成員所屬或據集團成員所知，將被指定為有關物業或業務的一方的任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動待決，亦無任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他司法要求尚未落實；

(E)該等物業及於該等物業的所有營運均符合及(據該等集團成員所知)過去五年一直符合所有適用的環境法律；及

(F)據集團成員所知，沒有任何過去或現在的條件、事件、情況、事實或活動合理地預期會導致任何集團成員在任何環境法下承擔任何責任或其他義務。

4.15信息的準確性等。沒有關於本協議中包含的任何集團成員或業務、任何其他貸款文件或任何其他文件的書面聲明或信息

由任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人或其中任何一方提供的文件、證書或書面聲明(預測、形式上的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，用於與本協議或其他貸款文件所包含的交易有關的整體，自該聲明、信息、文件或證書如此提供之日起，並在其所有補充和更新生效後，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具有重大誤導性。上述材料中所載的預測和備考財務信息作為一個整體，是基於借款人管理層認為在作出時和截止日期時是合理的善意估計和假設(關於在截止日期之前交付的此類預測和備考財務信息)，貸款人認識到，與未來事件有關的此類財務信息不應被視為事實，預測和預測會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的。該等財務資料所涵蓋一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異，且不能保證任何預測或預測將會實現。

(A)每份擔保文件均有效，可為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其適用法律規定的收益設定合法、有效且可強制執行的擔保權益，以行政代理為受益人。

(B)在提交證券文件並採取證券文件預期採取的行動後，證券文件設立的留置權構成了相關法律規定的完全完善的(或適用法律下同等的)優先留置權(受允許留置權的約束)，以及貸款方在抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，均不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響。

4.17償付能力。於完成日期(以及在完成收購及將於完成日期發生的交易的其他要素生效後)，借款人及其附屬公司在完成交易及產生與本協議及本協議及因此而產生的所有債務及債務後，以綜合基準計算，以及據此及據此擬進行的其他交易具有償債能力。

4.18《愛國者法案》；《反海外腐敗法》；外國資產管制處；制裁法律。

(A)在適用的範圍內，貸款方及其子公司在所有重要方面均遵守美國和非美國有關制裁法律和反洗錢的法律，包括《愛國者法案》。截至截止日期，據借款人所知，受益權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)貸款方及其每一子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律。貸款收益的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。

(C)任何貸款方、其任何附屬公司、任何董事或高級職員，或據貸款方所知，貸款方及其附屬公司的任何僱員，或據貸款方及其附屬公司所知，貸款方及其每家附屬公司的任何代理人或代表，均不是受制裁人士。沒有任何集團成員位於、組織或居住在制裁法律所針對的國家或地區。

(D)貸款方不得直接或故意間接使用任何貸款所得資金，或向任何子公司(以及貸款方或其任何子公司的任何合資企業)、合資夥伴或其他個人提供此類貸款所得資金，以資助在提供這種資金時本身就是制裁法律標的的任何受制裁人或與任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何貸款方違反制裁法律或適用的反腐敗法。

4.19高級負債狀況。貸款項下的債務包括“優先債務”、“優先債務”、“擔保人優先債務”、“優先擔保融資”和“指定優先債務”(或任何類似術語)，適用於在償還權上從屬於債務的所有債務(如有)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，集團任何成員的高級職員均不承擔與本協議或任何其他貸款文件中的陳述和保證及其他證明相關的任何個人責任。

5.1截止日期前的條件。各貸款人同意在截止日期根據本協議要求進行的初始信貸延期，須在截止日期進行該信貸延期之前或同時，滿足下列先決條件：

(I)本協議，由借款人、每個擔保人和附表1.1a-1所列的每個人籤立和交付；

(Iv)每張票據，由借款人在截止日期前至少三(3)個營業日之前籤立和交付，並以提出要求的每個貸款人為受益人；及

(V)借款人在截止日期前兩(2)個工作日(或行政代理全權酌情決定接受的較晚時間)簽署並交付的借款請求。

(I)收購將根據收購協議的條款完成，或大體上與本協議項下的首次借款同時完成。

(Ii)股權出資應已完成，或基本上與貸款項下的初始借款同時完成。

(C)預計資產負債表；財務報表。貸款人應已收到(A)(X)經審核的所有風險及其子公司於2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表以及相關的綜合收益、現金流量和股東權益表，以及(Y)截至截止日期至少四十五(45)天的所有風險及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表。以及(B)(X)(X)項下借款人及其合併附屬公司於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的經審計綜合資產負債表及相關經審計的綜合經營報表、現金流量及股東權益表及德勤及途易的無保留審計報告。和(Y)借款人及其合併子公司在截止日期前至少四十五(45)天結束的任何後續財政季度(任何財政年度第四季度除外)的未經審計的綜合資產負債表和有關的綜合經營報表、現金流量和股東權益, 根據公認會計準則編制(視正常的年終調整和無腳註而定)。貸款人應在截止日期前至少四十五(45)天(或如果該四個會計季度是借款人的會計年度結束，則為九十(90)天)收到借款人及其子公司截至最近完成的四個會計季度最後一天的12個月期間的備考未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表。在交易生效後真誠地編制，猶如交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該經營報表而言)，該等交易無須根據證券法下的S-X規則編制或包括購買會計調整。

(D)費用。貸款人和行政代理人應在截止日期(或借款人合理同意的較晚日期)前至少三(3)個營業日(或借款人可能合理同意的較晚日期)至少三(3)個營業日(或借款人合理同意的較後日期)前至少三(3)個營業日(或借款人可能合理同意的較後日期)收到在截止日期或之前必須支付的所有費用，以及要求在結算日期向借款人提交合理詳細發票的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理且有文件記錄的行政代理人法律顧問費用)，或在貸款初始期限借款的同時收到所有費用，這些金額可與貸款的收益相抵銷。

(E)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的官員證書，日期為截止日期，格式和內容為行政代理合理接受，並附有適當的插頁和附件，包括董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准和授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議副本，對於借款人，還應收到本協議項下的借款、經證明的組織授權(如果適用法律或相關司法管轄區的市場慣例要求)、任職證明、公司註冊證書或其他

每一貸款方的類似組織文件(僅在適用司法管轄區習慣的情況下)和每一貸款方的章程或其他類似的組織文件，經負責官員證明在截止日期和(Ii)每一貸款方在其組織、註冊或註冊管轄範圍內的良好信譽證書(如果相關司法管轄區存在此類概念)。

(六)法律意見。行政代理人應已收到貸款當事人紐約律師事務所Kirkland&Ellis LLP的已執行法律意見，以及附表5.1(F)中規定的每一位貸款當事人或行政代理人(視情況而定)當地律師的已執行法律意見，每一法律意見的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意(但行政代理人的律師應在任何適用司法管轄區的習慣範圍內提供此類意見)。

(G)質押股票；股票權力；質押票據。在本5.1節最後一段的規限下，行政代理應已收到根據擔保協議質押或以其他方式要求交付的代表股本的證書(在經證明的範圍內)，以及由出質人正式授權的簽字人簽署或空白背書的每份此類證書的未註明日期的股權或其他股權轉讓表格。

(H)備案、登記和記錄。根據本5.1節最後一段的規定，證券文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，應已籤立並以適當的形式交付給行政代理，以供存檔、登記或記錄，以便行政代理為擔保當事人的利益在其中描述的抵押品上建立完善的第一留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)。

(I)償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書，證明借款人及其子公司在實施本協議所述的交易和其他交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(J)“愛國者法令”。行政代理和貸款人(在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個工作日內以書面形式提出合理要求)應在截止日期前至少三(3)個工作日收到行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於愛國者法案和31 C.F.R第1010.230節所要求的範圍內的實益所有權證書，合理地確定為政府當局所要求的有關貸款方的所有文件和其他信息。

(K)再融資。現有債務的解除/償還應基本上與貸款項下的初始借款同時完成。

(L)指明申述和收購協議申述。(I)於截止日期及截止日期為止，該等指明陳述應在各重大方面(或如已被“重大”、“重大不利影響”或類似措辭所規限，則在所有方面均屬真實及正確)(除非該等陳述及保證只針對某一特定日期或僅就某一特定時間段而言，而該等陳述及保證只需於該日期當日或就某一特定期間真實及準確)及(Ii)收購協議陳述於完成日期當日及截至該日期應屬真實及正確。

(M)沒有實質性的不利影響。自2020年6月23日起，不會對公司產生重大不利影響(定義見收購協議)。

(N)擔保。不排除子公司的所有子公司對擔保人義務的擔保應已履行，並與融資項下的初始借款完全有效或基本上同時生效，應予以執行並完全生效。

儘管有上述規定，任何抵押品或其中的任何擔保權益(留置權或擔保權益可以通過以下方式完善的抵押品除外)：(X)根據任何適用司法管轄區的《統一商業法典》提交融資聲明，以及(Y)交付在美國成立的、由貸款方直接擁有的所有重大全資受限制子公司的任何股票(如果有)以及空白籤立的未註明日期的股票權力；如果在借款人使用商業上合理的努力後，股票連同未註明日期的公司主要子公司空白籤立的股票權力將僅在結算日從賣方收到的範圍內交付(在借款人使用商業上合理的努力後，在結算日沒有提供或完善)，或在沒有不適當負擔或費用的情況下無法提供或完善，則此類抵押品的擔保權益的提供和/或完善不應構成在結算日獲得任何融資的先決條件，但應要求在截止日期後90天內提供和/或完善(除非行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)。

5.2每個借款日的條件。各貸款人同意在任何日期(除非本協議另有規定的遞增定期貸款和遞增循環貸款)對其要求在任何日期作出的任何信貸(除其在成交日期的初始信貸擴展或與有限條件交易有關的其他協議外)進行任何信貸擴展，均須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述及保證，在該日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證已具重要性，則該等陳述及保證在各方面均屬準確)，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則該等陳述及保證須在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證已受重大程度的限制，則屬例外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是準確的)。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)通知。行政代理和出借人(如適用)應已收到借款人的通知，如果是書面通知，可以是借款請求的形式。

借款人在信用證項下的每一次借款，以及每次代表借款人開立、續期、延期、增加或修改信用證(不包括其在截止日期的首次信用證延期或與有限條件交易有關的其他協議，以及除非本合同另有規定的增量定期貸款和增量循環貸款)，應構成借款人在信用證延期之日作出的聲明和保證，即本條款5.2中所包含的條件已得到滿足；但為免生疑問，根據第2.12節對現有借款的轉換或繼續不構成

根據第5.2條借款，借款人不應在借款之日就第5.2條所含條件作出陳述和擔保。

借款人特此同意，在所有承諾終止以及每筆貸款的本金和利息均已終止之前，任何貸款單據和所有其他義務項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(但以下情況除外)：(I)尚未提出索賠的或有賠償和償還義務；(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務；(Iii)已作出令合格交易對手合理滿意的合格套期保值協議項下的義務；以及所有信用證已被取消、已到期、或已被抵押或已滾轉至另一信貸安排，借款人將並將促使其每一家受限制的子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供)：

(A)一旦可用，但無論如何應在要求向美國證券交易委員會提交年度財務報表的日期或之前(在任何允許的延期生效之後)(或者，如果這種財務報表(或根據本節6.1最後一款規定的控股公司的財務報表)不需要向美國證券交易委員會提交，則在截止日期後結束的每個財政年度的最後一天後120天或之前)；借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、成員權益和現金流量的副本，分別以比較形式列出上一年度(從截至2020年12月31日的財政年度開始)的數字，並附有德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師(或行政代理合理接受的任何其他獨立註冊會計師)的意見。該意見在範圍或包含任何“持續經營”的限制或例外情況下不得受到限制，除非涉及或導致(I)設施即將成熟或(Ii)任何潛在或實際無法滿足第7.1節所述的財務契約(前提是在上述指定時間內交付向美國證券交易委員會提交的借款人Form 10-K年度報告副本(或向任何適用的非美國司法管轄區的可比機構提交的同等文件，只要該等文件所包含的資料與表格10-K)(該等年度報告或同等文件)所載的基本相同, 表格10-K)應被視為滿足本第6.1(A)節的要求)；以及

(B)在可獲得的情況下，在要求向美國證券交易委員會提交季度財務報表的日期或之前(在任何允許的延期生效之後)(或，如果該等財務報表(或根據本節6.1最後一段規定的控股公司的財務報表)不需要向美國證券交易委員會提交，則在借款人每個會計年度前三個會計季度的最後一天的45天內)借款人及其綜合子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表、全面收益(虧損)表，該季度的成員權益和現金流量以及截至該季度末的財政年度部分，分別以比較形式列出上一年度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的數字，經負責官員核證，在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其合併子公司在所涉期間的財務狀況

因此(受制於正常的年終審計調整和沒有腳註)(前提是在上述規定的時間內交付借款人提交的10-Q表格季度報告(向美國證券交易委員會提交的或向任何適用的美國以外司法管轄區的可比較機構提交的同等文件，只要該等文件包含的信息與Form 10-Q表中所闡述的基本相同)(該季度報告或同等文件，即“Form 10-Q”)應被視為滿足本節6.1(B)節的要求)。

所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確，並須按公認會計原則編制(除非下文另有規定)，並須於所反映的期間及以往期間(如屬季度財務報表，則須遵守正常的年終審核調整及無腳註)一致地應用(除非該等不一致的應用已獲該等會計師(如屬上文(A)項的情況)或高級人員(如屬上文(B)項的情況)或高級人員(如屬上文(B)項的情況)批准，並於其中合理地詳細披露)。

儘管有上述規定，關於借款人及其合併子公司的財務信息，可通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司(包括為借款人合併的)的適用財務報表或(B)借款人的任何直接或間接母公司(包括為借款人合併的)的表格10-K或表格10-Q(視適用情況而定)來履行本節6.1的義務；但在每種情況下，此類信息均應附有合理詳細的補充附表，將借款人及其合併子公司與母實體分開。

6.2證書；其他信息。向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供)：

(A)借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)(“公共貸款人”)，並且，如果根據第6.1節或本第6.2節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，借款人已表明的包含私人貸款人信息的任何文件或通知不得張貼在為此類公共方貸款人指定的平臺部分，前提是如果借款人未表明根據第6.1條或第6.2節交付的文件或通知是否包含私人貸款人信息，則行政代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利；

(C)在根據6.1(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，(I)借款人的高級人員證書，説明除該證書中規定的情況外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知；(Ii)(X)一份合規證書，其中包含確定適用保證金和/或承諾費費率所合理需要的所有信息和計算方法(如果且僅當，借款人希望利用適用保證金和/或承諾費税率可能下降的機會，或者如果該信息或計算需要上調該適用保證金或承諾費費率)，並且在財務合規日期發生在該財務報表所涵蓋期間的最後一天的範圍內，借款人在借款人的財政季度或財政年度的最後一天(視情況而定)遵守本協議第7.1節的規定(以及關於每一年度財務報表的超額現金流量和ECF百分比(如有)

財政年度及其合理詳細的計算)，以及(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(I)對任何借款方的組織管轄權的任何變化的描述，(Ii)在美國專利商標局或美國版權局登記的或已向其提出登記申請的任何材料知識產權的清單，並獲得或開發(且未出售，由任何貸款方轉讓或以其他方式處置)，以及(Iii)任何貸款方自根據第(Y)款提交的最新報告之日起(或在提交第一份此類報告的情況下，自截止日期起)以來，任何貸款方向美國專利商標局提交了《使用説明書》或《聲稱使用修正案》的任何實質性的“打算使用”商標申請的清單，(Iii)核證指定為非關鍵性附屬公司的所有名稱清單(或核證自上次發出該等證明書後該清單有任何更改)，以及證明該清單上所列的每一附屬公司個別均有資格為非重大附屬公司；。(Iv)核證所有非限制性附屬公司的名稱清單(如有的話)(或核證自上次該等證明書交付後該名單的任何更改)，及證明該清單上所列的每一附屬公司個別均有資格成為非限制性附屬公司；及。(V)按形式列示綜合EBITDA；。

(D)在根據第6.1(A)節(從2021年12月31日終了的財政年度開始)提交財務報表的同時，在公開發行之前，提供下一個財政年度的詳細綜合預算(包括(1)預計的綜合季度損益表和(2)借款人及其綜合子公司的預計的綜合年度資產負債表)；

(E)在交付上文第6.1(A)節所述的每套合併財務報表的同時，對借款人和受限制子公司在該會計年度與上一會計年度的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析(如果根據第6.1(A)節的要求進行此類比較)(條件是：(I)在上述規定的時間段內交付借款人向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告副本，以及(Ii)以與提交給行政代理的截至2019年12月31日的財政年度的格式一致的格式，在每種情況下，應被視為滿足本條款6.2(E)的要求)；

(F)迅速將借款人和受限制附屬公司以上述身份向其任何類別的債務證券或公開股本證券的持有人普遍送交的所有財務報表和報告的副本，以及在該等報表和報告提交後5天內，借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，但第6.1(A)、6.1(B)和6.2(E)條所述的項目除外；

(G)在行政代理人提出要求後，在合理可行的情況下儘快(I)行政代理人可能合理要求的有關任何集團成員的經營、業務和財務狀況或任何貸款文件條款遵守情況的其他資料；(Ii)行政代理人或任何貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例(包括《愛國者法案》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他資料；以及(Iii)更新的實益所有權證明。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求任何貸款方提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律師-委託人或類似特權的信息，或構成律師工作產品的信息，或(Iv)其披露受到約束協議的限制，該協議並非主要是為了有資格獲得本條第(Iv)款的排除資格(就本條第(Iv)款而言)，只要該保密協議與信息無關

6.3納税。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有税務責任，但(I)未能如期支付、清償或以其他方式清償的情況除外，除非(I)未能如期支付、清償或以其他方式清償所有税款，否則不會產生重大不利影響，或(Ii)借款人或有關集團成員的賬面上已就其金額或有效性真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就該等税款撥備準備金。

(A)(I)維持、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得所有政府批准和所有其他權利、特權和特許，在每一種情況下，在其業務的正常運作中是必要或適宜的，但在每一種情況下，第7.8節或擔保文件另有許可，以及在上述第(I)款(對借款人除外)和(Ii)條款的情況下，不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；

(B)遵守法律的所有要求(如適用，包括《制裁法》和適用的反腐敗法)，但不遵守法律規定總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；以及

(C)遵守所有政府批准，但如不遵守將不會產生重大不利影響的情況除外。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的運作狀況和狀況，但普通損耗、傷亡和譴責除外，除非合理地預期不這樣做會有實質性的不利影響；。(A)維持對其業務的經營有重要作用的所有權利、許可證、許可證、特權、專營權、專利、版權、商標及商號，但如不這樣做，則不會合理地預期會有重大不利影響的情況除外。(B)向保險公司保證，在投保或續保時，借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)借款人在財政上是健全和負責任的，而金額至少是借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)根據其業務的大小和性質認為是合理和審慎的，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險留存)是合理和審慎的鑑於其業務的規模和性質，以及(C)關於該責任和財產保險的所有此類保單應將行政代理指定為額外的被保險人或損失收款人，在適用的情況下，應將證明上述內容的證書和背書以合理的形式和實質交付給行政代理。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為根據洪水保險法已提供洪水保險的特別洪水危險地區的地區, 則借款人應，或應促使每一貸款方(I)向保險公司提供或安排維持借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(借款人管理層的善意判斷)是財務健全和信譽良好的保險人的洪水保險，其金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理需要的信息，以及(Iii)向行政代理人交付此類證據

符合行政代理合理接受的形式和實質，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿及帳目中，須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項，以符合公認會計原則的規定；及。(B)準許行政代理的代表在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的事先書面通知下，在合理要求下，視察及視察其任何物業，並審查及摘錄任何簿冊及記錄的摘要，並討論業務、運作、集團成員的財產、財務和其他狀況，以及集團成員的高級管理人員和僱員及其獨立的註冊會計師；但(I)在任何情況下，除在違約事件持續期間外，行政代理人及其代表每一歷年不得作為一個團體進行一次以上的訪問，以及(Ii)借款人有權出席與會計師的任何討論。即使第6.6節有任何相反規定，本集團任何成員均不得披露、允許檢查、審查、複製或摘要、或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)法律或任何具有約束力的協議(與另一集團成員或其任何附屬公司達成的任何協議除外)禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項, (C)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品或(D)其披露受到具有約束力的協議的限制，而這些協議主要不是為了有資格獲得本條(D)中的排除。

6.7通知。在借款人的一名負責官員獲悉此事後，應立即通知行政代理人(行政代理人應立即向每一貸款人提供)：

(B)下列事件：借款人或任何共同受控實體因此而承擔責任的合理可能性，合理地預期將產生重大不利影響：(I)發生任何ERISA事件，(Ii)未能向計劃提供任何所需的重大供款，或(Iii)PBGC或借款人或任何共同受控實體或任何多僱主計劃就任何計劃的終止(ERISA定義的“標準終止”除外)或破產提起訴訟或採取任何其他行動；及

(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或程序，或(Ii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的提起或展開，或在該等訴訟或程序中的任何實質性進展，包括與任何環境法或知識產權有關的任何索賠，而在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，該等訴訟或程序已導致或可合理地預期會導致重大不利影響；

根據本第6.7款發出的每份通知應附有借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

(A)遵守並在商業上合理地採取行動，以確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並在商業上合理地採取行動，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，除非在每種情況下，違反這些法律不會合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響，或者集團成員真誠地對該等要求、命令或指令提出異議。

(A)關於任何貸款方(或根據貸款文件的條款需要成為貸款方的任何集團成員)在截止日期後的任何時間獲得的任何財產(在“抵押品”的定義中包括的範圍內)，行政代理為擔保各方的利益，在90天內(或行政代理人合理同意的較長期限內)沒有完善的第一優先權留置權(在擔保協議條款要求的範圍內)(I)籤立並向行政代理人交付對相關擔保文件或行政代理人合理地認為必要或適宜授予行政代理人的此類財產的擔保權益的修訂，以及(Ii)為擔保當事人的利益採取一切合理必要或適宜的行動，向行政代理人授予此類財產的完善的第一優先權擔保權益(須受允許的留置權的約束)，包括在任何安全文件或適用法律或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明(或美國以外司法管轄區的同等文件)。

(B)就任何貸款方(或根據貸款文件的條款須成為貸款方的任何集團成員)在截止日期後90天內(或行政代理人合理地同意的較長期限)內(或行政代理人合理地同意的較長期限)在截止日期後取得的任何重大財產的任何權益而言，(A)為擔保當事人的利益籤立和交付一份以行政代理人為受益人的優先按揭(須受準許留置權規限)，涵蓋該等不動產權益(如有條件，如果任何受抵押約束的財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、跟單税或類似記錄費用或税項的司法管轄區，則相關抵押不得擔保(I)超過受其限制的該財產的公平市場價值的金額，除非該司法管轄區對該等税收或費用設置上限，以使任何超過該財產公平市場價值的擔保金額不會導致額外的税費或費用，或(Ii)在對還款或再墊款徵收此類税收的州的信用證或循環貸款方面的義務)，(B)如果行政代理提出要求，應向貸款人提供一份金額不超過其所涵蓋不動產公平市場價值的業權政策，以及一份當前的ALTA調查(或現有的ALTA調查、ExpressMap或其他類似文件，如果可用(如果發佈適用的業權政策的業權公司合理地要求，提供“不變”宣誓書和/或其他文件)，足以從業權政策中刪除一般勘測例外情況，並在該業權政策中獲得勘測範圍)，以及行政代理合理接受的形式的測量師證書。, (C)如行政代理人提出要求，須送交

行政代理人在抵押所涵蓋的不動產所在司法管轄區內的律師就任何此類抵押的可執行性和由此產生的留置權提出的習慣法律意見，這些意見的形式和實質應合理地令行政代理人滿意；(D)提交關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，並且(如果抵押財產位於特殊洪水危險區域)由借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知以及根據本條例第6.5節的要求提供的洪水保險證據；以及(E)提供合理地令行政代理滿意的證據，證明借款人支付了所有業權保單保費、搜查和審查費、代管費用和相關費用、抵押記錄税費、費用、收費、本第6.9條(B)項所規定的記錄抵押貸款和簽發業權保單和背書所需的費用和費用。

(C)對於不是任何集團成員在截止日期後創建或收購的排除子公司的任何受限制子公司(就本第6.9(C)節而言，應包括不再是排除子公司的任何現有子公司)，在創建或收購之日後90天內(或管理代理合理同意的較長期限)，(I)為擔保當事人的利益，籤立並向管理代理交付擔保協議的補充文件和管理代理認為必要或適宜授予管理代理的附加擔保文件，由任何集團成員擁有的該受限制附屬公司股本中的完善的第一優先權擔保權益(須受準許留置權規限)，(Ii)向行政代理交付代表該等股本的證書(如有)，連同未註明日期的股份權力，空白地由有關集團成員的正式授權人員簽署及交付，及(Iii)促使該受限制附屬公司(A)簽署並向行政代理交付(X)擔保人加入協議或行政代理要求成為擔保人的此類類似文件，及(Y)擔保協議的加入協議；基本上採用其所附的形式，(B)採取合理必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保協議所述抵押品的完善的第一優先權擔保權益(須受允許留置權的約束)，包括在擔保協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區提交UCC融資報表, 以及(C)向管理代理交付該受限制子公司的證書，該證書在形式上與根據第5.1(E)節在成交日期交付的證書基本一致。

(D)儘管本協定有任何相反規定，(I)不需要在美國以外的任何司法管轄區採取行動，以在位於美國境外或具有所有權的資產上設定任何擔保權益，或完善此類資產上的任何擔保權益，包括在美國以外的任何司法管轄區登記的任何知識產權(有一項理解，即不應存在受美國以外任何司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)；但是，前述規定不適用於根據“排除子公司”的定義成為擔保人的外國子公司的股權和資產，應理解並同意，如果外國子公司成為擔保人，則不論本協議中規定的任何排除或限制(包括排除資產的定義)，該外國子公司的資產和該外國子公司的股權應根據行政代理人合理滿意的安排質押給行政代理人(包括，外國法律管轄擔保文件)，但須受借款人和行政代理合理同意的限制所限；及(Ii)在任何情況下，除(X)本協議及擔保文件及(Y)票據規定須質押的100%股權外，對於任何抵押品(包括存款或證券賬户)，概不要求以控制或類似安排控制協議或完善。

在任何情況下，抵押品均不包括任何被排除在外的資產，除非借款人作出選擇。

為免生疑問，但不限於，本第6.9節應適用於根據貸款文件條款要求成為借款方的貸款方的任何部門和集團成員的任何部門，以及向一系列有限責任公司進行的任何資產分配。

6.10信用評級。盡商業上合理的努力，始終保持標準普爾和穆迪對本協議規定的融資的信用評級，以及標準普爾對借款人的企業評級和穆迪對借款人的企業家族評級(應理解為不要求保持任何特定的信用評級)。

6.11進一步保證。在行政代理的合理要求下，在任何時間或不時地，由借款人承擔費用，迅速簽署、確認和交付行政代理可能合理要求的其他文件，並進行其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。為推進但不限於前述規定，貸款各方應採取行政代理可能不時合理要求的行動(包括簽署和交付擔保、擔保協議、質押協議、股票權力、融資報表和其他文件、任何前述文件的存檔或記錄，以及交付股票和其他抵押品，這些證券和其他抵押品是通過佔有獲得完美的)，在每種情況下，均應達到適用擔保文件要求的程度，以確保擔保人擔保義務，在第一優先權的基礎上(受允許留置權的約束)，並以貸款方的幾乎所有資產(本協議條款和其他貸款文件明確排除的資產除外)作擔保。為免生疑問，但不限於，本第6.11節應適用於根據貸款文件條款要求成為借款方的貸款方的任何部門和集團成員的任何部門，以及對一系列有限責任公司的任何資產分配。

6.12指定不受限制的附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，並可在下列情況下將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司：(X)並無違約或違約事件發生，或因此而持續或將會發生的違約或違約事件；及(Y)在該項指定或重新指定生效後，借款人將遵守第7.1節所載的財務契諾(不論當時是否有效)。任何受限制附屬公司在截止日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成適用貸款方或受限制附屬公司在指定日期對其進行的投資，其金額相當於適用借款方或受限制附屬公司對其投資的公平市價。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(X)指定該附屬公司當時存在的債務或留置權時產生的收益，及(Y)適用貸款方或受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方或受限制附屬公司被指定為該等附屬公司時的公平市價。在本協議項下指定子公司為非限制性子公司的任何時候，借款人應根據第7.2節允許的任何債務將該子公司指定為非限制性子公司(或任何類似的適用條款)，該債務構成第一留置權義務，且本金金額超過75,000,000美元和綜合EBITDA的22.0%(按最近結束測試期的形式計算)。

(A)按照任何此類單一僱主計劃、僱員退休保障制度、《守則》和所有其他適用法律的條款，維持或安排維持目前存在或可能不時產生的所有單一僱主計劃，但如未能做到這一點，則不合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

(B)按照任何此類計劃和所有適用法律的條款，維持或促使維持目前存在的或可能不時產生的所有外國計劃，但如不這樣做，合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響。

6.14收益的使用。借款人將(A)僅根據第4.18(D)節的規定使用貸款收益，(B)僅將初始定期貸款收益用於支付部分交易(包括支付任何費用、原始發行折扣、佣金和與之相關的費用)和一般公司用途，以及(C)將所有其他借款收益用於滿足借款人和受限制子公司的營運資金需求，以及用於借款人和受限制子公司的一般公司用途(包括本協議允許的收購和其他投資)，以及，對於在結算日發生的循環貸款，用於本合同第2.5(X)節規定的目的。

6.15交易結束後的事項。借款人將在附表6.15規定的期限內(該期限可由行政代理延長)，並將促使每一受限制子公司採取該附表6.15規定的每一項行動。

6.16《反海外腐敗法》；OFAC。貸款方同意維持合理設計的政策、程序和內部控制，以確保遵守適用的反腐敗法律。

借款人將與選擇參加電話會議的所有貸款人舉行電話會議(時間由借款人和行政代理雙方商定，但無論如何不得早於根據上文6.1(A)和(B)節提供適用財務信息後的營業日)，以討論上一財季的結果。儘管如上所述，借款人(或其任何直接或間接母公司)在發佈6.1(A)和(B)節要求的適用財務信息時，可通過舉行公開收益電話會議來履行第6.17條的義務。

借款人特此同意，在所有承諾終止以及每筆貸款的本金和利息均已終止之前，任何貸款單據和所有其他債務項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(但以下情況除外)：(I)尚未提出索賠的或有賠償和償還義務；(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務；以及(Iii)符合條件的套期保值協議下已作出令合格交易對手合理滿意的安排的義務)和所有信用證已被取消、已到期或已被抵押或，以適用的簽發貸款人合理滿意的方式，滾入

另一項信貸安排，借款人將並將促使受限制的子公司遵守本第7條。

7.1第一留置權淨槓桿率合計。未經多數循環貸款人書面同意，借款人不得允許在任何測試期的最後一天以形式基礎確定的第一留置權總淨槓桿率超過7.25至1.00，該測試期從測試期結束的2020年12月31日開始(但僅在該測試期的最後一天構成財務合規日期)。

(A)(I)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股；然而，借款人及任何受限制附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票及優先股的股份(“比率債務”)，條件是：(I)總淨槓桿率不超過6.75至1.00，或(Ii)最近結束測試期的固定費用覆蓋比率大於或等於2.00至1.00，按形式釐定；然而，此外，由非擔保人的受限附屬公司依據本條(A)發行的未償還債務(不包括並非與適用的合併、收購或其他類似交易相關或預期發生的已獲得債務)的總額，與非擔保人附屬公司(B)(B)(Vi)、(B)(Xxii)和(B)(Xxx)的受限附屬公司根據本條7.2(B)(Vi)、(B)(Xxii)和(B)(Xxx)發行的所有未償還債務和不合格股票或優先股的總額合計不得超過，於產生該等債務時，以85,000,000美元及於最近測試期末按預計基準釐定的綜合EBITDA的25.0%兩者中較大者為準。

(I)根據本協定和任何其他貸款文件發生的債務(包括根據第2.25、2.26或2.28條發生的任何債務)；

(Iii)截止日期存在的債務(第7.2(B)(I)條所述的債務除外)，並就本金總額超過$7,500,000的任何該等債務，列於附表7.2；

(Vi)債務、不合格股票或優先股，其數額不得超過(X)基於比率的增量金額加上(Y)基於預付款的增量金額加上(Z)現金上限增量金額(在每種情況下，減去根據第(Xvi)條就根據第(Vi)款(Y)和(Z)款原先發生的債務而發生的和未償還的金額)(但為免生疑問，借款人根據第(Vi)款可獲得的金額

上述(Y)和(Z)條應隨時可用，不應接受上述(X)條所述的比例測試)；前提是：

(1)非擔保人附屬公司的受限附屬公司根據本條第(Vi)款可能產生的債務和不合格股票或優先股的數額，在發生該等債務時，連同根據本但書第(1)款發行的所有其他未償還債務和不合格股票和優先股，以及根據第7.2節第(A)、(B)(Xxii)和(B)(Xxx)條未償還的受限附屬公司所發生的金額，不得超過。以85,000,000美元和綜合EBITDA的25.0%中較大者為準，以最近一次測試期結束時的形式確定；

(3)如(X)失責或失責事件已發生並持續，或(Y)如該等債務全部或部分用於為第9.1(A)或(G)條所指的有限度條件交易、失責或失責事件已發生及持續提供資金，則不得招致本條第(Vi)款所指的負債；及

(4)除非借款人另有選擇，否則根據第(Vi)款發生的任何債務應被視為首先在第(X)款下發生，隨後在第(Y)款和第(Z)款下發生的餘額，為免生疑問，以後可根據第2.25節規定的重新分類條款在這些條款中重新分類；

(Vii)借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務(包括資本化租賃債務、按揭融資或購入款項債務)、借款人或任何受限制附屬公司為融資或再融資而發行的不合格股份及任何受限制附屬公司為融資或再融資而發行的優先股，以及財產(不動產或非土地財產)的取得、購買、租賃、建造、設計、安裝、修理、更換或改善的全部或任何部分，借款人或受限制附屬公司在業務中使用或有用的廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)，在產生該等債務時，本金總額不得超過本條第(Vii)款規定的所有未償債務(以及根據第(Vii)款(包括通過第7.2(B)(Xvi)節)續期、退款、再融資、更換、使其無效或解除所產生的任何債務而產生的債務)。以85,000,000美元和25.0%的綜合EBITDA中的較大者為限(在每個情況下，減去第(XVI)款中關於根據第(Vii)款最初產生的債務而產生和未償還的金額)；但借款人或任何受限制附屬公司根據第(Vii)款因回售交易而產生的資本化租賃債務不受上述限制，只要借款人或該受限制附屬公司使用該等回租交易所得款項永久償還任何信貸協議、債務安排或其他債務，而該等信貸協議、債務安排或其他債務是由留置權擔保的；

(Viii)就任何銀行承兑匯票、銀行擔保、貼現匯票或應收款、倉單或類似融資的貼現或保理，以及與之有關的再投資義務而在正常業務過程中訂立的負債，及(Y)構成有關信用證、銀行擔保的償還義務，

銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據，包括信用證(A)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或關於工人補償索賠的報銷類型義務的自我保險或其他債務，以及(B)全額現金抵押的信用證；

(Ix)借款人或受限制附屬公司的協議所產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購價、溢價或類似的債務，兩者均與根據本協議的條款收購或處置借款人的任何業務、資產或附屬公司有關；

(X)向借款人或另一家全資擁有的受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致持有另一家受限制附屬公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(向借款人或另一家受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行優先股股份；

(Xi)(A)借款人的受限制附屬公司的債務或不合格股票，或(B)借款人或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司或借款人的債務或不合格股票；但如借款人或擔保人招致該等債務或向並非擔保人的受限制附屬公司發行該等不合格股票，則該等債務或不合格股票(視何者適用而定)受環球公司間票據的規限，或在償付權上(以類似於環球公司間票據的規定)較次於該擔保人的貸款或擔保(視屬何情況而定)；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何受限制附屬公司借出該等債務或不合格股份(視何者適用而定)的事件，或任何該等債務或不合格股份(視何者適用而定)其後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每一情況下均須當作是該等債務或不合格股份(視何者適用而定)的產生；

(十三)借款人或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金或其他類似保證金和完成保證金的義務(包括信用證和銀行擔保的償付義務)；

(Xiv)債務、不合格股票或優先股，在產生該等債務、不合格股票或優先股時，其本金總額或清算優先權不超過該等債務、不合格股票或優先股的本金或清算優先權，連同根據第(Xiv)款當時未償還和發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金或清算優先權，以100,000,000美元和截至最近結束測試期按預計基礎確定的綜合EBITDA的30.0%(在每種情況下，減去根據第(Xiv)條就第(Xiv)款最初產生的債務產生的和未償還的金額)；

(Xv)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許借款人或該受限制附屬公司承擔該等債務或其他義務；但如該等債務以其明訂條款從屬於任何擔保人的貸款的償還權或擔保，則該等擔保

就該債務而言，該擔保人的償付權應排在貸款和擔保之後，其程度基本上與該債務從屬於貸款或任何相關擔保的程度相同；

(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司產生受限制附屬公司的債務或喪失資格的股份或優先股，而該受限制附屬公司的目的是退還、再融資、取代或抵銷本條第7.2條(A)款及第(B)(Iii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xiv)、(B)(Xvi)、(B)(Xix)、(B)(Xxii)、(B)(Xxvii)及(B)(Xxx)條所準許招致的任何債務、不合格股份或優先股，或因償還或再融資該等債務、不合格股票或優先股而產生的任何債務、不合格股票或優先股，包括因支付應計和未付利息、費用和支出而產生的任何額外債務、不合格股票或優先股，包括與之相關的任何溢價和虧損成本(受下列條件限制，稱為“再融資債務”)；然而，條件是這種再融資債務：

(1)在發生該再融資債務時具有不少於該債務被退還、再融資、替換或失敗的剩餘加權平均到期壽命的加權平均到期壽命；

(2)有一個不早於正在償還、再融資、替換或作廢的債務的規定到期日的規定到期日；

(3)在這種再融資債務再融資的範圍內(X)次級債務，這種再融資債務是次級債務，(Y)構成次級留置權債務或無擔保的債務，這種再融資債務構成次級留置權債務或無擔保，或(Z)不合格的股票或優先股，這種再融資債務是不合格的股票或優先股；

(4)產生的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或少於(X)再融資債務當時未償還的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值)加上(Y)支付應計及未支付的利息、費用、包銷折扣及開支所需的款額，包括與該等再融資有關的任何溢價及減值成本；及

(5)不包括非貸款方的子公司的負債、不合格股或優先股，該子公司對貸款方的債務、不合格股或優先股進行再融資；

(Xvii)因(X)現金管理服務或(Y)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準；但在第(Y)款的情況下，此類債務在產生後十(10)個工作日內消除；

(Xviii)借款人或根據本協定簽發的信用證或銀行擔保支持的任何受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(Xix)供款債項(減去根據第(Xvi)條就根據本條第(Xix)款原先招致的債項而招致的款額及未清償的款額)；

(Xx)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(X)保險費融資或(Y)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xii)應收賬款子公司在合格應收賬款融資中產生的債務，該債務對借款人或除應收賬款子公司以外的任何受限子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權；

(Xxii)(X)借款人或任何受限制附屬公司為收購任何資產(包括股本)、業務、產品線或個人而招致的負債、不合格股份或優先股，或(Y)借款人或任何受限制附屬公司的已獲債務；但在任何一種情況下，在實施導致產生或發行債務的交易後，借款人將獲準在形式上作為比率債務(僅針對無擔保債務)或根據基於比率的增量貸款(關於其中規定的留置權優先次序)產生至少1.00美元的額外債務；但(I)根據第(Xxii)款屬於非擔保人附屬公司的受限制附屬公司所產生或承擔的未償債務本金總額，加上根據第7.2節(A)、(B)(Vi)及(B)(Xxx)款未清償的受限制附屬公司所發生的款項(減去根據第(Xxii)款就非擔保人附屬公司原先產生的債務而根據第(Xvi)款發生及未償還的款項)，在發生該等債務時，不得超過較大的$85,000, 在最近一次測試結束時，按預計基準確定的綜合EBITDA的7000%和25.0%，以及(2)在截止日期後12個月內根據本條(Xxii)發生的以美元計價的定期貸款形式的任何債務，如由具有第一留置權義務的抵押品上的留置權擔保，應受第2.25(A)(Vii)節所述“最惠國”條款的約束(如同此類債務是增量融資，且僅在此類最惠國條款適用於此類增量融資的情況下適用)；

(Xxiii)借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務，但其所得款項淨額須迅速存入，以抵銷或清償根據本協議準許招致的任何債務(以及與該等債務有關的任何兑換票據或再融資債務)；

(Xxiv)(A)在正常業務過程中因供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務(在每種情況下均為非關聯方)而產生的擔保，或(B)構成本協議允許的投資的其他方面；

(Xxv)借款人或任何受限附屬公司向其現任或前任僱員、董事、經理和顧問、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在第7.3(B)(Iv)節允許的範圍內，用於購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；

(Xxvi)因管理借款人和受限制附屬公司的現金結餘的普通銀行安排而產生的短期欠借款人和其他金融機構以及在這些銀行或金融機構的受限制附屬公司在正常業務過程中產生的不超過30天的債務；

(Xxvii)借款人的合資企業或任何受限附屬公司或非擔保人附屬公司的受限附屬公司所發生的債務，其未償還本金總額在發生債務時不超過根據第(Xxvii)款發生的所有其他債務，以100,000,000美元和截至最近結束測試期的按形式確定的綜合EBITDA的30.0%(在每種情況下減去根據第(Xvi)款就第(Xxvii)款最初產生的債務而產生的未償還金額)；

(Xxviii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(Xxx)(X)借款人或受限制附屬公司為融資或與收購任何資產(包括股本)、業務、產品線或個人有關而招致或承擔的債務、不合格股份或優先股，或(Y)借款人或任何受限制附屬公司已取得的債務，在每種情況下，其本金總額或清盤優先權總額不超過招致該等債務時的本金總額或清盤優先權，連同依據第(Xxx)款所招致的所有其他債務、不合格股份或優先股，100,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%(減去第(Xxx)款下最初發生的債務)，以最近一次測試結束時按形式確定的綜合EBITDA的30.0%為準；但根據本條款第(Xxx)款和本第7.2條第(A)、(B)(Vi)和(B)(Xxii)(Y)款，屬於非擔保人子公司的受限制子公司發生或承擔的未償債務本金總額，不得超過在最近結束測試期按預計基礎確定的綜合EBITDA的85,000,000美元和25.0%之間的較大值；

(Xxxi)借款人、借款人的任何直接或間接母公司或在正常業務運作中招致的任何受限制附屬公司的現任及前任僱員、董事、經理及顧問(或其各自的產業、配偶或前任配偶)的債務、遞延補償；

(Xxxii)“準許投資”定義第(31)款所準許的債務、轉讓定價方面的墊款或共享服務協議。

(C)為確定是否符合本第7.2節的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上準許債務類別的標準，或有權作為比例債務產生，借款人應在發生債務時自行決定對該債務項目進行劃分和/或分類，或在任何以後的時間對該負債項目進行重新劃分和/或重新分類。一個或多個類別中的不合格股票或優先股(或其任何部分)(包括本節第7.2節規定的一個類別的部分和另一個類別的部分(包括比率債務))。借款人還有權在計算本第7.2條第(A)款和第(B)款中可能產生的債務、不合格股或優先股(或其任何部分)的金額時，根據本第7.2條第(A)款或第(B)款計算債務、不合格股或優先股(或其任何部分)的金額時，將債務項目劃分、分類或重新分類為本第7.2條(A)和(B)款中所述的一種以上允許債務類型，而不對根據本第7.2條(A)或(B)款作為同一交易的一部分或基本上同時進行的一系列相關交易產生的債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行形式上的效力。除本第7.2條(B)(I)項外，如果借款人在任何時間有權產生任何當時未清償的

根據第7.2節第(B)(Vi)(X)款的規定，此類債務應自動重新歸類為作為比率債務產生的負債項目，或根據第7.2節第(B)(Vi)(X)條的規定。為免生疑問，根據本第7.2節(B)(I)款產生的債務應被視為僅根據該款發生(即使該債務已根據第7.2(B)(Xvi)節進行了再融資，不得被重新分類，應被視為僅根據該特定子款發生，不得被允許重新分類為根據該款另一款產生的債務。為確定是否符合本第7.2條的規定，就已發生的債務而言，根據“現金清償”條款或任何類似條款(該條款規定債務應被視為按日(或定期)償還)以前償還的金額的再借款應僅被視為在該債務首次發生之日發生，而不是在隨後的任何再借款之日發生。利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條件下的額外債務的形式支付利息、以不合格股票或同類別優先股的額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息、清算優先權的增加以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本節第7.2節而言，不應被視為債務、不合格股票或優先股的產生(以及，為免生疑問, 這類金額不計入本第7.2節下的任何“籃子”金額)。為免生疑問，任何特定債務的未償還本金金額只計算一次。在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務，但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.2節的規定。

(D)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值金額為準)，則以循環信貸債務計算；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金加上與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。

(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)為借款人或任何受限制附屬公司的股權支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及借款人的任何合併或合併有關的任何付款(股息、付款或分派除外)；或(B)由受限制附屬公司支付給借款人或另一家受限制附屬公司或擁有借款人的附屬公司股權的任何其他人(只要就任何應付於或就任何非全資擁有的受限制附屬公司支付的任何股息或分派而言)

由非全資擁有的受限制附屬公司、借款人或受限制附屬公司發行的證券類別或系列，借款人或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權，至少按比例收取其在該等股息或分派中的份額)；

(Ii)購買或以其他方式收購借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司的任何股權；

(以上第(一)和第(二)款所述的所有此類付款和其他行動，但不包括上述付款的任何例外，統稱為“限制性付款”)。

(I)任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付，如果在宣佈之日本應遵守本協定的規定；

(Ii)(A)贖回、回購、失敗、交換、報廢或以其他方式獲取借款人或借款人的任何直接或間接母公司、借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何股權(“已註銷股本”)，以換取或從出售(借款人或受限制附屬公司除外)的收益中換取，借款人的任何直接或間接母公司的股權(出售給借款人或借款人的任何子公司、員工持股計劃或借款人或其任何子公司設立的任何信託基金的任何不合格股票或任何股權除外)(統稱為“退還股本”)；(B)如果在緊接已退還股本之前，根據本第7.3(B)節第(Vi)款允許支付股息，則就退還股本支付股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式獲得借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的股息總額不超過緊接退休前該等已退還股本每年可申報和應支付的股息總額；及(C)從出售(借款人或受限制附屬公司除外)(借款人的附屬公司、僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)的出售所得款項(借款人或其任何附屬公司設立的信託除外)中，支付已計提股本的應計股息；

(Iii)在支付股息時和實施後，只要(X)與“可用金額”定義(A)和/或(H)條款有關的(X)項，在生效後借款人將遵守在最近結束的測試期按形式確定的總淨槓桿率，不超過5.00至1.00的總淨槓桿率，並且(Y)沒有發生違約事件，並且沒有違約事件持續或將由此導致，則聲明和支付限制付款的總額不得超過5.00至1.00；和(Y)沒有違約事件發生，並且正在持續或將由此導致；

(Iv)購買、退休、贖回或其他獲取(或向借款人的任何其他直接或間接的父母派發股息，為任何該等購買、退休、贖回或其他獲取提供資金)，以換取借款人的任何其他直接或間接父母的股權的價值(或支付因該等行動而產生的任何税項法律責任)，而該等權益是由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問或借款人的任何直接或間接的父母或借款人的任何附屬公司或其遺產的任何附屬公司或該等遺產的受益人於去世、無行為能力、退休或終止該人士的僱傭(或董事職位或顧問安排)，或依據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、利潤利益計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或其他類似協議或安排(包括任何

分離、股份認購、股東或合夥協議)；但是，如果根據第(4)款支付的總金額不超過在任何歷年最近結束的試用期按形式確定的綜合EBITDA的35,000,000美元和10.0%中的較大者，在借款人或任何直接或間接母公司完成公開股權發行後，應增加到50,000,000美元和綜合EBITDA的15.0%(在借款人或任何直接或間接母公司完成公開股權發行後，按預計基礎確定的綜合EBITDA的15.0%)(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年，下一個日曆年的金額將結轉到上一個日曆年，範圍是下一個日曆年的可用金額因總結轉金額的減少)；但此外，任何歷年的上述款額均可增加，但增幅不得超過：

(1)借款人、借款人的任何直接或間接母公司和受限制子公司在截止日期後通過向借款人和受限制子公司的管理層成員、董事或顧問出售股權(不合格股票除外)而收到的現金收益(但用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加可用於限制支付的可用金額)；

(2)借款人、借款人的任何直接或間接母公司以及受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(3)支付給借款人的任何未來、現在或以前的董事、借款人的員工、顧問或經銷商、其直接或間接母公司、或已放棄的受限制子公司的任何現金紅利或其他補償的金額，以換取借款人或其直接或間接股權持有人或任何受限制子公司的股權；

(4)根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議，就回購、退休或以其他方式收購或退休借款人或受限制附屬公司的股權或其他應繳税款所支付的預扣税款或其他類似税款；

但借款人可選擇在任何歷年應用上文第(1)至(4)款預期的全部或部分總增加；此外，取消借款人或任何受限制子公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任、前任或未來高級管理人員、董事或員工(或其任何獲準受讓人)因從這些人手中回購借款人的股權而欠借款人或其任何受限制子公司的債務，就本第7.3節或本協議任何其他規定而言，不被視為受限制付款；

(V)向根據第7.2節發行或產生的借款人或任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票及任何受限附屬公司的任何優先股的持有人支付股息或分派；

(Vi)(A)向在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。(B)向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，其收益將為

用於向借款人的任何直接或間接母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有者支付股息；以及(C)在退還優先股時支付股息，該優先股超過根據本節第7.3條(B)(Ii)款可宣佈和應支付的股息；然而，如果(X)在發行該指定優先股或宣佈該等優先股退還股本股息的日期之前最近結束的測試期內，在按形式實施該等發行(以及支付股息或分配)後，借款人和受限制附屬公司的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，以及(Y)根據第(Vi)款宣佈和支付的股息總額不超過借款人從任何此類指定優先股銷售中實際收到的現金收益淨額(成交日期後發行的不合格股票和與贖回權相關的證券除外)；

(7)限制付款總額不得超過留存遞減收益的數額(在未以其他方式適用的範圍內)；

(Viii)在公開招股後，向借款人的普通股支付股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為借款人的任何直接或間接母公司支付該實體普通股的股息提供資金)，在任何財政年度內，金額不得超過(X)借款人從任何公開招股收到的或向借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司提供的淨收益的(X)每年6.0%的較大者，以及(Y)市值的6.0%；

(X)限制性付款總額，在作出此類限制性付款時，連同根據第(X)款支付的所有其他限制性付款，不得超過(I)根據最近結束的測試期按預計基礎確定的綜合EBITDA的100,000,000美元和30.0%中的較大者減去(Ii)根據第7.3(D)(Iv)節支付的限制性債務的總額；

(Xi)不受限制附屬公司的股本股份、其他證券或欠借款人或受限制附屬公司的債務，作為股息或其他形式的分配；

(Xii)就借款人為美國聯邦所得税的目的而被視為合夥的任何應課税期間而言，向借款人的所有人分配的總額不得超過依據日期為2018年6月1日的借款人第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第4.1(A)節允許在該期間內分配的金額(與本協議日期相同)，但(I)在計算準許的税項分配時，須考慮守則第163(J)條對利息開支扣除的任何適用限制，及(Ii)如借款人的公司結構被修訂為包括一間或多間控股公司，則上述提及其第四次修訂及重新簽署的有限責任公司協議的任何修訂，應視作是指對該第四次修訂及重新修訂的有限責任公司協議及有關控股公司的有限責任公司協議(或同等管理文件)的任何適用條文作出的任何修訂，但在每種情況下，該等條文不得對貸款人的利益造成重大損害；

(十三)向借款人的任何直接或間接父母支付股息、其他分配或其他數額，或向借款人的任何直接或間接父母提供貸款，數額為該實體需要：

(1)支付的款額相等於借款人的任何直接或間接母公司支付維持其公司存在所需的費用及開支(包括專營權、股本、最低税項及其他類似税項)、應付予借款人或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事或顧問的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表借款人的任何直接或間接母公司支付的彌償(如適用的話)，以及借款人的任何直接或間接母公司的一般公司營運及間接開支(包括法律、會計及其他專業費用及開支)(如適用的話)，在每種情況下，以該等費用、開支、薪金、獎金、利益和賠償應歸因於借款人及其子公司(如適用)的所有權或經營權；

(2)只要沒有發生違約事件並根據第9.1(A)條繼續進行，支付的金額(如果適用)等於借款人的任何直接或間接母公司(如果適用)支付利息和/或債務本金所需的金額，而這些債務的收益已貢獻給借款人或任何受限制附屬公司，並已由借款人或根據第7.2條產生的任何受限制附屬公司擔保或以其他方式被視為負債；

(3)向借款人的關聯公司以外的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何投資、收購、處置、出售、合併、股權或債務發行或類似交易有關的費用和開支，無論是否成功，但；及

(4)向OneX支付(A)任何諮詢、財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動的費用，包括與收購或資產剝離有關的費用，在每種情況下，在第7.6(B)(Xii)和(B)(Xiii)條允許的範圍內，或(B)與前一條(A)有關的費用償還和賠償，就第(4)條而言，在任何財政年度的金額不超過5,000,000美元；

(Xiv)(I)在股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似工具行使時被視為發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權、認股權證、限制性股票單位或類似工具的行使價格的一部分，以及(Ii)扣留授予董事或員工以支付該董事或該員工在行使、授予或獎勵時應繳税款的一部分股權；

(15)根據與合格應收款融資有關的應收款回購義務購買應收款以及支付或分配應收款費用；

(Xvi)(I)構成(X)準許重組的任何部分的限制性付款(以及支付與之相關的任何成本或開支)及(Y)IPO重組交易及(Ii)支付與任何公開發售(或IPO重組交易)有關的成本或開支的限制性付款，不論該等公開發售(及任何相關的IPO重組交易)是否已完成；

(Xvii)其他限制性付款；但在實施此類限制性付款後，(I)沒有違約事件發生或仍在繼續，以及(Ii)總淨槓桿率不超過4.25至1.00，該總淨槓桿率是根據最近結束的測試期的預計基礎確定的；

(Xx)在借款人行使或轉換可行使或可轉換為股權的證券時，或在任何股息、拆分或組合時，或在任何準許的收購時，支付現金以代替發行股權的零碎股份；

(Xxi)根據或與資產合併、合併或轉讓有關的、符合適用於合併、合併和轉讓借款人及其附屬公司全部或基本上所有財產和資產的規定的資產合併、合併或轉讓，屬於滿足持不同政見者權利的性質的付款或分配；

(Xxiv)借款人及其受限制附屬公司之間與轉讓定價或共享服務協議有關的限制性付款和分配，但以“準許投資”定義第(31)款所允許的墊款為限；

但是，在實施本條款7.3(B)(Vi)和(B)(X)所允許的任何限制性付款時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將會發生。

(C)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地在任何預定償還或預定到期日之前，就任何次級債務(除支付、贖回、回購、失敗、收購或退休外)支付任何本金，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或價值退休：(A)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務，在每種情況下，這些債務均應在該等償付、贖回、回購、失敗的日期的一年內到期，(B)第7.2(B)(Xi)節允許的債務)(除上述任何例外，統稱為“限制性債務支付”)。

(I)就借款人或任何受限制附屬公司的次級債務支付的限制性債務(X)構成已獲得的債務，而不是與適用的合併、收購或其他類似交易相關或在預期中產生的，或(Y)通過交換借款人或受限制附屬公司按照第7.2節產生的新債務或從出售新債務的收益中進行的，只要：

(1)該等新債項的本金(或增值，如適用的話)，不超過上述贖回、回購、失敗、交換、取得或報廢的次級債項的本金額(或增值，如適用的話)(另加根據管治該次級債項的文書的條款須予支付的應累算及未付利息、費用、包銷折扣及開支，包括任何溢價及虧損費用，另加與此相關而招致的任何費用及開支，包括合理的投標溢價)；

(2)如該原有次級債務從屬於該等貸款或有關擔保(視屬何情況而定)，則該新債務必須從屬於該等貸款或有關擔保，其程度至少與如此購買、交換、贖回、回購、失敗、交換、取得或註銷該次級債務的程度相同；

(3)此類債務的最終預定到期日不早於(X)被贖回、回購、失敗、交換、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日或(Y)最遲到期日；及

(4)該債務的加權平均到期壽命不少於被如此贖回、回購、失敗、收購或報廢的初級債務的剩餘加權平均到期壽命；

(Ii)與借款人和受限制子公司的次級債務、不合格股票或優先股有關的限制性債務償付，這些債務與“控制權變更”(如管理此類次級債務、不合格股票或優先股的文件中所定義的)或本協議第7.5節和其他條款允許的資產出售有關；但在支付、購買、贖回、失敗或其他價值收購或報廢之前，(X)在控制權變更的情況下，根據第9.1(L)條，違約事件不應發生且仍在繼續，或承諾應已終止，所有債務(或有賠償和償還義務除外，未提出索賠的債務除外)應已全額現金全額支付，或(Y)在資產出售的情況下，借款人(或在本協議允許的範圍內的第三方)已根據第2.11條應用此類金額，視屬何情況而定；

(Iii)支付受限制債務的總額不得超過作出該等受限制債務支付時及在其生效後的可用款額，只要(X)有關“可用金額”定義(A)及/或(H)的(X)項，在生效後，借款人會符合在最近結束的測試期按形式釐定的總淨槓桿率，而該總淨槓桿率不得超過5.00至1.00；及(Y)並無違約事件發生，且正持續或不會因此而導致違約；

(Iv)支付限制性債務時的總額，連同根據第(4)款支付的所有其他限制性債務，不得超過(I)在最近結束的測試期按預計基礎確定的綜合EBITDA的100,000,000美元和30.0%減去(Ii)根據第7.3(B)(X)節支付的限制性付款的總額；

(5)受限制的債務償付，其總額不得超過留存遞減收益的數額，範圍為根據管理被如此償還的次級債務的文書的條款所要求支付的範圍，以及未以其他方式適用的範圍；

(Vi)其他受限制債務償付；但在實施該等受限制債務償付後，(I)沒有違約事件發生或仍在繼續，以及(Ii)總淨槓桿率不超過4.25至1.00，該總淨槓桿率是在最近一次測試期結束時按形式確定的；

(Vii)贖回、回購、失敗、交換、報廢或以其他方式獲取借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務，以換取或從向借款人或受限制附屬公司出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(其他退款股本)所得的收益中換取；(B)如在緊接上述次級債務清償前，根據本第7.3(B)條第(Vi)款準許贖回，則就退還股本支付股息(但不包括用於贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式取得借款人的任何直接或間接母公司的任何股權的退還股本除外)，每年的股息總額不得超過緊接該項清償前該等已退還股本每年可申報和應付的股息總額；及(C)從出售(借款人或受限制附屬公司除外)(借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)出售退回股本所得款項中支付已計提股本的應計股息；及

(Viii)限制債務償付，以允許借款人或借款人的任何直接或間接母公司在必要的時間和數額對其債務進行現金償付，使這種債務不會有“顯著的原始發行折扣”，因此不會被視為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”；

但在本條第7.3條(D)(Ii)、(D)(Iv)及(D)(Vi)條所準許的任何有限制的債務償付生效時及實施後，並不會因此而發生任何失責或失責事件，以及該等失責或失責事件不會因此而繼續或將會發生。

(E)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接進行除準許投資以外的任何投資。

7.4影響子公司的股息和其他支付限制。借款人將不會也不會允許非貸款方的任何受限制子公司直接或間接地對非貸款方的受限制子公司的能力產生任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，或以其他方式使其生效：

(A)(I)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本，或(2)就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或任何受限制附屬公司；

(1)在成交之日生效或生效或存在的合同負擔或限制，包括根據本協定規定的套期保值義務和與交易有關的其他文件；

(2)本協議、貸款文件，以及在每種情況下對本協議的任何擔保；

(4)借款人或任何受限制附屬公司所取得的人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在取得時已存在，或在與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時已存在，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔(但並非在預期中訂立)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人及其附屬公司(該人除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得的該人及其附屬公司的財產或資產，或如此承擔的財產或資產；

(5)出售資產的合約或協議，包括：(A)根據出售或處置受限制附屬公司全部或基本上所有股本或資產的協議，對受限制附屬公司施加的慣常限制；(B)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓；(C)構成對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；及(D)根據任何適用的法律、規則、規例或命令而適用，或根據任何對借款人或任何受限制附屬公司具有管轄權的政府當局的要求而適用；

(6)以留置權擔保的債務，按照第7.2條和第7.7條的規定允許發生，限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利；

(八)合營、經營或者其他類似協議、資產出售協議、股票出售協議中與達成該交易有關的習慣規定；

(9)購入財產的購置款義務和在正常經營過程中對取得的財產施加本節7.4(C)款所述性質限制的資本化租賃義務；

(10)租約、許可證、合同和其他類似協議(包括知識產權租約或許可證)中所載的習慣規定

對受此類租賃、許可、合同或協議約束的財產施加本節7.4(C)款所述類型的限制；

(11)與合格應收賬款融資有關的應收賬款子公司的任何產權負擔或限制；但此類限制僅適用於該應收賬款子公司；

(12)借款人或根據第7.2節允許的任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；但條件是：(A)任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會實質性影響借款人支付預期貸款本金或利息的能力(由借款人善意確定)或(B)此類產權負擔和限制總體上並不比本協議或與之有關的任何再融資債務中所包含的產權負擔和限制具有更大的限制性；

(14)在正常業務過程中產生或商定的，與任何債務無關，且不單獨或合計不以對借款人或任何受限制附屬公司具有重大意義的任何方式減損借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值；

(15)在債務再融資之下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的債務；但管理債務再融資的協議所載的產權負擔和限制，整體而言並不比管理被再融資的債務的協議所載的產權負擔和限制有實質上的限制；

(16)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對借款人或該等受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，亦不適用於借款人或該等受限制附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制附屬公司的資產或財產；

(17)根據借款人的善意判斷，對借款人或任何受限制附屬公司整體而言，對借款人或任何受限制附屬公司的限制，不比此類債務的慣常市場條件更具限制性(且在任何情況下，不比本協定所載的限制更具限制性)，或借款人真誠地認定不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力；及

(18)上述第(1)至(17)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的本節7.4(A)、(B)和(C)款所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修改、修改、重述、續訂、增加、

根據借款人的善意判斷，就該等股息及其他付款限制而言，就整體而言，就該等股息或其他付款限制而言，就該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而言，並無實質上較該等股息或其他付款限制所包含的限制更多的限制。

為確定是否符合第7.4條的規定，(I)優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向借款人或受限制附屬公司提供的貸款或墊款從屬於借款人或受限制附屬公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

7.5資產銷售。借款人不會、也不會允許任何受限子公司或瑞安再保險公司導致或進行資產出售，除非：

(A)借款人、任何受限制附屬公司或瑞安再保險(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價至少相等於已發行股權或出售或以其他方式處置的資產的公平市價；

(B)在緊接該項資產出售生效之前及之後，並無違約事件發生及持續；及

(C)除準許資產互換的情況外，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少75%以現金等價物的形式出現，但須符合下列條件：

(I)借款人的任何負債(如借款人、瑞安再保險或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示，或如在該資產負債表日期後招致的，則會在該資產負債表日期後增加或減少的)借款人的任何負債，而該等負債是本會反映在借款人、瑞安再保險或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註內的，而該等產生、增加或減少是在該借款人真誠地釐定的該資產負債表日期發生的，由受讓人(或代表受讓人的第三方)根據協議承擔的任何該等資產或股權的受讓人(或代表受讓人的第三方)根據協議免除或補償借款人或該受限制附屬公司(或代表受讓人的第三方)的進一步負債的瑞安再保險或任何受限制附屬公司(按其條款從屬於義務的負債除外)；

(Ii)借款人、瑞安再保險或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何票據、其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產是由借款人或該受限制附屬公司在收到該等票據或其他債務或其他證券或資產後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的；

(Iii)借款人、瑞安再保險或任何受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，在收取該等指定非現金代價時，該等指定非現金代價的總公平市價(每項指定非現金代價的公平市價在收到時予以計量，而不影響隨後的價值變動)，連同根據第(Iii)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價一併計算，不超過85,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的25.0%這兩者之間的較大值；

(Iv)因該項資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但以借款人及其他受限制附屬公司因該項資產出售而免除對該等債務的任何擔保為限；及

(V)由借款人或任何擔保人從非借款人或受限制附屬公司收取的債務組成的代價，

借款人或任何受限制附屬公司根據上述(A)至(C)條收到任何資產出售的現金收益淨額後，借款人或該受限制附屬公司應在第2.11(C)節要求的範圍內運用該等資產出售的現金收益淨額。

(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接向借款人的任何聯屬公司支付任何款項，或向借款人的任何聯營公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何財產或資產購買任何財產或資產，或與借款人的任何聯屬公司或為借款人的任何聯屬公司的利益訂立任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何聯屬公司的利益而訂立或作出或修訂任何交易或交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。(“聯屬交易”)涉及的總代價超過於最近結束測試期按形式釐定的綜合EBITDA的34,000,000美元及10.0%以上，除非該等聯屬交易的條款對借款人或相關的受限制附屬公司並不比借款人或有關受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中所得的條款優惠多少。

(I)(A)借款人與/或任何受限制附屬公司(或因該項交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易；[保留區]以及(C)借款人和/或借款人的任何直屬母公司之間或之間的任何合併或合併，但該母公司除現金等價物和借款人的股本外，不得有任何重大負債和任何有形資產，且該合併或合併在其他方面符合本協議的條款；但在實施該合併或合併時，尚存的人應成為(或應立即成為)借款方，並以其他方式遵守第6.9條的要求，且該尚存人的股本的100%應根據貸款文件的條款質押給行政代理；

(Ii)(A)第7.3節允許的限制性付款(包括第7.3(A)(I)和(Ii)節所列“限制性付款”定義的例外)和(B)允許的投資；

(3)與借款人(或其任何直接或間接母公司)或經借款人董事會多數成員真誠批准的任何受限制子公司的高級職員、董事、經理或僱員之間的補償、利益和獎勵計劃及協議所進行的交易；

(Iv)向前任、現任或未來的人員支付合理及慣常的費用及補還款項，以及代其提供彌償及類似安排，

借款人或任何受限制的子公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、僱員或顧問；

(V)許可商標、著作權或其他知識產權，以允許集團成員之間或集團成員之間對知識產權的商業利用；

(Vi)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合本第7.6條(A)款的要求；

(Vii)在正常業務過程中為真正的業務目的而向僱員或顧問支付的款項、貸款或墊款或與此有關的擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；

(Viii)在截止日期有效的任何協議、文書或安排，或其所擬進行的任何交易，或對該等協議、文書或安排所作的任何修訂(只要任何該等修訂與借款人真誠地合理地釐定在截止日期有效的適用協議相比，在任何實質上對貸款人並無不利之處)；

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期時是否存在或履行其根據任何股東或與其有關的類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務，以及其其後可能訂立的任何修訂或類似的交易、協議或安排；但借款人或任何受限制附屬公司在對任何該等現有交易、協議或安排作出的任何未來修訂下，或根據在截止日期後訂立的任何相類的交易、協議或安排而作出的任何未來修訂下的義務的存在，或借款人或任何受限制附屬公司根據該等修訂而履行的義務，只可由本條第(Ix)款準許，但該等現有交易、協議或安排的條款連同對其作出的所有修訂，或新的交易、協議或安排的條款，在整體上與在截止日期有效的原有交易、協議或安排相比，在任何具關鍵性的方面對貸款人並不更為不利；

(X)(A)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的交易，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本協議的條款，該等交易在借款人的合理決定下對借款人和受限制子公司是公平的，並且至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易；

(Xiii)支付OneX或其任何聯營公司就借款人及受限制附屬公司的管理、諮詢、監察、顧問或其他服務的表現而產生的所有合理自付開支，加上因收購或其他類似投資或處置而支付的任何合理顧問費；

(Xix)借款人或任何受限制附屬公司與僱員或顧問訂立的任何僱傭協議、期權計劃及其他類似安排；

(Xx)依據借款人或借款人的任何直接或間接母公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事會所批准的僱傭安排、股票認購權及股權計劃或類似的僱員福利計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，或為其提供資金；

(Xxi)訂立任何税務分享協議或安排，以及第7.3(B)(Xii)條所準許的任何付款，或就特許經營税或類似税項而言，根據第7.3(B)(Xiii)(1)條所準許的任何付款；

(Xxii)為達成交易而進行的交易，以及支付與交易有關的所有費用和開支；

(Xxiii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或其任何受限制附屬公司的現任、前任或未來的高級人員、僱員及顧問訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的彌償安排，以及向借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員、僱員及顧問支付補償(包括依據僱員福利計劃、僱員股票認購權或類似計劃支付的款額)，每項補償均在通常業務運作中進行；

(Xxiv)純粹因為借款人直接或間接擁有該人的股權或控制該人在正常業務過程中訂立的協議，而與該人有聯繫的人的交易；

(Xxv)僅以借款人或其任何附屬公司的債務或股權持有人的身份與關聯公司進行交易，只要該交易是與該類別的所有持有人(且有該等非關聯持有人)進行的，且該等關聯公司一般不比該類別的所有其他持有人獲得優待；

(Xxvi)向借款人的股權持有人或借款人的任何直接或間接母公司規定習慣登記權的任何協議以及該等協議的履行；

(Xxvii)在正常業務過程中向任何合資企業(包括瑞安再保險)支付的款項以及與該合資企業的交易；只要該合資企業不是由借款人的關聯公司(受限制的附屬公司除外)控制；以及

(Xxviii)借款人或其任何受限制附屬公司與作為其聯屬公司的任何人之間的交易，純粹因為該人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接父母；但有關董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事或借款人的直接或間接父母身分投票(視屬何情況而定)。

7.7留置權。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司設立或產生任何留置權(準許留置權除外)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的任何債務。

7.8根本性變革。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地與另一人合併、解散、清算、合併或合併，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，除非(以下(E)款的情況除外)，只要不會由此導致違約事件：

(A)(I)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與(1)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至美國任何一州的新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人，或尚存的人須根據行政代理人合理接受的文件明確承擔借款人的義務；或(2)任何一間或多間其他受限制的附屬公司；此外，條件是，當任何擔保人與另一不是貸款方的受限制子公司合併時，(A)就構成投資而言，該項投資必須是本協議所允許的投資，(B)就構成處置而言，必須根據本協議允許這種處置；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與任何其他非貸款方的受限制附屬公司合併、解散、清算、合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(Ii)任何受限制附屬公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附屬公司可(如有效，擔保債務的留置權的完備性和優先權不因此而受到不利影響)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面對貸款人沒有不利影響，則改變其法律形式(有一項理解是，在作為擔保人的受限制子公司解散的情況下，該子公司應在解散時或解散前將其資產轉移到另一受限制子公司，該受限制子公司是行政代理人合理滿意的同一司法管轄區或不同司法管轄區的擔保人)，除非該投資或資產處置是根據本協議允許的；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司仍將是擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或任何受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則在構成投資的範圍內，此類投資必須分別是不是貸款方的受限制附屬公司的準許投資和債務(如適用)；

(E)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併、清盤、合併或合併，以實現本協議所允許的投資；但(I)在符合本協議條款的範圍內，繼續或尚存的人應

符合第6.9節的要求，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是本協議允許的投資，以及(Iii)在構成處置的範圍內，必須根據本協議允許進行此類處置；

(G)在上述(A)款的規限下，任何受限制附屬公司可與另一人合併、解散、清算、合併、合併或合併，以達成根據第7.5條所準許的處置；

(H)根據本協議允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；和

(I)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)如因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼承人公司”)，(A)繼承人公司應是根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼承人公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其他貸款文件的補充文件所承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理人滿意，(C)繼承公司應在適用法律要求的司法管轄區內簽署、交付、存檔和記錄(並將其副本交給行政代理)修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護繼承公司擁有或轉讓給繼承公司的抵押品上的擔保文件的留置權，以及完善此類抵押品上的任何擔保權益所需的融資聲明，這些抵押品可通過提交相關國家的UCC融資聲明來完善。(D)由繼承公司擁有或轉讓給繼承公司的抵押品應(A)繼續構成擔保文件下的抵押品，(B)為擔保當事人的利益受行政代理的留置權的約束，以及(C)不受任何留置權的約束，但允許留置權除外，在每種情況下，除非貸款文件另有許可，否則與繼承公司合併或合併為繼承公司的人的財產和資產不受任何留置權的約束, (E)每名擔保人，除非是合併或合併的另一方，否則應確認其擔保人義務應適用於繼承人公司在貸款文件項下的義務，除非是該合併或合併的另一方，否則應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的擔保文件確認其在擔保協議下的義務適用於繼任公司在貸款文件下的義務；(G)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過對適用的抵押(或其他令行政代理合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(H)借款人應已向行政代理人遞交官員證書和大律師意見，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意, 並各自聲明，此類合併或合併以及本協議或任何擔保文件的補充保留了本協議和擔保文件的可執行性以及擔保文件項下留置權的完善性，並且(I)借款人應已向行政代理提交了下列合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息

行政代理或任何貸款人通過行政代理的書面證明，行政代理或貸款人(視情況而定)合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》(及其結果應已令行政代理或貸款人(視情況適用)合理地滿意)所要求的；此外，如果滿足上述條件，則繼任公司將接替並取代本協議項下的借款人。

7.10會計期間的變動。借款人不得允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束，也不得更改借款人確定會計季度的方法，除非事先書面通知行政代理。

7.11否定質押條款。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司訂立、存在或生效任何協議，該協議禁止或限制借款人或任何集團成員對其任何財產或收入設立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證其在貸款文件項下的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)任何證明或管轄本協議允許的任何購置款留置權或資本化租賃義務的協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(C)對轉讓租約、許可證和合同的慣常限制；(D)任何人成為受限制子公司時生效的任何協議；(E)在出售前出售受限制附屬公司(或受限制附屬公司的資產)的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司(或其資產將予出售，並根據本協議準許出售的受限制附屬公司)；。(F)截止日期存在的限制及條件，以及對其作出的任何修訂或修改，只要該等修訂或修改並不擴大任何該等限制或條件在任何重要方面的範圍。, (G)第7.2節允許的證明或管理非擔保子公司的負債或與之有關的協議的限制；但這種負債僅限於作為非擔保子公司的受限制子公司的資產，以及(H)合資企業協議、有限責任公司經營協議、合夥企業協議、股東協議和其他類似協議中的習慣規定。

7.12業務範圍。借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司對借款人及其附屬公司的整體業務性質作出根本性及實質性的改變，使其不受借款人及其附屬公司於截止日期所進行的整體業務及任何其他業務活動的影響，而該等業務活動是借款人及其附屬業務的延伸或任何前述事項(及與任何準許收購或其他投資有關而收購的業務)的附帶、協同、合理相關或附屬事項。

7.13對組織文件的修改。借款人不會、也不會允許任何受限制子公司終止或同意對借款人或任何受限制子公司的任何組織文件的任何修訂、補充或其他修改，或放棄借款人或任何受限制附屬公司的任何組織文件下的任何權利，如果根據當時存在的情況，此類終止、修訂、補充或其他修改或豁免在實施後合理地可能存在或產生重大不利影響，除非貸款文件另有允許；但在每一種情況下，如果借款人的證書在修改或其他修改之前至少五(5)個工作日已交付行政代理以便郵寄給貸款人，並附有對該等證書的合理詳細描述

修改或修改，説明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足上述要求，並且所需貸款人在五(5)個營業日期間內未通知借款人和行政代理他們不同意該決定(包括各貸款人不同意的依據的陳述)，則該證書應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。

8.1保證。各擔保人在此以主債務人而非擔保人的身份，共同和個別地向每一有擔保的一方及其各自的繼承人和受讓人保證：(1)貸款人就(I)貸款人向借款人提供的貸款的本金和利息(包括在根據《破產法》或任何其他司法管轄區的任何類似法律提出破產或破產呈請後本應產生的任何利息、費用、成本或收費)的及時足額償付(無論是在規定的到期日、規定的預付款、聲明、要求或其他方式)。(2)增量定期貸款人或增量循環貸款人向借款人發放的增量貸款，(3)任何貸款人發放的其他定期貸款和其他循環貸款，以及(4)借款人的每個貸款人持有的票據和(2)借款人不時欠有擔保當事人的所有其他債務(第(1)和(2)款下的此類債務統稱為“擔保人債務”)。各擔保人在此共同和個別同意，如果借款人未能在到期時全額償付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)任何擔保人債務，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保人債務的付款時間或續期被延長或續期，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)立即全額償付。

(A)擔保人在第8.1節項下的義務應分別構成付款(而非託收)的擔保，並在適用法律規定允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保人義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保人義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，在每一種情況下，不論任何其他可能構成任何擔保人在法律上或衡平法上解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，在上述任何情況下，該責任應保持絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(I)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保人義務的時間，或放棄履行或遵守任何擔保人義務；

(Ii)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所述的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(3)加速任何擔保人義務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保人義務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或免除對任何擔保人義務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分免除或交換或以其他方式處理；

(4)授予開證貸款人或任何貸款人或行政代理人作為任何擔保人義務的擔保的任何留置權或擔保權益，或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，均不具有效力或不完善，或不享有預期的優先權；

(V)根據第8.9、10.10或其他條款免除任何其他擔保人的責任；或

(6)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對擔保人義務的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成借款人或任何擔保人對擔保人義務的衡平法或法律上的解除，或該擔保人根據任何擔保人提供的擔保或任何擔保人所授予的擔保權益的任何其他情況，不論是在根據任何債務人救濟法提起的訴訟中，還是在任何其他情況下。

(B)每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、通知、拒付和所有通知，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或根據任何其他擔保或擔保義務對任何其他人提出的任何要求。每一擔保人均放棄關於任何擔保人義務的產生、續期、延期、豁免、終止或產生的任何通知，以及任何擔保方對根據本第8款作出的擔保(本“擔保”)或對擔保的接受的依賴的通知或證明，擔保人債務及其任何部分應最終被視為是在依賴擔保的情況下產生、訂立或產生的，借款人與擔保方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於擔保而進行或完成的。該保證應被解釋為持續的、絕對的, 不可撤銷和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的與擔保人義務有關的任何抵銷權，以及擔保人在本合同項下的義務和責任，不得以擔保當事人或任何其他人在任何時間對借款人或任何其他人追索可能對擔保人義務的全部或任何部分或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔或成為責任的任何權利或補救辦法為條件或條件。擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合適用貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未清償的擔保人義務。

8.3恢復。如果借款人或任何其他貸款方或其代表就擔保人義務支付的任何款項因任何原因被任何擔保人義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人根據本第8條規定的義務應自動恢復，無論是由於破產、重組或其他程序的結果。

8.4無代位權。各擔保人在此同意，在所有擔保人債務(除(I)或有賠償和償還外)以現金全額償付和清償之前

未提出索賠的債務，(Ii)已抵押或以其他方式擔保的信用證，(Iii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務，及(Iv)在合格對衝協議項下的義務(有關已作出令合資格交易對手合理滿意的安排)，以及本協議項下承諾的到期及終止，則其應放棄任何索賠，並不得因其履行其擔保而對借款人直接或間接行使任何權利或補救，不論是以代位權、出資權利或其他方式(視情況而定)。或任何擔保人義務的任何其他擔保人或任何擔保人義務的任何擔保。

8.5補救措施。各擔保人共同及各別同意，在擔保人與貸款人之間，借款人在本協議及票據(如有)項下的義務，可為第8.1節的目的，宣佈借款人根據本協議及票據(如有)立即到期及應付(在第9節所規定的情況下，應視為已自動到期及應付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止措施阻止該聲明(或該等債務自動到期及應付)針對借款人或任何擔保人，並在該聲明(或該等債務被視為自動到期及應付)的情況下，或第9條規定此類債務應到期並應支付的情況)，則此類債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人根據第8.1條的規定到期並支付。

8.7持續保證。擔保人所作的保證是對付款(而不是託收)的持續保證，並應適用於發生的所有擔保人義務。

8.8對擔保人義務的一般限制。在涉及任何聯邦、州、省或地區、公司、有限合夥或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第8.1條下的義務因其在第8.1條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該擔保人、任何貸款方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，該擔保人的此類責任的數額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高數額，且不從屬於其他債權人的債權(在履行第8.10節確立的分擔權利之後)。為履行上述義務，行政代理和擔保人特此不可撤銷地同意，每個擔保人在任何時候就擔保承擔的擔保人義務應限於最大數額，這將導致擔保人在充分履行該擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮該擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前，對本擔保人的擔保人義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。就前述目的而言，該擔保人除其擔保外的所有擔保將被視為可強制執行，並在擔保後支付。在適用法律允許的最大範圍內, 第8.8條僅為債權人和每一擔保人的債權人代表的利益，而不是為了該擔保人或該擔保人的任何股權的持有人的利益。

8.9釋放擔保人。在本協議允許的交易中，如果擔保人成為被排除的子公司，或者擔保人的所有股本被出售、轉讓或以其他方式出售給貸款方以外的人，擔保人應自動免除其在本協議項下的義務；

僅在擔保人成為貸款文件定義第(1)款所述類型的被排除子公司的情況下，擔保人才被允許免除其在貸款文件下的義務，條件是該擔保人根據與不是借款人關聯方的第三方進行的交易而成為這種被排除子公司，而且這種交易的主要目的不是解除擔保人的擔保。對於擔保人的任何此類解除，只要借款人向行政代理提供了行政代理合理要求的確認或文件，行政代理應簽署並向借款人交付借款人應合理要求的所有UCC終止聲明和其他文件，以證明此類解除的證據，費用由借款人承擔。

8.10分擔權。各擔保人在此同意，如果擔保人支付了超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受來自或針對該其他擔保人的貢獻，該擔保人有權向未支付其按比例支付的該付款的任何其他擔保人尋求並接受其貢獻。每名擔保人的出資權應受第8.4節的條款和條件的約束。第8.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每個擔保人仍應向行政代理和其他擔保當事人承擔擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。儘管有上述規定，任何被排除的ECP擔保人不應就被排除的互換義務對任何擔保人、行政代理或任何其他擔保方承擔任何義務或責任。

8.11保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只須根據本第8.11條就不履行本第8.11條下的義務而承擔的此類責任的最大金額承擔責任，或在其他情況下根據擔保承擔與該貸款方相關的責任的最大金額，根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷)。每一合格ECP擔保人在本第8.11節項下的義務應保持完全有效，直至根據本協議的條款終止和解除所有義務為止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，每一合格的ECP擔保人都打算使本第8.11節構成，且本第8.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

9.1違約事件。如果下列任何事件將發生並且仍在繼續，則應發生違約事件；但已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按本協議條款到期支付時，或(Y)任何貸款或償還義務的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項，應在按照本協議條款到期後五(5)個工作日內不支付；或

(B)本合同中的任何貸款方或在任何其他貸款文件中或在任何證書、文件、財務或其他書面文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保

其根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何時間所提供的聲明，應證明在作出或視為作出之日或截至作出之日為止，在任何重要方面(除非該等陳述和擔保在任何方面已受重大程度限制，在任何情況下，在任何方面)是不準確的(或者，如果明確説明任何陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則在該特定日期的任何重大方面均不準確)；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)(I)條(對借款人而言)、第6.7(A)條或本協議第7條(第7.1條除外)所載的任何協議；或

(D)除第9.3節另有規定外，借款人在遵守或履行第7.1節所載協議時應違約；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，違反第7.1節的要求不應構成除循環貸款以外的任何貸款的違約事件；或

(E)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(除本條款第9.1款(A)至(D)項所規定的以外)時應違約，且在行政代理或所要求的貸款人通知借款人後，這種違約應持續30天而不予補救；或

(F)集團任何成員須(I)拖欠任何債務本金(包括與債務有關的任何擔保責任，但不包括貸款)在預定或原定的到期日付款；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付任何該等債務的任何利息；或(Iii)沒有遵守或履行與上述債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是(X)導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知或經過一段時間，該等債務在其規定的到期日之前到期，或(如構成擔保義務的任何該等債務)成為應付，或(Y)在發出通知或按要求經過一段時間後，促使任何集團成員在其規定的到期日之前購買或贖回或要約購買或贖回該等債務；但本條第9.1(F)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，已發生和仍在繼續的一項或多於一項的失責、事件或情況屬本條第9.1(F)條第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的失責、事件或情況，而該等債務的未償還本金總額超過$75,000，200%和22.0%的綜合EBITDA，按最近一次測試期結束時的形式計算；前提是，進一步, 本條第9.1(F)款的第(Iii)款不適用於因自願處置擔保該債務的財產或資產而到期的債務，但根據本條款的規定，此種處置是允許的，且到期的債務已在該處置時得到償付；此外，本第9.1(F)款的第(Iii)款不適用於完全由借款人或其任何受限制子公司持有的債務；此外，本條第9.1(F)款僅適用於以下情況：此類違約未得到補救，且在根據第9.2款終止承諾和加速貸款之前，此類債務的持有人沒有放棄，並且不包括與互換協議有關的同等事件的終止事件；或

(G)(I)借款人、任何擔保人(作為非重要附屬公司的任何擔保人除外)或任何重要附屬公司，須(A)根據任何司法管轄區的現行或未來法律展開與破產、無力償債有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，

債務人的重組、暫停付款、暫緩償付或任何債務、清盤、解散、遺產管理、債務安排計劃或濟助，或尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任清盤人、接管人、行政接管人、強制管理人、受託人、保管人，為其或其全部或任何實質性部分資產的管理人或其他類似官員，借款人、任何擔保人(作為非實質性附屬公司的任何擔保人除外)或任何重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人、任何擔保人(作為非重要附屬公司的任何擔保人除外)或任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的案件、法律程序、類似程序、步驟或其他行動，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內保持不解除、不解除或不具約束力；或(Iii)應針對借款人、任何擔保人(作為非重要附屬公司的任何擔保人除外)或任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟會導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在該濟助進入後60天內騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人, 任何擔保人(作為非關鍵附屬公司的擔保人除外)或任何重要附屬公司應採取任何公司行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；(V)借款人、任何擔保人(作為非重要附屬公司的擔保人除外)或任何重要附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期償還債務；或

(H)(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)任何ERISA事件或外國福利計劃事件將會發生，或(Iii)借款人或任何共同控制的實體將會或合理地可能招致與完全或部分退出或破產多僱主計劃有關的任何責任；在上述第(I)至(Iii)款所述事件的情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(I)應對任何集團成員作出一項或多項判決或法令，該等責任(並非(X)已由保險公司支付或承保，且有關保險公司已獲通知有關索賠，且並未拒絕承保或(Y)由具償債能力的第三方承擔有效的第三方賠償義務，而該第三方已獲通知該賠償義務下的索賠，且該第三方已獲通知該賠償義務下的索賠，且並無爭議其對該索賠負有責任)，該責任至少為75,000,000美元與綜合EBITDA的22.0%中的較大者，該綜合EBITDA是根據最近結束的測試期按形式確定的，而所有該等判決或判令不得在其登錄後60天內被撤銷、撤銷、擱置或擔保以待上訴；或

(J)任何擔保文件中的任何重大規定，除依據本協議或其條款外，因任何理由而不再具有完全效力及作用，或任何貸款方須如此聲稱，或任何擔保文件所設定的任何留置權不再可予強制執行，並具有看來是藉此而產生的相同效力及優先權，除非(A)(I)任何缺乏充分效力和效力或可執行性或這種完美或優先權的喪失是由於管理代理未能保持對實際交付給它的代表根據任何擔保協議質押的證券的證書的佔有，或由於管理代理未能提交UCC繼續聲明，或(Ii)由於管理代理、抵押品代理或任何貸款人的任何行動或行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能採取在其控制範圍內的任何行動的直接和排他性的結果，在每種情況下，均以特定的方式

行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人須由任何貸款文件的規定承擔(或不承擔，視屬何情況而定)(因貸款方的意見或指示而直接採取的行動或不作為除外)，以及(B)受影響資產的公平市價不超過75,000,000美元，或(B)受影響資產的公平市價不超過75,000,000美元，或(B)受影響資產的公平市價不超過75,000,000美元與截至最近結束測試期按形式釐定的綜合EBITDA的22.0%兩者之間的較大者。或

(K)除第8.9或10.10條所規定者外，任何擔保人(作為非實質附屬公司的擔保人除外)的擔保因任何理由而不再具有十足效力及作用，或任何貸款方應以書面聲明(但僅因行政代理人或任何貸款人的作為或不作為而終止者除外)；或

(M)任何債權人間協議應因任何理由停止完全有效，或任何貸款方應在每種情況下以書面聲明，除非該停止完全是由於行政代理人或任何貸款人的作為或不作為所致；

(N)任何貸款方以對貸款人整體利益有重大不利的方式，以書面方式拒絕或撤銷本協議或貸款文件。

(A)(X)根據《破產法》或任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重整、接管、破產、破產、重組或類似的美國不時生效並影響債權人權利的債務人救濟法，就借款人而發生和繼續發生的第9.1(G)(I)或(Ii)條所指明的任何違約事件，向借款人提供貸款的承諾應立即自動終止，借款人根據本協議和其他貸款文件(包括所有金額的信用證債務，不論當時未兑現信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)所欠的貸款(包括應計利息)和所有其他債務應立即到期並支付，以及(Y)如果發生並繼續發生任何其他違約事件(上文第(X)款所述的第9.1條(G)(I)或(Ii)項下的情況除外)，在符合第9.2(B)和(C)款的情況下，可以採取下列兩種行動之一或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承諾，循環承諾隨即終止；和/或(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，聲明貸款(包括應計利息)和根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他債務(包括所有金額的信用證債務, 不論當時未清償信用證的受益人是否已出示信用證所要求的單據)立即到期並支付，該等單據應立即到期並支付。為進一步執行上述規定，行政代理可以或應所需貸款人的請求，依法或在衡平法上行使貸款文件規定的任何和所有其他補救措施，包括啟動和起訴

在任何具有司法管轄權的法院的法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，並收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利。儘管有本第9節的前述規定或本協議的任何其他規定，根據第2.25節為為有限條件交易融資而設立的任何單個增量貸款的任何未到位資金承諾，在任何時候都只能由持有此類增量貸款承諾總額50%以上的貸款人(或應此類貸款人的請求採取行動的行政代理)終止，且為避免懷疑，不得自動終止，或由所需的貸款人或任何其他貸款人(或應所要求的貸款人或任何其他貸款人的請求採取行動的行政代理)終止。

(B)在發生第9.1(D)條規定的違約事件(“財務契約違約事件”)時，只要財務合規日期繼續有效，只要財務合規日期繼續有效，多數循環貸款人(為免生疑問，行政代理人除外)可以：(X)終止循環承諾和/或(Y)對循環承諾、循環貸款和信用證採取第9.2(A)和(C)節規定的行動。

(C)對於持續發生的《財務公約》違約事件，所需貸款人可在多數循環貸款人終止循環承付款並加快循環承付款的所有債務之日或之後採取第9.2(A)節規定的行動；然而，在下列情況下，被要求的貸款人不得采取此類行動：(1)已全額償還循環貸款(未提出索賠的或有賠償和償還債務除外)，且循環承付款已終止，(2)多數循環貸款人已免除《財務公約》違約事件，或(3)已按照第9.3節收到賠償金額。

(D)對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或被全額提取，並已全額償付根據該信用證提取的所有金額後，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額償付(但以下情況除外)：(I)尚未提出索賠的或有賠償和償付義務；(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務；(Iii)已被抵押或已使適用的簽發貸款人合理滿意的信用證，已滾入另一項信貸安排，及(Iv)有限制對衝協議項下的義務，即已作出令合資格交易對手合理滿意的安排)，則該現金抵押品賬户內的餘額(如有)須退還借款人(或合法有權享有的其他人士)。除上文第9.2節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

(A)即使第9條有任何相反的規定，如果借款人沒有(或者，如果沒有本第9.3條的實施，就會沒有)遵守

根據第7.1節的要求，借款人應有權在適用的財政季度的第一天之後和/或自根據6.1(A)或(B)節提供財務業績的最近一個財政季度的意向補救通知交付之日起，直至該財政季度結束後的十(10)個工作日(“補救期間”)，以現金形式發行許可補救證券或以其他方式接受對借款人股本的現金捐助，並在每種情況下，將任何此類現金出資給借款人的股本(統稱：第一留置權總淨槓桿率應根據借款人行使該根據權而收到的現金(“第一留置權淨額”)重新計算，方法是在預計基礎上增加相當於第一留置權總淨槓桿率(X)的綜合EBITDA(僅出於遵守第7.1節的目的)，而不是為了本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他目的(包括確定定價的目的)。強制性預付款和根據第7節下的任何契約允許的可獲得性或金額)，以及(Y)不得減少與任何賠償金額相關的債務，以確定是否符合第7.1節的規定，並且任何賠償金額都不會減少(或計入)行使該補救權利的財政季度的總第一留置權淨槓桿率、總擔保淨槓桿率或總淨槓桿率，除非根據第2.11節將收益實際用於提前償還債務。

(B)如果在實施前述重新計算後，借款人應遵守第7.1節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第7.1節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的第7.1節的適用違反或違約應被視為已被糾正。

(C)在截至第一留置權總額淨槓桿率最初因Cure Right而重新計算的財政季度，且該會計季度計入下一會計季度的第一留置權總淨槓桿率計算的範圍內，Cure金額應計入該初始會計季度的綜合EBITDA。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)就本第9.3節而言，救濟額不應大於為遵守第一留置權總淨槓桿率的目的所需的金額，該數額是在行使救濟權時就因救濟權而首次重新計算總第一留置權淨槓桿率的財政季度而確定的，(Iii)就本協議的所有其他目的而言，不應考慮救濟額，包括：確定與第7節中包含的契約有關的任何籃子，並且不得導致對上文(A)款所述綜合EBITDA金額以外的任何金額的任何調整，(Iv)為確定是否符合第7.1節的目的，不應利用行使救濟權的會計季度的任何救濟額的收益形式上減少債務；(V)借款人在本協議期限內行使贖回權的次數不得超過五次，(Vi)如果發生違反第7.1條的情況，循環貸款人或發行貸款人無需發放任何循環貸款或簽發、修改、修改、續期或延長本協議項下的任何信用證，直至借款人可行使贖回權的10個營業日期滿為止，除非並直至實際收到贖回權。

9.4收益的運用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以在行政代理選擇的一個或多個時間，按下列順序使用構成抵押品的全部或任何部分收益來償還債務(如果貸款和其他債務根據第9.2條被加速，則行政代理應不時將構成抵押品的收益用於支付債務)：

(A)首先，向行政代理人支付抵押品的任何出售、收取或其他變現的所有費用及開支，包括補償行政代理人與此有關而作出或招致的所有費用、開支、債務及墊款(包括因依據任何貸款文件採取任何行動所招致的一切合理費用及開支，或因保管或保管任何抵押品所附帶的一切合理費用及開支，或以任何方式與行政代理人及其他擔保當事人的抵押品或權利有關的費用及開支)，合理的律師費和支出以及任何法律規定(包括《統一商法典》第9-615(A)(3)條)(或任何外國司法管轄區的任何同等法律)要求的任何其他金額，以及行政代理人根據本協議和其他貸款文件有權獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據本協議和本協議為任何貸款方的賬户支付的所有預付款(不包括向該貸款方提供的任何貸款的本金和利息)，以及支付行政代理在行使本協議或本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施時支付或發生的所有費用和開支，以及支付或償還本協議或本協議或任何其他貸款文件項下欠行政代理的所有賠償義務、費用、成本和開支，所有這些都符合本協議或其條款；

(B)第二，由其按比例申請，以(I)補救當時已發生並仍在繼續的任何資金違約，以及(Ii)償還開證貸款人根據第3.4節未由信用證參與者支付的任何款項；

(C)第三，對於它對所有其他債務(包括無重複的擔保人債務)的適用，擔保當事人根據擔保當事人當時持有的債務的數額(包括根據具體的現金管理協議、有限制的套期保值協議產生的所有債務以及包括提供信用證現金抵押品的義務)按比例分配；以及

(D)第四，在所有債務全部清償後，此類收益的任何餘額應以立即可用的資金全額支付(或在信用證的情況下，終止或抵押，或(在適用的簽發貸款人合理滿意的情況下)滾入另一信貸安排)，並且承諾已終止，應支付給適用的貸款方或在其命令下支付給任何合法有權獲得承諾的人，或具有司法管轄權的法院可能指示的任何人。

(A)行政代理。每一貸款人和發證貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。這個

本第10條的規定僅為行政代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理、貸款人和發行貸款人的利益，除非任何集團成員在本第10條下有任何明示權利，否則任何集團成員不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。每名聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理應是本協議中適用的條款的預期第三方受益人。

(B)抵押品代理人。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括作為潛在的合格對手方和潛在的現金管理提供者的身份)和每個發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和發出貸款的貸款人的代理人(具有全權指定、替代和轉授)，或以自己的名義作為一項平行債務的連帶債權人或債權人(視情況而定)進行收購，持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第10.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本第10節和第11節的所有規定的利益，如同該等協理：次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中詳細説明瞭這一點。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理代表其和/或以其自己的名義(包括在平行債務項下)簽署與抵押品和擔保當事人對其權利有關的任何和所有文件(包括免除), 根據本協議和擔保文件的規定，確認並同意任何代理人的任何此類行為均對貸款人具有約束力。每一貸款人同意，其不得就任何貸款文件、有限制套期保值協議或任何特定現金管理協議(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的任何抵押品)針對任何借款人或任何其他貸款方或任何其他債務人的抵押品而採取或提起任何司法或其他訴訟或法律程序，或就任何借款人或任何其他貸款方的任何抵押品提起任何訴訟或訴訟或以其他方式啟動任何補救程序。未經行政代理事先書面同意。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

10.3免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身分取得；

(D)對於(I)經所需貸款人(或在第11.1節和第9.2節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，其不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或適用的發放貸款的貸款人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(E)行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與不合格貸款人或關聯貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否是不合格的貸款人，(Y)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任，或(Z)有義務查明, 監督或執行與債務基金關聯公司和關聯貸款人的任何轉讓相關的限制，或對此承擔任何責任或由此產生的任何事項。應任何貸款人或參與者的請求，行政代理應被允許向該貸款人或參與者提供任何不合格貸款人名單，任何貸款人可應請求向任何潛在受讓人或參與者保密地提供不合格貸款人名單，以便在轉讓和假設或參與文件中表明該準受讓人或參與者不是信貸協議下的不合格貸款人(有一項理解，即不會將不合格貸款人的身份張貼或分發給任何人，除非行政代理應書面請求分發給貸款人，以及貸款人在保密的基礎上分發給任何潛在受讓人或參與者)。

10.4由管理代理進行的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動不負責任, 會計師或專家。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

10.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中認定，該等次級代理人的選擇過程中存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權(只要沒有發生第9.1(A)或(G)條規定的違約事件，並且在借款人批准後不得無理扣留)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人在與借款人協商後，任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論是不是

繼任者已被任命的，辭職自辭職生效之日起按照該通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並(只要沒有根據第9.1(A)或(G)條規定的違約事件發生且仍在繼續，但須經借款人批准，不得無理扣留)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)接受了該任命，則該撤職仍應在撤職生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，卸任或被免任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如該行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則卸任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)，除非被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任的行政代理，否則應由每一貸款人和發行貸款的貸款人直接或通過行政代理向其支付或通過行政代理支付。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，為了該退休或被免職的行政代理人的利益，本第10節和第11.5節的規定應繼續有效, 其子代理人及其各自的關聯方在退任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合的某些交易的類別豁免)

獨立賬户)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(對內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用，並且滿足關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的條件，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關)，任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。行政代理或其任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。

10.8不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面上所列的行政代理、聯合賬簿管理人、聯合賬簿管理人、聯合牽頭安排人或聯合辛迪加代理(各自為“代理”)均不(A)具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務、義務或責任，但以適用的身份作為行政代理除外，貸款人或開證貸款人有義務代表任何貸款人進行(I)任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查，或(Ii)本協議規定的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人非法進行的任何檢查，並且每個貸款人向每個代理確認，它單獨負責它被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於任何代理所做的任何與此類檢查有關的任何聲明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過

聲明或其他，無論行政代理是否向任何借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權和有權：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付的債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人、簽發貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.8條應付的貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的所有其他款額，3.3和11.5)在這種司法程序中被允許；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向該貸款人及適用的發出貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.8及11.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人的債權或在任何該等程序中表決。

(A)每一貸款人(包括其作為潛在合格交易對手和潛在現金管理提供者的身份)和發行貸款人不可撤銷地授權行政代理(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第11.1條明確要求)：(I)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(1)當受該留置權約束的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件允許的任何處置相關聯地出售或轉讓給貸款方以外的任何人時，(2)符合第11.1條的規定，經所需貸款人書面批准、授權或批准解除該留置權的，(3)受該留置權管轄的財產為擔保人所有的，在該擔保人根據本協議解除其擔保義務時，或者(4)構成排除資產的；(Ii)按照本協議明確允許的方式，解除或從屬於根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權(對於第6條所述的任何留置權的持有人(關於允許留置權定義第7.2(B)(Vii)條所允許的債務)，在本協議允許的範圍內，或根據下列任何協議的條款，解除或從屬於該等財產的任何留置權, 該等留置權所擔保的義務；(Iii)如任何擔保人不再是受限制附屬公司或因本協議所允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則免除該擔保人在擔保下的義務(但僅在以下情況下，該擔保人才獲準免除其在貸款文件下的義務：該擔保人成為貸款文件第(I)款所述類型的被排除的附屬公司

擔保人因與第三方的交易而成為這種被排除的子公司，而第三方在其他方面不是借款人的關聯方，而且這種交易的主要目的不是解除擔保人的擔保)。

(B)應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或(根據上文(A)款)免除任何擔保人在擔保下的義務。

(C)在貸款、償還義務及其他債務(除(I)尚未提出索償的或有債務、(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理債務及(Iii)已作出令合資格交易對手合理滿意的安排的有限制套期保值協議下的債務外)應以即時可用資金全額付款的方式清償，承諾已終止，任何信用證不得未清償，或所有未清償信用證已作抵押，或(令適用的簽發貸款人合理滿意的情況下)已將所有未清償信用證抵押於另一信貸安排，抵押品應自動解除由安全文件產生的留置權，安全文件以及安全文件下行政代理和每個集團成員在安全文件下的所有義務(明確規定的義務除外)應自動終止，所有這些都不需要任何人交付任何文書或執行任何行為。

(D)如果(I)擔保人解除了擔保項下的義務(Ii)抵押品被免除了根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益(或擔保物項的從屬權益)，則行政代理機構將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理機構)籤立並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的文件，證明該擔保人免除其擔保義務，免除該抵押品項目在擔保文件下授予的轉讓和擔保權益，或將其在該項目中的權益置於次要地位，在每種情況下，都要按照貸款文件的條款和本第10.10節的規定。

(E)如果由於本協議所允許的任何交易，(I)任何擔保人成為被排除的附屬公司(但任何擔保人僅由於該擔保人成為其定義第(I)款所述類型的被排除的子公司而被免除其在貸款文件下的義務，則只有在該擔保人根據與不是借款人的關聯方的第三方的交易而成為這種被排除的子公司的情況下，該擔保人才被允許免除其在貸款文件下的義務，且該交易的主要目的不是解除對該擔保人的擔保)或將擔保人的100%股權出售給非貸款方的人(或擔保人與非貸款方的人合併或合併)，則(X)該擔保人的擔保和該擔保人授予的所有被解除的留置權應自動解除，以及(Y)該擔保人的股本(在擔保人因此而成為被排除的子公司的情況下除外)應自動從貸款文件設定的擔保權益中解除，(Ii)[保留區]或(3)任何資產成為排除資產，則該資產應自動從貸款文件設定的任何擔保權益中解除。根據本條款第10.10(E)款的任何終止或解除，行政代理和任何適用的貸款人應立即簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本第10.10(E)條的任何文件的簽署和交付均不受行政代理或任何貸款人的追索或擔保。

雙方承認並同意，行政代理機構可就本第10.10條所述的任何事項(包括其在本合同項下的權限)最終依賴借款人向其提供的證書或類似文書，而無需進一步詢問或調查，該證書可由借款人提交給行政代理機構。

貸款人特此授權行政代理訂立本協議允許和明確預期(包括關於優先權)的任何債權人間協議(包括任何其他債權人間協議)或安排(以及本協議允許的任何此類協議或安排的任何修訂、修正和重述、重述或豁免，或補充或其他修改)，任何此類協議或安排將對貸款人具有約束力。

除本協議或任何擔保文件另有明文規定外，任何合格交易對手或現金管理提供者，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第9.4款、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，不得知悉任何行動或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本第10條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理提供者或合格對手方(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理義務的支付情況，或已就合格套期保值協議項下的義務作出其他令人滿意的安排。

10.12預提税金賠償。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人或任何其他貸款方償還借款人或任何其他貸款方的義務的情況下，對行政代理直接或間接支付的所有税款以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)進行賠償並使其不受損害(只要借款人或任何其他貸款方尚未根據第2.16和2.19節償還行政代理)，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.12條應支付的任何金額。本第10.12節中的協議在行政代理辭職和/或更換後仍然有效, 貸款人的任何權利轉讓或替換

以及償還、清償或解除所有其他義務。為免生疑問，就本第10.12節而言，“出借人”應包括任何發行出借人。

10.13彌償。每一貸款人同意根據第10.13條要求賠償之日起，按照行政代理、聯合牽頭安排人(及其關聯方)和聯合辛迪加代理(及其關聯方)各自的身份(在任何貸款方未償還且不限制或擴大貸款方這樣做的義務的範圍內)對行政代理、聯合牽頭安排人(及其關聯方)和聯合辛迪加代理(及其關聯方)進行賠償(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的貸款總風險百分率全額償付貸款)。任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加給行政代理、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理或其關聯方(前述“貸款人受償方”)，以任何方式與本協議的承諾、本協議、任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或因此或因此而計劃進行的交易，或行政代理或任何其他人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均無須就該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，向任何貸款人彌償，但該等債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，只要是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，是由該嚴重疏忽所引致的，則貸款人無須就該等債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，向任何貸款人彌償。, 該貸款人的惡意或故意不當行為。本第10.13節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.14任命遞增安排人、再融資安排人和貸款修改代理人。如果借款人根據(並受)第2.25、2.26和2.28節(以適用者為準)指定或指定任何增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意欲由代理人或安排人行使或轉讓的關於增量貸款、允許信貸協議再融資債務或貸款修改協議(視適用情況而定)的各項權利、權力、特權或義務應由該增量安排人行使並歸屬於該等增量安排人，再融資安排人或貸款修改代理，在且僅在使該增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理能夠就該等增量貸款、允許信貸協議再融資債務或貸款修改協議(視何者適用而定)行使該等權利、權力及特權，並就該等增量貸款、允許信貸協議再融資債務或貸款修改協議(視何者適用而定)以及貸款文件所載及該等增量安排人行使或履行其行使或履行所必需的每項契諾及義務所必需的範圍內，執行該等責任；再融資安排人或貸款修改代理應運行於行政代理或該遞增安排人，並可由行政代理、再融資安排人或貸款修改代理執行，以及(Ii)本第10節和第11.5節(借款人有義務支付管理代理人的費用並賠償行政代理人)中提及行政代理人的規定應有利於行政代理人和該遞增安排人, 再融資安排人或貸款修改代理以及其中對管理代理的所有提及應被視為對管理代理和/或上下文可能需要的遞增安排人、再融資安排人或貸款修改代理的引用。每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定任何增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理根據本協議和其他貸款文件根據(並受)第2.25、2.26和2.28節(視情況而定)的規定代表其採取行動，並指定和授權該增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理根據

行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予遞增安排人、再融資安排人或貸款修改代理的權力和履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。

10.15信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛, (2)每一擔保當事人在債權出價債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(3)行政代理應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列人員管轄，且管轄文件應規定，根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第11.1節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。如果行政代理根據《破產法》第363條(或任何外國司法管轄區的同等程序)公開或私下出售或出售任何抵押品而喪失抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非所要求的貸款人

另有書面約定)在徵得所需貸款人的同意或指示下，為對在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價款，行政代理有權使用和運用任何義務作為對此類出售時應支付的抵押品的購買價款的貸方。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.16條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代為所有

(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第10.16條承擔的義務應繼續有效。

(A)除以下(B)款或本協議其他地方另有規定外，本協議或任何其他貸款文件(或本協議或其任何條款)不得修改、補充或修改，除非按照本第11.1款的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和有關貸款文件的每一貸款方可以不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，減少或免除根據第2.10(B)條應支付的任何預付保費，延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期, 降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議中“總第一留置權淨槓桿率”定義中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對本條款(A)的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長到期日，或增加該貸款人的承諾。在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響(應理解，(I)放棄或修改任何強制性預付貸款的條款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，以及(Ii)放棄第5條規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；(B)未經所有貸款人書面同意，修改、修改、取消或減少任何貸款人在本第11.1款下的投票權；(C)(X)減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比；(Y)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務；以及(Z)解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何擔保人在本協議第8條或任何擔保協議下的義務，但在本協議和貸款文件允許的情況下除外, 未經所有貸款人書面同意；(D)修改、修改或放棄第2.17(A)或(B)節、第2.11(G)節或第9.4節的任何規定，從而在未經每名貸款人書面同意的情況下，改變任何貸款機制下貸款的按比例申請；(E)在未經該貸款機制下的所有貸款人書面同意的情況下，降低“多數循環貸款機構”或“多數定期貸款機構”的定義中規定的百分比；(F)修訂、修改或免除第10條的任何條文

未經行政代理書面同意；(G)[保留區]; (H) [保留區]；(I)未經每一貸款人書面同意而免除任何償還債務的本金或延長付款日期；或(J)[保留區]；此外，除非以書面形式並由適用的開證貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響其在本協議項下的權利或義務，或該開證行與借款人(或任何受限制附屬公司)就該開證行根據本協議簽發或將簽發的一份或多份信用證而訂立的任何申請或其他文件、協議或文書項下的權利或義務(但本協議可予修訂：(A)調整與信用證簽發有關的機制，包括僅經行政代理書面同意而涉及多個開證行存在的機械性更改，適用的開證貸款人和借款人(如有)未籤立該項修訂的循環貸款人的義務，以及(如適用)其他未籤立該項修訂的開證貸款人的義務，(B)在與行政代理和任何受影響的開證貸款人協商後，調整一個或多個開證出借人的信用證昇華，其方式不得導致信用證昇華總額超過信用證承諾，但須徵得借款人和其信用證昇華可能增加的開證貸款人的書面同意(複印件給行政代理和任何受影響的開證貸款人)。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利, 而放棄的任何失責或失責事件，須當作已獲補救，並在該放棄有效的期間內不再繼續；但該等放棄不得延伸至任何其後的失責或其他失責或失責事件，亦不得減損由此而產生的任何權利。

(B)即使本協議(包括上文(A)款)或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)經行政代理、簽發貸款的貸款人(在受影響的範圍內)的書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，參與本條款(B)(I)項下預期的額外或延長信貸安排的每一貸款人和借款人(W)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排或增加本協議項下現有信貸的金額，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸延期及其應計利息和費用。(X)準許作為定期貸款安排的任何該等額外信貸安排或定期安排的任何該等增加的信貸安排與定期貸款按比例分擔預付款項；。(Y)準許屬循環貸款安排的任何該等額外信貸安排或循環安排的任何該等增加的信貸安排與循環安排按比例分擔預付款項；及。(Z)在任何所需貸款人及多數貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人；。

(Ii)經行政代理、借款人和提供相關重新定價定期貸款(定義如下)的貸款人書面同意，可修改本協定，以允許a(X)用任何新的或替代的定期貸款的收益，或將定期貸款的任何新部分或替代部分轉換為具有“有效收益率”的利息的任何新的或替代部分定期貸款(考慮利差和基準下限)。借款人支付的經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(A)該等定期貸款至到期日的加權平均年限及(B)四年中較短者攤銷)，但不包括(I)與此有關而須支付的任何安排、承諾、組織、辛迪加、勾選或其他費用，而該等費用並非以該等定期貸款的貸款人或持有人的身分與所有貸款人或該等定期貸款的持有人按差餉分攤

在這種定期貸款和任何真誠安排人的主要辛迪加中，(Y)以承諾方或安排人的身份向貸款人或貸款人的關聯公司支付的結構、辛迪加、承諾、勾選或其他類似費用，無論這種債務是否辛迪加給第三方，以及(Ii)通常支付給同意的貸款人或持有人的任何修改的習慣同意費)低於適用於定期貸款的“有效收益率”(按上一小段所規定的相同基礎確定)和(Y)對定期貸款或其任何部分的任何修訂，以降低適用於此類定期貸款的“有效收益率”。適用時(根據第(X)款規定的相同基礎確定)(“重新定價的定期貸款”)；但重新定價的定期貸款在其他方面應符合適用的要求；

(3)經行政代理、借款人和提供相關重新定價債務的貸款人書面同意，可修改本協議，以允許任何重新定價交易；

(Iv)經借款人、行政代理人、遞增安排人和提供此類增加的承諾額或貸款的遞增定期貸款人同意，本協議和其他貸款文件可按第2.25節的規定修改、修改和重述，涉及任何遞增修正和任何相關的承諾或貸款增加(但如果任何遞增定期貸款意在作為次級留置權債務，則行政代理人可在行政代理人合理認為必要或適當時訂立債權人間協議(包括債權人間協議)(或修改、補充或修改任何現有債權人間協議)，實施任何此類遞增定期貸款的條款)；

(V)經借款人、再融資安排人書面同意，本協議和其他貸款文件可就根據第2.26節產生的任何允許信貸協議再融資債務進行必要的修改，以反映此類允許信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾的任何必要修改)，行政代理和同意提供該許可信貸協議再融資債務的任何部分的每一額外貸款人和貸款人(條件是行政代理和借款人可以對本協議、任何債權人間協議(或簽訂替代協議)以及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施該再融資修訂的條款)；

(Vi)本協議和其他貸款文件可根據第2.28(B)節的貸款修改要約對任何允許的修訂進行修改(行政代理和借款人可以對本協議、任何債權人間協議(或簽訂替代協議)以及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施該允許的修訂的條款)；

(Vii)行政代理可就(X)任何獲準優先再融資債務的產生修訂任何債權人間協議(或訂立替代協議)、額外擔保文件及/或替代擔保文件(包括抵押品信託協議)，以規定代表該債務持有人行事的高級代表應成為該債務持有人的一方，並有權在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)分享抵押品，其義務如下：(Y)任何準許的初級優先再融資債務，以規定代表該等債務持有人行事的高級代表

債務應成為債務的一方，並有權以次級留置權的方式分享抵押品中的債務，或(Z)根據第7.2(B)(Vi)節產生的任何債務或本協議允許的任何其他第一留置權義務或次級留置權義務，以規定代表債務持有人行事的代理人、受託人或其他代表應成為抵押品的一方，並有權以債務的同等或次級留置權的基礎分享抵押品；

(Viii)修改、修改或免除第5.2條(與發放循環貸款或簽發信用證有關)、7.1條、9.1(D)條、9.2(B)條和9.3條(為免生疑問，包括其中使用的任何界定的術語(包括“第一留置權淨槓桿率總額”)，但僅限於其中使用的術語)，只需多數循環貸款人同意即可；

(9)經行政代理和借款人同意，可修改本協議和其他貸款文件，以便為貸款人的利益增加任何條款或條件；

(X)對本協議和其他僅影響定期貸款、循環貸款或任何增量貸款項下任何適用類別下的貸款人的貸款文件的修訂和豁免(包括免除或修改定期貸款、循環貸款或任何增量貸款項下信貸延期的條件、任何增量貸款的資金可用性和條件，以及定價和其他修改)，只需得到持有此類貸款項下總承諾額或貸款總額50%以上的貸款人的同意，並且在每種情況下，(X)不需要其他同意或批准；及(Y)為取得該等修訂或豁免而須支付的任何費用或其他代價，只須按比例向受影響類別下的貸款人提供；和

(Xi)經行政代理和借款人同意，可修改本協議和其他貸款文件(A)以糾正任何技術性錯誤或含糊之處，以及(B)為貸款人(或其任何類別)的利益增加任何條款或條件。

(Xii)即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否已(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何決定，任何貸款人((X)任何受監管銀行及(Y)任何循環貸款人於成交日期除外)，因其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，對貸款及/或承諾(每項)均有淨空頭頭寸。淨空頭貸款人“)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配表決權的比例相同。為了確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同以及與其在功能上等同的此類合同應按美元名義金額計算。, (2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)轉換為等值的美元。(3)與包括借款人或其他貸款方的任何指數或借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生品合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是。

借款人和其他貸款方所創建、設計、管理或要求的，(Y)借款方和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具，合計應佔此類指數組成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，如果“標準參考義務”在相關文件或以任何其他方式被指定為適用的，則作為“標準參考義務”包括在Markit發佈的最新列表中)，則應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。(Y)貸款或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付義務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承人)根據此類衍生交易條款被指定為“參考實體”，及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，只要該指數不是被創建、設計的，作為指數的一部分, (Y)借款人及其他貸款方及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據合計應佔該指數組成部分的5%以下。關於任何此類決定，每個貸款人(除(X)任何受監管銀行的貸款人和(Y)截至成交日的任何循環貸款人外)應立即以書面形式通知管理代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(有一項理解並同意，行政代理有權依賴每一種該等陳述和被視為陳述，並且沒有責任(X)查詢或調查任何該等陳述或被視為陳述的準確性，或(Y)以其他方式確定或監測任何貸款人、合格受讓人或參與者、合格受讓人或參與者是否為淨空頭貸款人，或就任何衍生合約和/或淨空頭頭寸進行任何計算、調查或決定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不應(A)負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與淨空頭貸款人有關的規定的遵守情況，或(B)對任何淨空頭貸款人的貸款轉讓或參與或因其轉讓或參與而產生的任何責任)。

11.2個通知。所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括傳真或電子郵件，如果適用)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或電子郵件通知後三(3)個工作日內，或在收到傳真或電子郵件通知的情況下，在借款人、擔保人和行政代理的情況下，地址如下，對於貸款人，在提交給行政代理的行政調查問卷中規定，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定(“經批准的電子通信”)。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述的通知或通訊並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。

每一貸款方同意承擔所有風險，並使行政代理、聯合簿記管理人和每一貸款人免受與電子信息傳輸(包括保密信息的保護)相關的任何損失，除非該人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決確定。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理人及其任何關聯方均不保證

通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任主要是由於其不誠實、嚴重疏忽或故意不當行為所致。

每一貸款方、貸款方、發行貸款方、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和行政代理同意，行政代理可以但沒有義務根據行政代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

借款人、其他貸款方、行政代理和發放貸款的每一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和發行貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借款人”部分提供並且可能包含私人貸款人信息的文件或通知。

11.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

11.5支付費用；彌償；責任限制。(A)借款人同意在截止日期發生時(I)向聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、發行貸款人和行政代理(不重複)支付或償還其所有合理和有文件記錄的自付費用，以及與辛迪加融資以及與本協議和其他貸款文件及與此相關而準備的任何其他文件的開發、準備、交付、管理、執行和執行、修訂、豁免、補充或修改有關的費用和開支，以及完成和管理預期的交易，包括行政代理、發行貸款人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人的一名主要外部律師的合理費用和支出，以及上述人員作為一個整體在每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)(在實際或合理認為存在衝突的情況下，該人將該衝突告知借款人並保留該律師，但不包括，在任何情況下，內部法律顧問的分攤費用)，以及備案和記錄費用和開支，與上述有關的報表將在截止日期或之前提交給借款人(如果金額將在截止日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交，(Ii)向每個貸款人付款或償還, 每一發出貸款的貸款人和行政代理對與擬定、重組、強制執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(內部法律顧問的分配費用除外)，包括對貸款人、發出貸款的人、行政代理、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及對上述各方作為一個整體的一名當地律師的費用和支出，在每個適當的司法管轄區(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)(在上述任何人實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，如該人將該衝突告知借款人並保留該律師，則為該受影響人士提供額外的律師)，(Iii)支付、賠償每一貸款人、每一發出貸款的貸款人及行政代理人，並使其不受損害，任何及所有與執行及交付、完成或管理任何擬進行的交易有關而可能須支付或被確定須支付的任何及所有記錄及存檔費用，或對本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下或與之相關的任何修訂、補充或修改，或根據或關於本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何放棄或同意，以及(Iv)共同和個別地支付、彌償和持有每個貸款人、每個發行貸款人、行政代理、每個聯合牽頭協調人、每個聯合簿記管理人、每個聯合辛迪加代理、每個提供與本協議預期融資相關的服務的各自關聯公司以及每個成員、高級管理人員、董事、合作伙伴、受託人、僱員、代理、顧問、前款規定的控制人, 前述的其他代表，以及前述的繼承人和受讓人(每一人均為“受償人”)，不受任何和所有其他索賠、債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的合理和有據可查的自付費用或任何種類或性質的支出的損害，這些費用或支出涉及收購、本協議預期的交易、與此相關的任何交易以及本協議的執行、交付、執行、履行和管理。其他貸款文件和任何此類文件(無論任何受賠方是否為本協議的一方，也不論任何此類事宜是否由第三方、借款人、任何其他貸款方或任何其他人發起)，包括與(X)本金、利息和費用的支付或(Y)貸款收益的使用或違反、不遵守或根據與借款人或任何集團成員或任何物業有關的任何環境法或任何財產以及一名主要法律顧問的合理費用和開支有關的任何前述事項。作為整體處理(或在受償人實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，如該人將該衝突告知借款人並保留該律師，

在每一適當司法管轄區(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別大律師)向受彌償保障人提供與任何受彌償保障人根據任何貸款文件對任何貸款當事人提出的申索、訴訟或法律程序(本條第(Iv)款中的所有前述事項統稱為“獲保障負債”)(但不包括與第2.18節所指事項有關的任何損失、負債、申索、損害賠償、費用或開支)有關的受影響受彌償保障人的額外律師(但不包括與第2.18節所指事項有關的任何損失、負債、申索、損害賠償、費用或開支)，2.19和2.21(就其中所述事項而言，這是唯一的補救辦法)，但借款人在下列情況下不對任何受賠付人負有任何義務：(A)(I)具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決認定該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致；(Ii)具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定該受彌償人嚴重違反貸款文件所致，(Iii)因任何不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由任何受償人對任何其他受償人(行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理人、發行貸款人或類似角色除外)提出的任何爭議所致，或(Iv)涉及任何以借款人或其附屬公司的財務顧問身份與收購有關的受償人，或(B)該人在未經借款人書面同意的情況下達成和解(同意不得無理扣留), 有條件的或延遲的)。根據第11.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第11.5節規定應支付的報表應按第11.2節規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本節11.5不適用於税收(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外)。第11.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。如果根據前述第(Iv)(A)或(B)款的任何規定，借款人無權獲得上述金額，則各受賠方同意退還借款人根據第11.5(A)條支付給該受賠方的任何和所有受保護債務。

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向任何代理人、任何發行貸款人和任何貸款人以及任何上述人員(每個該人被稱為“與貸款人有關的人”)的任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，且每一方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但本條(B)(Ii)並不免除借款人和每一貸款方根據第11.5(A)節的規定，就第三方對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

行政代理人(以及借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款以及其持有的票據(如有))轉讓給一個或多個合格受讓人(每個受讓人)，並事先徵得下列各方的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)如屬任何定期貸款人或任何循環貸款人，則須向借款人提供(如屬循環貸款人)請求同意的借款人；但就定期融資而言，如果借款人在行政代理髮出通知後十(10)個工作日內未作出迴應，則應視為已給予同意，條件是，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)不需要借款人同意，或者，如果根據第9.1(A)條(或就借款人而言，第9.1(G)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意轉讓給任何其他合格受讓人；

(B)除將貸款轉讓給現有貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金外，行政代理人(不得無理地拒絕、附加條件或拖延該等同意)；

(C)關於任何循環貸款或循環承諾的全部或部分的任何建議轉讓，以及每一發放貸款的貸款人(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；及

(D)就其信用證承諾的轉讓而言，如為任何開證貸款人，則為借款人。

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾或貸款的數額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)不得少於(I)就定期貸款而言，$1,000,000；及(Ii)

關於循環貸款和循環承付款項，5,000,000美元(但在每種情況下，為確定這一數額，對兩個或兩個以上核準基金的同時劃撥或由兩個或兩個以上核準基金同時劃撥的款項應合計)，除非行政代理另有同意，對於定期貸款、循環承付款項或循環貸款，或增量定期貸款或增量定期承付款項，借款人另有同意；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)向行政代理提交轉讓和假設，並應就每項轉讓或一組附屬或相關轉讓向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行酌情免除或減少此項費用)；以及

(C)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交行政調查問卷、所有適用的表格以及行政代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或任何部分的權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

就本第11.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(Iii)轉讓予獲準拍賣買家。每一貸款人承認每一名獲準拍賣買方是本協議項下的合格受讓人，並可根據本協議的條款(包括本協議第11.6節)根據荷蘭拍賣不時從貸款人購買或獲得本協議項下的定期貸款，但須遵守“合格受讓人”和“荷蘭拍賣”或(Y)的定義中規定的限制(可能是非按比例進行的公開市場購買)，在每種情況下，均受下列限制的限制：

(A)每一允許拍賣買方同意，儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，就任何拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款而言，(1)在任何情況下，不論任何借款方是否破產或其他無力償債

在程序中，是否允許該允許拍賣買方對任何定期貸款和分配給該允許拍賣的任何定期貸款行使任何投票權或其他特權；根據本協議和其他貸款文件，該允許拍賣買方不應擁有投票權或其他特權，並且在確定任何所需的投票或同意時不應被考慮在內；(2)該允許拍賣買方不得接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不得被允許出席或參加僅由貸款人、行政代理及其顧問參加的會議；相反，根據本協議的條款(包括本協議第11.6條)，任何允許拍賣買方持有的所有貸款在購買或獲得後應立即自動取消；

(B)在任何經許可的拍賣買受人購買貸款時，應訂立轉讓和假設協議；

(C)每次拍賣購買或以其他方式取得定期貸款生效後，立即對拍賣購買的所有貸款和相關債務立即作出取消(應理解，這種取消不應構成本協定中的自願償還貸款)，其效果是，就本協定和其他貸款文件而言，此類貸款和相關債務不再未清償，借款人和擔保人不再負有與此有關的任何義務。有一項諒解是，這種免除和取消將導致借款人和擔保人不可撤銷和無條件地免除與已被如此取消和免除的債務有關的所有債權和法律責任，抵押品應停止擔保已被如此取消和免除的任何此類債務；和

(D)在發出購買通知和拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款時，(W)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(X)借款人或其任何關聯公司無需作出任何聲明，表明其不掌握關於借款人、其子公司或其證券以及有關轉讓各方的重大非公開信息

應提交慣常的“大男孩”免責聲明，或任何此類免責聲明應納入適用轉讓和假設的條款，(Y)作為買方的任何關聯貸款人應表明自己的身份，以及(Z)不得將循環貸款的收益用於完成拍賣購買。

即使本協議有任何相反的規定，本第11.6(B)(Iii)節仍將取代第2.17節中的任何相反規定。

(4)對關聯貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候通過(X)按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買(可能是非按比例的)將其關於定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，在每種情況下均受以下限制：

(A)即使第11.1節或“所需貸款人”的定義有相反規定，為了確定貸款人是否(1)同意對任何貸款文件進行任何修訂、豁免或修改(包括根據第11.1節所作的修改)，(2)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，(3)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，或(4)在符合第2.23條的情況下，根據《美國法典》第11章對任何重組計劃進行投票，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不成比例的不利影響，任何非債務基金關聯公司將被視為與就該事項進行投票的非關聯貸款人的投票比例相同，每個非債務基金關聯公司在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據美國法典第11章對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則根據《美國法典》第11章第1126(E)節的規定，此類投票將被視為(X)不是善意的，並且(Y)將根據《美國法典》第11章第1126(E)節的規定予以“指定”，以便在根據《美國法典》第11章第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時不計入投票；但為免生疑問，債務基金聯屬公司不應受上述限制，並應與任何其他貸款人一樣有權投票；此外，儘管前述規定或本協議有任何相反規定，債務基金聯屬公司在彙總賬户中不得超過

超過所需貸款人計算中所列金額的49.9%，以及任何超過49.9%的金額，將受本條(A)所列限制；

(B)非債務基金附屬公司不得接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不得出席或參加僅由貸款人和行政代理及其顧問參加的會議，但根據第2條規定必須交付給貸款人的借款通知、提前還款通知和其他行政通知除外；

(C)任何關聯貸款人根據荷蘭式拍賣購買貸款時，應表明自己是關聯貸款人，並應訂立轉讓和承擔協議；

(D)不要求任何關聯貸款人作出任何陳述，表明其不掌握關於借款人、其子公司或其證券的重大非公開信息，有關轉讓的所有當事方應提交慣常的“大男孩”免責聲明函，或任何此類免責聲明應納入適用的轉讓和假設的條款；

(E)在未償還的情況下，任何非債務基金關聯公司可通過荷蘭拍賣購買的或通過公開市場購買分配給任何非債務基金關聯公司的所有定期貸款的本金總額，在任何情況下都不得超過上述任何購買或轉讓完成時計算的定期貸款未償還總額的30%；

(F)非債務基金關聯公司及其各自關聯公司不得就破產計劃或重組進行表決；

(G)儘管本協議有任何相反規定，每一關聯貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下，可根據第11.6(B)(Iv)條直接或間接向借款人作出一項或多項出資或轉讓其依據第11.6(B)(Iv)條獲得的定期貸款，以換取借款人的股本(被取消資格除外

或母公司控股公司或母公司控股公司的債務證券，在每種情況下均須書面通知行政代理。借款人從關聯貸款人獲得定期貸款後，就所有目的(包括本協議、其他貸款文件和其他)而言，該等定期貸款和與之相關的定期貸款人的所有權利和義務應被視為不可撤銷的預付、終止、終止、取消和不再有效，借款人不得因此類出資或轉讓而獲得或擁有本協議或其他貸款文件項下作為貸款人的任何權利。

即使本合同有任何相反的規定，本第11.6(B)(Iv)節仍將取代第2.17節中的任何相反規定。

(V)根據下文第11.6(B)(Vi)節接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.21和11.5節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。除被取消資格的貸款人外，貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合第11.6(B)條的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第11.6條(C)段出售參與此類權利和義務的行為。

(Vi)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、各貸款人根據本協議條款所承擔的貸款和信用證債務的本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊應可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。為免生疑問，第11.6(B)(Vi)節中的措辭旨在確保貸款文件中的承諾、貸款、信用證義務或其他義務符合《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)節的規定，並符合《準則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義，該等語言的解釋和應用應與之一致。

(Vii)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓人填寫好的行政問卷和適用的表格(除非受讓人已經是本協議項下的出借人)，以及(X)任何處理和記錄費，以及(Y)第(Y)節要求的任何書面同意。

11.6(B)，行政代理應立即接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可向一家或多家銀行或其他實體(自然人、不符合資格的貸款人、借款人或借款人的任何附屬機構除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第11.1(B)款的規定，直接受影響的每一貸款方同意的任何修訂、修改或放棄。在第11.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.21節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據第11.6(B)節通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣, 但該參與者應遵守第11.8(A)節，並將其視為貸款人。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應僅出於美國聯邦所得税的目的，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款權益、信用證義務或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證義務或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定這樣的披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證義務或其他義務是《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條以及《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條規定的登記形式。除非在參賽者名冊上記錄在案，否則任何參與活動均無效。除非美國國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露均應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非此類更多的付款是由於參與者獲得適用的參與之日後的法律變更所致。除非參與者遵守第2.19(E)節的規定，否則任何參與者都無權享受第2.19節的好處(不言而喻，第2.19(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但此種質押或轉讓不得

擔保權益的轉讓應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文第11.6(D)節所述類型的交易的票據。

(F)每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾或貸款的權益後(視屬何情況而定)，在適用的轉讓和假設的截止日期或生效日期(視情況而定)作出第10.7節所載的陳述和擔保。

(G)每一貸款人在取得承諾或貸款(視屬何情況而定)的權益後，須自適用轉讓的生效日期起作出陳述及擔保，並假定其為合資格的受讓人。

(A)除非本協議明確規定或允許將款項分配或支付給某一貸款人或某項貸款項下的貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到根據任何貸款項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第9.1(G)條所指的事件或程序或其他性質的抵押品抵押品或抵押品)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)，就該貸款項下欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應以現金形式從該貸款項下的其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與該貸款項下的每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，經行政代理事先同意，借款人或任何其他貸款方在適用法律允許的範圍內，借款人和其他貸款方明確放棄的任何此類通知，在違約事件發生和持續期間，每一貸款人都有權抵銷、分配和適用當時到期、應支付和欠下的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)的任何和所有存款(工資除外)。“除外資產”定義第(Ix)款所述的任何貨幣的信託及税務賬户，以及任何貨幣的任何其他信貸、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理人持有或欠下借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的信貸或賬户的任何時間(但為免生疑問，不包括任何除外資產)。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(A)與本協議有關的任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.2款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段可由本協議的一方或多方、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件(視情況而定)在任意數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付本協議簽字頁的簽署副本、任何其他貸款文件和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的任何附屬文件。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

(B)本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名, 通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括任何

因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的責任。

11.11可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.12整合。本協議及其他貸款文件及任何有關應付予聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人、聯合辛迪加代理及行政代理的費用的單獨函件協議，代表借款人、行政代理及貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人並無就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證，本協議或其他貸款文件並無在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

11.13適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.14服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行與本協議有關的任何判決，在與本協議及其財產有關的任何法律訴訟或法律程序中，向設於紐約市曼哈頓區的紐約州商務部法院、美國紐約南區法院，以及來自上述法院的任何上訴法院提出上訴，但以該等法院對該等文件具有標的司法管轄權為限，並同意儘管有前述規定，(X)任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他法域通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，(Y)擔保當事人就行使抵押品的權利和救濟提起的法律訴訟或程序可在抵押品所在地的其他法域提起，或可行使此種權利或救濟；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提出的任何該等訴訟或法律程序的地點提出的反對，並放棄任何聲稱該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的權利，並同意不作抗辯或申索；

(D)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在因本協議或本協議或本協議擬議的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用、任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償而引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為結果的任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何索償或追償的權利

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與借款人或任何擔保人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何信託關係或對其負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間，以及借款人與每名擔保人之間，就本協議或任何其他貸款文件而言，僅是債務人和債權人的關係；及

(C)借貸人之間或借款人或擔保人與貸款人之間的交易，並無在此或其他貸款文件中設立合資企業，或因此而存在任何合資企業。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或發行貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.17保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關向其提供的所有非公開信息保密，這些信息未被其提供者指定為公開信息或非機密信息；但本協議中的任何內容不得阻止行政代理或任何貸款人披露任何此類信息(A)向本協議項下的行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司(包括潛在貸款人)，(B)符合協議的規定，

遵守不低於本第11.17條的限制性規定，對任何互換協議的任何實際或預期受讓人或任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)(被取消資格的貸款人除外)，(C)對其僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問及其附屬公司或實際或預期受讓人的僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問，在每種情況下，已被告知第11.17節的規定，並被指示對此類信息保密，(D)應任何政府當局或對該人具有或聲稱擁有管轄權的任何自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局)的請求或要求，在法律允許的範圍內，您同意在實際可行的範圍內，在披露前立即通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府監管機構或自律機構進行的任何審計或審查除外)，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或法律規定的其他規定，在此情況下，在法律允許的範圍內，您同意在切實可行的範圍內迅速通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府監管機構或自律機構進行的任何審計或審查除外)，(F)如果要求或要求與任何訴訟或類似程序相關，在法律允許的範圍內, 您同意立即通知借款人；但除非適用法律明確禁止，否則應盡合理努力在披露前通知借款人任何此類請求，(G)已公開披露的，但違反本第11.17條；(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得有關貸款人的投資組合信息，涉及對該貸款人發佈的評級；只要此人已被告知第11.17節的規定，並被指示對此類信息保密，(I)向行政代理或任何貸款人提供與設施的行政和管理有關的市場數據收集者和服務提供商，(J)行政代理或任何貸款人從不知情的第三方收到或收到此類信息，該第三方對任何貸款方或其任何子公司負有保密義務，或(K)與行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的信息，這些信息涉及本協議、本協議下的其他貸款文件、承諾和信貸擴展的行政和管理。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何一方(以及任何員工、代表, 或本協議任何一方的其他代理人)可向任何人披露但不限於任何類型的本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法。

在適用於該人的範圍內，行政代理和貸款人根據本第11.17條各自承擔的義務在(X)全額償付義務和終止本協議、(Y)其在本協議項下的權利和義務的任何轉讓以及(Z)行政代理的辭職或撤職後繼續有效，每種情況下的期限均為一(1)年。

11.18放棄陪審團審判。借款人、擔保人、管理代理人和貸款人中的每一方在任何法律訴訟或訴訟中均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判

與本協議或任何其他貸款文件有關，以及其中的任何反索賠。

11.19美國愛國者法案通知；受益所有權。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所規定的持續義務。

(A)借款人及貸款人均有意嚴格遵守不時生效的高利貸及與利息有關的類似法律，而貸款人與其各自的附屬公司與貸款人之間的所有協議，不論是現時存在或日後產生的，亦不論是口頭或書面的，均在此受到明確的限制，以致在任何意外或情況下，不論是否因加速到期或以其他方式，支付或同意支付予貸款人的款項合計不得作為利息(不論是否指定為利息)支付，幷包括由有司法管轄權的法院以其他方式指定但被視為構成利息的任何金額)，根據本協議或根據其他貸款文件，或在為保證本協議所證明的債務或借款人的其他義務而訂立的任何其他協議中，或在證明、擔保或與本協議所證明的債務有關的任何其他文件中，超過適用高利貸或此類其他法律所允許的最高金額(“最高金額”)。如果在任何情況下，在履行本條款或任何其他貸款單據時，在履行該條款時，涉及超過最高金額的履行，則根據事實，應履行的義務應減少到最高金額。為了計算與高利貸或其他法律有關的本合同項下已支付和/或應支付的實際利息金額，向本合同持有人支付或同意支付給本合同持有人的所有款項，在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分配和分攤，直至清償所有此類債務為止。, 以使因該等債務而產生的實際利率在本協議所述期間是一致的。第11.20(A)節的條款和規定應控制和取代借款人或任何貸款背書人與貸款人之間所有協議的所有其他規定。

(B)如果任何貸款人在任何情況下收到的金額超過最高限額，該金額應被視為減少貸款本金的付款，並應被視為第2.10節下的自願預付款，並應按照第2.17節的規定予以應用，或者如果超出的利息超過借款人的未償還貸款餘額和借款人對該貸款人的任何其他債務，則超出的部分應被視為錯誤付款，並應退還給借款人。

11.21貸款人行動。每一貸款人同意，其不得就任何貸款文件項下的任何貸款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因下列原因而享有的權利)而採取或提起任何司法或其他方面的訴訟或法律程序

銀行留置權或類似的債權或其他自助權)，或對任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定，未經行政代理事先書面同意。本第11.21條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯。

11.22無受託責任。與貸款人相關的每一方的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，除非本協議另有明確規定，否則貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人相關方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款各方承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人關聯方與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人關聯方承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論任何貸款人關聯方是否已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯方提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每一貸款人關聯方僅作為委託人行事，而不作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事, 除非本文另有明確規定。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人關聯方在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，

貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。


6.15	結束交易後的事項	140141
6.16	《反海外腐敗法》	140141
6.17	出借人電話	140141
第7節.消極公約		141
7.1	第一留置權淨槓桿率合計	141
7.2	對債務的產生和不合格股票的發行的限制優先股	141142
7.3	對限制性付款的限制；限制性債務償付；投資	147148
7.4	影響子公司的股息和其他支付限制	154155
7.5	資產出售	157
7.6	與關聯公司的交易	158
7.7	留置權	160161
7.8	根本性變化	160161
7.9	[已保留]	162163
7.10	財務期的變化	162163
7.11	否定質押條款	163
7.12	業務範圍	163164
7.13	對組織文件的修改	163164
第八節.保障		163164
8.1	保證	163164
8.2	無條件的義務	164165
8.3	復職	165166
8.4	無代位權	165166
8.5	補救措施	165166
8.6	[已保留]	166
8.7	持續擔保	166
8.8	對擔保人義務的一般限制	166
8.9	釋放擔保人	166167
8.10	分擔的權利	166167
8.11	保持井	167
第9節違約事件		167168
9.1	違約事件	167168
9.2	在違約情況下的操作	170
9.3	治癒權	171172
9.4	收益的運用	172173
第10節.行政代理		173174
10.1	委任及主管當局	173174
10.2	作為貸款人的權利	174
10.3	免責條款	174175
10.4	行政代理的依賴	175176
10.5	職責轉授	176
10.6	行政代理的辭職和免職	176177
10.7	ERISA的某些事項	177
10.8	沒有其他職責等	178


10.9	行政代理人可將申索的證明送交存檔	178179
10.10	抵押品和擔保事宜	179
10.11	債權人間協議	180181
10.12	代扣代繳税金	180181
10.13	賠償	181182
10.14	任命增量調度員、再融資調度員和貸款改性劑	181182
10.15	信用招標	182183
10.16	貸款人及開證行承兑匯票	183184
第11節.雜項		184185
11.1	修訂及豁免	184185
11.2	通告	188189
11.3	無豁免；累積補救	190191
11.4	申述及保證的存續	190191
11.5	支付費用；彌償；責任限制	191192
11.6	繼任者和受讓人；參與和受讓	192193
11.7	[已保留]	200201
11.8	調整；抵消	200201
11.9	[已保留]	200201
11.10	對應者；電子執行	200201
11.11	可分割性	201202
11.12	整合	201202
11.13	治國理政法	202203
11.14	服從司法管轄權；豁免	202203
11.15	確認	202203
11.16	承認並同意接受受影響金融機構的自救	203204
11.17	保密性	203204
11.18	放棄陪審團審訊	204205
11.19	美國愛國者法案通知；受益所有權	204205
11.20	最高限額	205206
11.21	貸款人行動	205206
11.22	無受託責任	205206
11.23	關於任何受支持的QFC的確認	206207


		頁面
第1節.定義		1
1.1	定義的術語	1
1.2	其他解釋條款	85
1.3	會計核算	86
1.4	有限條件交易記錄	87
1.5	財務比率計算	88
1.6	貨幣等價物一般	88
1.7	子公司在合併前的處理	89
1.8	利率；歐洲貨幣通知	89
1.9	師	90
第二節承諾額和承付款條件		90
2.1	定期承諾	90
2.2	借用定期貸款的程序	90
2.3	償還定期貸款	91
2.4	循環承付款項	91
2.5	循環貸款借款程序	91
2.6	[已保留]	92
2.7	[已保留]	92
2.8	承諾費等	92
2.9	終止或減少循環承付款項	93
2.10	可選提前還款	93
2.11	強制性預付款和減少承付款	94
2.12	轉換和繼續選項	97
2.13	對歐洲貨幣部分的限制	98
2.14	利率和付款日期	98
2.15	利息及費用的計算	98
2.16	不能決定利率的；非法的	99
2.17	按比例計算的待遇和付款	100101
2.18	法律的要求	102
2.19	税費	103
2.20	[已保留]	106
2.21	賠款	106107
2.22	更改借出辦事處	107
2.23	更換貸款人	107
2.24	備註	108
2.25	遞增積分延期	108
2.26	再融資修正案	113
2.27	違約貸款人	114115
2.28	貸款修改優惠	116
第三節信用證		118
3.1	信用證承諾	118
3.2	信用證開具程序	119
3.3	費用及其他收費	120


3.4	參加信用證交易	120121
3.5	借款人的償還義務	121
3.6	絕對債務	122
3.7	信用證付款	123
3.8	應用	123
3.9	信用證金額	123
3.10	現有信用證	123
第四節陳述和保證		123
4.1	財務狀況	123124
4.2	沒有變化	124
4.3	存在；遵紀守法	124125
4.4	權力；授權；可執行義務	125
4.5	沒有法律上的障礙	125
4.6	訴訟	125
4.7	財產所有權；留置權	125126
4.8	知識產權	126
4.9	税費	126
4.10	聯邦法規	126
4.11	員工福利計劃	126
4.12	受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構	127
4.13	《投資公司法》	127
4.14	環境問題	127
4.15	資料的準確性等	127128
4.16	安全文檔	128
4.17	償付能力	128
4.18	《愛國者法案》；《反海外腐敗法》；外國資產管制辦公室；制裁法律	128
4.19	高級負債狀況	129
第5節.先決條件		129
5.1	截止日期前的條件	129
5.2	每個借用日的條件	132
第6節.《平權公約》		132133
6.1	財務報表	133
6.2	證書；其他信息	133134
6.3	繳税	135136
6.4	維護生存；遵守法律	135136
6.5	財產的維護；保險	135136
6.6	財產檢查；書籍和記錄；討論	136137
6.7	通告	136137
6.8	環境法	137
6.9	額外抵押品等	137138
6.10	信用評級	139140
6.11	進一步保證	139140
6.12	指定不受限制的附屬公司	139140
6.13	員工福利計劃	140
6.14	收益的使用	140141