美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
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各交易所名稱 在其上註冊的
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年5月11日，註冊人
瑞安專業集團控股有限公司
索引
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|
第一部分財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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合併損益表(未經審計) |
1 |
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綜合全面收益表(未經審計) |
2 |
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合併資產負債表(未經審計) |
3 |
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|
|
合併現金流量表(未經審計) |
4 |
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|
夾層權益和股東/成員權益合併報表(未經審計) |
5 |
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|
|
合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
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|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
|
|
|
第四項。 |
控制和程序 |
51 |
|
|
|
第二部分其他資料 |
52 |
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|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
52 |
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
52 |
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
52 |
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
52 |
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
52 |
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|
第五項。 |
其他信息 |
52 |
|
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第六項。 |
陳列品 |
53 |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。本季度報告10-Q表中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的計劃、收益的預期用途、與重組計劃(定義如下)有關的預期成本節約、年度成本節約的金額和時間、未來業務的目標、增長或計劃、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎疫情而放大)，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
1
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述都明確地具有限制性。
2
對於這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明，我們將不承擔任何責任。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中以Form 10-Q格式做出的所有前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
常用定義術語
本季度報告中使用的表格10-Q中，除上下文指示或另有要求外，下列術語具有以下含義：
3
4
5
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
瑞安專業集團控股有限公司
合併損益表(未經審計)
除每股和每股金額外，所有餘額均以千為單位
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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佣金及費用淨額 |
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受託投資收益 |
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總收入 |
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費用 |
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薪酬和福利 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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折舊 |
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或有對價的變動 |
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( |
) |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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利息支出，淨額 |
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權益法投資關聯方的(收益)損失 |
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( |
) |
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其他營業外虧損 |
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所得税前收入(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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所得税支出(福利) |
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( |
) |
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|
淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
可歸因於非控制的淨收入 |
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||
瑞安專業集團控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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A類普通股每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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A類已發行普通股的加權平均股票： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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||
見合併財務報表附註(未經審計)
1
瑞安專業集團控股有限公司
綜合全面收益表(未經審計)
所有餘額以千為單位顯示
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|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
|
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淨收益(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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可歸屬於非控股權益的淨收入， |
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瑞安專業集團控股公司的淨收益(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資於相關公司的份額變動 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合虧損總額，税後淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
瑞安專業集團控股公司的全面收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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見合併財務報表附註(未經審計)
2
瑞安專業集團控股有限公司
合併資產負債表(未經審計)
所有餘額均以千為單位顯示，但份額和按份額除外電子數據
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收佣金和手續費-淨額 |
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受託現金和應收款 |
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預付獎勵-淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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商譽 |
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其他無形資產 |
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預付獎勵-淨額 |
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關聯方權益法投資 |
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財產和設備--淨值 |
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租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債 |
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應收税金協議負債 |
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短期債務和長期債務的當期部分 |
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受託責任 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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應收税金協議負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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$ |
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股東權益 |
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A類普通股($ |
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B類普通股($ |
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X類普通股($ |
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優先股($ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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瑞安專業集團控股公司的股東權益總額。 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註(未經審計)
3
瑞安專業集團控股有限公司
合併現金流量表(未經審計)
所有餘額以千為單位顯示
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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將淨收入與(用於)經營活動的現金流量進行調整： |
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權益法投資的損失(收益) |
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( |
) |
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攤銷 |
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折舊 |
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預付和遞延補償費用 |
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非現金股權薪酬 |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
應收税金協議損失 |
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變化(不包括收購和資產剝離)： |
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應收佣金和手續費-淨額 |
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應計利息 |
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其他流動資產和應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流動資產和應計負債 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金流量總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
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|
|
||
發放的預付獎勵--扣除還款 |
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( |
) |
|
|
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資本支出 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
用於投資活動的現金流量總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
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||
購買瑞安再保險的剩餘權益 |
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|
|
|
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( |
) |
|
已支付的延期發行成本 |
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|
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( |
) |
|
收到與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
|
|
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
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向有限責任公司單位持有人分配現金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
償還定期債務 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
已支付的融資、租賃和其他費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的債務發行成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先擔保票據的收益 |
|
|
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|
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|
||
信託負債淨變動 |
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|
( |
) |
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( |
) |
融資活動提供(用於)的現金流量總額 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
外匯匯率變動對現金、現金等價物和受託機構持有的現金的影響 |
|
|
|
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( |
) |
|
現金、現金等價物和以受託身份持有的現金淨變化 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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現金、現金等價物和以受託能力持有的現金-期初餘額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
現金、現金等價物和受託能力期末餘額中持有的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對現金、現金等價物和以受託身份持有的現金的對賬 |
|
|
|
|
|
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
706,370 |
|
|
$ |
159,176 |
|
以受託身份持有的現金 |
|
|
|
|
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||
總現金、現金等價物和以受託身份持有的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
見合併財務報表附註(未經審計)
4
瑞安專業集團控股有限公司
夾層權益和股東/成員權益合併報表(未經審計)
所有餘額以千為單位顯示
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
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B類普通股 |
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X類普通股 |
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累計 |
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夾層股權 |
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議員的利益 |
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股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
額外實收資本 |
|
累計赤字 |
|
其他全面收益(虧損) |
|
非控制性權益 |
|
股東/會員權益 |
|
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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— |
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$ |
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|
— |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
$ |
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淨收益(虧損) |
|
— |
|
|
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( |
) |
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— |
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) |
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外幣折算調整 |
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權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
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優先股息累計(收益率%)，扣除税收分配 |
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( |
) |
夾層股權溢價的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
|
關聯方收購 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
申報的分配--會員税 |
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— |
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2021年3月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註(未經審計)
5
瑞安專業集團控股有限公司
夾層權益和股東/成員權益合併報表(未經審計)
除共享數據外，所有餘額均以千為單位顯示
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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X類普通股 |
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累計 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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額外實收資本 |
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其他全面收益(虧損) |
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非控制性權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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普通股發行 |
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用普通單位換取普通股 |
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因有限責任公司權益所有權變更而產生的應收税金協議負債和遞延税金 |
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申報的分配--會員税 |
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權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
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2022年3月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註(未經審計)
6
瑞安專業集團控股有限公司
合併財務報表附註(未經審計)
表格餘額，除每股和每股數據外，以千為單位
運營的性質
瑞安專業集團控股有限公司(“本公司”)是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。這些服務包括分銷、承保、產品開發、行政管理和作為批發經紀和執行承銷商的風險管理。該公司通過一個運營部門瑞安專業公司提供的服務覆蓋了廣泛的部門，包括商業、工業、機構、政府和個人。除權益法投資外，本公司不承擔任何承保風險。
IPO和重組
公司成立於2021年3月5日，是特拉華州的一家公司，目的是完成公開募股和相關交易，以開展RSG LLC的業務。2021年7月26日，本公司完成首次公開募股
New RSG Holdings成立於2021年4月20日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是在我們進行IPO後，成為Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和RSG LLC之間的中間控股公司。本公司為新RSG控股的唯一管理成員。根據出資協議，於2021年9月30日，本公司、非控股權益有限責任公司單位持有人及新RSG Holdings以RSG LLC的股權交換新RSG Holdings的LLC Common Units，目的是使新RSG Holdings成為RSG LLC權益的新控股公司。當時，RSG LLC採納了LLC運營協議，而New RSG Holdings採用了New RSG Holdings LLC運營協議。因此，本公司為控股公司，其唯一重大資產為新RSG Holdings的控股權，而New RSG Holdings成為控股公司，其唯一重大資產為RSG LLC的控股權。本公司將通過New RSG Holdings運營和控制RSG LLC的業務和事務，並鞏固RSG LLC的財務業績，並通過RSG LLC開展業務。因此，本公司綜合新RSG Holdings及RSG LLC的財務業績，並在其綜合財務報表中報告新RSG Holdings的LLC普通股的非控股權益。截至2022年3月31日他的公司擁有
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合中期財務報表及其附註是根據美國公認會計準則編制的。未經審計的綜合財務報表包括公司的賬目和所有受控子公司的賬目。根據美國證券交易委員會臨時財務信息規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏。這些綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包含在公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表整個財政年度的業績。
管理層認為，綜合中期財務報表包括所有必要的正常經常性調整，以公平地列報公司所有列報期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。
合併原則
綜合中期財務報表包括因擁有多數表決權權益或根據可變權益實體(VIE)會計準則而控制的本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
7
本公司通過我們的中間控股公司New RSG Holdings擁有RSG LLC的少數經濟權益，並經營和控制RSG LLC的業務和事務。本公司有義務吸收RSG LLC的損失，並從RSG LLC獲得利益，這可能是重大的。我們確定本公司是RSG LLC的主要受益人，RSG LLC是VIE。此外，公司沒有合同要求向RSG LLC提供財務支持。因此，本公司已根據會計準則編纂(“ASC”)810編制該等合併財務報表。整固(“ASC 810”)。ASC 810要求，如果一個實體是VIE的主要受益人，VIE的資產、負債和經營結果應包括在該實體的合併財務報表中。
組織交易被認為是在共同控制下的實體之間的交易。RSG LLC的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)RSG LLC在首次公開募股和組織交易之前的歷史經營業績；(Ii)Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和RSG LLC在IPO和組織交易之後的綜合結果；以及(Iii)Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和RSG LLC按其歷史成本計算的資產和負債。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。
編制綜合中期財務報表及其附註時，管理層須作出影響綜合中期財務報表及其附註所報金額的估計、判斷及假設。這些估計和假設未來可能會隨着情況的變化或獲得更多信息而發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。
新冠肺炎的影響
對以前發佈的財務報表的修訂
於2021年第四季度，本公司修訂了現金流量表中以受託身份持有的現金的列報方式。從歷史上看，本公司沒有在綜合現金流量表中列報以受託身份持有的現金，因為這些資金不能用於一般用途，也不被視為本公司的流動資金來源。此後，該公司修改了其列報方式，並將以受託身份持有的現金作為總現金、現金等價物和以受託身份持有的現金的組成部分計入綜合現金流量表。
根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第99號的規定，對會計準則中的定量和定性因素進行了分析重要性和SAB編號108在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響，公司得出結論認為，這一變化的影響對之前提交的任何中期或年度財務報表都不是實質性的。因此，本公司修訂了截至2021年3月31日的未經審計中期的綜合現金流量表和相關披露中本報告中先前報告的財務信息。
8
影響於呈列任何期間的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合資產負債表或綜合夾層權益及股東/成員權益綜合報表。
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截至2021年3月31日的三個月 |
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如報道所述 |
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更改的效果 |
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修訂後的 |
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經營活動提供(用於)的現金流量總額 |
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用於投資活動的現金流量總額 |
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融資活動產生的現金流 |
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信託負債淨變動 |
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其他線路 |
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融資活動提供(用於)的現金流量總額 |
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外匯匯率變動對現金、現金等價物和以受託身份持有的現金的影響 |
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現金、現金等價物和以受託身份持有的現金淨變化 |
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現金、現金等價物和以受託能力持有的現金-期初餘額 |
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現金、現金等價物和受託能力期末餘額中持有的現金 |
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與公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
新近採用的新會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，但允許提前採用。該公司於2022年1月1日早期採用了這一標準，對合並財務報表或披露沒有實質性影響。
收入的分類
下表按專業彙總了與客户簽訂合同的收入：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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批發經紀業務 |
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綁定機構 |
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承保管理 |
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佣金及費用淨額合計 |
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合同餘額
合同資產來自公司基於交易量的佣金，包括在綜合資產負債表中的佣金和應收費用淨額。截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同資產餘額是$
9
本公司根據每次收購的事實和情況，將收購會計處理為業務合併或資產收購。企業合併產生的交易成本在合併損益表的一般費用和行政費用中確認。
某些收購的總對價包括或有對價，該對價一般基於被收購企業在收購後一段規定時期後的EBITDA。對於企業合併，本公司於收購日按公允價值確認或有對價。或有對價的公允價值是以各自採購協議下預期未來付款的現值為基礎的。在確定公允價值時，公司根據管理層對每項收購業務相對於每份收購協議規定的公式的業績的估計來估計現金支付。有關公允價值計量的進一步信息詳見附註16，公允價值計量。就資產收購而言，本公司於相關或有事項解決且代價已支付或應付時確認或有代價。
2021年收購
2021年12月1日，本公司以$收購了Crouse and Associates Insurance Brokers，Inc.(“Crouse”)
於2021年12月31日，本公司以$收購Keystone Risk Partners，LLC(“Keystone”)的若干資產
上述審議是根據初步估計數作出的，可能會有所調整。任何必要的調整必須在測算期內完成，測算期限於自收購之日起一年內。在測算期內確定的暫定金額的任何變化將在確定調整金額的報告期內確認。截至2022年3月31日止三個月內，本公司作出與收購Crouse有關的計算法期間調整，包括增加承擔負債 $
或有對價
本公司在綜合收益表的或有對價變動內確認估計或有對價公允價值變動的損益。本公司還確認利息支出，用於增加這些負債的折價，在綜合損益表淨額的利息支出中確認。
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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或有對價的變動 |
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利息支出 |
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總計 |
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或有對價公允價值的當期部分為#美元。
2020年，公司在收購All Risks的同時啟動了一項重組計劃，以降低成本，提高效率。重組計劃預計每年可節省5美元。
該計劃涉及從2020年7月1日開始的重組成本，主要包括員工離職福利和留任成本。重組計劃還包括整合租賃辦公空間的費用，以及其他專業費用。
10
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的重組成本是$
下表列出了本年度發生的重組費用截至2022年和2021年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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薪酬和福利 |
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入住費和其他費用(1) |
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總計 |
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薪酬和 |
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入住費和其他費用 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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應計成本 |
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付款 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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應收賬款
該公司的應收賬款為#美元
信貸損失準備
該公司的應收賬款信貸損失準備是基於一系列因素，包括對歷史註銷的評估、當前的經濟狀況、餘額的老化以及其他定性和定量分析。
下表提供了該公司預期信貸損失撥備的前滾：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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核銷 |
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增加撥備 |
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其他流動資產
其他流動資產的主要類別包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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預付費用 |
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服務應收賬款(1) |
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其他當期應收賬款 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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11
該公司擁有截至2033年2月的各種期限的不可撤銷經營租約，主要用於辦公空間和辦公設備。
的租賃成本截至2022年和2021年3月31日的三個月如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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租賃費： |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃成本： |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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轉租收入 |
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租賃成本-淨額 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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非現金相關活動 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
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加權平均貼現率(百分比) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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與租賃使用權資產相關的補充資產負債表信息：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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使用權資產--經營租賃--淨額 |
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使用權--融資租賃--淨額 |
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租賃使用權資產總額--淨額 |
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$ |
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12
與租賃負債有關的補充資產負債表信息：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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流動租賃負債 |
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運營中 |
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金融 |
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非流動租賃負債 |
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運營中 |
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金融 |
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租賃總負債 |
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截至的預計未來經營和融資租賃最低付款March 31, 2022:
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融資租賃 |
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經營租約 |
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2022年的剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的未來租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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現值租賃負債 |
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未來八年的平均每年轉租收入為$
該公司幾乎所有的債務都是以未償還本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷折價或溢價計入的。在本公司修改債務安排的範圍內，所有來自借款的未攤銷成本將在新安排的期限內遞延和攤銷(如適用)。
下表是該公司未償債務的摘要：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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定期債務 |
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高級擔保票據 |
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循環債務 |
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溢價融資票據 |
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商業票據，定期利息和本金支付， |
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商業票據，定期利息和本金支付， |
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商業票據，定期利息和本金支付， |
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融資租賃義務 |
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須強制贖回的單位 |
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債務總額 |
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$ |
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較小電流部分 |
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( |
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( |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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13
定期貸款
這筆定期貸款的原始本金為#美元。
循環信貸安排
由於循環信貸安排於2022年3月31日尚未動用，與該安排相關的遞延發行成本計入綜合資產負債表的其他非流動資產。本公司就下列貸款項下的未支取款項支付承諾費
高級擔保票據
2022年2月3日，RSG LLC發行了美元
RSG LLC股權結構
在組織交易和IPO之前，RSG LLC已經發行和發行了A類普通股、B類普通股、優先股和可贖回優先股。作為組織交易的一部分，A類共同單位和B類共同單位被交換為有限責任公司共同單位。在IPO的同時，RSG LLC以#美元的價格從方正集團回購了優先股。
可贖回優先股
在組織交易和IPO之前，公司有
作為組織交易的一部分，公司收購了OneX持有其在RSG LLC的優先單位權益的實體(“優先阻止實體”)。這個
瑞安專業集團控股公司股權結構
在……裏面關於公司2021年7月的首次公開募股，公司董事會批准了修訂和重述的公司註冊證書，並修訂和重述了公司章程。經修訂及重述的公司註冊證書授權發行UP
14
至
除本公司另有決定外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及新RSG Holdings LLC經營協議規定，本公司與RSG Holdings LLC在任何時候均須在本公司發行的A類普通股股份數目與本公司擁有的LLC普通股數目之間保持一對一的比例。
A類和B類 普通股
根據新RSG Holdings LLC營運協議，有限責任公司單位持有人將有權以LLC普通股單位交換根據LLC營運協議釐定的A類普通股股份，或在本公司選擇時，從實質上同時進行的公開發售或非公開發售(基於該等公開發售或非公開發售中我們的A類普通股的價格)中換取現金。有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付同等數量的B類普通股，以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。
B類普通股的持有者無權在公司清算或清盤時獲得股息或分紅。
X類普通股
作為組織交易的一部分，公司收購了Common BLocker實體，OneX通過該實體持有其在RSG LLC的B類普通單位權益。通過此次收購，OneX將其在Common Blocker實體的股權交換為A類普通股，並獲得了參與TRA的權利。該公司向OneX發行了X類普通股，這些股票立即被回購並註銷，作為OneX參與TRA的機制。
優先股
有幾個
分紅
非控制性權益
在首次公開招股及組織交易方面，本公司成為RSG LLC的唯一管理成員。因此，本公司開始在其合併財務報表中合併RSG LLC，導致與LLC Common Units相關的非控股權益不屬於本公司在合併財務報表中持有。先前在RSG LLC的歷史綜合財務報表中確認的非控股權益代表RSG LLC在相關子公司中的股權。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
適用報告期的加權平均所有權百分比被用來將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸屬於公司和非控股利益持有人。截至2022年3月31日非控股股東的加權平均所有權百分比s
15
在進行首次公開招股的同時，公司董事會通過了瑞安專業集團控股公司2021年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)。綜合計劃規定可能授予以下獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性股票獎勵；(Iv)業績獎勵，(V)其他基於股票的獎勵，(Vi)其他以現金為基礎的獎勵，以及(Vii)RSG LLC的類似股權獎勵。
與IPO相關的獎項
作為組織交易的結果，RSG LLC A類普通單位的首次公開募股前持有人被授予作為激勵獎勵，這在歷史上被歸類為股權並按比例授予
另外，若干僱員獲授予以下一項或多項新獎勵：(I)限制性股票單位(“RSU”)、(Ii)認股權、(Iii)受限有限責任公司單位(“RLU”)或(Iv)認購C類獎勵單位。
受限股份及受限普通股指(I)禁售期(“禁售期”，由綜合計劃所界定)，因為該禁售期與本公司在招股章程生效日期後六個月內不得出售或轉讓任何授予的獎勵有關，或(Ii)根據非線性時間表向受轉讓限制的僱員授予的所有受限股份及受限普通股的轉讓限制。
基於股權的獎勵修改
如上所述，作為組織交易和首次公開募股的結果，RSG LLC A類共同單位的首次公開募股前持有人將其單位交換為替換獎勵。由於現有獎勵的條款及條件有所改變，以及發行歸屬時間表與交換獎勵不同的新期權及利潤權益，此交換被視為於首次公開發售日期的修訂。這一修改導致根據ASC 718重新計量賠償金。經修訂獎勵確認的總補償成本相等於授出日期的首次公開發售前授予的公允價值，加上於修改日期(即首次公開發售日期)計量的任何遞增補償成本。這一修改影響了大約380名員工。
修改產生的增量補償支出主要是由於組織交易以及TRA替代付款而獲得未來TRA付款的權利，但被超過歸屬日期的新轉移限制的存在所抵消。TRA規定向某些有限責任公司單位持有人支付公司實現的税收優惠的潛在的、未來的付款。在計算授予員工的受限普通單位和重新加載C類獎勵單位的公允價值時，考慮了獲得這些潛在未來付款的權利。此外，那些將授予的單位轉換為受限股票的員工獲得了TRA替代付款的一次性付款，總金額為3760萬美元。這些一次性現金支付是在2021年7月26日IPO結束時支付的。現金支付被視為部分現有獎勵的現金結算，因此計入首次公開募股後價值，以確定修改中的增量支出。截至修改日期的剩餘未攤銷公允價值將確認為基於權益的補償，按獎勵在剩餘服務期間的相對公允價值分配。
激勵獎
作為公司年度薪酬程序的一部分，公司向某些員工和董事發放以股權為基礎的薪酬獎勵(“激勵獎勵”)。此外，公司還為某些新員工提供獎勵。這些獎勵通常採取(I)RSU、(Ii)RLU、(Iii)C類激勵單位或(Iv)股票期權的形式。
限制性股票
AS作為組織交易的一部分，某些現有員工單位持有人被授予公司限制性股票，以換取他們的有限責任公司單位，這些單位首先被交換為有限責任公司普通單位。限制性股票跟隨在歸屬之後
16
進度表它們被交換的有限責任公司單位的。LLC單位歷史上按比例授予
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截至2022年3月31日的三個月 |
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限制性股票 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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— |
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既得 |
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被沒收 |
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期末未歸屬 |
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加權平均授權日公允價值為#美元
限制性股票單位(RSU)
IPO RSU
與首次公開募股有關，公司向某些員工發放了RSU。首次公開募股
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截至2022年3月31日的三個月 |
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限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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激勵性RSU
作為公司年度薪酬流程的一部分，公司向某些員工發放了獎勵RSU。
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截至2022年3月31日的三個月 |
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限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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— |
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— |
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授與 |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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股票期權
重新加載選項
作為組織交易和首次公開募股的一部分，將有限責任公司普通股換成公司股票的某些員工還被授予重新加載期權，使獲獎者有權在未來以一對一的基礎購買A類普通股，IPO價格為$。
17
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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選項 |
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加權平均行權價 |
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期初未清償債務 |
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授與 |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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首次公開募股時授予的重新加載期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設範圍內確定的：
|
假設 |
波動率 |
|
到期時間(年) |
|
無風險利率 |
|
單位公允價值 |
$ |
股息率 |
下注選項
除限制性股票外，某些員工還被授予股權期權，使獲獎者有權在未來一對一的基礎上以IPO價格$1購買A類普通股。
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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選項 |
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加權平均行權價 |
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期初未清償債務 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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首次公開募股時授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，假設範圍如下：
|
假設 |
波動率 |
|
到期時間(年) |
|
無風險利率 |
|
單位公允價值 |
$ |
股息率 |
激勵方案
作為公司年度薪酬程序的一部分，公司向某些員工發放了獎勵期權，使獲獎者有權在未來一對一的基礎上購買A類普通股。獎勵期權被授予
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|
截至2022年3月31日的三個月 |
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選項 |
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加權平均行權價 |
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期初未清償債務 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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18
在此期間授予的激勵期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，假設範圍如下：
|
假設 |
波動率 |
|
到期時間(年) |
|
無風險利率 |
|
單位公允價值 |
$ |
股息率 |
使用期權的估值模型要求管理層對選定的模型投入作出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的波動率計算的。預計到期日是根據授標的加權平均歸屬條款和合同條款計算的。股息率是根據公司的預期股息率計算的。無風險利率是基於與獎勵預期壽命相稱的美國國債利率計算的。
未償還及可行使購股權的合計內在價值及加權平均剩餘合約條款如下：March 31, 2022:
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|
March 31, 2022 |
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合計內在價值(以千為單位) |
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未完成的重新加載選項 |
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$ |
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可執行的重新加載選項 |
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— |
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未償還的賭注期權 |
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$ |
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可行使的押注期權 |
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— |
|
未償還的激勵期權 |
|
$ |
|
|
可行使的激勵期權 |
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— |
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
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|
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|
未完成的重新加載選項 |
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可執行的重新加載選項 |
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— |
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未償還的賭注期權 |
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可行使的押注期權 |
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— |
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未償還的激勵期權 |
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|
可行使的激勵期權 |
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— |
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受限公共單位
作為組織交易的一部分，某些現有員工單位持有人被授予受限普通單位，以換取他們的有限責任公司單位。受限公共單位遵循它們被交換的有限責任公司單位的歸屬時間表。LLC單位歷史上按比例授予
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截至2022年3月31日的三個月 |
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公共單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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||
加權平均授出日期公允價值反映了修訂時受限制共同單位的公允價值。
受限有限責任公司單位(RLU)
IPO RLU
有關首次公開招股，本公司獲批
19
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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受限有限責任公司單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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激勵RLU
作為公司年度薪酬流程的一部分，公司向某些員工發放了獎勵RLU。獎勵RLU從授予之日起按比例授予3年或5年。在歸屬後，RLU會在一對一的基礎上自動轉換為LLC Common Units。
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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受限有限責任公司單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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C類獎勵單位
重新加載C類激勵單位
作為組織交易和IPO的一部分，某些將有限責任公司單位換成受限普通單位的員工也獲得了重新加載C類激勵單位，這是利潤利益。當A類普通股的價值超過IPO價格$
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截至2022年3月31日的三個月 |
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C類獎勵單位 |
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加權平均參與閾值 |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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— |
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既得 |
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— |
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被沒收 |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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C類獎勵單位下注
與IPO有關，某些員工獲得了C類股權激勵單位，這是利潤利益。當A類普通股的價值超過IPO價格$
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截至2022年3月31日的三個月 |
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C類獎勵單位 |
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加權平均參與閾值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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20
C類獎勵單位
作為公司年度薪酬流程的一部分，公司向某些員工發放了C類激勵單位，這是利潤利息。當A類普通股的價值超過參與門檻時，任何既得利潤利益都可以交換為同等價值的有限責任公司普通股。在交易所，LLC Common Units可以立即在
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截至2022年3月31日的三個月 |
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C類獎勵單位 |
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加權平均參與閾值 |
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期初未歸屬 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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既得 |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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估值考慮因素
受限公用單位和RLU，一旦歸屬並在有限責任公司公用單位交付後， 可一對一兑換為公司A類普通股，這使單位持有人有權從公司節省的85%的税收中獲得TRA付款。各種C類激勵單位的條款與有限責任公司共同單位相同，只是它們各自的參與門檻不同。當A類普通股的價格超過參與門檻時，C類激勵單位可以兑換等值的受限普通單位，並有權在交換A類普通股時獲得相同的TRA付款。為了評估受限公共單位、RLU和C類激勵單位的價值，公司需要對選定的模型投入做出某些假設。
由於TRA支付的潛在風險的性質以及對於C類激勵單位何時達到參與門檻的不確定性，我們使用蒙特卡洛模擬在風險中性的框架內明確地模擬未來股票價格對可攤銷資產規模的影響，以及不同水平的應税收入對TRA支付時間的影響。蒙特卡洛模擬模型使用了以下假設：模擬的收盤價、模擬的應税收入、無風險利率、預期股息收益率以及公司股價和應税收入的預期波動率和相關性。股息率是根據公司預期股息率
非員工董事股票贈與
自2022年起，本公司將向擔任本公司董事會成員的非僱員董事授予董事股票授予，但OneX根據OneX提名權任命的一名董事董事同意放棄其在董事會的任何服務報酬除外。下一次撥款將於2022年6月進行，並將與從2021年7月IPO日期開始擔任董事會成員的服務有關。一旦授予，RSU將被完全授予。該公司確認了$
21
利潤分享貢獻
於2022年3月，本公司作出酌情利潤分成貢獻
基於股權的薪酬費用
自.起2022年3月31日，與上述每個股權薪酬獎勵相關的未確認股權薪酬成本和相關加權平均剩餘費用期間如下：
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金額 |
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加權平均剩餘費用期間(年) |
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限制性股票 |
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IPO RSU |
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激勵性RSU |
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重新加載選項 |
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下注選項 |
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激勵方案 |
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受限公共單位 |
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IPO RLU |
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激勵RLU |
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重新加載C類激勵單位 |
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C類獎勵單位下注 |
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C類獎勵單位 |
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未確認的基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
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下表包括本公司於截至2022年3月31日止三個月內按與首次公開招股前及上市後獎勵有關的支出類別劃分的股權薪酬支出。該表還列出了截至2022年3月31日的未確認股權薪酬支出在相同的視圖中。
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已確認費用 |
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未確認費用 |
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首次公開募股獎 |
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IPO RSU和押注期權 |
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$ |
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IPO RLU和C類股權激勵單位 |
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增量限制性股票和重裝期權 |
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增量受限公共單位和重新加載C類激勵單位 |
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首次公開募股前獎勵 |
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限制性股票 |
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受限公共單位 |
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IPO後激勵獎勵 |
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激勵性RSU |
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激勵RLU |
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激勵方案 |
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C類獎勵單位 |
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其他費用 |
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董事股票贈與 |
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不適用 |
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利潤分享貢獻 |
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不適用 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益的計算方法是將瑞安專業集團控股公司的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。稀釋後每股收益是計算得出的
22
對所有可能稀釋的股票的影響。由於B類普通股不分享收益，也不是參與證券，因此不包括在公司的計算中。
在首次公開募股之前，RSG LLC的股權結構包括優先股、A類普通股和B類普通股。本公司考慮了首次公開招股前各期間的每單位收益的計算，並認為這對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2021年3月31日的三個月，每股收益信息尚未公佈。
計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子和分母的對賬如下：
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截至三個月 |
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淨收入 |
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可歸於非控股權益的淨收入 |
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瑞安專業集團控股公司的淨收入。 |
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$ |
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分子： |
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A類普通股股東應佔淨收益 |
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$ |
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補充：歸因於實質上既得的RSU的收入 |
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A類普通股股東應佔淨收益-基本 |
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補充：可歸因於稀釋股的收入 |
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A類普通股股東應佔淨收益-攤薄 |
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分母： |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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新增：稀釋股份 |
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A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 |
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每股收益： |
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A類普通股每股收益-基本 |
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A類普通股每股收益--稀釋後 |
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$ |
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以下數量的股票被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為包括這種潛在的攤薄股票的影響將是反攤薄的：
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截至三個月 |
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激勵方案 |
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C類獎勵單位 |
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可贖回優先股嵌入衍生產品
如註釋10中所討論的，股東權益和會員權益，本公司於2021年7月的首次公開招股是一項變現事件，觸發向OneX支付與可贖回優先股有關的補充撥備。因此，與完整條款相關的嵌入衍生品不再是未清償的 截至2022年3月31日。公司認識到$
此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司確認現金流量從美元的衍生品
確定繳費計劃
這個公司根據一年內的最低服務時數，為所有符合條件的員工提供固定繳款退休福利計劃-瑞安專業集團員工儲蓄計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃，符合條件的員工可以繳納一定比例的薪酬，但受某些限制。此外，該計劃授權公司酌情決定
23
匹配貢獻，這在歷史上等於
遞延薪酬計劃
本公司向某些高級員工和管理層成員提供非限定遞延薪酬計劃。根據這項計劃，遞延的金額仍然是公司的資產，並在破產時受公司債權人的債權約束。遞延的金額不投資於任何基金。然而，負債餘額已更新，以反映假設利息、收益、增值、虧損和折舊，如果遞延補償金額投資於適用的基準投資，將會應計或實現。持有的遞延金額的價值變動在綜合資產負債表的綜合收益表和當期及非當期應計補償中確認。截至2022年3月31日，美元
長期激勵性薪酬協議
該公司已簽訂了某些長期激勵協議，根據該協議，在服務期結束時，員工將根據特定的公式獲得現金獎勵，這通常與收購有關。公司根據估計的預期支出，在這些獎勵的服務期內的綜合收益表中確認補償和福利內的費用。公司確認的補償費用為#美元。
所有風險長期激勵計劃
ARL在其整個歷史中建立了各種長期激勵計劃(LTIP)，以激勵某些高管、生產商和關鍵員工。ARL還設立了銷售獎金，由ARL的管理層實施，作為對過去與向Ryan Specialty出售業務相關的服務的補償。LTIP獎勵背心基於各種服務條件的成就，並以現金結算。收購完成後，公司將進行現金結算。總額為$
在……上面
沒收後合併後服務的相關費用為#美元
可原諒的附註
在歷史上，公司向某些員工提供可原諒票據作為激勵，只要員工繼續受僱於Ryan Specialty並遵守某些合同要求，公司將在票據期限內免除可原諒票據的本金和應計利息。這些票據的結構是追索權貸款，包含非徵求條款，期限在三年到十年之間。如果員工被解僱，無論是自願的還是非自願的，員工必須在解僱時償還未付的、不可原諒的票據餘額。本公司的政策是通過第三方代收機構進行催收並採取法律行動來執行可赦免票據協議中不可原諒部分的規定。
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可豁免票據的總結餘為1美元。
瑞安專業集團控股有限公司是一家控股公司，也是RSG LLC的唯一管理成員。該公司的主要資產是RSG LLC的控股權。本公司認為自己是RSG LLC的主要受益人，因為本公司既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也預計將獲得對本公司重要的利益。作為RSG LLC的主要受益人，本公司根據ASC 810中的可變權益合併模式指導，為財務報告目的合併RSG LLC的結果和運營整合。本公司與RSG LLC的關係不會對本公司的一般信貸產生追索權。此外，公司沒有合同要求向RSG LLC提供財務支持。本公司在RSG LLC的收益和虧損中的份額與本公司的所有權百分比成正比。
公司的財務狀況、財務業績和現金流實際上代表了RSG LLC截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的期間的財務狀況、財務業績和現金流，但 應收税金協議負債#美元
通過收購Keystone，公司擁有兩個實體的所有權權益，這兩個實體持有獨立賬户受保護的牢房俘虜。這些實體的結構包括每個被保險人的受保護牢房(“囚禁牢房”)和受監管的核心公司(“核心公司”)。核心公司由本公司擁有和運營，不承擔專屬牢房為被保險人創造和分配的保險和投資風險。雖然這些囚禁牢房存在於一個單一的法律實體中，但從法律上講，這些活動和資產被分隔到不同的池中，每個囚禁牢房的債務都可以從這些池中獲得資金。這使客户能夠以具有成本效益的方式為他們的風險投保，讓投保人蔘與並獲取任何承保利潤和投資收入，然後可供投保人使用，通常是為了降低未來的保險覆蓋成本。
自保牢房的股權持有人為與本公司無關聯的個人第三方。囚禁牢房的資產僅限於清償囚禁牢房的債務，核心公司沒有義務使用其資產來清償囚禁牢房的債務。由於所有權權益，本公司於核心公司中擁有可變權益，然而，由於核心公司不受自保牢房變動的影響，我們的綜合財務報表只記錄受監管核心公司的活動，包括現金和運營自保牢房所產生的任何費用。
會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
1級。可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產的報價；
2級。可直接或間接觀察到的、活躍市場上相同資產的報價以外的投入；以及
3級。無法觀察到的投入，其中很少或根本沒有市場數據，這需要使用估值技術和發展假設。
對公允價值計量進行分類的公允價值等級是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、佣金和應收費用-淨額、其他流動資產、應付賬款和其他應計負債的金融資產和負債的賬面價值因這些工具的短期存續期而接近公允價值。
衍生工具
在……裏面於過往期間，可贖回優先股的合併嵌入衍生工具的公允價值是基於強制可贖回觸發事件、OneX購買協議所界定的變現事件的可能性，以及報告期至發行日期五週年期間任何剩餘未付股息的現值，這是一項第3級公允價值計量。在釐定公允價值時，本公司歷來估計變現事件的可能性是基於
25
在……上面與管理層討論，然後使用
或有對價
業務合併產生的任何或有代價最初按公允價值計入該業務合併的總代價的組成部分，並在期初資產負債表的綜合資產負債表中的其他非流動負債項下計入抵銷負債。
這些或有代價債務的公允價值是根據各自購買協議中概述的規定向被收購企業的賣方支付的未來預期付款的現值，這是一種第3級公允價值計量。在確定公允價值時，公司根據管理層對每項收購業務相對於每項收購協議規定的公式的業績的財務預測來估計現金支付。該公司利用蒙特卡洛模擬來評估每一項收購業務的財務預測。蒙特卡羅模型考慮了預測的EBITDA和市場風險調整後的EBITDA，然後進行了一系列模擬。模型中使用的無風險利率、預期波動率和信用利差的範圍從
每個期間，本公司將與若干先前收購相關的或有對價債務重估至其公允價值，並在綜合收益表中以或有對價的變化記錄這些估計債務的公允價值的後續變化。 或有對價的變化是由於有關成功實現相關EBITDA和百分比里程碑的概率、實現里程碑的估計時間以及用於估計負債公允價值的貼現率的假設發生變化所致。或有對價可能會隨着公司收入增長率和EBITDA估計的變化以及獲得更多數據而發生重大變化，從而影響公司的假設。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允價值的估計出現重大差異，這可能會對運營和財務狀況的結果產生重大影響。見注4，併購活動，瞭解有關或有對價的更多信息。
以下公允價值層級表提供了本公司按公允價值經常性計量的負債信息，截至2022年3月31日和2021年12月31日。
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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相同資產在活躍市場的報價 |
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重要的其他可觀察到的投入 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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相同資產在活躍市場的報價 |
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重要的其他可觀察到的投入 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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負債： |
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債務(1) |
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或有購買對價 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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(1)見注9，債務。
在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年12月31日的年度內，沒有資產或負債在公允價值層次之間轉移。
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以下是按公允價值計量的3級負債的期初餘額和期末餘額的對賬：
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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或有購買對價 |
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關於可贖回優先股的整體撥備 |
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或有購買對價 |
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總計 |
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期初餘額 |
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收益中包含的總(收益)損失 |
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期末餘額 |
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在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，有幾個
法律-E&O和其他考慮因素
作為超額和盈餘額度和認可市場中介，如果Ryan Specialty向其投保的保險公司拒絕承保索賠或支付的金額低於被保險人認為的全額，公司將面臨潛在的E&O風險。因此，本公司不時尋求在程序的早期通過商業調解解決某些事項，以限制因承運人與被保險人之間的分歧而產生的經濟風險和聲譽風險，包括潛在的法律費用。
本公司購買保險是為了對正常業務過程中可能出現的E&O責任提供保障。Ryan Specialty的E&O保險為E&O損失提供高達$
本公司已與RSG LLC、其附屬公司、若干其他聯營公司及關聯方(統稱為“關聯方”)訂立各種交易及協議。
瑞安專業組風險
本公司有向瑞安專業風險集團有限責任公司(“RSGR”)提供行政服務的安排，瑞安集團是帕特里克·G·瑞安直接或間接擁有的實體，參與了某些勞合社倫敦辛迪加的承保利潤。該公司的這些行政服務得到報銷。2018年6月28日，公司與RSGR的子公司Ryan Specialty Group Risk Innovator，LLC(“RSGRI”)簽訂了一項服務協議。本公司在這些實體中並無可變權益。
瑞安再保險和日內瓦再保險
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瑞安·雷恩
Ryan Re之前是RSGRI的全資子公司，成立於2018年，旨在孵化一項新的再保險承保服務產品。2019年6月13日，瑞安再保險被貢獻給日內瓦瑞安控股有限責任公司(以下簡稱GRH)。GRH是一家投資控股公司，旨在彙集帕特里克·G·瑞安和其他關聯投資者的投資資金。一名關聯投資者是有限責任公司單位持有人和本公司的董事，另一名關聯投資者是有限責任公司單位持有人和本公司的僱員。瑞安專業公司不合並GRH，因為公司在該實體中沒有直接投資或可變權益。2019年6月13日，本公司收購了
2021年3月31日，GRH將其在Ryan Re的部分權益分配給了Ryan Specialty的兩個附屬投資者。該公司隨後收購了剩餘的
瑞安投資控股公司
瑞安投資控股有限公司(“RIH”)是一家投資控股公司，旨在彙集瑞安專業公司和GRH公司的資金，投資於日內瓦再保險合夥公司(“GRP”)。本公司持有一項
2021年12月30日，RIH承諾在未來五年向GRP注入額外資本。帕特里克·G·瑞安通過他是該信託的受益人和共同受託人，承諾親自為任何此類額外的資本貢獻提供資金。這一承諾項下的任何此類額外出資不會影響RIH普通股的相對所有權。
公司不需要向RIH提供任何額外資本，其權益法投資的最大虧損敞口為總投資資本#美元。
日內瓦再保險公司
如上所述，日內瓦再保險是GRP的全資子公司。GRP是由Nationwide和RIH成立的合資企業，各自保留
2021年1月1日，本公司與日內瓦再保險公司簽訂了一項服務協議，向日內瓦再保險公司提供行政服務，並支付日內瓦再保險公司直接產生的費用。這些直接成本包括日內瓦再保險公司員工產生的補償費用。該公司有$
在RIH成立時，帕特里克·G·瑞安和該公司前執行副總裁兼首席財務官黛安·M·艾戈蒂被指定在GRP董事會代表Ryan Specialty的利益。關於Diane M.Aigotti於2021年第一季度退休一事，本公司現任執行副總裁兼首席財務官Jeremy R.Bickham接替Diane M.Aigotti進入GRP董事會。GRH的一名投資者代表GRH的利益，其另一名投資者是公司董事會成員，是日內瓦再保險的執行主席，並以執行董事的身份在GRH董事會任職。
瑞安再保險與日內瓦再保險和全國再保險服務協議
2019年6月13日，瑞安再保險與Nationwide簽訂承保協議，為Nationwide及其關聯保險實體提供再保險承保服務。瑞安再保險與日內瓦再保險簽訂了一項服務協議，包括向日內瓦再保險提供某些承保和行政服務。瑞安再保險收到的服務費相當於
28
成文取而代之的是相當於
公司租賃公務機
在正常業務過程中，該公司從名為行政噴氣機管理公司(“EJM”)的第三方服務提供商那裏租用公務機用於商務目的。Ryan先生間接擁有他租賃給EJM用於EJM包機業務的飛機，包括包租給第三方的EJM，為此他從EJM獲得報酬。該公司以市場價格通過EJM租用飛機，除非所租用的飛機是Ryan先生的，在這種情況下，公司將獲得低於市場價格的折扣。從歷史上看，該公司一直能夠包租瑞安的飛機，並利用這一折扣。公司確認了與飛機商務使用有關的費用#美元。
個人擔保
2021年4月，瑞安親自擔保最高可達
與董事達成諮詢協議
我們已經與公司董事的邁克爾·奧哈勒蘭簽訂了提供諮詢服務的合同。奧哈勒蘭先生拿到的錢不到
董事的直系親屬就業情況
邁克爾·奧哈勒蘭的兒子是公司的一名僱員。他自2014年8月11日起擔任本公司員工。他2021年的總年薪是$
為了所得税的目的，本公司作為一個公司徵税，並就其在RSG LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納聯邦、州和地方税。RSG LLC是一家有限責任公司，出於所得税的目的作為合夥企業納税，其應納税所得額或虧損轉嫁給其成員，包括本公司。RSG LLC在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區的應納税所得額及其美國公司子公司的應納税所得額須繳納所得税。對於組織交易和首次公開募股之前列報的期間，報告的所得税代表RSG LLC的所得税。
本公司持續經營業務的實際税率為(
本公司並不認為其有任何重大不確定的税務狀況，因此
遞延税金
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公司報告的遞延税金資產為#美元。
應收税金協議(TRA)
關於組織交易和IPO，本公司與若干IPO前有限責任公司單位持有人訂立了TRA。TRA規定本公司向若干首次公開招股前有限責任公司單位持有人支付
根據目前的預測，本公司預計有足夠的應税收入能夠實現該等利益，並已記錄應收税項協議負債#美元。
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匯兑税屬性 |
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併購税制屬性 |
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事務處理付款税屬性 |
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交易記錄負債 |
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2021年12月31日的餘額 |
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有限責任公司通用單位的交換 |
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重新測量-狀態速率的變化 |
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2022年3月31日的餘額 |
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截至2022年3月31日的三個月內，TRA的負債增加了$
以下為本公司年內現金流量補充資料截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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會員申報但未繳的税項分配 |
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夾層股權溢價的增加 |
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因夾層股權溢價增加而導致的累計赤字 |
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該公司對截至2022年5月13日的後續事件進行了評估，並得出結論，除以下列出的事件外，沒有發生其他需要披露的事件。
於2022年4月7日，本公司訂立利率上限協議，以管理與本公司定期貸款有關的利率波動風險。利率上限是$
4月29日，2022年，公司對其定期貸款和循環信貸安排的信貸協議進行了第四次修訂，從使用歐洲貨幣利率(LIBOR)過渡到基準替代調整後期限SOFR，並對一個月、三個月或六個月借款期分別進行10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本Form 10-Q季度報告和2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文討論的因素和我們關於Form 10-K的年度報告，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的信息”的章節中。.
以下討論對我們根據美國公認會計原則編制的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表得出的財務結果進行了評論。此外，在評估業績時，我們定期審查以下非公認會計準則衡量標準：有機收入增長率、調整後的薪酬和福利支出、調整後的薪酬和福利支出比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋後每股收益。有關進一步信息，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準和主要業績指標”。
概述
我們由帕特里克·G·瑞安於2010年創立，是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務，由保險公司授權擔任批發經紀和管理承銷商。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。
對於零售保險代理人和經紀人，我們協助投放複雜或其他難以投放的風險。對於保險公司，我們與零售和批發保險經紀人合作，尋找、加入、承保和服務這些相同類型的風險。我們提供的大部分保費是在E&S市場上進行的，其中包括倫敦的勞合社。與公認的或“標準的”保險市場相比，E&S市場在條款、條件和費率方面往往有更大的靈活性。我們相信，在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求，提供獨特的解決方案並推動創新。我們相信，我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。
重大事件和交易
重組對我國公司結構的影響
我們成立於2021年3月，為首次公開募股的目的而成立。我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是新RSG控股公司的控股權，新RSG控股公司也是一家控股公司，其唯一的重大資產是瑞安專業集團有限責任公司的控股權。該公司經營和控制業務和事務，並通過新RSG控股公司整合瑞安專業集團有限責任公司的財務業績。我們通過瑞安專業集團有限責任公司開展業務。由於Ryan Specialty Group，LLC實質上與New RSG Holdings相同，在本討論中，我們將把New RSG Holdings和Ryan Specialty Group，LLC稱為RSG LLC。
RSG LLC是一家有限責任公司，出於所得税的目的作為合夥企業納税，其應納税所得額或虧損轉嫁給其成員，包括本公司。RSG LLC在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區的應納税所得額及其美國公司子公司的應納税所得額須繳納所得税。IPO後，RSG LLC繼續被視為美國聯邦和州所得税的直通實體。由於我們擁有LLC Common Units，我們在RSG LLC的任何應納税所得額中的可分配份額需繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，我們將被要求根據應收税金協議支付款項。由於各種因素的不確定性，我們無法估計未來有限責任公司通用單位交換可能帶來的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人支付的金額；然而，我們估計該等税收優惠和相關的TRA付款可能是相當可觀的。我們打算促使RSG LLC以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。
32
對新冠肺炎的迴應
2020年3月11日，新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發被世界衞生組織認定為大流行。我們的領導層採取了果斷、及時的措施，關閉了幾乎所有的辦公室運營，限制商務旅行，並過渡到遠程工作環境，以保護我們員工、他們的家人和貿易夥伴的健康、安全和福祉。我們在文化、貿易夥伴關係、業務、技術和IT團隊成員方面的投資使我們能夠無縫過渡到遠程工作環境。由於我們的遠程工作業務在疫情期間取得了成功，隨着我們開始重新開放辦事處，我們將在我們的運營模式中實施遠程工作靈活性。
雖然這場大流行對全球經濟的許多領域產生了重大的不利影響，但它為我們的批發經紀、有約束力的監管機構和承銷管理專業的許多方面提供了機會。我們認為，疫情導致進入消費和安全市場的投保量增加，並進一步提高了消費和安全保險費率(自2019年以來一直在發生)，從而產生了更高的保費。
突顯我們業務的韌性、我們員工的奉獻精神以及疫情帶來的E&S市場機遇，我們在2020年完成了All Risks收購(我們歷史上最大的收購)，在整合所有風險和重組計劃(如下所述)方面取得了實質性進展，並實現了20.4%的有機收入增長，所有這些都是在疫情期間完成的。通過繼續推進整合和重組計劃，我們設法在2021年和2022年第一季度保持了這種韌性。在截至2021年12月31日的一年中，我們實現了40.7%的收入增長和22.4%的有機收入增長。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們實現了24.2%的收入增長和20.1%的有機收入增長。
雖然我們相信我們的業務和運營迄今在整個疫情期間都以高效率進行，並取得了歷史性的成果，但最近發生的任何可比事件都不能為新冠肺炎的傳播和全球大流行的最終影響提供指導。因此，大流行或類似的衞生流行病的最終影響仍然不確定，特別是如果出現新的病毒變種，疫苗分發沒有以適當的速度進行或證明效果不如預期，全球經濟沒有像預期的那樣復甦，特別是考慮到目前的通貨膨脹趨勢和/或大流行繼續超出目前的預期。這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。有關新冠肺炎疫情相關風險的討論，請參閲我們的年度報告10-K表格中的“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險”。
2020年重組計劃
在2020年第三季度，結合All Risks收購，我們啟動了重組計劃，以努力降低成本和提高效率，精簡管理報告結構，並集中整個公司的職能，以提高營業利潤率。重組計劃一旦在2022年6月30日之前全面實施，預計每年將節省2500萬美元。最初的節省在2020年開始實現，預計到2023年6月30日實現全部運行率節省。在預計每年節省的2,500萬美元中，超過90%將與裁員有關，其餘與終止租約和合同有關。重組計劃預計將產生3000萬至3500萬美元的累計一次性費用，資金來自運營現金流。重組費用將主要包括在薪酬和福利費用中，其餘費用將列入一般和行政費用。看見“附註5，重組”(C)審查未經審計的季度合併財務報表，供進一步討論。
我們在2020年第三季度開始確認與重組計劃相關的成本。在截至2022年3月31日的三個月內，自計劃開始以來，我們產生了310萬美元的重組成本和2830萬美元的累計重組成本。這些成本被截至2022年3月31日的三個月分別實現的約680萬美元的節省所抵消。在2830萬美元的累計費用中，2020萬美元與工作人員有關，其餘為一般和行政費用。雖然重組計劃目前的結果符合預期，但隨着我們繼續推進重組計劃並評估其他潛在的重組機會，重組計劃的總節餘估計和時間安排可能會發生變化。根據各種因素，實際金額和時間可能會有很大差異。
影響我們業績的關鍵因素
我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的：
尋求戰略收購
我們已經成功地整合了與我們自己的業務互補的業務，以擴大我們的分銷範圍以及我們的產品和服務能力。我們不斷評估收購，並打算進一步進行有針對性的收購，以補充我們的產品能力或為我們提供進入新市場的機會。我們之前已經進行了收購，並打算繼續進行收購，目標是增強我們的人力資本和產品能力，進入自然鄰近地區並擴大我們的地理足跡。我們成功進行戰略收購的能力取決於許多因素，包括持續
33
執行有紀律的和有選擇性的收購戰略，以及我們有效整合目標公司或資產和發展業務的能力。目前，我們還沒有就任何重大收購達成協議或承諾。
深化和擴大我們與零售經紀交易夥伴的關係
我們與我們的零售經紀交易夥伴有深入的接觸。我們相信，我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如，2021年，我們來自前100家公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於我們22.4%的有機收入增長率。我們加深和擴大與零售經紀交易夥伴的關係並增加銷售額的能力取決於許多因素，包括客户對我們的分銷範圍和我們的產品能力、競爭、定價、經濟狀況和在我們產品上的支出的滿意度。
打造我們的國家綁定機構業務
我們相信，我們有很大的機會繼續發展我們的約束性授權專業，因為我們認為，併購整合和麪板整合在約束性授權市場都處於萌芽階段。我們發展捆綁授權專業的能力取決於許多因素，包括我們服務和產品的質量、推動新業務前景和執行的營銷和銷售努力、新產品、競爭對手產品的定價和質量以及對保險產品需求的增長。
投資於運營和增長
我們已投入巨資建立一個能夠適應不斷髮展的電子商務市場的耐用業務，並打算繼續這樣做。我們專注於增強我們產品的廣度，以及開發和推出新的解決方案，以滿足專業保險行業不斷變化的需求。我們未來的成功取決於我們向新的和現有的貿易夥伴成功開發、營銷和銷售現有和新產品的能力。
產生佣金，而不考慮專業保險市場的狀況
我們賺取佣金和手續費，佣金是按保單保費總額的百分比計算的。保險市場或專業領域的變化是我們關注的焦點，其特點是保費費率在一段時間內上升(或下降)，可能會對我們的盈利能力產生積極(或負面)影響。
利用E&S市場的增長
在許多保險行業迅速湧現的大型、複雜和高風險風險的推動下，應急與安全市場的相關性日益增強。這一趨勢繼續下去，2021年大西洋颶風季節期間的21場命名風暴估計造成了超過700億美元的損失，美國超過780萬英畝的野火被燒燬，陪審團裁決和社會通脹不斷升級，網絡威脅激增，新的健康風險，以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。我們認為，隨着E&S市場的複雜性不斷升級，沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀和管理承銷商將難以有效競爭。這將進一步推動具有這些能力的批發公司之間的市場份額鞏固趨勢。我們將繼續投資於我們的智力資本，以創新並提供定製的解決方案和產品，以更好地應對這些不斷變化的市場基本面。
解決上市公司的成本問題
由於我們作為一家上市公司處於運營的早期階段，我們將繼續在我們業務的某些方面實施變化，並發展、管理和培訓管理層和其他員工，以遵守上市公司持續的要求。作為上市公司，我們產生了新的費用，包括公開報告義務、增加的會計專業費用、委託書、股東會議、證券交易費、轉讓代理費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、律師費、特許經營税和保險費。
34
財務業績亮點摘要
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位為千，不包括百分比和每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
公認會計準則財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
|
$ |
75,432 |
|
|
|
24.2 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
274,274 |
|
|
|
214,486 |
|
|
|
59,788 |
|
|
|
27.9 |
|
一般和行政 |
|
|
42,361 |
|
|
|
27,545 |
|
|
|
14,816 |
|
|
|
53.8 |
|
總運營費用 |
|
|
343,501 |
|
|
|
271,615 |
|
|
|
71,886 |
|
|
|
26.5 |
|
營業收入 |
|
|
43,389 |
|
|
|
39,843 |
|
|
|
3,546 |
|
|
|
8.9 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
18,076 |
|
|
|
(3,801 |
) |
|
|
21,877 |
|
|
|
(575.6 |
) |
瑞安專業集團控股公司的淨收益(虧損) |
|
|
6,911 |
|
|
|
(6,251 |
) |
|
|
13,162 |
|
|
|
(210.6 |
) |
薪酬和福利 |
|
|
70.9 |
% |
|
|
68.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
10.9 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損)利潤率 |
|
|
4.7 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
每股收益(3) |
|
$ |
0.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股收益(3) |
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非公認會計準則財務指標* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有機收入增長率 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的薪酬和福利 |
|
$ |
241,331 |
|
|
$ |
192,367 |
|
|
$ |
48,964 |
|
|
|
25.5 |
% |
調整後的薪酬和 |
|
|
62.4 |
% |
|
|
61.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的一般和 |
|
$ |
38,296 |
|
|
$ |
24,687 |
|
|
$ |
13,609 |
|
|
|
55.1 |
% |
調整後的一般和 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDAC |
|
$ |
107,263 |
|
|
$ |
94,404 |
|
|
$ |
12,859 |
|
|
|
13.6 |
% |
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後淨收益 |
|
$ |
64,732 |
|
|
$ |
57,130 |
|
|
$ |
7,602 |
|
|
|
13.3 |
% |
調整後淨利潤率 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*關於有機收入增長率、調整後的薪酬和福利、調整後的薪酬和福利支出比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率和調整後的稀釋後每股收益與最直接可比的GAAP衡量標準的定義和調整，請參閲“非GAAP財務衡量標準和關鍵業績指標”。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
35
經營成果的構成部分
收入
淨佣金及費用
淨佣金和手續費主要來自我們三個專業的佣金，並用於支付我們作為中間人的角色，促進保險分銷鏈中保險的投保。淨佣金和手續費通常按保單總保費的百分比計算，但我們也根據業務量或業務的盈利能力收取補充佣金。我們與零售保險經紀人分享這些佣金的一部分，並在淨收入的基礎上確認收入。此外，承運人還可以向我們支付或有佣金或基於數量的佣金，這兩種佣金都是與投保相關的或有或有對價形式，主要基於承保結果，但也可能僅包含對數量、增長和/或保留的考慮。儘管我們在所有三個基於承保業績的專業中都有稱為或有佣金的補償安排，但我們不承擔任何直接保險風險，除非我們通過Ryan Investment Holdings，LLC(“RIH”)在日內瓦再保險公司進行股權投資。我們還收到了減損和其他費用，其中一些不依賴於風險的放置。
在我們的批發經紀和綁定機構專業中，我們通常與零售保險經紀人合作，為他們的客户確保保險覆蓋範圍，他們是最終的被保險人。我們的批發經紀和捆綁授權專業通過佣金和手續費以及來自客户的補充佣金(可能是或有佣金或基於交易量的佣金)產生收入。佣金費率和費用取決於幾個因素，其中可能包括保費金額、所提供的保險範圍類型、向客户或承運人提供的特定服務以及我們採取行動的能力。付款條件符合當前的行業慣例。
在我們的承保管理專業中，我們通常與零售保險經紀合作，通常還與其他批發經紀合作，以確保為最終投保方提供保險。我們的承保管理專業通過佣金和手續費以及客户的或有佣金獲得收入。佣金費率和費用取決於幾個因素，包括保費、承保類型和向客户提供的額外服務。付款條件符合當前的行業慣例。
受託投資收益
受託投資收入包括在支付之前以受託身份以現金和現金等價物持有的保險費和盈餘額度税所賺取的利息。
36
費用
薪酬和福利
薪酬和福利是我們最大的支出。它包括(I)支付和支付給員工的工資、獎勵和福利，以及支付和支付給製片人的佣金；以及(Ii)與授予員工、高管和董事獎勵相關的基於股權的薪酬。我們在競爭激烈的人力資本市場中運營，我們需要保持具有競爭力的薪酬水平，以維持和發展我們的人才基礎。
一般和行政
一般和行政費用包括差旅和娛樂費用、辦公費用、會計、法律、保險和其他專業費用，以及與我們的運營相關的其他成本。我們與入住相關的成本和專業服務費用，尤其是專業服務費用，通常會根據我們的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。
攤銷
攤銷費用主要包括與我們在收購中獲得的無形資產相關的攤銷。無形資產包括客户關係、商號和內部開發的軟件。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括負債應付利息、融資租賃和或有對價的推定利息以及遞延債務發行成本的攤銷。
其他營業外虧損
2022年的其他非營業虧損包括與我們混合州税率變化導致的TRA負債變化相關的費用。於2021年，其他非營業虧損包括可贖回優先股嵌入衍生工具的公允價值變動。此公平值變動乃由於於二零二一年第三季發生變現事件所致，該變現事件於OneX購買協議中定義為合資格公開發售或銷售交易。它還包括與我們的部分遞延債務發行成本在2021年第一季度的定期債務相關的費用。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)包括公司從RSG LLC、某些對合夥企業徵税的州和地方司法管轄區獲得的任何應納税淨收入中的可分配份額的税款，以及來自我們的外國子公司和應繳納實體級税收的C公司的收入。
非控制性權益
對於2021年3月31日之前列報的期間，我們的財務報表包括與Ryan Re的淨收入相關的非控制性權益。首次公開招股後，我們報告了基於非公司擁有的有限責任公司普通股的非控股權益。淨收益(虧損)及其他全面收益(虧損)按期間內未償還的有限責任公司加權平均普通股歸屬於非控制權益，並在綜合收益表中列報。參考附註10，股東權益和會員權益請參閲未經審計的季度合併財務報表，以獲取更多信息。
37
經營成果
以下是我們認為與我們的業務運營相關的財務結果和非GAAP衡量標準的彙總表：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位為千，不包括百分比和每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
佣金及費用淨額 |
|
$ |
386,681 |
|
|
$ |
311,344 |
|
|
$ |
75,337 |
|
|
|
24.2 |
% |
受託投資收益 |
|
|
209 |
|
|
|
114 |
|
|
|
95 |
|
|
|
83.3 |
|
總收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
|
$ |
75,432 |
|
|
|
24.2 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
|
274,274 |
|
|
|
214,486 |
|
|
|
59,788 |
|
|
|
27.9 |
|
一般和行政 |
|
|
42,361 |
|
|
|
27,545 |
|
|
|
14,816 |
|
|
|
53.8 |
|
攤銷 |
|
|
26,663 |
|
|
|
27,794 |
|
|
|
(1,131 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
折舊 |
|
|
1,211 |
|
|
|
1,200 |
|
|
|
11 |
|
|
|
0.9 |
|
或有對價的變動 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
590 |
|
|
|
(1,598 |
) |
|
|
(270.8 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
343,501 |
|
|
$ |
271,615 |
|
|
$ |
71,886 |
|
|
|
26.5 |
% |
營業收入 |
|
$ |
43,389 |
|
|
$ |
39,843 |
|
|
$ |
3,546 |
|
|
|
8.9 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
21,752 |
|
|
|
20,045 |
|
|
|
1,707 |
|
|
|
8.5 |
|
權益法投資關聯方的(收益)損失 |
|
|
543 |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
624 |
|
|
|
(770.4 |
) |
其他營業外虧損 |
|
|
7,521 |
|
|
|
21,446 |
|
|
|
(13,925 |
) |
|
|
(64.9 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
13,573 |
|
|
$ |
(1,567 |
) |
|
$ |
15,140 |
|
|
|
(966.2 |
)% |
所得税支出(福利) |
|
|
(4,503 |
) |
|
|
2,234 |
|
|
|
(6,737 |
) |
|
|
(301.6 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
18,076 |
|
|
$ |
(3,801 |
) |
|
$ |
21,877 |
|
|
|
(575.6 |
)% |
公認會計準則財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
|
$ |
75,432 |
|
|
|
24.2 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
274,274 |
|
|
|
214,486 |
|
|
|
59,788 |
|
|
|
27.9 |
|
一般和行政 |
|
|
42,361 |
|
|
|
27,545 |
|
|
|
14,816 |
|
|
|
53.8 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
18,076 |
|
|
$ |
(3,801 |
) |
|
$ |
21,877 |
|
|
|
(575.6 |
)% |
薪酬福利費用比率 |
|
|
70.9 |
% |
|
|
68.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用比率 |
|
|
10.9 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損)利潤率 |
|
|
4.7 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
每股收益 |
|
$ |
0.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位為千，不包括百分比和每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
非公認會計準則財務指標* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有機收入增長率 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的薪酬和福利費用 |
|
$ |
241,331 |
|
|
$ |
192,367 |
|
|
$ |
48,964 |
|
|
|
25.5 |
% |
調整後的薪酬和福利費用比率 |
|
|
62.4 |
% |
|
|
61.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的一般和行政費用 |
|
$ |
38,296 |
|
|
$ |
24,687 |
|
|
$ |
13,609 |
|
|
|
55.1 |
% |
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDAC |
|
$ |
107,263 |
|
|
$ |
94,404 |
|
|
$ |
12,859 |
|
|
|
13.6 |
% |
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後淨收益 |
|
$ |
64,732 |
|
|
$ |
57,130 |
|
|
$ |
7,602 |
|
|
|
13.3 |
% |
調整後淨利潤率 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*這些措施是非公認會計準則。請參閲標題為“非公認會計準則財務指標和主要業績指標”以下為定義和與最直接可比的公認會計準則衡量標準的對賬。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
淨佣金及費用
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的淨佣金和手續費增加了7530萬美元，從3.113億美元增加到3.867億美元，增幅為24.2%。收入增長的兩個主要驅動力是Keystone和Crouse收購帶來的3.4%的增長和20.1%的有機收入增長。
38
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|||||||||
批發經紀業務 |
|
$ |
244,827 |
|
|
|
63.3 |
% |
|
$ |
191,124 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
$ |
53,703 |
|
|
|
28.1 |
% |
有約束力的機構 |
|
|
62,993 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
55,045 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
7,948 |
|
|
|
14.4 |
|
承保管理 |
|
|
78,861 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
65,175 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
13,686 |
|
|
|
21.0 |
|
佣金及費用淨額合計 |
|
$ |
386,681 |
|
|
|
|
|
$ |
311,344 |
|
|
|
|
|
$ |
75,337 |
|
|
|
24.2 |
% |
||
批發經紀業務的佣金和手續費淨額同比增加了5370萬美元，增幅為28.1%，這主要是由於本季度批發經紀業務的強勁有機增長以及對Crouse收購的貢獻。
具有約束力的權威機構的佣金和費用淨額同比增加了790萬美元，增幅為14.4%，這主要是由於本季度專業內的強勁有機增長以及收購Crouse的貢獻。
承保管理公司的佣金和手續費淨額同比增加了1370萬美元，增幅為21.0%，這主要是由於本季度專業領域的強勁有機增長以及收購Keystone的貢獻。
下表列出了我們按佣金和費用類別劃分的收入：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|||||||||
佣金和保單費用淨額 |
|
$ |
359,602 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
$ |
290,808 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
$ |
68,794 |
|
|
|
23.7 |
% |
補充委員會和臨時委員會 |
|
|
20,098 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
15,519 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
4,579 |
|
|
|
29.5 |
|
減損及其他費用 |
|
|
6,981 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
5,017 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
1,964 |
|
|
|
39.1 |
|
佣金及費用淨額合計 |
|
$ |
386,681 |
|
|
|
|
|
$ |
311,344 |
|
|
|
|
|
$ |
75,337 |
|
|
|
24.2 |
% |
||
淨佣金和保單手續費增長23.7%，略低於截至2022年3月31日的三個月的整體淨佣金和手續費收入同比增長24.2%。這一增長的主要驅動力仍然是收購新業務和擴大持續的客户關係，以應對對新的、複雜的E&S產品的日益增長的需求，以及從公認的市場流入E&S市場的風險。總的來説，我們經歷了一段時期內穩定的佣金利率。
在符合條件的業務風險表現的推動下，補充和或有佣金同比增長29.5%。
減損和其他費用同比增長39.1%，主要是由於2022年配售替代風險保險解決方案產生的專屬管理和其他風險管理服務費用。
費用
薪酬和福利
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬和福利支出增加了5980萬美元，從2.145億美元增加到2.743億美元，增幅為27.9%。以下是這一增長的主要驅動因素：
39
薪酬和福利支出的增加被與重組計劃有關的620萬美元的淨節省部分抵消，這相當於截至2022年3月31日的三個月與勞動力有關的節省約640萬美元減去與勞動力有關的一次性支出20萬美元(見《重大事項和交易-2020年重組計劃》瞭解更多信息)。
收入增長和上述因素的淨影響導致薪酬和福利費用比率同比增長2.0%，從68.9%增加到70.9%。
我們預計佣金、工資、獎勵和福利支出將繼續普遍上升，與我們預期的業務量、收入和員工人數的增長相稱。
一般和行政
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了1480萬美元，從2750萬美元增加到4240萬美元，增幅為53.8%。與2021年同期相比，與2021年同期相比，隨着與大流行相關的旅行限制開始取消，旅行和娛樂支出增加了560萬美元，這是造成這一增長的主要原因。由於與上市公司相關的成本增加，保險費用為這一時期的增長貢獻了220萬美元。最後，與上年同期相比，我們在截至2022年3月31日的三個月中確認的一般和行政費用中的重組成本增加了220萬美元。其餘480萬美元的增長是由業務增長推動的。為適應有機和非有機收入增長而產生的此類支出包括IT、入住率和專業服務。收入增長和上述因素的淨影響導致一般和行政費用比率同比增長2.1%，從8.8%增加到10.9%。
攤銷
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用減少了110萬美元，從2780萬美元降至2670萬美元，降幅為4.1%。減少的主要驅動因素是某些以前收購的無形資產已完全攤銷。將截至2022年3月31日的餘額與截至2021年3月31日的餘額進行比較，我們的無形資產減少了2920萬美元。
利息支出，淨額
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出淨額增加了170萬美元，增幅為8.5%，從2000萬美元增加到2180萬美元。截至2022年3月31日的三個月，利息支出淨額變化的主要驅動因素是2022年2月3日發行了4.0億美元的優先擔保票據。2022年4月7日，公司簽訂了一項利率上限協議，以管理與公司定期貸款相關的利率波動風險，預付成本為2550萬美元。利率上限為1.00億美元，名義利率為2.75%，2025年12月31日終止。在截至2022年12月31日的12個月內，我們預計與上限的前期成本攤銷相關的利息支出約為400萬美元。在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的12個月中，我們預計與上限相關的利息支出約為700萬美元。
其他營業外虧損
在截至2022年3月31日的三個月裏，其他營業外虧損減少了1390萬美元，降至750萬美元，而去年同期的虧損為2140萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，其他非營業虧損包括與我們混合州税率變化導致的TRA負債變化相關的770萬美元費用。截至2021年3月31日的三個月，其他非營業虧損包括我們的可贖回優先股嵌入衍生品的公允價值變化1260萬美元，以及由於與重新定價相關的部分定期債務的清償而註銷的860萬美元的債務發行成本。
所得税前收入
由於上述因素，截至2022年3月31日的三個月的所得税前收益(虧損)比上年同期增加了1520萬美元，從160萬美元增至1360萬美元。
所得税支出(福利)
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税支出(福利)減少了670萬美元，從220萬美元降至450萬美元。公司國家税率的提高導致了當期確認的與我們遞延税收資產增加相關的税收優惠。
40
淨收益(虧損)
由於上述因素，截至2022年3月31日的三個月的淨收益(虧損)比上年同期增加了2190萬美元，從虧損380萬美元增加到利潤1810萬美元。
非公認會計準則財務指標和主要業績指標
在評估我們的業務表現時，我們使用源自我們的綜合財務信息的非GAAP財務指標，但這些指標沒有在我們根據GAAP編制的綜合財務報表中列報。我們認為這些非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者是有用的指標，通過排除資本結構、税收狀況、折舊、攤銷和某些我們認為不能代表我們核心業務的其他項目的變化所造成的潛在差異，促進不同時期的經營業績比較。我們使用以下非公認會計準則衡量我們相對於競爭對手的業績，以進行業務規劃，以幫助投資者瞭解我們增長的性質，並使投資者能夠評估公司的運行業績。非公認會計準則財務措施應被視為補充，而不是替代或替代根據公認會計準則編制和列報的合併財務報表。以下對帳表的腳註應與未經審計的合併季度財務報表一併閲讀。行業同行可能會提供類似的補充信息，但可能不會像我們一樣定義類似名稱的指標，也可能不會進行相同的調整。
有機收入增長率
有機收入增長率是指收入與上年同期相比的百分比變化，經瑞安專業公司所有權前12個月近期收購的收入以及其他調整(如或有佣金、信託投資收入和匯率變化的影響)調整後的百分比。
所示各時期有機收入增長率與總收入增長率(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下(以百分比表示)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入增長率(GAAP)(1) |
|
|
24.2 |
% |
|
|
49.6 |
% |
減少：合併和收購(2) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(31.3 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.1 |
|
有機收入增長率(非GAAP) |
|
|
20.1 |
% |
|
|
18.4 |
% |
調整後的薪酬福利費用和調整後的薪酬福利費用比率
吾等將經調整薪酬及福利開支定義為經調整以反映以下項目的薪酬及福利開支：(I)以股權為基礎的薪酬、(Ii)收購及重組相關薪酬支出及(Iii)其他特殊或非經常性項目(視乎適用而定)。最具可比性的GAAP財務指標是薪酬和福利費用。調整後的薪酬和福利費用比率定義為調整後的薪酬和福利費用佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是薪酬和福利費用比率。
41
調整後的薪酬和福利支出以及調整後的薪酬和福利支出比率與薪酬和福利支出以及薪酬和福利支出比率的對賬，即所示各期間最直接可比的公認會計準則計量如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
薪酬福利費用 |
|
$ |
274,274 |
|
|
$ |
214,486 |
|
收購相關費用 |
|
|
(58 |
) |
|
|
— |
|
與收購相關的長期激勵薪酬 |
|
|
(7,697 |
) |
|
|
(9,422 |
) |
重組及相關費用 |
|
|
(158 |
) |
|
|
(6,189 |
) |
與終止預付激勵相關的攤銷和費用 |
|
|
(1,782 |
) |
|
|
(2,078 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
(6,804 |
) |
|
|
(4,430 |
) |
首次公開募股相關費用 |
|
|
(16,444 |
) |
|
|
— |
|
調整後的薪酬和福利費用(1) |
|
$ |
241,331 |
|
|
$ |
192,367 |
|
薪酬福利費用比率 |
|
|
70.9 |
% |
|
|
68.9 |
% |
調整後的薪酬和福利費用比率 |
|
|
62.4 |
% |
|
|
61.8 |
% |
調整的一般和行政費用以及調整的一般和行政費用比率
吾等將經調整一般及行政開支定義為經調整以反映下列項目的一般及行政開支：(I)收購及重組一般及行政相關開支，及(Ii)其他特殊或非經常性項目(視何者適用而定)。最具可比性的GAAP財務指標是一般和管理費用。調整後的一般和行政費用比率定義為調整後的一般和行政費用佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是一般和行政費用比率。
調整後的一般費用和行政費用以及調整後的一般費用和行政費用比率與一般費用和行政費用以及一般費用和行政費用比率--最直接可比的公認會計準則計量--的對賬如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
一般和行政費用 |
|
$ |
42,361 |
|
|
$ |
27,545 |
|
收購相關費用 |
|
|
(451 |
) |
|
|
(1,714 |
) |
重組及相關費用 |
|
|
(2,966 |
) |
|
|
(809 |
) |
其他非經常性費用 |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
首次公開募股相關費用 |
|
|
(648 |
) |
|
|
— |
|
調整後的一般和行政費用(1) |
|
$ |
38,296 |
|
|
$ |
24,687 |
|
一般和行政費用比率 |
|
|
10.9 |
% |
|
|
8.8 |
% |
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
7.9 |
% |
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率
我們將經調整EBITDAC定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出(利益)、折舊、攤銷和或有對價變動前的淨收益，調整後的淨收益反映了以下項目：(I)基於股權的薪酬、(Ii)收購和重組相關支出以及(Iii)其他特殊或非經常性項目(視情況而定)。總收入減去調整後的薪酬和福利支出以及調整後的一般和行政費用，相當於調整後的EBITDAC。最直接可比的GAAP財務指標是淨利潤。調整後EBITDAC利潤率定義為調整後EBITDAC佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤率。這些措施始於
42
綜合淨收入，不扣除在2021年3月31日之前的一段時間內與Ryan Re的非控股權益相關的收益，當時我們並未擁有100%的業務或歸因於RSG LLC保留所有權的非控股權益。
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率與淨收入和淨利潤率(GAAP中最直接的可比性指標)的對賬如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
18,076 |
|
|
$ |
(3,801 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
21,752 |
|
|
|
20,045 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
(4,503 |
) |
|
|
2,234 |
|
折舊 |
|
|
1,211 |
|
|
|
1,200 |
|
攤銷 |
|
|
26,663 |
|
|
|
27,794 |
|
或有對價的變動 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
590 |
|
EBITDAC |
|
$ |
62,191 |
|
|
$ |
48,062 |
|
收購相關費用(1) |
|
|
509 |
|
|
|
1,714 |
|
與收購相關的長期激勵薪酬(2) |
|
|
7,697 |
|
|
|
9,422 |
|
重組及相關費用(3) |
|
|
3,124 |
|
|
|
6,998 |
|
與終止預付激勵措施有關的攤銷和費用(4) |
|
|
1,782 |
|
|
|
2,078 |
|
其他營業外虧損(收入)(5) |
|
|
7,521 |
|
|
|
21,446 |
|
基於股權的薪酬(6) |
|
|
6,804 |
|
|
|
4,430 |
|
其他非經常性費用(7) |
|
|
— |
|
|
|
335 |
|
IPO相關費用(8) |
|
|
17,092 |
|
|
|
— |
|
(對關聯方權益法投資的收益) |
|
|
543 |
|
|
|
(81 |
) |
調整後的EBITDAC(9) |
|
$ |
107,263 |
|
|
$ |
94,404 |
|
淨收益(虧損)利潤率(10) |
|
|
4.7 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
30.3 |
% |
43
調整後淨收益和調整後淨收益利潤率
我們將調整後淨收益定義為攤銷前受税項影響的收益以及某些收入和費用、損益、基於股權的薪酬、與收購相關的長期激勵薪酬、與收購相關的費用、與IPO相關的成本以及某些特殊或非經常性項目。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤。調整後淨收益差額按調整後淨收益佔總收入的百分比計算。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤率。這些衡量指標始於綜合淨收入，不扣除2021年3月31日之前一段時間內與Ryan Re非控股權益相關的收益，當時我們並未擁有100%的業務或歸因於RSG LLC保留所有權的非控股權益。
首次公開募股後，本公司除須繳納州税、地方税和外國税外，還需繳納美國聯邦所得税，包括我們在RSG LLC任何應納税所得額中的可分配份額。為了便於比較，這一計算納入了聯邦和州法定税率對我們調整後税前收入的100%的影響，就好像公司擁有RSG LLC的100%股份一樣。
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率與淨收入和淨利潤率(公認會計準則中最直接的可比性指標)的對賬如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
386,890 |
|
|
$ |
311,458 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
18,076 |
|
|
$ |
(3,801 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
(4,503 |
) |
|
|
2,234 |
|
攤銷 |
|
|
26,663 |
|
|
|
27,794 |
|
遞延發行成本攤銷(1) |
|
|
2,811 |
|
|
|
3,015 |
|
或有對價的變動 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
590 |
|
收購相關費用(2) |
|
|
509 |
|
|
|
1,714 |
|
與收購相關的長期激勵薪酬(3) |
|
|
7,697 |
|
|
|
9,422 |
|
重組及相關費用(4) |
|
|
3,124 |
|
|
|
6,998 |
|
與終止預付激勵措施有關的攤銷和費用(5) |
|
|
1,782 |
|
|
|
2,078 |
|
其他營業外虧損(收入)(6) |
|
|
7,521 |
|
|
|
21,446 |
|
基於股權的薪酬(7) |
|
|
6,804 |
|
|
|
4,430 |
|
其他非經常性費用(8) |
|
|
— |
|
|
|
335 |
|
IPO相關費用(9) |
|
|
17,092 |
|
|
|
— |
|
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
|
|
543 |
|
|
|
(81 |
) |
調整後的所得税前收入 |
|
$ |
87,111 |
|
|
$ |
76,174 |
|
調整後的税費(10) |
|
|
(22,379 |
) |
|
|
(19,044 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
64,732 |
|
|
$ |
57,130 |
|
淨收益(虧損)利潤率(11) |
|
|
4.7 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
調整後淨利潤率 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
18.3 |
% |
44
調整後稀釋每股收益
我們將經調整攤薄每股收益定義為經調整後的經調整淨收益除以經調整後的攤薄流通股，經將100%的已發行有限責任公司普通股(連同B類普通股)轉換為A類普通股的影響及未歸屬股權獎勵的影響而作出調整。最直接可比的GAAP財務指標是稀釋後每股收益。
45
調整後每股攤薄收益與攤薄後每股收益(GAAP中最直接的可比性指標)在所示每個時期的對賬如下：
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
|
美國公認會計原則 |
|
|
減去：攤薄獎勵和實質既得股票的淨收入(1) |
|
|
加上：歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
加：調整後淨收益 |
|
|
另外：未歸屬股權獎勵的稀釋影響 |
|
|
調整後稀釋後每股收益 |
|
||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可歸因於淨收益 |
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$ |
15,215 |
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(8,304 |
) |
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11,165 |
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$ |
46,656 |
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$ |
— |
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$ |
64,732 |
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分母： |
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加權平均股價 |
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264,121 |
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— |
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— |
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— |
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5,632 |
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269,753 |
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每件物品的淨收入 |
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$ |
0.06 |
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|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.04 |
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$ |
0.18 |
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$ |
(0.01 |
) |
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$ |
0.24 |
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流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。我們相信，該業務的資產負債表和強勁的現金流狀況提供了充足的流動性。流動資金的主要來源是綜合資產負債表上的現金和現金等價物、業務提供的現金流量以及循環信貸安排、定期貸款和高級擔保票據(合在一起)項下的債務能力。信貸安排“)。流動資金的主要用途是運營費用、季節性營運資金需求、企業合併、資本支出、TRA下的債務、税收和向有限責任公司單位持有人的分配。我們相信，現金和現金等價物、運營現金流以及我們信貸安排下的可用金額將足以滿足未來12個月及以後的流動資金需求，包括債務本金和利息支付、資本支出和預期營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括歷史營運資本水平和資本支出需求的持續、對新產品的投資以及我們併購計劃中的交易流程。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務結果。
綜合資產負債表上的現金包括可用於一般公司用途的資金。受託現金和應收賬款不能用於一般公司目的。保險費、索賠和盈餘額度税款以受託身份持有，匯出這些資金的義務在綜合資產負債表中作為受託負債記錄。我們將承認受託
46
在綜合資產負債表中，作為受託責任應付他人的金額以及作為受託現金和應收賬款代表他人持有的受託金額，包括保險公司、其他保險中介人、徵税當局、客户和保險投保人的盈餘額度。
我們以保險經紀或代理人的身份，向承保人收取保費，並在扣除佣金後，將保費滙往有關的保險市場和承保人。我們還代表投保人向承運人收取索賠預付或退款，然後退還給投保人和剩餘線路税，然後再匯給剩餘線路徵税當局。保險費、索賠基金和盈餘額度税以受託身份持有。受託現金、應收賬款和受託責任的水平可能會大幅波動，這取決於我們何時收取保費、索賠預付款和退款，何時向市場、承運人、盈餘額度徵税當局和保險人付款，以及從客户那裏收取資金並代表他們付款，以及外匯變動的影響。由於信託現金的性質，它通常投資於流動性很強的證券，重點是保全本金。為了將投資風險降至最低，我們和我們的子公司根據一項投資政策保持現金持有量，該政策考慮了各州制定的關於受託現金的所有相關規則，並經我們的董事會批准。該政策要求利用我們董事會設定的限制，主要基於信用評級和投資類型，在各種交易對手之間廣泛分散持股。截至2022年和2021年3月31日的受託現金和應收賬款分別為6.746億美元和5.206億美元，截至2022年和2021年3月31日的受託應收賬款分別為14.491億美元和12.855億美元。雖然我們從以現金和投資形式持有的受託現金中賺取投資收入，但受託現金不得用於一般公司目的。截至2022年3月31日，綜合資產負債表上的7.062億美元現金和現金等價物, 1.642億美元存放在代表所收收入的受託賬户中，可轉入經營賬户，用於一般公司用途。
信貸安排
我們預計在未來12個月內將有足夠的財政資源來滿足我們的業務需求。儘管來自運營的現金預計將足以服務於我們的活動，包括償還債務和合同義務，併為資本支出融資，但我們有能力在我們的信貸安排下借款，以適應現金流的任何時間差異。此外，在目前的市場條件下，我們認為，如果需要的話，我們可以通過資本市場獲得長期融資的債務融資。
於2020年9月1日，我們與主要機構(包括行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.)就總計16.5億美元的定期貸款借款及總計3.00億美元的循環信貸安排訂立信貸協議，為All Risks收購提供融資。我們的循環信貸安排下的借款被允許用於我們的營運資本和其他一般公司融資目的以及我們某些子公司的營運資金和其他融資目的。我們的信貸協議項下的借款由各附屬公司無條件擔保，並以我們所有資產的留置權和擔保權益作擔保。有關本公司債務安排的進一步資料，請參閲本年報經審核綜合財務報表附註中的“附註9，債務”。
2021年7月26日，我們簽署了一項信貸協議修正案，規定將我們的循環信貸安排的規模從3.00億美元增加到6.00億美元。根據我們的信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率，擴大循環信貸安排的利息按LIBOR加2.50%至3.00%的保證金計息。我們的信貸協議中有關循環信貸安排的其他重要條款並未因該等修訂而有所改變。
2022年2月3日，RSG LLC發行了4.0億美元的優先擔保票據。這些票據的利率為4.375%，將於2030年2月1日到期。
2022年4月29日，公司就其定期貸款和循環信貸安排簽訂了信貸協議第四修正案，將其歐洲貨幣利率(LIBOR)轉換為調整後期限SOFR的基準替代利率，並分別為一個月、三個月或六個月借款期提供10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。
截至2022年3月31日，定期貸款的利率為LIBOR加3.00%，下限為75個基點。
截至2022年3月31日，我們遵守了我們信貸協議下的所有契約，截至2022年3月31日的三個月沒有違約事件。
看見附註9，債務在我們未經審計的季度綜合財務報表的附註中，瞭解有關我們債務安排的進一步信息。
47
應收税金協議
關於組織交易和首次公開募股，本公司與有限責任公司單位持有人和OneX訂立了TRA。TRA規定，公司向現任或前任有限責任公司單位持有人和OneX共同支付公司實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税節省淨額的85%(如果有的話)，其原因是(I)由於購買或交換有限責任公司共同單位而導致RSG LLC及其子公司的資產的納税基礎有所增加(“交易所税收屬性”)，(Ii)RSG LLC的某些税收屬性，主要包括資產收購的可攤銷税收屬性(“併購税收屬性”)，(Iii)本公司有權獲得的某些優惠的“補救性”合夥企業税收分配(如果有)，以及(Iv)與本公司簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括本公司根據TRA支付的款項應享有的税收優惠(“TRA支付税收屬性”)。本公司根據TRA項下未貼現的估計未來付款確認綜合資產負債表上的負債。
由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化有限責任公司共同單位交換可能帶來的税收優惠，以及根據TRA我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額；然而，我們估計此類税收優惠和相關的TRA付款可能是相當可觀的。假設相關税法沒有變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受TRA約束的所有現金税收節省，我們預計TRA下的未來支付總額將為2.807億美元。今後對後續交換的付款將是對這些數額的補充，預計將是一筆可觀的款項。上述金額僅為估計數，實際支付金額可能大不相同。如果TRA因公司的選擇或控制權變更而提前終止，公司必須向TRA的每位持有人支付相當於貼現金額的提前解約金所有未支付的TRA付款的價值。本公司尚未，亦不太可能選擇提前終止。我們預計將用RSG LLC的税收分配為未來的TRA支付提供資金，這些税收分配來自手頭的現金和運營產生的現金。
(單位：千) |
|
匯兑税屬性(1) |
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|
併購税制屬性(2) |
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|
事務處理付款税屬性(3) |
|
|
交易記錄負債 |
|
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2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
136,704 |
|
|
$ |
83,389 |
|
|
$ |
52,007 |
|
|
$ |
272,100 |
|
有限責任公司通用單位的交換 |
|
|
592 |
|
|
|
96 |
|
|
|
192 |
|
|
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880 |
|
重新測量-狀態速率的變化 |
|
|
3,102 |
|
|
|
1,892 |
|
|
|
2,724 |
|
|
|
7,718 |
|
付款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
140,398 |
|
|
$ |
85,377 |
|
|
$ |
54,923 |
|
|
$ |
280,698 |
|
與TRA相關的每個税收屬性的預期估計節税總額是(1)1.652億美元的交易所税收屬性，(2)1.04億美元的併購税收屬性，以及(3)6460萬美元的TRA支付税收屬性。該公司將保留這些現金節省的15%的好處。
截至2022年和2021年3月31日止三個月現金流量比較
現金和現金等價物從2021年3月31日的1.592億美元增加到2022年3月31日的7.064億美元，增加了5.472億美元。我們通過經營、投資和融資活動提供並用於持續經營的現金流摘要如下：
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金比截至2021年3月31日的三個月增加了930萬美元，達到6550萬美元。這一數字代表報告的淨收入，經攤銷和折舊、預付和遞延股權補償支出以及佣金和應收費用、應計補償和其他流動和非流動資產和負債的變化調整後的淨收益。在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入增加了2190萬美元，但由於向生產商支付的佣金逐年增加，其他流動資產和應計負債的變化被抵消。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流量為270萬美元，與截至2021年3月31日的三個月用於投資活動的現金流量220萬美元相比，減少了50萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流的主要驅動因素是220萬美元的資本支出以及50萬美元的預付激勵措施，而截至2021年3月31日的三個月的資本支出為220萬美元。
48
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為3.087億美元，比截至2021年3月31日的三個月融資活動使用的現金流量1.382億美元增加了4.469億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流的主要驅動因素是3.94億美元的債券發行，被7920萬美元的受託責任淨變化、410萬美元的定期債務償還和180萬美元的債務發行成本所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金流的主要驅動因素是信託負債淨變化6200萬美元，購買Ryan Re剩餘權益4750萬美元，向某些IPO前單位持有人分配現金2320萬美元，以及支付遞延發售成本和債務發行成本530萬美元。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括與投資和經營活動有關的合同義務。這些義務在附註8，租約和附註9，債務在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，並提供關於產生、增加或加速債務的撥備的進一步説明，或其他相關數據，以瞭解具體合同債務的時間和金額。
在“附註14，僱員福利計劃、預付和長期獎勵”在我們未經審計的合併財務報表的附註中，我們討論了各種長期激勵性薪酬協議及其影響。這些協議通常與收購有關。下面我們概述了截至2022年3月31日的應計負債、預計的未來支出以及與這些安排相關的未來現金流出的預計時間。
長期激勵性薪酬協議 |
|
|||
(單位：千) |
|
March 31, 2022 |
|
|
當期應計薪酬 |
|
$ |
5,378 |
|
非當期應計薪酬 |
|
|
146 |
|
總負債 |
|
$ |
5,524 |
|
預計未來支出 |
|
|
596 |
|
預計未來現金流出總額 |
|
$ |
6,120 |
|
|
|
|
|
|
預計未來現金流出 |
|
|||
(單位：千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
5,338 |
|
2023 |
|
|
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
此後 |
|
$ |
782 |
|
在“附註14，僱員福利計劃、預付和長期獎勵”在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，我們討論了所有風險、長期激勵計劃及其影響。下面我們概述了截至2022年3月31日的應計負債、預計的未來支出以及與這些安排相關的未來現金流出的預計時間。
49
一切風險長期激勵計劃 |
|
|||
(單位：千) |
|
March 31, 2022 |
|
|
當期應計薪酬 |
|
$ |
94,997 |
|
非當期應計薪酬 |
|
|
— |
|
總負債 |
|
$ |
94,997 |
|
預計未來支出 |
|
|
12,717 |
|
預計未來現金流出總額 |
|
$ |
107,714 |
|
|
|
|
|
|
預計未來現金流出 |
|
|||
(單位：千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
107,714 |
|
2023 |
|
|
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
此後 |
|
$ |
— |
|
在“附註4，併購活動”在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，我們討論了各種或有對價安排及其影響。下面我們概述了截至2022年3月31日的應計負債、預計的未來支出以及與這些或有對價協議相關的未來現金流出的預計時間。
或有對價 |
|
|||
(單位：千) |
|
March 31, 2022 |
|
|
應付經常帳款和應計負債 |
|
$ |
15,155 |
|
其他非流動負債 |
|
|
26,262 |
|
總負債 |
|
$ |
41,417 |
|
預計未來支出 |
|
|
4,058 |
|
預計未來現金流出總額 |
|
$ |
45,475 |
|
|
|
|
|
|
預計未來現金流出 |
|
|||
(單位：千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
14,637 |
|
2023 |
|
|
6,067 |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
24,771 |
|
此後 |
|
$ |
— |
|
有關進一步的討論，請參閲“附註4，合併和收購活動”，“附註8，租賃”，“附註9，債務”，“附註14，僱員福利計劃，預付和長期獎勵”，以及“附註17，承付款和或有事項”。我們未經審計的合併財務報表的附註。
關鍵會計政策和估算
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。在以下情況下，我們認為會計政策是關鍵估計：(I)公司必須作出在作出判斷時不確定的假設，以及(Ii)估計假設的變化或選擇不同的估計方法，可能會對我們的財務狀況和我們將在綜合財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們認為估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時可用的信息。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策是：收入確認、公允價值、商譽和無形資產，這些估計、判斷和假設對理解和評估我們報告的財務結果最關鍵。
我們的重要會計政策在標題下説明。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策》在2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至12月31日的Form 10-K年度報告中。此外，年報披露的關鍵會計政策和估計的變化
50
截至2021年12月31日止年度的Form 10-K報告載於“附註2，重要會計政策”，我們未經審計的綜合財務報表.
近期會計公告
有關我們最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲“附註2，重要會計政策”在我們未經審計的綜合財務報表的附註中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常運營中面臨着各種市場風險。市場風險是指由於利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。
外幣風險
在截至2022年3月31日的三個月裏，大約3%的收入來自英國、歐洲和加拿大的活動。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣之間匯率的潛在變化帶來的貨幣風險。美元與其他貨幣之間匯率的潛在變化所帶來的外匯風險敞口並不重要。
利率風險
受託投資收益受到國際和國內短期利率變化的影響。
截至2022年3月31日，我們的定期貸款借款未償還本金為16.253億美元，按浮動利率計息，下限為0.75%。我們受到倫敦銀行同業拆借利率變動的影響，並有超過下限的風險敞口。定期貸款的公允價值接近根據現有信息確定的截至2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值。
2022年4月7日，公司簽訂了一項利率上限協議，以管理與公司定期貸款相關的利率波動風險，預付成本為2550萬美元。利率上限為1.00億美元，名義利率為2.75%，2025年12月31日終止。
2022年4月29日，公司就其定期貸款和循環信貸安排簽訂了信貸協議第四修正案，將其歐洲貨幣利率(LIBOR)轉換為調整後期限SOFR的基準替代利率，並分別為一個月、三個月或六個月借款期提供10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。
其他金融工具包括現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額、其他流動資產和應付帳款以及應計負債。由於票據的短期性質，現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在提供合理的保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
51
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
52
項目6.展品
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證據的清單：
展品 數
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描述
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3.1 |
修訂和重新發布的瑞安專業集團控股公司的註冊證書，日期為2021年7月21日(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
修訂和重新修訂瑞安專業集團控股公司的章程，日期為2021年7月21日(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
註冊權利協議，日期為2021年7月26日，由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其其他簽字方簽署(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K表的附件4.1併入)。 |
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4.2 |
債券，日期為2022年2月3日，由Ryan Specialty Group，LLC、其擔保方和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行全國協會(通過參考2022年2月7日提交的註冊人Form 8-K的附件4.1合併)。 |
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4.3 |
2030年到期的4.375%高級擔保票據的表格(通過參考2022年2月7日提交的註冊人表格8-K的附件A至附件4.1併入) |
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10.1 |
應收税金協議，日期為2021年7月26日，由瑞安專業集團控股公司及其其他簽字方簽署(通過引用2021年7月27日提交的註冊人8-K表格中的附件10.1合併)。 |
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10.2 |
瑞安專業集團有限責任公司的第七份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年9月30日，由瑞安專業集團有限責任公司及其其他簽字方簽署(通過參考2021年11月12日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.2併入)。 |
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10.3 |
瑞安專業集團有限責任公司第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第一修正案，日期為2022年2月17日，由瑞安專業集團有限責任公司及其其他簽字方提出。 |
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10.4 |
董事和高級賠償協議的表格，由瑞安專業集團控股公司和該協議的其他簽字方之間提供(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.4而併入)。 |
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10.5 |
由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和Patrick G.Ryan簽署的賠償協議，日期為2021年7月26日(通過引用2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.4併入)。 |
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10.6 |
董事提名協議，日期為2021年7月26日，由瑞安專業集團控股公司和該協議的其他簽署方簽署(通過參考2021年7月27日提交的註冊人8-K表格的附件10.5合併)。 |
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10.7 |
瑞安專業集團控股公司2021年綜合激勵計劃(通過參考2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.1納入)。 |
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10.8 |
Ryan Specialty Group Holdings，Inc.非限定股票期權協議(堆疊期權)(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.2併入)。 |
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10.9 |
Ryan Specialty Group Holdings，Inc.非限定股票期權協議(重新加載期權)(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.3併入)。 |
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10.10 |
瑞安專業集團控股公司限制性股票協議表格(通過引用附件10.4併入2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明中)。 |
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10.11 |
瑞安專業集團控股有限公司限制性股票單位協議表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.5併入)。 |
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10.12 |
瑞安專業集團控股公司C類共同獎勵單位授予協議(賭注單位)表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.6併入)。 |
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10.13 |
瑞安專業集團控股公司C類共同獎勵單位授予協議(重新加載單位)表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.7併入)。 |
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10.14 |
Ryan Specialty Group Holdings，Inc.共同單位授予協議表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.8併入)。 |
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53
10.15 |
瑞安專業集團控股公司限制性有限責任公司單位協議表格(通過引用附件10.9併入2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明中)。 |
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10.16 |
瑞安專業集團控股公司限制性股票單位協議格式(非僱員董事)(通過參考2022年3月16日提交的註冊人10-K表格中的附件10.15合併而成)。 |
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10.17 |
瑞安專業集團控股公司限制性有限責任公司單位協議形式(2022年)，謹此提交。 |
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10.18 |
信貸協議第四修正案，日期為2022年4月29日，包括附件A，即瑞安專業集團有限責任公司和作為行政代理的摩根大通銀行與其他貸款人之間的信貸協議的確認副本，日期為2020年9月1日，並於2021年3月30日、2021年7月26日、2021年8月13日和2022年4月29日修訂。 |
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10.19 |
新RSG控股有限公司修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議，日期為2021年9月30日，由新RSG控股公司、有限責任公司及其其他簽字方簽署(通過參考2021年11月12日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.9併入) |
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10.20 |
茲提交由New RSG Holdings、LLC及其其他簽署方簽署的、日期為2021年9月30日的修訂和重新簽署的新RSG控股有限責任公司經營協議第一修正案。 |
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31.1 |
茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
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31.2 |
茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
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32.1* |
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。 |
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32.2* |
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
54
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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瑞安專業集團控股公司。(註冊人) |
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Date: May 12, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/耶利米·比克漢姆
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耶利米·R·比克漢姆 |
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執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |