附件10.3
CS Disco,Inc.
績效獎金計劃
1.Purpose
CS Disco,Inc.績效獎金計劃(“計劃”)旨在為參與計劃的員工提供激勵,鼓勵他們為CS Disco,Inc.(“本公司”)的成功做出重要貢獻,並獎勵表現突出的員工。該計劃還旨在加強公司吸引和留住優秀人才的能力。
2.Administration
本計劃將由本公司董事會(“董事會”)或董事會的薪酬委員會根據其章程(視情況而定,“計劃管理人”)進行管理。計劃管理人將擁有管理和解釋計劃的唯一自由裁量權和權力,計劃管理人的決定在任何情況下都是最終的,對所有與計劃有利害關係的人都具有約束力。
3.Eligibility
(A)參與。本公司或其任何附屬公司的每名員工,如(I)是本公司的“高級職員”(指1934年證券交易法第16條(經修訂)及其第16a-1條下的規則)(此等個人,“高級職員”)或由計劃管理人以其他方式指定為本計劃的參與者,及(Ii)已通過與本公司的書面協議或本公司的書面通知獲得目標獎勵(定義見下文第4節)及符合本計劃的資格,均有資格參與本計劃,並應被視為本計劃的“參與者”。除非計劃管理人另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有明確規定,否則在適用的績效期間開始受僱於公司的個人可成為該績效期間的參與者,自該個人開始受僱於公司之日起(只要該個人符合參與該計劃的所有其他資格標準),並將獲得該初始績效期間的按比例分配的目標獎(定義如下)。
(B)頒獎。績效期間的每個參與者將被授予該績效期間根據本計劃獲得未來付款的或有權利(“獎勵”),該獎勵將根據計劃管理員為適用的績效期間確定的適用業績目標的實現情況而支付,並在滿足獲得此類獎勵的所有適用條件後賺取,如下文第3(C)節和第(5)節所述。
(C)賠償金。為了有資格獲得獎金,參與者必須滿足以下標準,除非計劃管理員另有規定或該參與者與
本公司:(I)繼續受僱於本公司,從他或她參加本計劃之日起至獎金支付之日止;以及(Ii)遵守本計劃管理人制定的本計劃的任何規則。如果參與者在績效期間不再是一名官員,但在獎勵支付之日仍是一名員工,並有資格獲得獎勵,則該個人的獎勵可由計劃管理員確定為適當的調整。在本計劃下,任何獎金的支付均不作保證。獎勵作為預付款支付,直到不再根據下文第6(H)節所述的追回條款(視情況適用而定)退還為止。
4.設立和確定獎項的方法
(A)設立目標獎。在每個績效期間,每個參與者都有計劃下的目標獎勵機會(“目標獎勵”),在參與者與公司的邀請函中表達,或以其他方式書面表達,並經計劃管理員批准,作為參與者在績效期間賺取的基本工資的百分比或固定的美元金額。計劃管理員沒有義務對所有計劃參與者一視同仁。就本計劃而言,除非計劃管理人另有決定,否則參與者的“基本工資”是指該參與者在適用的績效期間作為參與者時所賺取的基本工資或基本工資總額。基本工資不包括任何獎金、佣金或其他激勵性薪酬、收到或以其他方式確認的與股權獎勵、費用報銷、搬遷付款、加班或輪班差額付款、公司根據任何員工福利計劃作出的貢獻、公司支付的任何員工福利或額外津貼的價值或任何其他類似補償項目有關的金額。根據任何公司贊助的計劃,基本工資將在扣除任何税收或福利和延期支付薪酬之前確定。
(B)設立業績週期。計劃管理員將建立適用的績效期間,在此期間將根據計劃管理員制定的績效目標來衡量實際績效,以確定參與者的潛在獎勵。績效期間通常由計劃管理員參照公司的會計年度確定,可以由單個會計年度、多個會計年度或一個或多個會計年度的一個或多個部分組成。
(C)確定業績目標。對於每個績效期間,計劃管理員將為每個參與者建立以下內容:(I)一個或多個績效目標(可以是公司績效目標和/或個人績效目標)和(Ii)此類績效目標的相對權重(如果有)和(Iii)獎勵的其他條款和條件(如果有),由計劃管理員酌情決定(並根據計劃的條款)。計劃管理人應根據第4(C)條的規定,在其全權酌情決定的適當時間和方式作出此類決定,並且沒有義務對所有計劃參與者一視同仁。除非計劃管理員另有決定,為每個獎項確定的績效目標應根據
符合公司2021年股權激勵計劃(或其後續計劃)中規定的“業績目標”和“業績標準”。
(D)績效結果評價。在每個業績期間結束後,計劃管理員將確定是否(以及在多大程度上)實現了為該業績期間確定的業績目標。
計劃管理人有權對績效目標或實現績效目標的計算方法進行調整,包括(但不限於)與重組和/或其他非經常性費用、性質“不尋常”或“不常見”的項目、收購或合資企業的攤薄效應、或與潛在收購或資產剝離相關的成本相關的調整。
(E)實際裁決的確定。對於每個績效期間,計劃管理員將根據(I)為該績效期間確定的績效目標的實現程度(以及此類績效目標的任何相對權重)、(Ii)參與者的目標獎勵以及(Iii)參與者獲得和接受獎勵的任何其他條件是否得到滿足以及在多大程度上滿足參與者的實際獎勵(可能低於、等於或高於適用的目標獎勵)來確定每個參與者的實際獎勵金額。儘管如上所述,在確定任何參與者的任何實際獎勵金額時,計劃管理員將有權酌情將任何實際獎勵的金額減少到低於根據計劃條款計算的金額,包括減至零,或將任何實際獎勵的金額增加到高於根據計劃條款計算的金額。在作出此類決定時,計劃管理人可單獨酌情考慮其認為適當的其他因素,包括參與者的個人表現。獎勵還將受到計劃管理員批准的適用績效期間的任何最高支出限制。
除非計劃管理人另有決定:(1)在考績期間從全職轉為非全職工作的任何參與者,其實際獎金將根據考績期間有效的全職等值就業的適用百分比按比例減少;(2)由於考績期滿後和實際獎勵確定之前參與者的全職等值就業百分比的任何減少,將不會對任何參與者確定的實際獎勵金額進行調整。
除非適用法律禁止或計劃管理人以其他方式決定:(I)任何參與者在績效期間因批准的缺勤假而缺席,並有資格獲得該績效期間的實際獎勵,將根據績效期間適用的在職期間按比例減少其實際獎勵;以及(Ii)任何參與者由於在績效期限結束後和實際獎勵確定之前開始的任何缺勤假,其實際獎勵的確定金額將不會調整。
5.判給金的支付
在計劃管理員確定績效期間的實際獎勵之後,計劃管理員將批准該績效期間的獎勵支付,但須滿足計劃管理員為獲得獎勵而設立的任何持續服務或附加條件。根據本計劃支付的賠償金將在該等條件獲得批准或滿足(視情況適用)後儘快支付。然而,在不再根據下文第6(H)節所述的追回條款(視情況適用而定)進行追回之前,不會獲得獎勵。因此,在下文第6(H)節描述的退還條款適用的範圍內,公司在參與者獲得獎勵之前支付獎金,該等預付款將根據下文第6(H)節描述的退還條款予以追回。
根據本計劃作出的所有獎勵將以現金形式支付,或在董事會或委員會批准的情況下,根據公司2021年股權激勵計劃(或任何後續計劃)以現金形式支付,由計劃管理人自行決定。任何此類股權獎勵的條款和條件將由計劃管理人自行決定。
6.Miscellaneous
(A)扣留賠償。本公司將根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、條例或命令的規定,從根據本計劃應支付給參與者的任何金額中扣除和扣留本公司要求扣除和扣繳的任何金額。本公司保留權利要求參與者以本公司根據適用法律規定的方式履行此類扣除和扣繳義務,如果根據本計劃應支付給參與者的金額不是以現金形式支付的話。
(B)計劃資金。該計劃將沒有資金。本計劃中包含的任何內容均不會被視為要求本公司為支付本計劃下的任何獎勵而存款、投資或預留金額。
(C)修訂或終止該計劃。補償委員會或董事會可隨時修改或終止該計劃。
(D)不保證繼續服務。本計劃不會賦予僱員在任何特定期間繼續在本公司或本公司任何聯營公司服務的任何權利,或以任何方式幹擾或以任何方式限制本公司或本公司任何聯營公司以任何理由終止僱員在本公司(或聯屬公司,如適用)的服務的權利,不論是否有理由或事先通知。
(E)不得轉讓或調任。本計劃下的任何權利、福利、義務或義務不得由任何個人員工或參與者轉讓或轉移。任何員工或參與者聲稱的任何轉讓或轉移都是無效的。參與本計劃並不給予任何個人對本公司任何資產的任何所有權、擔保或其他權利。
(F)有效性。如果本計劃的任何條款被認定為無效、無效或不可執行,同樣的規定在任何方面都不會影響本計劃任何其他條款的有效性。
(G)管治文件。本計劃下的每項獎勵應受本計劃中規定的條款管轄。本計劃包含本公司與每個參與者就此主題達成的完整協議,並取代本公司之前的所有獎金補償計劃或計劃,以及所有其他關於此類獎金補償計劃或計劃的口頭或書面聲明。
(H)追回/追回。本計劃下的所有獎勵和支出將根據以下適用條款和適用法律(“追回條款”)予以退還:(I)根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準,或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求,本公司(X)必須採取的任何追回政策,以及(Y)在適用法律允許的範圍內自願採取的其他退還政策;以及(Ii)本公司與參與者之間的個別書面協議中規定的其他追回、追回或補償條款。根據該等追回條款追討補償,不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
(I)追回錯誤的付款。有時,公司可能會錯誤地多付或不正確地支付獎金。對於這些情況,在適用法律允許的範圍內,公司保留從未來向參與者支付的任何賠償中抵消或追回此類錯誤付款金額的權利。通過在下面簽字,參與者特此授權公司從公司欠參與者的任何金額(包括基本工資、費用報銷、其他獎金或應計假期工資)中扣除錯誤的付款金額,如果錯誤的付款金額沒有從這種減少中償還給公司,則未付餘額將成為參與者欠公司的債務。
(J)適用法律。本計劃下任何員工的權利和義務將由參與者主要為公司提供服務的州的法律管轄、解釋和執行,而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
(K)第409A條。所有計劃付款旨在滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的不適用第409A條的要求,本協議中的任何含糊之處應據此解釋。
CS Disco,Inc.
績效獎金計劃
本財年的目標獎勵和績效目標[___]
計劃年份:
表演期:
Target Award: [_]基本工資的百分比
績效目標(每個目標由CS Disco,Inc.自行設定、計算和確定):
[插入詳細信息]
參賽者致謝:
本人已閲讀並理解上述CS Disco,Inc.績效獎金計劃(以下簡稱“計劃”)的條款和條件以及我的上述參與條款,本人接受並同意受該計劃的約束。本人明白,如未能簽署本文件,本人將失去根據本計劃賺取任何其他付款的資格,而本人亦沒有資格賺取任何或其他獎金。
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