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每名並非CS Disco，Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會成員(“董事會”)(每位有關成員，“合資格的董事”)將於本公司與負責管理本公司普通股(“普通股”)首次公開發售的承銷商訂立承銷協議之日及之後，就其在董事會所擔任的職務領取本非僱員董事薪酬政策(本政策)所述的薪酬，根據該協議，普通股將在該首次公開發售(該日，“生效日期”)。本政策自生效日期起生效，並可由董事會或董事會的薪酬委員會全權酌情隨時修訂。合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

所有年度現金費用均於支付時歸屬，並於本公司提供服務的每個會計季度的最後一天(每個該等日期，“聘用金計提日期”)，按等額季度分期支付予合資格董事。如果符合資格的董事加入董事會或董事會委員會，而不是本公司財務季度的第一天，則下文所述的每一年度聘用金將基於適用會計年度的服務天數按比例分配，按比例支付的金額為符合資格的董事提供服務的第一個財務季度，此後定期按季度全額支付；但是，如果符合資格的董事在財務季度的最後一天前離開服務，則該財務季度的費用將按比例計算。

下文所述的股權薪酬將根據公司2021年股權激勵計劃或任何後續計劃(下稱“計劃”)發放。根據本政策給予的所有股權補償將採用RSU的形式(如本計劃所定義)。根據本政策授予的所有RSU將如下文所述按下述條款歸屬合格董事的持續服務；但是，前提是根據本政策授予的所有RSU將在控制權變更(如計劃定義)時加速並全部歸屬，在每種情況下，均受合格董事持續服務截止日期的約束。

1.初步撥款。對於在生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的每名合資格董事，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員的日期(或如該日期不是市場交易日，則為其後的第一個市場交易日)(“初始授出日期”)，該合資格董事將自動獲授RSU(“初始批出單位”)，而董事會或董事會薪酬委員會無須採取進一步行動。初始授予RSU的總授予日期公允價值將根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718”)計算，相當於300,000美元。

初始授權RSU將分12個等額季度分期付款，從初始授權之日起計算。初始授予RSU的歸屬在所有情況下均受合格董事的持續服務(定義見本計劃)的約束，直至每個該等適用的歸屬日期為止。

2.更新補助金。於生效日期後舉行的每次本公司股東周年大會(“股東周年大會”)當日，每名合資格的董事如：(I)於股東周年大會前已擔任董事會非僱員成員至少六個月及(Ii)於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員，將於該日期(“更新授權日”)自動獲授RSU(“續授授權日”)，而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動；然而，任何合資格的董事如(I)與本公司的任何基金投資者有聯繫或有聯繫，及(Ii)於生效日期在董事會任職，則在2024年股東周年大會舉行日期前，均無資格獲得續授補助金單位。根據FASB ASC主題718計算，更新授予RSU將具有總計授予日期公允價值，相當於150,000美元。

更新授予RSU將從更新授予日期起分成四個相等的季度分期付款，前提是更新授予RSU應在緊接下一屆年會的前一天完全歸屬，如果時間較早的話。在所有情況下，續期授權RSU的歸屬均受合格董事的持續服務(定義見本計劃)的約束，直至每個適用的歸屬日期為止。

3.選擇獲得現金預付金中的預聘金。每名合資格的董事均可選擇領取根據上文A(1)(A)項須支付的所有年度董事會服務聘用金，自生效日期後的第一個歷年開始及其後任何歷年開始，並根據本條第3條(該選舉為“聘用金選舉”)將其納入RSU獎勵(每項獎勵均為“聘用金”)。如果符合資格的董事根據第3條及時進行了定額撥款選舉，定額補助金將於每年1月1日(或如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日)自動授予每一名符合資格的董事，並將具有根據財務會計準則第718條計算的授予日公允價值合計，相當於上文A(1)(A)項下下一個日曆年度預計應支付給該符合資格的董事的年度董事會服務定金金額。定額補助金將於年內每個定額計提日期分四次等額授予，但須受合資格董事的持續服務(定義見本計劃)直至該等適用歸屬日期為止。

符合資格的董事只能在與該選舉有關的日曆年度開始之前，以及在本公司未處於季度或特別禁售期且符合資格的董事不知道任何重大非公開信息的期間內進行聘用金選舉。每份聘用金選舉必須及時以書面形式提交本公司首席財務官(或本公司指定的其他人士)，並受董事會或董事會薪酬委員會指定的任何其他條件的限制。未能及時進行聘用金選舉的合資格董事將不會獲得聘用金，而是將獲得上文A(1)(A)項下應支付的年度董事會服務聘用金。

儘管有上述規定，授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人(如本計劃定義)的所有補償的總價值在任何情況下都不得超過本計劃第3(D)節規定的限制。