brlt-20220331
000186675712/312022Q1假象P5YP5Y00018667572022-01-012022-03-310001866757美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-09Xbrli：共享0001866757美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-090001866757US-GAAP：Common ClassCMembers2022-05-0900018667572022-03-31ISO 4217：美元00018667572021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001866757美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001866757美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001866757美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001866757美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001866757US-GAAP：Common ClassCMembers2022-03-310001866757US-GAAP：Common 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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-40836
光輝地球集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-1015499
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
格蘭特大道300號, 三樓
舊金山, 鈣
94108
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800) 691-0952
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元BRLT納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2022年5月9日，有10,806,956註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，35,285,133註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，49,119,976註冊人的C類普通股，每股面值0.0001美元，流通股，沒有註冊人的D類普通股，每股流通股0.0001美元。
1

目錄表
目錄表

頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
34
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
53
項目4.控制和程序
53
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
55
第1A項。風險因素。
55
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
55
第3項高級證券違約
56
第4項礦山安全信息披露
56
第5項其他資料
56
項目6.展品。
57
簽名
59

2

目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“發展”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”或“將”，或這些術語或其他類似表達的否定。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：公司近年來發展迅速，經營經驗有限；公司可能無法有效管理增長；鑽石、其他寶石和貴金屬供應短缺的成本增加；公司維持低生產和分銷成本的能力；鑽石、其他寶石和貴金屬，特別是來源可靠的天然和實驗室生長的鑽石以及黃金等回收貴金屬的定價和供應的波動，製造勞動力成本的增加，如工資上漲，以及通貨膨脹和能源價格；公司以經濟高效的方式將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户的能力；與公司在美國的擴張計劃相關的風險；經濟健康狀況的全面下降以及其他影響消費者支出的因素，如經濟衰退、政府不穩定、戰爭或戰爭威脅以及自然災害，可能會影響消費者的購買；該公司有虧損的歷史, 並可能無法持續盈利；精品珠寶零售行業的競爭；公司管理庫存餘額和庫存縮減的能力；自己製作戒指的銷售額下降將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響；公司維持和提升其品牌的能力；公司幫助發展業務的營銷努力可能無效；環境、社會和治理問題可能影響公司的業務和聲譽；與公司的電子商務和全方位業務相關的風險；公司有效預測和應對消費者偏好和購物模式變化的能力；公司的經營業績和經營現金流可能在季度和年度基礎上波動，這可能使其未來業績難以預測；公司的主要資產是其在Brilliant Earth，LLC的權益，因此，公司依賴Brilliant Earth LLC的分配來支付其税款和費用；與公司根據其應收税款協議和組織結構承擔的義務相關的風險；以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所述的其他風險、不確定因素和因素。這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
3
目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們作為證物提交的文件時，應瞭解到我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。


陳述的基礎

本季度報告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，參照：

·“我們”、“公司”、“光輝地球”及類似的提法是指：(1)重組交易(定義見下文)完成後，包括我們於2021年9月23日向光輝地球集團及其所有子公司進行的首次公開募股(IPO)，以及(2)在重組交易完成之前，包括首次公開募股在內的對光輝地球有限責任公司的收購。
·《Brilliant Earth LLC協議》是指Brilliant Earth LLC修訂並重述的有限責任公司協議，該協議在IPO完成前生效。
·CAGR是指複合年增長率。
·“持續股權所有人”是指緊接重組交易完成後有限責任公司權益和我們的B類普通股和C類普通股的持有者，包括我們的創辦人(定義如下)和Mainsail(定義如下)，他們可以各自的期權，不時交換他們的LLC權益(連同同等數量的B類普通股或C類普通股(此類股份應立即註銷))，如適用，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合納斯達克規則的含義)決定，他們沒有權益)，現金或新發行的A類普通股或D類普通股(視情況而定)。
·創始人指的是我們的聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦，我們的聯合創始人兼執行主席埃裏克·格羅斯伯格，以及Just Rock(定義如下)。
·“Just Rock”指的是Just Rock，Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創始人共同擁有和控制。
·“有限責任公司權益”或“有限責任公司單位”是指光輝地球有限責任公司的共同單位，包括我們用IPO淨收益購買的單位。
·“原始股權擁有者”是指重組交易完成前有限責任公司在Brilliant Earth，LLC的權益的所有者，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和員工。
·Mainsail是指我們的發起人、特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，L.P.，以及Mainsail Partners III，L.P.的某些附屬基金，包括Mainsail Incentive Program，LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.。
·“重組交易”是指組織交易和IPO，以及由此產生的淨收益的運用。
·“TRA”是指與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者簽訂的應收税金協議，該協議規定Brilliant Earth Group，Inc.向持續股權所有者支付Brilliant Earth Group，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA下的某些税基調整和付款相關的85%的税收優惠。

4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表

光輝地球集團有限公司
簡明合併資產負債表
(未經審計，除每股和每股金額外，以千計)
3月31日，十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$164,890 $172,865 
受限現金205 205 
庫存，淨額28,392 24,743 
預付費用和其他流動資產8,560 8,178 
流動資產總額202,047 205,991 
財產和設備，淨額8,734 6,732 
遞延税項資產7,840 4,407 
經營性租賃使用權資產20,067 — 
其他資產943 601 
總資產$239,631 $217,731 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$11,390 $14,480 
應計費用和其他流動負債26,429 28,756 
遞延收入的當期部分23,561 18,818 
經營租賃負債的當期部分2,779 — 
長期債務的當期部分41,053 30,789 
流動負債總額105,212 92,843 
長期債務，扣除債務發行成本22,863 32,789 
經營租賃負債19,882 — 
遞延租金— 2,507 
根據應收税金協議應付6,604 3,775 
其他長期負債3,028 2,979 
總負債157,589 134,893 
承付款和或有事項(附註11)
權益
優先股，$0.0001每股面值，10,000,000授權股份，無分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及未償還
— — 
A類普通股，$0.0001面值-1,200,000,000授權股份；10,708,456和9,614,523分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
1 1 
B類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；35,326,696和35,658,013分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
4 4 
C類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；49,119,976和49,505,250分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
5 5 
D類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；無分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及未償還
— — 
額外實收資本7,339 6,865 
留存收益1,884 1,528 
光輝地球集團的股權。9,233 8,403 
NCI歸功於輝煌地球有限責任公司72,809 74,435 
總股本82,042 82,838 
負債和權益總額$239,631 $217,731 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
光輝地球集團有限公司
簡明合併業務報表
(未經審計，除每股和每股金額外，以千計)
截至三個月
3月31日，
20222021
淨銷售額$100,038 $70,696 
銷售成本49,922 38,337 
毛利50,116 32,359 
運營費用：
銷售、一般和行政44,816 27,405 
營業收入5,300 4,954 
利息支出(1,776)(1,926)
其他費用，淨額(59)(620)
税前收入3,465 2,408 
所得税費用(96)— 
淨收入3,369 $2,408 
可分配給非控股權益的淨收入3,013 
可分配給Brilliant Earth Group，Inc.的淨收入$356 
每股收益：
基本信息$0.04 
稀釋$0.03 
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息10,010,798 
稀釋96,526,843 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄表
光輝地球集團有限公司
簡明合併權益表和
可贖回可轉換優先股和權益/會員(赤字)的變化
(未經審計，除股份金額外以千計)
輝煌地球，有限責任公司
P類單位F類M類F類單位和M類單位
總單位數總金額總單位數總金額總單位數總金額總單位數總金額
餘額，2021年1月1日
32,435,595 $66,327 50,232,863 $(85,695)2,537,791 $300 52,770,654 $(85,395)
對會員的税收分配— (29)— (46)— — — (46)
既得M類單位— — — — 325,221 — 325,221 — 
基於股權的薪酬— — — — — 93 — 93 
淨收入— 941 — 1,467 — — — 1,467 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 79,816 — (79,816)— — — (79,816)
平衡，2021年3月31日
32,435,595 $147,055 50,232,863 $(164,090)2,863,012 $393 53,095,875 $(163,697)

輝煌地球集團股份有限公司股東權益
A類普通股B類普通股C類普通股非控制性權益
股票金額股票金額股票金額其他內容
已繳費
資本		留用
收益		股東權益單位金額總計
權益
餘額，2022年1月1日
9,614,523 $1 35,658,013 $4 49,505,250 $5 $6,865 $1,528 $8,403 85,163,263 $74,435 $82,838 
對會員的税收分配— — — — — — — — — — (6,874)(6,874)
將B類和C類普通股轉換為A類普通股1,053,914 — (668,640)— (385,274)— — — — (1,053,914)— — 
期間的RSU歸屬40,019 — — — — — — — — — — — 
期間有限責任公司單位歸屬— — 337,323 — — — — — — 337,323 — — 
因贖回有限責任公司單位和設立TRA負債而增加的遞延税項資產— — — — — — 605 — 605 — — 605 
基於股權的薪酬— — — — — — 2,028 — 2,028 — 76 2,104 
淨收入— — — — — — — 356 356 — 3,013 3,369 
控股權與非控股權的再平衡— — — — — — (2,159)(2,159)— 2,159 — 
平衡，2022年3月31日
10,708,456 $1 35,326,696 $4 49,119,976 $5 $7,339 $1,884 $9,233 84,446,672 $72,809 $82,042 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
光輝地球集團有限公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)

截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動
淨收入$3,369 $2,408 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊349 164 
基於股權的薪酬2,104 93 
非現金經營租賃成本683 — 
認股權證公允價值變動— 574 
債務發行成本攤銷423 423 
其他(14)(24)
資產和負債變動情況：
盤存(3,633)(2,691)
預付費用和其他流動資產(746)(24)
其他資產(342)(194)
應付賬款、應計費用和其他流動負債(6,485)(1,913)
遞延收入4,706 7,815 
經營租賃負債(232)— 
遞延租金— 240 
經營活動提供的淨現金182 6,871 
投資活動
購置財產和設備(1,283)(546)
用於投資活動的現金淨額(1,283)(546)
融資活動
對會員的税收分配(6,874)(75)
用於融資活動的現金淨額(6,874)(75)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(7,975)6,250 
期初現金、現金等價物和限制性現金173,070 66,474 
期末現金、現金等價物和限制性現金$165,095 $72,724 
非現金投融資活動
與贖回有限責任公司單位相關的遞延税項資產$3,433 — 
與贖回有限責任公司單位相關的交易義務2,829 — 
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置1,068 18 
APIC與贖回有限責任公司單位有關的信貸605 — 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 79,816 
補充信息
支付利息的現金$1,341 $1,502 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄表
光輝地球集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。業務和組織

光輝地球集團成立於2021年6月2日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(“首次公開募股(IPO)”)，並執行其他相關組織交易，以收購和開展光明地球有限責任公司的業務。Brilliant Earth，LLC最初於2005年8月25日在特拉華州註冊成立，隨後於2012年11月29日轉變為有限責任公司。Brilliant Earth Group，Inc.是Brilliant Earth，LLC的唯一管理成員，合併了Brilliant Earth，LLC，兩者在本文中統稱為“公司”。

該公司在網上和通過在舊金山、洛杉磯、波士頓、芝加哥、聖地亞哥、華盛頓特區、丹佛、費城、亞特蘭大、西雅圖、波特蘭、奧斯汀、達拉斯、紐約和斯科茨代爾經營的展廳設計、採購和銷售符合道德標準的鑽石、寶石和珠寶。聯席總部設在加利福尼亞州舊金山和科羅拉多州丹佛。

該公司在以下地區運營一經營和報告部門，即鑽石、寶石和珠寶的零售。完畢90%的銷售是賣給美國(“美國”)的客户；對非美國客户的銷售立即以美元結算，沒有現金餘額以外幣計價。本公司首席營運決策者(“CODM”)兼首席執行官(“CEO”)審閲在綜合基礎上呈報的財務資料，以作出營運決策及評估財務表現。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，由於光輝地球的成員(“持續股權擁有人”)於首次公開發售及合併前繼續持有光輝地球有限公司的控股權(即合併後的光輝地球有限責任公司的控制權並無變動)，且由於光輝地球集團被視為不符合業務定義的“空殼公司”，合併後實體的財務報表代表光輝地球有限責任公司的財務狀況及經營業績的延續。因此，輝煌地球有限責任公司的資產、負債和權益的歷史成本基礎作為共同控制交易結轉到合併公司的簡明合併財務報表中。此外，在首次公開募股完成後，光輝地球集團有限公司就其在光輝地球公司任何應納税所得額中的可分配份額，須繳納美國聯邦、州和地方所得税，按現行公司税率評估。

首次公開發行和購買有限責任公司權益

2021年9月27日，本公司完成首次公開募股9,583,332A類普通股，發行價為$12.00每股，(不包括承銷折扣)，包括1,249,999根據承銷商的超額配售選擇權發行的A類普通股。該公司收到了$101.6在扣除承銷折扣和發行成本後，收益為100萬美元13.4百萬美元。

淨收益用於購買8,333,333新發行的會員單位(“有限責任公司單位”或“有限責任公司權益”)，來自光明地球，有限責任公司和1,249,999以持續股權擁有人贖回形式的有限責任公司單位，每單位價格相當於IPO價格$11.22扣除承銷盤後每股收益Ount，並代表一個10.1截至IPO日的經濟權益百分比。
9
目錄表

首次公開發售時F、P及M類單位的換算

在首次公開募股時，對光輝地球有限責任公司的現有有限責任公司協議進行了修改和重述，其中包括，將光輝地球有限責任公司現有的所有F、P和M類單位重組為86,297,284將換算率應用於1.8588對與M個單位有關的分配門檻進行了進一步調整(這影響了它們的價值分配，因此交換的經濟效果是同類價值)；淨換算率為1.8942, 1.9080和1.7735對於F類單位，分別為P單位和M單位。該等財務報表於首次公開發售前期間呈列的F、P及M類單位數目已作出追溯調整，以反映與股票分拆呈列相類似的換股比率(如上一句所述)。

已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要

在首次公開募股、光輝地球集團和光輝地球方面，有限責任公司完成了一系列交易，包括重組、發行和其他融資交易。

以下是截至IPO日發生的重組交易摘要：

•修訂和重述了光輝土地有限責任公司現有的有限責任公司協議(《有限責任公司協議》)，在首次公開募股前生效，其中包括(1)將Brilliant Earth，LLC的所有現有所有權權益資本重組為86,297,284將換算率應用於1.8588(2)於收購與首次公開招股有關的有限責任公司單位後，委任Brilliant Earth Group，Inc.為Brilliant Earth，LLC的唯一管理成員，及(3)向持續股權擁有人提供若干贖回權。

•修改和重述了光輝地球集團的公司註冊證書，其中規定了四類普通股，定義為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

•已發佈36,064,421B類普通股股份(贖回前522,386根據下面討論的行使承銷商超額配售選擇權的股份)向持續股權所有人出售，不包括創始人，聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦，聯合創始人兼執行主席埃裏克·格羅斯伯格，以及由創始人(統稱為創始人)共同擁有和控制的特拉華州公司Just Rock，這等於該等持續股權擁有人(不包括創辦人)以名義代價持有的有限責任公司單位數目。

•已發佈50,232,863C類普通股股份(贖回前727,613根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權的股份)以面值代價向創辦人出售相當於該等創辦人持有的有限責任公司單位數目的股份。

•與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者簽訂了一項應收税金協議(TRA)，該協議將規定由Brilliant Earth Group，Inc.向以下持續股權所有者支付85光輝地球集團實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA下的某些税基調整和付款相關的税收優惠金額的%(如果有)。

10
目錄表
組織協議包括一項條款，規定持續股權擁有人，除不時根據其選擇的某些例外情況外，要求Brilliant Earth，LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取公司選擇的新發行的A類普通股或D類普通股(視情況適用)。一-根據輝煌地球有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，根據光輝地球有限責任公司協議的條款，以一股A類普通股的成交量加權平均市場價格換取如此贖回的每股有限責任公司權益的現金支付。

以下是IPO和其他交易的摘要：

•已發佈9,583,332A類普通股，包括1,249,999行使承銷商超額配售的A類普通股，以換取淨收益約$101.6百萬美元12.00每股，承銷折扣和發行費用較少。

•用首次公開募股的淨收益購買8,333,333新發行的有限責任公司單位，價格約為$93.5直接來自輝煌地球有限責任公司，單位價格相當於A類普通股每股首次公開募股價格減去承銷折扣。

•使用行使承銷商超額配售的淨收益購買額外的1,249,999各持續權益擁有人的有限責任公司單位，按比例贖回，金額為$14.0按A類普通股每股首次公開發售價格減去承銷折扣的每單位價格合計100萬歐元；此次收購有限責任公司權益產生了TRA項下的債務，包括TRA上相關遞延税項資產的設置以及與此次收購相關的臨時基礎差額。

•相應取消的合計1,249,999購買B類普通股和C類普通股產生的股份1,249,999來自持續股權所有者的有限責任公司單位。

•對可轉換優先股行使認股權證(“P類單位“)，賬面價值為$6.4截至2021年9月22日(截至行使之日按市值調整後)為534,589新發行的有限責任公司單位以淨結算為基礎，由持有人選擇。

風險和不確定性--新冠肺炎

新冠肺炎大流行仍在持續，並繼續影響全球經濟。該公司的財務業績可能會受到疫情持續演變的不利影響，包括政府實施的任何大流行限制。該公司無法預測新冠肺炎疫情對其業務、運營或全球經濟整體的影響程度。然而，這些影響可能會對公司的經營業績產生實質性影響。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

重組交易及首次公開招股前的未經審核簡明綜合財務報表已呈列，以合併先前獨立的實體。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和
11
目錄表
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。

管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映的所有調整僅包括為公平陳述列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的正常經常性調整，這些調整符合適用於中期的美國公認會計原則。所列臨時期間的業務成果不一定代表全年或未來期間的成果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，如2021年年度報告Form 10-K所披露。
合併原則和非控股利益原則

未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司Brilliant Earth LLC的賬目，該等賬目因擁有投票權權益或根據可變權益實體(VIE)會計指引而受其控制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審核簡明綜合經營報表的非控股權益指持續權益擁有人持有的Brilliant Earth LLC經濟權益所應佔的收益或虧損部分。未經審核簡明綜合資產負債表上的非控股權益指按持續權益持有人所擁有的有限責任公司權益所佔的本公司淨資產部分。 截至2022年3月31日，非控股權益為88.7%。在每個報告期結束時，與Brilliant Earth，LLC有關的歸屬於Brilliant Earth Group，Inc.和持續股權所有者的股權將重新平衡，以反映Brilliant Earth Group，Inc.和持續股權所有者對Brilliant Earth LLC的所有權。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。估計數是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。一些較重要的估計包括存貨估值、銷售退回準備、根據應收税項協議應付的當期及遞延所得税估計、長期資產的使用年限及折舊、股權補償的公允價值、重組交易前及可贖回P類單位的認股權證及價值贖回。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司持續審查其估計，以確保它們適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。


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目錄表
公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。美國公認會計準則建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。美國公認會計原則規定了可用於計量公允價值的三種投入水平：

一級估值基於相同資產或負債在活躍市場中觀察到的報價(未經調整)。
第2級估值技術以活躍市場中同類工具的報價為基礎的投入；相同或類似工具在非活躍市場中的報價；該工具的估值模型中可觀察到的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或得到其證實的投入。
具有不可觀察的重大市場投入的3級估值技術。

根據美國公認會計原則，公司必須披露其對重大金融工具的公允價值的估計，包括在其財務報表中記錄為資產或負債的工具。

於2021年3月31日，P類單位及P類單位權證為唯一按公允價值經常性計量的金融工具(資產或負債)。

截至首次公開發售日期，P類單位及P類單位權證為唯一按公允價值經常性計量的金融工具(資產或負債)。如注1所述，業務和組織，這些證券轉換為與IPO相關的有限責任公司權益，現在被歸類為股權。截至2021年9月22日，在轉換為普通有限責任公司單位之前，P類單位和P類單位認股權證的公允價值為$389.2百萬美元和美元6.4這些證券不再受這一公允價值披露的約束。

現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值，並被分類為第1級。長期債務的賬面價值扣除債務發行成本後亦接近其公允價值，而公允價值是管理層根據類似類型借款安排的適用利率(包括若干浮動利率或浮動利率工具)的考慮而估計的。可贖回可轉換P類單位及P類單位相關認股權證在首次公開發售前一直被分類為3級，當時該等證券被轉換為有限責任公司權益。

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目錄表
綜合收益

全面收益是指企業在一段時期內因交易以及來自非所有者來源的所有其他事件和情況而發生的權益變化。其他全面收入可能包括可供出售的證券、外幣項目和最低養老金負債調整的未實現收益(虧損)。本公司並無其他全面收入的組成部分。因此，綜合收益與淨收益相同。

現金和現金等價物，以及限制性現金

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，以及銀行為支付第三方信用卡和借記卡交易而轉移的存款，均被視為現金等價物。信用卡和借記卡交易都是短期的，流動性很高。

下表對現金和現金等價物進行了對賬，並將未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金限於截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的現金流量表(單位：千)：

3月31日，十二月三十一日，3月31日，
202220212021
現金和現金等價物$164,890 $172,865 $72,519 
受限現金205 205 205
總計$165,095 $173,070 $72,724 

庫存，淨額

該公司的鑽石、寶石和珠寶庫存主要用於轉售，並以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。成本主要使用先進先出(“FIFO”)基礎上所有庫存的加權平均成本來確定，但獨特庫存SKU(主要是獨立分級鑽石)除外，其中成本是使用特定標識確定的。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

收入確認

概述

淨銷售額主要由鑽石、寶石和珠寶零售收入組成，在完成訂單之前需要全額付款。對於在展廳領取的訂單和已發貨的訂單，交貨時間被確定為提貨時間，通常是在發貨後一到兩個工作日內。除非通過第三方信用卡或融資產品，否則不會向客户提供信貸。的退貨政策30通常提供提貨或準備發貨的天數；免費提供標準戒指樣式的尺寸調整60所有珠寶都提供終身製造保修，但莊園和復古珠寶和中心鑽石/寶石除外；所有獨立分級的天然鑽石都包括終身鑽石升級計劃。免費調整尺寸、終身製造保修索賠和終身鑽石升級在歷史上都不是很重要的。一個內部的三年制擴展服務計劃，提供全面檢查、清潔和某些維修，原因是
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目錄表
正常佩戴，需加收費用。延長保護計劃也通過第三方提供，該計劃的期限從兩年到終身不等，根據所購買的物品而有所不同。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按地理位置劃分的總淨銷售額(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
美國$93,766 $66,000 
國際6,272 4,696 
總淨銷售額$100,038 $70,696 
    

收入確認

收入根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 606確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606要求在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認來自客户的收入，如果訂單已發貨，則這通常發生在交付時，或客户在展廳取走完成的產品時。收入安排一般只有一項業績義務，並按根據歷史產品退貨率和當前經濟狀況確定的估計銷售退貨和津貼淨額報告。該公司為客户提供內部服務三年制延長服務計劃，當客户購買時，會產生額外的履約義務，在計劃過程中得到確認。本公司還以第三方代理人的身份提供擴展保護計劃，該第三方具有不同的條款，範圍如下兩年根據所購物品的不同而不同的壽命。本公司從第三方收到的佣金在出售時確認，減去基於歷史經驗的取消估計。沒有與第三方計劃相關的額外履約義務。此外，銷售税被徵收並匯給税務機關，該公司已選擇從根據ASC 606確認的收入中排除銷售税。

合同餘額

已收到客户付款，但控制權尚未轉移的交易，將作為客户存款記錄在遞延收入中，收入確認將推遲到交付發生。遞延收入還包括對公司三年制客户已選擇購買的擴展服務計劃。截至2022年3月31日和2021年12月31日，遞延收入總額為美元23.7百萬美元和美元19.0分別為100萬美元，其中0.2百萬美元和美元0.2百萬美元分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司確認17.6百萬美元和美元9.9截至各自上一季度最後一天遞延的收入分別為100萬美元。

銷售報税表和折扣

設有退貨資產賬户和退款負債賬户，以記錄估計產品退貨和銷售退貨準備的影響。退貨、資產和退款負債在每個財務報告期結束時更新，這種變化的影響在發生這種變化的期間計入。
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目錄表

該公司根據歷史退貨百分比和當期銷售水平以退款負債的形式估計預期的產品退貨，併為預計將在可銷售狀態下退貨的貨物計提相關退貨資產，減去回收該等貨物的任何預期成本，包括公司可能產生的退貨運輸成本。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，退款負債餘額為$1.6百萬美元和美元2.3於未經審核的簡明綜合資產負債表中分別計入銷售退回及減值準備，作為應計開支及其他流動負債內的銷售退回及減值準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，回報資產餘額為美元0.7百萬美元和美元1.1分別計入未經審核簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產內。見注5，應計費用和其他流動負債，以供進一步討論。

履行成本

公司一般不會單獨向客户收取運費和手續費。公司在向客户發貨時發生的任何履行成本都反映在未經審計的簡明綜合經營報表的銷售成本中。

寄售庫存銷售

寄售存貨的銷售是在銷售總額的基礎上列報的，因為通過銷售點保持了對商品的控制。本公司還為客户提供獨立的諮詢、指導和售後服務。寄售產品由本公司酌情選擇，銷售價格的確定以及產品實物安全的責任由本公司維護。從寄售庫存中銷售的產品在性質上與本公司出售給客户的其他產品相似，並以相同的條件出售。

銷售成本

該公司從供應商處購買鑽石和寶石，並利用第三方製造供應商來生產和組裝公司銷售的幾乎所有珠寶。銷售成本包括商品成本、入境運費、向客户發貨訂單的成本、陳舊、緩慢或有缺陷的物品的處置成本和儲備以及收縮。

營銷、廣告和促銷費用

營銷、廣告和促銷費用按已發生費用計入，總額約為#美元。20.0及$14.4分別為2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

基於股權的薪酬
 
根據ASC主題718將基於權益的薪酬記為費用，薪酬--股票薪酬根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款，該條款要求在必要的服務期內確認基於股權的獎勵的授予日期公允價值的補償成本。公司使用直線法攤銷在獎勵的必要服務期內授予的所有股票獎勵。公司對罰沒進行了核算
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目錄表
當它們發生時，之前在未歸屬股權獎勵中確認的任何補償費用將在被沒收時沖銷。
  
有限責任公司有限責任公司獎勵的公允價值是基於獎勵所依據的成員單位在授予之日的公允價值。於2021年9月本公司首次公開招股前，相關成員單位(在首次公開招股中轉換為普通有限責任公司單位前稱為M類單位)的公允價值是在考慮多個客觀、主觀及高度複雜的因素後釐定的，這些因素包括本公司成員單位的獨立第三方估值、經營及財務表現、成員單位缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等。

限制性股票單位的公允價值以授予時A類普通股的公允價值為基礎。
 
基於期權的獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。對於布萊克-斯科爾斯模型的投入，普通股的預期股價波動率是通過基於相當於股票期權授予預期期限的一段時間內的每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由本公司所在行業中的幾家上市公司組成，這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設的基礎；本公司認為，如果基於預期壽命，簡化方法將接近於一個期限。預期股息收益率為零，因為該公司尚未支付股息，也不預期支付普通股股息。

所得税

過渡期

在計算中期所得税準備金時，根據美國會計準則第740條，所得税估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。在每個過渡期結束時，本公司估計整個會計年度預期適用的實際税率。這與每年期末使用的方法不同。

年報

對於年度期間，所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間差額的財務報表賬面金額之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。

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目錄表
所得税的不確定性是使用對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認和計量門檻來計入的，這些頭寸受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，税務機關很可能會維持不確定的税務狀況，則確認該狀況所帶來的税務利益。確認的税收優惠金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。本公司確認未經審計的簡明綜合經營報表中所得税撥備(利益)項內與不確定税務狀況有關的罰金和利息。截至2022年3月31日，沒有記錄不確定的税收頭寸。本公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

近期會計公告

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)“FASB”) issued ASU 2016-02 – 租契，還發布了對初始指南的後續修正案，ASC 2018-10、ASC 2018-11、ASU 2019-10、ASU 2020-02和ASU 2020-05(統稱為ASC 842)。ASC 842引入了承租人模式，將大多數租賃納入資產負債表，並在其他變化中消除了當前GAAP中關於實體在確定租賃分類時使用亮線測試的要求。ASC 842允許以下幾種實際的權宜之計：不重新評估租賃分類或初始直接成本；使用標準的生效日期作為首次應用的日期；不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，而是在滿足某些標準的情況下將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司採納了這一指導方針，採用了修改後的追溯方法，從2022年1月1日起生效，不需要記錄累積效果調整。見附註6，租契，以供進一步討論。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，對ASC 740進行了修改，以降低複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公司有效。本公司於2022年1月1日採納本指引，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。

最近發佈但尚未採用的會計公告

其他近期尚未採納的會計聲明預計不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

注3.每股收益

每股基本收益的計算方法是將適用於光輝地球集團的淨收入除以期內已發行的A類普通股(如果已發行則為D類普通股)的加權平均股份。稀釋每股收益是通過調整光輝地球集團的可用淨收入和加權平均流通股來計算的，以使潛在的攤薄證券生效。B類和C類普通股股票無權獲得任何
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目錄表
由於它們不是參與證券，因此不包括在本演示文稿中。

2021年9月23日(首次公開募股日期)之前的所有收益都完全可分配給非控股權益，因此，每股收益信息不適用於該日期之前的報告期。因此，2021年9月22日之前的每股收益和淨收入沒有列報。

普通股基本每股收益和稀釋後每股收益截至三個月2022年3月31日計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：

分子：
可歸因於光輝地球集團的淨收入$356 
新增：假設贖回所有有限責任公司單位至普通股對淨收入的影響3,013 
減去：歸因於NCI的淨收入的所得税支出(753)
光輝地球集團應佔淨收益，經假設轉換調整後稀釋$2,616 
分母：
已發行普通股加權平均基本股數10,010,798 
稀釋效果：
可交換為普通股的既有有限責任公司單位84,858,932 
有限責任公司單位、RSU和股票期權1,657,113 
已發行普通股的加權平均攤薄股份96,526,843 
基本每股收益$0.04 
稀釋後每股收益$0.03 

在完全攤薄計算中，應佔非控股權益加回到淨收入中的淨收入已根據所得税進行調整，如果收入得到應納税實體光輝地球集團的確認，所得税將會支出。在每股攤薄計算中，已發行的加權平均普通股假設所有已發行的有限責任公司單位均已轉換，公司將選擇在贖回時發行普通股，而不是現金結算。

於截至2022年3月31日止三個月，可轉換為普通股的有限責任公司單位的攤薄影響計入按IF-轉換法計算的每股攤薄收益；未歸屬的有限責任公司單位、RSU及股票期權的攤薄影響按庫存股方法計入。
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目錄表


注4.庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
鬆散的鑽石$8,367 $9,013 
精品首飾和其他20,269 15,990 
存貨報廢準備(244)(260)
總庫存，淨額$28,392 $24,743 

存貨報廢準備包括以下內容(以千計)：

3月31日，3月31日，
20222021
期初餘額$(260)$(242)
存貨報廢準備的變化16 24 
期末餘額$(244)$(218)

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有21.3百萬美元和美元16.9分別為未經審核的簡明綜合資產負債表中未記錄的代表供應商持有的寄售庫存。

注5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

3月31日，十二月三十一日，
20222021
應計供應商費用$8,608 $9,563 
收到的庫存未開票6,500 4,648 
應計工資單費用1,901 4,498 
應計銷售額和其他應繳税額2,890 4,229 
銷售申報表及免税額的撥備1,583 2,338 
其他4,947 3,480 
應計費用和其他流動負債總額$26,429 $28,756 


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目錄表
應計費用和其他流動負債中包括銷售退回和津貼準備金。回報是根據過去的經驗和目前的預期估計的，並記錄為對收入的調整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的活動情況如下(單位：千)：

3月31日，3月31日，
20222021
期初餘額$2,338 $2,341 
規定5,277 4,893 
報税表及津貼(6,032)(6,014)
期末餘額$1,583 $1,220 

注6.租契

該公司根據經營租賃租賃其行政辦公室、零售陳列室、辦公室和運營地點。我們房地產租賃的固定的、不可撤銷的條款通常是5- 10年限，通常包括續訂選項。大多數房地產租賃除了未來的最低租賃付款外，還需要支付房地產税、保險和某些公共區域維護費用。

本公司選擇了ASC 842內的過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類。因此，該公司對截至2021年12月31日接管該物業的租賃合同採用了自採用之日起經修訂的追溯方法。除上述實際權宜之計外，公司還選擇：

•對租期為12個月或以下的租約採用短期租約例外條款，並將其視為ASC 840下的經營租約；以及
•運用租賃和非租賃相結合的實際權宜之計。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的義務。所有超過12個月的租賃導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。租賃付款的現值採用適用的加權平均貼現率計算。加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不能從租賃中輕易確定，則公司估計適用的遞增借款利率。增量借款利率是使用租賃的貨幣面值、合同租賃期限和公司的適用借款利率來估計的。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，以抵押(或擔保)為基礎借入資金的利率。

本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。一般來説，房地產租約的初始條款範圍為五至十年並且通常包括一個五-年續約選項。續期選擇權通常不包括在租賃期內，因為在開始日期不能合理確定本公司是否會行使選擇權來延長租期。租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定，並在合理確定行使該選擇權時計入ROU資產和租賃負債的確定。
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目錄表
截至2022年3月31日，由於期權並不被視為合理地確定會被行使，估計最低租賃條款中並未計入續期期權期限。該公司將現金用於租賃改進，為其租賃的場所擴建和配備設備。一般而言，根據租賃協議中商定的條款，部分租賃改善成本由業主作為租户改善津貼償還。租户改善津貼在未經審核的簡明綜合資產負債表中作為租賃負債的一部分入賬，並在租賃期內按直線法攤銷。固定最低租金支付的經營租約自公司擁有租賃物業之日起以直線基礎於租賃期內確認。

經營租賃ROU資產和租賃負債總額如下(以千計)：

資產分類截至2022年3月31日
運營ROU資產按成本計算經營性租賃使用權資產$20,750 
累計攤銷經營性租賃使用權資產(683)
賬面淨值$20,067 
負債分類截至2022年3月31日
當前：
經營租約經營租賃負債的當期部分$2,779 
非當前：
經營租約經營租賃負債19,882 
租賃總負債$22,661 

總運營租賃成本如下(以千計)：

分類截至以下三個月
March 31, 2022
經營租賃成本銷售、一般和行政費用$924 

截至2022年3月31日，公司已實際擁有或控制這些租賃物業的實際使用的長期不可撤銷經營租賃項下的經營租賃負債到期分析如下(以千計)：
金額
截至2022年12月31日的9個月$2,645 
截至12月31日止的年度，
20234,164 
20243,995 
20253,930 
20263,564 
20272,089 
此後6,304 
最低租賃付款總額26,691 
減去：推定利息(4,030)
經營租賃負債淨現值22,661 
減：當前部分(2,779)
長期部分$19,882 

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目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日的長期租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率(單位：千)：

加權平均剩餘租賃期限--經營租賃5.8年份
加權平均貼現率-經營租賃4.2 %
在2022年1月1日採用ASC 842時確認的ROU資產和租賃債務：
ROU資產$19,173 
經營租賃義務$(21,316)
截至2022年3月31日，與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
為截至2022年3月31日的三個月的租賃負債金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$1,005 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產$1,577 

注7.長期債務

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的定期貸款賬面淨額(定義如下)，扣除債務發行成本後的淨額(單位：千)：

March 31, 20222021年12月31日
未償還本金發債成本賬面淨額未償還本金發債成本賬面淨額
定期貸款$65,000 $(1,084)$63,916 $65,000 $(1,422)$63,578 
債務總額$65,000 $(1,084)$63,916 $65,000 $(1,422)$63,578 
當前部分$41,053 $— $41,053 $30,789 $— $30,789 
長期23,947 (1,084)22,863 34,211 (1,422)32,789 
債務總額$65,000 $(1,084)$63,916 $65,000 $(1,422)$63,578 

本公司於2019年9月30日與Runway Growth Credit Fund Inc.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“定期貸款協議”)，金額為$40.0百萬美元定期貸款，其中35.0百萬美元被定義為第一批定期貸款和#美元5.0百萬美元是第二批定期貸款。這一美元35.0第一批定期貸款於2019年9月30日提取。付款僅在2021年10月15日(第一次計劃攤銷付款)之前支付利息，之後應在2023年4月15日(到期日)之前按月等額支付本金。利息的浮動利率等於LIBOR(下限為2.15%)加上8.25%.

定期貸款協議項下的定期貸款(“定期貸款”)以本公司幾乎所有資產作抵押，本公司須遵守若干契約，包括要求本公司達到定期貸款協議所界定的現金及現金等價物的若干最低流動資金要求的契約。截至2022年3月31日，該公司遵守了所有公約。預付的費用3.00拒絕的百分比0.00%是根據週年付款日期提供的。
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目錄表
債務發行成本為#美元2.6百萬美元被資本化，並正在攤銷利息支出，作為使用實際利息法進行收益率的調整。債券發行成本中包括澳元的現值。1.6於2023年4月15日到期的百萬元末期付款(“末期付款”)，於期內增加至全數價值，並在未經審核的簡明綜合資產負債表的其他長期負債中入賬。

關於發起定期貸款協議，認股權證333,333已發放P類單位。認股權證的公平價值為$。0.1在發行時，作為債務產生成本(抵銷負債)入賬。這些認股權證的賬面價值為$。6.4截至2021年9月22日(截至行使日按市值調整後)，並在行使時轉換為534,589新發行的有限責任公司單位以淨結算為基礎，由持有人選擇。

於二零二零年十二月十七日，本公司與貸款人訂立定期貸款協議第一修正案(“第一修正案”)，將第二批定期貸款由5.0百萬至美元30.0100萬美元，總承諾額為$65.0百萬美元。最高可達$30.0第二批定期貸款所得款項的百萬元可在以下時間內分配給股權持有人90關門的日子。第一修正案中的其他修改包括：

•成交費：$0.3與這一新設施相關的百萬美元；
•整個設施的倫敦銀行同業拆借利率下限從2.15%至1.00%(實際利率從10.40%至9.25基於LIBOR的百分比)；
•將期限延長至2023年10月15日；
•將只收利息期限延展六個月(第一筆預定攤銷付款於2022年4月15日支付)；
•對成員的季度税收分配津貼；
•提前還款期限觸發日期延長六個月;
•根據定義修改最終付款，以包括額外#美元的現值1.4百萬美元，這是由於定期貸款本金增加而增加的最後付款，以及額外的#美元0.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元已計入債務發行成本，並作為對未經審計的簡明綜合資產負債表中其他長期負債利率的調整而增加至十足價值；以及
•發行：25,000向貸款人發出新的認股權證，行使價為$10.00按單位計算，期限為十年。這些認股權證採用與上文討論的原始認股權證估值類似的方法進行核算，公允價值被確定為少於#美元。0.1百萬美元。認股權證在IPO時已轉換為有限責任公司單位。

在其他長期負債中記錄的增加的最後付款為#美元。2.9百萬美元和美元2.8分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

2021年8月6日，執行了第二項修正案，主要是為了允許向輝煌地球基金會捐款。2021年8月29日，執行了第三項修正案，其中包括，允許本公司完成的與IPO交易的Up-C結構相關的重組交易，並將浮動利率從8.25%至7.75%；和LIBOR下限1.00%至0.50%。就會計目的而言，這些修正案被視為債務修改。

實際利率為11.08%和12.02分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。利息支出為$1.4百萬美元，以及$1.5百萬美元；延期攤銷
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目錄表
發行成本為$0.4百萬美元和美元0.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2022年3月31日，定期貸款項下的未來本金支付總額，包括向貸款人支付的最後一筆款項，如下(以千為單位)：

本金最終
付款		總計
截至12月31日止的年度，
2022$41,053 $— $41,053 
202323,947 3,151 27,098 
未來本金支付總額$65,000 $3,151 $68,151 

注8.股東權益和會員權益

彙總資本化

以下彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的股權類別的資本和投票權：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
授權已發佈&
傑出的		每張選票
分享		經濟上的
權利
優先股10,000,000無無
普通股：
A類1,200,000,00010,708,4569,614,5231是
B類150,000,00035,326,69635,658,0131不是
C類150,000,00049,119,97649,505,25010不是
D類150,000,000無無10是
為發行預留的普通股：
有限責任公司單位的轉換84,446,67285,163,263
未歸屬有限責任公司單位1,074,8741,901,977
未歸屬的RSU2,462,8681,377,728
股票期權1,449,1811,449,181
普通有限責任公司單位84,446,67285,163,263不是是

董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，並有權酌情決定該系列的數量和名稱，以及每個系列優先股的權力、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。穿過March 31, 2022, 不是一系列優先股已經發行。

B類和C類普通股的股票除與清算有關外，無權獲得任何分配或股息，也無權轉換為A類普通股或
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目錄表
D類普通股，不同於與B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的股份相對應的有限責任公司權益的交換或贖回，如下文所述輝煌地球，有限責任公司。當普通股被持有B類普通股或C類普通股的持續股權所有人贖回為現金或A類或D類普通股時，該持續股權所有人將被要求交出C類股票。B類普通股或C類普通股(視情況而定)，將免費註銷。

公司必須在任何時候保持：(I)一-向光輝地球集團發行的A類普通股股份數量與光輝地球集團擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1，以及(Ii)維持一-持續股權所有人擁有的B類和C類普通股股份數量與他們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。

截至的不同類別的普通股March 31, 2022, 有關人士的名單如下：

•10,708,456A類普通股在首次公開募股中發行，並通過隨後轉換有限責任公司單位和歸屬RSU；

•35,326,696B類普通股由不包括創辦人的持續股權所有人持有及

•49,119,976C類普通股由創辦人持有。

C類和D類普通股只能由創辦人及其各自允許的受讓人持有。不是D類普通股為流通股，但可在與其有限責任公司權益交換有關的情況下發行(連同同等數量的C類普通股，此類股票應立即註銷)。

輝煌地球，有限責任公司

截至2022年3月31日，燦爛地球集團持有11.3%在輝煌地球有限責任公司的經濟利益，通過其擁有10,708,456有限責任公司單位，但整合輝煌地球，有限責任公司作為唯一的管理成員。剩下的84,446,672有限責任公司單位代表88.7%權益由持續權益擁有人持有，並於簡明綜合財務報表中作為非控股權益列報。

組織協議包括一項條款，規定持續股權擁有人，除不時根據其選擇的某些例外情況外，要求Brilliant Earth，LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取公司選擇的新發行的A類普通股或D類普通股(視情況適用)。一-根據輝煌地球有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，以一比一的基礎或在公司選擇的情況下，現金支付等於這樣贖回的每股有限責任公司權益的一股A類普通股的成交量加權平均市場價格。贖回功能不是與基礎有限責任公司單位分開的。

增發有限責任公司單位

根據有限責任公司協議，當公司發行額外的A類普通股時，公司必須安排光明地球有限責任公司向公司發行額外的有限責任公司權益。除與發行與股權激勵有關的A類普通股有關外
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目錄表
根據該計劃，公司必須向光輝大地、有限責任公司就發行此類A類普通股額外股份收到的淨收益和財產(如果有的話)作出貢獻。公司必須促使燦爛地球公司發行相當於發行的A類普通股數量的有限責任公司權益，使公司持有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於A類普通股的流通股數量。

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司促使Brilliant Earth，LLC向本公司發行了40,019用於RSU的有限責任公司單位。 該公司還促使光輝地球集團發行337,323向與期內歸屬的有限責任公司單位有關聯的持續股權所有者出售B類普通股。有幾個668,640B類股份及385,274C類普通股轉換為A類普通股，與持續股權所有者有關。不是期內行使了股票期權。

向會員分配與其所得税負債有關的款項

作為一家為所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司，Brilliant Earth LLC不會招致大量的聯邦、州或地方所得税，因為這些税收主要是其成員的義務。根據Brilliant Earth LLC協議，Brilliant Earth，LLC必須按比例向其成員分配現金，只要Brilliant Earth，LLC有現金可用，以支付成員就每個成員在Brilliant Earth，LLC的應税收入份額所承擔的納税義務(如果有的話)。Brilliant Earth，LLC根據估計的税率和項目，每季度向其成員進行此類税收分配年度至今應納税所得額，一旦確定了實際應納税所得額或損失額，即進行最終核算。此類分配總額約為#美元。6.9百萬美元和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

注9.基於股權的薪酬
 
概述

在2021年9月23日IPO時，通過了2021年激勵獎勵計劃和2021年員工購股計劃(以下簡稱2021計劃)，通過授予股權薪酬獎勵和現金績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。按照定義，薪酬委員會或其批准的指定人員管理2021年的計劃。在符合2021年計劃的條款和條件的情況下，管理人有權選擇要獎勵的人，確定要獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，並做出所有其他決定，並採取管理2021年計劃所需或建議的所有其他行動。

根據2021年激勵獎勵計劃，10,923,912普通股預留用於根據各種基於股權的補償獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股權的獎勵。此外,1,638,586A類普通股根據我們的員工購股計劃預留供發行。根據2021年獎勵計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股票數量將在從2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天按年增加，相當於(A)的較小者5上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比(按折算基礎)，以及(B)董事會決定的較少數量的普通股；但不得超過81,929,342股票可以在行使激勵性股票期權時發行。截至2022年3月31日，9,391,642根據2021年的規定，普通股可供未來授予
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目錄表
激勵獎勵計劃。保留供發行的所有A類普通股仍可供使用。歸屬受制於授予協議中規定的某些控制條款的變化。

在首次公開招股之前，M類單位由公司酌情決定授予某些員工，以換取員工提供的服務。這些協議一般規定25%在授予之日起一週年(或公司董事會酌情決定的較短期間)歸屬，其餘部分在隨後的每月歸屬三年。與這些M級單位相關的補償成本是在授予之日根據授予的公允價值計算的，並在服務期內按比例計提。M類單位於批出日期已發行及未清還。如注1所述，業務和組織，在首次公開募股時F、P和M類單位的轉換，在首次公開募股時，有限責任公司協議被修訂和重述，以重組所有2,006,212未歸屬的M類單位進入2,046,008聯合國志願人員組織Est LLC單位將換算率應用於1.8588隨着分配門檻的進一步調整(這影響了他們的價值分配)，因此交換的經濟效果是相似的價值。首次公開招股前該等獎勵的未攤銷補償及剩餘歸屬期間已在首次公開招股後結轉，未作調整。該等財務報表於首次公開招股前呈列的M類未歸屬單位數目已作出追溯調整，以反映與股份分拆呈列相類似的換股比率。

有限制股份單位的授予
 
RSU有基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。在歸屬後，RSU轉換為A類普通股；未歸屬的RSU不被視為A類普通股的流通股。這些協議一般規定25%在授予之日的一週年(或董事董事會酌情決定的較短期限內)歸屬，其餘部分按季度歸屬於以下各項三年. 

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月與公司RSU相關的活動：

限售股單位數加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬餘額1,377,728 $13.15 
授與1,192,805 $11.08 
既得(40,019)$12.00 
被沒收(67,646)$13.32 
截至2022年3月31日的未歸屬餘額2,462,868 $12.16 

RSU的公允價值s 是基於授予時A類普通股的公允價值。RSU的總補償費用約為 $1.4百萬截至2022年3月31日止三個月，並計入未經審核簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支不存在與RSU的基於股權的薪酬支出相關的税收優惠。

與RSU相關的未攤銷補償成本$28.0百萬截至2022年3月31日，預計將在加權平均期間內確認約3.7好幾年了。

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目錄表
股票期權的授予
 
2021年9月22日，購買期權1,618,064A類普通股，執行價為$12.00向若干行政人員、僱員及董事會成員授予認購權相關股份數目(每股認購權單位)，認購權相關股份數目根據轉換有限責任公司單位時減少的M類單位數目釐定。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。在歸屬後，股票期權可行使為A類普通股。歸屬通常已經結束。四年自授予相關M類單位和期權之日起，可行使至10.0自簽發之日起數年。

下表彙總了與已發行和可行使股票期權相關的活動：

選項數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務1,612,133$4.28 
被沒收(468,189)$4.29 
截至2022年3月31日未償還1,143,944 $4.29 
自2022年3月31日起已授予並可行使458,008$4.26 
截至2022年3月31日未歸屬685,936$4.29 
已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬1,143,944 $4.28 

截至2022年3月31日，由於行使價超過股票期權的估計公平市場價值，已授予的股票期權沒有合計的內在價值。股票期權獎勵的加權平均剩餘合同條款為9.5好幾年了。

由於OptioNS代表股權獎勵，此類獎勵在授予日起按美國公認會計原則計量和確認的目的進行公允估值。為了衡量期權的公允價值，我們使用了布萊克·斯科爾斯估值模型。獎勵所依據的普通股價值是基於A類通信股票的公允價值有現貨。估值模型需要輸入其他高度主觀的假設。為2021年9月22日頒發的獎項建立模型的投入如下：

預期波動率35.0 %
預期股息收益率無
預期期限(以年為單位)
5.0至6.3年份
無風險利率0.9 %

股票期權的總薪酬支出約為$0.6百萬截至2022年3月31日止三個月，並計入未經審計的簡明綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
 
截至2022年3月31日，尚未確認的與未歸屬期權獎勵相關的總補償成本為$2.9百萬而預計確認補償的加權平均期間為2.9好幾年了。

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目錄表
尚未完成的有限責任公司單位(前身為M單位)
 
如上所述，限制性有限責任公司單位在首次公開募股之前授予了某些高管、僱員和董事會成員，並已按附註1所述進行了追溯調整。業務和組織，IPO時F、P和M類單位的轉換。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。授予時，獎勵是頒發的和未完成的普通有限責任公司單位，但在服務終止的情況下可被沒收；未授予的獎勵是未授予的有限責任公司單位。歸屬通常已經結束。四年自授予之日起生效。
 
下表彙總了與未歸屬有限責任公司單位有關的活動截至三個月每一時期的：

有限責任公司單位數加權平均
授予日期公允價值
餘額，2020年12月31日，未歸屬1,485,946$0.29 
授與1,187,852$0.21 
被沒收(17,733)$0.30 
既得(325,211)$0.29 
餘額，2021年3月31日，未歸屬2,330,854$0.25 
 有限責任公司單位數加權平均
授予日期公允價值
餘額，2021年12月31日，未歸屬1,901,977$0.52 
被沒收(489,780)$0.21 
既得(337,323)$0.42 
餘額，2022年3月31日，未歸屬1,074,874$0.68 
受限有限責任公司單位的公允價值是基於授予日的非受限有限責任公司單位的公允價值。在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄的銷售、一般和行政費用中記錄的未歸屬有限責任公司單位的總補償費用約為 $0.1百萬美元和美元0.1百萬美元，截至分別是2022年3月31日和2021年3月31日。
    
未攤銷有限責任公司單位補償成本$0.7百萬截至2022年3月31日，預計將在加權平均期間內確認約2.7好幾年了。
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目錄表

NOTE 10. 所得税和應收税金協議
所得税概述

Brilliant Earth Group，Inc.作為C子章公司徵税，並須繳納聯邦和州所得税。Brilliant Earth Group，Inc.的唯一物質資產是其在Brilliant Earth，LLC的所有權權益。Brilliant Earth，LLC是一家有限責任公司，是一家有限責任公司，為美國聯邦以及某些州和地方所得税目的而合夥納税。Brilliant Earth LLC的應納税所得額或虧損淨額以及相關税收抵免按比例傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報單中。根據美國公認會計原則，公司未經審計的簡明合併財務報表中沒有報告對非控股利益持有人徵税的收益的所得税負擔。

該公司提交美國聯邦和某些州的所得税申報單。本公司的所得税申報單通常在所得税申報單提交後，根據這些司法管轄區的規定，在不同的時間段內接受美國聯邦和州税務當局的審查。

計税準備和遞延納税資產

在根據《美國會計準則》第740號專題計算臨時所得税準備金時，所得税，估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。在每個過渡期結束時，Brilliant Earth Group，Inc.估計整個會計年度預計適用的實際税率。這與每年期末使用的方法不同。本公司的實際税率為2.8截至2022年3月31日的季度，與美國聯邦法定税率21%的税率不同，主要是由於與非控股權益、州税收支出和其他永久項目相關的收入。

本公司錄得遞延税項資產淨增#美元。3.4在截至2022年3月31日的三個月內，由於光輝地球對LLC投資的外部基礎差異發生變化，額外實繳資本相應增加。該公司已經確定，它很有可能在未來實現這項遞延税項資產。該公司的所得税撥備為#美元。0.1截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。由於首次公開募股發生在截至2021年9月30日的季度，而且在首次公開募股之前，公司沒有任何業務交易或活動，因此，在截至2021年3月31日的三個月內，沒有確認與所得税撥備相關的金額。

2021年9月23日，本公司記錄了一項遞延税項資產，該資產與本公司對Brilliant Earth，LLC的投資的美國公認會計原則和所得税報告之間的外部基差有關$4.4百萬。基差是由於《國税法》第743(B)條和第197條規定的與購買1,249,999附註1中討論的持續股權所有者的有限責任公司單位，企業和組織，預計將在標的資產的使用年限內攤銷。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認為遞延税項資產變現的可能性較大。不計提遞延税項，這是由於直接購買8,333,333來自Brilliant Earth，LLC的新發行的會員單位，因為這種差異受ASC 740的無限期逆轉標準的制約，所得税。     


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目錄表
應收税金協議

當每名持續股權擁有人選擇將其有限責任公司權益轉換為A類普通股或D類普通股(視情況而定)時，光輝地球集團將繼承他們的歷史總税基，這將為公司創造淨税收優惠。根據《守則》第743(B)和197條，這些税收優惠預計將在15.0年內攤銷。只有在“更有可能”實現税收優惠的情況下，公司才會在財務報告中確認遞延税項資產。

此外，作為IPO的一部分，本公司與持續股權擁有人訂立了TRA，以支付85從税基調整中節省的税款的%作為此類節省實現。根據TRA應支付的金額取決於在TRA期間產生足夠的未來應納税所得額等。

該公司已根據應收税款協議記錄了一項負債#美元。6.6截至2022年3月31日。應收税金協議規定支付85光輝土地因其擁有有限責任公司與交換A類普通股非控股權益有關的課税基準增加而被視為變現的税收優惠金額(如有)的%。$0.1100萬美元，預計將在未來12個月內支付。

NOTE 11. 承付款和或有事項

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。此外，公司還定期接受各税務機關的審計。雖然本公司不能肯定地預測任何訴訟或審計的結果，但本公司不認為目前存在任何此類行動，如果解決不當，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計；然而，本公司在可能範圍內披露該等合理可能損失的範圍。

2021年8月26日，原告安娜·勒曼向文圖拉縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。起訴書聲稱，代表一個假定的類別，該公司在未經客户同意的情況下記錄了公司客户與其客户服務代表之間的電話通話，違反了加州侵犯隱私法第631條和
632.7。原告尋求法定損害賠償、禁令救濟、律師費和費用，以及其他未指明的損害賠償。本公司已獲得延長提交回復的時間，提交回復的時間尚未過去，截至本季度報告10-Q表格的日期，本公司尚未對投訴做出迴應。該公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護，儘管無法保證其最終結果。目前，與所指控的索賠有關的任何責任目前都不可能或合理地進行評估。

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目錄表
非收入相關税種

該公司在美國各地的不同司法管轄區徵收和匯出銷售税和使用税。應向相關銷售和使用税務機關支付的金額在發生的期間應計，並作為應計費用和其他流動負債的組成部分在資產負債表上列報。

購買義務

在正常業務過程中，本公司會不時與供應商或服務供應商訂立協議。截至2022年3月31日，根據購買服務的協議，無條件的未來最低付款主要與軟件維護和營銷以及廣告支出有關。本公司在剩餘期限超過12個月的合同中沒有實質性的購買義務。

資本承諾

該公司可能承諾擴大不同的地點，通常包括設計、商店建設和改進。截至2022年3月31日，這些承諾總額為3.2與開設新門店有關的100萬美元。

信用證

截至2022年3月31日，公司有一張未使用的信用證，金額為$0.2這筆錢是在其一個展廳地點發行的，以代替保證金。用於保證信用證安全的存單在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中作為限制性現金記錄。

401K計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一個合格的固定繳款計劃，該計劃規定本公司及其員工的自願供款。該公司的捐款為$0.3百萬美元和美元0.2分別為2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

NOTE 12. 後續事件

該公司簽訂了3在美國其他地點簽訂新的展廳租賃協議，該公司尚未實際擁有或控制這些租賃物業的實際使用，未來最低租金總額約為#美元3.9百萬美元。

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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註中提供的信息以及我們提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表中披露的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀(“美國證券交易委員會”)，2022年3月22日。以下討論和分析反映了光輝地球公司在2021年9月22日重組交易之前的運營和財務狀況的歷史結果，以及光輝地球集團有限公司及其合併子公司光輝地球有限責任公司在重組交易完成後的運營和財務狀況。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，以及本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

公司概述

輝煌地球是一家創新的、數字優先的珠寶公司，也是道德來源精品珠寶的全球領先者。我們提供具有卓越工藝和供應鏈透明度的獨家設計，通過高度個性化的全方位體驗交付給客户。我們在一個經營和報告部門運營，即鑽石、寶石和珠寶的零售。

我們的使命是創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業，我們為能為客户提供獨特且設計周到的產品而感到自豪，他們可以真正感覺到佩戴的好感。我們的核心價值觀在許多人羣中產生了強烈的共鳴，特別是在價值驅動的千禧一代和Z世代消費者中。

我們廣泛的優質訂婚鑽石和結婚戒指、寶石戒指和精美珠寶系列由我們領先的內部設計工作室構思，然後由專業珠寶商賦予生命。從我們屢獲殊榮的珠寶設計到我們可靠的材料來源，在Brilliant Earth，我們渴望在我們所做的每一件事上都達到非凡的標準。

我們成立於2005年，當時是一家電子商務公司，使命雄心勃勃，在舊金山只有一個展廳。我們迅速擴大了業務規模，同時仍專注於我們的使命，提升了全方位的客户體驗。通過我們直觀的數字商務平臺和我們展廳中的個性化個人預約，我們迎合了精通技術的下一代消費者的購物偏好。我們創造了一個教育，快樂，平易近人的體驗，這在珠寶行業是獨一無二的。截至2022年3月31日，燦爛地球已面向50多個國家和地區的消費者銷售。

縱觀我們的歷史，我們一直在技術上進行投資，以創造無縫的客户體驗，為我們的數據驅動的決策提供信息，提高效率，推進我們的使命。我們的技術使
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動態的產品可視化，增強現實的試穿，啟用區塊鏈的透明度，以及我們的旗艦產品的快速履行，創建您自己的產品，定製設計流程。我們利用強大的數據能力來提高我們的營銷和運營效率，個性化客户體驗，管理展廳庫存和銷售，為房地產決策提供信息，並開發反映消費者偏好的新產品設計。我們相信，Brilliant Earth的數字體驗可以提高在線和展廳內的滿意度、參與度和轉換率。

自我們成立以來，我們在最少的外部資金的情況下取得了強勁的財務業績和快速的增長，並相信我們正處於實現我們在重大市場機會中的潛力的早期階段。

以下是截至2022年3月31日的三個月的業績摘要：

•淨銷售額為1.0億美元，比截至2021年3月31日的三個月的7070萬美元增長了41.5%；
•淨收益為340萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增長39.9%；
•淨利潤率為3.4%，而截至2021年3月31日的三個月為3.4%；
•調整後的EBITDA為840萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的650萬美元增長28.8%；以及
•調整後的EBITDA利潤率為8.4%，而截至2021年3月31日的三個月為9.2%。

我們在一個經營和報告部門運營，即鑽石、寶石和珠寶的零售。

首次公開發行和購買有限責任公司權益

2021年9月27日，我們完成了9,583,332股A類普通股的IPO，發行價為每股12.00美元(不包括承銷折扣)，其中包括根據承銷商超額配售選擇權發行的1,249,999股A類普通股。扣除承保折扣和發行成本總計1340萬美元后，我們獲得了1.016億美元的收益。

所得款項淨額用於向Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個新發行的會員單位(“LLC單位”或“LLC權益”)及向持續股權擁有人贖回1,249,999個LLC單位，單位價格相當於扣除承銷折扣後每股11.22美元的招股價，相當於於招股日期的10.1%經濟權益。.

首次公開發售時F、P及M類單位的換算

於首次公開招股時，Brilliant Earth，LLC的現有有限責任公司協議經修訂及重述，其中包括將Brilliant Earth，LLC現有的所有F、P及M類單位重組為86,297,284個普通有限責任公司單位，換股比率為1.8588，並進一步調整與M單位有關的分派門檻(這會影響其價值的分配，因此交易所的經濟效果為同類價值)；F類單位、P單位及M單位的淨換股比率分別為1.8942、1.9080及1.7735。該等未經審核簡明綜合財務報表於首次公開招股前期間呈列的F、P及M類單位數目已追溯調整，以反映與股份分拆類似的換股比率(如上一句所述)。

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已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要

在首次公開募股、光輝地球集團和光輝地球方面，有限責任公司完成了一系列交易，包括重組、發行和其他融資交易。

以下是截至IPO日發生的重組交易摘要：

•修訂及重述於首次公開招股前生效的光輝地球現有有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，以(1)採用1.8588的換股比率後，將光輝地球所有現有所有權權益重組為86,297,284個單位，(2)於收購與首次公開招股相關的有限責任單位後，委任光輝地球集團有限公司為光輝地球有限責任公司的唯一管理成員，及(3)向持續股權擁有人提供若干贖回權。

•修改和重述了光輝地球集團的公司註冊證書，其中規定了四類普通股，定義為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

•向持續股權擁有人(創辦人除外)發行36,064,421股B類普通股(根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權而贖回522,386股之前), 這等於該等持續股權擁有人(不包括創辦人)以名義代價持有的有限責任公司單位數目。

•向創辦人發行50,232,863股C類普通股(根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權而贖回727,613股股份之前)，面值代價相當於該等創辦人持有的有限責任公司單位數目。

•與Brilliant Earth，LLC及持續股權擁有人訂立TRA，規定由Brilliant Earth Group，Inc.向持續股權擁有人支付Brilliant Earth Group，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA下的某些税基調整和付款相關的85%的税收優惠金額(如有)。

該等組織協議包括一項條款，供持續股權擁有人要求光明地球有限責任公司贖回其全部或部分有限責任公司單位，以一對一方式在本公司選擇的基礎上換取新發行的A類普通股或D類普通股(視何者適用而定)，或根據光明地球有限責任公司協議的條款，就每項贖回權益支付相當於A類普通股一股的成交量加權平均市價的現金付款，但須不時作出選擇，以贖回其全部或部分有限責任公司單位。

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以下是IPO和其他交易的摘要：

•發行9,583,332股A類普通股，包括行使承銷商超額配售選擇權所得的1,249,999股A類普通股，以每股12美元的價格換取約1.016億美元的淨收益，減去承銷折扣和發售費用。

•利用首次公開招股所得款項淨額，以約9,350萬美元直接向Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個新發行的有限責任公司單位，單位價格相當於A類普通股每股首次公開發售價格減去承銷折扣。

•行使承銷商超額配售選擇權所得款項淨額，以按比例贖回方式向每名持續股權擁有人額外購買1,249,999個有限責任公司單位，合共1,400,000,000美元，每單位價格等於A類普通股每股首次公開發售價格減去承銷折扣；購買有限責任公司權益產生TRA下的債務，包括在TRA上相關遞延税項資產的設置，以及與此次購買相關的臨時差額。

•相應註銷因從持續股權所有者手中購買1,249,999股有限責任公司單位而產生的總計1,249,999股B類普通股和C類普通股。

•行使於2021年9月22日賬面值為640萬美元的P類單位的認股權證(於行使日期按市值調整後)為534,589個新發行的有限責任公司單位的淨結算基礎，由持有人選擇。

影響我們業績的關鍵因素

我們提升品牌意識的能力

不斷提高的品牌知名度和日益增長的有利品牌資產一直是並將繼續是我們增長的關鍵。我們有一個重要的機會，可以繼續提高我們的品牌知名度，擴大我們的客户範圍，並通過品牌和績效營銷實現終身價值的最大化。我們通過我們的動態營銷戰略進行了大量投資，以加強Brilliant Earth品牌，其中包括通過電子郵件、數字、社交媒體、付費媒體和媒體投放以及與關鍵影響力人士開展的品牌營銷活動。為了有效地競爭並增加我們在珠寶市場的份額，我們必須保持我們強大的客户體驗，生產出引人注目的產品，並繼續我們的使命，創造一個更透明、更可持續、更具同情心和包容性的珠寶行業。我們的業績還將取決於我們是否有能力增加消費者對燦爛地球和我們產品種類的認識。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續跨品類和渠道擴張，加深與消費者的關係，並擴大我們在美國和國際市場的存在。

以符合成本效益的方式獲得新客户並留住現有客户。

我們歷史上一直擁有誘人的客户獲取經濟，包括可觀的首筆訂單盈利能力。為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式獲得新客户和留住現有客户。我們的客户獲取戰略的成功取決於
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這取決於許多因素，包括我們經營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們以經濟高效的方式吸引網站和展廳流量並將這些訪問者轉化為客户的能力。憑藉我們強大的品牌共鳴和熱情的客户基礎，我們創造了大量賺取的有機流量、印象和媒體投放。我們不斷髮展我們的動態營銷策略，優化我們的消息傳遞、創意資產和跨渠道的支出。我們還相信，我們擴大的精品珠寶品種和戰略客户獲取將繼續推動來自新客户的精品珠寶訂單和來自現有客户的重複訂單。

我們有能力繼續擴展我們的全渠道戰略

我們將全方位渠道拓展到新市場和新地點的能力是我們成功的關鍵。從歷史上看，我們在進入的每個新的地理市場都取得了成功，我們正處於在全國範圍內擴大高端展廳足跡的早期階段。我們打算繼續利用我們的營銷戰略和日益增長的品牌知名度，以推動我們網站和高端展廳的合格消費者流量和銷售額的增加。

我們相信，與電子商務訂單相比，擴大展廳數量將增加我們的平均訂單價值(AOV)，與開業前相比，提高展廳都會區的轉化率，並提高我們的品牌知名度，從而推動加速增長。截至2022年3月31日，我們有15個展廳地點。我們打算在未來戰略性地開設展廳，我們相信我們可以用比許多傳統零售商少得多的門店來實現廣泛的全國展廳覆蓋。我們依靠這種高效的展廳模式來補充我們的數字戰略，並繼續推動增長和盈利。

我們成功推出新產品的能力

產品擴展通過將購買場合擴大到訂婚和婚禮之外，使我們有巨大的機會推動新的和重複的購買。我們打算利用我們的內部設計能力和靈活的數據驅動的產品開發來擴大特殊場合和自購的產品種類。此外，我們將有更多機會增強和利用我們的客户關係管理(“CRM”)和數據細分能力，以增加重複購買和終身價值。我們一直投資於技術，以創造無縫的客户體驗，包括動態可視化、增強現實試用和自動化、快速履行，我們打算繼續投資於技術，以增強數字和展廳體驗，並幫助推動轉換。不斷擴大的聯盟和品牌合作也將拓寬我們現有的品種，強化我們的品牌精神，並配備志同道合的設計師，這將有助於推動新的和重複的購買。

國際擴張

我們正處於全球擴張的早期階段，更大的地理足跡將有助於推動未來的增長。我們為加拿大、澳大利亞和英國的網站本地化的早期證據，以及我們對來自50多個國家和地區的客户的銷售，為未來的全球擴張提供了令人鼓舞的跡象。在我們已經建立了本地化數字業務的國家，我們看到了在新的海外市場和新的展廳推出電子商務的強大潛力。我們計劃通過本地化的營銷渠道提升品牌知名度，並期待我們的數據驅動技術平臺繼續為產品推薦和庫存管理提供見解。


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運營和營銷效率

我們擁有獨特的輕資產運營模式，具有誘人的營運資本動態，資本效率高的展廳，以及大量優質天然鑽石和實驗室生長鑽石的虛擬庫存，使我們能夠提供超過150,000顆有重大價值的鑽石，同時保持我們的資產負債表庫存較低。這推動了有吸引力的庫存週轉，並使我們能夠在負營運資本的情況下運營，我們將營運資本定義為流動資產減去現金減去流動負債。我們的陳列室策略避免了傳統的、零售優先的珠寶商的低效率。我們的展廳是預約驅動的，有大的集水區，所以我們對昂貴的高人流量零售點的依賴較少。我們還為預定的參觀安排陳列室庫存，並要求每個地點的庫存有限。我們的科技珠寶專家團隊在沒有預約的情況下為在線客户提供支持，最大限度地提高了勞動力利用率。隨着我們繼續擴大業務規模，我們未來的成功取決於保持這種資本效率型運營模式，並在我們向美國和國際上的新地點擴張時推動持續的運營改進。

上市公司的經營成本

我們預計作為一家上市公司的運營成本將是巨大的，因為我們現在受到各種管理機構的報告、上市和合規要求以及適用的證券法律和法規的約束，而我們以前作為一傢俬人持股公司不受這些要求的約束。隨着時間的推移，這些成本一直在迅速增加，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、財務和技術合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴。保持合規並履行作為上市公司的義務，同時保持預期的毛利率和經營業績，並吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管，這將是我們未來成功的關鍵。

宏觀經濟走勢

我們相信，我們處於影響我們行業的關鍵宏觀趨勢的交匯點上。消費者越來越多地意識到他們購買的產品，他們尋求代表可持續性、供應鏈透明度以及社會和環境責任的品牌。這有助於我們強大的品牌親和力和忠誠度，並進一步使我們有別於競爭對手。消費者越來越青睞無縫全渠道購物體驗，我們相信我們的模式非常適合滿足這些消費者的偏好。通脹和宏觀消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的經營業績出現波動。

新冠肺炎對我們企業的影響

新冠肺炎大流行仍在持續，並繼續影響全球經濟。我們的財務業績可能會受到大流行持續演變的不利影響，包括政府實施的任何大流行限制。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的運營或全球經濟整體造成的全面影響。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
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關鍵指標

我們監控下面列出的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。以下討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

下表列出了我們在所列期間的主要業績指標(金額以千為單位，但訂單總數和AOV除外)：

截至三個月
3月31日，
20222021變化更改百分比
淨銷售額$100,038 $70,696 29,342 41.5 %
訂單總數32,372 21,555 10,817 50.2 %
AOV$3,090 $3,280 $(190)(5.8)%

淨銷售額

淨銷售額的定義見下文“經營成果構成部分”。

訂單總數

我們將訂單總數定義為在給定時間段內交付的客户訂單總數減去退回的訂單總數(不包括維修、調整尺寸和其他沒有收入的訂單)。我們認為總訂單是我們業務發展速度的關鍵指標，也是我們產品對客户的可取性的指標。總訂單與AOV一起，是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的指標。總訂單可能會根據我們網站和展廳的訪問者數量以及我們將這些訪問者轉化為客户的能力而波動。我們相信，總訂單是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務，並分析正在進行的業務趨勢。

平均訂單值

我們將平均訂單價值或AOV定義為給定期間的淨銷售額除以該期間的總訂單。我們相信，AOV是一種對投資者和管理層有用的衡量標準，有助於瞭解我們正在進行的運營並分析正在進行的運營趨勢。AOV根據產品類型和每個訂單的項目數量而有所不同。隨着我們擴展到更多的產品線和價位並增加我們的存在，以及開設更多的展廳，AOV也可能會波動。

經營成果的構成部分

淨銷售額

我們的銷售額是扣除從客户那裏收取的預計銷售退貨、折扣和銷售税後記錄的。我們的淨銷售額主要包括通過我們的網站和專門的珠寶專家通過聊天、電話、電子郵件、虛擬約會或在
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我們的陳列室。我們的淨銷售額主要來自美國，但我們也向美國以外的客户銷售產品。我們的網站平臺使我們能夠向全球客户羣銷售產品，即使在我們沒有實體存在的市場也是如此。我們所有銷售的付款都是在交貨前支付的。客户在我們的展廳提貨，或者我們向客户送貨，通常在發貨後一到兩個工作日內送貨。如果訂單發貨，我們會在提貨或發貨時確認收入。我們還提供第三方融資選擇。

當訂單可以裝運或提貨時，我們允許在30天內進行某些退貨。我們還為標準戒指樣式提供一次免費的尺寸調整，在訂單可供發貨或提貨後60天內，提供終身製造保修(莊園和復古珠寶和中心鑽石/寶石除外)，並對所有獨立分級的天然鑽石提供終身鑽石升級計劃。對於額外的費用，我們提供內部三年延長服務計劃，提供全面的檢查、清潔和某些因正常磨損而進行的維修。我們還通過第三方提供延長保護計劃，期限從兩年到終生，根據購買的物品而有所不同。

已收到客户付款，但控制權尚未轉移的交易，收入將被遞延。與客户購買我們的內部擴展服務計劃相關的收入將在服務計劃期限內遞延並按比例確認。

銷售成本

銷售成本主要包括從我們的全球鑽石和寶石供應商基地購買鑽石和寶石的商品成本，以及從我們的第三方珠寶製造供應商那裏生產珠寶的成本。銷售成本包括商品成本、入境運費和向客户發貨的成本。我們的銷售成本包括陳舊、移動緩慢或有缺陷的物品的處置儲備，以及我們定期估計和記錄的縮水。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括營銷、廣告和促銷費用；員工的工資和相關福利成本，包括基於股權的補償費用；商家加工費；某些設施相關成本；客户服務；技術；折舊和攤銷費用，以及與建立和資助光明地球基金會(捐贈者建議基金)相關的專業費用、其他一般公司費用和慈善捐款。
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運營結果數據
下表所列各期業務數據的結果來自本季度報告10-Q表其他部分所列的未經審計的簡明綜合財務報表。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營報表，包括每個時期的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比(以千計)為單位的期間間變化：

截至3月31日的三個月，
20222021週期變化
金額百分比金額百分比金額百分比
簡明合併業務報表數據：
淨銷售額$100,038 100.0 %$70,696 100.0 %$29,342 41.5 %
銷售成本49,922 49.9 %38,337 54.2 %11,585 30.2 %
毛利50,116 50.1 %32,359 45.8 %17,757 54.9 %
運營費用：
銷售、一般和行政44,816 44.8 %27,405 38.8 %17,411 63.5 %
營業收入5,300 5.3 %4,954 7.0 %346 7.0 %
利息支出(1,776)(1.8)%(1,926)(2.7)%150 (7.8)%
其他費用，淨額(59)(0.1)%(620)(0.9)%561 (90.5)%
税前淨收益3,465 3.5 %2,408 3.4 %1,057 43.9 %
所得税費用(96)(0.1)%— — %(96)*納米
淨收入3,369 3.4 %$2,408 3.4 %961 39.9 %
可分配給非控股權益的淨收入3,013 3.0 %
可分配給Brilliant Earth Group，Inc.的淨收入$356 0.4 %
由於四捨五入，金額可能不會相加
*nm-沒有意義

淨銷售額

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨銷售額增加了2930萬美元，增幅為41.5%。我們的產品以及國內和國際市場的淨銷售額都出現了增長，主要是由於以下原因，訂單量增長了50.2%：
•我們的客户獲取和轉換活動的持續效率；
•在公司產品和新產品系列發佈的強勁全方位表現推動下，訂單增加；以及
•在西雅圖(2021年第二季度)、波特蘭、奧斯汀、達拉斯和紐約(2021年第三季度)和斯科茨代爾(2021年第四季度)開設新的展廳。

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淨銷售額的增長部分被AOV下降5.8%所抵消，這是由於較低價位的精品珠寶銷售增加所致。

毛利

截至2022年3月31日的三個月的毛利潤比截至2021年3月31日的三個月增加了1780萬美元，增幅為54.9%。毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨銷售額計算，在截至2022年3月31日的三個月中，毛利率比截至2021年3月31日的三個月增長了432個基點，這主要是由於我們的優質品牌和差異化產品供應、我們定價引擎的增強和採購效率的提高。毛利率改善也是由於平均鉑金現貨價格下降11.5%，但與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的黃金現貨平均價格上升4.9%，部分抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加了1740萬美元，增幅為63.5%。截至2022年3月31日的期間，SG&A費用佔淨銷售額的百分比比截至2021年3月31日的期間增加了603個基點。SG&A費用的增加是由僱傭費用、營銷費用和其他一般和行政費用的增加推動的，從截至2021年3月31日的期間到截至2022年3月31日的期間，這些費用分別增加了740萬美元、560萬美元和440萬美元。就業費用的增加是由於增加了公司和展廳員工而導致的工資和工資、工資税和其他福利支出增加了540萬美元，以及基於股權的薪酬增加了200萬美元。營銷費用的增加是由於增加了對營銷和廣告的投資，以提高品牌知名度和支持戰略增長計劃。其他一般及行政開支增加的主要原因是上市公司營運成本增加120萬美元，商業銀行費用增加100萬美元，包裝用品及其他可變開支因收入增長而增加，以及新展廳開業前額外租金及開業前開支80萬美元。

利息支出

截至2022年3月31日止三個月的利息開支減少20萬美元，或7.8%，主要是由於定期貸款協議第三次修訂導致利率較2021年第一季下降，浮動利率由8.25%降至7.75%，而LIBOR下限則由1.00%降至0.50%。

其他費用，淨額

截至2022年3月31日的三個月的其他支出淨額減少了60萬美元，降幅為90.5%，這是由於與2021年第一季度確認的認股權證公平市場價值變化有關的60萬美元支出所致。


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季節性

我們的業務受到季節性波動的影響，在假日季節前後銷售額通常會增加，歷史上第四季度約佔年度淨銷售額的30%，佔年度淨收入的比例很高。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為我們的財務信息使用者提供了額外的有用信息，以評估我們的業績和流動性，並更容易將這些財務指標在過去和未來期間進行比較。本季度報告中的10-Q表格所列非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本季度報告的Form 10-Q中，因為它們是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益，不包括利息費用、所得税、折舊費用、基於雲的軟件實施成本的攤銷、基於股權的薪酬費用、展廳開業前費用、某些非營業費用和收入以及其他不尋常和/或不常見的成本，我們在評估持續經營業績時不考慮這些因素。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA，以淨銷售額的百分比計算。這些非GAAP財務指標為我們財務信息的使用者提供了評估我們經營業績的有用信息，並從淨收入中剔除了某些項目，這些項目在不同時期的頻率和幅度可能會有很大差異。這些非公認會計準則財務指標不應被視為獨立於根據公認會計準則編制的淨收入之外的業績指標，或被視為根據公認會計準則編制的淨收入的替代指標，只應與按公認會計準則列報的財務信息一併閲讀。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與其最直接可比的公認會計準則財務指標--淨收益和淨收益利潤率的對賬如下。我們鼓勵您結合列報的每個期間的非公認會計準則財務計量的列報來審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

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目錄表
下表列出了報告所列期間的淨收入和淨收入利潤率(以千為單位)與調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的對賬情況，這是公認會計準則財務指標中最具可比性的指標：
截至三個月
3月31日，
20222021
淨收入$3,369 $2,408 
利息支出1,776 1,926 
所得税費用96 — 
折舊費用349 164 
展廳開業前費用475 163 
基於股權的薪酬費用2,104 93 
其他費用，淨額(1)
59 620 
交易成本和其他費用(2)
146 1,129 
調整後的EBITDA$8,374 $6,503 
淨利潤率3.4 %3.4 %
調整後EBITDA利潤率8.4 %9.2 %
(1)截至2021年3月31日的三個月的其他費用淨額主要包括認股權證負債的公允價值變化，這是將我們的認股權證計入公平市場價值所必需的。此外，列報的所有期間的這些費用包括消費者付款的匯率損失，部分由利息和其他雜項收入抵消。
(2)這些費用是我們在正常業務過程中沒有發生的費用。列報的所有期間的這些費用包括與評估和準備上市公司運營有關的專業費用。此外，這筆費用還包括截至2021年3月31日期間與新運營設施開業相關的一次性成本。


流動性與資本資源

概述

我們對流動性和資本的主要要求是購買庫存、支付運營費用、向有限責任公司成員分配税款、償債和資本支出。從歷史上看，這些現金需求是通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物以及我們定期貸款項下的借款來滿足的。我們歷史上一直有負營運資本，原因是我們的高庫存週轉率和典型的在向供應商付款之前從客户那裏收取款項。截至2022年3月31日，我們的現金餘額(不包括限制性現金)為1.649億美元，不包括現金的營運資本為(6810萬美元)，本金餘額為6500萬美元，不包括110萬美元的未攤銷債務發行成本，其中$23.9被歸類為長期.

我們以運營租賃的形式租賃我們的展廳和總部辦公空間，根據租約，在截至2022年12月31日的一年中，我們將支付260萬美元。截至2022年3月31日，未來租賃支付總額為2670萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司申報並支付了690萬美元的分配給或代表與其估計所得税義務相關的成員。我們承諾繼續進行與成員估計所得税義務相關的季度分配，我們預計將利用運營現金流為這些義務提供資金。

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目錄表
儘管我們在下文討論了TRA下的義務，我們相信我們目前的流動資金來源，包括現金和經營活動提供的現金淨額，將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營、償債和税收分配需求。截至2022年3月31日，我們與新門店開業相關的資本承諾為320萬美元，我們的定期貸款有4110萬美元的本金將於2022年到期，2390萬美元的定期貸款本金將於2023年到期。如下所述，我們的定期貸款將於2023年額外支付320萬美元。

未來額外的流動性需求可能包括上市公司成本、根據TRA支付的費用以及未被我們的遞延所得税資產抵消的州和聯邦税收，包括因購買或交換A類和D類普通股而產生的那些。雖然根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者支付的款項將是巨大的。我們根據TRA向持續股權擁有人支付的任何款項通常會減少我們或光輝地球有限責任公司本來可能獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，則未支付的金額通常將被遞延並將應計利息，直到我們支付；然而，如果在指定期限內不付款可能構成對TRA項下重大義務的實質性違反，因此可能會加速根據TRA應支付的款項。

如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金，例如試圖通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外的資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何管理這類債務的未來文書都可能規定可能限制我們業務的運營和融資契約。我們不能確保我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

經營、投資和融資活動產生的現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流(單位：千)：

截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動提供的淨現金$182 $6,871 
用於投資活動的現金淨額(1,283)(546)
用於融資活動的現金淨額(6,874)(75)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(7,975)6,250 
期初現金、現金等價物和限制性現金173,070 66,474 
期末現金、現金等價物和限制性現金$165,095 $72,724 

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為20萬美元，其中340萬美元的淨收入經350萬美元的非現金支出附加費用調整後，主要包括基於股權的薪酬、折舊、非現金運營租賃成本和債務發行成本的攤銷，但資產和負債變化導致的670萬美元的減少額抵消了這一減少額
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目錄表
與經營活動有關。與經營活動有關的資產和負債的變化是我們收入增長的結果，主要反映遞延收入增加470萬美元，但被應付賬款、應計費用和其他流動負債、經營租賃負債減少1140萬美元以及庫存、預付費用和其他流動資產和其他資產的增加所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為690萬美元，包括經120萬美元非現金回撥調整後的240萬美元淨收入，以及與經營活動相關的資產和負債變化增加的320萬美元。與經營活動有關的資產和負債的變化主要是由於遞延收入和遞延租金增加而增加810萬美元，但因應付賬款和應計費用及其他流動負債減少480萬美元以及存貨、其他資產和預付費用及其他流動資產增加而被抵銷。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，主要包括購買與在此期間租賃的新設施有關的財產和設備。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，主要包括購買與在此期間租賃的新設施有關的財產和設備。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為690萬美元，與根據有限責任公司協議進行的税收分配有關。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，這是由於在重組交易之前向成員支付的税款分配。

定期貸款協議

2019年9月30日，我們與Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)簽訂了一項貸款和擔保協議。(“跑道”)提供本金總額不超過3,500萬美元的第一批貸款，以及本金總額不超過500萬美元的第二批貸款(“原始定期貸款”)。2020年12月17日，對原有的定期貸款進行了修改，增加了總額高達3,000萬美元的補充第二批貸款的承諾(《第一修正案》)。2021年8月6日，對原來的定期貸款進行了修改，允許(1)向燦爛地球基金會轉移100萬美元，以及(2)增加金額，最高可達我們此後年度淨利潤的5.00%，前提是沒有違約事件未得到治癒(“第二修正案”)。2021年8月29日，對原來的定期貸款進行了修改，其中包括允許我們完成與UP-C結構相關的重組交易，並降低定期貸款的利率(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的原定期貸款，即“定期貸款”)。定期貸款的到期日為2023年10月15日，截至2022年3月31日，我們遵守了定期貸款下的所有契約。

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目錄表
定期貸款的利率等於LIBOR，下限為0.50%，外加7.75%，除非LIBOR不再可用，或不再準確或公平地覆蓋或反映貸款人的成本，在這種情況下，適用的利率應為最優惠利率，下限為3.35%，外加4.90%。我們被要求在2022年4月15日(“攤銷日期”)之前只支付定期貸款的利息。定期貸款將在攤銷日開始攤銷，每月等額支付本金，這將在2023年10月15日之前全額攤銷定期貸款的本金，外加我們在2023年10月15日之前按月連續向Runway支付的利息。定期貸款的預付費為3.00%，根據付款週年日遞減至0.00%；最後還款費相當於到期或預付時償還本金的4.50%，外加20萬美元。如果我們選擇預付部分定期貸款，我們有義務在預付款之日支付部分最後一筆款項。

該定期貸款以本公司幾乎所有資產作抵押，並要求我們遵守各種正負債務契約。肯定公約包括滿足報告要求，如每月財務報表和合規證書、董事會觀察員權利、年度運營預算和財務預測、年度經審計財務報表、聯邦納税申報單和其他要求。負面公約包含限制我們產生、產生、承擔或承擔任何債務、產生留置權、進行分配、進行投資、處置資產、進行合併或收購或改變業務、管理、所有權或營業地點的能力的要求，以及其他限制性要求。此外，財務契約要求吾等在以Runway為受益人的存款賬户中達到現金和現金等價物的最低流動資金要求，金額不少於(A)緊隨其後六(6)個月的預計負運營現金流(包括任何債務的到期利息支付)，加上(B)緊隨其後的六(6)個月的預計物業和/或設備資本支出，包括任何債務的任何租賃支出和本金償還，金額不少於每月最後一天確定的每月六(6)個月。有關我們長期債務活動的更多信息，請參見附註7，長期債務未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。

發售完成後的額外流動資金要求

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。自首次公開招股之日起生效的Brilliant Earth LLC協議規定，向持續股權擁有人及吾等支付若干分派，金額足以支付就分配Brilliant Earth，LLC的應課税收入而向該等成員徵收的所得税，以及支付我們在TRA下的義務及其他行政開支。

關於Brilliant Earth，LLC向我們進行分配的能力，其融資安排的條款，包括定期貸款協議，包含可能限制Brilliant Earth，LLC支付此類分配的契諾，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州法律，Brilliant Earth，LLC一般被禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，Brilliant Earth，LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。

此外，根據《TRA》，我們必須向持續股權擁有人支付等同於85%我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠，其結果是(1)我們在Brilliant Earth的納税基礎上的可分配份額增加，LLC的資產產生於(A)我們從每一持續股權所有者手中購買LLC權益；(B)未來
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目錄表
贖回或交換有限責任公司權益以換取A類普通股或現金；以及(C)光輝地球有限責任公司的某些分派(或被視為分派)；以及(2)根據TRA支付的某些税收優惠。我們預計，根據TRA，我們將被要求支付的現金金額將是巨大的。根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續股權所有者贖回或交換的時間、持續股權所有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續股權擁有人支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。

此外，如果我們宣佈任何現金股利，我們打算促使Brilliant Earth，LLC向我們分配足夠的金額，為我們向股東宣佈的現金股息提供資金。輝煌地球有限責任公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，此類付款一般將被推遲，並將在付款前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對《TRA》規定的重大義務的實質性違反，從而加速根據《TRA》應支付的款項。此外，如果燦爛地球有限責任公司沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。

合同義務和承諾

與年度報告中描述的義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認會計原則編制我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出此類決定時，我們根據對相關情況、歷史經驗和業務估值的理解和分析作出判斷。實際金額可能與編制未經審計的簡明綜合財務報表時估計的金額不同。

我們的關鍵會計政策在2021年年度報告Form 10-K中的標題“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及2021年Form 10-K年度報告中其他地方的經審計合併財務報表的附註中進行了描述。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們在2021年年報Form 10-K中討論的政策沒有實質性變化。


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收入確認

淨銷售額主要包括銷售存貨的收入，我們確認收入是對承諾的控制。貨物被轉移到客户手中，如果訂單已經發貨，這通常發生在交貨時，或者客户在展廳取走完成的產品時。收入安排一般只有一項業績義務，並按根據歷史產品退貨率和當前經濟狀況確定的估計銷售退貨和津貼淨額報告。我們提供三年延長的內部服務計劃，這會產生在服務計劃過程中確認的額外績效義務。我們設有退貨資產賬户，減去任何預期收回成本，以及退款負債賬户，以記錄估計產品退貨及銷售退貨及津貼的影響，並於每個財務報告期結束時更新，以反映該等變化在發生該等變化的期間的影響。我們的銷售退貨和津貼賬户是基於歷史退貨經驗和本期銷售水平。

基於股權的薪酬

根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款，基於股權的補償被列為費用，該條款要求基於股權的獎勵的授予日期的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。我們在發生沒收時對其進行核算，之前在未歸屬股權獎勵中確認的任何補償費用將在被沒收時沖銷。

有限責任公司有限責任公司獎勵的公允價值是基於獎勵所依據的成員單位在授予之日的公允價值。本公司於2021年9月進行首次公開招股前，相關成員單位(在首次公開招股中轉換為普通有限責任公司單位前稱為M類單位)的公允價值是在考慮多個客觀、主觀及高度複雜的因素後釐定的，這些因素包括我們成員單位的獨立第三方估值、經營及財務表現、成員單位缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等因素。我們預計不會發行任何新的受限有限責任公司單位。

RSU的公允價值都是在首次公開募股時或之後授予的，以授予時A類普通股的公允價值為基礎。

基於期權的獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。對於布萊克-斯科爾斯模型的投入，普通股的預期股價波動率是通過基於相當於股票期權授予預期期限的一段時間內的每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中規模、複雜程度和發展階段相似的幾家上市公司組成。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。

我們選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對期限的假設的基礎；我們認為，如果一個期限是以預期壽命為基礎的，則簡化方法接近於該期限。預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期支付我們的普通股股息。
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遞延税金資產與應收税金協議

我們可能會獲得遞延税項利益，這是由於我們在贖回持續股權擁有者的有限責任公司權益的情況下提高了基數。根據光輝地球有限責任公司和持續股權所有人簽訂的TRA，我們將向持續股權所有人支付光輝地球集團實際實現(或在某些情況下被視為變現)的税收優惠金額的85%(如果有的話)，原因是(1)光輝地球集團有限責任公司的可分配税基份額增加，有限責任公司的資產產生於(A)光輝地球集團從每一持續股權所有人手中購買有限責任公司的權益，(B)未來贖回或交換有限責任公司的A類普通股或現金，以及(C)光明地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；以及(2)根據TRA支付的款項所產生的某些税收優惠。

我們預計，TRA下的付款將是相當可觀的。我們將根據購買或贖回時制定的税率確認遞延税項資產的增加，並在贖回時對贖回的有限責任公司權益的賬面基礎進行評估，從而計入我們或光輝地球有限責任公司所有者未來應納税購買或贖回有限責任公司權益所產生的所得税影響和相應的TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。

遞延税項資產和我們在TRA下的債務應記錄的金額將在任何購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收入中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收入。我們目前認為，根據我們業務的預期盈利能力，將收回所有遞延税項資產。在評估已在光輝地球集團財務報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。對此類後果的評估的變化，如遞延税項資產的變現、税法或其解釋的變化，可能會對我們的業績產生重大影響。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的信息，見附註2，最近的會計聲明在這些未經審計的精簡合併文件中財務報表及其相關附註。

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《就業法案》

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102條規定，除其他報告豁免外，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

給予新興成長型公司的豁免將一直適用，直到我們不再滿足成為新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，(I)在我們IPO完成五週年(2026年12月31日)後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率、外匯、通脹和大宗商品風險。

利率波動風險

我們的現金和現金等價物包括政府證券中的現金和貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保住本金，同時增加收入。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為利率上升或下降10%會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

我們定期貸款的利率是固定利率7.75%外加倫敦銀行同業拆借利率，最低年利率為0.50%。10.00%的利率變化不會導致每年的利息支出發生實質性變化。

外幣風險

超過90%的銷售是賣給美國的客户；對非美國客户的銷售立即以美元結算，沒有現金餘額以外幣計價。

我們不認為匯率波動對我們的歷史經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來一段時間內，我們將繼續評估貨幣匯率的波動和貨幣管制法規的要求，這可能會影響其他貨幣兑換成美元。

通貨膨脹與商品風險

我們的業績受到與通脹相關的風險的影響，包括庫存成本、薪酬費用和其他成本。

我們的業績還受到鑽石、黃金、鉑和某些其他貴金屬和寶石的供應和市場定價波動的影響，所有這些都是我們產品的關鍵原材料成分。我們通過某些經營活動來管理對市場風險的敞口。我們目前沒有利用金融衍生品來對衝貴金屬價格的波動。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制措施和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制措施相對於其成本的益處時作出判斷。

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目錄表
對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表
第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟
吾等不時參與因吾等正常業務過程而產生的各種索償及法律程序，但吾等不相信任何此等索償或法律程序會對吾等的業務、未經審核的簡明綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

2021年8月26日，原告安娜·勒曼向文圖拉縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。起訴書聲稱，代表一個假定的類別，該公司在未經客户同意的情況下記錄了公司客户與其客户服務代表之間的電話通話，違反了加州侵犯隱私法第631條和
632.7。原告尋求法定損害賠償、禁令救濟、律師費和費用，以及其他未指明的損害賠償。本公司已獲得延長提交回復的時間，提交回復的時間尚未過去，截至本季度報告10-Q表格的日期，本公司尚未對投訴做出迴應。我們認為這些説法沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護，儘管無法保證其最終結果。目前，與所指控的索賠有關的任何責任目前都不可能或合理地進行評估。

第1A項。風險因素

與我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人或關聯買家最近出售未註冊證券;購買股權證券

2021年9月22日，公司向特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，Mainsail Incentive Program，LLC，特拉華州有限責任公司Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉華州有限合夥企業Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉華州有限合夥企業及其成員(定義見日期為2021年9月22日的修訂和重新簽署的《光明地球有限責任公司協議》)發行(I)35,542,035股B類普通股，每股面值0.0001美元，按其擁有的有限責任公司的共同會員權益數量一對一的基礎，為換取面值代價及(Ii)49,119,976股本公司C類普通股，每股票面價值0.0001美元，按相當於其擁有的有限責任公司普通會員權益數目的一對一基準出售予特拉華州的Just Rock，Inc.，以換取面值代價(“交易所”)。

根據聯交所，並無承銷商參與發行及出售B類普通股股份或發行C類普通股股份。B類普通股和C類普通股的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的基礎上，交易不涉及公開發行。

收益的使用

2021年9月27日，我們完成了A類普通股的首次公開募股，發行和出售了9,583,332股A類普通股，包括承銷商全面行使購買1,249,999股的選擇權，向公眾公佈的價格為每股12.00美元。扣除承保費用後，我們的淨收益約為1.016億美元。
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折扣和發售費用為1,340萬美元。所有售出的股份均根據美國證券交易委員會於2021年9月22日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-259164號文件)(經修訂的註冊聲明)進行登記。J.P.Morgan Securities LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC擔任此次發行的承銷商代表。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。吾等並無直接或間接向(I)吾等任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何聯屬公司支付任何開支。IPO所得款項淨額用於向Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個LLC單位及向持續股權擁有人贖回1,249,999個LLC單位，單位價格相當於扣除承銷折扣後每股IPO價格11.22美元。我們在日期為2021年9月22日的招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的預期用途沒有實質性變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表
項目6.展品

以引用方式併入隨信存檔/提供
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期
3.1
光輝地球集團公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-408363.19/27/2021
3.2
修訂和重新制定了光輝地球集團的章程。
8-K001-408363.29/27/2021
4.1
證明A類普通股股份的股票證書樣本
S-1/A001-408364.19/14/2021
10.1
修訂和重新簽署了光輝地球有限責任公司協議，日期為2021年9月22日.
8-K001-4083610.19/27/2021
10.2
應收税款協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其成員簽署.
8-K001-4083610.29/27/2021
10.3
登記權協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其原始股權所有者簽署.
8-K001-4083610.39/27/2021
10.4
股東協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC和原始成員簽署.
8-K001-4083610.49/27/2021
10.5
邀請函，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.和Beth Gerstein.
8-K001-4083610.59/27/2021
10.6
邀請函，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.和Eric Grossman撰寫.
8-K001-4083610.69/27/2021
10.7
邀請函，日期為2021年9月22日，由光輝地球集團公司和Jeffrey Kuo提供.
8-K001-4083610.79/27/2021
10.8
燦爛地球集團2021年激勵獎勵計劃.
S-8333-25973699.19/23/2021
10.9
輝煌地球集團2021年員工購股計劃.
S-8333-25973699.29/23/2021
10,10
輝煌地球有限責任公司單位限制協議格式(M類單位)。
S-1/A001-4083610.99/14/2021
10.11
《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。
S-1/A
001-40836

10.119/14/2021
10.12
《2021年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議書》格式。
S-1/A

001-40836


10.129/14/2021
10.13
非員工董事薪酬計劃。
S-1/A001-4083610.149/14/2021
10.14
賠償協議格式。
S-1/A001-4083610.159/14/2021
10.15†
貸款和擔保協議第二修正案，日期為2021年8月6日，由光輝地球有限責任公司、貸款人LLC和Runway Growth Credit Fund Inc.作為代理簽署。
10.16†
貸款和擔保協議第三修正案，日期為2021年8月29日，由光輝地球有限責任公司、其貸款人和Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)作為代理。
S-1/A

001-40836


10.49/14/2021
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。
*
31.2
根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。
*
57
目錄表
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
**
32.2
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*現提交本局。
**隨信提供。
†根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。輝煌地球同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

58
目錄表
簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

光輝地球集團有限公司

May 12, 2022 作者：/s/Jeffrey Kuo
郭富城
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)








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