Inflection Point Acquisition Corp.（ “公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月27日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併（”業務合併”).

截至2022年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年1月27日（開始）到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立 和首次公開募股（“IPO”）有關，詳情見下文，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標 公司。公司最早要等到其初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入 。

該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Inflection Point Holdings LLC（“贊助商”）。公司 首次公開募股的註冊聲明已於2021年9月21日宣佈生效（”生效日期”）。2021 年 9 月 24 日，公司完成了 的首次公開募股30,000,000單位為 $10.00每單位（“單位”），註釋3中對此進行了討論。每個單位 由一股 A 類普通股組成（”A 類普通股” 或 “公開股票”）的 公司，面值 $0.0001，以及一份可贖回認股權證的一半（”公開認股權證”)，每份 份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，視情況而定。承銷商 從生效之日起有45天的選擇權，最多可以額外購買4,500,000用於支付超額配股的單位（如果有）。 2021 年 10 月 29 日，承銷商部分行使了超額配股權（“超額配股”， 與 IPO 一起行使了”公開發行”）並額外購買了一個2,975,000單位（“超額配股 單位”），產生的額外總收益為美元29,750,000，並喪失了購買剩餘部分的選擇權1,525,000單位。

在完成首次公開募股的同時， 公司完成了私募配售（“私募配售”）6,250,000認股權證（每份）首次公開募股 私募認股權證”）向保薦人，每人可行使以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股， ，價格為 $1.00每份首次公開募股權證，為公司帶來總收益 $6,250,000，註釋 4 中對此進行了描述 。2021 年 10 月 29 日，在出售超額配股的同時，保薦人額外購買了595,000私募認股權證 （“超額配股私募認股權證”），再加上首次公開募股私募認股權證 認股權證，”私募認股權證”），為公司產生的總收益為美元595,000.

共有12位合格機構買家 （“主要投資者”）表示有興趣購買總額約為美元的股票322.3首次公開募股中售出的單位中有百萬個 。沒有一位主要投資者表示有興趣購買超過9.9首次公開募股中售出的單位的百分比。 主要投資者共分配和購買了29,540,000單位或98.5首次公開募股中售出的單位的百分比。 Anchor Investors 之一 Kingstown 1740 Fund, LP 是贊助商的附屬公司，已被分配和收購2,900,000首次公開募股中售出的單位 。

此外，視每位主要投資者 的購買而定100與首次公開募股結束相關的分配單位的百分比，保薦人出售的會員權益反映了 B類普通股的分配，面值美元0.0001給每位主要投資者的每股（“創始人股份”）， 或總計1,625,000向所有主要投資者提供創始人股份（見附註6）。該公司估計，歸屬於主要投資者的這些創始人股票的總公允價值約為美元9.68百萬，或 $5.96每股。根據員工會計公告主題5A，創始人股票公允價值的剩餘 被確定為發行成本。 首次公開募股完成後，分配給不可能贖回的公開股票的發行成本（1）和公共認股權證 的發行成本記入額外的實收資本；（2）分配給需要贖回的公開股票的發行成本記作臨時股權；（3）分配給超額配股權的 記作費用。

交易成本為 $26,658,313由 $ 組成的 4,595,000承保佣金，美元11,541,250的遞延承保佣金，美元9,680,125創始人股票的超額公允價值 （見註釋5）和美元841,938其他發行成本，以 $23,439分配給超額配股權， $24,538,134分配給有待贖回的A類普通股，以及美元2,096,740分配給不可贖回的A類普通股 股、公開認股權證和私募認股權證。

在 2021 年 9 月 24 日 24 日完成首次公開募股後，$300,000,000 ($10.00每單位）來自首次公開募股中出售單位和出售首次公開募股 私募認股權證的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”）。在 2021 年 10 月 29 日完成 超額配股後，又增加了 $29,750,000 ($10.00每個超額配股單位）來自超額配股中 出售超額配股單位和出售超額配售私募認股權證的淨收益存入 信託賬户。存入信託賬户的收益將僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的 含義範圍內的美國政府證券，其到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 除信託賬户中持有的可用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外， 公開發行和出售私募認股權證的收益要等到 最早在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司 無法完成贖回公司的公開股票，才會從信託賬户中發放首次公開募股結束後24個月內的初始業務合併，但須遵守適用法律，或 (iii) 贖回在股東投票修改公司 經修訂和重述的備忘錄和組織章程時正確提交的公司公開股票，以 (A) 修改公司 允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內完成 初始業務合併，則贖回其 100% 的公開股份，或 (B) 尊重與股東權利相關的 任何其他重要條款或初始業務合併前的活動。存入信託賬户的收益可能變成 受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公共 股東的索賠。

儘管基本上 所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併（減去遞延承保佣金），但公司管理層在公開發行和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。 公司的業務合併必須包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款）。但是，只有交易後公司 擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權 ，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度註冊為投資公司，公司才會完成業務合併（”《投資公司法》”). 無法保證公司能夠成功實現業務合併。

從首次公開募股結束 起，公司將有24個月的時間完成初始業務合併（“合併期”）。但是，如果公司 無法在合併期內完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所得利息信託賬户中持有的資金（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以 當時已發行的公開股票的數量，贖回該數量將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在此類 贖回後，儘快清算 並解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，前提是第 (ii) 條以及 (iii) 根據開曼羣島法律，公司有義務為債權人 的索賠作出規定並且在任何情況下都受適用法律的其他要求的約束。

保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成 初始業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，(ii) 放棄其對創始人股份和與 相關的公開股份的贖回權，股東投票批准對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司允許贖回的義務的實質內容或時機商業組合 或兑換100如果公司在首次公開募股結束後 結束後的24個月內未完成初始業務合併，或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款，（iii）如果公司未能在收盤後的24個月內完成初始業務合併，則放棄其清算信託賬户中與其創始人股份 分配的權利首次公開募股，儘管他們 有權清算來自的分配如果公司未能在規定的時間範圍內完成 初始業務合併，則為其持有的任何公開股票提供信託賬户，以及 (iv) 投票支持初始業務合併，他們持有的任何創始人股份以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開股票 。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或企業 合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下的較低值，並且 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的 實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而導致每股公開股票少於10.00美元，前提是此類責任不適用於 對信託 賬户中持有的款項的全部權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司的底層賠償提出的任何索賠首次公開募股的作者 對某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是，公司沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金 來履行其賠償義務，並且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此， 公司無法保證保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事 均不會賠償公司。

繼續關注

截至2022年3月31日，該公司的資金約為美元0.16其運營銀行賬户中有百萬 ，營運資金約為美元0.38百萬。2021 年 9 月 30 日，保薦人同意向公司提供 公司可能要求的貸款，以滿足公司的營運資金需求，總額不超過 美元250,000。2022年3月8日，保薦人同意向公司提供貸款，金額為 公司可能要求的金額，為公司的營運資金需求提供資金，總額不超過美元500,000。此外，為了為與業務合併有關的 交易費用融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義見下文 （見註釋5）。截至2022年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於前述情況， 可能約為 $0.16假設業務合併未在該 期間完成，則在信託賬户之外持有的百萬美元現金可能不足以讓公司在這些財務報表發佈後的至少 12 個月內運營。在業務合併完成之前，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 的差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務 組合。

公司可以通過發起人、公司某些高管和董事的 營運資金貸款或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果 公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性， 可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行其業務計劃和減少管理費用 支出。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。 這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在 的合理時間內，即自這些財務報表發佈之日起一年，繼續經營下去。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

2021 年 9 月 24 日，公司出售了30,000,000購買價格為 $ 的單位， 10.00首次公開募股中的每單位。每個單位由一股 A 類普通股和一份 可贖回的公共認股權證的一半組成。每份完整的公開認股權證將使持有人有權以 美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，視情況而定）。每份公開認股權證將在初始 業務合併完成後 30 天開始行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回 或清算後更早到期。

主要投資者之一，贊助商的子公司金斯敦1740基金， LP，已獲得分配和收購2,900,000首次公開募股中出售的單位。

承銷商從 生效之日起，有45天的期權可以購買最多額外購買一次4,500,000用於支付超額配股的單位。2021 年 10 月 29 日，承銷商 部分行使了超額配股權，並額外購買了2,975,000單位，產生的總收益為 $29,750,000，並喪失了購買剩餘部分的選擇權1,525,000單位。

公司在首次公開募股 收盤時支付了承保費 $4,000,000。自2022年3月31日起，額外費用為美元10,500,000（見附註6）已延期，將在公司完成初始業務合併後支付 。遞延費將從信託賬户中持有的金額中支付給花旗集團環球市場 公司。

公司在超額配股收盤時 美元支付了承保費595,000。由於超額配股，額外費用為 $1,041,250（見附註6）已延期 ，將在公司完成初始業務合併後支付。遞延費將從信託賬户中持有的金額中向花旗集團環球市場公司支付 。

認股證— 截至 2022年3月31日，有16,487,500公開認股權證和6,845,000未兑現的私募認股權證。公司 評估了認股權證的條款，並確定認股權證符合ASC 815 “衍生品和套期保值”， 中的標準，將在發行時歸類為股東權益。每份完整認股權證將使持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通 股11.50每股，如本文所討論的那樣進行調整。認股權證將在公司初始業務合併完成後 30 天 開始行使，並將在公司 初始業務合併完成五年後，於紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後更早到期。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的 A類普通股），除非有某些有限的例外情況，否則在公司初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、分配 或出售。

公司已同意，在切實可行的情況下， ，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日，公司將盡最大努力 向美國證券交易委員會提交公開發行註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明 ，內容涵蓋根據證券法行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊。根據認股權證協議的規定，公司 將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及 與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。 如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十屆 (60) 之前尚未生效^第四) 初始業務合併完成後的一個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，直到 出具有效的註冊聲明之前，以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此 儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且 符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以按照 的選擇權要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做 br}《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的註冊 聲明，如果公司沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格 。

此外，如果A類普通股的已發行股本增加 A類普通股的流通量，或普通股的細分或其他類似事件，則在該類股本、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的 A類普通股的數量將與已發行普通股的增加成比例增加。 向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於公允市場價值的 價格購買A類普通股的股本將被視為若干A類普通股的股本，等於 (i) 此類供股中實際出售（或可在此類供股中出售的任何其他可轉換股權證券 發行的A類普通股數量的乘積 A類普通股或可行使）以及（ii）（x）每A類普通股價格 的商數在此類供股中支付的普通股以及（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股 是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股 股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使 或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指十股 期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格（10) 交易日時段結束於A類普通股的第一個交易日之前的交易日股票以正常方式在適用的 交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類權利。

此外，如果：(i) 公司發行額外 A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格關閉其初始業務 組合9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效 發行價格將由董事會真誠確定，對於向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行， 不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份，視情況而定）（“新 發行價格”），(y) 代表此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日 可用於為初始業務合併融資的總股權收益（包括此類發行和公開發行的 ）及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額）和 (z) 從公司完成初始業務合併之日的前一交易日開始的20個交易日內，A類普通股的交易量加權平均交易價格 （該價格，”市場價值”）低於每股9.20美元，則認股權證的行使價 將被調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格 中較高者的 115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於較高市場 價值和新發行價格的180％。

在首次公開募股結束的同時， 公司的贊助商共購買了6,250,000首次公開募股私募認股權證，價格為美元1.00每份首次公開募股 份私募認股權證，總收購價為美元6,250,000。2021 年 10 月 29 日，在 超額配股截止的同時，贊助商又購買了一筆額外的595,000超額配股私募認股權證，價格為 $1.00每份 超額配股私募認股權證，產生的總收益為美元595,000.

私募認股權證與公開發行中出售的單位中包含的公開認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證（包括 行使私募認股權證時可發行的A類普通股），除非有某些有限的例外情況，否則持有人在公司初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、 轉讓或出售。如果公司 未在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則私募認股權證 將毫無價值地到期。

創始人股票

2021 年 2 月 3 日，贊助商支付了 $25,000， 或大約 $0.003每股，用於支付某些發行和組建成本7,187,500創始人 股票。2021年3月5日，公司對其B類普通股進行了1.2比1股的資本重組，結果 保薦人共持有8,625,000股創始人股份。最多1,125,000創始人股份可能會被保薦人沒收 ，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。2021 年 10 月 29 日，由於 部分行使超額配股權，保薦人被沒收381,250這些創始人股份和 剩餘的創始人股份將不再被沒收。

保薦人和公司高管 和董事已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和 轉換後可發行的任何A類普通股，直至以下日期為準：(i) 初始業務合併完成後一年，或 (ii) 公司在初始業務合併 之後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的 之日，導致公司的所有股東都有權將其A類普通股兑換為現金、證券 或其他財產；某些允許的受讓人和在某些情況下（“封鎖”）除外。儘管如此 ，如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00在初始業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的每股（按照 股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整），或 (2) 如果公司在初始業務合併後完成交易 ，導致公司股東有權將其股份換成 證券，或其他財產，創始人股份將解除封鎖。

此外，視每位主要投資者 的購買而定100與完成首次公開募股相關的分配單位的百分比，贊助商出售的會員權益反映了 的分配總額為1,625,000創始人集體向主要投資者分享。該公司估計，歸屬於錨定投資者的這些創始人股票的總公允價值約為美元9.68百萬，或 $5.96每股。 根據員工會計公告 主題5A，創始人股票公允價值的超出部分被確定為發行成本。首次公開募股完成後，（1）分配給不可能贖回的公開股票的發行成本以及 公共認股權證的發行成本從額外的實收資本中扣除；（2）可供贖回的公開股票的發行成本記入臨時 股權；（3）超額配股負債記作費用。

贖回豁免協議

2021 年 9 月，公司與其主要投資者之一 Kingstown 1740 Fund, LP 簽訂了 贖回豁免協議，根據該協議，Kingstown 1740 Fund, LP 同意放棄 其對非贖回股票的贖回權，這些股票是 1,386,989A 類普通股和這些普通股 被歸類為股東權益。

期票—關聯方

2021 年 2 月 2 日，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款300,000到 用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息的，無抵押的，將於2021年12月31日 31日或首次公開募股結束時到期。截至2021年9月24日，該公司已借入美元188,805根據期票， 已在 2021 年 9 月 30 日之前全部償還。2021年9月30日，保薦人同意向公司提供貸款，金額為 ，為公司的營運資金需求提供資金，總額不超過美元250,000，而且沒有從該貸款承諾中提取任何款項 。2022年3月8日，保薦人同意向公司提供貸款，金額等於公司可能要求的金額，為公司的營運資金需求提供資金，總額不超過美元500,000，而且 尚未從該貸款承諾中提取任何款項。

營運資金貸款

此外，為了為與預期業務合併相關的交易 費用融資，保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務在無息基礎上向公司提供所需的資金（“營運資本貸款”） 。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果初始業務合併未完成，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金 貸款。最高可達 $1,500,000此類營運資金貸款可轉換為商業合併後 實體的私募認股權證，價格為美元1.00每份私募權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私人 配售認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的此類營運資金貸款。

行政服務費

2021年9月21日，公司與保薦人的子公司金斯敦資本管理有限責任公司簽訂了 份管理服務協議，根據該協議，公司共支付了 美元15,000每月用於向 公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付 這些月度費用。對於 三截至2022年3月31日的月份，公司錄得美元45,000 協議下的管理服務費，截至2022年3月31日，這些費用均未到期或應付。

專業服務協議

公司向其贊助商報銷由擔保人擔任公司辦公廳主任（“COS”）的一名員工提供的服務 。COS 收到 $12,500從2021年9月25日開始，直到初始業務合併結束為止，每月支付所提供的服務。 在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元37,500對所提供服務的補償。截至 2022 年 3 月 31 日， 沒有應付的 COS 餘額。

遠期購買協議

2021 年 9 月 21 日，公司簽訂了遠期購買協議（“FPA”），根據該協議，保薦人的某些關聯公司（”金斯敦”) 同意最多購買5,000,000遠期購買 A 類普通股（“遠期購買股份”）， 以 $10.00每股，或總金額不超過美元50,000,000，私募股權將與公司初始業務合併的 完成同時結束，但須經金斯敦投資委員會批准。出售這些遠期購買股票所得的收益 ，以及信託賬户（在 對任何公開股票的贖回生效後）以及公司獲得的與業務 合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金、支付 費用以及保留指定金額供公司使用用於營運資金或其他目的的業務合併後公司。在 信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的範圍內，Kingstown 的購買量可能少於5,000,000遠期購買股票。此外，金斯敦在FPA下的承諾將在公司初始業務合併完成之前， 獲得其投資委員會的批准。因此，如果金斯敦的 投資委員會不予批准，金斯敦將沒有義務購買遠期購買股份。此外， 公司有權自行決定減少金斯敦根據 FPA 可能購買的遠期購買股票的金額。根據FPA的條款，金斯敦可以選擇將其承諾轉讓給其附屬公司之一，最高可達 $5,000,000致公司管理團隊或董事會成員。遠期購買股份將與公開發行中出售的單位中包含的A類普通股相同 ，不同之處在於它們將受到轉讓限制 和註冊權的約束。

公司根據ASC 480和 ASC 815-40對FPA進行了評估，以確定適當的會計處理。FPA 不符合 ASC 480 中歸類為負債的標準。此外，沒有淨現金結算功能，結算將以A類普通股的實際交割總額進行； 因此，FPA應歸類為股權。但是，由於遠期購買股票的發行取決於多個因素， 包括初始業務合併的完成、金斯敦董事會的批准以及公司 的自由裁量權，因此當觸發事件可能發生時，公司將記錄FPA。

註冊權

(i) 創始人股票（ 在首次公開募股結束前以私募方式發行）的持有人；（ii）遠期購買股票；（iii）與首次公開募股結束和超額配股同時發行的私募認股權證 的持有人；以及此類私募認股權證所依據的A類普通 股和（iv）營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證 和此類認股權證所依據的A類普通股將擁有註冊權，要求公司註冊根據與首次公開募股相關的註冊權協議，出售他們持有的公司任何證券以及他們在公司初始業務合併完成 之前收購的任何其他公司證券。 根據註冊權協議，假設150萬美元的營運資金貸款轉換為額外的私募股權 認股權證，公司將有義務註冊最多21,588,750股A類普通股和8,345,000份私募認股權證。 A類普通股的數量包括（i）將在轉換 創始人股票時發行的8,243,750股A類普通股，（ii）5,000,000股遠期購買股票，（iii）私募股權 認股權證基礎的6,845,000股A類普通股以及（iv）在轉換 資本貸款後可發行的私募認股權證基礎的1,500,000股A類普通股。認股權證的數量包括6,845,000份私募認股權證和在營運資本貸款轉換後可發行的150萬份額外私募認股權證 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求， ，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，對於公司完成其初始業務 合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。公司 根據ASC 825-20 “註冊付款安排”、 ASC 470-20 “包含轉換和其他期權的債務” 和ASC 450 “意外開支” 中的指導對註冊權協議進行了評估。註冊權協議 不包含因公司 證券註冊延遲而導致的違約金、罰款或其他現金結算條款。因此，不存在因登記權而產生的會計影響。

承保協議

公司授予承銷商自生效之日起45天的 期權，最多可額外購買4,500,000用於支付超額配股的單位（如果有）。

2021 年 9 月 24 日，公司支付了現金 承保折扣2.0每單位百分比，或 $4,000,000，不包括購買總額的收益10,000,000我們的某些主要投資者的單位 。公司在超額配股結束時支付了承保費595,000.

花旗集團環球市場公司有權獲得 的延期承保折扣3.5公開發行總收益的百分比，或美元11,541,250，在公司完成初始業務合併後，存放在信託賬户 中，但須遵守承保協議的條款。

優先股

公司有權發行5,000,000面值為 $ 的優先股 股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通的 優先股。

A 類普通股

公司有權發行500,000,000面值為 $ 的 A 類 普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票 。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有1,386,989已發行和流通的 A 類普通股， 不包括31,588,011A類普通股可能需要贖回。

B 類普通股

公司有權發行50,000,000面值為 $ 的 B 類 普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權對每股普通股投一票 。2021 年 2 月 3 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.003每股，用於支付某些發行 和作為對價的成立成本7,187,500創始人股票。2021 年 3 月 5 日，公司對其B類普通股進行了1.2比1股的資本重組，導致保薦人共持有 8,625,000創始人股票。向上 到1,125,000創始人股份可能會被保薦人沒收，具體取決於承銷商 超額配股權的行使程度。2021 年 10 月 29 日，由於部分行使超額配股權，保薦人 被沒收381,250這些股份中的一部分和剩餘的B類普通股將不再被沒收。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有8,243,750已發行和流通的B類普通股。

在公司初始 業務合併完成之前，只有B類普通股的持有人有權就公司在開曼羣島以外的司法管轄區 繼續經營公司進行投票（包括修改公司章程文件或通過 公司新章程文件所需的任何特別決議，無論何種情況，均為公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區進行延續轉讓島嶼）。對於提交公司股東表決的所有其他事項， A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票，除非法律要求。 除非在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或者根據開曼羣島《公司法》（修訂版）的適用條款 或適用的證券交易所規則的要求，否則 公司大多數普通股經表決的贊成票才能批准其股東表決的任何此類事項。

B類普通股將在初始業務合併 完成後自動將 逐一轉換為A類普通股，但須根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組和 等進行調整，並可能按此處規定的進一步調整。 如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的其他A類普通股或股票掛鈎 證券，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量 總數將等於在 進行此類轉換（在公眾股東對公開股的任何贖回生效之後）已發行的A類普通股總數的20％，包括 br} 已發行或在轉換後被視為已發行或可發行的普通股或行使公司發行或視為發行的任何與初始業務合併（包括 遠期購買股份）相關的任何股票掛鈎證券或權利（包括 遠期購買股份），不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何A類普通股或股票掛鈎證券，以及已發行的任何私募認股權證 在營運資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事披露；前提是 創始人股份的這種轉換絕不會以少於一比一的方式進行。

公司遵循ASC 820中關於 在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產 和負債的指導方針。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 計量之日通過市場參與者之間的有序交易將獲得的與出售 資產相關的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的負債所支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用 可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設 ）。

以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。