目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末:
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是◻不是
截至2022年5月12日,註冊人擁有
目錄表
NEXGEL,Inc.
目錄
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 4 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表 | 5 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 29 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NEXGEL,Inc.
簡明合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
資產: |
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| ||
流動資產: |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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無形資產,淨值 | | | ||||
財產和設備,淨額 | | | ||||
經營性租賃--使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
可轉換應付票據 | | | ||||
應付票據,本期部分 |
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| | ||
認股權證法律責任 | | | ||||
經營租賃負債,本期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
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長期負債: |
| |||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
| |
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應付票據,扣除當期部分 | | | ||||
長期負債總額 |
| |
| | ||
總負債 | |
| | |||
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| |||||
承付款和或有事項(附註15) |
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| ||
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優先股,面值$ |
| |
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普通股,面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
NEXGEL,Inc.
簡明合併業務報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至三個月 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入,淨額 | $ | | $ | | ||
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| ||||
收入成本 |
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| | ||
|
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| ||||
毛損 |
| ( |
| ( | ||
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運營費用 |
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研發 | | | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
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運營虧損 |
| ( | ( | |||
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| ||||
其他收入(費用) |
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| |||
利息收入(費用),淨額 |
| ( | ( | |||
債務清償損失 | ( | ( | ||||
債務貼現成本 | | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | | |||
其他收入(費用)合計 |
| ( | ( | |||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税費用 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損-基本 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | $ | ( | ||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份-基本 | | | ||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份-攤薄 | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
NEXGEL,Inc.
簡明合併股東權益報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位:千,共享數據除外)
留用 | ||||||||||||||
其他內容 | 收益 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | (累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益(赤字) | |||||
餘額,2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
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平衡,2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 留用 | |||||||||||||
| 其他內容 | 收益 | 總計 | |||||||||||
普通股 | 已繳費 | (累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益(赤字) | |||||
餘額,2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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基於股票的薪酬 | | | | | | |||||||||
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限制性股票歸屬 |
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普通股發行,扣除發行成本 | | | | | | |||||||||
為發債而發行的認股權證 |
| | | ( | | ( | ||||||||
可轉債的受益轉換和認股權證特徵 | | | | | | |||||||||
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淨虧損 | | | | ( | ( | |||||||||
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平衡,2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
NEXGEL,Inc.
簡明合併現金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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淨資產和經營租賃負債的變化 | | | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||
債務清償損失 | | | ||||
超過面值的受益轉換特徵 | | | ||||
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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| ( | ||
庫存 |
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| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
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應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
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|
| ||
資本支出 | | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動 |
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普通股發行,扣除發行成本 | | | ||||
應付票據收益 | | | ||||
應付票據的本金支付 | ( | ( | ||||
應付票據收益(購買力平價) | | | ||||
可轉換票據的收益 | | | ||||
可轉換票據的本金支付 |
| |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| ( |
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現金淨增長 |
| ( |
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Cash - 期初 |
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現金 - 期末 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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税費 | | |||||
補充非現金投資和融資活動 |
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受益轉換的公允價值和可轉換應付票據的認股權證特徵 | $ | | $ | | ||
可轉換應付票據確認的原始發行折扣 | $ | | $ | | ||
為債務和股權融資成本發行的權證 | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
NEXGEL,Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.業務説明、副產品及呈報基礎
業務説明
NexGel公司(“NexGel”或“公司”)生產高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠,用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術,專門生產定製凝膠。NexGel歷史上一直是一家合同製造商,向第三方供應我們的凝膠,這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中,最近開始使用我們的凝膠生產公司自己的消費產品,專注於專有品牌產品和白標機會。該公司的凝膠和消費產品都是使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造的。這些技術結合在一起,使NexGel能夠在保持產品完整性的同時,在各種物理特性(例如,厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度)和釋放速率)方面滿足嚴格的公差規格。此外,該公司擁有製造能力,在選擇凝膠塗層襯裏方面提供廣泛的選擇。因此,NexGel和我們的客户能夠確定水分透過率和有效成分釋放率的容差,同時個性化顏色和質地。
NexGel的前身是AquaMed Technologies,Inc.,2019年11月14日更名為NexGel,Inc.。
合併財務報表包括該公司及其合併的全資子公司NexGelRx,Inc.的賬目。
股票拆分
2021年11月29日,本公司實施了一項
反向拆分我們已發行和已發行的普通股(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果,我們普通股的每股已發行和已發行股份,以及作為我們已發行股權獎勵和認股權證的基礎的公司普通股的每股行權價和股份數量,將根據 反向股票拆分比率。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份,所有此類零碎權益都四捨五入為最接近的整數。除本文另有規定外,本公司普通股、股權獎勵及認股權證的所有股份及每股金額,包括在此發售的普通股股份及認股權證,均已作出調整,以在呈交的所有期間實施反向股票分拆。股票反向拆分沒有改變公司普通股的面值,仍為$
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常經常性調整),以公平地展示我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況,以及我們中期綜合業務的結果。我們在編制季度財務數據時遵循的會計政策與我們編制年度數據時使用的會計政策相同。閲讀這些報表時,應結合我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的綜合財務報表和附註,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告(“美國證券交易委員會”)。
7
目錄表
2.持續經營的企業
截至2022年3月31日,該公司的現金餘額為$
2021年12月27日,本公司共出售
此次發行所得資金預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。
管理層正在探索鄰近行業的新產品渠道銷售,如化粧品、運動產品和專有醫療器械。該公司更加註重銷售,併為潛在客户開發銷售渠道。這種客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定,擴大我們目前的流程,併為我們的長期股東價值創造做好準備。
由於2021年12月27日的融資,我們有足夠的資本維持持續經營的企業。我們打算維持並嘗試發展我們現有的合同製造業務。我們還計劃繼續建立和開發面向品牌合作伙伴銷售的消費產品目錄,並利用我們的內部能力創建和測試其他品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。此外,該公司計劃開發自己的專有醫療設備,併為其技術探索藥物輸送計劃。此外,公司繼續評估戰略舉措(例如收購),可能需要通過債務或股權籌集更多資金以實現這些目標。
我們預計在短期內將繼續蒙受虧損。我們能否繼續作為一家持續經營的企業長期運營取決於我們管理和發展現有產品並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會考慮各種選擇,通過發行股票或債券籌集資本,為潛在的收購提供資金。然而,不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金,或者如果有資金,將以我們滿意的條件獲得這些資金。合併財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整,如果我們無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。此外,由於這些情況,包括長期資產的可回收性,合併財務報表中的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。
3.重要的會計政策和估算
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。該等估計及假設包括壞賬準備、存貨儲備、遞延税項、以股份為基礎的薪酬及相關估值撥備及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。
重新分類
我們已在往年的簡明綜合財務報表及附註中重新分類、合併或單獨披露若干金額,以符合本期的列報方式。
現金
現金包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。
8
目錄表
應收賬款淨額
應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報,不計息。本公司評估應收賬款的可收回性,並根據應收賬款的逾期期限、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。壞賬準備計入銷售費用、一般費用和行政費用。當應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額從備抵中註銷。壞賬準備為#美元。
存貨和售出貨物的成本
存貨以成本、先進先出法確定的價值或可變現淨值中的較低者為準。該公司評估庫存的過剩數量、陳舊和保質期。這項評估包括按產品對歷史銷售水平的分析、對未來需求的預測、產品技術或競爭淘汰的風險、一般市場狀況以及對產品保質期到期日期的審查。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨的賬面價值調整為估計的可變現淨值。
餘額包括原材料、在製品和製成品#美元。
作為一家合同製造商,該公司根據客户訂單製造產品,並在生產過程完成後立即發貨。
綜合損益表中的“銷貨成本”項目由報告所述期間出售給客户的存貨的賬面價值組成。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時,我們根據預期的未來銷售價格減去預期的處置成本進行估計。
研究與開發
我們的研發活動專注於旨在支持收入增長的新產品和創新產品。研究和開發費用主要包括與產品開發相關的合同開發和測試工作。
運輸和處理收入和費用
運輸和處理收入和費用包括在收入淨額中的綜合經營報表中。這主要是通過亞馬遜市場產生的運費實現的。
財產和設備,淨額
財產和設備按歷史成本、累計折舊和攤銷淨額入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計提的。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用年限。如分析證明物業及設備的估計使用年限有所改變,管理層將減少估計使用年限,並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。
出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊在處置期間沖銷,由此產生的損益計入同期的經營業績。
9
目錄表
商譽與無形資產
在應用收購會計方法時,分配給收購的可確認資產和負債的金額以收購日的估計公允價值為基礎,其餘部分記為商譽。可識別無形資產最初按公允價值入賬,採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法。具有確定年限的可識別無形資產將在其估計使用年限內攤銷,並在出現減值指標時進行減值審查。具有無限年限的無形資產在收購後一年內或截至12月31日每年進行減值測試,並在存在減值指標時進行測試。無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較,減值損失將按賬面金額超過其公允價值的金額確認。
本公司進行年度評估,並得出結論,公允價值超過賬面價值的可能性較大。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬,主要由#美元組成。
其他資產
其他資產按歷史成本入賬,截至2022年3月31日和2021年12月31日,餘額全部由製造設備備件組成。其他資產按成本列報,不應計提折舊,直至它們投入使用和被更換的部分被處置。
公允價值計量
本公司採用公允價值等級來應用公允價值計量。公允價值分級是基於估值技術的投入,這些估值技術用於計量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察到的信息反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設,而不可觀察到的信息反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。該層次結構內每一級別的公允價值計量基礎如下:
1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級-活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;或其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
3級-來自估值技術的估值,其中一個或多個對估值模型的重要投入是不可觀察的。
本公司認為其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款、應付票據及應付可轉換票據)於資產負債表內的賬面值為接近公允價值,原因是該等金融工具屬短期或高流動性。
認股權證法律責任
購買普通股的權證是與股權融資募集相關的,發行時間為2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。權證的公允價值是在發行之日估計的,並在每個期間結束時再次使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。在發行時,認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。認股權證負債的公允價值調整在經營報表的其他收入(費用)中確認。
10
目錄表
收入確認
2018年1月1日,本公司通過會計準則編纂(ASC)第606題,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步程序,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比美國公認的現有會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每一項單獨的履約義務。本公司對所有適用的合同採用了修正的追溯方法的ASC 606,這將需要自採用之日起進行累計效果調整(如果有)。採用ASC 606對公司截至採用之日的綜合財務報表沒有產生實質性影響。因此,不需要進行累積效應調整。
該公司確認的收入主要來自一種類型的收入,即合同製造。合同製造的收入在客户獲得貨物控制權和公司履行其履約義務時確認,通常是在客户收到產品時確認。
該公司的客户包括其他生命科學公司,收入集中在美國。付款條件因客户的類型和地點而異,也可能因司法管轄區和客户而異,但付款期限一般從裝運之日起30至60天不等。
對產品退貨、折扣和折扣的估計計入收入減少額,並在銷售時確定。通過比較歷史退貨數據來估計退貨,併為每種產品確定退貨,並在適當的時候根據特定於每種產品的市場已知或預期變化進行調整。從歷史上看,銷售退貨撥備並不重要。銷售津貼和折扣的應計金額是基於對相關銷售預計索賠金額的估計,並以歷史數據為基礎。從歷史上看,津貼和折扣的支付是無關緊要的。
按銷售類型分列的收入:
| 三個月結束 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
代工製造 | $ | | $ | | ||
定製和白標成品製造 |
| |
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NexGel品牌消費品 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2022年12月31日,公司並無任何合同資產或與客户簽訂合同所產生的合同負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
基於股份的薪酬
2019年8月28日,公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。有關2019年計劃的進一步細節,請參閲下文附註10。
2019年計劃以激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股利等價權等獎勵形式,為某些員工、承包商和外部董事提供基於股份的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計。補償費用在營業報表中按直線法在必要的服務期內確認,服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。罰沒在發生時會被計算在內。
11
目錄表
2018年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號,薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份薪酬會計的改進。這些修改擴大了主題718的範圍,薪酬--股票薪酬,包括髮放給非僱員的貨物或服務的基於股份的付款。因此,向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本新標準自2020年1月1日起對本公司生效。本公司於2019年第三季度較早採用這一新準則,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
所得税
所得税採用資產負債法入賬,要求按適用税率確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。
租契
ASC 842要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。淨資產指本公司在租賃條款中使用相關資產的權利,而租賃負債則指本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債乃根據開始日期租賃期內的現值及未來最低租賃付款確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。許多租賃協議包含續簽和提前終止租約的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被認為合理確定將被行使的續訂和終止選擇權。
該公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款的現值,確認租賃負債和相應的ROU資產。ROU資產已根據ASC 842過渡指引就應計及預付租金的現有租賃相關餘額以及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施進行調整。營運租賃成本在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本,並計入銷售、一般及行政費用。公共區域維修、物業税及其他營運開支的變動租賃付款,在變動租賃付款所依據的事實及情況發生變化時確認為開支。在計算淨資產收益率和租賃負債時,公司選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。
細分市場報告
該公司在以下地區運營
綜合損失
綜合虧損包括一段期間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而產生的淨虧損和權益變動。本公司的淨虧損等於所有列報期間的綜合虧損,
近期發佈的會計準則
新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈,並於指定的生效日期起被我們採納。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
12
目錄表
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13年度顯著改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。ASU 2016-13年將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失,這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失準備。ASU 2016-13年度在本公司自2023年3月1日開始的財政年度及隨後的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對本公司合併財務報表產生的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2,簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據ASU 2017-04的修訂,實體應(1)通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,以及(2)就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但有一項諒解,即確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,ASU 2017-04要求賬面金額為零或負的任何報告單位執行商譽減值測試的第二步。我們採用了ASU 2017-04,自2020年3月1日起生效(2021財年第一季度)。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計,簡化了所得税的會計。本指導意見將適用於本財政年度的實體以及這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日之後開始,並允許及早採用。我們將採用ASU 2019-12,自2021年3月1日起生效,預計該指導方針的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
4.租契
該公司有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室的經營租約,租期至2031年1月。
下表列出了截至2022年3月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間信息(以千美元為單位):
運營中 | ||||
租賃 | ||||
租賃債務的到期 | 負債 | |||
2022 |
| $ | | |
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
此後 | | |||
未貼現的經營租賃付款總額 | $ | | ||
減去:推定利息 |
| ( | ||
經營租賃負債現值 | $ | | ||
加權平均剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的總營運租賃開支分別為
與租賃有關的補充現金流量信息如下(千美元):
3月31日, | ||||
| 2022 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
經營租賃產生的經營現金流 | $ | |
13
目錄表
5.庫存
庫存由以下內容組成(以千美元為單位):
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 | | | ||||
成品 | | | ||||
| | |||||
減去:超額和緩慢移動庫存的庫存準備金 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
作為一家合同製造商,該公司根據客户訂單製造產品,並在生產過程完成後立即發貨。
6.財產和設備,淨額
財產和設備包括以下各項(千美元):
| 使用壽命 |
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
(年) | 2022 | 2021 | ||||||
機器設備 | $ | | $ | | ||||
辦公傢俱和設備 |
|
| |
| | |||
租賃權改進 |
|
| |
| | |||
在建工程 | 不適用 | | — | |||||
|
|
| |
| | |||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨額 |
|
|
| $ | |
| $ | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為
7.無形資產
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的可識別無形資產細目:
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
與產品/技術相關 |
|
| ||||
可識別無形資產,毛收入 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( | ( | |||
與產品/技術相關的可識別無形資產淨額 |
| | | |||
與市場營銷相關 |
|
|
| |||
與客户相關的無形資產,毛收入 | | | ||||
與商品名稱相關的無形資產,毛收入 |
| | | |||
累計攤銷 |
| ( | ( | |||
營銷相關可識別無形資產淨值 |
| | | |||
可識別無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
關於對Sports Defense的收購,該公司確認無形資產為#美元。
14
目錄表
截至2022年3月31日,預計未來五個會計年度每年的攤銷費用如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(千美元):
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
工資、福利和激勵性薪酬 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
9.普通股
股票發行
2021年12月27日,本公司共出售
自2021年1月1日至2021年3月31日,本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議,據此我們出售
截至2022年3月31日,公司已預留普通股以供發行,涉及以下方面:
基於股份的薪酬計劃 |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
10.基於股份的薪酬
2019年8月28日,公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。《2019年計劃》規定授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票、股票增值權(SARS)、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵,這些獎勵可以單獨授予、組合授予或串聯授予,並可以現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合支付。該公司最初總共保留了
15
目錄表
激勵性股票期權
下表包含截至2022年3月31日的2019年計劃的相關信息:
| 獎項 |
|
| 獎項 | ||
預留給 | 可用於 | |||||
發行 | 頒發的獎項 | 格蘭特 | ||||
2019年計劃 |
| |
| |
| |
下表彙總了公司截至2022年3月31日的激勵性股票期權活動和相關信息:
加權 | 加權 | ||||||
平均值 | 平均值 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | |||||
| 選項 |
| 價格 |
| 以年為單位的期限 | ||
在2022年1月1日未償還 | | $ | | ||||
|
|
|
| ||||
授與 | — | — | — | ||||
已鍛鍊 | — | — | — | ||||
被沒收 | — | — | — | ||||
取消 | — | — | — | ||||
過期 | — | — | — | ||||
截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| ||
可於2022年3月31日行使 | | $ | |
截至2022年3月31日,既有未償還股票期權為
本公司在股票期權獎勵適用的服務期內,以直線方式確認補償費用。服務期一般為歸屬期。以下假設用於計算截至2022年3月31日的年度基於股份的薪酬支出:
波動率 |
| % | |
無風險利率 | % | ||
股息率 |
| | % |
預期期限 |
| 年份 |
本公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。因此,本公司選擇使用“簡化方法”來估計其以股份為基礎的獎勵的預期期限。簡化的方法將預期期限計算為授權期加上原始合同期限的總和除以2。
基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據,本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均來估計預期波動率。
16
目錄表
限制性股票獎勵
2021年3月8日,公司授予限制性股票獎勵
認股權證
下表顯示了截至2022年3月31日的普通股認股權證摘要:
加權 | 加權 | ||||||
平均值 | 平均值 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | |||||
| 認股權證 |
| 價格 |
| 以年為單位的期限 | ||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| — | — |
| — | ||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | |
被沒收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — |
| — | |
過期 |
| — |
| — |
| — | |
截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| ||
可於2022年3月31日行使 |
| | $ | |
|
截至2022年3月31日,既有未償還認股權證有$
11.應付票據
購買力平價貸款
2020年4月22日,公司與PNC Bank,N.A.(“銀行”)簽訂了一張本票(“本票”),其中規定提供一筆金額為#美元的貸款。
經濟傷害災難貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災害貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”),EIDL貸款的本金金額最高可達$
12.可轉換應付票據
2020年12月24日,本公司簽訂了
17
目錄表
最多可購買
於2021年1月19日,本公司訂立證券購買協議(“2021年購買協議”),據此,本公司發行以下(I)$
Auctus基金融資
於二零二一年三月十一日(“發行日期”),本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund,LLC訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”),據此,本公司向Auctus發行本金為#美元的優先擔保可轉換本票。
截至2021年12月31日,Auctus Note的未償還餘額為$
與發行Auctus票據有關,Auctus亦已發行
Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證,而該等股份會導致其實益擁有超過
Alere Financial是Cova Capital Partners,LLC(“Alere”)的一個部門,作為Auctus Note的配售代理,獲得了相當於1美元的總現金費用。
投資者私募發行
於二零二一年九月二日,本公司與二十名認可投資者(“九月二日投資者”)完成一項私募發行(“九月二日發售”),據此,本公司與九月二日投資者訂立證券購買協議(“九月二日購買協議”),據此,本公司向投資者發行本金總額為$。
18
目錄表
該批債券的到期日為
有關九月二日債券的發行,投資者亦獲發行。
9月2日投資者不得就任何數量的9月2日認股權證股票行使9月2日認股權證,從而導致該9月2日投資者實益擁有超過
根據9月2日的購買協議,本公司同意,儘管9月2日債券的任何金額仍未支付,但不會以比向投資者提供的條款更優惠的條件出售證券,而不會相應調整投資者的條款。這項權利將於後鎖定終止日期終止(如9月2日購買協議所定義)終止。此外,除其他事項外,該公司還同意,儘管9月2日債券的任何金額仍未支付,但它不會進行任何浮動利率交易。
Alere Financial是Cova Capital Partners,LLC(“Alere”)的一個部門,擔任9月2日債券的配售代理,並收到總計相當於1美元的現金費用。
2022年1月25日,公司向9月2日的投資者全額償還了一次性現金支付$
截至2022年3月31日,9月2日債券的未償還餘額為$
19
目錄表
13.認股權證法律責任
2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日、2019年11月6日,公司發佈
於各個估值日期的未償還認股權證及公允價值摘要如下:
認股權證 | 公允價值 | |||||||
認股權證法律責任 |
| 傑出的 |
| 每股 |
| 公允價值 | ||
截至2021年12月31日止期間的公允價值 |
| | $ | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
| | ||||
截至2022年3月31日止期間的公允價值 | |
| $ | |
認股權證負債被視為公允價值層次上的第三級負債,因為公允價值的釐定包括有關未來活動及本公司股價和指引上市公司的歷史波動性的各種假設作為輸入。截至2022年3月31日,所有認股權證均未行使。
14.承付款和或有事項
訴訟
本公司可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。管理層目前不知道任何會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的事項。
15.風險集中
該公司的收入集中在一小部分客户中,其中一些單獨擁有超過
來自以下方面的收入
來自以下方面的收入
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。現金餘額主要由美國主要金融機構維護,並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達監管限額。這些現金餘額目前超過聯邦存款保險公司的保險限額#美元。
20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合上文的簡明財務報表和相關附註閲讀。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”,其中包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及類似的表達以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也可能不是對實際實現這種業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息,或我們管理層當時對未來事件的善意信念,會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; |
● | 資本金不足; |
● | 不足以或沒有能力籌集足夠的資金來執行我們的商業計劃; |
● | 我們遵守當前良好製造規範的能力; |
● | 關鍵管理人員的流失或退休; |
● | 我們計劃在預期產生大量收入之前,在營運資本方面投入大量額外支出,以及我們何時能夠開始產生大量收入的不確定性,如果我們能夠做到這一點的話; |
● | 不利的經濟條件和/或激烈的競爭; |
● | 失去重要客户或供應商; |
● | 新競爭者的進入; |
● | 不利的聯邦、州和地方政府監管; |
● | 我們的製造工藝和設備在技術上已經過時; |
● | 我們的研究和產品存在技術問題; |
● | 合併和收購的風險,包括實施交易的時間和成本,以及可能無法實現預期收益、收入增長或節省費用; |
● | 用品和組件的價格上漲;以及 |
● | 無法執行我們的商業計劃。 |
21
目錄表
關於與我們的業務和投資普通股相關的這些和其他風險的討論,您應該仔細閲讀本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的風險和不確定性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述,以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
概述
我們生產高水分、電子束交聯、水性聚合物水凝膠或凝膠,用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們通過利用專有製造技術專門生產定製凝膠。我們歷史上一直是合同製造商,向第三方供應我們的凝膠,這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中,最近開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費產品,專注於專有品牌產品和白標機會。我們的凝膠和我們的消費產品都使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造。這些技術結合在一起,使我們能夠生產出能夠滿足各種物理特性(例如,厚度、水分含量、附着力、吸水性、透濕率)的嚴格公差規格的凝膠[水蒸氣通過一種物質的量度]和放行率),同時保持產品的完整性。此外,我們有製造能力提供廣泛的選擇,以選擇內襯,在其上塗布凝膠。因此,我們和我們的客户能夠在個性化顏色和質地的同時,確定水分透過率和有效成分釋放率的容差。
經營成果
以下各節討論和分析在確定的比較期間內我們的業務報表中重要項目的變化。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入,淨額。
截至2022年3月31日的三個月,收入為39.6萬美元,與截至2021年3月31日的三個月的26.7萬美元相比,增加了12.9萬美元,增幅為48%。我們總收入的增長是由於新產品的銷售增長,以及我們在定製標籤製造和品牌消費產品方面的舉措。
毛利(虧損)截至2022年3月31日的三個月,我們的總虧損為2.2萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的總虧損為4.2萬美元。本季度總虧損減少20,000美元,主要是由於合同製造銷售量高於固定成本,部分被製造勞動力成本上升所抵消。截至2022年3月31日的三個月的總虧損約為6%,而截至2021年3月31日的三個月的總虧損為16.0%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入成本構成如下(單位:千美元):
| 截至三個月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入成本 |
|
|
| |||
材料和成品 | $ | 94 | $ | 60 | ||
薪酬和福利 |
| 171 |
| 128 | ||
折舊及攤銷 |
| 21 |
| 21 | ||
設備、生產和其他費用 |
| 132 |
| 100 | ||
收入總成本 | $ | 418 | $ | 309 |
截至2022年3月31日的三個月,收入成本增加了10.9萬美元,增幅為35%,達到41.8萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為30.9萬美元。收入成本的增加主要與本年度新產品線的增長以及薪酬和福利的增加相一致。
22
目錄表
銷售、一般和行政費用。下表按類型重點介紹了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用(以千美元為單位):
| 截至三個月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
| |||
薪酬和福利 | $ | 152 | $ | 89 | ||
基於股份的薪酬 |
| — |
| 90 | ||
折舊及攤銷 |
| 3 |
| 27 | ||
其他費用和專業費 |
| 611 |
| 265 | ||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 766 | $ | 471 |
截至2022年3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用增加了29.5萬美元,增幅為63%,達到76.6萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為47.1萬美元。銷售、一般及行政費用增加主要是由於下述因素所致。
截至2022年3月31日的三個月,薪酬和福利增加了6.3萬美元,增幅為71%,達到15.2萬美元,而截至2021年3月31日的三個月,薪酬和福利為8.9萬美元。與上一期間相比,僱員人數有所增加,幹事的薪酬也隨着合同續簽而增加。
截至2022年3月31日的三個月,基於股票的薪酬減少了9萬美元,降幅為100%,至1萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的薪酬為9萬美元。基於股票的薪酬與前一年期間向我們的高級管理人員、員工和顧問發放股票期權和限制性獎勵有關。
在截至2022年3月31日的三個月裏,其他費用和專業費用增加了34萬6千美元,增幅為131%,從截至2021年3月31日的三個月的26.5萬美元增加到61.1萬美元。其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本,包括信息技術、差旅、培訓和招聘。此外,在線銷售佣金的增加反映了通過亞馬遜實現的銷售增長。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費,然而,與去年同期相比專業費用的增加是與我們於2021年12月27日在納斯達克上市相關的專業費用增加的主要原因。然而,在今年餘下的時間裏,該公司預計將按照當前成本或與本季度相比可能降低的成本來管理一般和行政成本。
研究和開發費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,研發費用分別為2.4萬美元和7美元。
流動性與資本資源
現金流
(單位:千)
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (797) | $ | (345) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| — |
| (267) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| (2,033) |
| 1,650 | ||
現金及現金等價物淨增(減) |
| (2,830) |
| 1,038 | ||
年初現金及現金等價物 |
| 13,350 |
| 32 | ||
年終現金及現金等價物 | $ | 10,520 | $ | 1,070 |
截至2022年3月31日,我們擁有1050萬美元現金,而截至2021年12月31日,我們擁有1340萬美元現金。截至2022年和2021年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額分別為79.7萬美元和34.5萬美元。
23
目錄表
截至2022年和2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為0000美元和26.7萬美元。
截至2022年3月31日的三個月,融資活動使用的現金淨額為200萬美元,這可歸因於可轉換票據本金支付200萬美元。截至2021年3月31日的三個月,融資活動的現金流為170萬美元,這是由於發行了28.5萬美元的普通股和1.5萬美元的應付票據收益,以及12.8萬美元的PPP貸款收益和134萬美元的可轉換票據,但被11.5萬美元的應付票據的償還所抵消。
截至2022年3月31日,流動資產總額為1110萬美元,流動負債總額為180萬美元,而截至2021年12月31日,流動資產總額為1390萬美元,流動負債總額為290萬美元。因此,截至2022年3月31日,我們的營運資本為930萬美元,而截至2021年12月31日,我們的營運資本為 1,100萬美元。截至2022年3月31日營運資金減少的主要原因是償還了本期200萬美元的應付可轉換票據。
根據本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)於2021年12月21日訂立的若干包銷協議(“包銷協議”),本公司於2021年12月27日向公眾發售合共2,585,000股普通股(“發售”),每個單位包括一股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),以及一份可按行使價每股5.5美元購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。此外,根據包銷協議,本公司授予承銷商45天的選擇權,以購買最多387,750股額外普通股和/或387,750份額外認股權證,以彌補與發行相關的超額配售,承銷商於截止日期部分行使了購買387,750份認股權證的權力。
普通股及認股權證乃根據本公司於2021年11月9日根據經修訂之1933年證券法(“證券法”)提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之S-1表格登記聲明(第333-260897號文件)及本公司於2021年12月21日提交予美國證券交易委員會之S-1 MEF表格登記聲明(第333-261821號文件)向公眾發售及出售,兩者均於2021年12月21日生效。
截止日期,該公司在扣除總收益的7%(7%)的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前,獲得了大約1420萬美元的毛收入。
根據包銷協議,本公司亦同意向承銷商發行認股權證(“承銷商認股權證”),以購買最多155,100股普通股(佔發行中售出普通股股份的6%)。承銷商的認股權證可以普通股每股6.1875美元的價格行使,有效期為5年。承銷商的認股權證自發售開始之日起有180天的禁售期,包括根據FINRA規則第5110(E)條規定的強制性禁售期,在2021年12月21日之後的六(6)個月內不得行使。
2021年9月2日,本公司簽訂了一項證券購買協議,據此,本公司向20名投資者發行了本金為180萬美元的12%優先擔保可轉換本票,其中包括19.4萬美元(代表截至2021年9月2日已全額賺取的12個月擔保利息),該票據可按每股5.25美元的價格轉換為公司普通股,但須遵守綜合財務報告附註13中所述的某些調整。扣除與交易有關的費用和開支後,該公司收到的淨收益為150萬美元。2021年9月證券購買協議中的購買者還獲得了購買我們普通股股份的認股權證。2022年1月25日,該公司向一名投資者全額償還了9月2日發行的30萬美元未償還本金和應計但未支付的利息。本公司確實就償還投資者票據產生了105%的預付罰款16,800美元,償還使票據全部失效。
於2021年3月11日,本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund,LLC訂立證券購買協議,據此,本公司向Auctus發行本金為160萬美元的12%優先擔保可轉換本票,其中包括18萬美元(即截至2021年3月11日已全額賺取的12個月擔保利息),可按每股3.50美元的價格轉換為本公司普通股股份,但須作出本文綜合財務附註13所述的若干調整。扣除與交易有關的費用和開支後,該公司收到的淨收益為130萬美元。Auctus還收到了購買我們普通股股份的認股權證。160萬美元的應付票據已於2022年3月全額償還。
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目錄表
2021年3月4日,根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段,公司獲得了第二筆PPP貸款,金額為127,000美元,並允許某些獲得初始PPP貸款的企業尋求第二筆PPP貸款。
從2021年1月1日至2021年3月,本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議,根據協議,我們以每股2.80美元的價格出售了101,786股普通股,總購買價為285,000美元。
這些發行所得預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來,我們預計在我們的業務中產生的所有可用資金和任何收益將用於為我們的業務的增長提供資金,不會作為股息支付給我們的股東。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
管理層正在探索消費品的新產品渠道銷售,如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司加強了對銷售的關注,併為潛在客户開發了銷售渠道。這種客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定,擴大我們目前的流程,併為我們的長期股東價值創造做好準備。
由於2021年12月27日的融資,我們有足夠的資本維持持續經營的企業。我們打算維持並嘗試發展我們現有的合同製造業務。我們還計劃繼續建立和開發面向品牌合作伙伴銷售的消費產品目錄,並利用我們的內部能力創建和測試其他品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。此外,該公司計劃開發自己的專有醫療設備,併為其技術探索藥物輸送計劃。此外,公司繼續評估戰略舉措(例如收購),可能需要通過債務或股權籌集更多資金以實現這些目標。
我們預計在短期內將繼續蒙受虧損。我們能否繼續作為一家持續經營的企業長期運營取決於我們管理和發展現有產品並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會考慮各種選擇,通過發行股票或債券籌集資本,為潛在的收購提供資金。然而,不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金,或者如果有資金,將以我們滿意的條件獲得這些資金。財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整,如果我們無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
此外,由於這些條件,包括長期資產的可回收性,財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。
表外安排
截至2022年3月31日,本公司並無擔保合約性質的表外安排、轉讓予本公司之資產之留存權益或或有權益(或為任何此等資產向本公司提供信貸、流動資金或市場風險支持之類似安排),或因向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持或與本公司從事租賃、對衝或研發服務之實體之可變權益而產生之債務(包括或有債務)。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的財務報表是基於會計政策的選擇和應用,這些政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為以下討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計和假設不同,任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
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目錄表
基於股份的薪酬-我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計。補償費用在營業報表中按直線法在必要的服務期內確認,服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。所授予的授標的預期期限是使用簡化方法估算的,該方法計算的預期期限為授標的授權期加上原來的合同期限除以2之和。
認股權證法律責任-購買普通股的權證是根據2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日進行的股權融資而發行的。權證的公允價值是在發行之日估計的,並在每個期間結束時再次使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。在發行時,認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。認股權證負債的公允價值調整在經營報表的其他收入(費用)中確認。獲獎的預期期限以3年合同到期日為基礎。
布萊克·斯科爾斯的輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的,該模型要求管理層就以下方面做出某些假設:(I)股票期權背後的普通股的公允價值;(Ii)我們普通股市場價格的預期波動;(Iii)股息率;(Iv)無風險利率;以及(Iv)員工在行使之前預期持有獎勵的時間段(稱為預期期限)。在布萊克-斯科爾斯期權估值模型下,實體通常根據自身普通股的歷史波動性來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據,本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。作為股票期權基礎的普通股的公允價值由公司根據公司最近一次發行普通股的價格進行估計。股息率是基於本公司不會在期權有效期內宣佈股息的假設。無風險利率基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線,這些債券的到期日與相關獎勵的預期期限一致。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。
截至2022年3月31日,我們對經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。該公司認為,它對所有懸而未決的索賠都有可取的辯護理由,並打算大力追查這些索賠。雖然無法預測或確定任何懸而未決的訴訟的結果,但該公司相信,與該等訴訟有關的負債金額(如果有的話)不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
第1A項。風險因素
較小的報告公司不需要。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a) | 股權證券的未登記銷售 |
沒有。
(b) | 發行人購買股票證券 |
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品
參看“展品索引”,瞭解我們展品的描述。
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
3.1 |
| AquaMed Technologies,Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入以形成S-1,於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.2 |
| AquaMed Technologies,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.2併入表格S-1,於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.3 |
| 修訂和重新發布的AquaMed Technologies,Inc.公司註冊證書(通過參考2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案附件3.3合併為Form S-1)。 |
3.4 |
| 修訂和重新發布的AquaMed Technologies,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格,於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會) |
3.5 |
| NexGel,Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格,於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會) |
3.6 | NexGel,Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格,於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會) | |
3.7 |
| 修訂和重新定義AquaMed Technologies,Inc.的附則(通過引用2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案的附件3.5以Form S-1的形式合併)。 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 |
32.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節對首席財務官的證明。 |
101* |
| 以下材料摘自公司2022年3月31日財務季度10-Q表格,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)、(I)資產負債表、(Ii)運營報表、(Iii)股東權益報表、(Iv)現金流量表和(V)財務報表附註。 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 某些展品和時間表已被遺漏,公司同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏展品的副本。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| NEXGEL,Inc. | |
|
|
|
Date: May 12, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Adam Levy |
| 姓名: | 亞當·利維 |
| 標題: | 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
| 由以下人員提供: | 亞當·E·德拉普祖克三世 |
| 姓名: | 亞當·E·德拉普祖克三世 |
| 標題: | 首席財務官 |
|
| (首席財務官) |
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