附件1.1

喜達屋地產信託公司

普通股
(面值0.01美元)

銷售協議

可能 13, 2022

巴克萊資本公司(Barclays)第七大道745號

紐約，紐約10019

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約州紐約市，郵編：10010

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

高盛公司 LLC

西街200號

紐約，紐約10282

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

富國證券有限責任公司

西33街500號

紐約，紐約10001

女士們、先生們：

喜達屋地產信託公司，一家根據馬裏蘭州法律成立的公司公司)，建議不時通過巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司作為銷售代理進行銷售。座席, 以及，代理)，公司普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股 股票)，總髮行價高達500,000,000美元(庫存“)按照本協議第3節中規定的條款(本”協議”).

1. 公司的陳述、 保證和協議。本公司聲明、保證並同意： (A)與股票有關的S-3表格(第333-264946號文件)的擱置登記(I)本公司已按照經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的要求準備。證券法“)，以及美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會“)根據《證券法》；(Ii)根據《證券法》向委員會提交；以及(Iii)根據《證券法》生效。本公司已將該註冊説明書及其任何修訂的副本送交代理商。如本協議所用：

(i) “適用時間 “就任何股份而言，指根據本協議每次出售該等股份；

(ii) “基礎招股説明書“指作為註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其形式與最近在本協議日期或之前提交給委員會的形式相同；

(iii) “生效日期 “指上述註冊聲明中與股票有關的任何部分根據證券法按照證券法下的規則和條例而生效或被視為已生效的任何日期；

(iv) “發行人 免費撰寫招股説明書“指與股票有關的每份”自由寫作招股説明書“(如證券法第433條所界定)；

(v) “定價 披露套餐“指於每個適用時間，本公司在該適用時間或之前提交或使用的招股章程及每份發行人自由寫作招股章程合計(就任何股票而言，連同該等股份的公開發行價)，但根據證券法第433條規定無須提交的路演除外；

(vi) “招股説明書“ 指經《招股章程補編》修訂和補充的《基本招股章程》，其形式為本公司最近根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的《基本招股章程》和/或《招股説明書副刊》；

(vii) “招股説明書 補編“指根據證券法第424(B)條及根據本章程第6(A)節向證監會提交併特別與股票有關的招股説明書補編；及

(viii) “註冊 語句“指登記聲明的各個部分，包括任何招股説明書和該登記聲明的所有證物，包括根據證券法規則430B於生效日期被視為該登記聲明的一部分的信息。

凡提及《註冊説明書》及《招股章程》，應視為指於《註冊説明書》生效日期或之前或截至《招股説明書》日期(視屬何情況而定)根據《證券法》表格S-3註冊或視為註冊的任何文件。

凡提及對招股説明書的任何修訂或補充 ，應視為指根據經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件( )。《交易所法案》“)、招股章程日期之後及該等修訂或補充日期之前，並以引用方式併入招股章程內；任何對註冊説明書任何修訂的提及，應被視為包括在生效日期之後及以引用方式併入註冊説明書內的該等修訂日期之前，根據交易所法令第13(A)、14或15(D)條向證監會提交的任何文件。證監會並無發出任何命令以阻止或暫停使用招股章程或任何發行者自由撰寫的招股章程，或暫停註冊聲明的效力， 證監會亦未為此目的或根據證券法第8A條提起或威脅進行任何訴訟或審查 。證監會並無通知本公司任何反對使用註冊説明書表格或對其作出任何生效後修訂的意見。

(B)(A)在提交註冊説明書時，(B)在最近一次修訂時，以遵守證券法第10(A)(3)條(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言，規則163(C))根據規則第163(C)條的豁免作出任何與股份有關的要約，及(D)於本規則日期(就第(Br)條第(D)款而言，該日期被用作決定日期)，本公司過去或現在(視情況而定)為規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。登記 説明書是一份“自動貨架登記説明書”(定義見規則405)，提交日期不早於適用交付日期(如第3節定義)之前三年的 日期。

(C)(A)在提交註冊説明書後本公司或另一名發售參與者就該股票作出真誠要約的最早時間 (規則第164(H)(2)條所指)及(B)截至本規則第(B)條所指的決定日期(該日期用作決定的日期)，本公司不是亦非不符合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(D)註冊聲明在每個生效日期和每個交付日期遵守並將在所有重要方面遵守，並且在本註冊聲明日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合證券法及其規則和條例的要求。招股説明書在根據證券法下的規則424(B)向委員會提交時，以及在每個交付日，在所有重要方面都符合並將遵守證券法及其規則和法規的要求。通過引用方式併入招股説明書的文件均符合要求，任何其他文件在向證監會提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求 及其下的證監會規則和條例。

(E)在任何生效日期，《註冊説明書》不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重要事實。提供對於註冊聲明中包含或遺漏的信息，不會做出任何陳述或保證 ，依據並符合代理商向公司提供的書面信息 ，這些信息在第7(B)節中有明確規定。

(F)招股説明書截至其日期或任何交付日期，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況， 無誤導性；提供對於招股説明書中包含或遺漏的信息，本公司不作任何陳述或擔保 依據並符合代理商專門為納入招股説明書而向公司提供的書面信息， 該信息在第7(B)節中規定。

(G)截至適用時間，定價披露資料包未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據其中陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性； 提供對於價格披露包中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或擔保。 價格披露包依據並符合代理商專門為包含在其中的書面信息而提供給公司的信息， 該信息在第7(B)節中指定。

(H)每份發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明、招股説明書副刊或招股説明書中包含的信息相沖突。未經代理人事先書面同意，本公司並無就股票提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約。

(I)自注冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中分別提供資料的日期起計， 除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書另有陳述外，(A)本公司及其附屬公司(定義如下)的財務或其他狀況或盈利、業務、業務前景、管理、 資產或財產並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中(a“實質性不良影響“)，(B)除在正常業務過程中發生的交易外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司及其被視為一家企業的附屬公司作出重大交易，(C)本公司或其任何附屬公司並無發生對本公司或其任何附屬公司具有重大意義的直接或或有債務(包括表外債務)，但在正常業務過程中發生的債務除外，及(D)除在正常業務過程中發生的債務外，並無宣佈任何股息或分派， 本公司就其任何類別的股本支付或支付。

(J)公司已正式組建，並根據和憑藉馬裏蘭州的法律有效存在，在馬裏蘭州評估和税務局享有良好的信譽，並擁有公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的説明開展業務，並 訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司已取得外國公司的正式資格以處理業務，並在需要取得該資格的其他司法管轄區均具良好信譽，不論是因擁有或租賃物業或進行業務所致，但如不符合資格或不具備良好信譽並不會造成重大不利影響，則屬例外。

(K)公司的每一家“附屬公司”(該術語在S-X規則1-02中定義)(每一家，a子公司 和集體而言，附屬公司“)已妥為組織，並根據其成立、成立或組織所在司法管轄區的法律而有效地以法人、合夥或有限責任公司的形式存在，具有註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述擁有、租賃及經營其財產及經營其業務的實體權力及權力，並具有作為外國公司、合夥企業或有限責任公司處理業務的正式資格，且在所需資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，不論是因財產的所有權或租賃或業務的進行，但未能取得資格或信譽良好不會造成重大不利影響的情況除外；除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》另有披露外，每一家該等子公司的所有已發行和未償還股本或其他股權已獲正式授權和有效發行、已足額支付且無需評估，由本公司直接或通過子公司擁有，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響。任何附屬公司的股本流通股或其他 股權並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。 除附屬公司的股權，以及除登記聲明、定價披露及招股説明書另有披露外，本公司並無直接或間接擁有任何公司的任何股份或任何其他股本或長期債務證券，或於任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體擁有任何股權。

(L)本公司的授權、已發行及已發行股本 載於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書“資本化”標題下“過往”一欄內(根據本協議或根據登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所述的不同發售、保留、協議或僱員福利計劃而進行的後續發行(如有)除外)。本公司已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；本公司已發行已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。普通股是根據《交易法》第12條登記的。

(M)公司將通過本協議項下的代理人發行和出售的股票已得到正式授權，當公司根據本協議發行和交付時，將有效發行、足額支付和不可評估，且不存在任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠；普通股符合登記聲明、定價披露方案及招股章程所載所有與普通股有關的陳述，而該等説明 符合界定該等説明的文書所載權利；股份證書(如有)須為適當及適當形式； 股份持有人不會因持有股份而承擔個人責任；發行股份不受本公司任何證券持有人的任何法定或合約優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利的約束 。

(N)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(O)本公司或其任何附屬公司並無違反其章程、合夥協議、有限責任公司協議、附例或其他組織文件，或在履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方或其或任何附屬公司可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件。或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產 受其約束(統稱為，協議和文書“)，但不會造成重大不利影響或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中明確披露的違約情況除外；本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議和註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的交易(包括髮行和出售股票，以及使用其中“收益的使用”項下所述的股票銷售所得) 以及公司遵守本協議項下的義務，已得到所有必要的公司行動的正式授權，且(A)無論是否發出通知或經過一段時間或兩者， 不會也不會與下列事項衝突或構成違約：或 違約或償還事件(定義如下)，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(但不會造成重大不利影響的衝突、違規、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外)，或在登記聲明、招股説明書和定價披露資料中明確披露的其他情況除外；(B)不會也不會導致違反公司或任何子公司的章程、合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他組織文件的規定；及(C)不會也不會導致任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令的任何政府、國內或國外政府、政府機構或法院 對公司或任何子公司或其任何資產具有管轄權的 , 財產或業務(本條款 (C)的情況除外)不適用於不會造成實質性不利影響的此類違規行為。本文所指的“還款事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(P)本公司不需要或需要向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與發售、發行或出售本協議項下的股票或完成本協議預期的交易相關的義務，但已獲得或根據證券法或州證券法或金融業監管機構的規則可能要求的交易除外(“FINRA”).

(Q)本公司及其合併附屬公司的 綜合歷史財務報表及附表 在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中以參考方式收錄或併入，公平地列載本公司及其合併附屬公司截至指定日期及期間的財務狀況、營運業績及現金流量，符合證券法的適用會計要求，並已按照公認的會計原則編制(“公認會計原則“)在所涉期間始終如一地適用(除非另有説明 )。本公司及其綜合附屬公司的任何精選財務數據以參考方式收錄於註冊説明書、定價披露資料包及招股章程內，並按其所載基準公平地列載其中所載的資料。註冊表、定價披露資料包或招股説明書中包含的任何備考財務報表及相關附註在所有重要方面均已按委員會有關備考財務報表的規則和準則編制，且在符合該等規則和指引的情況下，在所有重要方面均已按委員會有關備考財務報表的規則和準則編制。在編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中提到的交易和情況。 每份註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據， 定價披露包和招股説明書公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制 。

(R)Deloitte&Touche LLP已認證本公司及其合併子公司的某些財務報表，並就註冊 聲明、定價披露方案和招股説明書中以引用方式納入或納入的經審核綜合財務報表和附表提交報告 ，根據證券法及其下適用的已公佈規則和法規以及 美國上市公司會計監督委員會的規則和法規，德勤是與公司有關的獨立公共會計師。

(S)本公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(D)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊表、定價披露包和招股説明書中所述外，自公司提交最新的10-K年度報告以來， 公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救) 和(2)公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化, 公司對財務報告的內部控制。本公司維持 一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)，該制度旨在確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中所披露的信息，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息被累積並在適當情況下傳達至本公司管理層的控制及程序 ，以便就所需披露作出及時決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露的有效性進行了評估 控制和程序。

(T)本公司在所有實質性方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法案頒佈的所有規則和條例及其實施條款。

(U)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或任何形式的產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)在登記聲明、定價披露方案和招股説明書中描述，或(B)不單獨或綜合描述，對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用；且本公司或其任何附屬公司為一方且對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有租賃和分租合同(被視為 一家企業)，以及本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、定價披露方案和招股説明書所述財產的所有租賃和分租合同均完全有效，本公司或任何子公司均不知悉任何人根據上述任何租約或分租合同提出的任何 反對本公司或任何子公司的權利的任何類型的重大索賠。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利。

(V)公司及其子公司擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為，政府許可證 “)由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構發佈，以開展其目前經營的業務，但以下情況除外：(I)未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響，或(Ii)如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中具體披露的那樣；公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外；所有政府許可證 均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知 ，而該等政府許可證如被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響，則屬例外。

(W) 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查提交或由任何國內或國外的法院、政府機構或機構提出， 目前懸而未決，或據本公司所知，沒有任何要求在註冊説明書中披露的、針對本公司或任何附屬公司的、威脅、針對或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、程序、查詢或調查，或可合理預期導致重大不利影響的 不利影響，或可能對其財產或資產或完成本協議中預期的交易或公司履行本協議項下義務產生重大不利影響；本公司或任何附屬公司為當事一方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和 未於註冊聲明、定價披露方案及招股章程中描述，包括業務附帶的普通例行訴訟 ，不能合理預期會導致重大不利影響。

(X)登記聲明、定價披露資料包及招股説明書(如有)對聯營交易、合約及其他法律文件的描述(如有)在所有重大方面均屬真實及正確，且並無任何聯屬交易、 合約或其他性質的文件須在登記聲明、定價披露資料及招股章程(如有)中描述，或未按規定予以描述或提交作為登記聲明的證物。本公司與註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中明確提及的任何其他方之間的所有協議 均為本公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但 可強制執行的範圍可能受限於影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律或類似法律。

(Y)本公司承保或有權享有由財務穩健及信譽良好的保險人承保的保險利益，保險金額及承保範圍為 本公司及其附屬公司一般由從事相同 或類似業務的知名聲譽公司所承保的風險，而所有此等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其不能 (A)在保單到期時續保其現有保險，或(B)以不會導致重大不利影響的費用從類似的 機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險。

(Z)除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，以及除不會單獨或合計造成重大不利影響外，(A)公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌有關的法律法規(統稱為 )“危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為，環境法“)，(B)本公司及其子公司 擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均遵守其 要求，(C)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或與任何環境法有關的程序針對本公司或其任何子公司，以及(D)沒有合理預期的事件或情況可構成 清理或補救令的基礎，或任何私人當事人、政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(Aa)法律規定須提交的本公司所有美國聯邦所得税報税表均已及時提交，如有任何該等報税表被要求提交，且該等報税表或其他評估所顯示的到期及應付的所有税項均已繳付，但善意提出爭議且已提供充足準備金或未能就該等税項 不會造成重大不利影響的税項或評税(如有)除外。本公司已根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律及時提交其須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表不會造成重大不利影響，並已根據該等報税表或根據本公司或其附屬公司收到的任何 評估支付所有應繳税款，則本公司已真誠地就該等税款(如有)提出爭議，並已就其已提供充足儲備或未能就其提供足夠儲備或未能就其提供該等税款而產生重大不利影響 除外。本公司綜合賬簿上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及儲備 已足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但不會導致重大不利影響的不足之處則除外。

(Bb)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含或引用的任何統計和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。

(Cc)本公司不受註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的 股票的發售及出售及所得收益的運用的影響，亦不會因此而受註冊及監管 該詞在1940年經修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”。

(Dd)除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述或作為證物存檔外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利以根據註冊聲明登記或由本公司根據證券法以其他方式註冊任何證券。

(Ee)本公司或本公司任何聯營公司並無、本公司或本公司任何聯營公司亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售股份。

(Ff)本公司並無派發，且於任何交割日期及股份派發完成之前，除招股章程外， 本公司將不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料，即代理人已根據第1(H)或4(A)(Vi)條同意的任何免費發行章程。

(Gg)(A)本公司、本公司的任何附屬公司以及據本公司所知，本公司的任何受控關聯公司和代表本公司或其任何附屬公司行事的公司的高級管理人員、董事或代理人均未(I)違反或違反任何適用的反洗錢法律或(Ii)從事或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承擔或活動，實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的任何適用的法律、條例或其他具有約束力的措施所列任何類別犯罪的收益的來源或目的地。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針而提起的訴訟、 訴訟或法律程序，均不待決或(據本公司所知)受到威脅。

(B)公司及其子公司一直合規開展業務，並將繼續遵守美國1977年《反海外腐敗法》以及適用於本公司及其子公司的英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並且已經制定和維持並將繼續 維持旨在促進和實現合規的政策和程序。

(Hh)本公司、本公司的任何附屬公司，以及據本公司所知，其受控聯屬公司和代表本公司或其任何附屬公司行事的公司的高級職員、董事、僱員或代理人均不是，(I)目前是任何制裁的對象或目標(定義如下)，(Ii)位於、組織或居住在任何國家或地區 ，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象(a“指定司法管轄區“)、 或(Iii)與作為制裁對象或目標的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。本公司不會直接或知情地間接使用發售本協議項下股票所得款項，或借出、出資、提供或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人士、組織或居住於任何指定司法管轄區的任何人士或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括作為代理人、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁規定。如本文所用，“制裁”是指由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

(Ii)普通股是一種“交易活躍的證券”，根據《交易所法》第(Br)(1)款，不受《規則M》第101條的要求約束。

(Jj)本公司及其附屬公司的 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為， )IT系統)對於公司和子公司目前的業務運營是足夠的，並按要求運營和執行，沒有錯誤、缺陷、惡意軟件和其他腐敗因素。 公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重大機密信息以及所有 IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全(個人數據 “))，且據本公司所知，未發生任何重大違規、違規、停機或未經授權使用或接觸該等物品的情況，但已獲得補救而無需承擔任何重大費用或責任或通知任何其他人士的情況除外，亦未發生任何與該等物品有關的內部審查或調查中的重大事件。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

(KK)作為一家房地產投資信託基金， 公司適時地選擇了徵税(“房地產投資信託基金“)根據經修訂的《1986年美國國税法》第856至860條(代碼“)，截至2009年12月31日的課税年度。自截至二零零九年十二月三十一日止的課税年度起，本公司的組織及營運一直符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而本公司目前的 組織及建議的營運方法載於註冊説明書、定價披露方案及招股章程，確實並將使其能夠符合守則所載的房地產投資信託基金的資格及税務要求。

任何由本公司任何 高級職員簽署並與發售股票有關而送交代理人的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每名代理人作出的陳述及保證。

2. 經理的陳述、 保證和協議。SPT Management，LLC，特拉華州的一家有限責任公司經理“)， 代表、保證並同意：

(A)註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載有關基金經理的具體資料 在所有重要方面均屬真實無誤。於本協議日期，基金經理並無計劃或打算如註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述，對本公司的資本投資政策或投資分配政策作出重大改變。

(B)管理人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的規定開展業務，並根據本協議和管理人的協議和文書訂立和履行其義務；而管理人具有外國有限責任公司的正式資格 ，並且在需要該資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但如果不符合資格或不具備良好的信譽將不會造成重大的不利影響的情況除外。經理人協議及文書“是指經理人作為當事一方或受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、 契諾或條件，或經理人的任何財產或資產受 約束的任何義務、協議、契諾或條件。

(C)本協議已由經理正式授權、簽署和交付。

(D)管理人不違反其有限責任公司協議或其他組織文件，也不違反 履行或遵守其受其約束或可能受其約束的協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或其任何財產或資產受約束的義務、協議、契諾或條件，但不會導致 重大不利影響或在登記聲明、定價披露包和招股説明書中以其他方式具體披露的違約除外；本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和註冊聲明、定價披露包和招股説明書中預期的交易的完成，以及經理對本協議項下義務的遵守，已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，且(A)無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與 項下的衝突或構成違反、違約或償還事件，或導致設立或施加任何留置權。根據經理協議和文件對經理的任何財產或資產進行抵押或產權負擔(不會造成重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外)，(B)不會也不會導致違反有限責任公司協議或經理的其他組織文件的規定，以及(C)不會或不會導致違反任何政府的任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令, 對管理人或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的政府機構或法院(國內或國外)(第(C)款的情況除外，此類違規行為不會造成重大不利影響)。

(E)經理人不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與要約發售或完成本協議預期的交易相關的義務，但已根據證券法或FINRA規則的州證券法或按註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的已獲得或可能要求的 除外。

(F)除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中特別披露的 外，經理擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的 經理履行其職責所必需的 政府許可證，該協議日期為2009年8月17日，公司與經理之間的管理協議經 修訂(“管理協議“)除非未能單獨或全部擁有， 不會造成重大不利影響；管理人遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但未能單獨或全部遵守不會導致重大不利影響的情況除外；所有此類政府許可證 均有效且完全有效，但因此類政府許可證失效或此類政府許可證未能全面生效而不會造成重大不利影響的情況除外；且經理人並未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府執照的訴訟通知，而該等政府執照若個別或整體被撤銷或修改，會導致重大不利影響的決定、裁決或裁決。

(G)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中明確披露的 以外，目前懸而未決的任何國內或國外法院或政府機構或機構未提起或提起任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或據管理人所知，對管理人構成威脅、針對或影響管理人，可能會對其財產或資產造成重大不利影響，或可能對其財產或資產產生重大不利影響，或可能對本 協議中預期的交易的完成或經理人履行本協議項下的義務產生重大不利影響；經理為當事一方或其任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括企業附帶的普通例行訴訟 ，不會造成重大不利影響。

(H)經理未獲通知其任何現任執行幹事計劃終止其對經理的僱用。喜達屋資本集團全球有限公司或其任何子公司(包括但不限於經理)的經理(統稱為 )無 喜達屋資本“)或經理或喜達屋資本抵押貸款發起業務的任何高管 或投資團隊受任何不競爭、保密、保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束，而管理協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司或經理目前或擬議的業務活動將 違反該協議。

(I)經理運作一套足以提供合理保證的內部控制制度，以確保(A)其代表本公司根據管理協議所載其職責進行的交易將根據管理層的一般或特別授權執行，及(B)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸本公司的資產。

(J)經修訂的1940年《投資顧問法案》或其下的規則和條例並不禁止基金經理履行《管理協議》所載並在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露的職責。

任何由經理的任何 高級職員簽署並送交代理人與發售股票有關的證書，應視為經理就其中所涵蓋的事項向每名代理人作出的陳述及保證。

3. 銷售 和發貨.

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意以銷售代理的身份透過代理商發行及銷售股票，而各代理商 同意以商業上合理的努力作為本公司的銷售代理銷售股票。

(B)股票將按日出售，或按公司和適用代理人商定的其他方式在任何交易日(紐約證券交易所( )的交易日除外)出售，而股票的出售是通過該代理人在特定日期完成的。交易所)計劃在正常工作日關閉時間之前關閉)(每個，a交易日 “)該公司已指示該代理商作出該等銷售。於任何交易日，本公司只可透過其中一間代理商出售股票，但在任何情況下，不得透過多於一間代理商出售股票，而本公司須以傳真或電郵方式向代理商發出至少一個營業日前的書面通知，通知代理商將透過其進行股票出售的適用代理商的任何變動。在任何交易日，公司可通過電話(通過傳真或電子郵件立即確認，確認將立即確認) 通知股票銷售的適用代理商(包括但不限於，有關代理人於該日擬出售的最高股份數目(在任何情況下不超過招股章程及現行有效註冊説明書所規定的可供發行的股份的總髮行價)，以及該等股份的最低每股售價。在本協議條款及條件的規限下，如代理商接受有關指示或訂單，則該代理商 應盡其商業上合理的努力，按照該代理商根據本協議接受的指令或訂單出售本公司如此指定的所有股票。本公司 承認並同意：i)不能保證在特定日期通過其完成股票銷售的適用代理商將成功出售股票；ii)在特定日期通過其完成股票銷售的適用代理商如果出於任何原因不出售股票，將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務, 除該代理商未能盡其商業上合理的努力在本協議所要求的範圍內出售所有股票外，以及iii)代理商沒有義務根據本協議以本金方式購買股票 。

(C)儘管有上述規定，本公司不應授權發行和銷售任何股票，代理人也沒有義務在商業上做出合理努力，以(I)低於不時批准的最低價格的價格， 或(Ii)超過本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股票的數量或總髮行價，並以書面形式通知代理商。此外，本公司或代理人可在通過電話通知另一方後(通過傳真或電子郵件立即確認，確認將立即確認，包括但不限於通過傳真或電子郵件)，以任何理由和任何時間暫停股票發行；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前對本協議項下出售的股票各自的義務。

(D)在 任何情況下，根據本協議出售的股票的總髮行價或總數量不得超過以下普通股的總髮行價或總數量(視情況而定)：(I)本協議序言段所述的普通股股票的總髮行價或總數量；(Ii)根據招股章程和當時有效的註冊説明書可供發行的普通股股票的總髮行價或總數量；或(Iii)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的普通股股票的總髮行價或總數量。或其正式授權的委員會，並以書面形式通知代理商。此外，在任何情況下，任何股票不得以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時授權並書面通知代理人的最低價格的價格出售。

(E)如本協議任何一方有理由相信M規則第101(C)(1)條有關本公司或本公司股票的豁免規定不符合交易所 法令所載的豁免規定，則應立即通知本協議其他各方，並暫停根據本協議出售股票，直至各方的判斷均已符合該豁免規定或其他豁免規定為止。

(F)根據本協議售出的任何股票的銷售總價應為出售時由根據本協議擔任本公司銷售代理的適用代理人在聯交所出售的本公司普通股的市場價格。支付給代理人的股票銷售補償應按雙方商定的比率計算，不得超過根據本協議出售的股票銷售總價的2.0%。本公司可根據另一項協議，在有關適用時間以議定價格，以委託人身份向代理人出售股票。在進一步扣除任何交易費、轉讓税或任何政府、監管或自律組織就此類出售徵收的其他類似費用、税費或收費後的剩餘收益，應構成該等股票的淨收益。淨收益“)。如果需要前一句話中提到的任何扣除，適用的代理商應在可行的情況下儘快通知公司。

(G)根據本協議出售股票的每一天，通過其進行銷售的適用代理應在交易所收盤後向公司提供書面確認，列明當日售出的股票數量、股票銷售總價、向公司支付的淨收益以及公司就該等銷售向該代理支付的補償。

(H)股票銷售結算 將在股票銷售交易日期後的第二個交易日進行， 除非本公司和銷售該股票的適用代理商定另一個日期(每個該等日期，一個交貨日期 “)。在每個交割日，通過適用代理人在該日結算的股票應在出售該股票所得款項淨額支付後由本公司交付給該代理人。所有股票的結算應通過將股票入賬交付至適用代理人在託管信託公司的賬户來實現，而該代理人 將出售該股票的淨收益在同一天交付至本公司指定的賬户。如果公司 在任何交割日未能履行其交付股票的義務，公司應(I)賠償出售該股票的適用代理 因該公司違約所引起或結果的任何損失、索賠或損害，並使其不受損害，以及(Ii)向該代理支付本應在沒有該違約的情況下有權獲得的任何佣金。如果代理商違反本協議，未能在公司交付的任何股票交割日交付適用的淨收益，則該代理商將根據有效的隔夜聯邦基金利率向公司支付利息 ，直至該收益連同該利息全部支付為止。

(I)除本公司與代理人雙方以書面約定的 外，本公司不得要求根據本協議進行銷售，代理人亦無須根據本協議進行銷售：(I)在本公司的內幕交易政策禁止其高級管理人員或董事購買或出售本公司普通股的任何期間內；(Ii)在本公司持有或可能被視為持有重大非公開資料的任何其他期間內。或(Iii)除以下第3(J)節規定的 外，自日期(包括該日期在內)起的任何時間公佈日期) 公司應發佈新聞稿，其中包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績 (每個、一個收益公告“)至幷包括公司提交的時間 之後的24小時(a”備案時間“)Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告 ，其中包括該收益公告所涵蓋的截至和同期(視屬何情況而定)的綜合財務報表 。

(J)如果公司希望在自公告日期起至相應提交時間後24小時期間(包括公告日期在內)的任何時間提供、出售或交付股票，公司應(I)編制並向通過其進行銷售的適用代理 交付一份8-K表格的當前報告，該報告應包括與相關收益公告中所述基本相同的財務和相關信息(任何收益預測除外， 類似的前瞻性數據和官員語錄)(每個，一個收入8-K“)，其形式和實質應合理地令適用代理人滿意，(Ii)分別向適用代理人提供第4(A)(Xi)、4(A)(Xii)和4(A)(Xiii)條所要求的高級人員證書、會計師函件和意見及律師函件，(Iii)使適用代理人有機會根據本條例第4(A)(X)節的規定進行盡職審查，以及(Iv)向委員會提交此類收入8-K。則第3(I)節第(Iii)款的規定不適用於自滿足上述條件的時間起及之後的時間(或如果較晚，則為相關收益公告首次公開發布後的24小時)，幷包括相關的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(視情況而定)提交時間 之後的24小時。為清楚起見，雙方同意：(A)根據本第3(J)條交付任何高級人員證書、會計師信函和意見以及律師函不應解除公司在本協議項下關於表格10-Q季度報告或表格10-K年度報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於交付高級人員證書的義務，(B)本第3(J)節不以任何方式影響或限制第3(I)節第(I)款和第(Br)款第(Ii)款的規定的實施，這些條款應具有獨立的適用性。

(K)為免生疑問，本協議的任何規定均不得視為禁止任何代理商購買公司根據本協議的條款和條件通過代理商發行和出售的任何股票。

4. 公司與代理商之間的其他協議。(A)公司同意：

(I)在與股票發售或出售有關而需要交付招股章程的任何期間內：在任何交付日期之前，不對註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書作出進一步修訂或任何補充，而代理人應在發出合理通知後立即合理地不批准該等修訂或補充；告知代理人對註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代理人提供其副本；根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在本協議之日之後，迅速向委員會提交公司要求的所有報告和任何最終委託書或信息聲明； 收到通知後，立即通知代理人委員會發布任何停止令或禁止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何命令，暫停股票在任何司法管轄區發售或出售的資格，啟動或威脅任何訴訟，包括根據證券法第8A條進行的訴訟，或為任何此類目的進行審查，來自歐盟委員會的任何通知，反對使用註冊聲明的形式或對其進行任何生效後的修訂，或反對歐盟委員會對註冊聲明、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(包括但不限於通過引用納入上述任何內容的任何文件)的任何修改或補充請求，或要求提供額外信息；和, 如果發佈任何停止令或任何命令 阻止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格，應迅速使用其商業合理努力以獲得其撤回。

(Ii)在 與股票發售或出售有關而需要交付招股章程的任何期間內，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，或如因任何其他理由有必要修改或補充招股章程(包括但不限於 )，通過引用併入其中的任何文件)，以遵守證券法或交易法，通知代理人並將該文件存檔，並免費準備和向代理人提供與代理人不時合理要求修訂或補充招股説明書(或合併文件，視情況而定)以糾正該陳述或遺漏或達到該合規效果的副本。

(Iii)將向委員會提交的登記聲明的每一項修正案的簽名副本，包括提交給委員會的所有同意書和證物，迅速交付代理人和代理人的律師。按代理人合理要求，迅速向代理人交付下列文件：(A)最初提交給證監會的符合要求的登記説明書副本 及其各項修訂(每次不包括本協議和每股收益計算以外的證物)，(B)招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，(C)每份發行人自由寫作招股説明書，以及(D)通過引用併入招股説明書中的任何文件。

(Iv) 在規則456(B)(1)所規定的時間內支付與股票有關的適用佣金備案費用，而不考慮其中的但書及根據證券法第456(B)及457(R)條的其他規定。

(V)未經代理事先書面同意，不得 提出任何與股票有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書。

(Vi) 遵守證券法中關於任何發行人自由寫作招股説明書的規則433的所有適用要求。 在任何與股票發行或出售相關的要求交付招股説明書的期間內，如果在本協議日期之後的任何時間，任何發行人自由寫作招股説明書(經修訂或補充)因此而發生任何事件， 將與註冊説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重要事實，根據作出陳述的情況 不具誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為遵守證券法，有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代理人，並應代理人的要求，歸檔此類文件，並免費準備和提供代理不時合理要求的修訂或補充的發行方的副本。 可糾正此類衝突、聲明或遺漏或實施此類合規的自由編寫説明書。

(Vii)本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代理人提供符合證券法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。

(Viii)迅速 不時採取代理人可能合理要求的行動，使股份符合根據加拿大證券 或藍天法律及代理人可能要求的其他司法管轄區發售及出售的資格，並遵守該等法律，以準許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，直至完成出售股份所需的時間為止；提供 與此相關，公司不應被要求(A)在任何司法管轄區內符合外國公司的資格，(B)在任何該等司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書，或(C)在其原本不會受其約束的任何司法管轄區內對其本身徵税。

(Ix)在每個適用時間、每個交付日期和每個陳述日期(定義見下文)，公司和經理應被視為已確認本協議中各自的陳述、保證、契諾和其他協議。

(X)公司將及時配合代理人或其律師就擬進行的交易而不時進行的任何合理盡職審查，包括但不限於並在發出合理通知後，在正常營業時間內及在公司主要辦事處按代理人的合理要求提供資料和提供文件及適當的公司管理人員。

(Xi)在根據本協議開始發售股票時，以及每次股票於交貨日以委託人身份交付給代理人，並在每(A)日之後立即修訂或補充註冊説明書或招股章程(除(1)只就確定股票條款作出修訂或補充外，(2)根據《交易所法案》第13、14或15(D)條提交任何報告或其他文件)，(3)關於提交任何當前的8-K表格報告(收益8-K表格除外)以及包含簡明財務信息、財務報表、支持性明細表或其他財務數據的任何其他8-K表格當前報告，包括該表格第2.02項下根據《交易法》被視為已提交的任何當前報告，但為免生疑問，不包括(br}表格8-K的任何當前報告或該表格第2.02或7.01項下的任何當前報告的任何部分)或(4)招股説明書附錄中與發行其他證券(包括但不限於其他普通股)有關的任何部分(每個該等日期，a註冊表修改日期)， (B)公司應提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的每個日期，包括提交對任何此類文件的修訂的任何日期(每個該等日期，a公司定期報告日期“) 和(C)本協議第3(J)節所規定的向委員會提交收入8-K的日期(a ”公司收益報告日期連同根據本協議開始發售股票的日期、每個註冊聲明修訂日期和公司定期報告日期，a申述日期“)， 本公司和經理人將向代理人提供或安排立即向代理人提供一份證書，其日期為修改生效日期或附錄或其他文件(視屬何情況而定)提交委員會的日期，其形式應令代理人滿意，表明本協議第6(G)節和第6(H)節所述證書中所載的陳述在修改、補充或提交時是真實和正確的。視情況而定，如在當時及截至當時作出(但該等陳述應被視為與經修訂及補充的註冊聲明、招股章程及定價披露資料包有關)，或以與第6(G)節及第6(H)節所指的證書相同的期限的證書代替該等證書，但經必要的修改以關乎經修訂及補充的登記聲明書、招股章程及定價披露資料包或以參考方式併入招股章程的文件 ，以代替該等證書的交付時間。如本款所用，在第(A)或(B)款所述日期或之後有一個適用時間的範圍內，應立即被視為在下一個後續適用時間或之前。

(Xii)在根據本協議開始發售股票時，以及在每個其他陳述日期之後，公司將以代理人及其律師合理滿意的形式和實質，向代理人及其律師提供或安排向代理人及其律師提供每位律師提交給公司的書面意見和信函，其日期為修訂生效日期或補充文件或其他文件提交委員會的日期。與本協議第6(D)節中提及的意見和信件具有相同的基調，但根據需要進行修改，以涉及經修訂和補充的註冊聲明、招股説明書和定價披露包，或通過引用併入招股説明書的文件，至該等意見和信件的交付時間，或代替該意見和信件，最後一封向代理人提供該信函的律師應向代理人提供一封信函，實質上表明代理人可以依賴該最後意見和信函，其程度與授權信賴的信函的日期相同(但最後一封信函中的陳述應被視為 與註冊聲明、招股説明書和定價披露包有關，並在遞交授權信賴的信函時予以修訂和補充)。如本款所用，在上文第(A)或(B)款所述日期或之後有一個適用時間的範圍內，應立即被視為在下一個適用時間或之前。

(Xiii)在根據本協議開始發售股票後，公司將立即安排德勤會計師事務所或其他令代理人合理滿意的獨立會計師事務所向代理人提交一份函件，註明該修訂的生效日期或副刊或其他文件提交委員會的日期(視具體情況而定)，其格式應合理地令代理人及其律師滿意，其內容與本協議第6(F)節所述函件的內容相同。 但就經修訂和補充的註冊聲明、招股説明書和定價披露資料包或通過引用併入招股説明書的文件進行必要的修改，至該函件發出之日。如本款所用，在第(A)或(B)款所述日期或之後應有適用時間的範圍內，應立即視為 在下一次適用時間或之前。

(Xiv)公司同意代理人在根據本協議進行股票銷售的同時，為代理人自己的賬户及其客户的賬户買賣本公司普通股。

(Xv)如 據本公司所知，證券法第424條及第433條所規定的與本次發售有關的所有文件均未提交，或於適用交割日期第1(A)節的陳述並不真實及正確 ，本公司將向任何因代理人要求購買要約而同意向本公司購買股票的人士提出拒絕購買及支付該等股票的權利。

(Xvi)本公司將在其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告(視何者適用而定)中披露根據本協議於有關季度內透過代理商售出的股票數目、本公司所得款項淨額及本公司就出售股票而支付的補償。

(Xvii)除非(A)事先給予代理商至少三個工作日的書面通知，説明擬出售的性質和擬出售的日期，以及(B)代理商應本公司的要求或代理商根據擬出售的情況認為適當的時間暫停本計劃下的活動，否則公司不會(I)提出要約、質押、宣佈打算出售、出售、簽訂出售合同、出售任何選擇權或購買合同，購買任何期權或合同，以直接或間接出售、出借或以其他方式轉讓或處置普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可用普通股償還的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法就上述任何內容提交任何登記聲明(根據證券法規則415規定的擱置登記聲明除外)。S-8表格中的註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂)或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的 掉期或其他協議或任何交易，或可轉換為普通股或可交換、可行使或應償還普通股的任何證券， 無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或此類 其他證券進行結算。前述句子不適用於(W)根據本協議通過代理人發行和出售的股票，(X)根據公司的任何股票期權計劃、股權激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行或可發行的普通股。, (Y)轉換證券時可發行的普通股，或(Br)截至本協議日期尚未發行的認股權證的行使，或(Z)與收購交易有關的普通股，包括收購不動產或其中的權益，包括抵押或租賃權益，總額不超過發行之日普通股已發行股份的5%。

(Xviii) 根據招股説明書及定價披露資料中“出售所得款項的用途”的説明，運用本公司出售股份所得款項淨額。

(Xix)本公司及其聯屬公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(Xx)公司將在每個交貨日期前完成或履行本協議項下要求或必須完成的所有事項，並滿足代理商在本協議項下義務的所有先決條件。

(B)每名代理人均同意，在未經本公司事先同意的情況下，其不得將任何“發行人信息”(如證券法第433條所界定)包括在該代理人在發行或出售股票時使用或提及的任何“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)(本公司已同意其使用的任何此類發行人信息)。允許的頒發者信息”); 提供(I)對於公司在使用此類自由撰寫招股説明書之前向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，不需要 此類同意，以及(Ii)第4(B)節中使用的“發行人信息”， 不應被視為包括由代理人或其代表根據發行人信息編制或派生的信息。

5. 費用。 (A)公司同意，無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止， 支付與(I)股票的授權、發行、銷售和交付以及與此相關的任何印花税或其他應繳税款，以及為股票製作和印刷證書的所有成本、費用、費用和税款；(Ii)根據《證券法》的規定，準備、印刷和提交註冊説明書(包括其任何證物)、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充；(Iii)分發註冊説明書(包括其任何證物)、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充文件，或通過引用納入其中的任何文件，所有這些都在本協議中規定；(Iv)本協議的製作和分發，以及與股票的提供、購買、銷售和交付有關的任何其他相關文件；(br}(V)FINRA對股票銷售條款的任何必要審查(包括代理律師的合理費用和費用)；(Vi)股票在紐約證券交易所和/或任何其他交易所的上市；(Vii)根據第4(A)(Viii)條規定的幾個司法管轄區的證券法為證券交易所提供資格，以及編制、印製和分發藍天備忘錄(包括向代理人收取合理的律師費用和開支)；(Viii)編制、印刷和分發一個或多個版本的招股説明書以供在加拿大分發，通常是以加拿大“包裝”的形式 (包括加拿大律師向代理人支付的相關費用和開支)；(Ix)在任何“路演”上介紹投資者情況, 與股票營銷有關的費用，包括但不限於與任何電子路演相關的費用、公司代表和高級職員的差旅和住宿費用以及與路演有關的任何包機費用；(X)公司律師和公司會計師的合理費用和支出； 和(Xi)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支；已提供 除第5(B)節及第7節另有規定外，代理人應自行支付費用及開支，包括其法律顧問的費用及開支、可出售股份的任何轉讓税及宣傳代理人作出的任何股份發售的費用 。

(B)如果 在本協議日期(或本公司終止本協議的較早日期)後18個月的 日期，尚未根據本協議提出和出售總價為25,000,000美元的股票，則公司應向代理人報銷所有合理的自付費用，包括因本協議擬進行的要約而產生的代理的合理費用和支出，但最高報銷額為$100,000。

6. 代理商的義務條件 。本協議項下代理商的義務取決於本協議簽訂之日、每個陳述日期、每個適用時間和每個交付日期、本公司和本協議經理的陳述和保證的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況，以及下列每個附加的 條款和條件：

(A)根據證券法第424(B)條的規定，招股章程副刊應於本公告日期或之前根據規則424(B)及時向證監會提交，而本公司應已遵守細則第424(B)條適用於招股章程或其任何副刊的所有其他規定(不適用於細則424(B)(8))。公司應遵守適用於此後使用或引用的任何發行人自由寫作招股説明書的所有備案要求。任何停止令暫停註冊説明書或招股章程的效力，或阻止或暫停使用招股章程或任何發行者自由撰寫的招股章程，將不會 已發出，證監會亦不會為此發起或威脅進行任何法律程序或審查；而證監會提出的在註冊説明書或招股章程內加入額外資料或其他方面的任何要求應已獲遵守 ；且證監會不應就反對使用註冊説明書的格式或對其作出任何生效後的修訂通知本公司。

(b) [已保留].

(C)與本協議、股份、註冊 聲明、招股章程及任何發行者自由寫作招股章程的授權、形式及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在各重大方面均應令代理人的律師合理滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜作出交代。

(D)盛德律師事務所和McDermott Will&Emery LLP(公司和經理的律師)均應向代理人提交致代理人的書面意見和負面保證函，並於本協議日期和本協議第4(A)(Xii)節規定的每個 日期，以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提交。

(E)代理人應已收到代理律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，並於本協議日期第4(A)(Xii)節規定的每個日期交付並註明日期，涉及代理人可能合理要求的股票發行和銷售、註冊聲明、招股説明書、定價披露包和其他相關事項。公司應已向該等律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(F)在本協議簽訂之日和本協議第4(A)(Xiii)節規定的日期，代理人應已收到德勤和Touche LLP的信函，信函的形式和實質應令代理人滿意，並註明交付日期。 (I)確認代理人為證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，以及(Ii) 截至招股説明書和定價披露套餐提供具體財務信息之日起(或自招股説明書和定價披露套餐中規定的財務信息自各自日期起涉及變化或發展的事項，截至不超過其交付日期前三天)，該公司關於財務信息的結論和調查結果 以及會計師的“安慰函”通常涵蓋的與註冊公開發行相關的其他事項。

(G)(I)在本協議日期和根據本協議開始發售股票時，公司應向代理人提供一份高級職員證書，其格式應合理地令代理人滿意，説明公司董事會或其正式授權的委員會不時授權的此類出售的最高毛收入，或與該最高金額的任何修訂、修訂或修改有關的新證書。和(Ii)在本協議日期和第4(A)(Xi)節規定的每個日期，公司應向代理人提交一份由董事會主席或總裁和公司主要財務或會計官簽署的關於代理人可能合理要求的事項的證書，其中包括但不限於以下聲明：

(A)公司在本協議中所作的陳述和擔保在第4(A)(Xi)節規定的適用日期及截止日期均真實無誤，並具有與在該適用日期相同的效力，且公司已遵守所有協議並滿足在該適用日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(B)未發出暫停《註冊聲明》效力的停止令或任何反對使用《註冊聲明》的通知，亦未為此目的或根據證券法第8A條提起訴訟，或據本公司所知，未受威脅；及

(C)自定價披露套餐及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或以參考方式納入的最新財務報表的日期起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、盈利、業務或財產並無重大不利變化，不論是否源於正常業務過程中的交易 ，但定價披露套餐及招股章程(不包括其任何修訂或補充的獨家 )所載或預期的除外。

(H)在本協議日期和第4(A)(Xi)節規定的每個日期，經理應向代理人提供一份由經理總裁簽署的經理證書，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、定價披露包、招股説明書及其任何補充或修訂，以及與股票發售和本協議有關的每份電子路演，據該官員所知，在第4(A)(Xi)節規定的適用日期，經理在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，且 與在該適用日期作出的相同效力。

(I)自招股説明書及定價披露資料中以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務事務、業務前景、管理、資產或財產不應有任何改變，不論是否在正常業務過程中產生，在任何該等情況下，其影響分別或整體由代理人判斷： 重大及不利，以致按招股章程預期的條款及 進行股份發售或出售並不切實可行或不可取。

(J)在簽署和交付本協議後，不得發生下列情況：(Br)公司普通股的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停，或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或限制，或已在該交易所設定最低價格，(Ii)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或(Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級。美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融市場的影響使得代理商認為，按照招股説明書中預期的條款和方式，在任何交貨日繼續發售或出售正在交付的股票是不可行或不可取的。

(K)於第一個交割日或之前，該股票應已在紐約證券交易所上市，並已獲準在紐約證券交易所交易，且已向代理人提供令人滿意的該等行動的證據。

(L)在每個交貨日或之前，公司應已向代理商提供代理商可能 合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證書只有在其形式和實質合理地令代理人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7. 賠償和貢獻 。

(A)公司同意賠償每個代理人、每個代理人的董事、高級職員、僱員和代理人、參與根據本協議分銷股票的每個代理人的任何經紀-交易商附屬公司，以及控制證券法或交易法所指的任何代理人的每個人，使他們或他們中的任何人根據證券法可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，並使其不受損害。《證券交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，無論是在普通法還是其他方面，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於最初提交的註冊説明書或其任何修訂中、或在基本招股説明書、招股説明書、與股票有關的任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中，或在其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏 或據稱遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實而引起或基於(在基本招股章程、招股章程、與股票有關的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的情況下)不具誤導性)，並同意補償所發生的每一受賠方，因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；但前提是，在任何此類情況下，公司不承擔任何責任，只要任何此類損失、索賠, 損害或責任因任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是依賴或符合任何代理商或其代表向本公司提供的書面資料而產生的。本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)每名代理人各自而非共同同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及證券法或 交易法所指的控制本公司的每名人士作出賠償並使其不受損害，其程度與本公司向每名代理人提供的上述賠償相同，但僅參考由該代理人或其代表向本公司提供的書面 資料，以特別列入上述賠償的文件內。本賠償協議將是任何代理人可能承擔的任何責任之外的補充。本公司 確認，封面上的銷售代理及其各自參與股票銷售的名單，以及在“分銷計劃”標題下：(I)銷售代理及其各自參與股票銷售的名單和(Ii)招股説明書第一段最後一句構成由幾家代理或其代表提供的唯一書面信息，以供 列入招股説明書或任何發行者自由撰寫的招股説明書。

(C)在根據本第7款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本第7款向補償方提出索賠，則該受保障方應立即以書面形式將訴訟的啟動通知給補償方；但是，在不因此而受到實質性損害的範圍內，未通知賠償方(I)不會免除其在上文第(A)或(B)款下的責任，並且(Ii)在任何情況下，不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務，但不免除上文(A)或(B)款規定的賠償義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但是，該律師應令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告 或, 任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，且被補償方應 合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的辯護之外的法律辯護，(Iii)在接到訴訟通知後的合理時間內，補償方未聘請被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 尋求賠償或分擔 達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。 訴訟或訴訟程序，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或代表任何受補償方 作出的關於或承認其過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)在 本條款第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受賠償方不受損害的情況下，公司和代理人分別同意分擔合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用) (統稱為，損失“)本公司和一家或多家代理商可以適當的比例 反映本公司和代理商從股票發售中獲得的相對利益；但在任何情況下，根據本第7(D)條，任何代理商均不承擔超過該代理商根據本條款收到的佣金總額的任何金額。如果第7(D)款第一句規定的分配因任何原因無法獲得，本公司和代理人各自應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和代理人在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的淨收益(扣除費用前)，代理人收到的利益 應被視為等於每個代理人收到的佣金總額。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、當事人的意圖及其相關知識有關。, 獲取信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。 公司和代理人同意，如果按比例分配或任何 其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平考慮因素，則不公平和公平。儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第7(D)條規定的代理人的出資義務 與各自代理人在適用發售中配售的股票數量成比例，而不是共同出資。就本第7節而言，控制證券法或交易法所指的代理人的每個人，以及參與股票分銷的代理人的每個董事、高級職員、僱員、代理人以及代理人的每個經紀交易商附屬公司，應與該代理人享有與該代理人相同的出資權利；控制 證券法或交易法所指的本公司的每個人、簽署登記聲明的公司的每位高級職員以及本公司的每一位董事應享有與本公司相同的出資權利。在每種情況下 均須遵守本款(D)項的適用條款和條件。

8. 終止。

(A) 公司有權按照下文規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會由任何一方對任何其他方負責，但就任何透過本公司代理進行的待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括有關代理補償的責任，仍將保持完全效力及作用，而本協議第1、2、5、7、8、9、10、12、13、15及16條的規定，即使終止，仍保持十足效力及作用。

(B)每名代理商均有權在任何時間以其全權酌情決定權終止本協議(但僅限於本協議本身)，其權利如下：任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第1節、第2節、第5節、第7節和第13節的規定在終止後仍將完全有效。

(C)本協議將保持完全效力，直至總髮行價為500,000,000美元的股票已根據本協議發行和出售為止，除非根據上述第8(A)或(B)節終止(就第8(B)節而言，僅對適用代理人終止)或經雙方同意終止；提供雙方協議或根據第(C)款終止的任何此類終止，在任何情況下均應視為規定本協議的第1節、第2節、第5節、第7節和第13節仍然完全有效。

(D)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供在代理商或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該等終止 不會生效。如果此類終止發生在任何股票出售的交貨日之前，則此類出售應按照本協議第3(H)節的規定進行結算。

9. 研究 分析師獨立性。本公司承認，代理商的研究分析師和研究部門必須 獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該等代理商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於該等代理商的投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。對於因其獨立研究分析師和研究部門表達的意見可能與代理人的投資銀行部門傳達給公司的意見或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，公司在法律允許的最大限度內放棄並免除公司對代理人的任何索賠 。本公司承認，代理人是提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，代理人可不時為其本人或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

10. 無信託義務 。本公司承認並同意，在本次發售、出售股票或任何其他服務方面，代理人可被視為在本協議項下提供服務，而不論雙方之間是否存在任何先前存在的關係、諮詢或其他方式，或代理人之前或之後作出的任何口頭陳述或保證：(A)本公司與任何其他人士之間不存在信託或代理關係，而代理人則與代理人之間不存在任何信託關係或代理關係；(B)代理商並非以顧問、專家或其他身份向本公司提供建議或投資建議，包括但不限於有關股票發售條款的決定，而本公司與代理商之間的這種關係，一方面完全及純粹是基於公平協商的商業性質，因此不打算供任何個人用作個人、家庭或家庭用途；(C)代理人可能對公司負有的任何責任和義務僅限於本協議中明確規定的責任和義務；(D)代理人及其關聯公司可能擁有與公司不同的利益；並且(E)本協議不構成對代理商採取任何行動的徵集。 本公司特此(X)放棄本公司可能就與本次發行相關的任何違反受託責任的行為對代理商提出的任何索賠，並且(Y)同意代理商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成代理商對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或招攬。本公司已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

11. 通知等 本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

如果發給代理商，則應以郵寄或傳真的方式交付或發送至：

巴克萊資本公司。

第七大道745號，

紐約，紐約10019，

注意：辛迪加註冊 (傳真：(646)834-8133)

如果是根據第7(C)節發出的任何通知，則將副本發送給：

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約，紐約10019

注意：總法律顧問辦公室 訴訟董事

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

注意：克里斯汀·羅默

電子郵件：dg.atm_ecution@bofa.com

將副本發送至ECM法律傳真：(212) 230-8730

花旗全球市場公司。

格林威治街390號

紐約，紐約10013

注意：總法律顧問 (傳真：(646)291-1469)

電子郵件：eq.us.ses@citi.com

瑞士信貸證券(美國)有限公司

麥迪遜大道11號

New York, NY 10010-3629

Facsimile: (212) 325-4296

注意：IBCM法律

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

注意：Samir Abu-Khadra

Telephone No.: (212) 250-5792

電子郵件：samir.abu-khadra@db.com

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

請注意：註冊處

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

注意：斯蒂芬妮·利特爾

Phone: (312) 732-3229

電子郵件：stephanie.y.Little@jpmgan.com

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

注意：喬恩·西蘭特

電子郵件：jon.sierant@mganstanley.com

富國證券有限責任公司

西33街500號

紐約，紐約10001

注意：股權辛迪加部門 電話：(800)326-5897或通過電子郵件發送請求至cmclientsupport@well sfargo.com

如果發送給公司，則應交付或通過郵寄或傳真發送至：

康涅狄格州格林威治西普特南大道591號喜達屋地產信託公司首席運營官兼總法律顧問安德魯·J·索森，郵編：06830，聯繫人：安德魯·J·索森。

任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到時生效。本公司有權採取行動並依賴巴克萊資本公司發出或達成的任何請求、同意、通知或協議。

12. 有權享受協議利益的人員 。本協議適用於代理商、公司、經理及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等個人有利，但以下情況除外：(A)本協議中包含的本公司和經理的陳述、擔保、賠償和協議(視情況而定)也應被視為對每個代理的董事、高級管理人員、員工和代理以及每個代理的任何經紀關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何代理的每一個或多個個人(如有)的利益。以及(B)本協議第7(B)節所載代理人的賠償協議應視為對本公司董事、已簽署註冊聲明的本公司高級管理人員及證券法第15條或交易所第20條所指的任何控制本公司的人士的利益 。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予除本第12條所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中所包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

13. 生存。 本協議所載或根據本協議由彼等或其代表分別作出的本協議所載或由彼等或其代表作出的各項彌償、出資權、申述、保證及協議，在股份交付及 支付後仍繼續有效，並保持十足效力，不論其任何一方或其代表或 任何控制其任何一方的人士進行任何調查。

14. 術語“營業日”、“關聯公司”和“子公司”的定義 。就本協議而言，(A)“營業日”指每週一、二、三、四或五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子，以及(B)“關聯公司”和“附屬公司”具有證券法規則405中規定的 含義。

15. 治理 法律。本協議和本協議計劃進行的任何交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則(除《一般義務法》第5-1401節外)。

16. 放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

17. 對應者。 本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(NY.State Tech)的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給任何另一方。§301-309)，或其他適用的法律)或其他適用的傳輸方法)或其他傳輸方法，並且雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

18. 標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

19. 終止先前銷售協議 。本公司與美國銀行證券公司同意，本協議將取代雙方於2014年5月27日簽訂的經修訂及重新簽署的自動櫃員機股票發售銷售協議。前期銷售 協議“)，並進一步同意先期銷售協議於此終止。

20. 對美國特別決議制度的認可。

(A)在 承保實體的任何代理人根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議中該代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力與 在美國特別決議制度下的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在 作為該代理人的承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理人根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該代理人行使的默認權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的範圍。

就本第20節而言，“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。 “涵蓋實體”指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的“涵蓋實體”；(2)12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據 解釋的“擔保金融穩定機構”。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其頒佈的法規的標題二。

如果上述條款正確闡述了公司、經理和代理人之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。

接受：

巴克萊資本公司。

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

德意志銀行證券公司。

高盛公司 LLC

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利有限責任公司

富國證券有限責任公司