根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-257722

招股説明書 補編第2號

(截止日期為2021年10月28日的招股説明書)

3600,000股由普通股和認股權證組成的單位

本招股説明書補充更新、修訂和補充日期為2021年10月28日的招股説明書(“招股説明書”)，招股説明書構成本公司採用表格S-1(註冊號333-257722)的註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及我們提供和出售最多(I)4,140,000股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，可能會在我們首次公開發行的截止日期為購買普通股的認股權證的行使時發行，(Ii)108,000股我們的普通股可能在行使向我們首次公開發行的承銷商發行的單位購買選擇權時發行，(Iii)124,200股認股權證以購買本公司普通股 股份(“額外認股權證”)，該認股權證可於行使向本公司首次公開發售的承銷商發出的單位購買選擇權時發行，及(Iv)124,200股本公司普通股股份於行使額外認股權證時發行。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括 對招股説明書進行的任何修改或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付，並通過引用對其進行限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書附錄與您的招股説明書一起保存 以備將來參考。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“BFRI”，而我們首次公開發行中出售的權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“BFRIW”。2022年5月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.85美元，我們的公共認股權證的每份認股權證價格為1.0699美元。

我們 是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義(“證券法”)，因此，我們可以選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。招股説明書 和本招股説明書附錄符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。.

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為2022年5月13日的補充文件。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2022年3月31日的季度

或

對於 從到的過渡期

佣金 文檔號001-40943

Biofrontera Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(781) 245-1325

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月12日，註冊人的普通股共有17,104,749股流通股，每股面值0.001美元。

目錄表

第 部分：財務信息

項目 1.財務報表

BIOFRONTERA Inc.

資產負債表 表

(單位：千，不包括面值和股票金額)

附註是這些財務報表的組成部分。

BIOFRONTERA Inc.

運營報表

(單位：千股，不包括每股金額和股數)

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

BIOFRONTERA Inc.

股東權益報表

(單位：千，不包括股數)

(未經審計)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

附註是這些財務報表的組成部分。

BIOFRONTERA Inc.

現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

Biofrontera Inc.

財務報表附註

(未經審計)

1. 業務概述

我們 是一家總部位於美國的生物製藥公司，專門從事治療皮膚病 的藥物產品的商業化，尤其是主要由日光照射導致皮膚損傷的疾病。我們的主要特許產品專注於光化性角化病的治療，光化性角化病是一種有時會導致皮膚癌的皮膚病變。我們還銷售一種獲得許可的局部抗生素，用於治療膿皰病，一種細菌性皮膚感染。

我們的主要產品是Ameluz®，這是一種處方藥，獲準與我們的許可方批准的醫療設備--BF-RhodoLED®燈系列--一起用於光動力療法(當一起使用時，^® PDT“)在美國用於面部和頭皮輕度至中度光化性角化病的皮損定向和野戰定向治療 。我們目前正在根據我們與Biofrontera Pharma GmbH和Biofrontera Bioscience GmbH(統稱為Ameluz®)的獨家許可和供應協議 (“Ameluz LSA”)在美國銷售這一適應症，最初的日期為2016年10月1日，隨後於2021年10月8日修訂。參考附註16，相關 締約方交易，以瞭解更多詳細信息。

我們的第二個處方藥產品是XEPI®(奧美沙星乳膏，1%)，這是一種局部使用的非氟喹諾酮類藥物，可抑制細菌生長。 目前尚不清楚XEPI®對抗生素的耐藥性，已被FDA專門批准用於治療由金黃色葡萄球菌或化膿性鏈球菌引起的膿皰瘡。批准的適應症是膿皰病，一種常見的皮膚感染。它被批准用於成人和2個月及以上的兒童。我們目前正在根據與費雷爾國際公司(“費雷爾”)的獨家許可和供應協議(“Xepi®”)在美國銷售XEPI LSA用於此適應症。該協議由Biofrontera Inc.於2019年3月25日通過我們對Cutanea Life Science，Inc.的收購獲得。請參閲附註16，相關 締約方交易，以瞭解更多詳細信息。

流動性 和持續經營

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額和2021年收到的股權融資交易的現金流量 。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為2240萬美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為2450萬美元。

自我們於2015年開始運營以來，我們產生了重大虧損。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的運營虧損分別為310萬美元和350萬美元。同期我們的運營現金淨流出分別為210萬美元 和340萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7330萬美元。

公司的短期現金需求包括營運資金需求和履行合同承諾，包括汽車租賃(見附註23，承付款和或有事項)，Maruho初創企業支付730萬美元(見附註3.購置合同 負債)，以及從大股東、我們的前母公司Biofrontera AG償還後的法律和解費用560萬美元(見附註13.應計費用和其他流動負債 )。長期現金需求包括向費雷爾國際公司支付潛在的里程碑付款(見注： 23.承付款和或有事項)和支付給丸紅的或有對價(見附註3.購置款合同負債)。

此外， 隨着我們尋求擴大Ameluz的商業化，我們預計由於大量的可自由支配的銷售和營銷努力，我們將繼續遭受運營虧損^®和Xepi^®在美國。我們還希望增加和改進運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們產品商業化工作的人員，從而產生額外費用 。此外，為了繼續遵守適用於我們作為美國上市公司的公司治理、內部控制和類似的 要求，我們預計將產生鉅額成本。我們預計2022年的資本支出將增加，以支持我們業務需求的增加，包括ERP系統。

這些 因素令人懷疑我們作為一家持續經營企業的持續經營能力，我們已確定以下計劃緩解了這種懷疑。 根據當前的運營計劃和財務預測，我們預計目前的現金和現金等價物將足以 為我們的運營提供資金，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。然而，我們預計 必須獲得股權或債務融資，以支持我們未來的長期增長，並降低我們的運營成本顯著超過目前估計金額的風險。如果我們當前的運營計劃或財務預測發生變化，或者我們無法 獲得額外的融資，我們可能需要減少在促銷費用、品牌推廣、營銷諮詢方面的可自由支配支出 並推遲一些招聘。雖然我們預計未來12個月在支出方面將繼續保持靈活性，但我們認為目前沒有必要大幅修改我們的運營。

2. 重要會計政策摘要

財務報表編制依據

隨附的本公司未經審核中期財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露 已根據該等規則和規定被精簡或省略。本公司認為，未經審計的財務報表 包括所有必要的重大調整，所有這些都是正常和經常性的，以公平地反映本公司截至2022年3月31日的財務狀況、本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量。所附截至2021年12月31日的財務信息來自經審計的財務報表。中期業績不一定代表全年業績。本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年度報告一併閲讀。

除百分比、每股和每股金額外，這些財務報表和附註中顯示的所有 金額均以千為單位。

公司的重要會計政策在附註2--主要會計政策摘要在截至2021年12月31日的年度財務報表附註中，包括在公司年度報告Form 10-K中。在截至2022年3月31日的三個月內，這些政策沒有重大變化。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要使用影響資產負債表日報告的資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設，並披露或有資產和負債。適用假設、估計及行使判斷的主要範疇涉及應收賬款及存貨的估值撥備、或有代價及認股權證負債的估值、無形資產及其他長期資產的估值、產品銷售撥備及儲備、以股份為基礎的付款及所得税(包括遞延税項資產及負債)。估計基於歷史經驗和 在當時情況下被認為合適的其他假設。我們會不斷檢討這些數字，但可能與實際值有所不同。

最近 發佈了會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)它要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。新的指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債，財務報表中的確認、列報和計量將取決於租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此外，新指引將 要求披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性 。JOBS ACT規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使我們可以推遲採用這一新標準，直到它 適用於私營公司。新標準將在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對我們生效。公司目前正在評估採用此指南的影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 它要求實體記錄包括應收貿易賬款在內的某些金融工具的預期信貸損失，作為反映實體目前對預期發生的信貸損失的估計的撥備。新標準將於2023年1月1日對我們生效。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

3. 收購合同責任

於2019年3月25日，吾等與Maruho Co.，Ltd.(“Maruho”) 訂立協議(經修訂，“股份購買協議”)，收購cutanea Life Science，Inc.(“cutanea”)100%股份。截至收購之日，Maruho Co，Ltd.通過其全資子公司Maruho Deutschland GmbH擁有Biofrontera AG約29.9%的股份。Biofrontera AG是我們以前的母公司，目前是我們的大股東。

根據股份購買協議，丸紅同意為Cutanea重新設計的業務活動提供730萬美元的啟動成本融資(“啟動成本”)。根據與盈利安排有關的合同義務，這些啟動成本將在2023年底之前返還給Maruho。此外，作為與Maruho的盈利安排的一部分，股份購買協議中定義的銷售角質產品的產品利潤金額將在Maruho和Biofrontera之間平均分配，直至 2030年(“或有對價”)。

於2019年的這項收購中，我們記錄了730萬美元的啟動成本融資，170萬美元的合同資產，與無息啟動成本融資相關的收益，以及與出售角質產品的估計利潤相關的650萬美元的或然對價，將與Maruho平分。

與啟動成本融資相關的 合同資產按直線攤銷，按6.0%的利率攤銷，期限為57個月 ，截止日期為2023年12月31日。合同資產扣除購置合同負債內的相關啟動成本融資 後顯示為淨額。

或有對價按收購日期公允價值採用蒙特卡羅模擬方法記錄，假設折現率為適用期限內約6.0%。或有對價記入購置款合同負債淨額內。可支付的或有對價金額不受協議規定的上限限制。本公司重新計量或有對價，並在每個報告期採用基於情景的方法重新評估基本假設和估計。

收購 合同負債，淨額包括：

 購置合同負債表

4. 公允價值計量

下表顯示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

公允價值分級估值輸入附表

或有對價

或有對價 與Maruho平分出售角質產品的估計利潤有關，按收購合同負債內的公允價值在資產負債表上淨額反映。公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入 ，代表公允價值體系內的第三級計量。或有對價的估值採用基於情景的方法，在該方法下，使用溢價、預測和適當的指標風險溢價來計算一組收益。然後，使用付款貼現率從付款日期到估值日期對這些收益進行貼現。最後，將折扣付款相加，得出或有對價的價值。基於情景的方法包含以下關鍵假設：(I)預測的產品利潤金額，(Ii)剩餘合同期限，(Iii)度量風險溢價， 和(Iv)付款貼現率。本公司於每個報告期重新計量或有對價，並重新評估相關假設及估計 。

下表提供了或有對價的公允價值的前滾：

 或有對價公允價值表

擔保 責任

根據ASC 815-40，與私募一起向機構股東發行的認股權證 於2021年12月2日結束，作為負債入賬。2021年行使了以名義行使價購買最多1,507,143 股我們普通股的預出資普通股認購權證(“預資金權證”)，而以每股5.25 美元的行使價購買最多2,857,143 股普通股的普通股購買權證(購買 權證“)在隨附的資產負債表中列示在認股權證負債範圍內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於經營報表內。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計認購權證的公允價值，該公允價值被視為3級公允價值計量。我們的Black-Scholes定價模型中使用的某些投入在未來可能會根據公司無法控制的 因素而波動。在計算公允價值時使用的一項或多項投入的重大變化可能會導致我們權證負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致重大非現金 收益或損失在我們的運營報表中報告。

下表列出了按公允價值計量的權證負債變動情況(以千計)：

公允價值認股權證負債變動附表{br

5. 收入

我們 主要通過銷售授權產品Ameluz®、BF-RhodoLED®燈和XEPI®來創收。 我們的BF-RhodoLED®燈和XEPI®的銷售收入與我們銷售Ameluz®的收入相比微不足道。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們 創造了960萬美元的Ameluz®收入、10萬美元的XEPI®收入和10萬美元的BF-RhodoLED®燈具收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們創造了450萬美元的阿梅魯茲®收入，最低的XEPI®收入，以及20萬美元的BF-RhodoLED®燈具收入。

相關的 方收入涉及與Biofrontera Bioscience GmbH(“Bioscience”)就BF-RhodoLED®租賃和安裝服務達成的協議 。參考附註16，關聯方交易.

對產品收入津貼和準備金變化的分析摘要如下：

收入免税額和應計活動表

6. 應收賬款，淨額

應收賬款主要歸因於出售Ameluz^®，BF-RhodoLED^®和Xepi®。預計所有貿易應收賬款將在資產負債表日起12個月內結清。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，壞賬準備分別為60,000美元和18,000美元。

7. 其他應收賬款，關聯方

公司記錄了Biofrontera AG應支付的1,130萬美元的應收賬款，以支付其在法律和解中所佔份額的50%，雙方 對總和解金額2,250萬美元負有連帶責任。根據於2021年12月9日訂立及於2022年3月31日修訂的和解分配協議，本公司有向Biofrontera AG償還其應佔的和解款項的合同權利，該協議規定和解款項將首先由本公司支付，然後由Biofrontera AG償還其份額。在應收賬款總額中，840萬美元為短期，280萬美元為長期。截至5月11日，Biofrontera AG尚未向公司支付第一筆報銷金額。我們確定，Biofrontera AG違約的可能性不大。這得到了公司與Biofrontera AG於2022年3月31日修訂的定居點分配協議 的支持。修訂後的分配協議為公司提供了某些補救措施，如果Biofrontera AG 未能及時償還，公司可自行酌情實施，包括有能力就任何逾期償還的每一天按6.0%的年利率收取利息 ，並有能力將公司欠Biofrontera AG的任何逾期償還金額 抵銷(包括根據公司對Ameluz的許可證和供應協議所欠的金額^®)。因此，截至2022年3月31日或2021年12月31日，未記錄應收賬款準備金 。

剩餘的20萬美元其他應收賬款、關聯方與服務協議和退款有關。看見附註16-關聯方交易 .

8. 庫存

庫存 由Ameluz組成^®、XEPI®和BF-RhodoLED^®成品。

在評估庫存消耗時，假定消耗順序基於先進先出(FIFO)方法。 截至2022年3月31日的三個月沒有記錄報廢撥備。我們為截至2021年3月31日的三個月記錄了35,000美元的XEPI®庫存報廢撥備。

9. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

預付費用和其他流動資產明細表

10. 財產和設備，淨額

財產 和設備，淨額包括以下內容：

財產和設備明細表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為26,000美元和33,000美元，包括在營業報表的銷售、一般費用和管理費用中。

11. 無形資產，淨額

無形資產 淨資產包括：

無形資產淨值明細表

XEPI®許可證無形資產在收購日的公允價值為460萬美元，按直線攤銷，使用年限為11年。截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為10萬美元 。

我們 回顧了XEPI^® 只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，就允許無形資產減值。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，公司未確認任何減值費用。

12. 現金流量調節表

下表將現金、現金等價物和受限現金的總和與現金流量表 中顯示的總額進行對賬：

現金、現金等價物和限制性現金對賬明細表

13. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

應計費用和其他流動負債表

14. 其他長期負債

其他 長期負債包括：

其他長期負債表

15. 所得税

由於自成立以來我們在每個財年都發生了淨虧損，因此我們沒有記錄截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的聯邦所得税撥備。截至2022年3月31日的三個月和2021年發生的所得税支出與州所得税有關。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。

本公司繼續處於累計虧損狀態，因此將維持全額估值撥備。

與未確認的税收優惠相關的利息和懲罰性費用(如果有)將在隨附的運營報表 中歸類為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息。由於公司處於虧損結轉狀態，因此在所有可獲得虧損結轉的納税年度，公司通常都要接受美國聯邦、州和地方所得税當局的審查。

16. 關聯方交易

許可證 和供應協議

2016年10月1日，公司與Biofrontera Pharma GmbH(“Pharma”)簽署了獨家許可和供應協議，該協議於2019年7月修訂，以增加Ameluz^®每單位轉讓價格從協議中定義的每單位預期淨售價的35.0%至50.0%。2021年10月8日對其進行了進一步修改，使我們支付的單位價格將基於我們的銷售歷史，儘管每年購買的最低數量保持不變。由於這一修改，我們向Biofrontera Pharma支付給Ameluz的收購價格^®將根據我們的年收入水平，從預期單位淨價的30%到50%不等。參考項目一.商業--商業夥伴和協議請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，瞭解更多詳細信息。根據協議，該公司獲得了獨家的、不可轉讓的許可證，可以使用Pharma的技術來營銷和銷售許可產品Ameluz^®和BF-RhodoLED^® 並且必須從Pharma獨家購買授權產品。轉讓許可證沒有支付任何對價。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，特許產品的購買量分別為520萬美元和300萬美元， 在資產負債表的庫存中記錄，當銷售時，在營業報表中的關聯方的收入成本中記錄。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應支付給Pharma的金額分別為30萬美元和30萬美元，分別記入資產負債表關聯方的應付賬款 。

服務 協議

2021年12月，我們與Biofrontera AG、Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience簽訂了修訂並重新簽署的主合同服務協議或服務協議，其中規定 執行工作説明書，以取代我們之前日期為 1月1日的公司間服務協議或2016年服務協議的適用條款，使我們能夠繼續使用Biofrontera AG及其全資子公司(“Biofrontera集團”)的IT資源，並 提供訪問Biofrontera集團在質量管理方面的資源。監管事務和醫療事務。 如果我們認為Biofrontera集團應繼續提供這些服務，我們將根據服務 協議簽署一份關於此類服務的工作説明書。我們目前有關於IT、法規事務、醫療事務、藥物警戒和投資者關係服務的工作説明書，並正在不斷評估Biofrontera AG歷史上向我們提供的其他服務，以確定1)是否需要這些服務，以及2)是否可以或應該從其他第三方提供商那裏獲得這些服務。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與服務協議相關的費用分別為10萬美元 和20萬美元 ，分別記錄在銷售、一般和行政相關 方中。截至2022年3月31日，沒有應向Biofrontera AG支付的與服務協議相關的 金額。截至2021年12月31日，應付Biofrontera AG與服務協議相關的金額為20萬美元，在資產負債表中的關聯方應付賬款中記錄。

臨牀 燈具租賃協議

於2018年8月1日，本公司與Biofrontera Bioscience GmbH(“Bioscience”)簽訂臨牀燈具租賃協議，提供燈具及相關服務。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，與臨牀燈具租賃協議相關的總收入分別約為15,000美元和13,000美元，並記錄為收入，關聯方。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Bioscience用於臨牀LAMP和其他報銷的金額分別約為99,000美元和92,000美元，在資產負債表中記為其他應收款和關聯方。

Maruho與Cutanea收購相關的報銷

根據Cutanea收購股份購買協議，我們收到了啟動成本融資和某些成本的補償。 Maruho同意支付的這些重組成本在該安排下稱為“SPA成本”，並將 作為其他收入入賬。參考附註3，購置款合同負債.

在截至2022年3月31日的三個月中，沒有任何與SPA成本相關的 金額報銷。在截至2021年3月31日的三個月內，已報銷的與SPA成本相關的金額為10萬美元 ，並在發生相關費用時在營業報表中作為其他收入入賬。截至2022年3月31日和2021年12月31日，丸紅應支付的金額，主要與SPA成本償還有關，每個期間為56,000美元 ，並記錄在資產負債表中的其他應收賬款和關聯方中。

其他

公司按季度從Biofrontera AG和Biofrontera Bioscience獲得費用報銷，用於支付代表這些實體發生的費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，總費用報銷為10萬美元，已從銷售、一般和行政費用中扣除。

公司記錄了Biofrontera AG應支付的1,130萬美元的應收賬款，以支付其在法律和解中所佔份額的50%，雙方 對總和解金額2,250萬美元負有連帶責任。根據於2021年12月9日訂立及於2022年3月31日修訂的和解分配協議，本公司有向Biofrontera AG償還其應佔的和解款項的合同權利，該協議規定和解款項將首先由本公司支付，然後由Biofrontera AG償還其份額。修訂後的協議為公司提供了某些補救措施，如果Biofrontera AG未能及時償還，公司可自行決定執行，包括有權就任何逾期償還的每一天按6.0%的年利率收取利息，並有能力將任何逾期的償還金額與公司欠Biofrontera公司的款項(包括根據公司的Ameluz®許可證和供應協議欠下的金額)相抵銷。截至2022年3月31日，公司已累計利息收入56,000美元。在1130萬美元的應收賬款總額中，850萬美元為短期應收賬款，280萬美元為長期應收賬款。

17. 重組成本

我們重組了Cutanea的業務，併產生了重組費用，隨後Maruho償還了這些費用。重組成本 主要用於縮減Cutanea的業務。截至2022年3月31日的三個月沒有重組成本。在截至2021年3月31日的三個月中，發生了30萬美元的重組成本。

18. 股東權益

根據本公司於2020年12月21日修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。普通股股東無權獲得股息，除非董事會宣佈。該公司自成立以來從未宣佈過分紅。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。 普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。普通股流通股已繳足股款且不可評估。

19. 股權激勵計劃和股份支付

2021年 綜合激勵計劃

2021年，我們的董事會通過了2021年綜合激勵計劃，我們的股東批准了2021年綜合激勵計劃。根據 2021計劃，將保留和授權2,750,000股 股票用於獎勵 ，根據2021計劃發行的股票期權的最長合同期為10 年。

不合格的 股票期權

在截至2022年3月31日的季度內，公司根據2021年綜合激勵計劃向某些員工授予非限制性股票期權，以購買28,378股普通股 。這些期權於2022年3月2日授予員工，行使價 為2.96美元，合同期限為10年。這些股票期權在授予日的公允價值為44,000美元，並在三年 期間每年歸屬，條件是接受者在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。

公司以直線方式確認授予股票獎勵的授予日期公允價值，作為 必需服務期內的補償費用。股票期權的公允價值在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型要求使用投入和假設，如標的股票的公允價值、期權的行使價、預期 期限、無風險利率、預期波動率和股息率。本公司選擇在發生沒收時對其進行解釋。

每個期權授予的公允價值是在授予日期2022年3月2日使用Black-Scholes期權定價模型估計的， 假設標的單位的公允價值為2.96美元，預期波動率為55.0%，無風險利率為1.79%，期限為6年 ，股息收益率為0。

在截至2022年3月31日的三個月的運營報表中，以股份為基礎的薪酬支出約為10萬美元，計入銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月沒有基於股票的薪酬。

截至2022年3月31日，員工股票期權計劃項下未償還及可行使的期權，以及截至該日止三個月內的期權活動摘要如下。

 股票單位活動時間表

截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為130萬美元，預計將在約2.70年的加權平均期間內確認。

基於股份的 薪酬(RSU)

在截至2022年3月31日的三個月內，未批准任何RSU。在截至2021年12月31日的年度內，本公司向若干管理層成員授予170,068個限制性股票單位(RSU)。每個RSU的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價 估計的。

授予日RSU的公允價值為80萬美元，將於授予日後六個月，即2022年6月9日全部歸屬，條件是 受贈人在適用歸屬日期之前繼續為公司提供服務。在截至2022年3月31日的三個月的營業報表中，銷售、一般和行政費用中記錄了RSU的基於股份的薪酬支出40萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有基於股份的薪酬。

截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為30萬美元，預計將在約0.19年的加權平均期間確認 。

20. 利息支出，淨額

利息 費用，淨額包括：

 利息支出表

合同 資產利息支出涉及與根據cutanea收購股份購買協議從丸紅獲得的730萬美元啟動成本融資相關的170萬美元合同資產。合同資產以直線方式攤銷，在2023年12月31日結束的融資安排合同期限內使用6%的利率。

21. 其他收入，淨額

其他 收入，淨額包括：

 其他收入表，淨額

其他， 淨額，主要包括外幣交易的收益(虧損)和終止經營租賃的收益。

22. 每股淨虧損

基本 每股普通股淨收益的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股普通股淨收益的計算方法為淨收益除以期內已發行普通股的稀釋加權平均數。稀釋股份包括基於庫存股方法的股票獎勵的稀釋效果 。

普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下：

 普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損明細表

下表列出了未包括在截至2022年3月31日的三個月的每股攤薄計算中的潛在普通股，因為行權價格高於其平均市值，而且它們將是反攤薄的：

 不計入每股收益計算的反攤薄證券附表

23. 承付款和或有事項

設施租賃

公司根據2025年11月到期的運營租約租賃其公司總部。公司向房東提供了一筆10萬美元的保證金，在資產負債表中作為其他資產入賬。

租金 費用以直線方式記錄，直至租賃期結束。該公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月中產生了租金支出，分別為10萬美元和20萬美元，這包括在銷售、一般和行政費用 中。

自動 租賃

該公司還為其現場銷售人員租賃汽車，租期為40個月。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司產生了10萬美元的汽車租賃費用。

截至2022年3月31日，所有未來租賃承諾的最低總付款如下：

(單位：千)

 未來承付款和轉租收入明細表

Cutanea 分紅付款

我們 有義務於2022年12月31日和2023年12月31日向Maruho償還360萬美元和370萬美元的啟動成本融資， 因收購cutanea而向我們支付。

我們 還有義務在2020年1月1日至2030年10月30日期間與丸紅平均分享產品利潤。參考附註3，購置款 合同負債.

里程碑 與費雷爾國際公司的付款

根據XEPI LSA，我們有義務在發生某些里程碑事件時向費雷爾付款。具體而言，我們必須在XEPI®在XEPI LSA下的年淨銷售額首次超過25,000,000美元時向費雷爾支付2,000,000美元，以及在 XEPI®在XEPI LSA下的年淨銷售額首次超過50,000,000美元時支付4,000,000美元。截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，未支付與XEPI®里程碑相關的任何款項。

法律程序

在每個報告日期，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據財務會計準則委員會第450主題的規定可能和合理地進行評估。或有事件。本公司已產生與該等法律程序有關的費用。我們目前不是任何懸而未決的法律程序的一方。

2021年11月29日，公司就2018年3月23日向美國馬薩諸塞州地區法院提起的訴訟達成和解和解除協議，在該訴訟中，我們被指控侵犯了某些專利並盜用了某些商業機密。在和解協議中，該公司和Biofrontera AG同意支付總計2250萬美元，以了結訴訟中的索賠。公司將承擔1125萬美元的總和解金額，外加按每週平均一年固定到期日國債收益率計算的利息，並同意分三年分期付款。 第一期1130萬美元(其中560萬美元是Biofrontera AG的部分)於2021年12月由公司支付。

雖然Biofrontera AG已同意支付和解協議的一部分，但雙方仍對全部和解金額負有連帶責任 ，這意味着如果Biofrontera AG不支付其根據協議所欠的全部或部分金額，索賠人 可能會迫使公司支付Biofrontera AG的份額。如果公司或Biofrontera AG違反和解協議的條款 ，這可能會使和解無效，公司可能會失去和解的好處，並承擔更大的金額。 截至2021年3月31日，根據2021年12月9日簽訂的和解分配協議，我們已記錄了1,130萬美元的法律和解債務和1,130萬美元的關聯方相關應收賬款。其中規定和解款項將首先由本公司支付，然後由Biofrontera AG償還其份額。

24. 退休計劃

公司根據《國內税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了固定繳費計劃。401(K)計劃 涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。該公司匹配員工繳費的50%，最高可達員工工資的6%。

截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司支付的配對供款成本分別為64,000美元和61,000美元。

25. 後續事件

我們 已完成對2022年3月31日之後的後續事件的評估，截至本季度報告10-Q表提交給美國證券交易委員會之日為止。我們的結論是，沒有發生需要在財務報表中確認或在財務報表附註中披露的後續事件。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

1995年的私人證券訴訟改革法為前瞻性陳述提供了“安全港”。本10-Q表中的某些陳述 構成“前瞻性陳述”。此類陳述包括對我們的費用、未來收入、資本需求、額外融資需求的估計、關於我們正在開發的技術的有效性和預期用途的陳述、將此類許可產品推向市場的時間表和戰略、對我們許可產品的監管審查和批准的時間表，以及其他非歷史事實的陳述，包括前面可能帶有文字 “打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“ ”項目的陳述。“”預測“”、“估計”、“目標”、“相信”、“希望”、“潛力”或類似的詞語。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，是基於某些假設的，會受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的預期大不相同。

可能導致這種差異的因素 包括但不限於：

有關我們的更多 詳細信息以及可能影響前瞻性陳述實現的風險因素，包括本季度報告10-Q表中的前瞻性陳述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告。我們敦促投資者和證券持有人在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費閲讀這些文件。除非法律要求，否則我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家總部位於美國的生物製藥公司，專門從事治療皮膚病 的藥物產品的商業化，尤其是主要由日光照射導致皮膚損傷的疾病。我們的主要授權產品專注於光化性角化病的治療，光化性角化病是一種有時會導致皮膚癌的皮膚病變。我們還銷售一種局部使用的抗生素，用於治療膿皰病，一種細菌性皮膚感染。

我們的主要許可產品是Ameluz®，這是一種處方藥，獲準與我們的許可方批准的醫療設備一起使用，BF-RhodoLED®燈系列包括BF-RhodoLED®和RhodoLED®XL燈，用於在美國進行 光動力療法，用於面部和頭皮的皮損定向和野定向治療光化性角化病。我們目前正在根據我們與Biofrontera Pharma GmbH和Biofrontera Bioscience GmbH(統稱為Ameluz許可方)簽訂的獨家許可和供應協議(“Ameluz®”)在美國銷售Ameluz LSA。該協議最初於2016年10月1日生效，後來於2021年10月8日修訂。根據Ameluz LSA，我們擁有在美國銷售Ameluz®和BF-RhodoLED®燈的獨家許可證，銷售目前已獲FDA批准的所有適應症以及Ameluz許可方可能追求的所有未來FDA批准的適應症。我們必須從許可方獨家購買 Ameluz®和RhodoLED®設備。根據Ameluz LSA，許可方有義務自費製造、執行監管工作並贊助某些臨牀試驗。考慮到這一點，我們有義務支付阿梅魯茲®淨銷售額的30%-50%的轉讓價格。在某些情況下，根據Ameluz LSA的授權，我們有權i)接管與Ameluz許可方目前正在與FDA進行的適應症相關的臨牀開發(以及Ameluz LSA中確定的某些其他臨牀研究)，ii)接管Ameluz許可方的監管和製造責任, 以及iii)通過調整Ameluz®的轉讓價格或按固定比率降低轉讓價格來抵消此類操作的成本。根據修訂後的Ameluz LSA，Ameluz許可方沒有任何義務執行或資助 臨牀試驗，以推廣他們目前向FDA尋求的新適應症(以及Ameluz LSA中確定的某些其他臨牀研究)。根據Ameluz LSA，預計Ameluz®光動力療法的批准適應症將在美國進一步延長。

我們產品組合中的第二個處方藥許可產品是Xepi®(奧美沙星乳膏，1%)，這是一種局部使用的非氟喹諾酮類藥物， 可抑制細菌生長。目前，XEPI®對抗生素沒有耐藥性，已被FDA專門批准用於治療由金黃色葡萄球菌或化膿性鏈球菌引起的一種常見皮膚感染--膿皰病。已批准 成人和2個月及以上兒童使用。我們目前正在根據與Ferrer的獨家許可和供應協議(“Xepi®”)在美國銷售Xepi LSA，該協議是Biofrontera於2019年3月25日通過我們收購Cutanea生命科學公司(“Cutanea”)收購的。

我們的主要目標是增加我們授權產品在美國的銷售。我們戰略的關鍵要素包括 以下內容：

我們的戰略目標還包括通過各種方法進一步擴展我們的產品和業務組合，以尋求有選擇性的 戰略投資和收購機會，以擴大和支持我們的業務增長，包括但不限於：

我們將相當一部分現金資源用於授權產品的商業化，Ameluz^®，RhodoLED^® 燈具系列和XEPI^®。我們通過產品銷售產生的現金收益和股權融資收益為我們的運營和資本支出提供資金。

我們 認為，衡量我們經營業績的重要指標包括產品收入、營業收入(虧損)和調整後的EBITDA(非GAAP指標，定義如下)。我們唯一的收入來源是從某些相關和不相關的公司獲得許可的產品的銷售。我們的長期財務目標包括持續的收入增長和不斷擴大的營業利潤率。因此，我們 專注於擴大授權產品的銷售，以推動收入增長和提高運營效率，包括有效的資源利用、信息技術槓桿和間接成本管理。

影響我們業績的關鍵因素

由於多種因素的影響，我們過去的經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較， 我們的經營業績可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們運營結果的關鍵因素的簡要討論。

季節性

由於使用枱燈的傳統光動力療法更多地在冬季進行，因此我們的收入受一定的季節性影響，從歷史上看，第一季度和第四季度的收入高於第二季度和第三季度。

新冠肺炎

自2020年初以來，新冠肺炎已經成為一場全球大流行。由於世界各國政府實施的措施，我們的業務運營受到了直接影響。特別是，由於醫療治療的優先順序不同，我們對授權產品的需求大幅下降，從而導致大多數患者延遲治療光化性角化病 。我們的收入直接受到2020年3月中旬開始的全球新冠肺炎疫情的影響。從那時起，感染率的上升，以及由此產生的美國皮膚病學會通過遠程診斷和治療(遠程醫療)護理患者的官方建議，導致患者數量顯著下降，醫生普遍關閉 ，儘管是暫時的。隨着新冠肺炎疫苗於2021年3月開始向公眾推出，我們發現願意接受光化性角化病治療的患者有所增加。2021年第四季度一直持續到2022年第一季度，我們再次看到銷售額出現季節性強勁增長，表明收入從全球新冠肺炎疫情中復甦。然而，由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們還不知道新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、疫情或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步蔓延而採取的行動。, 包括疫苗接種的有效性 和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和運營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強勁的資產負債表、流動性和財務靈活性 ，並繼續關注事態發展，同時我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性 。

供應鏈 鏈

雖然我們的許可方採取了合理的預防措施以確保成功生產我們的商業許可產品，但他們的合同製造商 可能會遇到無數的業務困難(例如，勞動力不穩定、供應鏈問題、客户基礎受到侵蝕等)。 可能會影響他們的財務償付能力。2021年12月，費雷爾通知我們XEPI® 產品及其製造商(泰利根公司)的第三方製造延遲。破產法第11章於2021年10月14日申請破產，2022年2月，泰利格特公司提交動議，要求將訴訟程序轉換為破產法第7章清算。由於泰利根公司不再是可行的製造選項， 費雷爾正在評估Xepi新合同製造商的選項^®，但聘請一家或多家新合同製造商取代泰利根公司的過程將需要大量時間，包括新合同製造商達到滿足我們商業需求的生產水平所需的時間。儘管我們有Xepi的庫存^® 目前，我們預計完成Xepi的商業化並不足以 ^® 按照原計劃的時間表。由於供應鏈的不確定性，我們預計Xepi的發貨會延遲^® 然而，在接下來的18個月裏，公司 希望Ferrer履行其在Xepi LSA下的義務，在這段時間內使用其商業上合理的努力來獲得替代供應商的資格 。儘管有這些延遲，我們的總收入不會受到重大影響，因為我們的大部分收入 來自Ameluz的銷售^®。在由於供應鏈問題調整了我們的預測後，我們預計未來12個月我們的Xepi收入淨影響為50萬美元。我們繼續監測供應鏈對我們業務的影響，並將重點放在確保Ameluz供應鏈的穩定性上。^®和RhodoLED^®.

我們運營結果的組成部分

產品 淨收入

我們 通過授權產品Ameluz的第三方銷售獲得產品收入^®、RhodoLED^®燈 和Xepi^®。產品銷售收入扣除折扣、返點和其他激勵措施(包括交易折扣和津貼、產品退貨、政府返點和其他激勵措施，如患者自付援助)後計入淨值。我們的RhodoLED銷售收入^® 燈和Xepi^®與我們通過銷售Ameluz產生的收入相比，相對微不足道 ^®.

決定我們從授權產品獲得收入的主要因素包括：

相關的 政黨收入

我們還與Biofrontera Bioscience達成協議，提供RhodoLED，從而產生微不足道的關聯方收入^® Biofrontera Bioscience為臨牀試驗提供的燈具及相關服務。

關聯方收入成本

關聯方收入成本 由我們的授權產品Ameluz的採購成本組成^®和RhodoLED^® 燈具 來自Biofrontera Pharma GmbH.

收入成本 其他

收入成本 其他由我們的授權產品Xepi的購買成本組成^®，第三方物流和配送成本，包括包裝、運費、運輸、運輸和搬運成本，因XEPI過期而進行的庫存調整^® 產品，以及基於銷售的Xepi^®版税。

銷售、一般和管理費用

銷售方面， 一般和行政費用主要包括與我們的銷售人員、商務支持人員、執行和其他行政職能的人員以及醫療事務專業人員相關的費用。其他銷售、一般和行政費用 包括支持我們授權產品商業運營所需的營銷、貿易和其他商業成本，以及法律、諮詢和會計服務的專業費用。銷售、一般和管理費用還包括無形資產的攤銷 和法律和解費用。

銷售、一般和管理費用、關聯方

銷售，一般和管理費用，關聯方，主要涉及我們的重要股東Biofrontera股份公司為會計合併、IT支持和藥物警戒提供的服務。這些費用之前根據2016年服務協議按發生的成本加6%計入我們的費用。自2021年12月31日起，我們簽訂了《服務協議》，該協議為執行取代2016年《服務協議》適用條款的工作説明書作出了規定。服務協議 使我們能夠繼續依賴Biofrontera AG及其子公司提供其歷史上向我們提供的各種服務，包括 IT和藥物警戒支持。我們目前有關於IT、法規事務、醫療事務、藥物警戒和投資者關係服務的工作説明書，並正在不斷評估Biofrontera AG歷史上向我們提供的其他服務，以確定 1)是否需要這些服務，2)是否可以或應該從其他第三方提供商那裏獲得這些服務。

重組成本

我們 重組了cutanea的業務併產生了重組成本，這些成本隨後由丸紅償還。重組成本 主要與Aktipak有關^®停產、與所有Cutanea員工的解僱相關的人事成本，以及Cutanea業務的逐步結束。

或有對價公允價值變動

在 與cutanea收購有關的情況下，我們記錄了與出售cutanea產品的估計利潤相關的或有對價，將與Maruho平分。此類或有對價的公允價值於2019年3月25日的收購日期確定為650萬美元，並在每個報告日期重新計量，直到或有事項得到解決。

權證負債公允價值變動

普通股認股權證以每股5.25美元的行使價購買最多2,857,143股普通股，是與私募一起發行的，私募於2021年12月2日結束，並根據ASC 815-40作為負債入賬。

權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於營運報表 內。

利息 費用，淨額

利息 費用，淨額，主要包括與Maruho Co.Ltd.(“Maruho”)協議(“股份購買協議”)收購cutanea Life Science，Inc.(“cutanea”)100%股份的啟動成本融資有關的合同資產攤銷，被與Biofrontera AG達成的任何逾期償還的每一天每年6%的利息收入以及我們為客户購買RhodoLED融資而賺取的無形利息收入所抵消。^® 枱燈。

其他 淨收入

其他 收入，淨額主要包括(I)已報銷的購股協議費用，及(Ii)外幣交易的收益(虧損)。

所得税 税

由於自成立以來我們在每個財年都發生了淨虧損，因此我們在這些期間沒有記錄任何聯邦所得税撥備 。發生的所得税費用與國家所得税有關。

運營結果

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：

產品 淨收入

2022年和2021年前三個月的淨產品收入分別為980萬美元和470萬美元，增長500萬美元， 或105.5%。這一增長主要是由於Ameluz的銷量較高^®訂單，這導致 Ameluz增加^® 收入460萬美元，再加上阿梅魯茲相關價格的影響^®40萬美元(Br)。

運營費用

關聯方收入成本

2022年和2021年前三個月，關聯方收入成本分別為500萬美元和240萬美元，增長260萬美元，增幅為106.6%。這是由阿梅魯茲的增長推動的^®產品收入。收入成本，關聯方 與Ameluz LSA下的銷售價格直接相關。

收入成本 其他

收入成本 ，其他在2022年和2021年的前三個月都保持在20萬美元

銷售、一般和管理費用

銷售， 2022年前三個月和2021年前三個月的一般和管理費用分別為760萬美元和480萬美元， 增加290萬美元，或60.0%。

增長主要由50萬美元的法律費用和50萬美元的商業保險推動。由於(I)2022年恢復招聘和(Ii)與銷售業績改善相關的佣金支出增加，員工成本也增加了 40萬美元。這一增長是由50萬美元的股票薪酬支出、30萬美元的恢復差旅以及高於 一年的諮詢費用20萬美元進一步推動的。

銷售、一般和管理費用、關聯方

2022年和2021年前三個月的銷售、一般和行政費用以及關聯方費用分別為10萬美元和20萬美元， 減少10萬美元或-42.1%。關聯方費用基於與Biofrontera集團簽訂的服務協議下發布的工作説明書。我們目前有關於IT、法規事務、醫療事務、藥物警戒、 和投資者關係服務的工作説明書。上期關聯方費用是根據Biofrontera AG產生的成本加上向我們提供的與會計合併、IT支持和藥物警戒相關的服務的6%計算的。減少10萬美元，主要是與信息技術開發和質量保證服務有關。Biofrontera AG提供IT開發應用服務以及任何網絡問題，並託管Biofrontera，Inc.的服務器。

重組成本

2022年和2021年的重組成本分別為100萬美元和30萬美元，減少30萬美元，降幅為100%，這與設施 退出成本有關。

或有對價公允價值變動

或有代價的公允價值變動 於2022年及2021年首三個月分別為0,000,000美元及5,000,000美元， 減少5,000,000美元或-100.0%。或有代價的公允價值變動是由購股協議規定公司須支付的估計利潤份額推動的。

權證負債公允價值變動

權證負債的公允價值變動在2022年減少了870萬美元。認股權證負債的公允價值變動 是由普通股標的價值變動推動的。截至2021年3月31日，沒有認股權證負債。

利息 費用，淨額

利息支出，2022年和2021年前三個月的淨額分別為3.3萬美元和10萬美元。利息支出略有下降 主要是受2022年法定結算利息收入的推動。根據Cutanea收購收購 協議，Maruho從Maruho獲得的與啟動成本融資相關的合同資產的直線攤銷利息支出在兩個期間均為10萬美元。

其他 淨收入

其他 收入，2022年和2021年前三個月的淨收入分別為2.3萬美元和7.9萬美元，減少5.6萬美元或 -70.9%。減少主要與與丸紅簽訂的股份購買協議項下的已償還費用減少有關。

截至2022年和2021年3月31日的三個月調整後EBITDA對賬淨收益(虧損)

我們 將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入和費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，以及我們經營報表中的其他 營業外項目，以及下文具體描述的某些其他經營項目。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則進行的列報。我們對調整後EBITDA的定義可能與業內其他公司使用的類似名稱的指標不同，原因是計算方法可能不一致 ，以及受解釋影響的項目的差異。調整後的EBITDA不應被視為淨收益或虧損、 營業收入/(虧損)、經營活動現金流量或根據公認會計準則衍生的任何其他業績衡量標準的替代方案，以衡量經營業績或流動性。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮 或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

或有代價的公允價值變動 ：根據股份購買協議，出售角質產品的利潤 將由Maruho和Biofrontera平分，直至2030年。或有對價的公允價值在購置日確定為650萬美元，並在每個報告日重新計量。我們不計入或有對價公允價值變動的影響，因為這是非現金的。

權證負債的公允價值變動 ：與私募股權融資一起發行的購買和預籌資權證 根據ASC 815-40作為負債入賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量 ，並於每個報告日期重新計量，公允價值變動在經營報表中列示。我們不計入權證負債公允價值變動的影響，因為這是非現金的。

調整後的EBITDA利潤率是指特定期間的調整後EBITDA，以該期間收入的百分比表示。

我們 使用調整後的EBITDA來衡量我們在不同時期的表現，並將我們的結果與競爭對手的結果進行比較。除了調整後的EBITDA對於管理層而言是一項重要的業績衡量指標外，我們還認為，本演示文稿為投資者提供了有關與我們的運營結果相關的財務和業務趨勢的 有用信息，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起查看時，投資者可以更有意義地瞭解我們正在進行的運營業績 。

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬：

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA從2021年前三個月的280萬美元降至2022年前三個月的300萬美元。我們調整後的EBITDA利潤率從2021年前三個月的(59.3%)提高到2022年前三個月的(30.3%)。

流動性 與資本資源

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額和2021年收到的股權融資交易的現金流量 。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為2240萬美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為2450萬美元。

自我們於2015年開始運營以來，我們產生了重大虧損。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的運營虧損分別為310萬美元和350萬美元。同期我們的運營現金淨流出分別為210萬美元 和340萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7330萬美元。

公司的短期現金需求包括營運資金需求和履行合同承諾，包括汽車租賃(見附註23，承付款和或有事項)，丸紅創業金為730萬美元(見注3.收購 合同負債)，以及從大股東和前母公司Biofrontera AG償還後的法律和解費用560萬美元(見附註13.應計費用和其他流動負債)。長期重大現金需求 包括向費雷爾國際公司支付潛在的里程碑付款(見注23.承付款和或有事項)和或有對價 支付給丸紅(見附註3.購置款合同負債)。

此外， 隨着我們尋求擴大Ameluz的商業化，我們預計由於大量的可自由支配的銷售和營銷努力，我們將繼續遭受運營虧損^®和Xepi^®在美國。我們還希望增加和改進運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們產品商業化工作的人員，從而產生額外費用 。此外，為了繼續遵守適用於我們作為美國上市公司的公司治理、內部控制和類似的 要求，我們預計將產生鉅額成本。我們預計2022年的資本支出將增加，以支持我們業務需求的增加，包括ERP系統。

這些 因素令人懷疑我們作為一家持續經營企業的持續經營能力，我們已確定以下計劃緩解了這種懷疑。 根據當前的運營計劃和財務預測，我們預計目前的現金和現金等價物將足以 為我們的運營提供資金，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。然而，我們預計 必須獲得股權或債務融資，以支持我們未來的長期增長，並降低我們的運營成本顯著超過目前估計金額的風險。如果我們當前的運營計劃或財務預測發生變化，或者我們無法 獲得額外的融資，我們可能需要減少在促銷費用、品牌推廣、營銷諮詢方面的可自由支配支出 並推遲一些招聘。雖然我們預計未來12個月在支出方面將繼續保持靈活性，但我們認為目前沒有必要大幅修改我們的運營。

我們的可用資金是否足以滿足我們未來的運營和資本需求將取決於許多因素，包括我們產品產生的未來收入的金額。由於本10-K表第I部分第1A項“風險因素”以及我們的合同義務和承諾中更詳細地描述了許多因素，我們可能需要比我們目前預期更早的 大量額外資金，以便繼續將Ameluz®、BF-RhodoLED®燈系列和XEPI®商業化，並支持公司在未來12個月後的運營、投資和融資活動。

我們 未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

我們 將繼續評估我們的運營成本和支出以及我們的現金和現金等價物，如果情況允許，我們將對我們的運營計劃進行 適當調整。

現金流

下表彙總了我們由運營、投資和融資活動提供和使用的現金：

操作 活動

在2022年前三個月，經營活動使用了210萬美元的現金，主要原因是我們的運營虧損310萬美元，經股票薪酬的非現金支出50萬美元調整後，非現金利息支出10萬美元，以及折舊和攤銷總計10萬美元，以及我們運營資產和負債變化使用的現金淨額 30萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了340萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損350萬美元，經80萬美元的非現金支出調整後作為抵銷，以及我們的運營資產和負債變化使用的現金淨額 70萬美元。

投資 活動

在2022年前三個月期間，用於投資活動的現金淨額為5,000美元，包括購買計算機設備。

為 活動提供資金

在2022年和2021年的前三個月，融資活動沒有提供或使用任何現金淨額。

會計政策和重大判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表需要 管理層使用影響資產和負債價值的估計和假設，以及資產負債表日報告的或有資產和負債，以及報告期內產生的收入和費用。 中假設、估計和行使一定程度判斷的主要領域涉及或有對價、認股權證負債和股票補償的公允價值計量。估計是基於歷史經驗和其他假設，即認為 在當時的情況下是合適的。我們會不斷檢討這些數字，但可能與實際值有所不同。

我們的重要會計政策在中有更詳細的説明附註2--主要會計政策摘要，請參閲我們的年度報告Form 10-K中包含的財務報表。

關鍵會計估算

我們重要會計估計的摘要 包含在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。截至2022年3月31日的三個月，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。

表外安排 表內安排

除了 中討論的合同義務和承諾流動性與資本資源，我們在提交的期間內沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和條例中定義的任何其他表外安排。

新興的 成長型公司狀態

《2012年快速啟動我們的創業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果該準則對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的 準則，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地 選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官兼高級董事財務 得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效 。

材料 財務報告內部控制的薄弱環節

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。之前發現的重大缺陷與我們對第三方服務提供商為公司執行的工作的監督 有關；因為公司對第三方服務提供商提供的信息的管理審查控制不夠精確，無法識別錯誤。具體地説，作為與收購cutanea相關的無形資產評估的一部分，我們未能確定Xepi的評估模型中存在計算錯誤 ^®無形資產。此外，在2021年發現了同一無形資產的估值錯誤，這與向第三方顧問提供的減值評估信息不足有關。

針對之前發現的管理層審查專家工作方面的不足，管理層已實施了 措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，包括對專家處理的交易進行正式審查。然而，鑑於前一年的控制不足，補救工作仍被認為正在進行中。我們將監督 我們補救計劃的有效性，並將繼續做出我們認為合適的更改。因此，管理層得出結論，截至2022年3月31日，重大弱點尚未完全修復。

管理層 將繼續其補救工作，在聘用第三方專家以獲得複雜或判斷會計領域的幫助方面增加步驟，包括對向專家的適當信息流進行制衡，以充分了解交易 。

正如 之前指出的，截至2022年3月31日，我們仍在修復這一重大弱點。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利的 影響，從而影響我們的股票價格。

財務報告內部控制變更

在截至2022年3月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如《外匯法案》規則13a-15(F)所定義)。

第二部分：其他信息

項目 1.法律訴訟

有關我們所涉法律訴訟的信息，請參閲我們財務報表附註第一部分10-Q表格第1項中“法律訴訟”小節下的附註23--承付款和或有事項。

第 1a項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據本表格10-Q中的這一項提供信息。但是，您應仔細 考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”，以討論可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響的重要因素。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

使用我們首次公開募股所得的

於2021年10月28日，我們的S-1表格(文件編號333-257722)中有關我們普通股首次公開發行的註冊聲明 生效。

收到的收益 用於營運資金和一般企業用途。與招股説明書中所描述的相比，我們普通股首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展示

以下證物隨函存檔，或參考先前向美國證券交易委員會備案的證物合併。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。