附件10.1

本本票(本票)未根據修訂後的1933年《證券法》(證券法)或任何州的證券法登記。這些證券在轉讓和轉售方面受到限制。本票據僅用於投資目的，不得出售、轉讓或轉讓，除非獲得證券法和適用的州證券法的許可，並根據其登記或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。公司可要求 在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的律師的意見，大意是任何出售或其他處置符合證券法和任何適用的州證券法。

本票

本金：截至2022年5月10日不超過1,500,000美元

(見附表A)

對於收到的價值，在符合本附註所載條款和條件的情況下，RXR Acquisition Corp.(製造商)承諾 向RXR收購發起人有限責任公司或其註冊受讓人或利息繼承人(受款人)支付本附註附表A所列本金餘額，以美利堅合眾國的合法資金；該附表應由本附註各方不時更新，以反映本票據項下所有未償還的墊款和再墊款；但本附註項下所有未償還的墊款和再墊款的總和不得超過1,500,000美元。本合同項下的任何墊款應由收款人在收到出票人的書面請求後支付，並應在附表A中列出。

1.校長。

(A) 到期日本票據項下所有未付本金應於(I)2023年3月8日及(Ii)涉及本公司及一項或多項業務(業務合併)(該較早日期，即到期日)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的生效日期(較早日期，即到期日)全額支付，除非在發生違約事件 (定義如下)時加速。本票據項下至今尚未償還的本金金額，可由發票人在其選擇的任何時間預付，且不會被罰款。

(B)付款方式。收款人可自行酌情決定，在到期日(選舉通知)前不少於十(10)個營業日以書面通知收款人，收款人可選擇以新發行的認股權證(私人認股權證)支付本票據項下最多1,500,000美元的未付本金，以收購收款人的普通股(私人認股權證)，發行價為每份私人認股權證1.50美元，條款與莊家與大陸股票 轉讓與信託公司於2021年3月3日訂立的特定認股權證協議所載條款相同。為免生疑問，所有根據本票據於到期日到期的未付本金應以支票或電匯方式支付，或由發票人根據本票據的規定以支票或電匯方式支付至收款人不時以書面通知指定的帳户。

2.利息。本票據的未付餘額不應計利息。

3.付款的運用。所有付款應首先用於全額支付收取本票據項下到期的任何 款項所產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據項下到期的未付本金金額。

4.違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件(違約事件)：

(A)未按規定付款。發票人未能在上述指定日期後五(5)個工作日內支付根據本票據應支付的未付本金。

(B)自願破產等創建人根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的人員)為其或其財產的任何重要部分指定或接管，或為債權人的利益進行任何轉讓，或在債務到期時，創建人普遍未能償還債務，或由創建人採取公司 訴訟，以促進上述任何事項。

(C)非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院登錄法令或命令以要求救濟，或為製造商或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清算其事務，並繼續執行任何此類法令或命令，但不擱置 並有效連續六十(60)天。

5.補救辦法。

(A)在本協議第4(A)節規定的違約事件發生時，收款人可向出票人發出書面通知，宣佈本票據立即到期並應付，據此，本票據的未付本金及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些 均在此明確放棄，儘管本票據或文件中所載的任何證明與此相反。

(B)在第4(B)或4(C)條所指明的違約事件發生時，本票據的未付本金金額及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均自動及即時成為到期及應付款項，收款人無須採取任何行動。

6.豁免。本票的出票人和所有背書人、擔保人和擔保人放棄提示付款、要求付款、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及因現行或未來法律而可能給出票人帶來的所有利益，這些法律豁免任何財產、不動產或非土地財產，或任何此類財產的出售所得收益的任何部分，免於扣押、徵費或執行中的出售，或規定任何暫緩執行、豁免民事程序。或者延長付款期限的；而莊家同意，依據憑藉本協議取得的判決而可被徵收的任何不動產，在本協議發出的任何執行令狀發出後，可按受款人期望的任何次序全部或部分 出售。

7.無條件法律責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，不受收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續展、豁免或修改的任何方式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款授予的任何和所有延長、續展、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可在不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任的情況下成為本協議的當事人。

8.通知。本附註所要求或預期的所有通知、陳述或其他文件應為：(I)以書面形式，以面交或以頭等掛號或掛號郵件、隔夜特快專遞服務、傳真或電子方式發送至書面指定的地址；(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼或該方可能以書面指定的其他地址或傳真號碼；及(Iii)以電子郵件、最新提供給該方的電子郵件地址或該方可能以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信，如果是親自遞送的，則應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸發送)，如果是通過隔夜快遞服務遞送，則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出，如果是通過郵寄發送，則應被視為在郵寄後五(5)天發出。

9.建造。本票據應受適用於在紐約州境內履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

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10.可分割性。本附註所載的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或 不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行範圍內無效，而不會使本附註的其餘條文無效，而任何該等禁止或不可強制執行的條款在任何司法管轄區內不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.放棄信託。 儘管本合同有任何相反規定，受款人在此放棄任何權利、所有權、利息或任何形式的權利、所有權、利息或債權(債權)，這些權利、所有權、利息或債權(債權)來自設立的信託賬户，發行人進行IPO的收益(包括遞延承銷商折扣和佣金)和私募認股權證銷售的某些收益存放在信託賬户中，如註冊聲明和招股説明書中更詳細地描述的那樣，2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的IPO招股説明書中詳細描述了這一點，並在此同意不尋求追索、補償、以任何理由向信託賬户支付或償付任何索賠 。

12.修訂；豁免。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

13.繼承人及受讓人。根據下文第14節和第15節對轉讓的限制，製作者和收款人在任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人(通過法律的實施或其他方式)經另一方事先書面同意後，其權利和義務應對其具有約束力，並使其受益，任何未經必要同意的轉讓嘗試均無效。

14.轉讓此 票據。對於本票的任何出售或其他處置，收款人應在出售或以其他方式處置本票之前向出票人發出書面通知，並簡要説明其方式，以及(I)除允許轉讓外，在這種情況下，第(I)款中的要求不適用，來自律師的書面意見，在形式和實質上令製造商合理滿意，表明根據當時有效的任何聯邦或州法律，此類銷售或其他分銷可以在沒有註冊或資格的情況下進行 ，以及(Ii)由所需受讓人簽署的書面承諾，在形式和實質上令製造商合理滿意，並同意受本協議所載轉讓限制的約束。在收到該書面通知、合理滿意的意見或其他證據，以及該書面確認後，發票人應在實際可行的情況下儘快通知收款人，收款人可根據交付給發票人的票據的條款出售或以其他方式處置本票據或該等證券。如果根據第14條作出決定，認為收款人的律師的意見或其他證據或所需受讓人的書面確認不能合理地令出票人滿意，則出票人應在作出決定後立即通知收款人。因此轉讓的每份票據均應附有圖例，以符合適用的轉讓限制，以確保遵守證券法，除非出票人的律師認為，為確保符合證券法，並不需要該圖例。製造商可以向其轉讓代理髮出與此類限制相關的停止轉讓指令。在符合上述規定的前提下, 本票據的轉讓應在登記時登記在 製造商或其代表為此目的而保存的簿冊上。在出示本票據以登記轉讓前，票據製作人應將登記持有人視為本票據的擁有人及持有人，以收取本票據本金的所有付款及所有其他用途，不論本票據是否逾期，莊家不應受到相反通知的影響。就本協議而言，允許轉讓的含義與根據日期為2021年3月3日的特定信函協議第4(C)節允許私募認股權證進行的任何轉讓具有相同的含義。

15.認收。受款人購買本票據是為了投資自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了 任何分銷或轉售。收款人明白，收購本票據涉及重大風險。收款人具有投資公司證券的經驗，並承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資本票據的經濟風險，並且在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本票據投資的優點和風險，並保護與此項投資相關的自身利益。

[簽名頁如下]

3

茲證明，出票人擬在此受法律約束，已於上述第一年簽署本附註，並由簽署人正式簽署。

確認並同意自上文第一次寫下的日期開始。
RXR收購保薦人有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Jason Barnett
姓名：傑森·巴尼特
頭銜：獲授權人

[本票簽字頁]

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附表A

在本附表所附附註所載條款及條件的規限下，附註項下到期的本金金額應於下表列載，並須不時更新，以反映附註項下所有尚未清償的墊款及再墊款。

日期		繪圖		描述		本金金額
2022年2月18日		$150,000		營運資金		$150,000
April 13, 2022		$6,000		營運資金		$156,000
April 20, 2022		$144,000		營運資金		$300,000

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