美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至本季度末
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號:001-41256
藍色 世界收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
244 第五大道,B-88套房
紐約,郵編:NY10001
(主要執行辦公室地址 )
(646)998-9582
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
NITS,由一股A類普通股、0.0001美元面值、一份可贖回認股權證的二分之一、每份收購一股A類普通股的完整權證和一項收購一股A類普通股十分之一的權利組成 | BWAQU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行使價為每股11.50美元 | BWAQW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
有權獲得一股普通股的十分之一(1/10) | BWAQR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
權利,每項獲得十分之一A類普通股的全部權利 |
用複選標記表示註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至本公告日期,本公司共有11,964,480股普通股,每股面值0.0001美元,已發行及已發行。
藍色 世界收購公司
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
頁面 | |||
第一部分: | 財務信息 | ||
項目1.財務報表(未經審計) | 1 | ||
精簡 資產負債表(未經審計) | 1 | ||
簡明的 營業報表(未經審計) | 2 | ||
簡明 股東權益變動表(虧損)(未經審計) | 3 | ||
簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | ||
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 | ||
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||
第 項4.控制和程序 | 23 | ||
第II部 | 其他 信息 | ||
項目 1.法律訴訟 | 24 | ||
第 1a項。風險因素 | 24 | ||
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 24 | ||
第 項3.高級證券違約 | 24 | ||
第 項4.礦山安全信息披露 | 24 | ||
第 項5.其他信息 | 24 | ||
物品 6.展示 | 25 | ||
簽名 | 26 |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
藍色 世界收購公司
未經審計的 簡明資產負債表
March 31, 2022 | ||||
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | |||
預付費用 | ||||
流動資產總額 | ||||
信託賬户中持有的投資 | ||||
託管賬户中持有的現金 | ||||
總資產 | $ | |||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||
流動負債 | ||||
應付賬款和應計費用 | $ | |||
因關聯方原因 | ||||
流動負債總額 | ||||
遞延承保折扣和佣金 | ||||
總負債 | ||||
承付款和或有事項(附註7) | ||||
可能贖回的A類普通股, | ||||
股東赤字: | ||||
A類普通股,$ | ||||
B類普通股,$ | ||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
股東虧損總額 | ( | ) | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
藍色 世界收購公司
未經審計的業務簡明報表
截至3月31日的三個月, 2022 | 對於 期間 從… 7月19日, 2021 (開始)通過 3月31日, 2022 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
基於股份的薪酬費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基本和稀釋加權平均可贖回A類普通股已發行 | ||||||||
每股可贖回A類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋加權平均不可贖回A類和B類已發行普通股 | ||||||||
每股不可贖回A類和B類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
藍色 世界收購公司
未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年7月19日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向初始股東發行的方正股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
公共權利和認股權證的公允價值,扣除分配的發售成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
出售私人配售單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行代表股 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
藍色 世界收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
在該期間內 從… 7月19日, 2021 (開始)通過 3月31日, 2022 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||
基於股份的薪酬費用 | ||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ||
經營性資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
應付賬款和應計費用 | ||||
因關聯方原因 | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||
購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
通過公開發行股票出售公共部門的收益,扣除承銷商的折扣 | ||||
出售私人配售單位所得款項 | ||||
向關聯方發行本票所得款項 | ||||
向關聯方償還本票 | ( | ) | ||
支付要約費用 | ( | ) | ||
將存款存入托管帳户 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變化 | ||||
期初現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
補充披露現金流量信息: | ||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行費用 | $ | |||
遞延承保人折扣 | $ | |||
發行代表股 | $ | |||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
4
藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注 1-組織、業務背景和持續經營
Blue World Acquisition Corporation(“本公司”)是根據開曼羣島法律於2021年7月19日註冊成立的新成立的獲豁免空白支票公司,目的為收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個業務或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似業務 與一個或多個業務或實體合併(“業務合併”)。本公司為“新興成長型公司”,其定義見證券法第2(A)節,並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂 ,並須承擔與新興成長型公司有關的所有風險(見附註2)。公司確定潛在目標業務的努力將主要集中在海上休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、一般酒店、旅行和旅遊、海事服務、物流和供應鏈、海上能源解決方案及相關行業 細分市場。公司不限於完成初始業務合併的特定地區,但是,公司可能專注於與亞太地區和美國市場具有可行的協同效應的目標,無論這些目標是實體上還是虛擬上的,無論運營或公司辦事處的地理位置如何。本公司不會與開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的任何實體進行其 初始業務合併。
截至2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。 自2021年7月19日(成立)至2022年3月31日,本公司的努力僅限於組織活動以及與其首次公開募股(“首次公開募股”)相關的活動,如下所述 。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 公司選擇6月30日為其財政年度末。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2022年1月31日生效。2022年2月2日,公司完成首次公開發售9,200,000個單位(包括超額配售選擇權“公共單位”全面行使後發行的1,200,000個單位)。每個公共單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半、賦予其持有人權利 按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股的每股完整公共認股權證,以及一項權利(“公共 權利”),每一項公共權利使其持有人有權在完成本公司最初的業務合併 時交換十分之一的A類普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,在2022年2月2日產生了92,000,000美元的毛收入。
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了424,480個單位(“私人單位”)的私募出售 ,其中378,480個私人單位出售給公司的保薦人藍色世界控股有限公司(“保薦人”),以及46,000個私人單位分別出售給幾個承銷商的代表Maxim Group LLC(或其指定人)(“代表”)。 每個私人單位包括一股A類普通股,一個可贖回認股權證(“私募認股權證”)的一半,每份 全部私募認股權證有權讓其持有人按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,以及 一項權利(“私權”),每一項私權使其持有人有權在本公司完成初步業務合併後交換一股A類普通股的十分之一。私人單位以每私人單位10.00美元的收購價出售,為公司帶來4,244,800美元的毛收入。私人單位與首次公開發售中出售的公共單位相同,不同之處在於私人單位持有人已同意在完成本公司的 首次業務合併前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。
該公司還發行了
5
藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
交易記錄
在2022年2月2日首次公開發行(IPO)和私人單位的發行和出售完成後,$
本公司將為其公眾股東
提供機會,在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公眾股票,以現金支付,相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公開股票數量,但受某些限制。Trust
帳户中的金額最初預計為$
如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併
本公司創辦人及Maxim Group LLC(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份,A類普通股包括
私人單位(“私人股份”)、代表股及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併,(B)不建議或投票贊成,對公司
修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案,該修正案將阻止公眾股東贖回或出售其股份給與企業合併相關的公司,或影響公司贖回義務的實質或時間
6
藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
公司
將在2023年2月2日之前完成初始業務合併。然而,如果本公司預計其可能無法在2023年2月2日之前完成業務合併,本公司可(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次,每次再延長三個月(總計至2023年11月2日完成業務合併)(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的時間,初始股東或其關聯公司或指定人必須將資金存入信託賬户。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過10個工作日。
發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額中較小的金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元,減去應付税款,則該負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠,該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的 賠償項下的任何索賠。然而,本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項,亦未經其獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,並相信保薦人的唯一資產為本公司證券 。因此,公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,本公司的任何高管或董事均不會對本公司進行賠償。
前往 關注點
截至2022年3月31日,該公司擁有現金$
7
藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注 2--重要的會計政策
● | 演示基礎 |
這些隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。 因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的所有調整, 調整屬正常經常性性質。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格式報告 一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月和2021年7月19日(開始)至2022年3月31日的中期業績不一定代表截至2022年6月30日的年度或未來任何時期的預期業績。
● | 新興的 成長型公司地位 |
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《就業法案》修改後,公司是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
● | 使用預估的 |
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時,管理層作出了影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告費用的估計和假設。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值不同。
● | 現金 和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日,公司的現金為322,646美元。截至2022年3月31日,該公司沒有任何現金等價物。
8
藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
● | 信託賬户中持有的投資 |
截至2022年3月31日,信託賬户中持有的資產包括在貨幣市場基金中持有的92,928,928美元投資,這些投資 投資於美國國債,並被描述為ASC 820(定義如下)公允價值層次結構中的1級投資。
根據ASC主題320“投資 -債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本計入隨附的未經審計的簡明資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
● | 託管帳户中持有的現金 |
本公司已與作為託管代理的大陸股票轉讓與信託公司簽訂了某項託管協議,根據該協議,本公司將向託管賬户存入1,000,000美元(首次公開募股結束時應支付的500,000美元,以及與初始業務合併有關的最終協議簽訂前一個工作日應支付的500,000美元) ,直至(I)初始業務合併結束一年後為止;(Ii)本公司根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則進行清盤或結束的一年;及(Iii)本公司股東根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的 日期(該安排稱為“彌償託管”)。託管基金將由託管代理根據本公司及其索賠經理Andres Risk Services LLC的聯合指示 發放,後者將根據其中提供的索賠範圍準則採取行動,其中包括:(I)在自本公司1月31日註冊聲明生效起的期間內因不當行為(如託管協議中的定義)首次向公司董事、高級管理人員和風險經理提出的任何索賠造成的損失。2022直至(A)初始業務合併結束和(B)公司清算或結束(“承保期”)、公司董事、高級管理人員和風險經理在承保期內收到的任何調查或詢價(定義見 託管協議)的損失或詢價費用中較早者為止;(Ii)公司損失,保薦人。, 或公司的繼任者就上述第(I)項賠償其董事、高級管理人員和風險經理的損失;(Iii)在保證期內首次針對公司的不法行為對公司提出的任何證券索賠(定義見託管協議)的損失及其尋求撤銷任何衍生訴訟(定義見託管協議)的費用、收費或支出,但受某些 條件和針對公司的其他某些承保準則的限制;以及(Iv)本公司在承保期內首次收到的與擔保持有人索要調查(定義見託管協議)的不法行為和圖書和記錄相關的任何費用
截至2022年3月31日,公司託管賬户中有500,000美元現金。
● | 提供服務成本 |
公司遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。發售成本為551,390美元,主要包括與首次公開發售直接相關的承銷、法律、會計和其他費用,並在首次公開發售完成後計入股東赤字。
● | 每股普通股淨虧損 |
公司有兩類股票,即可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和 虧損按比例在兩類股票之間分攤。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母 的對賬:
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藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
對於 截至三個月 March 31, 2022 | 從2021年7月19日(開始)至 March 31, 2022 | |||||||||||||||
可贖回 A類 普通股 股 | 不可贖回的 A類和 B類 普通股 股 | 可贖回 A類 普通股 股 |
不可贖回 A類和 B類 普通股 股 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) |
● | A類普通股,可能需要贖回 |
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生不確定事件時須予贖回,而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並使 受制於未來發生的不確定事件。因此,9,200,000股可能需要贖回的A類普通股 在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並調整A類普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少 普通股受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
截止日期: 3月31日,2022, A類金額普通股反映在資產負債表上的對賬信息 如下表:
March 31, 2022 | ||||
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公有權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
可贖回普通股的初始計量調整 | ||||
可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
10
藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
● | 基於股份的薪酬費用 |
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股份的薪酬支出進行會計處理。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日期按公允價值計量,並在必要的服務期內確認。在以股份為基礎的獎勵受業績條件限制的情況下,在給定期間記錄的費用金額(如有)反映對達到該業績條件的可能性的評估,並在事件被認為可能發生時確認 補償。沒收被確認為已發生(有關詳細信息的詳細討論,請參閲注5)。本公司已確認截至2022年3月31日的三個月和2021年7月19日(成立)至2022年3月31日期間的基於股票的薪酬支出150,379美元。
● | 認股權證 |
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)、衍生工具 和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估,將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及 股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。由於本公司的權證符合股權分類的所有標準,因此本公司將把每份權證歸類為其自身的股權。
● | 所得税 税 |
所得税 税項根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定。 在此方法下,遞延税項資產和負債根據可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額的財務報表之間的差額而確認。
遞延 税項資產和負債採用制定的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算該等臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740 規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露不確定的 納税申報單上採取或預期採取的納税頭寸。根據ASC 740,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2022年3月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。
在截至2022年3月31日的三個月和2021年7月19日(成立)至 2022年3月31日期間,公司的税金撥備為零。
該公司被視為開曼羣島的免税公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
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● | 相關的 方 |
如果本公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方在作出財務和運營決策方面施加重大影響,則被視為關聯方。公司 如果受到共同控制或共同重大影響,也被視為有關聯。
● | 信用風險集中度 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年3月31日,本公司尚未在該等賬户上出現 虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
● | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近,主要是由於其短期性質。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括:
- | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
- | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; |
- | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
● | 最近 會計聲明 |
2020年8月,財務會計準則委員會發布了新的準則(ASU 2020-06),以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具,這些變化是會計模型中的 簡化(沒有分離“權益”部分以計算市場利率,以及對嵌入的權益特性進行更簡單的 分析)與需要使用IF轉換的方法對稀釋後每股收益的潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如,取消了有利轉換功能的分離模型,簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外,刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外情況的某些特定要求,使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免 按市值計價會計。新標準適用於提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外),適用於從2021年12月15日之後開始的財年和該年內的過渡期,以及兩年後的其他公司。 公司可以在2020年12月15日之後開始的財年開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查新發布的標準, 認為該標準不會對本公司產生實質性影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
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注 3-首次公開募股
於2022年2月2日,本公司完成首次公開發售9,200,000個公開發售單位(包括在全面行使超額配股權後發行的1,200,000個公開發售單位)。每個公共單位 包括一股A類普通股、一個可贖回公共認股權證的一半、每份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,以及一項公共權利,每一項公共權利使其持有人有權在本公司完成初始業務 合併時交換一股A類普通股的十分之一。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售,2022年2月2日產生了9200萬美元的毛收入 2。
注 4-私募
在首次公開發行結束的同時,
公司完成了
注 5-關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年8月5日收購2,300,000股B類普通股,每股面值0.0001美元(“方正股份”),總收購價為25,000美元。
截至2022年3月31日,已發行和已發行的方正股票總數為230萬股。總出資額為25,000美元,約合每股0.01美元。
同時,隨着註冊聲明生效及首次公開發售結束(包括全面行使超額配售),保薦人根據本公司、受讓人及保薦人於2022年1月31日訂立的某證券轉讓協議(“證券轉讓協議”),將10,000股方正股份轉讓予Alfred“Trey”Hickey先生及Buhdy Sin Swee Bok先生各10,000股,轉讓價格與保薦人原先就該等股份支付的價格相同。
如上文所述,將創辦人股份轉讓給本公司獨立董事屬於財務會計準則委員會專題 718“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則718”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類 獎勵相關的基於股份的薪酬在授予日按公允價值計量。該公司使用Finnerty看跌期權模型,對授予董事的創始人股票進行估值。Finnerty看跌期權模型的關鍵輸入是(I)1.33%的無風險利率,(Ii)8.50%的波動率,(Iii)2.37年的估計期限。根據芬納蒂看跌期權模型,轉讓給公司獨立董事的20,000股股票的公允價值約為150,379美元,即每股7.519美元。
本票 票據關聯方
2021年8月5日,贊助商已同意向該公司提供總額為$
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流動資金貸款
為應付首次公開招股完成後本公司的營運資金需求,保薦人、高級管理人員及董事或其關聯公司可按其認為合理的金額,不時或在任何時間自行酌情決定借出本公司資金(“營運資金貸款”),但並無責任。每筆貸款都將有一張期票作為證明。
如果公司預計其可能無法通過以下方式完成其初始業務合併
截至2022年3月31日,本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
行政服務協議
自首次公開招股生效之日起,本公司有義務向保薦人支付每月$
附註 6-股東權益
A類普通股-公司有權發行4.8億股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日,共有464,480股A類普通股已發行或發行,其中不包括9,200,0000股可能需要贖回的 股。
B類普通股 公司有權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。2021年8月5日,公司發行了230萬股B類普通股。在2,300,000股已發行的B類普通股中,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,保薦人可以無償沒收最多300,000股普通股給本公司。 首次公開發行後,初始股東 將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%(假設他們 在首次公開發行中不購買任何單位,不包括私人單位基礎的A類普通股)。 如果公司增加或減少首次公開募股的規模,將於緊接發售完成前就B類普通股實施股份股息或股份出資 或其他適當機制(視何者適用而定),金額將維持初始股東於首次公開發售完成後持有本公司已發行及已發行普通股的20%(假設彼等未於首次公開發售中購買單位,但不包括私人股份)。由於承銷商於2022年2月2日選擇全面行使其超額配售選擇權,目前沒有B類普通股被沒收。
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權利
截至2021年3月31日,共有9,200,000項公權和424,480項私權尚未解決。除非本公司 不是企業合併中尚存的公司,在企業合併完成後,每個公有權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股,即使公有權利持有人贖回了他/她或其所持有的與企業合併相關的所有A類普通股,或與企業合併前活動有關的本公司修訂和重新調整的章程大綱和公司章程細則 。如果本公司在完成初始業務合併後不再是尚存的公司,則每一權利的登記持有人將被要求肯定地贖回其權利,以獲得每項權利相關的十分之一(1/10)A類普通股在業務合併完成時有權獲得的倖存公司的證券或財產的種類和金額。在完成企業合併後,公共權利持有人將不需要支付額外的 代價以獲得其額外的普通股 。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就業務合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存實體,則最終協議將規定公共權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中按轉換為普通股基準獲得的相同每股代價 。
公司不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據《公司法》和任何其他適用條款向下舍入 至最接近的完整股份,或以其他方式處理。 因此,公共權利持有人必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得持有人的所有權利的股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利有關的任何分配,公共權利將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有對未能向公共權利持有人交付證券的行為進行合同處罰。此外,在任何情況下, 公司都不會被要求以現金淨額結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
可贖回的認股權證
截至2021年3月31日,共有4,600,000份公開認股權證和212,240份私募認股權證尚未發行。每份完整的可贖回認股權證使登記持有人有權在首次業務合併完成後三十(30) 天和首次公開發售完成一(1)年(以較後者為準)開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。 根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整股股份行使認股權證。然而,除下文所載者外,除非本公司擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股及有關該等A類普通股的現行招股章程,否則不得以現金方式行使任何認股權證。儘管有上述規定,如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在本公司完成初始業務合併後90天內生效,則認股權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊的規定,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法 在無現金的基礎上行使其認股權證。認股權證將於首次公開發售完成後五年內到期 東部標準時間下午5:00。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(不包括私募認股權證):
● | 在認股權證可行使的任何時間, |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
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● | 如果, 且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經 股票股息、股份拆分、股份聚合、非常股息、重組、資本重組等調整後), 在認股權證可行使後的任何30個交易日內的任何20個交易日,並在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束(“強制贖回條款”)、 和 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權將被取消。在贖回日期及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出認股權證時,可收取其認股權證的贖回價格。
本公司認股權證的贖回準則所訂價格旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便在本公司贖回股份導致股價下跌時,贖回不會 導致股價跌至認股權證行權價以下。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,其管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將支付行使價,方法是交出該數量的A類普通股的全部認股權證,相當於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(br}認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 指認股權證持有人收到贖回通知之日之前,截至第三個交易日 止10個交易日內該類別普通股的平均最後銷售價格。
本公司是否會行使其要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證的選擇權,將取決於多種因素,包括認股權證被贖回時其A類普通股的價格、當時的現金需求以及對稀釋股份發行的擔憂。
此外,如果本公司(A)為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ,且發行價格或實際發行價格低於每股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定),且在向本公司初始股東或其關聯公司進行此類發行的情況下,不考慮在發行前發行並由初始股東或其關聯公司持有的任何B類普通股,(B)於首次業務合併完成之日(扣除贖回後),(B)該等發行所得的總收益佔其初始業務合併完成之日可用作初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上,及(C)本公司首次業務合併完成前一個交易日起計20個交易日內,公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行權價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%。而以下於“認股權證贖回”項下所述的每股16.50美元贖回觸發價格將會調整(至最接近的百分之),以相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填妥及籤立,並以保兑或正式銀行支票支付行使價,以支付予本公司的行使權證數目。 認股權證持有人在行使認股權證及收取A類普通股之前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每持有一股已登記在案的股份投一票。
私募認股權證的條款和規定與首次公開發售中作為公共單位的一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同,不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。除若干例外情況外,私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至本公司的初始業務合併完成為止,但許可受讓人除外。
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藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
附註 7--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期,已產生重大影響。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭境內開始的軍事行動和相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力,或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或第三方融資市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊 權利
於本公司招股説明書日期發行及發行的方正股份的 持有人,以及私人 單位(及所有相關證券)的持有人,以及其初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付給予本公司的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人,將根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議,有權享有登記權。方正股份的大多數持有人可以選擇 在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券或為延長其壽命而發放的貸款的持有人可選擇在本公司完成業務合併後的任何時間行使此等登記權。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商將有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延費用,或在完成公司的初始業務合併 時獲得3,220,000美元。
代表股 股
公司
發佈
根據FINRA規則第5110(E)(1)條,代表股已被FINRA視為補償,因此在緊隨註冊説明書生效之日起180天內受禁售期限制。根據FINRA規則5110(E)(1), 這些證券不得在緊接招股説明書生效之日起180天內由任何人進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易,也不得在緊接2022年1月31日之後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押。本公司註冊聲明的生效日期,但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司除外。
優先購買權
在符合某些條件的情況下,公司授予Maxim Group LLC在其業務合併完成之日起12個月內擔任賬簿管理人的優先購買權,且至少有50%的經濟效益;未來的任何和所有 公開和私募股權及債券發行。根據FINRA規則5110(G)(6),該優先購買權的期限自發售開始之日起不得超過三年。
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藍色 世界收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
附註8--公允價值計量
截至2022年3月31日,本公司信託賬户中的投資證券包括作為貨幣市場基金持有的國庫證券基金,金額為92,928,928美元。下表顯示了截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的 估值技術的公允價值等級。
賬面價值 | 活躍市場報價 (級別1) | 重要的 其他 可觀測輸入 (級別 2) | 重要的 其他無法觀察到的輸入 (第 3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的投資-貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
下表提供了有關本公司在2022年2月2日按公允價值非經常性基礎計量的權益工具的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
水平 | 2022年2月2日 | |||||
股權工具: | ||||||
代表股 | 3 | $ |
該公司使用Finnerty看跌期權模型,對授予Maxim Group LLC的代表股進行估值。Finnerty看跌期權模型的關鍵輸入是:(I)無風險利率
注 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下,您 可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於,在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除上下文另有要求外, 所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指艾伯頓收購公司。以下討論應與本報告其他部分包含的簡明財務報表和相關説明一併閲讀。
概述
我們 是一家於2021年7月19日在開曼羣島註冊成立的獲豁免空白支票的公司,承擔有限責任(即我們的公眾股東 作為本公司的股東,對本公司的負債不承擔超過其股份已支付金額的責任) 作為與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的 業務合併的工具(“業務合併”)。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。我們打算利用首次公開募股(IPO)的收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合獲得的現金進行 業務合併。我們尚未為我們的初始業務組合選擇任何目標業務。
我們 目前沒有收入,自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損,除了確定和評估合適的收購交易候選者外,我們沒有其他業務 。在IPO和私募完成後,我們一直依靠可供我們使用的營運資金為我們的運營提供資金。
於2022年2月2日,吾等完成招股9,200,000個單位(“單位”),其中包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的1,200,000個單位。每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半,每份完整認股權證 持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股,以及一項權利(“權利”), 每一項權利使其持有人有權在完成我們最初的 業務合併時交換十分之一的A類普通股。這些單位以每單位10元的發行價出售,所得毛收入為92,000,000元。
於2022年2月2日,在完成首次公開招股的同時,吾等完成了424,480個單位(“私人單位”)的私募(“私募”) ,包括向我們的保薦人藍色世界控股有限公司(“保薦人”)出售378,480個私人單位,以及分別向IPO的唯一承銷商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售46,000個私人單位,買入價 每個私人單位10.00美元,為吾等帶來4,244,800美元的總收益。
首次公開發售及私募所得的合共92,920,000美元(每個公共單位10.10美元)款項已存入為公眾股東及IPO承銷商利益而設立的信託帳户(“信託帳户”),大陸股份轉讓及信託公司為受託人。
我們的 管理層對IPO和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管 幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
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最近的發展
2022年3月11日,我們宣佈,我們的單位持有人可以選擇從2022年3月16日左右開始,分別交易其單位包括的A類普通股、權證和權利 。
A類普通股、權證和權利在納斯達克全球市場(“BWAQ”)上交易,代碼分別為“BWAQ”、“BWAQW”和“BWAQR”。未分開的單位在納斯達克上以“BWAQU”的代碼進行交易。
截至本報告日期 ,吾等尚未就收購、進行股份交換、 股份重組及與其合併、購買其全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體訂立合約安排或與其進行任何其他類似業務合併的目的訂立任何最終協議。我們目前有時間在2023年2月2日之前完成我們的初始業務合併。但是,如果我們預計我們可能無法在2023年2月2日之前完成我們的初始業務組合 ,我們可以(但沒有義務)將完成業務組合的時間延長三次,每次再延長三個月,並可能在2023年11月2日之前完成我們的初始 業務組合。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動,如下所述。在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何 營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將產生更多費用。
截至2022年3月31日止三個月及截至2021年7月19日(成立)至2022年3月31日止三個月,吾等分別錄得淨虧損263,561美元及283,394美元,其中包括 組建及營運成本及股份薪酬開支。
流動性 與資本資源
從2021年7月19日(開始)到2022年3月31日,運營活動中使用的現金為135,764美元。截至2022年3月31日, 我們在信託賬户之外有322,646美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘現金均存放在信託賬户 ,在最初的業務合併之前,我們通常不能使用這些現金,並且僅限於在業務合併中使用 或贖回普通股。截至2022年3月31日,信託賬户中的所有存款都無法提取 如上所述。
在 完成業務合併之前,我們將使用信託賬户中未持有的資金,以及發起人可能借給我們的任何額外資金,用於確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點、審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議、選擇要收購和構建的目標企業、 談判和完成業務組合。
如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營其業務,需要 籌集額外資金。在這種情況下,我們的高級管理人員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果我們完成初始業務合併,我們將從完成業務合併後向我們發放的信託 賬户的收益中償還該貸款金額,或者,貸款人可以酌情決定,此類 貸款中最多1,600,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。如果最初的 業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款 金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。我們的初始股東、高管和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。
此外, 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
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截至2022年3月31日,我們擁有322,646美元的現金和316,467美元的營運資金。我們已經並預計將繼續產生巨大的專業成本,以保持作為上市公司的地位,並在追求業務合併的過程中產生巨大的交易成本。關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估, 管理層已認定,這些情況令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。我們管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款,如未經審計的簡明財務報表附註5中所述。此外,如果我們無法在合併期內完成業務合併,我們的董事會將開始自動清算,從而正式解散我們。不能保證我們完成業務合併的 計劃將在合併期內成功。因此,管理層已經確定, 這種額外的條件也會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生實質性的懷疑。我們的財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
表外融資安排
截至2022年3月31日,我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ,這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2022年3月31日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們 有義務向Maxim支付相當於IPO總收益3.5%的遞延承銷商折扣,以及承銷商 全面行使超額配售。僅在我們完成業務合併的情況下,遞延承銷商的3,220,000美元折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給Maxim。
關鍵會計政策和估算
在根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表時,管理層作出估計和假設,認為 會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的已報告費用。
作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。我們 確定了以下關鍵會計政策和估算:
信託賬户中持有的投資
截至2022年3月31日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金投資於美國國債。
我們 根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”將我們的美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指我們有能力並有意持有至 到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本計入隨附的未經審計的簡明資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
A類普通股,可能需要贖回
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。
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認股權證
我們 根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引,將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎,權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“淨現金結算”,以及其他股權分類條件。 這項評估要求使用專業判斷,在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行,且權證尚未清償。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。由於我們的權證符合股權分類的所有標準,因此我們將每個權證 歸類為其自身的股權。
金融工具的公允價值
我們資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值接近資產負債表中的賬面金額,主要是由於其短期性質。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。我們的金融工具 分為1級、2級或3級。這些級別包括:
- | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
- | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
- | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
所得税 税
所得税 税項根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定。 在此方法下,遞延税項資產和負債根據可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額的財務報表之間的差額而確認。
遞延 税項資產和負債採用制定的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算該等臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740 規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露不確定的 納税申報單上採取或預期採取的納税頭寸。根據ASC 740,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。我們的管理層確定開曼羣島是我們的主要税務管轄區。我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款, 如果有的話,作為所得税費用。
我們 可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況 。
我們 被視為獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。
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每股淨虧損
我們 有兩類股票,分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了新的準則(ASU 2020-06),以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具,這些變化是會計模型中的 簡化(沒有分離“權益”部分以計算市場利率,以及對嵌入的權益特性進行更簡單的 分析)與需要使用IF轉換的方法對稀釋後每股收益的潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如,取消了有利轉換功能的分離模型,簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外,刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外情況的某些特定要求,使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免 按市值計價會計。新標準適用於提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外),適用於從2021年12月15日之後開始的財年和該年內的過渡期,以及兩年後的其他公司。 公司可以在2020年12月15日之後開始的財年開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。我們目前正在審查新發布的標準, 認為它不會對我們產生實質性影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在信託賬户中持有的IPO和私募的淨收益 投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的利率風險的重大敞口。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下,我們對截至2022年3月31日的季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露 控制程序和程序是有效的。
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息,並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官或履行類似職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響, 或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不是任何重大法律程序的一方,也沒有任何重大法律程序受到我們的威脅,據我們所知,也沒有針對我們的威脅。
項目1A. 風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是我們於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期,我們於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化,或不時披露其他因素。
第 項2.未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
2021年8月5日,我們的保薦人收購了230萬股B類普通股,總收購價為25,000美元。在我們的贊助商對該公司進行了25,000美元的初始投資之前,該公司沒有任何有形或無形資產。
2022年2月2日,我們完成了9,200,000個單位的首次公開募股,單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了 9200,000,000美元的毛收入。
於2022年2月2日,在IPO完成的同時,我們完成了424,480個私人單位的私募配售,其中包括向保薦人配售378,480個私人單位,以及向Maxim Group LLC(或其指定人)配售46,000個私人單位,收購價 每個私人單位10.00美元,為我們帶來4,244,800美元的毛收入。
共計92,920,000美元,包括首次公開招股所得款項92,000,000美元(包括承銷商遞延承銷費3,220,000美元),以及出售私人單位所得款項920,000美元存入信託賬户。
我們 總共支付了1,840,000.00美元的承銷折扣和佣金,以及551,390美元的其他與IPO相關的成本和支出。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 本公司與唯一承銷商Maxim Group LLC於2022年1月31日簽訂的承銷協議。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1) | |
3.1 | 2022年1月28日修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1) | |
4.1 | 註冊人與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2022年1月31日簽署的認股權證協議。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
4.2 | 註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議,日期為2022年1月31日,作為權利代理。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2) | |
10.1 | 註冊人和某些證券持有人之間的信函協議,日期為2022年1月31日。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
10.2 | 註冊人與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月31日簽署的投資管理信託協議。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
10.3 | 註冊人與大陸股票轉讓信託公司和某些股東之間的託管協議,日期為2022年1月31日。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
10.4 | 登記人和某些擔保持有人之間的登記權協議,日期為2022年1月31日。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4) | |
10.5 | 註冊人和保薦人之間於2022年1月31日簽訂的私人單位購買協議。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) | |
10.6 | 登記人和代表之間於2022年1月31日簽訂的私人單位購買協議。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6) | |
10.7 | 註冊人、保薦人和註冊人某些董事之間的證券轉讓協議,日期為2022年1月31日。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7) | |
10.8 | 註冊人與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月31日簽署的D&O儲備基金託管協議。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8) | |
10.9 | 註冊人和保薦人之間的行政服務協議,日期為2022年1月31日。(引用2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9) | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)頒發首席執行官(首席執行官)證書。 | |
32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定,對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 |
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
藍色世界收購公司 | ||
Date: May 13, 2022 |
由以下人員提供: | /s/亮 石 |
樑實 | ||
首席執行官 (首席執行官) |
由以下人員提供: | /s/嚴天勇 | |
天庸燕 | ||
首席財務官 (首席財務和會計官) |
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