證券説明

Faraday Future Intelligence Electric Inc.(f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.或PSAC)是特拉華州註冊成立的控股公司(“FF”、“Company”、“We”、“Our”)證券的重要條款摘要，以下摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是通過參考我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)、我們修訂和恢復的章程(“章程”)以及此處描述的與權證相關的文件進行限定的。這些證物是本招股説明書的一部分註冊説明書的證物。我們敦促您將憲章、章程和本文所述的與權證相關的文件全部提交，以完整地描述我們證券的權利和優惠。

一般信息

憲章授權發行7.5億股A類普通股(“A類普通股”)、75,000,000股B類普通股(“B類普通股”)和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

截至2022年4月30日，共有238,275,864股A類普通股及64,000,588股B類普通股，無已發行優先股、22,977,568份公開認股權證(“公開認股權證”)、674,551份私募認股權證(“私募認股權證”)、3,874,166份根據票據購買協議以私募方式發行予若干機構投資者的認股權證(“ATW NPA認股權證”)及670,092份Ares NPA認股權證(定義見下文)。

普通股

A類普通股和B類普通股的持有者有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股股份投一票，直到符合資格的股權市值發生為止，此後，B類普通股的持有人將有權每股10票，並將繼續有權每股10票，無論此後是否繼續存在符合資格的股權市值。

“符合資格的股權市值”是指在任何連續20個交易日結束時，FF的成交量加權平均總股權市值至少為200億美元，方法是將確定時在納斯達克(或PSAC證券上市交易的其他證券交易所)A類普通股的每股平均收盤價乘以FF當時已發行的A類普通股、B類普通股和其他股票的總數。

B類普通股有權在任何時候以1股A類普通股換1股B類普通股的速度轉換為A類普通股。A類普通股無權轉換為B類普通股。

在董事選舉方面沒有累積投票權，結果是普通股代表的投票權超過50%的持有人投票支持董事選舉，可以選舉所有董事。

普通股持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

憲章授權發行10,000,000股優先股，優先股的名稱、權利和優先權可由FF董事會不時決定。基金會董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響；但任何優先股的發行，只要每股有一票以上，都需要事先獲得批准

持有B類普通股多數流通股的股東。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止財務總監控制權變更的一種方法。

手令的説明

公有認股權證和私募認股權證

截至2022年5月30日，FF擁有已發行的公共認股權證，可購買總計22,977,568股A類普通股，而已發行的私募認股權證，可購買總計674,551股A類普通股。在本“-公共認股權證及私人認股權證”一節中，凡提及“認股權證”或“認股權證”，僅指公共認股權證及私人認股權證。每份已發行的完整認股權證代表有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可於完成業務合併後30天及首次公開發售完成後12個月開始的任何時間作出如下所述的調整。

任何認股權證均不得以現金形式行使，除非有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記説明書在業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及在FF未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。為此目的，“公允市場價值”是指A類普通股股票在截至行使之日的前一個交易日的五個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

私募認股權證，以及為支付營運資金貸款而向PSAC保薦人或PSAC的高級人員、董事或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，與首次公開發行中發售的單位的認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且不會由FF贖回，只要這些認股權證仍由PSAC保薦人或其獲準受讓人持有。

FF可按每份認股權證0.01美元的價格，全部而非部分贖回認股權證(不包括向PSAC保薦人、PSAC的高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位的相關認股權證，以支付向PSAC提供的營運資金貸款)。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

如果FF如上所述要求贖回權證，其管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或FF的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並連同全數支付行使價的保兑或官方銀行支票，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則在行使認股權證時，FF將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向上舍入至最接近的整數。

NPA認股權證和票據

於二零二零年九月至二零二一年六月期間，就發行若干債券(定義見下文)而言，FF根據NPA條款，向FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Aventuras SPV XI LLC及FF Adenture SPV XVIII LLC(統稱為“ATW認股權證持有人”)，發行最多2,687,083股A類普通股(“ATW NPA現有認股權證”)予與ATW Partners，LLC有聯繫的實體。每個ATW NPA現有認股權證有權在下午5：00或之前的任何時間向ATW認股權證持有人授予權利。(紐約時間)該ATW NPA現有認股權證初始發行日期後七年的日期，以每股10.00美元的價格購買一定數量的A類普通股，可進行調整。ATW NPA現有認股權證行使價須於發生控制權變更交易及某些攤薄交易(包括髮行適用的ATW NPA現有認股權證後發生的後續股權出售、股份股息及拆分)時(包括其他觸發事件)作出慣常的反攤薄調整。ATW認股權證持有人亦可在無現金(或“淨行使”)的基礎上行使ATW NPA現有認股權證。對ATW NPA現有認股權證行使價格的任何調整都有上限，因此ATW新認股權證持有人無權行使ATW NPA

現有認股權證的行使將導致ATW認股權證持有人持有超過FF完全攤薄資本4.99%的股份。

2021年6月9日，根據票據購買協議(“NPA”)，FF發行了一張本金總額為2,000萬美元的承付票(“ATW 6月8%票據”)，付款人為隸屬於ATW Partners，LLC的第三方投資公司FF Adenture SPV XVIII LLC，本金總額為2,000萬美元，淨收益為1,840萬美元，包括8%的原始發行折扣。本票將於2022年12月9日到期，但須受FF Adenture SPV XVIII LLC將到期日延長至2023年12月9日的權利所限。本票的年利率為0%，直至2022年12月9日(包括該日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延長到期日，本票將在2022年12月10日至2023年12月9日期間按10%的年利率計息。在選擇ATW 6月8%債券的持有者時，本金金額轉換為A類普通股的數量，等於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。截至2022年5月9日，該期票目前可轉換為260萬股A類普通股。轉換為股份的部分不應包括本票的任何部分，該部分將導致轉換後的總股份金額超過FF的完全攤薄資本化的4.99%。於(及其他觸發事件中)發生控制權變更交易及某些攤薄交易，包括髮行本票後發生的後續股權發行、股份股息及分拆，換股價格須按慣例作出反攤薄調整。根據NPA，自2021年7月21日開始的十二(12)個月期間，在購買ATW 6月8%票據後，FF Adenture SPV XVIII LLC有權隨時購買FF, 本金總額高達2,000萬美元的額外本票(“ATW可選8%本票”)，原始發行折扣為8%。在選擇ATW 8%可選票據持有人時，本金金額將可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。此外，根據NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC選擇購買ATW可選8%債券，它將有權從FF獲得認股權證(“ATW可選8%認股權證”)，以購買相當於ATW可選8%債券本金金額除以適用行使價的該數量的FF A類普通股。截至2022年5月9日，如果FF Adenture選擇購買本金總額為2000萬美元的ATW可選8%債券，(I)該ATW可選8%債券將可轉換為2,600,000股A類普通股，(Ii)相關ATW可選8%認股權證將可轉換為750,000股A類普通股。

2021年6月9日，根據NPA，FF發行了一張本金總額為2,000萬美元的本金總額為2,000萬美元的本金，獲得1,740萬美元的淨收益，其中包括13%的原始發行折扣，並與ATW 6月8%的票據一起發行了本金為1,740萬美元的期票，收款人為隸屬於ATW Partners，LLC的第三方投資公司FF Adenture SPV XVIII LLC。本票將於2022年12月9日到期，但須受FF Adenture SPV XVIII LLC將到期日延長至2023年12月9日的權利所限。本票的年利率為0%，直至2022年12月9日(包括該日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延長到期日，本票將在2022年12月10日至2023年12月9日期間按10%的年利率計息。在選擇ATW 6月13%債券的持有者時，本金可轉換為A類普通股的數量，等於已發行本金金額除以適用的轉換價格的100%。截至2022年5月9日，該期票目前可轉換為2,000,000股A類普通股。轉換為股份的部分不應包括本票的任何部分，該部分將導致轉換後的總股份金額超過FF的完全攤薄資本化的4.99%。於(及其他觸發事件中)發生控制權變更交易及某些攤薄交易，包括髮行本票後發生的後續股權發行、股份股息及分拆，換股價格須按慣例作出反攤薄調整。根據NPA，自2021年7月21日開始的十二(12)個月期間，在購買ATW 6月13%票據後，FF Adenture SPV XVIII LLC有權根據其選擇隨時向FF購買, 一張本金總額高達2,000萬美元的額外承付票(“ATW可選13%票據”，以及ATW 8%可選票據，“ATW可選票據”)，原始發行折扣為13%。在選擇ATW可選13%債券的持有人時，本金金額將可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額除以適用的轉換價格的100%。此外，根據NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC選擇購買ATW可選13%債券，它將有權從FF獲得認股權證(“ATW可選13%認股權證”，以及ATW可選8%認股權證，“ATW可選認股權證”)，以購買相當於ATW可選13%票據本金金額除以適用行使價的37.5%的FF A類普通股。截至2022年5月9日，如果FF Adenture選擇

購買本金總額為2000萬美元的ATW可選13%票據，(I)該ATW可選13%票據將可轉換為2,000,000股A類普通股和(Ii)相關ATW可選13%認股權證將可行使為750,000股A類普通股。

2021年8月5日，根據日期為2020年10月9日的第二次修訂和重新簽署的票據購買協議(“第二次A&R NPA”)的條款，FF的若干子公司及其擔保方、作為票據代理的U.S.Bank National Association、作為抵押品代理的Birch Lake Fund Management，LP以及票據購買方，以及據此發行的相關形式的票據和認股權證，FF向Ares Capital Corporation發行了認股權證，以購買633,008股A類普通股，行使價相當於每股10.00美元。認股權證將於授權日六(6)週年交易結束時終止。

2021年8月5日，根據第二次A&R NPA，FF發行了Ares Centre Street Partnership，L.P.認股權證，以每股10.00美元的行使價購買15,964股A類普通股。認股權證將於授權日六(6)週年交易結束時終止。

2021年8月5日，根據第二次A&R NPA，FF向Ares Direct Finance I LP發行了認股權證，以每股10.00美元的行使價購買7883股A類普通股。認股權證將於授權日六(6)週年交易結束時終止。

2021年8月5日，根據第二次A&R NPA，FF發行了Ares Credit Strategy保險專用基金系列權益Sali多系列基金，L.P.認股權證，以每股10.00美元的行使價購買13,237股A類普通股。認股權證將於授權日六(6)週年交易結束時終止。

於2021年8月10日，就發行若干發行予ATW Partners，LLC的應付票據(“該等票據”)，FF根據第二期A&R NPA的條款，向FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC及FF Aventuras SPV XI LLC(統稱“ATW認股權證持有人”)發行認股權證，以購買最多2,687,083股A類普通股(“ATW NPA認股權證”)予與ATW Partners，LLC有聯繫的實體。每個ATW NPA認股權證持有人均有權在下午5：00或之前的任何時間(紐約市時間)2028年6月9日，以每股10.00美元的行權價購買一定數量的A類普通股，可予調整。在發生控制權變更交易及某些攤薄交易，包括髮行適用的ATW NPA認股權證後發生的後續股權出售、股份股息及拆分時，ATW NPA認股權證的行使價須按慣例作出反攤薄調整。ATW認股權證持有人亦可在無現金(或“淨行使”)的基礎上行使ATW NPA認股權證。對ATW NPA認股權證行使價格的任何調整均有上限，使ATW認股權證持有人無權行使ATW NPA認股權證，條件是該行使會導致ATW認股權證持有人持有的股份超過FF完全攤薄資本的4.99%。

2021年8月10日，根據第二次A&R NPA，FF發佈了一份應付給FF Ventures SPV IX LLC的票據，該公司是ATW Partners，LLC的附屬第三方投資公司，本金總額為1,570萬美元。應付票據將於2023年2月10日到期，年息為0%。在票據持有人選擇時，本金金額可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。該期票目前可轉換為2,036,666股A類普通股。於(及其他觸發事件中)發生控制權變更交易及某些攤薄交易，包括髮行本票後發生的後續股權發行、股份股息及分拆，換股價格須按慣例作出反攤薄調整。

2021年8月10日，根據第二次A&R NPA，FF發行了一張本票，應付給隸屬於ATW Partners，LLC的第三方投資公司FF Venturas SPV X LLC，本金總額為1,130萬美元。應付票據將於2023年2月10日到期，年息為0%。在票據持有人選擇時，本金金額可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。該期票目前可轉換為1,462,500股A類普通股。轉換價格在發生以下變化時(以及其他觸發事件)受到慣例的反稀釋調整

控制交易和某些攤薄交易，包括髮行期票後發生的後續股權發行、股票分紅和拆分。

2021年8月10日，根據第二次A&R NPA，FF發行了一張本票，應付給隸屬於ATW Partners，LLC的第三方投資公司FF Aventuras SPV XI LLC，本金總額為700萬美元。應付票據將於2023年2月10日到期，年息為0%。在票據持有人選擇時，本金金額可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。本票目前可轉換為910,000股A類普通股。於(及其他觸發事件中)發生控制權變更交易及某些攤薄交易，包括髮行本票後發生的後續股權發行、股份股息及分拆，換股價格須按慣例作出反攤薄調整。

特拉華州法律中的某些反收購條款

根據《憲章》，基金會制定瞭如下反收購條款：

股東特別大會

章程規定，股東特別會議只能由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)FF董事會的多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

附例規定，股東如欲在FF的股東特別會議上開展業務，或在FF的股東特別會議上提名候選人擔任董事，必須及時以書面通知其意向，但股東協議項下的FF高層董事會指定人士除外。為了及時，FF祕書需要在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東特別會議週年紀念日前120天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入FF年度委託書的建議必須符合其中包含的通知期。章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止財務公司股東在股東特別會議上提出事項，或在財務公司股東特別會議上提名董事。

授權但未發行的股份

FF授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對FF的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，以基金會名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權。《憲章》還要求美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決任何提出訴因的申訴的唯一論壇。

根據修訂後的1933年證券法和/或修訂後的1934年證券交易法。任何個人或實體購買或以其他方式獲得普通股股份的任何權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的法院規定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與FF或FF的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。基金會不能確定法院是否會決定這一規定是否適用或可執行，如果法院認定《憲章》中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，基金會可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害基金會的業務、經營業績和財務狀況。

《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

《憲章》規定，董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大限度內得到金融基金會的賠償，或在未來可能被修訂。

章程還允許FF代表任何高管、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。FF購買了董事和高級職員責任保險單，該保險單為FF的董事和高級職員在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為FF履行其賠償董事和高級職員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對FF的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使財務總監和財務總監的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要FF根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許FF的董事、高級管理人員和控制人承擔，FF已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。