附件3.2

執行版本

修訂及重述附例

的

法拉第未來智能電動

(一家特拉華州公司)

目錄

頁面

ARTICLE I OFFICES ............................................................................................................................................... 1

Section 1. Registered Office ......................................................................................................................................... 1

Section 2. Other Offices ............................................................................................................................................... 1

ARTICLE II CORPORATE SEAL .......................................................................................................................... 1

Section 3. Corporate Seal ............................................................................................................................................. 1

ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETINGS..................................................................................................... 1

Section 4. Place of Meetings ........................................................................................................................................ 1

Section 5. Annual Meeting. .......................................................................................................................................... 1

Section 6. Special Meetings. ........................................................................................................................................ 7

Section 7. Notice of Meetings ...................................................................................................................................... 8

Section 8. Quorum ........................................................................................................................................................ 9

Section 9. Voting Standard for Stockholder Meetings ................................................................................................. 9

Section 10. Adjournment and Notice of Adjourned Meetings ................................................................................... 10

Section 11. Voting Rights .......................................................................................................................................... 10

Section 12. Joint Owners of Stock ............................................................................................................................. 10

Section 13. List of Stockholders ................................................................................................................................ 10

Section 14. Inspectors of Election .............................................................................................................................. 11

Section 15. Action without Meeting ........................................................................................................................... 11

Section 16. Organization. ........................................................................................................................................... 12

ARTICLE IV DIRECTORS ................................................................................................................................... 12

Section 17. Number .................................................................................................................................................... 12

Section 18. Powers ...................................................................................................................................................... 12

Section 19. Election, Qualification and Term of Office of Directors ......................................................................... 12

Section 20. Vacancies ................................................................................................................................................. 13

Section 21. Resignation .............................................................................................................................................. 13

Section 22. Removal ................................................................................................................................................... 13

Section 23. Meetings. .................................................................................................................................................. 13

Section 24. Quorum and Voting. ................................................................................................................................ 14

Section 25. Action without Meeting ........................................................................................................................... 15

Section 26. Fees and Compensation ........................................................................................................................... 15

Section 27. Committees .............................................................................................................................................. 15

Section 28. Duties of Chairperson of the Board of Directors. .................................................................................... 16

Section 29. Organization ............................................................................................................................................. 17

ARTICLE V OFFICERS ......................................................................................................................................... 17

Section 30. Officers Designated ................................................................................................................................. 17

Section 31. Tenure and Duties of Officers. ................................................................................................................. 17

Section 32. Delegation of Authority ........................................................................................................................... 18

Section 33. Resignations ............................................................................................................................................. 18

Section 34. Removal ................................................................................................................................................... 18

第六條公司文書的籤立和表決

SECURITIES OWNED BY THE CORPORATION ............................................................................................ 18

Section 35. Execution of Corporate Instruments ........................................................................................................ 18

Section 36. Voting of Securities Owned by the Corporation ..................................................................................... 18

ARTICLE VII SHARES OF STOCK..................................................................................................................... 19

Section 37. Form and Execution of Certificates ......................................................................................................... 19

Section 38. Lost Certificates ...................................................................................................................................... 19

Section 39. Transfers. ................................................................................................................................................. 19

Section 40. Fixing Record Dates. ............................................................................................................................... 20

Section 41. Registered Stockholders .......................................................................................................................... 20

ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION ................................................................. 20

Section 42. Execution of Other Securities .................................................................................................................. 20

ARTICLE IX DIVIDENDS ..................................................................................................................................... 21

Section 43. Declaration of Dividends ......................................................................................................................... 21

Section 44. Dividend Reserve ..................................................................................................................................... 21

ARTICLE X FISCAL YEAR .................................................................................................................................. 21

Section 45. Fiscal Year ............................................................................................................................................... 21

ARTICLE XI INDEMNIFICATION ..................................................................................................................... 21

Section 46. Indemnification of Directors, Executive Officers, Other Officers, Employees and Other Agents. ....................................................................................................................................................................... 21

ARTICLE XII NOTICES ....................................................................................................................................... 25

Section 47. Notices. .................................................................................................................................................... 25

ARTICLE XIII BOOKS AND RECORDS ............................................................................................................ 26

Section 48. Books and Records .................................................................................................................................. 26

ARTICLE XIV AMENDMENTS ........................................................................................................................... 26

Section 49. Amendments ............................................................................................................................................ 26

修訂及重述附例

的

法拉第未來智能電氣公司

(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處IS C/o Vcorp Services，LLC，1013Centre Road，Suite403-B，Wilmington，Delawar 19805(“本公司”)在特拉華州的註冊辦事處應位於本公司的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(該證書可能不時修訂或重述)中指定的地點。

第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可根據董事會不時決定或公司業務需要在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真或電子副本被壓印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。公司的股東也可以按照特拉華州公司法(“DGCL”)的規定通過遠程通信的方式參加會議，董事會應確保公司的股東能夠通過這種遠程通信的方式參加公司的股東會議。

第五節年會

(A)公司股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理適當提交本公司處理的其他事務。在符合該截至2021年7月21日的特定股東協議(該協議經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，稱為“股東協議”)的情況下，公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的獲豁免有限責任公司FF Top Holding Ltd.之間的協議，可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和股東審議的業務建議：

(I)依據公司的股東大會通知(有關提名以外的業務)或其任何補編；。(Ii)由董事會或在董事會指示下特別提出；。或(Iii)在發出下述第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司股東，該股東有權在會議上投票，並遵守本第5節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外，以及其下的規則和條例(“1934年法案”))。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會的事項。

(I)就股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東周年大會提交的董事會選舉提名而言，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。股東通知應載明：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)由該被提名人登記擁有並實益擁有的公司各類股本中的股份類別和數量；(4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)該被指定人在過去十二(12)個月期間的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的實質經濟條款；(6)由該被指定人簽署的書面聲明，表明該被指定人同意向公司祕書提交一份不可撤銷的辭呈，並在該人未能在任何無競爭的選舉中獲得連任所需的投票時生效，而該人將在任何無競爭的選舉中面臨連任並獲董事會接受該辭呈；(7)由該代名人籤立的書面陳述，表明該代名人承認作為地鐵公司的董事, 根據特拉華州法律，此類被提名人對公司及其股東負有受託責任；(8)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何提名人與該被提名人、該被提名人的關聯公司和聯繫人以及與該被提名人(或該被提名人的任何關聯公司和聯繫人)一致行動的任何其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於，根據S-K條例第404項的規定必須披露的所有信息；(9)在徵集委託書以在選舉競爭中推選該被提名人為董事的委託書中要求披露的其他有關該被提名人的信息(即使不涉及競選)，或根據1934年法令第14節規定必須披露的其他信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(10)公司可能合理地要求該被提名人提供的其他資料，以便公司確定該被提名人作為公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他資料；及(11)採用公司祕書要求的格式的書面調查問卷, 關於該被提名人的背景和資格，以及關於提名人和代其作出提名的每一其他人的背景和其他有關事實(問卷須由祕書在提出書面請求時提供)和書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，説明除其他事項外，該被提名人：(I)不是也不會成為與任何人的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人作出任何承諾或保證，説明該潛在的被提名人如果當選為董事，將就問卷中未披露的任何問題或問題採取行動或進行投票；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接的補償、補償或彌償而在調查問卷中未披露的任何協議、安排或諒解的一方；(Iii)如果當選或連任董事，將會遵守和將遵守適用的法律和所有公司治理、利益衝突、保密和其他政策

(I)在作出陳述及達成協議之日(不論是否在公司網站上或以其他方式)，公司適用於一般公眾人士的董事及指引，且(Iv)擬在該人士參選的整個任期內充當董事的角色；及(B)第5(B)(Iv)節所要求的資料。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。任何此類更新或補充應在公司向股東提出提供後續信息的請求後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室提交給祕書。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入公司委託書的建議外，就股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款須在年會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務而言，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上進行該等事務的理由、建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)，以及任何倡議者在該業務中的任何重大權益(定義如下)(包括該業務對任何倡議者的任何預期利益，但該等利益並非純粹因擁有公司的股本而對任何倡議者個別或整體具有關鍵性的)；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。

(3)為了及時，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於公司前一年股東年會一週年前第九十(90)天的營業結束，或不早於上一年公司股東年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束，由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但除第5(B)(3)款最後一句的規定外，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十天以上或推遲三十天以上，股東須於(A)不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束及(B)不遲於(Y)股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束及(Z)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束之日，向股東發出適時通知。在任何情況下，已發出通知或已公佈的本公司股東周年大會的延期或延期，不得開始上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知須以適當的書面形式作出，並須於通知發出之日，列明發出通知的股東及提名或建議由他人代為提出的實益擁有人(如有的話)(分別為“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)各倡議者的姓名或名稱及地址，如出現在公司簿冊上；(B)由每名提名人實益擁有的科技公司股份的類別、系列及數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及根據該協議、安排或諒解與任何前述任何人一致行事或以其他方式行事的任何其他人(包括其姓名)的描述；。(D)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，任何提名人或該提名人有權投票表決公司任何類別或系列的股份；。(E)任何提名人或該提名人在與公司、公司的任何聯屬公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)表示每名提名人均為有權在會議上表決的公司股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席會議以提名該人或該等人士

(G)關於提名人是否有意向持有足夠數目的公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通告而言)或(就根據第5(B)(Ii)條發出的通告而言)；(H)在任何倡議者所知的範圍內，在該其他貯存商發出通知當日支持該項建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；。(I)任何倡議者是其中一方的任何待決或受威脅的訴訟；。(J)如該提名人不是自然人，則與該提名人有聯繫的一名或多於一名自然人的身分(該名或該等人士或該等人士，即“負責人”)負責擬定和決定將提交會議的事務、挑選該負責人的方式、該負責人對該提名人的權益持有人或其他受益人所負的任何受信責任，該負責人的資格及背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該倡議者將該等業務提交股東會議的決定；(K)證明每個提倡者是否已遵守所有聯邦, 與該提名人收購公司股本或其他證券有關的國家和其他法律要求；(L)根據1934年法令第14節的規定，要求在委託書或其他文件中披露的與每個提名人有關的任何其他信息，這些信息是與徵集股東建議的代理人有關的；(M)每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(N)與任何提名人持有的本公司任何主要競爭對手有關的任何股權權益或任何衍生交易(在以適用的本公司主要競爭對手取代有關本公司的任何衍生產品交易的定義後)。

(C)提供第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以確保該通知所提供或要求提供的信息在以下各方面均屬真實和正確：(I)會議的記錄日期及(Ii)會議召開前五(5)個營業日的日期，如會議延期或延期，則為大會延期或延期前五(5)個營業日。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日收到更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。

(D)儘管第5(B)(Iii)條有任何相反規定，如果增加了公司董事會的董事人數，並且公司公開宣佈，董事會已通過決議決定，任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東在最後一天之前至少十(10)天由股東填補，股東可按照第5(B)(Iii)條的規定遞交提名通知，該通知應符合第5(B)(I)條的要求，除第5(B)(Iii)節規定的時間要求外，還應考慮及時作出決定，但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的提名者，前提是祕書應在公司首次公開宣佈這一決定之日後第十(10)天內在公司主要執行辦公室收到這一決定。在任何情況下，已發出通知的本公司股東年會的延期或延期，或其公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(E)任何人士除非按照第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iii)條獲提名，否則沒有資格在股東周年大會上當選為董事成員。此外，年度股東大會上不得進行任何事務，但依照本第5條提交該年度會議的事務除外。除法律另有規定外，

股東大會有權及有責任決定一項提名或任何擬於大會前提出的事務是否已按照此等附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或業務不符合此等附例，或提名人並未按照第5(B)(Iv)條所載的規定及申述行事，則有權及責任宣佈該等建議或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會，即使該等提名或業務的委託書可能已徵求或收取。即使此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如擬於股東周年大會上提出業務或作出提名的提名人(或提名人的合資格代表)沒有出席會議提出建議的業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使該等業務或提名的委託書可能已徵求或收到。

(F)除非法律或股東協議另有要求，否則本第5條並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事任何被提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

(G)儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求。這些章程中的任何內容都不應被視為影響股東根據1934年法案規則14a-8要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；但是，這些章程中對1934年法案的任何提及都不旨在也不得限制適用於根據本第5節審議的提案和/或提名的要求。

(H)只要股東協議仍然有效，本第5節的要求不適用於對任何FF高層指定人的提名(如股東協議所界定)。

(I)就第5及6條而言，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》下的規則405和1934年法案下的規則12b-2中規定的含義。

(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(W)其價值全部或部分得自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從公司證券價值變動所得的任何收益，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就公司的任何證券提供投票權或增加或減少該提名人或其任何相聯者或相聯者的投票權，而該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可換股證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及任何按比例計算的權益

任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的該等提名人，而該提名人直接或間接是該公司的普通合夥人或管理成員；及

(Iii)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第6節特別會議

(A)本公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺)召開，以任何根據特拉華州法律須由股東採取適當行動的目的召開。任何其他人不得召開特別會議。

(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，董事會應決定召開該特別會議的時間及地點(如有)。在確定會議的時間和地點後，祕書應按照本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。

(C)在符合股東協議的情況下，可在股東特別會議上提名董事，由董事會選舉董事：(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本條第6(C)條規定的通知時已登記在冊的公司任何股東選舉董事，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條所要求的信息，並以其他方式遵守第5條關於提名的規定。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等登記在冊的股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知所指明的職位，如載有本附例第5(B)(I)節所要求的資料的書面通知，祕書應在該會議前九十(90)天或公司首次公佈特別大會日期後第十(10)天內，於會議結束前九十(90)天或之後第十(10)天內於公司主要執行辦事處收到，而該股東在其他方面須就該項提名遵守第五條。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)儘管有上述第6節的規定，股東也必須遵守1934年法案關於第6節所列事項的所有適用要求。這些章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，這些章程中對1934年法令的任何提及並不旨在也不得限制根據本章程第6(C)節考慮的董事會選舉提名或其他業務提議的適用要求。

(E)除非股東協議另有規定，否則任何人士均無資格在推選董事的股東特別會議上當選為董事，除非該人士已根據第6(C)節獲提名。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名是否按照本附例所載的程序作出，以及如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定(包括但不限於提名人未按規定行事及

5(B)(Iv)條所載的申述)，以宣佈該項提名不得在股東大會上提出，並不予理會，即使有關提名的委託書可能已被徵詢或收到。即使此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如擬於特別會議上作出提名的提名人股東(或提名人的合資格代表)沒有出席會議提出提名，則不會考慮該等提名，即使該等提名的委託書可能已被徵詢或已收到。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何有關會議並於任何有關會議上投票。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則按照傳輸時記錄的發送時間發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式免除，並可由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，而任何股東如親自出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均可免除該通知，除非股東在會議開始時出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數在所有股東大會上，除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍未達到法定人數。

第九節股東大會表決標準除法律或適用的證券交易所規則另有規定外，或公司註冊證書或本附例另有規定外，親身出席、以遠距離通訊(如適用)或由在會議上正式授權並有權就主題事項一般投票的受委代表所持多數股份投票權的持有人投贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應以親自出席的股份的多數投票權、遠程通訊(如適用)或由在會議上正式授權並有權就董事選舉投票的代表選出。除法律或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，如需就某一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的已發行股份(親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法律或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，該等類別或類別或系列股份的大多數持有人親身出席、以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議而投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第10條延期及延期舉行會議的通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或由出席會議的受委代表投票表決的股份過半數投票權持有人投票決定。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如會議的時間及地點(如有的話)已在會議上公佈，則無須就該延期的會議發出通知。

休會進行的地點。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第11節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第13節規定股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書明確規定了更長的期限。

第12節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或多於兩(2)人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩(2)人或多於兩(2)人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一(1)人投票，多數人的投票行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上的投票結果平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據《DGCL》第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第12條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第13節股東名單祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。

第14條選舉督察在召開股東大會之前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。檢查人員的人數為一人或三人。檢查員可以是公司的僱員或以其他身份為公司服務。如果任何被任命為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的請求下指定一人填補該空缺；此外，在任何情況下，如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定至少一名檢查員出席該會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。該等檢查員應：

(1)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(2)接受投票、投票或同意；

(3)以任何方式聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；

(Iv)點算所有票數或同意票數並將其列成表格；

(V)決定投票何時結束；

(六)決定結果；

(Vii)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算；及

(Viii)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票，以公平對待所有股東。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第15節不經會議而採取行動除公司註冊證書另有規定外，除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，公司股東不得采取任何行動，而股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。

第16節組織。

(A)在每次股東會議上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如當時並無行政總裁在任或缺席)主席或(如主席缺席)由董事會選出的會議主席擔任主席。公司董事會或董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或其他幹事或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議的議程或事務順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第四條

董事

第17條.編號在符合股東協議的情況下，公司的法定董事人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不應在

股東年度會議後，可在方便的情況下儘快以本章程規定的方式在為此召開的股東特別會議上選舉股東。

第18條.權力除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第十九節董事的選舉、資格和任期在股東協議的規限下，董事應以親自出席的股份的多數投票權、遠程通訊(如適用)或委託代表出席股東會議並有權在董事選舉中投票的方式選舉董事。在符合(I)股東協議及(Ii)任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，每名董事，包括一名獲選填補空缺的董事，應於每次股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止。每名董事應任職至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第20條空缺除《股東協議》另有規定外，除公司註冊證書另有規定外，在任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因導致的董事會空缺和因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則必須由當時在任董事的多數票贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數。或者被唯一剩下的董事。根據本條第20條選出的任何董事應任職至下一次股東年會，直至選出該董事的繼任者並具有資格，或直至

此類董事的事前死亡、辭職、退休、取消任職資格或其他免職。董事的任何成員如身故、辭職、退任、喪失資格或被免職，根據本附例，董事會將被視為出現空缺。

第21條。辭職。任何董事可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如未作出上述説明，祕書可酌情(A)要求董事在認為辭職有效之前作出確認，在此情況下，辭職在收到確認後即視為有效，或(B)在向祕書遞交辭呈時視為辭職生效。在股東協議及任何系列優先股持有人權利的規限下，或適用法律另有規定，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於辭任生效時生效，而如此選出的每名董事董事的任期應為董事任期的餘下部分，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。

第22條。移走。在受適用法律或股東協議或公司註冊證書施加的任何限制的規限下，董事會或任何個別董事或董事可由有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的大多數持有人投贊成票，在有權投票的情況下或在沒有理由的情況下罷免。

第23條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括用於記錄和通信的語音信息系統或其他系統

信息，傳真，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會不再另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官、祕書或至少兩名董事召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。此類特別會議的通知應按照第23(D)條的規定提供。

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間及地點通知應在會議日期及時間前至少二十四(24)小時以口頭或書面方式發出，包括電話，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真或電子郵件或其他電子方式的系統或技術。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天以預付郵資的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知。任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論如何召集或通告，或在任何地點舉行，應視為在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第24條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除非第20條(空缺)關於填補董事會空缺的規定，或除非涉及第46條(賠償)引起的與賠償有關的問題，否則董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第25條。不見面就行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，這些書面或書面或傳送或傳送應提交董事會或委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第26條。費用和補償；保密。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)，以及擔任董事的股權獎勵。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。每一董事應對以董事身份瞭解到的任何非公開信息保密，不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定董事的第三方(以下簡稱“贊助方”)分享)，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可以採取董事會保密政策(以下簡稱董事會保密政策)，進一步落實和解釋本附例中的前一句話。所有董事均須遵守本附例及任何此類董事會保密政策中的保密義務，除非董事或董事的贊助方已與公司訂立具體的書面協議，在董事會批准的情況下，對此類保密信息另行規定。

第27條。委員會。在遵守股東協議的前提下：

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、更改、更改、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。在任何系列優先股持有人的權利、適用法律和證券交易所規則的要求以及本第27條(A)或(B)款的規定的限制下，董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、退休、喪失資格或免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，在符合適用法律及證券交易所規則的規定下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第27條委任的任何其他委員會的會議須受(I)第23條(會議)、(Ii)第24條(法定人數及表決)及(Iii)第25條(不開會而採取行動)的規定所管限，並須根據(I)第23條(會議)、(Ii)第24條(法定人數及表決)及(Iii)第25條(不開會而採取行動)的規定而舉行，並須在該等條文的範圍內作出必要的更改，以取代該委員會及其成員。然而，(A)該委員會定期會議的時間可由董事會決議或該委員會決議決定；(B)特別

該委員會的會議亦可由董事會、過半數委員會成員或該委員會的主席藉決議召開；及(C)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本條例第27(D)條適用於該委員會的規定，但該等規則須不違反公司註冊證書或附例的規定。各委員會應定期保存會議紀要。

第28條。董事會主席的職責。

(A)除本協議另有規定外，董事會主席如獲委任並出席，則應主持股東及董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(B)董事會可指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，直至由董事會取代為止(“董事獨立首席董事”)。如獲委任，董事首席獨立董事將履行董事會可能確立或授權的職責。

第29條。組織。於每次董事會議上，董事會主席、或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立董事首席執行官尚未委任或缺席，則由首席執行官主持會議，或如總裁缺席，則由總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事過半數選出的會議主席主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，應擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第30條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括一名首席執行官。公司還可由董事會酌情決定一名總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名祕書、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任和助理祕書，以及擁有其認為必要的權力和職責的其他高級職員和代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除法律明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的董事會或其委員會指定的方式確定。

第31條。高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式任命為止，除非他們很快被免職。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。根據第34條(免職)，董事會可隨時免職或無故免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)高級船員的權力及職責。公司所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，普遍適用於各自的職位，受董事會的控制。

第32條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第33條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁在任，則可向總裁或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第34條。移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的書面一致同意或電子傳遞，或由董事會可能已授予免職權力的任何委員會或高級職員免職，不論是否有理由。

第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第35條。公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，且此等簽署或簽署對公司具有約束力。所有從銀行或其他託管機構提取的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第36條。公司擁有的證券的投票權。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券，均應由董事會決議授權的人投票表決，或在沒有這種授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票，並簽署與此有關的所有委託書。

第七條

股票的股份

第37條。證明書的格式及籤立。公司的股份應由股票代表，或應為無證書的股票，如董事會決議有此規定，則可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有公司股票的每名股票持有人均有權由獲授權簽署股票的任何兩名高級人員以公司名義或由公司簽署證書，以證明他或她在公司所擁有的股份數目。董事會主席、總裁、首席執行官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書應特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或電子簽名。如任何人員、移交代理人或登記人員已簽署或其傳真或電子簽署已加於證書上，則該人員、移交代理人或登記人員即不再是該人員

在該證書發出前，可發出該證書，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、轉讓代理人或司法常務官一樣。

第38條。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多張證書，以取代公司在此之前所簽發的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可憑其全權酌情決定權，要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按公司所要求的方式向公司作出彌償，或向公司提供一份按公司指示的形式及數額的保證保證書，以補償就被指稱已遺失、被盜或損毀的股票或就發行該等新股票而向公司提出的任何申索，作為發出新的一張或多張證書的先決條件。

第39條。轉賬。

(A)公司股票股份的轉讓只可由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上作出，如股票是以股票代表的，則須在交回一張或多張適當批註的相同數目股份的股票後進行。

(B)本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

(C)董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。

第40條。固定記錄日期。

(A)為使本公司能夠決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第41條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人收取股息的專有權和作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第42條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票證書(見第37條(證書的格式和籤立))外，可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上蓋上公司印章或該印章的傳真或電子副本，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽署證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以人手簽署或準許的傳真或電子簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人的簽署或電子簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真或電子簽名。如本應簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券的高級人員，或其傳真或電子簽署須在其上或任何該等利息券上出現的高級人員，在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，已不再是該高級人員，則該債券, 儘管如此，公司仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債權證或其他公司證券的人或其傳真或電子簽署須予使用的人並未停止是該公司的高級人員一樣。

第九條

分紅

第43條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何董事例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第44條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、維修或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。

第十條

財政年度

第45條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條

賠償

第46條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。公司應對其董事和高級管理人員(就本條第十一條而言，“高級管理人員”應具有根據1934年法令頒佈的規則3b-7中所賦予的含義)給予最大限度的補償，但不受《公司條例》或任何其他適用法律的禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個人合同來補充這種補償；此外，除非(I)法律明確規定必須作出賠償，(Ii)訴訟是由公司董事會授權的，(Iii)賠償是由公司全權酌情決定的，或(D)根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，或(Iv)根據本條第46條(D)款規定必須作出賠償，否則不得要求公司就該人提起的任何訴訟(或其部分)向公司作出賠償。

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權賠償(包括墊付費用的權力)DGCL或任何其他適用法律規定的其他高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。

(C)開支。凡任何人曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該人是或曾經是本公司的董事或行政人員，或正應本公司的要求以另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的行政人員的身分在法律程序最終處置前，應本公司的要求迅速提供服務，則本公司可向該人提供協助，不論是民事、刑事、行政或調查的。任何董事或高管實際和合理地與該訴訟有關的所有費用(包括律師費)；但如獲彌償保障公司要求，董事或其主管人員以董事或主管人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只有在該獲彌償保障人或其代表向公司提交償還所有墊支款項的承諾後方可預支，但條件是該最終司法裁決最終裁定該獲彌償保障人無權根據本條例第46條或其他規定就該等開支獲得彌償。

儘管有上述規定，除非依據第46條(E)款另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得向公司的一名行政人員預支款項(除非該行政人員是或曾經是公司的董事人員，在此情況下本段不適用)，但如(I)由並非訴訟一方的董事的多數票(即使未達到法定人數)或(Ii)由該等董事以過半數票指定的董事委員會作出決定，則公司不得預支款項予該公司的行政人員。即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出決定時決策方所知的事實表明，該人的行為是惡意的，或以該人不相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

(D)執行。在無需訂立明示合同的情況下，根據本附例向董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高管之間的合同中規定的相同。如果(I)賠償或墊款要求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內未進行處置，則本條第46條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司能夠就索賠金額向索賠人進行賠償。與任何

如果公司的一名高管(無論是民事、刑事、行政或調查的)要求墊款，公司有權提出抗辯，證明該人惡意行事，或以其不相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序，該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下行事，而在任何該等訴訟或法律程序中，該主管人員是或曾經是公司的董事公司董事。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人因其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高管為強制執行本協議項下的賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高管無權根據第46條或以其他方式獲得賠償或預支費用的責任應落在公司身上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身分行事，或是在任職期間以其他身分行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大程度上作出規定。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據第46條規定需要或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條例第46條的任何修訂、廢除或修改僅為預期的，不應影響在據稱發生導致責任或賠償的任何行動或不作為時有效的本附例所規定的權利。

(I)保留條文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每一名董事及其高管給予充分的賠償，且賠償範圍應達到本第46條中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍。如果本第46條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)“法團”一詞除包括在合併後成立的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而為該合併或合併而吸收的任何組成法團假若繼續獨立存在，本會有權及權限為其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，則使任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一間公司、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，則根據本條的條文，就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份服務的情況。

(5)對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第十二條

通告

第47條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本條例第47條(A)款所述方法或本附例另有規定的方式發出，但面交通知除外，通知須寄往該董事已向祕書提交的書面地址，或如無書面提交，則寄往該董事最後為人所知的地址。

(C)郵寄誓章。由獲正式授權及稱職的公司僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，如指明接獲任何該等通知或通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為該誓章所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律、公司註冊證書或公司附例的任何條文，須向任何與該人通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知或以電子傳輸方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單次通知的意向的通知後三十(30)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

書籍和記錄

第48條。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。此類賬簿和記錄可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於庫存分類賬，保存的記錄符合DGCL第224條的規定。

第十四條

修正案

第49條。修正案。在符合本附例第46(H)節或公司註冊證書規定的限制下，董事會獲明確授權採納、更改、更改、修訂或廢除本公司的附例。董事會對公司章程的任何採納、修改、更改、修改或廢除，均須經授權董事的過半數同意。股東亦有權採納、更改、更改、修訂或廢除公司章程；但除法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司股本中至少66%(662/3%)當時已發行股本的持有人投贊成票。即使本條例有任何相反規定，(1)對第4條(會議地點)、第18條(權力)、第24條(法定人數和表決)、第27條(委員會)、第28條(董事會主席的職責)、第30條(指定官員)、本附例第31條(高級人員的任期及職責)或第49條(修正案)須經(I)當時在任董事三分之二的贊成票及(Ii)持有當時至少66%(662/3%)的公司當時已發行股本中有權在董事選舉中投票的股份的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票；及(2)只要股東協議仍然有效，任何改動，更改、修訂或廢除本附例中條款受股東協議約束的任何條文, 應事先獲得FF Top Holding Ltd.或其權益繼承人的書面同意。

證明經修訂及重述的附例

的

法拉第未來智能電氣公司。

一家特拉華州公司

本人，Jarret Johnson，茲證明本人是特拉華州法拉第未來智能電氣公司(以下簡稱“公司”)的公司祕書，本人已獲正式授權制作並交付本證書，且所附經修訂及重新修訂的附例是公司於本證書日期生效的經修訂及重新修訂的附例的真實及完整副本。

日期：2021年7月21日

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姓名：賈雷特·約翰遜

職位：企業祕書