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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39395

法拉第未來智能電氣公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			3711			84-4720320
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(初級標準行業分類代碼編號)			(税務局僱主 識別碼)
18455 S.Figueroa街 加德納, 鈣						90248
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(310) 415-4807

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元			FFIE			納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股			FFIEW			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

根據納斯達克股票市場公佈的收盤價，在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$362.8百萬美元。每位高管和董事持有的普通股，以及註冊人持有的任何類別有投票權的股權證券中超過10%的股東持有的普通股不包括在本次計算中，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年5月13日，有238,275,864A類普通股，面值0.0001美元，以及64,000,588B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

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目錄表

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			22
項目1B。			未解決的員工意見			64
第二項。			屬性			64
第三項。			法律訴訟			65
第四項。			煤礦安全信息披露			66
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			67
第六項。			已保留			66
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			67
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			90
第八項。			財務報表和補充數據			91
第九項。			會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			157
第9A項。			控制和程序			157
項目9B。			其他信息			160
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			161
第11項。			高管薪酬			165
第12項。			某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項			171
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			173
第14項。			首席會計費及服務			180
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			182
第16項。			表格10-K摘要			182
簽名						186

2

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第一部分

項目1.業務

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提到的10-K表格中的“FF”是指在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/K/a Property Solutions Acquisition Corp.)，而不是指其子公司，本文中提及的“公司”、“我們”和類似術語指的是FF及其合併子公司。我們將我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.稱為“FF U.S.”。我們將我們在中國內地和香港設立的所有子公司統稱為“中國子公司”，其完整名單載於本年度報告10-K表格的附件21.1。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們在中國內地和香港的唯一運營子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，它們都是在中國成立的。以下關於FF的業務和電動汽車行業的討論受本10-K表格年度報告第1A項中關於與FF的業務和行業相關的風險的討論的限制，並應結合其閲讀。

公司概述

FF是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，旨在顛覆汽車行業。

總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF打算開始在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施生產汽車，未來通過韓國的合同製造合作伙伴滿足額外的產能需求。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並計劃通過合資或其他安排發展其在中國的製造能力。

自成立以來，FF在技術和產品方面進行了重大創新，創造了以用户為中心的商業模式。我們相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，從而提高生活質量，並重新定義智能移動的未來。

FF的主要執行辦公室位於加利福尼亞州加德納菲格羅亞街18455號，郵編：90248。公司網站為www.ff.com，投資者關係網站為Investors.ff.com。FF網站上包含或連接到該網站的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，也不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告的一部分。FF向美國證券交易委員會提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在合理可行的情況下，我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供此類材料後，可在FF的投資者關係網站上免費查閲。此類備案文件也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

技術

FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統以及互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)系統。

VPA是一個模塊化的滑板式平臺，可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置，從而為乘用車和商用車細分市場實現快速和高性價比的產品開發。FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計，以及在電動傳動系統性能方面提供領先競爭優勢的推進系統。FF先進的人工智能技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(“OTA”)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和支持3級自動駕駛的系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建高度個性化用户體驗的專有創新。

自成立以來，FF開發了一套差異化的有價值的知識產權組合。截至2022年3月31日，該公司已獲得650多項專利(其中約三分之一在美國獲得，略低於三分之二在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。主要專利包括FF的逆變器組件、集成驅動器和電機組件、為內部永磁體(IPM)電機產生電流指令的方法和設備，以及無鑰匙車輛進入系統。這些關鍵專利將於2035年和2036年到期。

3

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產品

FF在未來五年推出的B2C(企業對消費者)乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。FF的乘用車產品組合旨在滿足不同的乘用車細分市場。除了乘用車，FF還計劃利用其VPA推出智能最後一英里交付(“SLMD”)車輛，以應對高增長的最後一英里交付機會。FF在最後一英里配送領域的存在將使公司能夠利用其技術，擴大其總的可尋址市場和增長途徑。

三款乘用車系列中的每一款都計劃有兩種不同的配置(FF91也將推出限量版車型)。在高端，“未來主義”的配置將把FF的核心品牌價值(設計、卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗)發揮到極致。通過提供多種配置，FF可以在每個車型系列中參與廣泛的價格範圍。

FF打算在2022年第三季度商業化推出FF91系列。請參閲風險因素-FF的車輛正在開發中，其第一輛車可能無法在2022年第三季度上市銷售，如果有的話。以討論與預期發射相關的風險和不確定性。為了實現這一目標，FF已經完成了大部分車輛開發里程碑，最近宣佈在漢福德製造廠完成第一個生產意圖的建造。FF 91系列旨在與邁巴赫、賓利Bentayga、蘭博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅賽德斯S級、保時捷泰康、寶馬7系等競爭。除了FF 91系列，FF還規劃了以下乘用車：

•FF 81系列是FF的第二款乘用車，旨在成為一款高端大眾市場電動互聯汽車，定位於與特斯拉Model S和Model X、蔚來ES8、寶馬5系及類似車型競爭。

•FF的大眾市場乘用車FF71系列計劃將連接性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3和Model Y、寶馬3系列和類似車輛競爭。

產品定位

所有FF乘用車將共享共同的品牌DNA：

•現代設計：造型和室內材料；

•卓越的駕駛體驗：領先的動力、性能和續航里程；以及

•個性化的用户體驗：空間、舒適和互聯網體驗。

旗艦FF91系列將定義FF品牌的DNA。這種DNA將延續到FF81和FF71系列汽車上，價格更低。有了這樣的品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自領域的競爭對手。

穩健的混合製造戰略

為了實施輕資本業務模式，FF採用了混合全球製造戰略，包括其位於加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施，以及與韓國領先的合同製造合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。該公司還在探索通過合資企業或其他安排在中國製造產能的可能性。

自本合同生效之日起：

•FF在加利福尼亞州漢福德租賃了一座110萬平方英尺的製造工廠，預計年產能約為1萬輛；以及

•FF與韓國汽車製造商和零部件供應商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)簽訂了一項最終的合同製造和供應協議，以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為自FF81開始生產起九年，計劃於2024年投產。根據協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，根據公司的預測和採購訂單向FF供應FF81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81零部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81車輛時使用這些零部件；

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分銷模式

FF管理層預計將在美國推出首批乘用車，隨後不久將在中國推出。預計將於2023年開始擴大對歐洲的銷售。FF計劃利用線上和線下銷售渠道相結合的直銷模式，推動銷售和用户(包括FF車輛的客户、司機、乘客)運營不斷創造價值。FF的線下銷售計劃通過FF的自營商店以及FF合作伙伴擁有的商店和展廳進行。自營門店預計將有助於建立FF品牌，而合作伙伴擁有的門店和展廳將使銷售和分銷網絡的擴大，而不需要FF進行大量資本投資。

FF的競爭優勢

FF的產品、技術、團隊和商業模式提供了強大的競爭差異化：

FF的專有VPA

FF的專有VPA是一個滑板式平臺，集成了電動汽車的關鍵組件，並且可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置。這種靈活的模塊化設計支持一系列消費和商用車，並促進多種車輛計劃的快速開發，以降低成本和上市時間。

利用行業領先的推進技術預測產品性能

FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計和推進系統。FF專有的FF Echelon逆變器的技術優勢是使用專有的並聯絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)在小空間內驅動大量電流，從而實現低逆變器損耗和高效率。該推進系統具有較高的扭矩精度和較快的暫態響應。電機驅動單元與逆變器、傳動和控制單元完全集成在一起，創造了行業領先的體積和設計效率。由集成的FF設計的動力總成驅動，FF的車輛可以實現領先的馬力、效率和加速性能。

互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)技術

FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、OTA更新、用於第三方應用集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建先進的高度個性化用户體驗的專有創新。FF91系列將配備一個用於車載信息娛樂的高性能雙片上系統(SoC)計算平臺，一個基於NVIDIA的自動駕駛系統，以及一個能夠同時連接三個4G/LTE載波的高速連接系統。這些系統加在一起，將提供高度智能的語音優先用户體驗，無縫的雲連接和準備好3級駭維金屬加工自動駕駛的車輛。

FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。

所有的FF車輛都使用FF專有的FFID唯一標識符來提供個性化的內容、應用程序和體驗。FFID提供獨特的Faraday Future用户配置文件，確保在用户從一個座位到另一個座位甚至從一輛車到另一輛車時，在整個FF生態系統中獲得一致的體驗。

強大的知識產權組合

FF在車輛工程、車輛設計和開發以及軟件、互聯網和人工智能領域擁有強大的能力。此外，該公司還在這些領域開發了許多專有工藝、系統和技術。FF的研發努力已在電池、動力總成、軟件、用户界面設計和用户體驗設計(“UI/UX”)以及先進的駕駛員輔助系統等領域產生了強大的知識產權組合。FF專有的逆變器設計提供高電流，並集成到電力驅動單元中，創造了高功率重量比。獲得專利的無鑰匙進入技術可以識別遠程用户，打開(不僅是解鎖)門，並使用面部識別提示下載FFID來定製用户的座位區。專利的自動駕駛技術可以用來尋找停車場的空位，並使用攝像頭、雷達、激光雷達(LIDAR)、超聲波和慣性測量單元(IMU)自動停車。FF相信，其強大的知識產權組合將使其繼續與競爭對手區分開來，並縮短未來產品的上市時間。

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有遠見的管理，有很強的成功記錄

FF由一支富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的汽車、通信和互聯網經驗。FF執行主席Sue Swenson在上市公司治理方面擁有長期經驗，尤其是在技術、媒體和通信公司方面。FF全球首席執行官Carsten Breitfeld博士是一位經驗豐富的汽車業老手，在寶馬擁有20多年的領導經驗。佈雷特菲爾德博士之前曾負責寶馬的幾個創新汽車項目，其中包括i8 Vehicle Program，該項目催生了i8豪華插電式混合動力車型。佈雷特菲爾德博士還曾擔任中國電動汽車初創公司Byton的創始人、董事長兼首席執行官，該公司在多個國家都有業務。FF的創始人兼首席產品和用户生態系統官Jia YT Jia專注於產品和移動生態系統；互聯網和人工智能；以及先進研發技術。賈躍亭於2004年創立了樂視信息技術有限公司，這是一家視頻流媒體網站。他還創立了樂視控股有限公司(樂視)，這是一家互聯網生態系統和技術公司，業務包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。FF的其他管理團隊成員在車輛工程、電池、動力總成、軟件、互聯網、人工智能和消費電子等領域擁有豐富的產品、行業和領導經驗。

加快上市速度，有能力在2022年第三季度啟動商業生產

在將FF91推向市場的過程中，FF已經實現了幾個商業里程碑。當FF推出FF91時，該公司預計將成為超豪華電動汽車細分市場的第一個進入者。請參閲風險因素-FF的車輛正在開發中，其第一輛車可能無法在2022年第三季度上市銷售，如果有的話。以討論與預期發射相關的風險和不確定性。FF最近在漢福德製造廠完成了第一批計劃生產的汽車，並將在未來幾個月生產更多用於測試、驗證和營銷目的的汽車。到目前為止，只有幾個標準的現成組件需要採購。

電動汽車產業概況與市場機遇

電動汽車行業即將迎來爆炸性增長。根據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)在2021年5月發佈的《2021年電動汽車展望》(The Electric Vehicle Outlook 2021年)長期預測報告(BNEF Report)，美國、歐洲和中國的乘用型電動汽車銷量將從2020年的310萬輛增長到2025年的約1400萬輛，然後繼續快速增長。

由中國新能源汽車(NEV)信貸和歐洲CO推動2根據BNEF的報告，根據相關法規以及限制新型內燃機汽車銷售的城市政策，到2030年，中國和歐洲的電動汽車銷量預計將超過乘用型電動汽車總銷量的65%。此外，由於許多美國家庭擁有安裝家用充電的基礎設施，他們是電動汽車的理想採用者。根據BNEF的報告，到2040年，超過四分之三的新售出乘用車將是電動汽車，中國和歐洲部分地區的市場將實現更高的滲透率。根據BNEF的報告，對於商用電動汽車，電動小型貨車和卡車的需求預計將迅速上升，美國、歐洲和中國市場的擴張速度快於整體市場。此外，報告指出，在所有商用車中，輕型商用車對電動傳動系統的需求將出現最大幅度的增長。FF相信，其在美國和中國的雙重本土市場戰略，以及其創新的DNA、強大的技術組合，以及對設計、駕駛體驗和個性化用户體驗的重視，將使其在這些市場的乘用型電動汽車細分市場佔據有利地位。通過利用FF可變平臺架構的可擴展設計和模塊化，FF處於有利地位，能夠充分利用人們對輕型商用電動汽車日益增長的需求。此外，FF強大的車輛工程能力和廣泛的技術組合為未來的許可和戰略合作伙伴關係提供了重要的機會。

電動汽車市場增長的主要驅動力

在乘用型電動汽車和輕型商用車領域，電動汽車的流行都有幾個重要因素。FF認為，以下因素將繼續推動這些市場的增長：

提高環保意識，收緊排放法規

對環境的擔憂導致全球收緊了排放法規，人們普遍認為，進一步的減排將要求汽車行業增加電氣化。由於傳統內燃機技術的自然侷限性，內燃機動力總成的合規成本正在急劇上升。作為迴應，全球原始設備製造商(OEM)正積極將他們的戰略轉向電動汽車。與此同時，消費者更關心他們購買的商品對個人健康和環境的影響。隨着消費者意識的提高，零排放交通已經成為一種流行和廣泛倡導的城市生活方式，加速了電動汽車市場的進一步發展。消費者的壓力也可以從廣告中看出。

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電動汽車市場。在客户的鼓勵下減少碳足跡，零售商、物流公司和其他公司受到高度激勵，將現有車隊或新車購買轉向電動汽車。

降低電池和電動汽車的擁有成本

電池和與電池相關的成本通常是電動汽車最昂貴的部件。鋰離子電池價格下跌預計將是影響未來電動汽車普及率的最重要因素之一。此外，隨着電池化學成分的不斷改進、材料的改進、先進的設計和製造效率的不斷提高，預計平均電池能量密度將會增加。隨着電池技術和規模經濟的改善，電池生產成本(轉化為電動汽車擁有成本)應該會繼續下降。BNEF的報告指出，鋰離子電池的平均價格從2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦時。他們預計，到2024年，鋰離子電池的成本將降至100美元/千瓦時以下，並隨着製造和技術的不斷進步而繼續下降。根據BNEF的報告，電動汽車和內燃機的價格預計將在2020年代中期達到大多數汽車細分市場的平價，這取決於不同地區的差異。

強有力的監管推動

越來越多的國家正在鼓勵採用電動汽車或放棄化石燃料汽車。例如，在美國，各州和市政當局都已開始推出禁止內燃機的立法，加州要求到2035年銷售的所有新乘用車和卡車都是零排放，到2045年銷售的所有新的中型和重型卡車都是零排放的。美國另外15個州和華盛頓特區宣佈，他們打算效仿加州的做法，將所有重型卡車、貨車和公共汽車的銷售轉變為零排放，未來幾年可能還會有更多的州效仿。在中國，有重點的監管努力一直是推動新能源汽車普及的最強勁動力之一。近年來，中國政府實施了一系列鼓勵購買電動汽車和建設電動汽車充電基礎設施的優惠政策。自2015年以來，中國監管部門向電動汽車購買者提供補貼。雖然之前的購房補貼在2019年在中國減少了大約一半，但中國政府繼續為充電基礎設施建設提供補貼。自2016年以來，中國中央財政部一直在為某些地方政府提供資金和補貼，用於建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施，如充電站和電池交換站。歐洲、英國、丹麥、冰島、愛爾蘭、荷蘭、斯洛文尼亞和瑞典都宣佈計劃在2030年前以某種形式或方式逐步淘汰內燃機。這些立法順風已經開始迫使一些傳統的OEM轉向電氣化，從而產生了對模塊化、靈活和經濟高效的電動汽車解決方案的強烈需求, 這將增加替代能源汽車行業的競爭。

電子“共享移動性”的增長

根據北京經濟研究院的報告，儘管新冠肺炎帶來了巨大的短期影響，但到2040年，全球共享移動車隊(即網約車和拼車)預計將佔乘用車總里程的15%以上，而2019年這一比例還不到5%。彭博社的數據還預測，由於電動汽車的運營成本較低，預計到2040年，電動汽車將佔共享移動汽車的75%以上，較目前較低的個位數滲透率大幅增長。與此同時，隨着汽車消費者轉向依賴共享移動車隊，並將叫車和汽車共享視為一項服務，這種趨勢可能會部分抵消乘用車需求的增長。

公司歷史和里程碑

FF U.S.是該公司在美國的主要運營子公司，於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。2014年7月，樂視汽車(北京)有限公司(“樂視北京”)在中國成立，該公司此前是該公司在中國的主要運營實體。

為促進FF在不同司法管轄區的業務和運營的全球投資，FF為集團內的實體建立了開曼羣島控股公司結構。作為這些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身為FF Global Holdings Ltd.)於二零一四年五月二十三日在開曼羣島註冊成立，直接或間接擁有及/或控制集團所有營運附屬公司的100%股權。2017年3月，FF成立了FF汽車(中國)有限公司，作為一家中資外商獨資實體(WFOE)。作為更廣泛的公司重組的一部分，併為第三方投資提供便利，FF於2017年11月在開曼羣島成立了其頂級控股公司--FF智能移動全球控股有限公司(前身為Smart King Ltd.)，作為Smart Technology Holdings Ltd.的母公司。為了能夠有效控制FF的中國運營實體及其沒有直接股權的子公司，WFOE於2017年11月與之前持有LeSee 100%股權的LeSee北京公司和LeSee智樂科技有限公司簽訂了一系列合同安排(VIE合同安排)。

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北京。VIE合同安排使FF能夠對LeSee北京及其子公司行使有效控制權，獲得該等實體的幾乎所有經濟利益，並擁有購買LeSee北京全部或部分股權的獨家選擇權。VIE合同安排在過去三年中進行了調整，並於2020年8月5日終止。北京樂視目前99%的股份由WFOE持有。

下面的組織結構圖顯示了FF的運營子公司2自本合同生效之日起：

2不包括非實質性運營的子公司。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司子公司。截至本文發佈之日，樂賽汽車(北京)有限公司是一家在中國成立的子公司，擁有無形業務。

里程碑

FF電動汽車的歷史發展和商業化進程中的重大里程碑包括：

•2015年，FF完成了第一輛測試騾車，2016年8月完成了完全開發的電動汽車Beta原型。

•2016年1月，FF在2016消費電子展(CES)上首次亮相FF Zero 1，並獲得了FF專有功率逆變器--“FF梯級逆變器”的美國專利。2016年11月，FF獲得了加利福尼亞州頒發的自動駕駛車輛測試許可證，允許FF在公共道路上測試自動駕駛車輛，並允許安全司機在場。

•2017年1月，FF在CES 2017上展示了其豪華電動跨界車FF 91。FF91的測試版原型在2017年的派克斯峯國際爬山比賽中創造了最快的量產電動汽車紀錄，用時11分25.083秒。

•2017年11月，FF與其首輪投資者就其首輪融資達成協議，截至2018年6月，獲得了8.0億美元的毛收入。

•2018年8月，FF在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠完成了第一次FF 91的試生產。FF也於2018年1月開始設計FF81項目。

•2020年9月，FF與中國一個大城市簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，FF計劃在中國建設其中國總部和研發中心。根據這項不具約束力的建議，FF有意在該市成立合資企業，並期待該市對合資企業提供一定的支持。

•2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited。與浙江吉利控股集團有限公司訂立合作框架協議，據此，吉利控股同意探討與FF及浙江吉利共同投資於技術許可、代工及合資企業的可能性，並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。合資企業仍有待各方就合資企業協議和私募的結束達成一致。FF相信，該市、吉利控股和FF之間的戰略合作伙伴關係如果成功達成，將有利於FF在中國實施雙本土市場戰略。

8

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•2021年1月，FF宣佈與國資委就業務合併達成最終協議，合併後的公司將在納斯達克上市，股票代碼為FFIE。

•2021年7月，FF宣佈完成了之前宣佈的與PSAC的合併，合併後的公司更名為Faraday Future智能電氣。本公司普通股及認股權證於2021年7月22日起在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼分別為“本公司”及“本公司認股權證”。

•2021年9月，FF在其位於加利福尼亞州漢福德的工廠的投產前建築區完成了試點設備的安裝。

•2021年10月，FF在加利福尼亞州漢福德的工廠獲得了專門用於試生產製造區域的最終入住證(CO)。CO允許FF開始關鍵的建設活動，包括在工廠建造更多的試生產車輛。

•2021年12月，FF開始對漢福德工廠所有剩餘的生產區進行基礎建設，包括車身、推進裝置、倉庫和車輛組裝。生產區的內部基礎工作目前已經很先進，包括電氣和管道在內的主要機械繫統正在安裝中。

•2022年2月，FF宣佈，總部位於韓國的汽車製造商MYoung Shin Co.，Ltd.已簽約生產FF的第二款汽車--FF 81，SOP計劃於2024年完成。

•2022年2月，FF推出了第一款在加利福尼亞州漢福德工廠生產的FF91電動汽車。

•2022年5月，FF在加利福尼亞州漢福德的製造工廠開始安裝所有機械、電氣和管道系統，以支持設備安裝，標誌着生產里程碑#5。

合作伙伴計劃

為了確保公司使命、願景和價值觀的可持續性，FF的某些現任和前任高管於2019年7月通過FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一個合作伙伴計劃(“夥伴計劃”)。FF Global Controls Pacific Technology Holding LLC，後者在完全攤薄的基礎上間接持有FF股本約36.2%的投票權。從FF Global的內部治理角度來看，FF Global的成員和管理人員被視為“合夥人”或“籌備合夥人”。FF Global由其管理委員會(“FF Global Board”)管理，該委員會目前由八名經理組成-賈永田、馬蒂亞斯·艾特、王家偉、莫田恆、普拉尚特·古拉蒂、鄧超英、菲利普·貝瑟爾和卡斯滕·佈雷特菲爾德博士。出席FF Global董事會會議的大多數經理(不包括Carsten Breitfeld博士，他還沒有投票權，因為他還沒有達到任職資格要求，一旦他在2022年9月滿足任期要求，他可能會成為有投票權的經理)，該會議要求法定人數批准FF Global的任何重大行動(“保留事項”)，包括與FF Top Holding LLC(f/k/a FF Top Holding Ltd.)持有的FFIE股份的投票和處置有關的行動。(“FF Top”)，由FF Global間接擁有。在FF Global董事會的任何一次會議上，如果出現平局，由鄧超英指定為管理合夥人的經理有權投決定票。除了保留的事項外，FF Global的管理已委託給執行合夥人進行有效管理。根據我們的調查, 我們相信，賈永田通過他與FF全球董事會其他經理的一系列家庭和個人關係，對FF全球董事會採取的任何行動具有重大影響，並可能控制其行動的結果。該委員會通過了一些政策，以解決FF Global的合作伙伴和經理的提名和選舉問題。這些政策規定了有資格擔任這些職位的某些最低要求，包括作為FF員工的最低年限、在擔任FF員工期間與企業文化價值觀有關的業務相關業績和與行為相關的業績、作為合夥人或籌備合夥人的最低年限，以及向FF Global支付部分資本金。基金會全球推選具有相同使命和願景、展現合作精神、有重大貢獻的基金會管理層成員和員工成為基金會全球的合夥人或籌備合夥人，並向他們頒發相應的單位。如果FF Global董事會自行決定持有人的行為有損於FF Global、FF或其任何關聯公司，或違反了FF Global的經營協議或持有人與FF Global之間的任何其他協議，或無緣無故停止向FF Global、FF或其關聯公司提供服務，則該等單位可由FF Global贖回。除管理合夥人外，經理由FF Global的合夥人從符合某些資格的現有合夥人中提名，並由所有合夥人根據委員會通過的政策和程序以多數票方式選舉產生。每個夥伴在這一過程中有一票，籌備夥伴沒有投票權，但每個夥伴都可以參加夥伴的會議。此外, 來自YT Jia破產法第11章破產的債權人信託在太平洋科技控股有限責任公司擁有重大優先經濟利益，並在FF Global董事會擁有觀察權。

合作伙伴計劃是吸引和留住FF和FF Global人才的一項措施。該計劃旨在體現一大羣管理團隊和員工的願景，並培養夥伴精神。這種夥伴關係的同齡人性質使公司高管和一些關鍵員工能夠在沒有官僚作風的情況下共同工作。截至目前，FF Global有21個合作伙伴(其中一個不是成員)和6個籌備合作伙伴。夥伴關係計劃是動態的，能夠接納新的合作伙伴和籌備夥伴。合夥人和籌備合夥人的數目也可能因合夥人和籌備合夥人的離職而發生變化。

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現場可編程門技術

可變平臺架構

FF相信其核心技術能力之一是其專有的可變平臺架構(VPA)。FF的VPA是一款靈活且適應性強的滑板式平臺，採用一體化底盤和車身的整體式車輛結構。該平臺直接容納電動汽車的關鍵部件，包括四輪轉向、懸掛系統、剎車、車輪、電力推進系統、電子控制單元和高壓電池等。這些組件系統中的每一個都是在內部或與供應商合作設計的，並已集成到FF車輛中，以努力優化性能、高效包裝和功能集成。

作為一個集成結構，滑板式平臺可以縮短或加長，以允許各種軸距和電池組大小以及其他選項適合平臺。它的設計最多可容納三臺馬達，並支持單或雙後馬達和單前置馬達。VPA可配置為前輪驅動(FWD)、後輪驅動(RWD)或全輪驅動(AWD)配置。該平臺支持可擴展的車輛設計，提高了製造靈活性和資本效率，並允許跨產品代持續改進。它還旨在減少利用該平臺的未來車型的開發時間，因為大多數研發和碰撞結構的很大一部分都集成到該平臺中，並實現了5星級和同等安全評級。VPA的模塊化設計可適應於支持消費和商用車市場的各種FF車輛。

推進技術

FF設計了一套集成的動力總成系統，非常適合於FF的模塊化VPA。FF相信其專利設計的電動總成在馬力、效率和加速性能方面提供了領先的競爭優勢。

FF梯形變頻器

FF電動汽車動力系統中的逆變器控制整個車輛的高壓電流流動，併為電機提供動力，在駕駛時產生扭矩，在制動時向電池組輸送能量。逆變器將電池組的直流電轉換為交流電，以驅動永磁電機，並提供“再生制動”功能，該功能從制動中獲取能量，為電池組充電。FF設計的主要技術優勢包括利用專利的並聯IGBT技術以高效率和低成本(低逆變器損耗提供98%的逆變器效率)在小型物理封裝中驅動大量電流的能力，並且能夠實現高扭矩精度和快速的瞬變響應。由於大電流路徑中的TAB鍵，逆變器可以實現高可靠性。監控系統被集成到變頻器中，以提供更高的安全性。獲得專利的FF Echelon逆變器設計為在緊湊、輕便的封裝中具有高功率，具有高可靠性和耐用性，並可支持多種電機配置。

集成電機驅動單元

FF內部設計了電動馬達驅動單元(包括變速箱)。電氣驅動單元與逆變器、變速器和控制單元完全集成在一起，形成了緊湊而高效的設計。FF設計的驅動單元具有低噪音和低振動，可以極大地改善駕駛體驗。根據每個型號的功率要求，電機可以單獨使用，也可以在兩個或三個電機配置中使用。大功率和高扭矩的結合有望為用户提供強大的動力。FF91 Futurist配備了三個集成的電力驅動單元(每個單元的設計功率高達350馬力)，預計可提供1050馬力和12510牛頓米(Nm)的扭矩。FF認為，其電力驅動單元設計在性能方面領先於大多數競爭對手，因為其專利、先進的封裝、定子-轉子設計和獨特的逆變器佈局。

互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)

FF採用業界領先的汽車級雙芯片計算系統，運行Android Automotive操作系統。FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。FF的車輛設計具有軟件OTA功能，允許車輛中的軟件和應用程序進行無線更新和升級，以提供持續的增強功能。車輛將始終連接到FF的信息雲。當有可用的固件或軟件更新時，FF的雲會向車輛推送更新消息，通知司機安排更新。升級將被無線下載到車輛上，安裝並啟動，

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包括固件、操作系統、中間件和應用程序的更新。FF的專利Future OS操作系統允許多個用户通過FF 91登錄，根據他們基於雲的FFID配置文件準備用户的首選項。

對於自動駕駛，FF的Level 3自動駕駛就緒系統(“ADAS”)將通過結合FF自己以及行業合作伙伴的應用程序來提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。

FF的人工智能系統可以主動學習用户的偏好、習慣、娛樂和導航例程，並將它們與用户的唯一FFID(Faraday Future專有用户ID)相關聯。FFID提供獨特的Faraday Future用户配置文件，確保在用户從一個座位到另一個座位甚至從一輛車到另一輛車時，在整個FF生態系統中獲得一致的體驗。FF車輛計劃的車載信息娛樂系統的無縫設計和界面將提供多種人機界面(HMI)選項，並促進車輛每個座位的個性化用户體驗。由Android支持的增強型用户體驗平臺支持無縫訪問第三方應用程序。FF的專利智能聚合引擎可以從多個視頻應用程序中提取內容，並在單個區域顯示內容，從而消除了訪問多個應用程序的需要。可能集成在特定FF系列中的智能推薦引擎可以學習每個乘客或司機在多個視頻應用程序中的數字媒體偏好，並提供個性化的推薦。用户識別功能通過面部或語音識別嵌入每個座位，以提供一套個性化的內容和偏好。

電氣/電子(“E/E”)架構

FF計劃設計第一代FF車輛系列(FF91和FF81)，採用以域為中心的E/E架構，在實現架構靈活性和最大性能效率的同時，顯著降低整體系統的複雜性和重量。以領域為中心的E/E架構將跨五個核心高性能領域控制單元(“DCU”)整合領域功能，這些單元管理、計算和過程控制推進、底盤、自動駕駛、車身和IoV(車載互聯信息娛樂系統)。FF可變平臺架構的E/E架構旨在支持隨着先進自主系統的發展與其無縫集成所需的電源和通信需求。所有FF的DCU都將支持OTA更新和數據收集。

FF產品

FF已經開發了廣泛的專有技術組合，這些技術將嵌入和集成到FF車輛中。FF未來五年的B2C乘用車發佈流水線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用車，FF還計劃利用其VPA推出智能最後一英里交付(“SLMD”)車輛，以應對高增長的最後一英里交付機會。

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乘用車

三個乘用車系列中的每一個都計劃採用兩種不同的配置。所有乘用車將共享共同的品牌DNA：

•現代設計：造型和室內材料；

•卓越的駕駛體驗：領先的動力、性能和續航里程；

•個性化用户體驗：空間、舒適度和互聯網體驗。

旗艦FF91系列將定義FF品牌的DNA。這一DNA將延續到FF81和FF71系列。在高端，每個系列的未來主義配置都將被設計為將核心品牌價值推向最大。憑藉這一品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自領域的競爭對手。

FF91

FF的旗艦車型FF91的軸距為3,200毫米(126英寸)，旨在成為E系/公務車/全尺寸或F系/全尺寸豪華車領域的高性能豪華電動汽車。FF已經建造了許多用於驗證和測試的原型和生產前資產，最近在其位於加利福尼亞州漢福德的製造廠完成了第一個生產意圖的建造。FF的目標是在2022年第三季度推出FF91。請參閲風險因素-FF的車輛正在開發中，其第一輛車可能無法在2022年第三季度上市銷售，如果有的話。以討論與預期發射相關的風險和不確定性。

FF認為，FF91代表了一種新的電動移動性，它結合了高性能、精確的操控、豪華乘用車的舒適性，以及為司機和乘客提供獨特移動性體驗的智能、互聯的用户界面。它利用了FF專有的VPA，這是一種內部設計和設計的滑板式平臺結構。這一集成平臺在整體車輛結構性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改進。FF91採用多電機配置和全輪驅動系統。頂部配置(FF91 Futurist)配備三個電動馬達(一個在前部，兩個在後部)，可為所有四個車輪提供1,050馬力和12,510 Nm的扭矩。這使得FF91 Futurist在後部擁有扭矩矢量，以增強車輛的動力性和穩定性。其四輪驅動系統提供更大的牽引力控制以及精確的動力分配。這項技術提供了卓越的加速和安全性。

FF91系列的可變平臺架構容納了落地式電池，以及FF的專有逆變器、FF梯級逆變器和集成電機驅動單元。預計FF91的充電功率最高可達200千瓦。FF計劃在FF的自營商店和FF合作伙伴擁有的商店和展廳提供充電解決方案。

FF91旨在為包括司機和乘客在內的所有車輛用户提供一流的用户體驗，強調個性化和舒適性。在駕駛員舒適性方面，有六個駕駛員專用屏幕，包括超大平視顯示器和超薄儀表盤。中心信息顯示支持手指滑動屏幕上的手勢。可重新配置的3D觸摸方向盤允許用户進一步配置。FF91是一款互聯設備，具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統，可提供身臨其境的音頻、視頻和媒體體驗。這款車內嵌的11個顯示屏上有超過100英寸的高分辨率觀看區域。這些包括業界第一個17英寸的前排乘客屏幕和業界領先的27英寸後排乘客顯示屏，使乘客可以在FF91行駛時觀看他們最喜歡的電影、電視節目和現場體育賽事，而不會讓司機分心。語音優先的基礎可以同時實現多個自然命令，促進舒適性(包括空調、座椅位置和車門)、工作效率(包括文本、電子郵件和電話)、娛樂(包括媒體播放列表和內容搜索)和目的地到達(包括改進的搜索和導航)。連接由“超級移動AP”提供動力，由最多三個調制解調器組成，實現聚合的高速互聯網和多運營商的大覆蓋，以實現高吞吐量和連續覆蓋。人工智能系統和FFID的使用(通過每個座位的面部識別自動加載)提供了從座位到座位和車輛到車輛的個性化用户體驗。前排乘客和後排乘客將有單獨的音響區, 它允許前排乘客和後排乘客在聲音幹擾最小的情況下收聽各自的音頻內容。FF91 Futurist的豪華內飾設計還在後排配備了“零重力”座椅(擁有業界領先的48.9英寸後腿空間和60度傾斜)。這款車還提供了水療模式，具有個性化的座椅位置、通風、按摩設置、燈光動畫和環境聲音。

對於自動駕駛，FF 91將擁有多達12個攝像頭、多達5個雷達傳感器、LIDAR和12個超聲波傳感器，具有360度傳感器覆蓋範圍，以便在自動駕駛軟件解決方案驗證和發佈後允許FF 91自動駕駛。FF預計，其自動駕駛系統將提供幾種駭維金屬加工自動駕駛和停車功能，通過不斷學習，將實現自動代客停車-車輛可以

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自動導航一個停車場，找到一個停車位，然後自己停車。最終，自適應學習可以讓司機在離開車輛後使用一個應用程序來停車和召喚車輛。

FF91將配備支持SAE Level 3的自動駕駛系統，該系統將通過結合FF自有以及合作伙伴的應用程序提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。

FF91 Futurist目前的目標起價為18萬美元。

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FF81

FF81系列是FF計劃推出的第二款車型，面向D級或E級(軸距為3,000毫米)的高端大眾市場。FF81將在FFVPA的專有VPA上設計和建造，從而實現高達60%的通用部件從FF91結轉。此外，為FF81開發的部件可以回溯到FF91系列。各車型共用大量公共部件，這創造了規模經濟，並降低了成本。

FF81旨在提供強調個性化的優質用户體驗。FF81計劃採用高性能計算和下一代連接，具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統。它還具有集成的自動駕駛功能和相關的硬件功能，包括攝像頭、雷達、超聲波傳感器和可選的激光雷達。

預計FF81 Futurist將與特斯拉S/X、寶馬X5和路虎運動型等車型展開競爭。

FF71

FF計劃推出的第三款乘用車是FF71系列，預計將是一款尺寸更緊湊的聯網電動汽車，目標是C段或D段(軸距為2850毫米)的大眾市場。FF71將被設計為將完全連接和先進技術整合到更小的車輛中。由於基金會目前專注於開發基金會91和基金會81，基金會預計在2023年之前不會開始設計和開發基金會71，並計劃在2025年第一季度推出基金會71未來配置，前提是及時獲得足夠的資金。

預計FF71 Futurist將與保時捷Macan、寶馬X3和捷豹i-Pace等車型競爭。

商用車

智能最後一英里遞送(“SLMD”)

FF計劃利用其為FF乘用車開發的專有技術，提供專門製造的智能最後一英里送貨車輛，以構建量身定製的SLMD配置，以滿足準確的客户需求，無論是車隊提供商還是最後一英里送貨部門，同時減少開發時間和成本。

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FF先進的連接性和用户體驗的技術解決方案使SLMD能夠作為物流系統中的另一種設備輕鬆集成。這些功能可能包括：

•用於下一代機隊管理的高級連接和遠程信息處理；

•OTA升級能力；

•在觸摸屏上集成第三方應用程序；

•環繞式攝像機，可提高能見度；

•具備3級就緒的自主能力和麪向未來的能力；以及

•SLMD的自適應模塊化構建能夠以最少的額外時間或投資實現更多用例(公用事業、交易員等)。

製造戰略

FF計劃在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠生產FF91系列汽車，預計年產能為10,000輛。FF將在漢福德的製造工廠進行類似於傳統汽車製造設施的操作，如車身組裝、噴漆作業、最終車輛組裝和FF91的生產線結束測試。FF打算讓其車輛工程和製造團隊共同努力，簡化反饋迴路，以實現快速的產品改進和質量改進，並將廣泛利用虛擬製造模擬方法來驗證操作和改進製造流程。

對於FF91的額外產能(即每年超過10,000輛)，FF可以擴大在漢福德的生產業務或尋求在其他地方擴大產能。對於FF 81，FF計劃將直接車輛生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴，因為FF相信外包可以減少資本投資，加快其推出FF 81的市場戰略，同時提供靈活性的好處，以擴大產量，以滿足需求水平。FF可以將FF71的生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴或中國或其他地方的製造合資企業。這些計劃與FF的輕資產、靈活製造戰略相一致。欲瞭解有關FF製造設施的更多信息，請參閲下面“設施”標題下的討論。欲瞭解有關FF在韓國代工的諒解備忘錄的更多信息，請參閲下面“關鍵協議和夥伴關係”標題下的討論。

車輛的銷售、交付和服務

截至目前，FF尚未售出任何電動汽車。FF計劃採用直銷模式，利用線上和線下的混合存在來推動銷售。FF的線下銷售網絡將由FF的自營商店和FF合作伙伴擁有的商店和展廳組成。自營門店預計將建立FF品牌知名度，而FF合作伙伴擁有的門店和展廳預計將擴大銷售和分銷網絡，而不需要FF進行大量資本投資。

FF計劃在某些關鍵市場建立門店和展廳，這些市場可能包括洛杉磯、舊金山、紐約、邁阿密、北京、上海、廣州、深圳、倫敦、巴黎和奧斯陸等城市。這些地點將作為FF電動汽車車型的體驗式展廳，並將提供銷售、售後服務和充電服務。FF合作伙伴擁有的門店和展廳將支持FF的線上到線下銷售模式、車輛交付、充電服務和其他用户運營。

所有購買交易將通過FF的網站或移動應用程序在線處理，而FF Partners將支持這一過程(包括演示驅動和提供車輛信息)，並根據以下條件獲得銷售補償

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銷售區域和/或提供的服務。訪問FF.com的用户可以直接在線購買車輛，並可以選擇距離自己最近的FF商店或FF合作伙伴擁有的商店和展廳進行支持。前往FF合作伙伴擁有的商店的客户將得到工作人員的支持，並被引導到FF.com進行購買。FF認為，一旦建立了FF車輛的聲譽，用户熟悉了FF車輛，很可能會有越來越多的車輛銷售流程完全在線完成。這將進一步釋放線下產能，並有可能提高FF合作伙伴擁有的商店的生產率。由於FF將監督車輛的交付，FF門店和FF合作伙伴擁有的門店和展廳將能夠以較低的現場庫存運營，使它們的資產規模保持在較低水平。

FF合作伙伴擁有的商店和展廳將是FF車輛維修的優先網絡，可能包括維修、維護和車身服務。FF還將與選定的第三方服務中心簽訂合同，以確保覆蓋範圍，並將根據用户需求部署移動服務麪包車。為了提升其服務能力，FF的主要美國運營子公司FF U.S.計劃與Somit Solutions和Cox Automotive簽訂協議，以支持FF的售後系統和運營。Somit Solutions將開發支持所有售後要素所需的基礎系統，如保修、部件目錄、維修手冊系統。考克斯汽車公司將支持FF售後服務業務，如路邊援助、拖車物流，以及利用考克斯廣泛的服務中心網絡。此外，FF用户將受益於FF聯網的遠程服務平臺，該平臺可以解決大多數服務問題，執行遠程診斷和OTA更新，執行人工智能和預測性維護，並能夠為車輛用户提供實時服務和維修狀態更新。

FF供應商

FF已與北美、歐洲和亞洲信譽卓著的國際供應商建立了合作伙伴關係。FF已經為FF91的所有關鍵部件選擇並安裝了供應商。FF的目標是從FF認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。

為了將FF 91的產能擴大到FF的漢福德工廠之外，FF U.S.簽署了一份諒解備忘錄，通過其在韓國的合同製造合作伙伴確保增加塗裝車身的產能。FF還與韓國的合同製造商簽署了一項協議，為同一工廠的FF 81保留製造能力。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。FF的目標是從FF認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。

知識產權

FF在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力，並開發了許多專有系統和技術。截至2022年3月31日，FF已獲得650多項專利(其中約 三分之一在美國發行，略低於三分之二在中國發行，其餘在其他司法管轄區發行)。FF打算繼續就其技術提交更多的專利申請。FF的專利技術涵蓋UI/UX、動力總成、ADAS、車身、硬件/軟件平臺和底盤。主要專利包括FF的逆變器組件、集成驅動器和電機組件、為內部永久磁鐵(“IPM”)電機和無縫車輛訪問系統生成電流指令的方法和設備。這些關鍵專利將於2035年或2036年到期。

主要協議和夥伴關係

與韓國明信建立戰略合作伙伴關係

2022年2月，FF與韓國汽車製造商和零部件供應商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)簽訂了一項最終的合同製造和供應協議，生產公司的第二款汽車--FF 81。該協議的初始期限為自FF81開始生產起九年，計劃於2024年投產。根據協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，根據公司的預測和採購訂單向FF供應FF81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81零部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81汽車時使用這些零部件。

與吉利控股的潛在合作伙伴關係

2020年12月，FF U.S.與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，吉利控股也是此次定向增發的認購人，根據該備忘錄，雙方計劃在工程、技術、供應鏈和合同製造等多個領域進行戰略合作。

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2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited與吉利控股簽訂了合作框架協議和許可協議，闡明瞭雙方就擬議中的合作在潛在投資、工程、技術和合同製造支持等領域達成的主要商業諒解。與吉利控股的合作暫時擱置。

2021年9月7日，根據日期為2021年1月11日並於2021年9月7日補充的《知識產權許可協議》，本公司向吉利控股的子公司、也是PIPE融資認購人的聯空一次性支付了5,000萬美元，用於購買聯空擁有的平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的使用許可，即吉利許可。吉利平臺是一款電動汽車底盤，該公司計劃將其用於未來電動汽車車型的開發和生產。

關於FF合作伙伴商店和其他銷售和服務的戰略合作伙伴關係

FF Partner Stores在美國

FF U.S.與Jolta簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，將在美國設立FF合作伙伴擁有的汽車銷售門店。諒解備忘錄設想，到2025年，Jolta將覆蓋大約15個美國主要城市，未來將覆蓋30個美國主要城市。

FF在中國的合作伙伴商店

FF U.S.與Harmony Auto、TopYoung、華馳福威和海派簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，將在中國30多個主要城市建立合作伙伴擁有的門店，從事汽車銷售和服務。

售後服務

FF計劃聘請Somit Solutions來支持基礎售後服務系統的開發，讓Cox Automotive支持售後服務(僅限美國)，以及Salesforce(僅限美國)，以按照政府機構的要求推出和服務FF 91，並支持關鍵路徑來交付和服務第一個FF 91，以與公司的用户行程保持一致。

人力資本管理

截至目前，FF在全球擁有745名在職員工。FF的大部分員工從事研發及相關的工程、製造和供應鏈職能。FF計劃加大招聘力度，以實現其目標車輛的生產和交付。FF的目標員工通常擁有在聲譽良好的原始設備製造商、軟件、互聯網、消費電子和人工智能公司以及一級汽車供應商和工程公司工作的豐富經驗. FF沒有經歷過任何停工，並認為它與員工的關係很好。FF的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

FF團隊由來自不同行業背景和國籍的經驗豐富的人才組成，他們的共同目標是創造高度創新和獨特的產品。FF的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和額外的員工。法拉第未來致力於ESG原則，致力於建設一個更安全、更清潔的世界。我們擁有多元化的員工隊伍，並致力於保持最高的道德和行為標準。

政府法規、計劃和激勵措施

FF所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，FF所受的法律和法規管理車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規，對於基金會繼續開展業務的能力至關重要。

適用於基金會的環境標準由基金會運營所在國家的法律和法規、監管機構通過的標準以及頒發給基金會的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會進行定期修改，幷包括《金融時報》預計將會越來越嚴格的要求。違反這些法律、法規或許可證和執照的行為可能會導致鉅額的行政、民事或刑事罰款、處罰，以及停止任何違規操作或進行或支付糾正工作費用的命令。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。

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《車輛安全及測試規例》

FF車輛將受到並必須遵守由國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括所有適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。作為製造商，FF必須在其車輛在美國銷售之前自行認證其車輛符合所有適用的FMVSS。有許多FMVSS將適用於FF車輛，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求(即限制電解液溢出、電池保持和在某些碰撞測試後避免觸電)。FF未來的車輛必須完全符合所有適用的FMVSS。此外，正在考慮對幾個FMVSS進行監管變更，而且FF必須遵守所有此類FMVSS法規。

除了FMVSS，FF還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和受傷報告以及外國召回和車主手冊要求。FF還必須遵守汽車信息和披露法案，該法案要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，這項法律允許包括由美國環保局確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及由美國國家公路交通安全管理局確定的碰撞試驗評級。

在美國以外銷售的FF汽車將受到類似的外國安全、環境和其他法規的約束。如果這些法規和標準與美國適用的法規和標準不同，FF將重新設計和/或重新測試其車輛。例如，歐洲聯盟(“EU”)已經建立了新的審批和監督規則，要求在每個歐盟成員國銷售汽車之前，國家當局必須證明符合更高的安全規則、排放限制和生產要求，最初的規則於2020年9月1日推出，鑑於英國最近退出歐盟，這些規則將如何影響英國的銷售也存在監管不確定性。這些變化可能會影響新汽車功能在歐洲的推出。在中國銷售的FF車輛將接受國家認證認可管理委員會指定的認證機構的強制性產品認證。此外，對於獲準在中國製造和銷售的FF車輛，FF車輛將需要添加到中國工業和信息化部發布的《關於汽車製造商和產品的公告》中，證明符合相關的安全和技術要求和其他條件，包括《新能源汽車製造商和產品准入管理規則》和《乘用車製造商和產品准入管理規則》，並通過工信部審查。

電池安全和測試法規

FF的電池組必須符合管理運輸過程中可能存在風險的“危險物品”的強制性法規，包括鋰離子電池，並受管道和危險材料安全管理局發佈的法規的約束。(“PHMSA”)。這些規定是根據《聯合國關於危險貨物安全運輸的建議》《示範條例》和相關的《聯合國手冊測試和標準》制定的。這些物品的運輸方式不同，如通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸，這些規定也不同。FF將完成其電池組的適用運輸測試，以證明其符合適用的法規。FF在其高壓電池組中使用鋰離子電池。FF電池組的使用、儲存和處置受聯邦法律的監管。FF將與第三方電池回收公司簽訂協議，回收FF的電池組。

環境信用

在FF零排放車輛的生產、交付和投入使用方面，根據某些旨在激勵此類活動的政府計劃，FF可能會獲得可交易的信用額度。FF可能會將FF未來的信用出售給汽車公司和其他受監管的實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準和其他監管要求。例如，根據加利福尼亞州的零排放車輛法規和採用加州標準的州的法規，汽車製造商必須賺取或購買信用，即ZEV信用，以滿足其年度監管要求。這些法律規定，如果汽車製造商獲得的信用額度超過這些法律要求的最低數量，他們可以將多餘的信用額度存入銀行或出售給其他受監管的各方。FF還可能在美國和海外獲得其他類型的可銷售監管信用，包括温室氣體、燃油經濟性和清潔燃料信用。

美國環保局的排放和認證

美國《清潔空氣法》要求FF獲得美國環境保護局(EPA)頒發的合格證書或加州空氣資源委員會(CARB)頒發的加州行政命令，證明FF車輛符合所有適用的排放要求。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛必須有合格證書。在已採用CARB行政命令的州銷售的車輛需要獲得CARB行政命令

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加州對排放控制的更嚴格標準與在這些州銷售的新車和發動機有關。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除了加州，還有14個州已經或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、特拉華州和科羅拉多州。FF必須為在《清潔空氣法》標準或CARB行政命令涵蓋的州銷售的車輛尋求EPA合格證書，才能在加利福尼亞州或上文確定的採用更嚴格加州標準的其他14個州中的任何一個州銷售車輛。

監管--自動駕駛

美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指導方針。美國某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊而成的許可要求增加了FF車輛的法律複雜性。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛法律法規預計將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能對FF開發的自動駕駛功能產生限制。

汽車製造商和經銷商監管

美國州法律對汽車的製造、分銷和銷售進行監管，通常要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可，才能直接向該州的消費者銷售汽車。FF將需要獲得經銷商許可證(或同等許可證)，併為其自有商店和服務中心從事銷售活動，而某些州的合作伙伴將通過合作伙伴擁有的商店和展廳提供服務來支持。FF已經從加利福尼亞州獲得了經銷商執照。

在中國，汽車供應商和經銷商需要領取營業執照，並通過中國商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案和更新相關信息。此外，根據《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商銷售符合國家有關規定和標準的汽車、零部件和其他相關產品，經銷商應以適當的方式在其經營場所明確標明汽車、零部件和其他相關產品的價格和各種服務的收費標準，不得在沒有明確説明的情況下加價銷售產品或收取其他費用。

競爭

FF已經經歷並預計將繼續經歷來自幾家公司的激烈競爭，特別是隨着運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。許多老牌和新的汽車製造商已經進入或宣佈了進入替代燃料和電動汽車市場的計劃。許多主要的汽車製造商，如特斯拉、保時捷、梅賽德斯和奧迪，今天都有電動汽車。其他目前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車，如蔚來、小鵬汽車-W、理想汽車-W、卡努和菲斯克等。此外，幾家製造商還提供混合動力汽車，包括插電式版本。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭，同時也在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。FF認為，電動汽車市場的主要競爭因素包括但不限於：

•定價；

•技術創新；

•車輛性能、質量和安全性；

•空間、舒適度和用户體驗；

•服務和收費選擇；

•設計、造型和室內材料；以及

•製造效率。

FF相信，在這些因素的基礎上，它將與競爭對手展開有利的競爭。然而，與FF相比，FF當前和潛在的大多數競爭對手擁有更多的資金、技術、供應鏈、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠將更多的資源部署到他們的電動汽車的設計、開發、製造、供應鏈、分銷、推廣、銷售、營銷和支持上。此外，FF的競爭對手也可能擁有更大的名字

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與FF相比，我們擁有更高的認知度、更長的經營歷史、更低的材料成本、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。

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第1A項。風險因素。

以下是使投資於FF的普通股具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在本年度報告10-K表格中的“關於前瞻性陳述的警示説明”和第一部分第1A項“風險因素”下找到。下面的摘要完全符合對這種風險和不確定性的更全面的討論。您應仔細考慮本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，作為您對FF普通股投資的評估的一部分。

彙總風險因素

與FF的業務和行業相關的風險

•FF的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。
•FF在其業務運營中蒙受了損失，並預計今後還將繼續蒙受損失。它可能永遠不會實現或維持盈利。
•FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。
•FF可能無法滿足未來的資本金要求。
•從歷史上看，FF一直揹負着鉅額債務，未來可能還會繼續這樣做，它可能無法按照FF可以接受的條款對借款進行再融資，或者根本無法進行再融資。
•FF的汽車正在開發中，其第一款汽車可能無法在2022年第三季度上市銷售，如果有的話。
•FF的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年報告對FF作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。
•特別委員會的調查結果可能對基金會的業務或財務結果產生不利影響。
•FF正在參與美國證券交易委員會的調查，並可能進一步接受與特別委員會調查相關事項的調查和法律程序。
•未來在向美國證券交易委員會提交FF報告方面可能出現的延誤，可能會導致FF的證券被摘牌。
•在可預見的未來，FF將依賴於單一車型產生的收入。 •FF的汽車市場還處於萌芽狀態，尚未建立起來。
•FF依賴於其供應商，如果這些供應商無法及時交付FF產品所需的部件，可能會對FF的業務和運營結果產生不利影響。
•FF不得開發生產其電動汽車所需的複雜軟件和技術系統。
•FF發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能繼續對我們準確或及時報告其財務狀況或運營結果的能力產生不利影響。
•FF尚未獲得其車輛所需的某些技術、軟件和內容的許可證和其他權利，而且在將這些技術集成到其車輛中時，FF可能面臨技術困難和隨之而來的延誤。 •FF決定在其租用的加利福尼亞州漢福德工廠生產自己的汽車，這並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。
•FF的合同製造商或其他未來的合同製造商可能無法及時生產和交付車輛。
•行業競爭可能會削弱FF的收入，增加其獲得新客户的成本，並阻礙其獲得新客户的能力。
•FF的市場和銷售戰略將需要大量的投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。

•FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、戰爭、內亂和其他不受其控制的情況有關的風險。
•FF選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護，這有一定的風險和劣勢。
•增加環境、安全或其他法規，包括披露規則，可能會導致更高的成本、支出和/或銷售限制。
•成本增加、供應中斷或用於製造FF車輛的材料短缺可能會損害其業務。
•FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險。
•FF的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

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•FF的創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生(“YT Jia”)與FF的形象和品牌息息相關。影響賈躍亭聲譽的環境，以及投資者和公眾對他在FF的角色和影響力的看法，可能會塑造FF的品牌和做生意的能力。此外，如果並非所有參與YT Jia重組計劃的債權人都遵守要求將YT Jia從這些限制中移除的要求，YT Jia可能會在中國繼續受到某些限制。
•FF Global Partners LLC是一家特拉華州有限責任公司(“FF Global”)，由八名成員組成的執行委員會管理，並可能由YT Jia通過家族和個人關係控制，可能通過發行股權作為對FF管理層的額外補償來對FF的管理層施加影響。FF Global還可以通過間接持股對FF提起股東訴訟，目的是影響和/或罷免FF的某些高級管理人員和董事。

與FF在中國運營相關的風險

•中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF產生實質性的不利影響。
•有關中國法律制度、法規和執法政策的不確定性可能會對FF產生不利影響。
•外匯波動可能會降低我們普通股的價值和應付股息的金額。
•中國法律法規的變化或不遵守可能會對FF產生不利影響。
•FF是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派為FF可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能會限制其滿足其流動資金要求的能力，並對FF開展業務的能力產生重大不利影響。
•根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國企業股東造成不利的税收後果。
•在通過轉讓非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，FF和我們的股東面臨不確定性。
•中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
•中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動並發表聲明來規範在中國的商業運營，因此我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念不能確定，並且與對在中國有大量業務的發行人進行的海外和/或外國投資的發行進行的監督和控制有關的行動可能會顯著限制或完全阻礙我們和出售證券持有人提供或繼續提供面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)的能力。以及向投資者購買A類普通股股票的認股權證(“認股權證”)，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
•我們的某些融資活動可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。
•併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
•FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務以及由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
•我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
•任何在中國運營的獨立註冊會計師事務所，如被FF用作其在中國業務的審計師，將不被允許接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查。
•美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
•在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我們和我們的管理層提起原創訴訟時，可能會遇到困難。

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與FF的業務和行業相關的風險

FF的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。

FF成立於2014年，已經制造了幾款原型車和預產車。然而，到目前為止，FF還沒有開始其第一款電動汽車的商業生產。儘管FF預計將在2022年第三季度開始FF91系列的商業銷售，但不能保證FF能夠開發製造能力和工藝，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可行業務所需的生產量。

此外，即使FF實現了電動汽車的生產，它在電動汽車行業也面臨着重大的增長障礙，包括安全和優質汽車的持續開發和生產、品牌認知度、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些風險和進入和增長的障礙，其業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

鑑於FF有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到其運營的風險、費用、複雜性、延誤和競爭環境。因此，不能保證FF的商業計劃會被證明是成功的。FF將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於財務財務業務的資本密集型性質，預計它將繼續產生大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付這些支出。不能保證FF將能夠產生收入，在需要時籌集額外資本，或盈利運營。因此，對FF的任何投資都具有很高的投機性。

FF在其業務運營中蒙受了損失，並預計今後還將繼續蒙受損失。它可能永遠不會實現或維持盈利。

智能互聯電動汽車的設計、工程、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。基金會因經營而蒙受損失，自成立以來經營活動的現金流為負。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，FF分別淨虧損5.17億美元和1.47億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為3.4億美元和4100萬美元。自成立以來，FF在技術以及車輛設計、開發和模具、製造設施建設、員工薪酬和福利以及營銷和品牌方面進行了大量投資。FF預計將繼續或增加此類投資，然而，不能保證這些投資將導致成功和及時地交付FF 91系列或後續車輛項目，或者根本不能保證。

FF在交付FF91系列時可能會產生不可預見的費用，或者遇到困難、併發症和延誤，因此可能永遠不會產生足夠的收入來維持自己的生存。即使FF將FF 91系列推向市場，但由於市場對FF 91系列及相關服務需求不足、競爭加劇、宏觀經濟形勢嚴峻、監管變化以及本文討論的其他風險等原因，該公司可能會繼續蒙受重大虧損，因此可能永遠無法實現或維持盈利。

FF預計未來其運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。

FF預計將進一步產生重大運營成本，這將影響其盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用、擴大製造能力的資本支出、額外的運營成本和擴大生產的費用、原材料採購成本、擴大運營規模時的一般和管理費用，以及建立品牌和營銷車輛的銷售、營銷和分銷費用。此外，一旦交付FF91系列，可能會產生鉅額成本，包括車輛服務和保修費用。

FF未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷其車輛和其他產品和服務的能力，還取決於控制成本的能力。歸根結底，由於其無法控制的原因，包括鋁、鋼和鋰離子電池等原材料的成本，FF可能無法充分控制與其運營相關的成本。此類成本的大幅增加可能會增加FF的收入成本和運營費用，並可能降低其利潤率。此外，當前正在進行的全球大流行和烏克蘭衝突等不可預見的事件可能會對供應鏈產生不利影響，影響FF控制和管理成本的能力。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。如果FF無法設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其車輛，包括以具有成本效益的方式提供服務，其利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

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與當前水平相比，財務會計準則在未來期間可能產生成本和損失的比率可能會大幅增加，因為它：

•繼續開發FF91、FF81、FF71系列和智能最後一英里交付(SLMD)電動汽車車型；

•開發和裝備其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠，以生產FF 91，併為在韓國的製造能力和其他潛在的製造選擇做準備，並在中國為FF 91和其他電動汽車型號的額外產能做準備；

•為FF91建立零部件庫存；

•發展和擴大其設計、開發、維護、服務和維修能力；

•開設離線的FF門店；以及

•增加其銷售和營銷活動。

這些努力可能比FF目前預期的更昂貴，而且這些努力可能不會導致收入增加，這可能會進一步增加其虧損。由於FF正在尋求資金以實現其基於估計資本需求的業務運營計劃，任何偏離FF估計的成本超支都可能對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。

FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析，並反映了對未來業績的當前估計。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在FF的控制範圍之內，包括但不限於：

•能否獲得足夠的資金來維持和發展業務；

•其管理增長的能力；

•能否管理好與關鍵供應商的關係；

•是否可以與商業夥伴簽約並管理關係，以便他們投資和運營銷售和服務中心；

•獲得必要的監管批准的能力；

•對其產品和服務的需求；

•新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；

•競爭，包括現有的和未來的競爭對手；

•它有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近聘用的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；

•國內國際經濟的整體實力和穩定性；

•監管、立法和政治變革；以及

•消費者的消費習慣。

具體地説，FF的業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及考慮到行業成本基準等因素的車輛預計訂單數量。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是FF所能控制的，都可能對其業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。

FF可能無法滿足未來的資本要求，包括初始投資達到初步生產和收入所需的資本，這可能危及其繼續業務運營的能力。

FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將繼續發展和壯大其業務。儘管本公司目前預計手頭將有足夠的現金在2022年第三季度推出FF 91，但FF 91推出後的現金流動資金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商重新接洽方面的任何挑戰、漢福德提升產能或勞動力或銷售和服務接洽的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能增加對額外資本的需求，以按時推出FF 91系列。除FF 91系列外，還增加了

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可能需要資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。FF正在探索各種替代方案，以籌集額外資金併為其持續運營提供資金，包括設備租賃和加州漢福德生產設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於FF對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。

很難預測對FF車輛的需求並適當地為此類費用編制預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。作為一家公司，FF沒有製造車輛的經驗，因此，FF對其車輛的需求做出判斷沒有歷史依據。如果FF無法準確估計對其車輛的需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或無法成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益複雜的情況，則FF可能會發生意外的生產中斷，以及儲存、運輸和其他成本，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

基金會可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。基金會不能確定在需要時或根本不能以優惠條件獲得額外資金，任何此類融資都可能稀釋基金會的股東價值。如果FF不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，或根本不能獲得資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。

金融服務商在歷史上一直揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，它可能無法按照金融服務商可以接受的條款為借款進行再融資，或者根本無法進行再融資。

自成立以來，FF已累計發生運營虧損，運營活動產生負現金流，截至2021年12月31日累計虧損29.08億美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF的營運資本(赤字)(合併流動負債總額超過合併流動資產總額減去限制性現金的程度)分別為2.88億美元和8.35億美元。雖然FF在完成業務合併後以股權或現金償還了大部分現有債務，並用業務合併的收益償還了某些其他債務，但FF可能會不時產生額外的債務以支持其運營。如果FF產生更多債務，其因負債和槓桿而面臨的風險可能會加劇。任何額外債務的產生可能：

•限制金融公司根據某些債務工具履行債務的能力，只要有任何債務工具；

•使基金會尋求破產保護或進入其他破產程序，以防基金會無法在到期時為任何現有債務續期或再融資；

•增加FF在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性；

•要求金融服務商將運營現金流的很大一部分用於償還和償還債務，從而減少了現金流為其營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金的可能性；

•增加其對利率和匯率波動的風險敞口；

•限制其借入額外資金的能力，並對FF施加額外的財務和其他限制，包括對宣佈股息的限制；以及

•增加額外融資的成本。

商業銀行、金融機構和個人貸款人可能會擔心為FF的運營提供額外的融資。美國、中國和歐洲政府也可能通過措施或採取其他行動，可能會收緊相關市場的信貸。未來的任何貨幣緊縮措施以及這些政府的其他貨幣、財政和產業政策變化和/或政治行動可能會對FF的成本和融資可獲得性、流動性、獲得資本的機會和運營我們的業務的能力產生重大和不利的影響。

FF的汽車正在開發中，其第一款汽車可能無法在2022年第三季度上市銷售，如果有的話。

FF尚未開始生產任何型號，截至本協議之日尚未確認任何收入。FF未來的業務在很大程度上取決於其是否有能力執行其開發、製造、營銷、銷售和交付電動汽車的計劃，包括吸引客户的FF91、FF81、FF71系列和SLMD電動汽車型號。儘管FF計劃在2022年第三季度開始其第一款汽車FF91系列的商業銷售，但由於供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，它可能會經歷重大延誤。例如，FF依賴第三方供應商提供和開發在FF 91和其他型號中使用的許多關鍵組件。在一定程度上，如果FF的供應商在提供或開發必要組件方面遇到任何延誤，或者如果他們遇到質量問題

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如果出現問題，FF可能會在其時間表上出現延誤。例如，由於PSAC重新評估其私募認股權證的會計處理而導致業務合併的延遲，FF不得不調整和(或)減少對供應商的某些付款。這樣的調整和/或減少可能會推遲FF91的發佈日期。

在一定程度上，如果FF推遲推出FF 91系列，潛在消費者可能會對FF失去信心，已經訂購FF 91的客户可能會取消訂單，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。

FF在運營中的反覆虧損令人對FF作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其運營計劃，並能夠保持充足的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為一家持續經營的企業。

自成立以來，FF累計發生了運營虧損，運營活動產生了負現金流，截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計赤字分別為29.08億美元和23.91億美元。預計在可預見的未來，FF將繼續產生重大的運營虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表中，基於FF自成立以來的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出，FF得出結論，這種情況令人對FF是否有能力在自該等財務報表最初發布日期起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。同樣，在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合財務報表報告中，FF的獨立註冊會計師事務所在一段強調事項中指出，FF經營的經常性虧損和經營活動的持續現金流出令人對FF作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。FF截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。然而，在2021年7月21日業務合併和管道融資完成後，FF獲得了總計9.9億美元的毛收入，用於支付84,278美元的交易成本和139,557美元的債務清償。該公司預計將使用業務合併的剩餘淨收益767,148美元，以及發行2021年期間應付票據的淨收益172,031美元，為業務的持續運營提供資金。財務總監管理層預期業務合併的淨收益，以及財務總監在截止日期前持有的現金餘額, 將足以完成FF91電動汽車的最後開發和生產階段，預計將於2022年第三季度完成。在推出FF91之後，公司的持續運營將需要公司籌集額外的資金。FF管理層的計劃包括繼續開發其電動汽車平臺，並將電動汽車車型推向市場。預計在可預見的未來，FF將繼續產生重大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。

正在進行的運營將需要FF籌集額外的資金。FF正在探索各種替代方案，以籌集額外資金併為其持續運營提供資金，包括設備租賃和加州漢福德生產設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於FF對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。

FF運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與FF繼續成功地獲得額外資金來源並控制和有效管理其成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷有關的因素，以及材料價格上漲和新冠肺炎疫情的持續影響。FF對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。

不能保證FF將成功實現其戰略計劃，不能保證FF未來籌集的資本將足以支持其持續運營，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生的事件或情況導致FF無法滿足其戰略計劃，則FF將被要求減少可自由支配的支出、改變或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或增強的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、運營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。基於自成立以來的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出，FF得出的結論是，自FF截至2021年12月31日的年度合併財務報表發佈之日起，其作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。

如果FF無法繼續經營下去，它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於這些資產在其綜合財務報表上的進賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF的能力表示嚴重懷疑的聲明

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作為一家持續經營的企業繼續存在。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的業務可能會受到損害。

特別委員會關於披露不準確的指控和相關補救措施的調查結果可能會影響基金會的業務或財務結果，不能保證已經和正在實施的補救措施將是成功的、實施的或及時的。

如此前於2021年11月15日披露的，FF董事會成立了一個獨立董事特別委員會(以下簡稱“特別委員會”)，以調查有關公司披露不準確的指控。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問Kirkland&Ellis LLP和法務會計師事務所Alvarez and Marsal協助審查。特別委員會已根據特別委員會在執行主席的指導下進行的調查結果完成了審查和其他調查工作，並向審計委員會提出報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，得出了幾項結論，包括由基金會或代表基金會所作的某些陳述是不準確的。根據特別委員會的調查結果和隨後的調查工作，審計委員會核準了一些補救行動，基金會已經或正在實施這些行動。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最新發展--特別委員會調查“瞭解有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息。

基金會在新任命的執行主席的指導下，繼續執行基金會董事會核準的補救行動，並致力於解決特別委員會審查和隨後的調查工作中發現的問題。不能保證這些補救措施將及時實施或是否成功，以防止今後披露的不準確。FF也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其運營或財務業績。此外，特別委員會的審查結果以及隨後在執行主席的指導下進行的調查工作可能會進一步使基金會受到訴訟和監管調查，並可能導致基金會無法履行其報告義務，任何這類義務都可能削弱投資者對基金會的信心，導致基金會的普通股價格下跌，並限制基金會進入資本市場的能力。

對於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計，基金會的獨立註冊會計師事務所在其關於基金會經審計的財務報表的報告中列入了關於基金會作為持續經營企業的能力的説明，該報告包括在本Form 10-K年度報告中。

FF獨立註冊會計師事務所2021年和2020年的審計報告包括一個重點事項段落，其中指出，FF運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出令人對FF作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。FF的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。截至FF截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表發佈之日，FF管理層預計將需要獲得額外資金才能在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業，這導致人們對FF作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。如果FF無法繼續經營下去，它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於這些資產在其綜合財務報表上的進賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF作為持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的業務可能會受到損害。

基金會基金會參與了美國證券交易委員會的調查，並可能進一步受到與特別委員會調查相關事項的調查和法律訴訟，這可能會導致不利的結果、損害、罰款或其他處罰、增加成本和開支以及轉移管理層的時間和資源。

2021年12月23日，加利福尼亞州中央區的美國地區法院對該公司及其現任首席執行官、前首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官和前首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》。此外，在2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美國加利福尼亞州中央地區法院和特拉華州地區法院對公司的許多現任和前任官員和董事提起了推定的股東派生訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法和各種普通法索賠。請參閲“商業-法律程序和供應商信託“獲取有關這些訴訟的進一步信息。

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關於特別委員會的調查，基金會、管理團隊的某些成員和基金會的員工收到美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會從2021年10月開始調查的事項開始正式調查。FF此前曾就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，我們無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。

FF已產生法律和會計費用，並可能繼續產生與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查和股東訴訟相關的鉅額法律和會計費用。由這些調查和訴訟引起的任何法律程序，包括進一步的股東派生訴訟或政府調查或調查，可能會進一步分散管理層的時間和注意力，並可能導致重大費用，包括法律費用。此類法律程序也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括由於此類費用或此類法律程序的任何後果，包括損害賠償、罰款、制裁、處罰、負面宣傳和聲譽損害。

未來FF向美國證券交易委員會提交報告的時間可能出現延誤，可能會導致FF的證券被摘牌，這將對FF的證券的市值產生重大不利影響，並可能對其業務產生重大不利影響。

FF沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(“2021年Q3 Form 10-Q”)。由於這一延遲，FF收到了納斯達克的信函，通知FF其不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條關於繼續上市的要求。2022年4月4日，由於未能及時向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告，FF收到了一封類似的來自納斯達克的信。

按照要求，2022年2月1日，FF向納斯達克提交了重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的計劃。2022年3月15日，納斯達克破例允許FF重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。根據例外條款，FF必須在2022年5月6日或之前提交第三季度Form 10-Q和本年度報告Form 10-K。2022年5月4日，FF收到納斯達克的延期，要求在2022年5月16日之前提交本年報10-K表格，並重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。FF於2022年5月6日提交了第三季度10-Q表。

如果任何定期報告被延遲，我們不能保證我們將能夠恢復或繼續遵守納斯達克關於任何此類延遲定期報告的持續上市要求，這將導致我們的A類普通股被摘牌。

延遲提交定期報告和相關財務報表可能會導致FF的證券退市，這將大大降低FF的證券的流動性和市值。此外，這種拖延可能會對FF獲得融資和進入資本市場的能力產生不利影響，如果FF未來不能及時提交申請，其獲得融資的機會可能會受到損害。無法獲得融資可能會對FF的業務增長、通過收購獲得資產或優化其投資組合和資本結構的能力產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，FF將依賴於單一車型產生的收入。

FF的成功最初將在很大程度上取決於FF91系列未來的銷售和成功。FF預計，在不久的將來，FF91系列將成為其在市場上唯一製造的車輛；目前尚不確定FF何時將籌集足夠的資金來完成其第二款車型--FF81系列的設計、開發、加工和推出。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。目前尚不確定基金會的業務是否會產生足夠的資金，或者基金會是否能夠通過其他方式獲得足夠的資金，定期推出新的車輛型號。鑑於在可預見的未來，FF的業務將依賴於單一或有限數量的型號，如果某一特定型號不受市場歡迎，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

FF的汽車市場，包括其SMLD汽車，還處於萌芽狀態，尚未建立起來。

FF的B2C(企業對消費者)乘用型電動汽車計劃採用領先的設計，在各自的細分客户羣中提供卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗。FF認為，其電動汽車代表了下一代的“智能移動性”。FF的增長高度依賴於消費者對FF關於未來交通和移動性應該體現什麼的願景的接受和採用。儘管有許多汽車製造商推出了大眾市場電動汽車的多種選擇，但市場對電動汽車的超新

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技術和尖端造型仍然處於萌芽狀態，還沒有經受過考驗。除了面向終端客户的車輛外，FF還計劃製造面向B2B(“企業對企業”)最後一英里配送物流公司的SMLD車輛。FF相信其模塊化的車輛設計方法在商用車領域提供了自適應和可持續的解決方案，從而滿足了商用車車主的需求。然而，在B2B和B2C兩個細分市場對FF車輛的未來需求存在不確定性，也不能保證FF為其車輛設想的零售和商用車市場將會建立。這在很大程度上取決於一般的經濟、政治和社會條件，所有這些都不是FF所能控制的。

FF依賴於其供應商，其中大部分是單一來源的供應商。如果這些供應商不能按照計劃、按FF可接受的價格、質量水平和數量為FF的產品提供必要的部件，或者FF不能有效地管理這些供應商，可能會對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

FF91車型包含了來自250多家供應商的2,000多個採購部件，其中許多目前是FF供應的部件的單一來源供應商，而且FF預計，對於FF可能生產的任何其他車輛，這一點也將類似。供應鏈使FF暴露在交付失敗或部件短缺的多個潛在來源中。此外，新冠肺炎疫情已經造成供應鏈中斷，由於複雜和複雜的問題，包括人員短缺，這種情況可能會繼續下去。如果FF的供應商在向FF提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者遇到質量問題，則FF可能會在計劃的時間表內延遲交付。

目前，FF尚未批准在FF 91中使用的關鍵單一來源組件的二次來源。一般來説，FF不會與這些單一來源的供應商維持長期協議。

從歷史上看，當FF未能支付逾期款項時，某些供應商停止供應其零部件，並向FF提出法律索賠。雖然這些法律索賠大部分已通過2019年4月成立的供應商信託基金會(“供應商信託”)達成和解，但與美國和中國的供應商仍有一些剩餘的糾紛。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源的供應商，都可能暫時中斷FF的生產，直到找到令人滿意的替代供應商，這可能是耗時和昂貴的。不能保證FF能夠以及時或可接受的條件成功地留住替代供應商或供應，如果有的話。如果FF不能有效地管理其供應商，包括與他們的關係，FF的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，商業和/或政治條件的變化、不可抗力事件、監管框架的變化以及FF無法控制的其他因素也可能影響供應商及時交付部件的能力。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致FF的運營發生重大變化，並導致FF的證券市值大幅縮水。

如果FF的任何供應商陷入經濟困境或破產，FF可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加FF的成本，影響其流動性或導致生產中斷。

FF希望從供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商中的任何一個遇到重大財務困難、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，則可能需要FF提供大量財務支持以確保供應的連續性，或者FF將不得不採取其他措施以確保組件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響基金會交付車輛的能力，並可能增加基金會的成本，並對其流動性和財務業績產生負面影響。

FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨着許多挑戰。

FF計劃通過在營銷和業務開發活動上進行大量投資，提高其品牌認知度，改善其品牌聲譽，並擴大其客户基礎。然而，FF不能保證其營銷支出或計劃採取的營銷策略會達到預期的效果或產生回報。FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨一些挑戰，包括但不限於：

•汽車行業的需求波動很大；

•FF車輛的最終交付里程、性能和質量可能與預估不同；

•建立一個強大的品牌是昂貴的。基金會可能不會成功地繼續以具有成本效益的方式建立、維持和加強基金會品牌，或者根本無法成功；

•許多消費者沒有意識到FF產品的好處，這可能取決於FF無法控制的因素，如消費者行為的轉變；

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•FF與其他汽車製造商在消費者支出方面展開競爭；

•FF未能跟上快速的技術變化，可能會使其汽車的吸引力低於競爭對手，或者使潛在客户不願為FF的汽車支付溢價；

•FF可能無法吸引足夠數量的零售合作伙伴來支持其預期的銷售量；以及

•FF開發和營銷其SLMD車輛的努力可能不會成功，因為其目標客户是商業物流公司，與零售消費者相比，這些公司的要求不同。

如果FF不能有效地提升其品牌和營銷其產品，其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利和實質性的影響。

FF需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現其電動汽車的生產，而且不能保證這樣的系統會成功開發。

FF的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的，FF將需要與供應商和供應商協調，以實現其電動汽車的開發。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，而且FF對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。FF正在依賴第三方供應商開發和管理用於其車輛的新興技術，包括鋰離子電池技術。隨着電動汽車技術的不斷髮展，FF可能還需要依賴供應商來開發尚不具備商業可行性的技術。不能保證基金會的供應商能夠滿足支持基金會商業計劃所需的技術要求、生產時間和數量要求。基金會也不能保證這些新興技術和系統將在商業上合理的條件下成功開發，或者根本不能。FF可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位及其業務、前景、財務狀況和經營業績。

財務基金會發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果FF不能彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。

基金會指出了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：

•財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，這一點除其他外表現在財務和會計職能的職責分工不足。

•財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，由於業務增長，對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

•基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•對於某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計原則在此類交易中的適當應用，FF沒有設計和維護有效的控制措施。

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具體地説，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品、計算利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、解釋失敗的銷售回租交易和解釋認股權證工具。

•財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，涉及財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。

這些重大缺陷導致了主要與費用切斷以及相關賬户(包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露)有關的調整，這些調整於截至2019年12月31日止年度入賬。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入賬的非控股權益、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反稀釋股份相關的披露錯誤，這些錯誤不包括在計算稀釋後每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及截至2019年12月31日的賣方信託的公允價值。此外，與權證工具會計有關的重大缺陷導致該實體先前發佈的與權證負債和股權相關的財務報表被重述，這些財務報表是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的。

•對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，然而，當這些缺陷綜合起來時，可能會導致錯報，這可能會影響所有財務報表賬目和披露，而這些錯報和披露是不會被預防或發現的。

關於特別委員會的調查，並根據特別委員會的調查結果完成了額外的調查和補救工作，這些工作是在新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的，還發現財務司對財務報告的內部控制存在更多重大缺陷。具體地説，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制有關的重大弱點外，還查明瞭以下重大弱點：

•基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，高級管理層的某些成員未能加強對財務財務的某些治理、會計和財務政策和程序採取合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。

這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：

•財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。

與特別委員會調查有關的重大缺陷導致我們修訂了截至2020年12月31日的財務報表，涉及應付票據、應付關聯方票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出。

此外，上述每個重大弱點都可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

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基金會已開始執行一項計劃，以補救上述重大弱點。雖然FF相信這些努力將彌補實質性的弱點，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法完成。FF不能向您保證，它迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。財務基金會對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果FF無法彌補其重大弱點，FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，使FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或轉移FF業務運營的財務和管理資源。

FF尚未獲得其車輛所需的某些技術、軟件和內容的許可證和其他權利，而且在將這些技術集成到其車輛中時，FF可能面臨技術困難和隨之而來的延誤。許可第三方技術存在難以控制的風險。因此，FF可能需要修改計劃車輛設計的各個方面，並更改功能。

FF尚未獲得FF目前計劃在其車輛上使用的某些技術、軟件和內容的權利。例如，FF仍然需要獲得啟用自動駕駛的軟件的權利，並且此類軟件將需要為其使用進行定製。此外，雖然FF計劃通過提供豐富且互聯的一系列移動娛樂產品來將其車輛與競爭對手的車輛區分開來，但FF尚未與連接和內容提供商達成必要的協議。此類軟件、連通性和內容的許可方和服務提供商可能會堅持定價以及FF認為不合理或不可接受的其他法律和商業條款。如果基金會不能以可接受的條款和及時獲得基金會所需的所有權利和服務，基金會可能需要改變其計劃並省略計劃的功能。

此外，即使FF確實從第三方獲得了FF所需的技術、軟件和內容，FF也可能會在將它們集成到其車輛中並相互之間進行集成時遇到技術困難。一般來説，FF需要授權的軟件必須是為FF開發和定製的。單一軟件系統開發的延遲，或該系統與其他複雜系統成功集成的延遲，可能會推遲車輛模型的推出。FF車輛上市日期的任何延遲都可能對FF的財務業績產生不利影響。許可第三方技術還存在這樣的風險，即許可的技術存在缺陷或其他缺陷，或者此類技術侵犯了另一個人的知識產權，而FF沒有能力直接影響或減輕此類情況的影響。

FF決定在其租用的加利福尼亞州漢福德工廠生產自己的汽車，這並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。

FF計劃繼續擴建其在加利福尼亞州漢福德的租賃製造設施，以在2022年第三季度開始生產FF 91系列。此外，這項施工可能會遇到意外的延誤或其他困難，這可能會進一步增加成本和/或對FF製造和交付車輛的預定時間表產生不利影響。此外，漢福德工廠的內部製造和組裝零部件並不能保證其車輛的生產將按計劃進行。所有新的製造工藝中固有的各種風險和不確定性可能會導致FF車輛生產的延遲，例如，包括以下方面：

•使生產設備和流程上線，有能力大規模生產高質量設備的步伐；

•遵守複雜和不斷變化的環境、工作場所安全和類似法規；

•以可接受的條件及時從供應商那裏獲得必要的設備、工具和部件的渠道；

•吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；

•質量控制；

•衞生緊急情況，如新冠肺炎疫情爆發、艱難的經濟狀況和國際政治緊張局勢、烏克蘭衝突；以及

•其他延誤和成本超支。

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FF的一些車輛的生產和製造將外包給韓國的第三方合同製造商，並可能通過在中國的一家合資企業進行。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。如果合同製造商或合資企業因任何原因未能及時生產和交付車輛，FF的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。

FF正在將其部分車輛的製造外包給韓國的一家第三方代工製造商，並可能在中國成立一家汽車製造合資企業，FF可能會嚴重依賴這一合資企業。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。與第三方的合作，包括FF的合同製造協議，韓國的第三方合同製造商和FF的潛在合資企業，製造車輛的風險可能不在FF的控制範圍內。FF尚未就此類第三方合同製造商(與韓國的第三方合同製造商除外)或合資企業達成任何具有法律約束力的最終協議。雙方可以修改或終止與合資企業的初步諒解備忘錄。雙方也可能無法就關於這種合資企業的具有法律約束力的最終文件達成協議，可以放棄相關的初步諒解備忘錄和合作協議，並尋求其他商業安排(例如合同製造或銷售)，或者可以在最終協議簽署之前的任何時間終止初步諒解備忘錄和合作協議。儘管已經與韓國的第三方合同製造商簽署了最終協議，但製造設施是否會按計劃擴建，或者各方是否會按照商定的方式進行合作，仍然存在不確定性。例如，FF於2019年3月與The 9 Limited簽訂了一項合資協議，目的是讓合資企業服務於中國市場，具備製造、營銷、分銷和銷售基於FF 91概念為合資企業設計的新車型的能力。然而，, 自那時以來，合資企業一直處於休眠狀態，因為第9有限公司從未提供所需的資金，因此，FF沒有將其知識產權授權給合資企業。

此外，如果這樣的第三方合同製造合作伙伴或合資企業不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，FF可能會出現延誤。存在與業務夥伴發生潛在糾紛的風險，而FF可能會受到與其業務夥伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與FF的合作有關。如果第三合同製造夥伴或合資企業的產品質量受到質疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到負面影響。此外，不能保證FF將成功地確保其製造合作伙伴或合資企業保持適當的質量標準，如果未能做到這一點，就會對客户對FF自制電動汽車的看法產生不利影響。

如果FF與將訂單外包給其的第三方製造商或合資企業發生延誤、糾紛或其他困難，則不能保證它能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大自己的生產能力，以及時或可接受的條件滿足客户的需求，或者根本不能保證。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合FF的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，包括進出口管制和法律，特別是與中國有關的法律，可能會對FF的業務和經營業績產生不利影響。

FF採用美國和中國兩個本土市場戰略，與來自北美、歐洲和亞洲的領先國際供應商合作。雖然FF認為這是最好的戰略商業模式，但它也更容易受到與國際貿易衝突相關的風險的影響，包括美國和中國之間的衝突，特別是在進出口管制和法律方面。前總統唐納德·J·特朗普主張對國際貿易進行更嚴格的總體限制，大幅提高了進口到美國的某些商品的關税--尤其是從中國進口的商品。前總統特朗普也採取措施限制某些商品的貿易。作為迴應，中國和其他國家徵收了類似的報復性關税和其他措施，在拜登政府執政期間，此類國際貿易衝突仍在繼續。

2021年12月23日，《維吾爾族防止強迫勞動法》簽署成為法律，該法有效地禁止進口任何全部或部分在新疆製造的商品。法律禁止“強迫勞動製造的商品”的進口，除非美國海關和邊境保護局根據“明確和令人信服的證據”確定問題商品不是“全部或部分強迫勞動”生產的，並向美國國會提交一份報告，説明其調查結果。雖然我們目前預計這項法律不會直接影響我們的供應，因為我們不相信我們的供應商向我們銷售的產品從新疆採購材料，但其他可再生能源公司試圖根據這項法律轉移供應商、暫停發放訂單或其他政策發展可能會導致短缺、延誤和/或價格上漲，這可能會擾亂我們自己的供應鏈，或導致我們的供應商與我們重新談判現有的安排，或者

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不履行此類義務。更廣泛的政策不確定性也可能減少中國的太陽能電池板產量，影響太陽能電池板的供應和/或價格，無論供應商是誰。雖然我們在不同的國家開發了多種供應來源，但我們仍然可能受到成本增加、與行業相關的負面宣傳或對我們業務的其他不利影響的不利影響。

不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少國際主要經濟體之間的貿易量、投資、技術交流和其他經濟活動，對全球經濟狀況和全球金融市場穩定造成實質性不利影響。此外，提高關税可能會影響原材料價格、零部件成本和運輸。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。拜登政府還可能制定政策變化，這可能會對FF的業務產生影響。

汽車行業以及電動和其他替代燃料汽車領域持續或加劇的價格競爭可能會損害FF的業務。

競爭加劇可能會導致車輛單位銷量下降、庫存增加、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害FF的業務、前景、財務狀況和經營業績。例如，多年來，汽車行業見證了日益激烈的價格競爭。隨着更多的競爭對手進入該領域，許多製造商面臨價格下行的壓力，並一直在調整自己的定價策略。FF可能沒有與一些競爭對手一樣的財力來調整定價策略，這可能會導致客户流失和未來的市場份額。另一方面，如果FF跟隨價格下調趨勢，其創收和實現盈利的能力可能會受到不利影響。上述任何一項都可能損害FF的業務、前景、經營結果和財務狀況。

FF面臨來自多個來源的競爭，包括新的和老牌的國內和國際競爭對手，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。這種激烈的競爭可能會削弱FF的收入，增加其獲取新客户的成本，並阻礙其獲取新客户的能力。

作為FF的目標市場，美國、中國和歐盟的汽車市場正在並將繼續保持高度競爭。越來越多的老牌和新的汽車製造商以及其他公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車，以及自動駕駛技術和應用市場。在某些情況下，這些競爭對手已經宣佈有意在未來某個時候專門生產電動汽車。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭，也在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場中的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。 鑑於與替代燃料汽車相關的需求增加和監管推動以及技術變化，FF預計未來行業競爭將加劇，更多新參與者，包括擁有新技術的公司。

與FF相比，FF的許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源，並且能夠比FF投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。為了獲得客户和更好地競爭，FF可能不得不在營銷和業務開發活動以及折扣方面產生鉅額費用。任何不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭的行為都可能會阻止FF吸引新客户，並導致市場份額的喪失。當FF開始交付FF91時，很大一部分市場份額可能已經被FF的競爭對手奪走了。不能保證FF將能夠在全球和本地市場上成功競爭，這些市場的失敗可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

FF的推向市場和銷售戰略，包括自己和合作夥伴的商店和展廳以及FF的在線網絡平臺，將需要大量投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。

FF打算建立線上和線下的營銷、銷售和售後渠道，包括自己的商店、合作商店和展廳以及一個在線網絡平臺。FF計劃通過直營店在某些關鍵市場分銷汽車，同時在其他市場建立直銷和合作夥伴所有的商店和展廳的分銷模式。用户將能夠通過在線平臺獨家下單和購買FF的車輛，同時將交易分配到特定的商店或展廳。建立FF的直營店，而不是通過合作伙伴獨家分銷車輛 與傳統的經銷系統相比，門店將需要大量的資本支出，並可能導致FF在關鍵市場的分銷和銷售系統的擴張減少或放緩。

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FF預計合作商店和展廳(這樣的合作伙伴是“FF合作伙伴”，這樣的商店或展廳是“FF合作伙伴商店和陳列室”)將從在線進行的銷售和服務中獲得補償，並從零售合作伙伴將獲得的資本增值中獲得補償，作為對展廳商店進行初始投資的激勵。然而，基金會不能保證其合作伙伴的商業模式將與傳統的原始設備製造商一樣有吸引力，從而使基金會能夠將其網絡擴大到足夠的規模。此外，FF不能保證它將能夠為FF的在線網絡平臺產生足夠的流量，或者吸引足夠的用户下單。此外，FF將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，這給FF商業計劃的成功實施帶來了重大風險。

如果FF無法推出和建立覆蓋線上線下渠道的廣泛網絡，完全滿足客户的期望，可能會對消費者體驗造成不利影響，進而可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。實施基金會的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而基金會可能無法成功應對這些挑戰。此外，經銷商行業協會可能會通過在法庭上挑戰FF運營的合法性，並採用行政和立法程序試圖禁止或限制FF的運營能力，對FF的分銷戰略提出挑戰。所有這些都將對FF的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

困難的經濟狀況、金融或經濟危機，或被認為是此類危機的威脅，包括消費者信心大幅下降，可能會影響消費者對高端商品的購買，如FF的電動汽車。

高端消費產品的銷售，如FF91和其他電動汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，因此可能會根據總體經濟狀況的不利變化而下降。全球經濟和金融市場不時出現重大幹擾，不斷面臨新的挑戰，包括最近英國脱歐影響的不確定性，持續的貿易爭端和關税，以及新冠肺炎疫情的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到成功解決，以及它們可能會產生什麼影響。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。

具體地説，由於新冠肺炎大流行，困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入下降，失業增加和延長，消費者信心下降，和/或企業支出減少，可能會對未來投資者的興趣或客户對FF汽車的需求產生重大不利影響。為了應對感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買這類電動汽車。潛在客户可能會尋求通過放棄豪華新能源汽車來減少支出。對FF車輛的需求下降，特別是在美國和中國，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他其無法控制的情況相關的風險，包括當前的新冠肺炎疫情，這可能會嚴重擾亂FF的運營。

發生不可預見或災難性的事件，包括出現流行病、大流行或其他廣泛的衞生緊急情況、內亂、戰爭(如烏克蘭衝突)、恐怖襲擊、氣候變化或自然災害，都可能造成經濟和金融中斷。這類事件可能會導致運營困難，削弱FF管理業務的能力，並使FF的業務活動面臨重大損失。FF的管理和運營團隊設在美國和中國。FF在加利福尼亞州的漢福德有一家制造工廠，並已與韓國的一家合同製造商簽署了一項協議。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。此外，FF可能會通過合資企業在中國和/或其他地區為未來的某些車型建立生產。這些地區中任何一個地區發生的意外或災難性事件都可能對FF的運營產生不利影響。

最近，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引發了一場大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

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疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，總部設在加利福尼亞州的FF員工定期接受州和地方政府的全職命令。這些措施可能會對FF的員工和運營以及FF的供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對FF製造設施的建設計劃和FF 91的生產計劃產生負面影響。此外，FF的業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已經導致FF修改了其商業做法，包括限制員工差旅，要求所有非必要人員在家工作，取消或減少親自參加會議、活動和會議。政府當局或本公司可能需要採取進一步行動，以確保FF的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的健康和安全。不能保證這些行動將足以減輕病毒構成的風險或令政府當局滿意。如果FF的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，則FF的業務前景、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

2020年4月17日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的Paycheck保護計劃，與美國小企業管理局(SBA)貸款機構東西岸簽訂了Paycheck保護計劃本票(PPP Note)。該公司從購買力平價票據中獲得的總收益為920萬美元。根據《CARE法案》的要求，該公司將所得用於支付工資費用和租金。截至2021年12月31日，SBA通知公司，本金8,975美元以及應計利息155美元已被免除。餘額195美元(包括應計利息)已於2022年4月支付。

新冠肺炎大流行對FF的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動、疫苗的有效性和副作用，以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制FF供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供用於FF 91的部件、材料和服務的能力。FF也可能經歷原材料成本的上漲。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於全球經濟的影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。

如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘用合格人員，其競爭能力可能會受到損害。

FF的成功在很大程度上取決於其高管和關鍵員工的持續努力。如果FF的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願意繼續在FF服務，FF可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，某些FF員工在業務合併結束時收到了獎金，以確認他們先前支付的薪酬有所減少，這可能會增加他們在短期內終止與FF的僱傭關係的風險。

如果FF的任何高管或關鍵員工終止其服務，FF的業務可能會受到負面影響。此外，基金會可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。FF的某些現任和前任高管通過了一項全球合作計劃，以留住某些關鍵管理層成員併為其提供激勵。然而，不能保證FF將能夠吸引其他合格的候選人來填補某些職位。如果做不到這一點，可能會導致FF有效執行業務戰略的困難，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果FF的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，FF可能會失去技術訣竅，在市場上處於不利地位。

工會活動或勞資糾紛可能會擾亂FF的業務和運營，影響其盈利能力。

儘管我們的員工目前沒有一個是由有組織的工會代表的，但汽車行業公司的員工屬於工會的情況並不少見，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。儘管FF努力為員工提供儘可能好的工作環境，但他們仍然可以決定加入或尋求有組織的工會代表，或者FF可能被要求成為工會簽字人。如果發生停工等工會活動，或者如果FF捲入勞資糾紛或工會提起的其他訴訟，FF的業務和運營以及其盈利能力可能會受到不利影響。在這類糾紛中，任何不利的結果都可能造成人們對FF對待員工的負面看法。

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如果FF的員工進行罷工或其他停工，或者如果第三方罷工或停工導致供應鏈中斷，FF的業務、前景、運營、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

FF的員工或FF的外包合作伙伴或供應商的員工的罷工或停工可能會對其業務、前景、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。FF供應商的停工可能會導致供應鏈中斷，這可能會對FF的運營產生實質性的不利影響，因為其供應鏈有限，而且大多數情況下是單一來源的供應鏈。如果發生停工，可能會延誤FF產品的生產和銷售，擾亂其業務和運營，或對FF的現金流產生不利影響，所有這些都可能對FF的業務、前景、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性和不利的影響。

發現車輛中的缺陷可能會導致新車型發佈的延遲、召回活動或保修成本的增加，這可能會對FF的品牌產生不利影響，並導致FF車輛的剩餘價值下降。

FF的車輛可能存在設計和製造缺陷。FF車輛的設計和製造非常複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤可能導致其車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失、人身傷害或死亡。此外，FF的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。高級技術本質上是複雜的，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。雖然FF已經對其車輛和相關的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並將繼續進行測試和評估，但FF有一個有限的參考框架來評估其車輛和系統的長期性能。不能保證FF會及時發現或修復缺陷。

在FF的車輛中發現缺陷可能會導致新車型發佈、召回活動、產品責任索賠或增加保修成本和其他費用的延遲，並可能減少受租賃安排約束的車輛的剩餘價值。如果FF的任何車輛，包括從供應商和承包商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，FF可能會不時主動或非自願地發起車輛召回。這種召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由基金會或供應商和承包商設計或製造的系統或部件引起的，都可能要求基金會產生與物流和/或維修有關的鉅額費用。所有上述情況都可能對FF的品牌形象、業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

FF可能會受到產品責任索賠的影響，如果FF不能成功地為此類索賠進行辯護或投保，可能會損害其財務狀況和流動性。

FF可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害其業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果FF的車輛沒有達到預期的性能或經歷導致財產損失、人身傷害和/或死亡的故障，FF將面臨固有的索賠風險。這樣的索賠可能會轉移FF的財務和其他資源，並對其運營造成幹擾。此外，成功的對FF的產品責任索賠可能會導致大量的金錢賠償，同時產生重大的負面宣傳。FF的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。

如果FF因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止FF開發或商業化其未來的產品。

FF面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟風險，這可能既耗時又代價高昂，無論索賠是否合理。個人、組織和公司，包括FF的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標和/或其他專有權利，以阻止、限制或幹擾其製造、使用、開發、銷售和/或營銷FF的車輛或部件的能力，並可能提出指控，指控FF侵犯此類權利。如果FF被確定或認為FF很有可能侵犯了第三方的知識產權，則FF不僅可能被要求支付大量損害賠償或和解費用，而且可能還被要求停止銷售其車輛、在其車輛中加入某些組件、或提供包含或使用受質疑知識產權的車輛或其他商品或服務、向被侵犯知識產權的持有者尋求許可(該許可可能在合理條款下或根本不可用)、重新設計車輛或其他商品或服務、為FF的產品和服務建立和維護替代品牌。和/或改變FF的業務戰略，所有這些都可能阻止FF開發或商業化其車輛，並對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的阻礙。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

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FF或其員工錯誤地使用或披露了FF員工的前僱主的所謂商業祕密或其他知識產權，因此可能受到損害賠償。

FF的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。FF可能會受到這樣的指控，即它或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果FF未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止FF將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害FF的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使FF成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用、負面宣傳和對管理資源的需求，這將對其業務、前景、品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FF已經選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護，然而，這種方法有一定的風險和劣勢。

FF選擇將其許多技術開發作為商業祕密來保護，而不是就這些技術申請專利。如果另一人已提交或將來提交同一主題發明的專利申請，則可能被禁止隨後就該發明申請其自己的專利。此外，如果對方的專利申請獲得批准，則FF繼續使用其技術開發可能構成對對方專利的侵犯。在這種情況下，FF可能被迫停止使用受影響的技術，或者支付特許權使用費才能繼續使用它。考慮到該行業的大量專利申請，這些風險對FF來説是很高的。

依賴商業祕密保護的另一個風險是，不能保證FF為保密其商業祕密所做的努力一定會成功。商業祕密可能在未經FF授權或知情的情況下被竊取或使用，包括通過信息安全漏洞。很難發現商業祕密被挪用，在法庭上證明披露或未經授權使用並獲得適當補救是非常困難和昂貴的。

FF依賴於其專有知識產權。

FF認為其版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權資產對於其開發和保護新技術、發展業務和提高FF的品牌認知度的能力來説是無價的。FF已投入大量資源開發其知識產權資產。如果不能成功維護或保護這些資產，可能會損害FF的業務。FF為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分，或防止他人竊取和使用其商業機密，或阻止競爭對手抄襲其新開發的技術。如果FF無法保護其所有權，或者如果第三方獨立開發或獲得類似技術，FF的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如，FF為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括以下原因：

•基金會提交的任何專利申請不得導致專利的頒發；

•基金會頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護其專有權利；

•FF已頒發的專利可能會受到其競爭對手或其他人的挑戰和/或無效；

•與強制執行專利、保密和發明協議和/或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；

•目前和未來的競爭對手可能會繞過FF的專利；

•FF的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反其許可安排；以及

•即使FF在維護其權利的訴訟中獲得了有利的結果，FF也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的人複製或反向設計FF的產品或技術的情況下。

如果其知識產權受到侵犯或挪用，FF可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權，這可能代價高昂且耗時。此外，不同司法管轄區對基金會知識產權的保護在效力上可能有所不同。除了美國和中國，FF在世界上其他地方几乎沒有專利覆蓋。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來被認為是有缺陷和無效的。此外，由於FF對專利的所有權主要限於在中國和美國頒發的專利，FF可能會發現，無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車上覆制其專利進步。

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儘管FF努力保護其專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權，或尋求法院宣佈此類第三方的知識產權沒有侵犯FF的知識產權，或者他們可能能夠獨立開發與FF的技術相同或相似的技術。

FF可能無法在某些技術開發上獲得專利保護，並可能面臨資金更雄厚、擁有強大專利組合的競爭對手。

FF可能無法為其某些技術開發獲得專利保護，因為它的一些現有申請被放棄，而且在美國和世界各地尋求保護此類技術的適用申請截止日期可能已經過去。此外，FF還選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護。然而，這種做法存在離職員工和其他人錯誤披露和使用FF的商業祕密的風險。近年來，由於資金限制，FF推遲了對其某些技術開發的專利保護申請。由於專利是以先申請的方式授予的，因此專利申請的延遲可能會導致其他公司申請並獲得相同的發明，無論是獨立獲得的還是以其他方式獲得的。此外，在有效申請中披露的不受較早提交日期約束的發明，可能會導致FF的發明或專利同時被現有技術“阻止”。申請延遲的後果可能會使FF相對於競爭對手處於劣勢，這些競爭對手在提交專利申請方面一直更加積極，並可能使FF無法保護其將FF的車輛與競爭對手的車輛區分開來的技術。FF還面臨着資金更雄厚的競爭對手，擁有強大的專利組合，並且不能保證一個或多個競爭對手沒有和/或不會在FF的車輛上實現的必要功能上獲得專利保護。

FF受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而FF實際或被認為未能遵守該等義務可能會損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FF計劃允許其某些業務合作伙伴收集、處理、存儲以及在某些情況下跨境轉移關於FF車輛司機和乘客的個人身份信息。這些信息可以包括面孔、姓名、地理位置信息、支付數據和偏好等。雖然FF已採取包括技術在內的安全政策和措施來保護其客户信息和其他專有數據，但如果第三方以不正當方式獲取和使用FF客户的個人信息，或者FF在客户個人信息方面遭遇數據丟失，則可能需要花費大量資源來遵守數據泄露要求。

FF計劃在全球範圍內運營，因此，在遵守美國、加利福尼亞州、中國、歐洲和世界其他地區的數據隱私和信息安全法律法規方面，FF將面臨沉重的負擔。儘管基金會努力遵守所有此類法律和法規，以及基金會自己的政策和與第三方簽訂的合同規定的義務，但基金會有時可能未能遵守或被指控未能遵守。在一個或多個司法管轄區，任何未能或被認為未能遵守此類法律、法規、政策和義務的行為都可能使FF面臨訴訟、裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

管理個人信息收集、處理、存儲、使用和共享的全球監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。在美國，某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。舉例來説，加州制定了《2018年加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，該法案於2020年1月生效，並於2020年7月由加州總檢察長強制執行，其中包括要求受該法案覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的訪問和刪除個人信息的權利，以及選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州一項新的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將對CCPA進行重大修改, 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要FF修改其數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。在國際上，許多司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，FF或其客户可能需要與之合作

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遵守，包括但不限於歐盟或歐盟。歐盟的數據保護格局目前並不穩定，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給FF的業務帶來風險。在中國，個人信息保護法於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起生效，對在中國收集和處理個人數據和敏感信息的實體施加了限制。

如果FF未能遵守聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致針對FF的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害和其他成本，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

基金會面臨與其各種系統和軟件有關的網絡安全風險，或與基金會所依賴的任何第三方有關的網絡安全風險，任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能阻止基金會有效地運營其業務、損害其聲譽或使基金會承擔重大責任。

FF和存儲其數據的商業合作伙伴經常受到網絡安全威脅和攻擊。近年來，信息安全風險有所增加，部分原因是新技術的激增，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、國家支持的行為者和其他外部各方日益複雜和活動日益複雜。FF的車輛包含複雜的IT系統和軟件，以支持交互和其他功能。基金會維護政策、程序和技術保障，並實施旨在防止未經授權訪問其IT網絡和車輛系統的政策、程序、技術、物理和行政控制。然而，未經授權的人可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改、插入惡意代碼並使用此類網絡和系統。如果基金會或基金會的業務合作伙伴的數據系統保護努力不成功，而此類系統或車輛的數據系統被破壞，則基金會可能會遭受重大損害。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加網絡攻擊的風險。

FF不能完全消除不當或未經授權訪問或披露數據或個人信息的風險、影響FF數據系統和運營的完整性或可用性的其他安全事件，或FF為減輕此類事件的後果而可能產生的相關成本。此外，FF不能保證其保險覆蓋範圍足以覆蓋所有損失。此外，FF對代表FF收集、存儲和處理信息(包括個人身份信息)的第三方業務合作伙伴的控制和監控能力也有限。他們及其系統可能成為網絡攻擊的對象，就像FF一樣，他們可能會也可能不會實施他們應該實施的政策和保障措施，以遵守適用的法律、法規和他們對FF的合同義務。第三方業務合作伙伴的軟件或系統中的漏洞、FF的第三方業務合作伙伴的保障措施、政策或程序的失敗，或第三方業務提供商的軟件或系統的違規可能會導致FF的系統或車輛或由FF的業務合作伙伴存儲的數據的保密性、完整性或可用性受到損害。

在FF的車輛商業化的程度上，不能保證與FF的系統和軟件相關的這些漏洞在未來被發現之前不會被利用，也不能保證FF的補救努力會成功。FF的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對FF車輛的需求，以及對其聲譽和品牌的損害。對FF的IT網絡和系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或存儲在其系統中的數據或信息的任何丟失或泄漏，都可能導致FF的運營和法律索賠或訴訟程序中斷。此外，無論真實性如何，有關對我們的網絡、系統或數據的網絡攻擊的報告，以及其他可能導致人們認為FF的網絡、系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素，都可能進一步對FF的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和運營業績。

FF可能無法獲得監管部門對其車輛的批准。

機動車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。由FF生產的車輛將被要求符合FF目標市場適用的安全、產品和其他標準和法規。例如，FF在美國的車輛將受到國家駭維金屬加工交通安全管理局建立的眾多監管要求的約束，包括所有適用的聯邦機動車安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。此外，FF在中國銷售的車輛在出廠和銷售之前必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證(CCC)，這種認證也需要定期更新。FF可能無法獲得或更新其車輛所需的認證或監管批准，這可能會阻止FF交付、銷售和/或進出口其車輛，從而對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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FF及其製造合作伙伴可能受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

作為一家制造公司，包括FF目前在加利福尼亞州漢福德的工廠、其未來與韓國第三方製造商的工廠以及其他潛在的合同製造選項，以及其在中國的擬議合資企業，FF及其製造合作伙伴正在或將受到美國、韓國和其他可能擴大業務的地點許多管轄級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料以及與其設施的建設、擴建和維護相關的法律。關於環境的不斷演變的披露規則

這些事項還可能帶來額外的合規和報告成本，例如，美國證券交易委員會提出的新的氣候變化報告規則，預計將在未來三年內生效。

合規的成本，包括在FF或其製造合作伙伴的物業上發現任何污染，以及根據新的或修訂的法律要求對其運營進行任何更改，可能會產生重大影響。FF和/或其製造合作伙伴可能會被要求承擔額外成本，以遵守此類法規的任何更改，而任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。FF及其製造合作伙伴將遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準，以及不同司法管轄區的車輛安全、燃油經濟性和排放等方面的法律、法規和標準，這些司法管轄區之間往往可能存在重大差異。因此，FF和/或其製造合作伙伴可能需要對適用的車輛和系統進行額外投資，以確保合規。

此外，可能適用於自動駕駛汽車的國際、聯邦和州法規多種多樣，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能沒有司機的車輛。例如，目前美國還沒有關於自動駕駛汽車安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這樣的法規繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性。這可能導致更高的成本和現金支出，或可能推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FF可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的影響，不遵守這些法律法規可能會使FF受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在FF從事或未來可能開展活動的各個司法管轄區，FF正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其他類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止FF及其代表其行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

FF旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，FF可能要對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使FF面臨不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成實質性和不利的影響。

成本上升、供應中斷或用於製造FF汽車的材料短缺，特別是鋰離子電池或電子元件，可能會損害其業務。

FF產生了與採購製造其車輛所需的零部件和原材料有關的大量費用。FF可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。FF在其業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁和鋰電池。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括作為

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這是由於FF的競爭對手增加了電動汽車的產量，以及新冠肺炎疫情等不可預見的事件。

例如，FF面臨與鋰電池或電子元件有關的多種風險，包括但不限於：(I)電池中使用的材料，如鋰、鎳、鈷和錳的成本增加或可用供應量減少；(Ii)由於電池或電子元件製造商的質量問題或召回，電池或電子元件的供應中斷；以及(Iii)隨着對電池或電子元件的需求增加，FF現有的電池或電子元件製造商無法或不願意建造或營運電池或電子元件製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰電池或電子元件。

FF的業務依賴於其車輛和其他電子元件所用電池組的持續供應。雖然FF認為這類電池組有幾種來源的電池組，但到目前為止，它只有一家供應商完全有資格供應這類電池組中使用的電池組，在更換電池組供應商方面的靈活性非常有限。此外，FF尚未批准在FF 91中使用的關鍵來源組件的二次來源。此類供應商的電池或電子元件供應的任何中斷都可能中斷FF車輛的生產，直到另一家供應商完全合格為止。不能保證FF能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。

此外，石油和其他經濟條件下的關税或短缺可能會導致運費和材料成本大幅增加。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能可能會導致短缺，這將導致FF的材料成本增加，對其業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。如果FF的原材料或組件價格大幅上漲，將增加其運營成本，如果FF不能通過提高車輛價格來彌補增加的成本，則可能會降低利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對FF的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險。

FF 91設計具有自動駕駛功能，FF計劃繼續其在自動駕駛技術方面的研發努力。然而，這種功能相對較新，並帶來風險，例如軟件性能缺陷或其他人未經授權的訪問或安全攻擊。這類技術的安全性還在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這類技術。這樣的失敗可能會導致事故、傷亡。例如，已經發生了由其他領先市場參與者開發的自動駕駛汽車造成的致命事故。任何涉及自動駕駛車輛的事故-即使涉及FF的競爭對手-可能會導致訴訟、責任和負面宣傳，並增加對自動駕駛車輛實施更嚴格法律法規或在不允許司機使用自動駕駛功能的地點保持法律法規的呼聲。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了FF的控制範圍。另見“FF及其製造合作伙伴可能會受到更高的環境和安全或其他法規的約束，從而導致成本、現金支出和/或銷售限制.”

新能源技術的發展或內燃機燃油經濟性的提高或汽油價格的大幅下降可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，或汽油價格的大幅降低，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，而這些都是FF目前沒有預料到的。其他燃料或能源，如氫燃料電池，可能會成為消費者首選的電池電動汽車替代品。目前，FF是一家純電池電動汽車公司。如果FF未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術或消費者偏好的變化做出反應，可能會導致FF的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

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FF的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

FF的車輛將使用鋰離子電池。據報道，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們儲存的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然FF電池組已經設計了管理系統和熱事件報警系統，可以主動和持續地監控每個電池單元的電壓以及電池組的温度和壓力狀況，以防止此類事件發生，但我們的車輛或電池組可能會發生現場或測試失敗，這可能會使FF面臨產品責任索賠、產品召回或重新設計工作，並導致負面宣傳。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對FF和FF的產品造成間接的負面宣傳。

此外，FF將需要在其設施中存儲大量鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致業務運營中斷，並造成損壞和受傷。

FF可能無法保證客户獲得高效、經濟和全面的充電解決方案。

FF還沒有建設任何商業充電基礎設施，FF的客户將不得不依賴私人和公共可訪問的充電基礎設施，這被普遍認為是不夠的，特別是在中國。在專有充電基礎設施或整體充電解決方案方面，FF可能沒有競爭優勢。一些競爭對手可能會通過自有的充電基礎設施、電池更換和充電車輛提供充電服務，而FF可能無法提供這些服務。

FF可能提供的充電服務可能無法滿足FF客户的期望和要求，他們可能會對FF及其車輛失去信心。這也可能會阻止潛在客户購買FF的汽車。此外，即使FF有能力和計劃建設自己的充電基礎設施，也可能不划算，而且FF在尋找合適的地點和獲得相關政府許可和批准方面可能會面臨困難。如果FF無法滿足客户的期望或需求，或在開發高效、經濟和全面的充電解決方案方面遇到困難，FF的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

FF將面臨與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。

FF在全球擁有國內和國際業務和子公司。因此，基金會受到各種法律、政治和監管要求以及社會、環境和經濟條件的制約，而基金會對這些條件幾乎沒有控制。例如，FF可能會受到貿易政策、環境狀況、政治不確定性和涉及美國和中國的經濟週期的影響，這些因素本質上是不可預測的。FF面臨着許多風險，特別是與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加FF的成本，影響其銷售車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括使FF的車輛符合各種國際監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施、組織本地運營實體、建立、人員配備和管理海外業務的困難、吸引客户方面的挑戰、對衝外匯風險、遵守外國勞工法律和限制以及外國政府的税收、法規和許可要求、FF執行其合同權利的能力、貿易限制、海關監管、關税和價格或匯率控制，以及外國對國內製造產品的偏好。如果FF不能充分應對這些挑戰中的任何一個，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

基金會可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍，這可能會使基金會面臨巨大的成本和業務中斷。

在FF將其車輛商業化的範圍內，FF只能為其產品和業務運營獲得並維持有限責任保險。由於車輛或服務的使用者受到傷害，成功地向FF提出責任索賠，可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，FF沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能導致鉅額成本和資源轉移。

政府對電動汽車的財政支持、激勵和政策可能會發生變化。停止任何政府補貼或徵收任何附加税或附加費可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政府的財政支持和補貼對電動汽車銷售和改變消費者行為至關重要。由於政策變化、財政緊縮或電動汽車的成功或其他原因，任何減少、停止、取消或歧視性地應用政府財政支持、補貼和經濟激勵措施，都可能導致電動汽車行業整體或特別是FF電動汽車的競爭力下降。在逐步淘汰或終止這些激勵措施之前已經推出電動汽車的競爭對手可能能夠

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更有效地擴大他們的客户基礎，這可能會使FF處於競爭劣勢。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，或者如果徵收額外的税收或附加費，FF的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

FF未來可能會從事直接面向消費者的租賃或融資安排，這將使FF面臨信用、合規和剩餘價值風險，如果管理不善，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

FF預計，融資或租賃計劃的可用性對其潛在客户來説將是重要的，並可能為其車輛提供融資或租賃安排，或在未來與第三方合作提供此類安排。然而，FF可能無法為其未來的融資或租賃計劃獲得足夠的資金，也無法提供潛在客户可以接受的條款。如果FF無法為其車輛提供令人信服的融資或租賃安排，它可能無法增加車輛訂單和交貨量，這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，如果FF未能成功監控並遵守適用於這些交易的國家、州和/或地方消費者保護法律和法規，則FF可能會受到執法行動或處罰，其中任何一項都可能損害其業務和聲譽。

此外，提供租賃或融資安排將使FF面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。如果發生大範圍的經濟低迷或其他災難性事件，FF的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們的付款義務。此外，競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户提供貸款和租賃以及延長付款期限來增加信用風險。如果FF的大量客户違約，FF可能會產生信用損失和/或不得不確認與標的資產有關的減值費用，這可能是一筆可觀的費用。任何此類信貸損失和/或減值費用都可能對FF的業務、前景、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，在租賃安排中，在租賃結束時歸還給FF的任何車輛的盈利能力取決於FF在租賃開始時準確預測此類車輛的剩餘價值的能力，這些價值可能會在租期結束前波動，這取決於各種因素，如FF的二手車供求、經濟週期和新車的定價。如果其車輛的公平市場價值比預期惡化得更快，FF可能會遭受重大損失。

FF的創始人賈躍亭先生(YT Jia)與FF的形象和品牌息息相關。影響賈躍亭聲譽的環境，以及投資者和公眾對他在FF的角色和影響力的看法，可能會塑造FF的品牌和做生意的能力。此外，如果並非所有參與YT Jia重組計劃的債權人都遵守要求將YT Jia從這些限制中移除的要求，YT Jia可能會在中國繼續受到某些限制。

FF的創始人賈躍亭先生此前曾因債務問題而成為負面新聞的對象，過去和未來可能對FF的管理和運營產生重大影響。2019年12月，賈躍亭還被中國深圳證券交易所認定為不適合擔任中國上市公司董事監事或高管的職位，原因是由賈躍亭在中國創立和控制的上市公司樂視信息技術有限公司(“樂視”)違反了深圳證券交易所的多項上市規則，包括程序上不符合樂視向賈躍亭創建的其他關聯公司提供資金和擔保的行為、樂視的預測和財務不一致，以及程序上不當使用樂視公開募集的資金。此外，作為樂視的控股股東兼前主席，賈躍亭於2021年4月收到中國證監會的通知，通知中國證監會因樂視在首次公開招股登記文件及財務報表中失實陳述、與定向增發相關的欺詐行為以及其他違反證券法和上市規定的行為，決定對其處以人民幣2.412億元的行政罰款及永久禁止其進入證券市場。2021年1月，賈玉亭, 鑑於酷派集團有限公司(香港聯交所：2369)(“酷派”)前執行董事兼主席董事收到香港聯合交易所有限公司上市委員會(“上市委員會”)的決定，指酷派另一名前執行董事董事未能遵守香港上市規則的規定，未能及時公佈若干須予披露的交易(例如墊付款項、提供財務援助或若干關連交易)和及時公佈其財務業績，故酷派違反了其對聯交所上市委員會的承諾。香港聯交所上市委員會裁定，賈躍亭留任酷派董事會一職會損害投資者利益。YT Jia於2021年1月15日對該決定提出上訴。上訴於2021年7月22日被駁回。此外，YT Jia還於2021年5月在北京金融法院被起訴證券市場虛假陳述訴訟(下稱訴訟)。

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這起訴訟與樂視涉嫌的失實陳述有關。三名代表代表兩千名投資者，因樂視涉嫌失實陳述，向投資者索賠人民幣4,571,777,814.99元。這起訴訟點名了24名被告，包括樂視、賈躍亭、樂視以及為樂視IPO或上市提供服務的機構的其他前董事、監事、高管，聲稱他們要承擔連帶責任。法院已舉行了兩次庭審前會議，供當事人交換證據，提出審查和質證意見。北京金融法院尚未做出訴訟判決。

作為FF的創始人兼首席產品和用户生態系統官，YT Jia的形象將與其品牌緊密聯繫在一起。媒體對負面報道的關注可能會對FF的估值和投資者信心產生實質性的不利影響。這種負面宣傳還可能招致FF開展業務的相關司法管轄區證券監管機構的詢問。雖然賈躍亭於2020年6月完成了個人債務和債權的第11章重組計劃，並於2021年3月4日收到了解除令，解除日期截至2021年2月3日，根據該命令，計劃中規定的所有分配、權利和待遇將以清償、清償、解除和解除債務人在清償日期之前發生的任何性質的任何債權，無論是已知的還是未知的，或針對賈躍亭的資產或財產，不能保證此類負面宣傳，儘管與FF沒有直接關係，不會對FF的業務、前景、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，作為債權人從作為重組計劃一部分設立的信託獲得分配的條件，債權人必須要求中國法院將YT Jia從不誠實判斷債務人名單(“中國債務人名單”)中刪除，並取消中國法院目前對YT Jia施加的任何消費或旅行限制(“中國限制”)。截至2022年5月6日，重組計劃中80%以上允許債權總額的債權人向中國法院提交了此類請求。然而，可能存在這樣的風險，即尚未提交請求的其他持有者不會提交請求，或者中國法院不批准此類請求。如果賈躍亭不能解除這些限制，他將無法進行某些被視為“高消費”的購買或行為，而這些行為對他在中國工作仍然是必要的，比如乘坐飛機。如果賈躍亭不能從中國債務人名單中除名，除了與購買有關的限制或被視為“高消費”的行為外，他也不能成為董事在中國的監事或其他高管。

FF Global由一個由8名成員組成的執行委員會管理，它可能會通過發行股權作為對FF管理層的額外補償來對FF的管理層施加影響。

如本年度報告中標題下的Form 10-K所述夥伴關係計劃，基金會的某些現任和前任高管於2019年7月通過基金會全球合作伙伴有限責任公司(“基金會全球夥伴”)建立了一個合作伙伴計劃(“夥伴計劃”)。FF Global Controls Pacific Technology Holding LLC，後者在完全攤薄的基礎上間接持有FF約36.2%的未償還投票權。從FF Global的內部治理角度來看，FF Global的成員和管理人員被視為“合夥人”或“籌備合夥人”。FF Global由其管理委員會(“FF Global Board”)管理，該委員會目前由八名經理組成-賈永田、馬蒂亞斯·艾特、王家偉、莫丁、普拉尚特·古拉蒂、鄧超英、菲利普·貝瑟爾和卡斯滕·佈雷特菲爾德博士。出席FF Global董事會會議的大多數經理(不包括Carsten Breitfeld博士，他因尚未滿足任期資格要求而尚未擁有投票權，一旦他滿足2022年9月的任期要求，則可能成為有投票權的經理)，在該會議上，需要法定人數才能批准FF Global的任何重大行動(“保留事項”)，包括與投票和處置由FF Top持有並由FF Global間接擁有的FFIE股份有關的行動。在FF Global董事會的任何一次會議上，如果出現平局，由鄧超英指定為管理合夥人的經理有權投決定票。除了保留的事項外，FF Global的管理已委託給執行合夥人進行有效管理。根據我們的調查，我們認為賈永田對FF全球董事會採取的任何行動具有重大影響，並可能通過他與FF全球董事會其他經理之間的一系列家庭和個人關係來控制其行動的結果。經理們，除了鄧超英, 由FF Global的合夥人從符合某些條件的現有合夥人中提名，並由所有合夥人根據委員會通過的政策和程序以多數票方式選舉產生。此外，YT Jia破產法第11章破產的債權人信託在太平洋科技控股有限公司擁有大量優先經濟權益，並在FF Global Board擁有觀察權。

FF Global可向FF管理層成員和FF員工發放單位，作為額外的激勵措施，以吸引和留住FF和FF Global的人才。關於向基金會管理層和員工發放基金會全球單位的決定由基金會全球董事會作出，該董事會由不是近地天體的有投票權的成員組成，不同於基金會董事會薪酬委員會的成員。基金會目前的某些管理層(包括基金會的大多數高管)和其他基金會員工作為FF Global的成員參與合作計劃，並根據其內幕投資報告政策，被要求向FF報告與他們在FF Global的利益相關的某些事件。通過控制關於給予FF管理層和員工的額外激勵的決策

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Global及其董事會可能會在FF董事會的職權範圍或控制範圍之外對FF的管理施加影響。FF Global的利益可能與FF的利益衝突。FF Global還可以通過間接持股對FF提起股東訴訟，目的是影響FF和/或罷免FF的某些高級管理人員和董事。

FF在正常業務過程中可能會受到法律程序和索賠的影響。

除了上文討論的股東集體訴訟和衍生事項外，FF一直並將繼續在其正常業務過程中參與法律訴訟和索賠。任何訴訟的結果本質上都是不確定的。基金會對這些索賠和訴訟程序進行評估，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，財務會計可酌情建立儲備。此外，在其業務過程中，FF捲入了與承包商和供應商就其逾期付款提起的訴訟。儘管FF一直在努力解決這些糾紛，包括在2019年4月建立以FF的某些資產為擔保的供應商信託，但截至本文件發佈之日，美國仍有兩個與此相關的正在審理中的法律程序。FF的中國附屬公司涉及32宗以中國附屬公司為被告的法律程序或糾紛，以及一宗以中國實體為原告並已收到勝訴判決的糾紛。幾乎所有的索賠都源於這些子公司的正常業務過程，涉及租賃合同、第三方供應商或供應商，或者勞資糾紛。在涉及FF中國子公司的糾紛中，雙方當事人索賠的金額及其應計罰款約為950萬美元。如果這些法律問題中的一項或多項在報告期內以高於管理層預期的金額被解決，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，FF的間接股東FF Global威脅要對FF提起股東訴訟，目的是改變FF的管理層。

此外，無論法律程序的結果是否有利於FF，它們仍可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，這可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對FF的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對其財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害FF的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然基金會繼續為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況以及可追回金額的扣留和上限的限制。即使FF認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響FF的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響FF的賠償金額。

與FF在中國運營相關的風險

由於我們的公司結構、我們目前在中國的業務，以及我們計劃未來在中國和香港(受中國的政治和經濟影響)開展重大業務，FF面臨着各種特定於中國的經濟、運營和法律風險，包括：

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

作為FF雙重市場戰略的一部分，其業務和運營的許多方面可能會在未來以中國為基礎，這將增加FF對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性。例如，中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、腐敗程度、資本投資控制、外匯再投資控制、知識產權控制、資源配置、增長速度和發展水平。雖然中國政府自20世紀70年代末以來實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，包括減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立更好的公司治理，這些通常被視為外商投資的積極發展，但中國相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩，特別是考慮到政府為應對新冠肺炎疫情的影響而採取的行動的影響，這導致了大量的

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大流行期間的商業活動。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。更高的通貨膨脹率可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，某些營運成本和開支，例如僱員補償和辦公室營運開支，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目前尚不清楚FF目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營結果是否以及如何受到中國經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策變化的影響。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的，或者是試驗性的，預計會隨着時間的推移而細化和完善。這種精煉和改進的過程不一定會對FF的運營和業務發展產生積極的影響。

與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。

FF在中國的運營受中國法律法規的管轄。隨着中國法律體系的持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，任何涉及(其中包括)外商在中國的投資和製造的新的中國法律或中國法律法規的變化可能會對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。

有時，我們的中國子公司可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們中國子公司的運營，並減少您在FF的投資價值。

近日，國務院辦公廳與另一主管部門聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對境內公司境外上市的監管，修改國務院關於境外發行上市公司股票的專門規定。將採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國企業的風險和事件，以及網絡安全、數據安全、隱私保護要求等類似事項。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的任何額外發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們籌集額外資本的能力。

此外，中國政府可能會加強對海外發行和/或外國投資在中國擁有大量業務的發行人(如我們)的監督和控制。中國政府採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們籌集額外資本和降低證券價值的能力。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或可能對在中國有大量業務的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，可能導致我們的運營或財務業績發生重大變化，和/或可能導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水，或阻礙我們籌集必要資本的能力。

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匯率的波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們普通股的外幣股息的價值和美元金額。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣兑美元升值約5.5%；2019年，人民幣兑美元升值約1.9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“貨幣操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣與美元之間的匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況，以及, 我們以外幣計算的股票可能會受到不利影響。

中國法律法規的變化或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

FF在中國的運營受中國法律法規的約束，中國的法律法規還在不斷演變。例如，2021年1月9日，中國商務部發布了《關於阻止外國立法和其他措施不正當域外適用的規則》(簡稱《阻止規則》)，在中國建立了阻止機制，以應對外國制裁對中國人的影響。阻止規則已於發佈時生效，但只是建立了一個實施框架，在中國政府明確這些規則將適用的具體類型的域外措施之前，規則的效果仍不明朗。目前，我們不知道阻止規則將在多大程度上影響我們中國子公司的運營。若現行監管制度有任何修訂或實施任何新的法律及法規，我們不能保證我們的中國附屬公司將能夠完全遵守適用的法律及法規。此外，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行存在不確定性。

我們中國子公司的持續經營取決於遵守(其中包括)適用的中國環境、健康、安全、勞工、社會保障、養老金和其他法律法規。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、處罰或訴訟。

此外，我們在中國的業務和運營需要從相關部門購買許可證和許可證。快速發展的法律和法規及其不一致的解釋和執行可能會阻礙我們的中國子公司獲得或維護在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。在取得所需許可證、執照及證書方面的困難或失敗，可能會導致我們的中國附屬公司無法按照以往的做法繼續在中國經營業務。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

FF是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派為FF可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能會限制其滿足其流動資金要求的能力，並對FF開展業務的能力產生重大不利影響。

FF是一家控股公司，通過其運營子公司開展所有業務。FF可能需要依賴其運營子公司(包括中國子公司)支付的股息和其他分派，為FF可能有的任何現金和融資需求提供資金。對中國子公司向FF支付款項能力的任何限制，包括但不限於外匯控制，都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括FF開展業務的能力，或限制FF的增長能力。根據中國現行法規，中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。中國附屬公司亦可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後溢利撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

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此外，若中國附屬公司本身產生債務，管理該等債務的文書可能會限制其向財務財務支付股息或其他付款的能力。任何對中國附屬公司派發股息或向FF付款的能力的限制，可能會限制其滿足其流動資金要求的能力。

此外，《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對中國附屬公司向FF支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，可能會對FF的增長、進行有利於FF業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為FF的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國企業股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據企業所得税法及其實施規則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，中國國家税務總局(下稱“税務總局”)於二零零九年四月發出的一份名為“SAT第82號通告”的通告指出，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業如位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營及管理的高級管理人員及部門；財務及人事決策機構；主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東大會紀要；以及半數或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然《SAT通告82》和《SAT公告45》都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業, 由於離岸企業並非由中國個人或外國個人控制，SAT通告82及SAT Bullet 45所載的釐定準則可能反映出國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論離岸企業是否由中國企業、中國企業集團或由中國或外國個人控制。

我們不相信我們作為一家在特拉華州註冊成立的控股公司符合上述所有條件，因此我們不相信我們是一家中國居民企業。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利中國税務後果可能隨之而來。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍存在不確定性，因此，如果我們被視為中國居民企業，我們支付給我們投資者的任何股息和出售我們普通股的收益是否會被徵收中國預扣税，非中國企業的税率為10%(受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國企業股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

在通過轉讓非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，FF和我們的股東面臨不確定性。中國税務機關加強審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購和處置產生負面影響。

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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的非公開交易股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；股東的存在期限, 業務模式和組織結構；間接轉讓中國應納税資產的交易所得應在境外繳納的所得税；直接轉讓中國應納税資產交易的可複製性；以及該間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的納税情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，FF可通過貸款或出資的方式為我們中國子公司的運營提供資金。在中國法律和法規允許的情況下，在使用業務合併所得款項時，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，即該等企業的註冊資本與總投資額之間的差額或其上一年度淨資產的倍數。此外，外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)在其經營範圍內應當按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資施加的各種要求，以及中國政府可酌情限制進入

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對於未來經常賬户和資本賬户交易中的外幣，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，即使我們能夠完成關於我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的必要的政府批准。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用業務合併所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動和發表聲明來規範在中國的商業運營，因此我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定，所以我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不能確定。

中國政府已經並將繼續採取監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，有時幾乎沒有事先通知。我們未來在中國運營和擴大業務的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與外國投資、網絡安全和數據保護、外匯兑換、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們的中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰而產生必要的增加成本。我們中國子公司的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，這可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化，並導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們和出售證券持有人向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股和認股權證的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，目前還不確定FF未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了許可，它是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前無需獲得中國政府的許可，亦未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但由於中國法律和法規仍在快速發展，其解釋和實施存在不確定性，我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響。

我們的某些融資活動可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。

中國政府主管部門可以不時加強對境外和/或外國投資境外上市中國發行人發行股票的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營，這是我們無法控制的。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國境內公司境外上市的監管，需要修改國務院關於股份有限公司境外發行和上市的專門規定。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《境外上市條例(草案)》，對尋求在境外市場直接或間接上市的中資公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例》草案等規定，中資公司尋求通過單一或多次收購、換股、股份轉讓等方式直接或間接在境外市場發行和上市證券，應向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，首次公開募股申請應在提交後三(3)個工作日內提交。更有甚者, 在下列情況下，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的；(二)經中國主管部門審查認定，可能對國家安全構成威脅或危害的；(三)股權存在重大所有權糾紛的，

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重大資產、核心技術；(四)近三年來，中國經營單位及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或者涉嫌刑事或者重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰或者涉嫌重大違法正在接受調查；(六)有國務院規定的其他情形的。

《境外上市條例(徵求意見稿)》等進一步規定，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“中資公司境外間接發行上市”，並受備案要求：(1)中資經營主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(二)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。

根據《境外上市條例(草案)》，如認定本次業務合併為“中國公司境外間接發行”，未向證監會辦理業務合併備案手續，或屬於國務院禁止的情形之一，則可能受到證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。在嚴重情況下，我們的中國子公司可能會被勒令暫停業務，並可能被吊銷其業務資格和執照。

海外上市規例擬稿現階段只公開徵詢公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。在現階段，我們無法預測海外上市條例草案對企業合併、FF在美國交易所的上市以及我們未來的證券發行或其他形式的融資活動(如果有的話)的影響，也無法保證如果以目前的形式採用這些要求，我們將能夠滿足審查和新的監管要求。如果未來確定業務合併或我們未來的融資活動需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案或其他行政程序，吾等不能向您保證我們能夠及時獲得該等批准或完成該等備案或其他所需程序。任何未能或延遲取得或完成該等批准、備案或其他所需程序，或撤銷任何該等批准或備案或其他程序，將使吾等受到中國證監會或其他中國政府當局的制裁。這些中國政府機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和/或其他處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制我們的離岸融資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的行動。這些事件產生的任何不確定性或負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

中國六個監管機構通過的《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，以及與併購有關的相關法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，在下列情況下，必須事先通知商務部：(1)涉及重要行業；(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素；(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化；(4)或由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。

此外，2011年國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年9月發佈並於2011年9月生效的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理安排交易、通過多層次再投資、租賃、貸款或通過合同控制安排或離岸交易進行控制。此外，國家發改委、商務部還發布了《外商投資安全審查辦法》，自

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2021年1月18日，要求外國投資者或相關方進行對外投資，涉及軍事相關產業、國防安全或控制涉及國家安全的重點行業企業的，必須事先備案；對外投資將或可能影響國家安全的，由國家發改委、商務部組織的常設工作辦公室進行安全審查，決定是否批准。

未來，我們可能會通過收購互補業務來擴大我們在中國的業務。如果需要，遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應部門和其他相關中國當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來的收購擴大我們的業務或保持或擴大我們在中國的市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務以及由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網和汽車行業以及中國子公司開展的其他業務進行廣泛監管，這些法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

多箇中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部、工信部，監管電動汽車業務的不同方面，以及FF的中國子公司將被要求獲得與其在中國的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊。例如，根據工信部2017年1月6日公佈並於2020年7月24日修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理規則》，工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。製造商應向工信部申請進入批准成為中國合格製造商，並在開始在中國製造和銷售新能源乘用車之前，進一步向工信部申請新能源乘用車進入批准。新能源乘用車及其製造商在獲得工信部批准的情況下，將不定期列入工信部發布的《車輛製造商和產品公告》。根據商務部2017年7月發佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部運營的全國汽車流通信息系統進行企業基本信息備案。此外，電動汽車行業在中國還相對不成熟，政府還沒有采取明確的監管框架來監管該行業。

與互聯網相關業務以及汽車業務和公司相關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用存在重大不確定性。不能保證FF將能夠獲得與其在中國的業務相關的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為FF過去或現在在沒有適當的批准、牌照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對FF業務的任何部分的經營施加額外限制，中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收FF的收入、吊銷其營業執照，並要求FF停止相關業務或對其受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們獲取關於我們運營的各個方面的信息以及關於我們的員工和第三方的信息。FF、員工和第三方數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

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包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國各監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

《中華人民共和國刑法》最近一次修訂是在2020年，該法禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息時獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。

根據網絡安全法，網絡運營商未經用户同意，不得收集和披露其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》為中國民法中的隱私權和個人信息侵權請求權提供了法律依據。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這項立法標誌着中國首次對個人信息進行全面的法律界定，並規範個人信息的存儲、傳輸和處理。它限制了個人信息的跨境轉移，並對依賴數據在中國運營的公司產生了重大影響。

2021年12月，中國網信辦等12個相關部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定：

			●			將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；
			●			“關鍵信息基礎設施經營者”購買網絡產品和服務，以及“網絡平臺經營者”從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查

			●			擁有、控制百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須向中國網信辦申請網絡安全審查；以及

			●			中華人民共和國有關政府部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

此外，2021年10月29日，中國網信辦提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿要求，任何數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息，都應當進行安全評估。2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)數據處理者境外上市處理用户個人信息超過百萬條的；(三)影響或可能影響國家安全的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。此外，草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並將上一年度的數據安全評估報告提交當地分支機構。

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中國國家網信辦在每年1月31日之前。截至本表格10-K年度報告之日，上述草案尚未正式通過，其制定時間表、最終內容、解釋和實施都存在很大的不確定性。

我們的中國子公司可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未接到任何中國政府當局關於我們的中國子公司提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果他們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響國家安全的數據處理的網絡平臺運營商，他們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於與網絡安全、信息安全、數據隱私和保護有關的相關中國法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們的中國子公司未來可能會受到中國監管機構發起的加強網絡安全審查或違規調查。根據相關法律法規，任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違規調查可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及對我們的中國子公司造成聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的中國子公司尚未參與中國網信局或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。

任何在中國運營的獨立註冊會計師事務所，如被FF用作其在中國業務的審計師，將不被允許接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，因此，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的主要審計師，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所包括在本文件的其他部分作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，Form 10-K的年度報告受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。FF中國子公司的核數師沒有在PCAOB註冊，也不受PCAOB的檢查。任何獨立註冊會計師事務所如被FF用作其在中國業務的審計師，將不被允許接受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他在PCAOB註冊的事務所進行的檢查發現，它們的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處，因為財務報表的某些部分是由中國的審計師編制的。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估基於中國的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。現有或潛在投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心，因為關於FF中國子公司的財務報表受到審計師的審計，而不是由PCAOB檢查。

鑑於監管框架的變化，PCAOB對FF在中國的業務缺乏檢查，可能會給現有和潛在投資者帶來額外的風險。作為美國持續關注因保護國家機密和國家安全法律而導致的商業賬簿和記錄以及審計工作底稿有限的監管重點的一部分，《外國公司問責法案》(簡稱HFCA)於2020年12月頒佈。HFCA的主要目的是讓美國監管機構能夠像審查任何其他國家的公司一樣審查公司的審計。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《美國證券交易委員會》中的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，則美國證券交易委員會將確定該發行人為證監會指定的發行人，並將在該發行人連續三年被認定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部分別位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國內地和香港註冊會計師事務所。如上所述，我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB的檢查，

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因此，在HFCA的現行框架下，我們不希望被確定為“委員會確定的頒發者”。這樣的立法努力可能會給受影響的外國發行人和在中國有業務的跨國公司(包括FF)帶來投資者的不確定性。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們維持在納斯達克上市的能力，這可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們的中國子公司或我們中國子公司的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起生效，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我們和我們的管理層提起原創訴訟時，可能會遇到困難。

我們目前在中國有業務，並計劃未來在中國擁有重要的業務和資產。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對與我們在中國的業務有關的人員或資產進行法律程序的送達，包括根據適用的美國聯邦和州證券法提起的訴訟。此外，在中國，為境外監管機構發起的監管調查或訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。海外監管機構在中國境內進行調查或收集證據可能會遇到困難。投資者也可能很難根據美國聯邦證券法在中國法院對我們或我們的董事或高管提起訴訟。此外，中國與美國沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，即使根據美國聯邦或州證券法或其他適用的美國聯邦或州法律作出了對我們或我們的管理層不利的判決，也可能很難對我們在中國的業務或資產執行此類判決。

與我們普通股相關的風險

我們目前不打算對我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。

法拉第未來智能電氣公司沒有直接業務，除了對其子公司股票的所有權外，沒有其他重大資產。因此，法拉第未來智能電氣公司將依賴其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的A類普通股有關的任何股息。適用的州法律和合同限制，包括管理FF當前或未來債務的協議中的限制，以及FF的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從FF子公司獲得現金的能力。因此，我們不希望對我們的A類普通股支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

不能保證FF將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使FF的股票在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少；

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•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

基金會可能被要求進行減記或註銷，或者基金會可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對基金會的業務、前景、財務狀況、運營結果和證券的交易價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

FF無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，FF可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致FF報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對FF的流動性產生立竿見影的影響，但FF報告此類費用的事實可能會導致市場對FF或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致FF無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則FF的證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，則FF的證券(包括A類普通股)的市場價格可能會下降。

此外，FF證券交易價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy FF的普通股沒有公開市場。因此，歸屬Legacy FF的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果FF證券的活躍市場發展並持續下去，FF證券的交易價格可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素是FF無法控制的。

以下列出的任何因素都可能對您對FF證券的投資產生重大不利影響，而且FF證券的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，FF證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響FF證券交易價格的因素可能包括：

•財務總監財務業績的實際或預期波動，或被認為與之類似的公司的財務業績波動；

•市場對FF經營業績預期的變化；

•競爭對手的成功；

•融資融券在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

•FF吸引和留住高級管理人員或關鍵運營人員的能力，以及關鍵人員的增減；

•證券分析師對FF或整個運輸業的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與FF相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•基金會及時營銷新產品和新技術的能力；

•影響基金會業務的法律法規的變化；

•基金會滿足合規要求的能力；

•開始或參與威脅或實際的訴訟和政府調查；

•財務公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的FF普通股數量；

•FF董事會或管理層的任何變動；

•基金會董事、高管或大股東採取的行動，如出售基金會的普通股，或認為此類行動可能發生；

•涉及FF的潛在訴訟，包括對美國證券交易委員會的調查；

•執行特別委員會的建議和公司的相關後續行動；

•FF重新遵守納斯達克上市標準的能力繼續存在；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論FF的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對FF證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往是無關的或

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與受影響的特定公司的經營業績不成比例。這些股票以及FF證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對市場對電動汽車製造商的股票或投資者認為與FF相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低FF的股價，無論FF的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。基金會證券的市場價格下跌也可能對基金會發行更多證券的能力和未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

FF使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

遺留的FF具有美國聯邦和州以及非美國所得税目的的淨營業虧損結轉，這些目的可能可用於抵消未來的應税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不加以利用，在2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。非美國和州的淨營業虧損結轉金額也可能到期。該等淨營業虧損結轉的實現取決於財務財務未來的應納税所得額，而財務財務的現有結轉存在到期未使用及無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對財務財務的經營業績產生重大不利影響。

根據該守則第382條，如公司經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50%(按價值計算))，則該公司利用變動前營業虧損結轉及若干其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能有限。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有一家公司5%或以上股份的股東的所有權變化，以及本公司新發行股票引起的所有權變化。遺留的FF可能在過去經歷了所有權變更，並且由於業務合併，FF可能經歷了所有權變更。FF未來也可能會因為其股票所有權的變化而經歷所有權變化，這可能不在我們的控制範圍內。因此，FF利用其淨營業虧損結轉的能力可能會受到此類所有權變更的限制，這可能會導致對FF的納税義務增加，從而潛在地降低其股票價值。

根據守則第269、383和384節發現的其他限制也可能限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會適用並導致對FF的納税義務增加，從而潛在地降低FF的股票價值。此外，“單獨退税限制年”或SRLY通常包括美國聯邦合併集團成員(或第381條或其他交易的前身)的所有單獨退税年度，包括其加入另一集團的合併退税年度的納税年度。根據《國庫條例》1.1502-21節，成員在SRLY期間產生的淨營業虧損只能在虧損成員對合並應税收入的累計貢獻範圍內適用於合併應税收入。因此，這一SRLY限制還可能增加FF的納税義務(通過減少某些淨營業虧損的結轉，否則這些淨運營虧損可能會用於抵消應税收益)，從而潛在地降低FF的股票價值。

作為業務合併的結果，FF的納税義務和相關申報可能變得更加複雜，並受到税務機關更大的審計或審查風險，而此類審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務業績。

FF的業務在美國須承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就我們的收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司納税。此外，FF現在擁有國際供應商和客户關係，並可能將業務擴展到多個司法管轄區，包括税法、税法解釋或税法管理可能不利的司法管轄區。此外，在FF運營或將運營的任何司法管轄區，未來税法或法規的變化可能會導致FF的收入和運營的税收發生變化，這可能導致我們的税後盈利低於預期。

FF未來的潛在税後盈利能力可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)税項扣除、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利的可用性，以減少FF的納税義務；(B)FF遞延税項資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)我們在FF運營或設有子公司的不同司法管轄區的應税收益相對金額的變化。(F)基金會的業務可能擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税；(G)基金會現有的公司間結構(及與此有關的任何費用)和業務運作的改變；(H)基金會的公司間交易的範圍，以及有關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；及(I)基金會的結構能力

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以高效和有競爭力的方式開展業務。由於跨國納税義務和申報的複雜性，FF可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務狀況。

相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化也可能對FF未來的潛在税後盈利產生不利影響，在每種情況下都可能具有追溯力。此外，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對FF的税收產生負面影響，特別是如果FF擴大其國際關係和業務的話。

基金會未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比Legacy FF作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應在完成業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如“風險因素--財務會計發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不能彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營結果，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不補救此類重大弱點，或如果發現其他重大弱點，或如果FF不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

我們可能會增發普通股或優先股，這會稀釋我們股東的利益。

我們未來可能會增發大量普通股或優先股。增發普通股或優先股：

•可能會大大稀釋投資者的股權；

•如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們修訂和重申的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們修訂和重申的憲章在法律允許的最大程度上要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們修訂和重申的憲章規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止訴訟

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對這樣的説法。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。

我們修訂和重新制定的《憲章》和修訂和重新修訂的章程中包含的條款可能會推遲或阻止對財務公司控制權的變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•限制通過、修訂或廢除我們修訂和重申的章程或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的條款，而不需要在董事選舉中有權投票的股份的至少三分之二的批准；

•禁止股東在書面同意下采取行動；以及

•限制可以召開股東特別會議的人員。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《海商局條例》第203條的規定也適用於FF。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內未經董事會同意與FF合併或合併。根據特拉華州法律，我們修訂和重新制定的章程、修訂和重新制定的章程中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。有關更多信息，請參閲本註冊聲明中標題為“證券説明- 特拉華州法律中的某些反收購條款.”

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們修訂和重新修訂的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為FF服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•我們經修訂和重新修訂的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們獲授權與我們的董事、高級人員、僱員和代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償該等人士；以及

•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

所有權的集中可能會延緩或阻止控制權的變化。

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遺留的FF利益相關者共同擁有我們已發行普通股的相當大一部分。FF舊股東包括擁有64,000,588股B類普通股的FF Top和擁有66,494,117股A類普通股的Season Smart Limited，分別佔我們截至2022年4月30日已發行普通股的19.7%和20.5%(為此，包括向轉讓代理提交文件時可發行的20,410,111股A類普通股，以及截至2022年4月30日我們在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-258993)生效時可作為流通股發行的2,387,500股A類普通股)。此外，FF Top還與某些FF股東簽訂了投票協議，根據該協議，FF Top將在一定的限制下，代表該股東所擁有的所有A類普通股進行投票。因此，截至2022年4月30日，FF Top對我們已發行普通股的36.2%行使投票權(基於與上述相同的假設)。根據股東協議，FF Top還有權根據其對FF已發行普通股的投票權提名多名董事，使FF Top有權提名九名董事中的四名進入FF董事會。因此，基金會的股東，特別是基金會託普，可能有能力決定需要股東批准的基金會的公司行動的結果。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

當FF的股權市值達到200億美元時，FF Top持有的B類普通股將從每股一票轉換為每股十票，這將使其有權對FF的公司事務產生重大影響。

FF採用雙層股權結構，其普通股由A類普通股和B類普通股組成。FF Top是由FF Global控制的實體，而FF Global又由其執行委員會控制，執行委員會由7名有投票權的經理(即賈彥廷、Matthias Aydt、王家偉、莫丁、Prashant Gulati、鄧超英和菲利普·貝瑟爾)和1名無投票權的經理(即Carsten Breitfeld博士)組成，直接或間接實益擁有B類普通股的全部流通股，佔FF總流通股(即A類普通股和B類普通股的總和)19.7%，並擁有投票權。截至2022年4月30日(為此，包括20,410,111股A類普通股，在向轉讓代理提交文件後可發行，以及2,387,500股A類普通股，在我們的S-1表格登記聲明(文件編號333-258993)生效後可發行，截至2022年4月30日為流通股)。對於需要股東投票的事項，A類普通股每股將有一票，B類普通股每股最初將有一票，直到FF的成交量加權平均總股本在連續20個交易日達到200億美元，之後每股B類普通股將有10票。如果FF Top獲得這種增強的投票權，它將對有關合並、合併和出售FF的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項產生相當大的影響。FF Top可能會採取不符合FF或其他股東最佳利益的行動。這一機制可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪FF的其他股東作為出售FF的一部分而獲得其股票溢價的機會。

當FF Top持有的B類普通股從每股一票轉換為每股十票時，納斯達克可能會將FF視為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，FF可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只要FF董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，根據納斯達克上市要求，FF就有資格被稱為“受控公司”。雖然FF目前不符合受控公司的資格，但在任何連續20個交易日結束時，FF的成交量加權平均總股本至少為200億美元，B類普通股的持有者將有權為每一股此類股份獲得10票，這將導致FF Top擁有FF 71.0%的投票權控制，而FF可能符合受控公司的資格。作為一家受控公司，FF將被豁免遵守某些納斯達克公司治理要求，包括要求FF董事會擁有獨立董事的多數、要求FF建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會、或確保FF高管和董事提名的薪酬由獨立董事會成員決定或建議董事會決定的要求。雖然FF目前並不打算依賴其中任何一項豁免，但如果FF被視為“受控公司”，則在市值事件發生後，FF董事會可能會選擇依賴此類豁免，而在依賴一項或多項豁免的情況下，FF股本的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的雙層結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。結果,

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我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者試圖導致FF改變我們的資本結構。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除，都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位負責FF的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道FF，或未能定期發佈關於FF的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來FF派發股息的能力將取決於其子公司向其分配現金的能力。

我們預計，在可預見的未來，FF董事會不會宣佈分紅。如果FF決定未來宣佈分紅，作為一家控股公司，它將要求子公司支付股息和其他款項，以滿足此類現金要求。此外，最低資本要求可能間接限制上游支付的股息金額，從FF子公司匯回現金可能需要在各種適用的司法管轄區繳納預扣税、所得税和其他税。如果FF的子公司無法向其分配現金，而且無法支付股息，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低，其普通股的價格可能會波動。

作為一家上市公司，FF已經並將大幅增加開支和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在完成業務合併後，作為一家上市公司，FF已經並將繼續產生更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy FF作為一傢俬人公司並沒有產生這樣的成本和支出。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404節的要求，在適用於基金會的範圍內，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。根據其中一些要求，我們必須開展Legacy FF以前沒有做過的活動。例如，FF成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用將持續發生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果財務總監發現財務報告的內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷)，我們將產生糾正這些問題的額外費用, 而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能仍是一家“新興成長型公司”，直至(I)2025年7月24日之後的財政年度的最後一天(PSAC首次公開募股完成五週年)、(Ii)截至該財政年度6月30日我們持有的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天。(Iii)財政年度的最後一天，而在該財政年度內，我們的年度總收入為10.7億元或以上(按通脹指數計算)，或。(Iv)我們在上一個三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期。此外，不能保證我們根據這些工作獲得的豁免

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ACT將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於使用的報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，經《就業法案》修改後，FF有資格成為“新興成長型公司”。因此，只要FF繼續是一家新興成長型公司，它就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，(B)減少在FF的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，FF的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。FF將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年7月24日之後的財年最後一天(PSAC首次公開募股完成五週年)，(Ii)截至該財年6月30日我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Iii)財政年度的最後一天，而在該財政年度內，我們的年度總收入為10.7億元或以上(按通脹指數計算)，或。(Iv)我們在上一個三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會認為FF的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現FF的證券吸引力下降, FF證券的交易價格可能低於正常情況下的交易價格，FF證券的交易市場可能不那麼活躍，FF證券的交易價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使FF的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票不那麼有吸引力，我們的普通股股票市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供美國上市公司被要求及時可靠地提供的財務信息和美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延誤或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的普通股在國家證券交易所上市的要求。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

FF租賃了其所有設施。下表列出了截至2021年12月31日，FF主要設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限：

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位置

近似值 大小(建築) 在正方形 雙腳

主要用途

租賃 期滿 日期

加利福尼亞州加德納

146,765

全球總部、研發、辦公室

April 30, 2027

加利福尼亞州漢福德

1,100,000

製造業

2027年12月31日

中國北京

13,993

行政服務、研發、戰略規劃

2022年12月14日

中國廣東

1,309

行政服務、研發、戰略規劃

June 30, 2022

中國上海

6,518

行政服務、研發、戰略規劃

June 10, 2022; August 10, 2022

中國上海

2,799

行政服務、研發、戰略規劃

July 19, 2023

FF正在整修漢福德的製造設施。 該工廠計劃擁有一個車身車間、一個油漆車間、一個零部件製造廠和一條裝配線。漢福德製造廠佔地約110萬平方英尺，一旦建成，預計將有能力支持每年1萬輛汽車的生產。

項目3.法律訴訟

FF可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律程序。過去，當FF因面臨現金限制而未能支付逾期款項時，FF曾捲入與承包商和供應商的訴訟，其中某些款項是通過2019年4月29日成立的供應商信託FF達成和解的。作為向供應商信託提供應收賬款的交換，參與的供應商必須避免就任何逾期付款提出法律索賠，並不得對提交給供應商信託並由其接受的任何應付款項行使補救措施。FF的供應商和承包商持有總計約1.161億美元的逾期應付款，向供應商信託貢獻了應付款，以換取供應商信託的權益。某些財務財務供應商和承包商最終還獲得了供應商信託基金的權益，涉及約840萬美元的訂購單，用於今後提供的貨物和服務。於2020年9月至10月期間，FF向供應商信託支付了總計450萬美元，從而將供應商信託持有的逾期本金應付款項和採購訂單總額減少至約1.366億美元。於二零二零年第四季，賣方信託同意修訂有關履行賣方信託權益的協議，以容許就業務合併將賣方信託的權益轉換為PSAC的股權。2021年6月，FF和賣方信託進一步同意，允許賣方信託的權益持有人選擇在業務合併結束時獲得總計1000萬美元的現金, 這將在美元對美元的基礎上減少向這些持有人發行的股權數量，以滿足他們在賣方信託中的權益。在賣方信託的權益持有人中，有53人(53人)在收盤時選擇參與1,000萬美元的現金分配，而賣方信託的剩餘權益在收盤時通過將權益轉換為公司A類普通股並支付現金的方式結算。

此外，FF的中國子公司在中國參與了32起訴訟或糾紛，其中中國子公司為被告，以及一起中國實體為原告並已收到勝訴判決的糾紛。幾乎所有的索賠都源於這些子公司的正常業務過程，涉及租賃合同、第三方供應商或供應商，或者勞資糾紛。在涉及FF中國子公司的糾紛中，雙方當事人索賠的金額及其應計罰款約為950萬美元。此外，FF的間接股東FF Global威脅要對FF提起股東訴訟，目的是改變FF的管理層。

2021年12月23日，加利福尼亞州中央區的美國地區法院對該公司及其現任首席執行官、現任首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》。2022年3月7日，任命以下個人為主要原告：Byambadorj Nomin、郝國軍、王培浩和葉申濤。同日，沃爾夫·霍爾登斯坦和波美蘭茨律師事務所被任命為聯席首席律師。主要原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。被告目前計劃的對修改後的申訴做出迴應的最後期限是2022年7月5日。此後，被告將有機會答辯或提出駁回訴訟的動議。被告認為這起訴訟沒有法律依據，因此打算積極為訴訟辯護。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。

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2022年3月8日和3月21日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。2022年4月8日，這兩起衍生品訴訟合併。此外，2022年4月11日和25日，特拉華州美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的許多現任和前任高級管理人員和董事提出索賠(在第一部分第2項中進一步討論)。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“)。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。

除本文所披露的情況外，本公司目前並不參與任何法律程序，而該等法律程序的結果若被判定為對本公司不利，則可能個別或整體對本公司的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

目前，FF的A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。在完成業務合併之前，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼是：PSACU、PSAC和PSACW。截至2022年5月4日，共有577名A類普通股持有人、1名B類普通股持有人、1名公開認股權證持有人、2名私募認股權證持有人和4名ATW NPA認股權證持有人。

股利政策

到目前為止，FF還沒有就我們的A類普通股或認股權證支付任何現金股息。我們的董事會可能會不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

在2021年7月20日召開的PSAC股東特別大會上，公司股東審議通過了《法拉第未來智能電氣公司2021年股票激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)。該激勵計劃此前已獲得PSAC董事會的批准，但仍需得到股東的批准。本激勵計劃於2021年7月21日企業合併完成後立即生效。根據激勵計劃，49,573,570股A類普通股已預留供根據激勵計劃發行。

Item 6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論和分析是對財務會計的綜合財務報表及其附註的補充，應與本年度報告10-K表(“本報告”)中其他部分的附註一併閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括關於FF的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於上文“風險因素”部分和下文“有關前瞻性陳述的警示説明”一節中討論的那些因素。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“FF”、“我們”及類似術語均指法拉第未來智能電氣公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。提及的“PSAC”是指物業解決方案收購公司，這是一家特拉華州的公司，是我們在業務合併(定義見此)之前的前身公司，而“Legacy FF”是指在業務合併前，根據開曼羣島法律註冊成立的一家豁免有限責任公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於上文第1A項中題為“風險因素”一節中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及上文第1A項“風險因素”一節中所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

概述

FF是一家總部位於加州的全球共享智能移動生態系統公司，成立於2014年，旨在顛覆汽車行業。

於2021年7月21日(“截止日期”)，特拉華州的Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”))根據日期為2021年1月27日的特定合併協議和計劃(經修訂的“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併。

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PSAC，PSAC Merge Sub Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，PSAC全資子公司(“合併子公司”)，以及Legacy FF。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。

隨着業務合併(“結案”)的完成，PSAC將其名稱從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FF”)，以及最初在PSAC首次公開募股時發行的FF的A類普通股和認股權證(“公共認股權證”)開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為FFIE和FFIEW。

總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代、智能、互聯的電動汽車。FF打算在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施生產汽車，並通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司的合同製造協議來滿足未來額外的產能需求。FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並計劃通過合資或其他安排發展其在中國的製造能力。

自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，這將重新定義智能移動的未來。

FF在技術上的創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統和互聯網人工智能(I.A.I.)系統。我們相信，FF的產品、技術、團隊和商業模式的以下能力組合使其有別於競爭對手：

•FF設計和開發了一個突破性的移動平臺-其專有VPA。

•FF的推進系統通過行業領先的逆變器設計和推進系統在加速和續航方面提供了領先的競爭優勢。

•FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使FF能夠構建高級、高度個性化用户體驗的專有創新。

•自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現重新定義汽車行業未來的目標。截至2022年3月31日，FF已在全球範圍內獲得超過650項專利。

•FF在未來五年推出的B2C(企業對客户)乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。

•FF打算在2022年第三季度商業化推出FF91。FF相信，FF91將是第一款為司機和乘客提供高度個性化、完全連接的用户體驗的超豪華電動汽車。

•FF計劃在2024年推出其第二款乘用車FF81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，定位於與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。

•FF計劃開發一款面向大眾市場的乘用車--FF71。FF預計將在2025年推出FF71。FF71將把全連通性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。

•FF計劃開發一款智能最後一英里配送(“SLMD”)車輛，以應對高增長的最後一英里配送機會，特別是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA有助於進入最後一英里配送細分市場，使FF能夠擴大其總的可尋址市場和增長途徑。FF計劃在2024年推出FF SLMD車輛。

FF採用了混合製造戰略，包括其在加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施以及與MYoung Shin有限公司的合作。FF已制定了一項框架協議，以探索通過合資企業在中國增加製造能力的可能性。所有乘用車以及SLMD車輛預計將在美國、中國和歐洲銷售。

新興成長型公司的地位

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《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何這種不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。

FF是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。至少到2021年底，FF是一家新興的成長型公司，而且FF預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

細分市場信息

FF已經確定，FF作為一個可報告的部門運營，即在全球市場上設計、開發、製造、工程、銷售和分銷電動汽車及相關產品。

新冠肺炎對FF業務的影響(單位：千)

新冠肺炎大流行繼續在全球範圍內產生影響。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、對企業的限制以及個人活動，這些都導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令、限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，FF在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。雖然居家訂單已於2021年6月15日解除，但FF仍在各種重返工作崗位的協議下運營，必須繼續遵守某些安全和新冠肺炎協議。這些措施可能會對FF的員工和運營、FF的供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對FF製造設施的建設計劃和FF 91的生產計劃產生負面影響。此外，FF的業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。新冠肺炎大流行對FF的運營和財務業績的持續影響的程度尚不確定，將取決於許多FF控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分發和有效性；實施防護性公共安全措施；以及大流行對全球經濟(包括FF的供應鏈)和對消費品的需求的影響。政府當局未來為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

為了應對大流行，國會通過了由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)。2020年，Legacy FF獲得了一筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為$9,168。該公司接到東西銀行的通知，截至2021年12月31日，與購買力平價貸款有關的本金8,975美元以及應計利息155美元已被免除。該公司於2022年4月支付了剩餘本金和應計利息共計195美元。

目前正在接種新冠肺炎疫苗。任何復甦都可能減緩FF按時提高生產計劃以滿足投資者和潛在客户的能力。生產的任何延遲都將推遲FF推出FF91並開始產生收入的能力。新冠肺炎疫情可能會限制FF供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供FF 91所用零部件和材料的能力。FF也可能經歷原材料成本的上漲。基金會預計新冠肺炎不會造成任何實質性的損害；然而，基金會將繼續持續評估情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於全球經濟的影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。有關與新冠肺炎大流行有關的風險的全面討論，請參閲上文第1A項中題為“風險因素”的部分。

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業務合併

於2021年6月24日，最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與企業合併有關的S-4表格登記説明書(第333-255027號文件)(經修訂，即“登記説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，以及(Ii)美國證券交易委員會設立了2021年6月24日(“備案日期”)的記錄日期和2021年7月21日的股東特別會議(“特別會議”)，在此期間批准了業務合併。就本節中有關根據合併協議的條款及條件於截止日期將所有已發行及已發行的財務財務普通股轉換為財務財務普通股的討論，以及在業務合併完成時清償債務的目的，我們指有關各方獲得A類及B類普通股的權利。

最新發展動態

基金會在2021年實現了以下主要里程碑：

•完成與特殊目的收購公司Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”)的合併。FF於2021年7月22日開始在納斯達克上交易，股票代碼為“FFIE”。

•在其位於加利福尼亞州漢福德的工廠的投產前建築區完成了試點設備的安裝。漢福德製造廠佔地約110萬平方英尺，一旦建成，預計將有能力支持每年1萬輛汽車的生產。根據目前的時間表，FF管理層預計漢福德工廠將於2022年第三季度開始生產。

•繼歷史悠久的66號公路之後，完成了2270英里的測試和評估旅程。66號公路是一條駭維金屬加工，從伊利諾伊州的芝加哥蜿蜒而行，穿過美國多個州，最後到達加利福尼亞州的聖莫尼卡。

•宣佈計劃與綠色能源轉型領域的領先者QMERIT合作，為未來需要家庭充電站和其他與能源相關安裝的FF 91司機提供支持。QMERIT擁有全國最大的電動汽車充電站認證電氣安裝商網絡。

•聘請馬特·泰爾擔任製造副總裁。Tall先生負責領導FF生產和製造的方方面面，重點是加州漢福德的製造工廠，他在那裏監督工廠升級的最後階段，安裝組件工具，租用和生產FF 91。

•聘請劉玉超擔任FF中國區供應鏈高級副總裁。宇超先生將幫助FF在推動FF91的生產和交付方面邁出堅實的一步。

•在不斷壯大的團隊中增加了新的領導成員：包括儲能和充電高級董事；軟件工程、自動駕駛和自動駕駛主管；車輛質量主管。

•宣佈計劃在2021年7月完成業務合併後，在未來12個月內大幅增加員工人數。招聘一直專注於填補製造、工程、供應鏈、設計、營銷、品牌、銷售、財務和會計等領域的職位，以及更高級別高管職位的潛力。

•宣佈Eco-O2O直銷戰略。

•在加利福尼亞州洛杉磯總部舉辦了首屆919未來主義者日聯合創作節。代表FF用户、合作伙伴、汽車愛好者以及全球FF員工和家庭成員的數百名與會者齊聚一堂，慶祝FF的成功、產品、技術、人、創新和以用户為中心的理念。

•概述了加州漢福德製造工廠投產過程中的主要里程碑，並提供了定期里程碑和其他進展更新，包括各種公共媒體渠道和FF應用程序上的視頻和實況流。

•獲得了位於加利福尼亞州漢福德的工廠專門用於試生產製造區域的最終入住證(CO)。CO允許FF開始關鍵的建設活動，包括在工廠建造更多的試生產車輛。

•開始了漢福德工廠所有剩餘生產區的基礎建設，包括車身、推進裝置、倉庫和車輛組裝。生產區的內部基礎工作現已基本完成，包括電氣和管道在內的主要機械繫統正在安裝中。

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•宣佈了FF91產品和技術第2.0代項目的第一階段更新。該項目更新了車輛的主要功能，幷包括主要子系統的升級，如電動馬達、動力總成、ADAS、激光雷達、攝像頭和顯示器。

•宣佈了與Munro&Associates的合作計劃，該計劃將擔任FF的共同創作顧問，並將通過比較分析和質量評估協助FF 91的生產準備過程。

•分別於2021年11月3日和2021年11月10日在漢福德市政禮堂舉辦了社區日和招聘會。

•宣佈HSL Italia為室外照明供應商。HSL Italia將在整個生產過程中與公司合作，以確保優質和創新的外部照明展示

2021年12月31日之後，FF實現了以下主要里程碑：

•宣佈，總部位於韓國的汽車製造商MYoung Shin Co.，Ltd.已簽約生產Faraday Future的第二款汽車FF81，計劃於2024年投產(SOP)。

•發佈了首款量產意向的FF91超豪華電動車。這標誌着Faraday Future的製造里程碑#4，用於最終工程驗證和認證的投產前建造，現在被稱為生產意圖車輛。

•獲得加利福尼亞州的經銷商和分銷商許可證，促進加州的直銷和全國的在線銷售。

•簽署了FF在加利福尼亞州貝弗利山莊的旗艦店的租約，並確認了該店的設計公司。租約的初始期限為126個月，有兩個租户延長五年的選項。此外，FF宣佈積極尋找美國的第二家旗艦店。

•任命蘇珊·斯文森為董事會執行主席，喬丹·沃格爾為獨立董事首席董事。FF董事會由九名董事組成，根據適用規則，其中五名董事是獨立的。

•宣佈馬蒂亞斯·霍夫曼在貝尼迪克特·哈特曼退休後成為新的全球供應鏈負責人，自2022年2月25日起生效。馬蒂亞斯在寶馬工作了近30年後來到FF，在那裏他擔任副總裁，負責全球採購和工廠管理。他在包括中國在內的四大洲工作過，最近在巴西種植董事。他在工廠運營以及直接和間接採購方面都擁有豐富的經驗。

•任命Becky Roof為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners的一家附屬公司加快實施特別委員會的建議，包括但不限於財務控制和重大弱點補救。魯夫是一位經驗豐富的金融高管，曾在多家上市公司和私營公司擔任臨時首席財務官。

•宣佈了截至2022年3月31日的401個預訂單。FF91 Futurist Alliance Edition和/或FF91 Futurist汽車的預購是可全額退還的、非約束性的、已支付的押金，最初銷售給美國和中國的客户。FF91 Futurist Alliance Edition預購要求美國客户預付5000美元定金，中國客户預付5萬元定金。FF91 Futurist預訂要求美國客户預付1,500美元定金，中國客户預付20,000元定金。

•標誌着位於加利福尼亞州漢福德的FF製造廠的生產里程碑#5，所有機械、電氣和管道系統的安裝工作已經開始，以支持設備安裝。

特別委員會調查

如先前於2021年11月15日披露，本公司董事會(“董事會”)成立了一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月的賣空者報告和舉報人指控，這些指控導致本公司

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未能及時提交其2021年第三季度Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和經修訂的Form S-1註冊説明書(文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，本公司宣佈，特別委員會完成審查。2022年4月14日，公司宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：

•關於業務合併，本公司某些員工向某些投資者所作的描述本公司創始人兼前首席執行官賈躍亭(“YT”)在本公司內的角色的陳述是不準確的，他對本公司業務後合併的管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。

•該公司在業務合併前的聲明稱，它已收到超過14,000個FF 91車輛的預訂，這可能具有誤導性，因為這些預訂中只有數百個已支付，而其他(總計14,000個)是未支付的利息指示。

•與公司之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要人員和系統的升級。

•該公司的企業文化未能充分重視合規。

•賈先生在租賃若干物業時扮演的中介角色並未在本公司的公司房屋披露中披露，而該等物業其後已出租予本公司。

•在準備本公司的關聯方交易披露時，本公司未能調查和確定從與本公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。

此外，某些個人未能向參與編制本公司美國證券交易委員會申報文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體在與業務合併相關及之後的關係，以及未能向本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。此外，某些人沒有合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。

根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。

根據特別委員會調查和隨後上述調查工作的結果，審計委員會核準了下列補救行動：

•旨在加強對公司的監督和公司治理的某些補救行動，即：

•任命董事會成員蘇珊·斯文森擔任新設立的基金會執行主席一職；

•FF首席執行長佈雷特菲爾德(Carsten Breitfeld)直接向斯文森彙報工作，並獲得25%的年度基本工資削減；

•免去賈先生的高管職務，儘管他繼續擔任公司的首席產品和用户生態系統官，並直接向Swenson女士彙報，每年基本工資減少25%，他的職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和高級研發技術；

•公司董事負責業務發展和產品定義的高級副總裁馬蒂亞斯·艾特，試用期為六個月，在此期間他將繼續擔任董事會非獨立成員；

•任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席和

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提名和公司治理委員會併成為董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·傅高義退出提名和公司治理委員會；斯科特·傅高義成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會主席；以及

•公司前全球資本市場部副總裁王嘉偉(“曾傑瑞”)被無薪停職，他隨後於2022年4月10日通知董事會他決定辭去FF的職務；

•評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助；

•加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易；

•僱用一名首席合規幹事，他以虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強財務會計的合規政策和程序；

•實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策；

•FF副總裁、總法律顧問兼祕書Jarret Johnson的離職；以及

•對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。

S繼本公司於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後，本公司、若干管理團隊成員及本公司員工接獲美國證券交易委員會職員發出的保全通知及傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項展開正式調查。該公司曾於2021年10月就特別委員會的調查主動與美國證券交易委員會聯繫，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。

財務總監經營業績的組成部分

影響運營結果的關鍵因素(單位：千)

FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告10-K表格第1A項“風險因素”一節中討論的那些因素。

法拉第未來飛行器發射

FF預計將從FF91的銷售中獲得收入，預計將在2022年第三季度推出。FF計劃在加利福尼亞州漢福德的自己的製造工廠生產FF91。FF81、FF71和SLMD電動汽車型號正處於不同的開發階段，計劃在FF91之後發佈。

生產和運營

FF預計將產生巨大的運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；增加生產的額外運營成本和支出；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷車輛的銷售和分銷費用。一旦交付了FF91，FF可能會產生與其服務相關的重大成本，包括服務和保修費用。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。

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到目前為止，FF還沒有售出任何電動汽車。因此，在可預見的未來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資選擇的組合為其持續運營提供資金，包括設備租賃、加利福尼亞州漢福德製造設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。在成功完成製造設施方面的任何延誤都將影響FF的創收能力。關於對FF是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑的其他討論，見注2，流動性、資本資源和持續經營綜合財務報表附註及有關流動資金的進一步詳情，請參閲下文“流動資金及資本資源”一節。

收入

FF是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。FF預計將推出FF91，這是其推出的第一款汽車，預計將在其他車輛正在開發的同時，為FF未來的大部分收入創造收入。

運營費用

研究與開發

研發活動是FF業務的重要組成部分。FF的研發工作專注於設計和開發FF的電動汽車，並繼續準備其原型電動汽車，以超過合規、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊和管理費用的分配。FF預計，隨着FF繼續開發其車輛，研發費用將會增加。FF預計，在美國和中國的活動將會增加，這兩個地區是FF研發業務的主要所在地。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費用的分配。營銷活動是指將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場的活動。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場，並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政

一般及行政開支主要包括與法律、人力資源、資訊科技、會計及財務等行政服務有關的僱員的人事相關成本(包括薪金、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本及法律損失或有開支，這是財務財務對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。FF預計，隨着其業務的持續增長，其一般和行政費用將會增加。FF還預計，由於它是一家上市公司，它將為員工和第三方諮詢服務帶來額外的成本。

財產和設備處置損失

截至2021年12月31日止年度，本公司註銷$64,191由於重新設計相關的財務報表91組件和實施財務報表的成本降低計劃，放棄了某些財務報表91項目的在建資產，主要是供應商的工具、機械和設備。與出售相關的費用在綜合經營報表和全面虧損的營業費用中確認。

公允價值計量的變化

公允價值計量變動包括財務會計按公允價值記錄的某些金融工具因公允價值計量而產生的損失和收益。業務合併後，由於大部分負債轉為權益或以現金支付，關聯方應付票據及應付票據的公允價值計量變動有所減少。

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利息支出

利息支出主要包括應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項和賣方信託應付款項。利息支出較上一期間減少，因為大部分應付票據及受託賣方應付款項於業務合併完成後以現金支付或轉換為權益。

關聯方利息支出

關聯方利息支出包括與關聯方應付票據的利息支出。關聯方利息支出較以往期間減少，因為大部分應付關聯方票據在業務合併完成後以現金支付或轉換為權益。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括外幣交易損益和其他費用。外幣交易損益是通過債務重估和結算以職能貨幣以外的貨幣計價的發票產生的。FF預計，隨着FF繼續在國際上進行交易，其他費用將會波動。

(虧損)結算關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項時的收益，淨額

(虧損)以信託形式結算關聯方應付票據、應付票據及賣方應付款項時的收益，淨額包括與業務合併相關的應付關聯方票據、應付票據及賣方應付款項以信託形式結算所產生的虧損。清償關聯方應付票據、應付票據及受託賣方應付款項的收益包括清償關聯方應付票據及與債務修改有關的應付票據所產生的收益，該債務修改於截至2020年12月31日止年度入賬為清償。FF預計，在完成業務合併後，這些金額將大幅減少。

行動結果(以千為單位的金額，不包括每股和每股數據)

到目前為止，FF還沒有從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中產生任何收入。請參閲第一部分第1A項。風險因素：充分討論與成本有關的風險和不確定因素。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
合併業務報表
運營費用
研發			$	174,935					$	20,186
銷售和市場營銷			17,118						3,672
一般和行政			97,905						41,071
財產和設備處置損失			64,191						10
總運營費用			354,149						64,939
運營虧損			(354,149)						(64,939)
公允價值計量的變化			(22,700)						(5,076)
利息支出			(30,181)						(32,173)
關聯方利息支出			(16,663)						(41,546)
其他費用，淨額			(5,668)						(5,455)
(損失)結算關聯方應付票據、應付票據和受託供應商應付款時的收益，淨額			(86,904)						2,107
所得税前虧損			(516,265)						(147,082)
所得税撥備			(240)						(3)
淨虧損			$	(516,505)					$	(147,085)

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研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
研發			$	174,935					$	20,186					$	154,749					766.6		%

截至2021年12月31日的年度，研發費用增加的主要原因是，由於公司重新聘用供應商並大量購買ED&T服務以推進FF 91的開發，工程、設計和測試(ED&T)服務費用增加了51,950美元；為使用吉利控股子公司聯空擁有的平臺而支付的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可證增加了50,000美元；由於增加了員工人數，包括增加關鍵高級管理人員，與人事和薪酬相關的費用增加了31,067美元，員工福利增加了2,885美元；薪金支出增加7 914美元，原因是僱員的獎金增加；專業服務費用增加4 585美元，原因是諮詢服務增加和間接費用分攤增加；信息技術支出增加2 643美元，原因是業務活動和人數增加。

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
銷售和市場營銷			$	17,118					$	3,672					$	13,446					366.2		%

截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加的主要原因是，由於增加了員工人數，包括增加了關鍵的高級管理人員，銷售和營銷費用增加了5950美元，員工福利增加了728美元；由於加強了營銷工作，銷售和營銷費用增加了2579美元；與員工獎金有關的工資支出增加了2,256美元；由於業務活動和員工人數的增加，信息技術費用增加了662美元；以及由於與重新啟動FF 91計劃相關的差旅增加，差旅費用增加了320美元。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
一般和行政			$	97,905					$	41,071					$	56,834					138.4		%

截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用增加的主要原因是，由於諮詢服務和特別委員會調查的支出增加，專業服務費用增加了10,850美元；由於或有法律責任的額外應計費用增加了法律費用21,337美元；與員工獎金有關的工資支出增加了8,447美元；由於增加了員工人數，包括增加了關鍵的高級管理人員，與人事和薪酬有關的費用增加了5,507美元，員工福利增加了1,484美元；由於公司新的董事和高級管理人員保險，保險費增加了3,591美元；由於業務活動和員工人數增加，信息技術支出增加3 226美元。

財產和設備處置損失

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
財產和設備處置損失			$	64,191					$	10					$	64,181					NM

在截至2021年12月31日的年度，公司記錄了64,191美元的虧損，這與放棄某些在建的FF 91計劃資產有關，主要是由於重新設計相關的FF 91組件和實施FF的成本降低計劃而導致的供應商工具、機械和設備。

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公允價值計量的變化

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
公允價值計量的變化			$	(22,700)					$	(5,076)					$	(17,624)					347.2		%

截至2021年12月31日止年度的公允價值變動為17,624美元，主要是由於截至2021年12月31日止年度的43,030美元公允價值計量開支，包括應付票據及關聯方應付票據借款中的折算溢價，以及與原始發行折扣及就部分借款發行的認股權證的公允價值有關的變動。負債的公允價值增加，主要是由於業務合併結束的可能性增加，導致公司的信貸利差收緊。公允價值的增加被2021年第四季度負債的公允價值減少部分抵消，這是由於公司整體風險狀況的增加導致收益率增加。2020年，與2021年相比，本公司經歷了流動性困難，延遲了其戰略計劃的執行，導致信貸利差擴大，導致同期負債減少。9債務的公允價值反映了截至2021年12月31日的年度的支出1,735美元，而截至2020年12月31日的年度收益為3,872美元。支出的增加部分減少了20,265美元的收益，這是因為調整了公司發行A類普通股登記股票的義務，這與作為業務合併的一部分提供的服務有關，以及在截至2021年12月31日的一年中，私人認股權證的價值減少帶來了1,800美元的收益。

利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
利息支出			$	(30,181)					$	(32,173)					$	1,992					(6.2)		%

截至2021年12月31日的年度利息支出減少的主要原因是，公司結清了在業務合併結束時應付票據本金85,202美元，而從2021年7月21日至2021年12月31日應付票據沒有應計利息。

關聯方利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
關聯方利息支出			$	(16,663)					$	(41,546)					$	24,883					(59.9		%)

與2020年相比，截至2021年12月31日止年度的關聯方利息開支減少，主要是由於若干應付關聯方票據於2021年5月13日停止計息，作為應付關聯方票據90,869美元及轉換為Legacy FF股份的關聯方應計利息43,490美元；以及本公司於2021年7月完成業務合併時結清應付關聯方票據本金91,420美元。該等已結算關聯方票據於2021年7月21日至2021年12月31日期間應付，並無其他應計利息。

其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
其他費用，淨額			$	(5,668)					$	(5,455)					$	(213)					3.9		%

與2020年相比，截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額增加，主要是由於非客户相關應收票據的撇賬增加2,055美元及滯納金及罰款1,918美元，但與持有人民幣應付票據有關的外匯收益增加3,634美元(人民幣於每期期末重新計量)及物業及其他税項180美元部分抵銷。

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(虧損)結算關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項時的收益，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
(損失)結算關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項時的收益，淨額			$	(86,904)					$	2,107					$	(89,011)					NM

截至2021年12月31日止年度的應付關聯方票據、應付票據及賣方信託應付款項淨額結算虧損，是由於信託結算若干應付關聯方票據、應付票據及賣方應付款項，並承諾於業務合併結束時以低於結算當日公允價值的價格發行24,464,889股A類普通股。這筆費用被免除了公司8975美元的工資保護貸款本金和155美元的應計利息部分抵消。

流動資金和資本資源(以千計)

正如在《概述作為這一MD&A部分的一部分，新冠肺炎疫情影響了FF籌集資金的能力，並可能對未來時期產生重大不利影響，因為FF準備將其工具推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流。新冠肺炎對FF流動資金的影響程度將取決於疫情或後續疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的政府應對措施，如要求的實際距離、對商業運營和旅行的限制、經濟活動恢復的速度以及對消費者的影響，所有這些都是不確定和難以預測的。請參閲第一部分第1A項。風險因素，以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。

截至2021年12月31日，公司的主要流動資金來源是總計505,091美元的現金，這些現金用於營運資金和一般公司用途。

該公司的業務計劃設想，將於2022年第三季度開始向客户交付FF 91，測試、驗證和認證將於2022年第三季度完成。

本公司已評估是否有某些條件和事件，在綜合財務報表發出之日起一年內，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據該公司自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出，該公司得出的結論是，自這些綜合財務報表發佈之日起一年內，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到極大的懷疑。

自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來，公司已累計發生經營虧損，經營活動產生負現金流，截至2021年12月31日累計虧損2907644美元。在業務合併和PIPE融資於2021年7月21日完成後，該公司獲得了總計990,983美元的總收益，用於支付84,278美元的交易成本和139,557美元的清償某些債務。該公司預計將使用業務合併的剩餘淨收益767,148美元，以及2021年期間發行應付票據收到的172,031美元的淨收益，為業務的持續運營提供資金。

本公司主要通過出資、發行關聯方應付票據和應付票據所得的淨收益為其運營和資本需求提供資金(見附註9，應付關聯方票據和附註10，應付票據)，出售優先股和普通股(見附註13，股東權益(虧損))和從企業合併和PIPE融資收到的淨收益(見附註3，業務合併).

公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。該公司正在探索各種融資和融資方案，為其持續運營提供資金，其中包括設備租賃、加州漢福德製造設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。

公司業務計劃的及時實現及其維持充足流動資金水平的能力受到與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理其成本的能力以及公司控制之外的因素有關的各種風險的影響，包括與

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全球供應鏈中斷、原材料價格上漲以及新冠肺炎疫情的潛在影響。請參閲第一部分第1A項。風險因素，以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。

不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動包括管道融資收益761,400美元和業務合併收益229,583美元。該公司用這些收益支付了84,278美元的交易費用和139,557美元的債務。該公司預計將使用業務合併的剩餘淨收益767,148美元，以及2021年期間發行應付票據收到的172,031美元的淨收益，為業務的持續運營提供資金。截至2021年12月31日，該公司擁有505,091美元的無限制現金。關於融資交易的其他討論，見附註3，業務合併，和附註10，應付票據，合併財務報表附註。

79

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重大關聯方應付票據和應付票據便利

本公司的資金主要來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括員工以及員工的關聯公司和關聯公司，以及由公司創始人和前首席執行官控制或以前控制的其他公司。

下表概述了未償還的關聯方應付票據和應付票據，以及關聯方應付票據和應付票據的相關到期表。見注9，應付關聯方票據，和附註10，應付票據，在其他地方包含的FF合併財務報表中在這件事上表格10-K的年度報告，以討論關聯方應付票據和應付票據。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：

						2021年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利率						未付餘額												淨載運 價值於12/31/21
關聯方票據-中國						按需到期						18.00%						$	9,411											$	9,411
關聯方票據-中國各種其他						按需到期						0.00%						4,244												4,244
應付關聯方票據總額																		$	13,655											$	13,655

						2020年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利息 費率						未付 天平						公允價值 量測 調整						0% 息票 折扣						虧損(收益)在 滅火						淨載運 Value at 12/31/2020
關聯方票據						June 30, 2021						12.00%						$	240,543					$	—					$	(861)					$	204					$	239,886
關聯方票據						按需到期						15.00%*						10,000						—						—						—						10,000
關聯方票據--NPA部分						2021年10月6日						10.00%						27,593						5,356						—						—						32,949
關聯方票據-中國						按需到期						18.00%*						9,196						—						—						—						9,196
關聯方票據-中國各種其他						按需到期						票面利率0%，推算10.00%						6,548						—						(190)						(22)						6,336
關聯方票據-中國各種其他						按需到期						8.99%						1,410						—						—						(3)						1,407
關聯方附註-其他						按需到期						0.00%						424						—						—						—						424
關聯方附註-其他						June 30, 2021						6.99%						4,160						—						—						(50)						4,110
關聯方附註-其他						June 30, 2021						8.00%						6,452						—						—						(35)						6,417
關聯方附註-其他						June 30, 2021						1.52%,8.99%, 8.00%,2.86%						8,440						—						—						(137)						8,303
關聯方附註-其他						由於按需， June 30, 2021						8.99%, 6.99%						1,760						—						—						(11)						1,749
應付關聯方票據(10)						June 30, 2021						8.00%						11,635						—						—						(57)						11,578
應付關聯方票據總額																		$	328,161					$	5,356					$	(1,051)					$	(111)					$	332,355

關聯方應付票據本金到期表

截至2021年12月31日的關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度，
按需到期						$	13,655

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付票據包括以下內容：

						2021年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利率						未付 天平						公允價值 量測 調整						原始發行折扣和分配給認股權證的收益						網絡 攜帶 價值
2021年3月1日發行的債券						March 1, 2022						14.00		%				$	55,000					$	7,692					$	(5,997)					$	56,695
2021年8月26日票據						March 1, 2022						14.00		%				30,000						1,011						(87)						30,924
2021年6月9日注1和注2						2022年12月9日						—		%				40,000						8,503						(9,522)						38,981
2021年8月10日可選備註						2023年2月10日						15.00		%				33,917						12,283						(11,518)						34,682
應付票據-中國各種其他						按需到期						—		%				5,458						—						—						5,458
應付票據						April 17, 2022						1.00		%				193						—						—						193
汽車貸款						五花八門						五花八門						121						—						—						121
應付票據總額																		$	164,689					$	29,489					$	(27,124)					$	167,054

						2020年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利息 費率						未付 天平						公允價值 量測 調整						虧損(收益)在 熄滅						網絡 攜帶 價值
應付票據						或有條件						12.00		%				$	57,293					$	—					$	—					$	57,293
應付票據--NPA部分						2021年10月6日						10.00		%				17,637						3,422						—						21,059
應付票據						June 30, 2021						12.00		%				19,100						—						—						19,100
應付票據-中國各種其他						按需到期						9.00		%				3,677						—						(18)						3,659
應付票據-中國各種其他						2021年的各種日期						6.00		%				4,869						—						(62)						4,807
應付票據-中國各種其他						按需到期						—		%				4,597						—						—						4,597
應付票據						March 9, 2021						—		%				15,000						2,712						—						17,712
應付票據						2021年10月6日						12.75		%				15,000						5,972						—						20,972
應付票據						April 17, 2022						1.00		%				9,168						—						—						9,168
應付票據總額																		$	146,341					$	12,106					$	(80)					$	158,367

應付票據本金到期日附表

截至2021年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度，
2022			130,772
2023			33,917
			$	164,689

現金流分析

以下是財務總監在所示期間的現金流摘要：

						截至該年度為止 十二月三十一日，
(單位：千)						2021						2020
提供的現金淨額(用於)
經營活動						$	(339,765)					$	(41,165)
投資活動						(95,681)						2,993
融資活動						966,569						36,831
匯率變動對現金和限制性現金的影響						(2,473)						(186)

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經營活動

隨着FF在美國和中國設計和開發其車輛和建設其基礎設施，該公司的運營現金流繼續為負。來自經營活動的現金流受到FF的現金投資的重大影響，以支持FF在與FF的電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能等領域的業務增長。FF的運營現金流也受到其營運資本需求的影響，以支持與人員相關的支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為339,765美元和41,165美元。

在截至2021年12月31日的一年中，FF用於經營活動的現金中最大的部分是89,646美元用於工資和補償相關費用；50,000美元用於非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的使用平臺的許可，吉利許可由吉利控股的子公司擁有；28,356美元用於專業服務和預付軟件託管成本。其他變動與營運資金變動有關。

截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用的現金淨額為41,165美元。在這一年中，FF使用的現金中最大的部分是38785美元，用於工資、與補償有關的費用和專業服務。現金流出3137美元與支付給貸款人的利息有關。其他變動與營運資金變動有關。

投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額(用於)分別為95,681美元和2,993美元。截至2021年12月31日的年度用於投資活動的現金包括用於購置財產和設備的95681美元。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額包括應收票據收益3600美元，與購置財產和設備的付款607美元相抵。

融資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為966,569美元和36,831美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要包括髮行A類普通股的現金收益229,583美元，業務合併後的贖回淨額206美元，管道融資的現金收益761,400美元，發行扣除原始發行折扣的應付票據的收益172,031美元，以及行使股票期權的10,587美元。這部分被現金支付61,130美元用於管道融資交易成本，48,210美元用於結算應付票據和應計利息，38,217美元用於結算關聯方應付票據和應計利息，27,722美元用於信託結算供應商應付款，23,148美元用於企業合併交易成本，3,355美元用於債務交易成本和3,212美元用於資本租賃債務。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行應付票據的收益40,595美元和發行關聯方應付票據的收益10,556美元。這些收益被供應商信託付款4 500美元、應付票據債務3 621美元、應付票據發行費用4 562美元和資本租賃債務1 926美元部分抵銷。

匯率變動對現金和限制性現金的影響

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，匯率對現金和限制性現金的影響為負值。匯率變動對現金和受限現金的影響是由於匯率波動對以外幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算造成的。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，匯率變化的影響分別為不利的2473美元和186美元。

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合同義務和承諾

下表列出了截至2021年12月31日的某些重大現金債務，這些債務將影響FF未來的流動性：

						按期間到期的付款
						總計						少於 1年						1 to 3 年份						3 to 5 年份						之後 5年
																		(單位：千)
經營租賃義務(1)						$	14,648					$	2,384					$	5,470					$	5,803					$	991
資本租賃義務(1)						11,993						2,574						3,923						3,632						1,864
應付關聯方票據(2)						13,655						13,655						—						—						—
關聯方應計利息(4)						11,231						11,231						—						—						—
應付票據(3)						164,689						130,772						33,917						—						—
應計利息(4)						8,263						8,263						—						—						—
Palantir許可證(5)						41,667						2,667						19,500						19,500						—
合同債務總額						$	266,146					$	171,546					$	62,810					$	28,935					$	2,855

_____________

(1)該公司有幾份不可取消的經營租約，主要是辦公空間，到期日各不相同，一直到2027年4月。這些租約一般包含三至五年的續期選擇權，並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。該公司有三個資本租約，一個位於加利福尼亞州漢福德，用於其主要生產設施，以及兩個設備租約。

(2)應付關聯方票據包括向關聯方貸款人支付的多張到期即期票據。利率從0%到18%不等。

(3)應付票據包括向第三方貸款人發放的多張定期票據。利率從0%到15%不等。

(4)應計利息與截至2021年12月31日與應付票據有關的實際應計金額有關。

(5)2021年7月，本公司與Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)簽訂了一份主認購協議，其中規定了Palantir Foundry平臺託管安排的條款。

2022年2月，本公司與加州有限合夥企業B.H.Triangle Associates，L.P.簽署了一份零售租賃協議，為其第一家旗艦店在加州比佛利山莊購買約13,000平方英尺的物業。租約將於本公司租約改善工程基本完成及2022年6月1日開始，兩者以較早者為準，其後租期為126個月。根據協議，租金將在租約期限內逐步上升，從租約頭12個月的1,534美元起，此後每12個月增加3%。

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括金融服務商可以在不受重大處罰的情況下取消的協議規定的債務。

表外安排

本公司與未合併實體或金融合夥企業並無任何實質關係，例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，而該等實體的設立目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告所述期間報告的資產和負債數額、或有負債的披露和報告的費用數額。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為是合理的假設。

83

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這些情況的結果構成了對賬面價值作出判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不是很明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與FF管理層的估計大不相同。會計估計和假設在持續的基礎上進行評估。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎疫情的不可預測性和持續時間，估計值可能會受到額外波動的影響。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

關於FF的重要會計政策的説明，請參見附註1，業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要在其他地方列入的合併財務報表附註在這件事上Form 10-K年度報告如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了編制財務會計綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

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描述			判斷和不確定性			如果實際結果與假設不同，則影響
基於股票的薪酬
該公司的基於股票的薪酬獎勵包括授予員工、董事和非員工購買普通股的期權。本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(以下簡稱ASC 718)的規定確認基於股票的薪酬支出。ASC 718要求根據授予日期和獎勵的公允價值對所有股票補償獎勵的補償費用進行計量和確認。 該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項，獎勵的價值以直線方式確認為在必要服務期內的費用。對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。 普通股的公允價值-在業務合併結束之前，Legacy FF的A類普通股沒有公開市場。因此，Legacy FF董事會在授予股票期權時，通過考慮多個客觀和主觀因素來確定Legacy FF的A類普通股的公允價值。股票的公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”的實踐援助的適用內容確定的。傳統基金會董事會授予股票期權，行使價格等於授予日傳統基金會A類普通股的公允價值。在業務合併結束後，將使用報道中的FF在納斯達克上的A類普通股的收盤價。			FF使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。在這種模式下，確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值需要高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值(當股票沒有公開市場時)、無風險利率、獎勵的預期期限、FF普通股價格的預期波動率以及FF普通股的預期股息收益率。 預期期限--預期獎勵期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法根據員工獎勵期權授予的授權期和合同期限以及非員工股票期權獎勵協議的合同期限的平均值來估計期限。 預期波動率-公司根據上市行業同行的歷史平均波動率確定預期波動率。FF打算使用相同或類似的上市公司繼續採用這一方法，直到有足夠數量的關於FF自身A類普通股價格波動的歷史信息可用，除非情況發生變化，使得所確定的公司不再與FF相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。 無風險利率--用於評估獎勵價值的無風險利率是以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎的，期限與獎勵的預期期限一致。 股息率-公司從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。 罰沒率-公司根據對實際沒收的分析估計的沒收基於股票的補償費用減少。本公司將繼續根據實際沒收經驗、員工離職分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。預計罰沒率的變化會對本公司基於股票的補償支出產生重大影響，因為調整比率的累積影響在估計罰沒率發生變化的期間得到確認。			這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果FF做出不同的假設，FF的基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有實質性的不同。 無風險利率的增加將降低股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的減少將產生相反的效果。 同樣，波動率和預期期限的減少將減少股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的增加將產生相反的效果。 公司預計在不久的將來不會改變股息收益率假設。

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描述

判斷和不確定性

如果實際結果與假設不同，則影響

普通股公允價值

在業務合併之前，財務總監被要求估計財務總監基於股票獎勵的普通股的公允價值。FF基於股票的獎勵所涉及的普通股的公允價值已由FF董事會在管理層和當時的第三方估值專家的意見下確定。FF認為其董事會擁有相關經驗和專業知識來確定FF普通股的公允價值。FF董事會打算授予的所有股票期權，在授予之日以不低於普通股每股公允價值的每股價格行使。 在FF普通股沒有公開市場的情況下，FF普通股的估值是使用混合方法確定的，該方法結合了基於情景的方法和期權定價方法。估值是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會實踐指南《私人持股公司股權證券估值》中概述的指導方針進行的。

基金會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定截至每個授予日的基金會普通股的公允價值，包括： •由不相關的第三方專家進行的同期估值； •基金會的研發進展情況； •基金會的發展和商業化階段以及基金會的經營戰略； •行業信息，如影響電動汽車行業的外部市場狀況和電動汽車行業內部的趨勢； •財務總監的普通股缺乏流通性； •考慮到當時的市場狀況和FF的業務性質和歷史，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股、SPAC合併或戰略出售； •相對於FF的普通股，我們可轉換優先股的價格、特權、權力、優先權和權利； •預測財務總監業務的現金流預測； •涉及私人公司證券的股票獎勵缺乏流動性；以及 •宏觀經濟狀況。 這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率和派生的貼現率是用於估計FF普通股公允價值的重要假設。如果基金會使用不同的假設或估計，基金會的普通股的公允價值和基金會的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。

於2020年至2021年期間(業務合併結束前)，FF對其A類普通股的估計公允價值保持相對一致，於2020年3月31日的每股2.449美元(“2020年3月估值”)至2021年1月20日的每股2.767美元(“2021年1月估值”)之間波動。截至2021年4月20日，FF對其A類普通股的估計公允價值為7.948美元(《2021年4月估值》)。 為了估計財務總監A類普通股的公允價值，財務總監使用了不止一種估值方法。2020年3月的估值是在考慮業務合併之前完成的。因此，在估計公允價值時採用了收益法和市場法。2021年1月的估值和2021年4月的估值使用混合方法，應用概率加權預期回報方法(“PWERM”)對業務合併未完成的情況下根據期權定價模型、收益和市場方法確定的指示股權價值以及計劃的業務合併所隱含的股權價值進行加權。 在2020年期間，FF經歷了財務困難，無法償還其債務，包括供應商信託中的應付款、應付票據和關聯方應付票據。此外，考慮到這些財務困難，FF無法成功實現其戰略計劃，包括完成其在漢福德的製造設施或通過出售FF 91獲得收入。關於FF的運營、資本資源和持續經營的更多細節，請參考影響經營業績、流動性和資本資源的關鍵因素和FF管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的持續關注。 2021年1月估值至2021年4月20日之間的價值增加是由於FF在實現業務合併方面取得的進展。在2020年下半年，FF開始考慮與SPAC合併，並開始採取必要步驟，為與PSAC的業務合併做準備。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與PSAC和投資銀行家會面，討論時間預期，並就PSAC和FF之間的初步意向書進行談判。由於FF正在進行的與業務合併相關的談判反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，因此在2021年1月的估值和2021年4月的估值時，FF的股權估值考慮到了談判所隱含的指示股權價值以及未來關鍵里程碑中固有的不確定性，包括合併協議的執行和PSAC的股東投票。

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描述			判斷和不確定性			如果實際結果與假設不同，則影響
關聯方應付票據和應付票據的公允價值計量與公允價值
金融工具會計準則允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。 對於某些關聯方應付票據和嵌入衍生品的應付票據，FF選擇了公允價值選項。若干關聯方應付票據及應付票據的公允價值乃採用收益率法釐定，該收益率法對到期前發生導致應付票據轉換為普通股的流動資金事件的可能性進行加權。發生流動性事件的概率和派生貼現率是用於估計按公允價值列賬的FF應付票據的公允價值的假設。進一步討論見附註8，金融工具的公允價值在合併財務報表附註中。			公允價值計量適用於金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下： 在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，第一級估值是從現成的定價來源獲得的。 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。二級估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。			某些關聯方應付票據和應付票據包含具有轉換權的嵌入式清算溢價，其代表的嵌入式衍生品的價值與公司普通股的公允價值直接相關。隨着公司普通股價值的增加，這些關聯方應付票據和應付票據的價值增加，而隨着公司普通股價值的減少，這些關聯方應付票據和應付票據的價值減少。

87

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描述			判斷和不確定性			如果實際結果與假設不同，則影響
所得税
財務會計確認遞延税項負債及資產與負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，於包括頒佈日期在內的期間內於綜合經營及全面虧損報表中確認。當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。			在評估是否需要估值津貼時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據的權重，其中包括(除其他事項外)當前和累計應税收入或虧損的性質、頻率和嚴重性、未來盈利預測以及法定結轉期的持續時間。 只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持下去的情況下，財務顧問才會確認不確定税務狀況帶來的税務利益。在FF的合併財務報表中確認的來自這些職位的税收優惠然後根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量。財務會計在綜合經營及全面虧損報表的所得税準備中確認與不確定税務狀況有關的應計利息和罰金(如有)。			本公司已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的全額估值準備金，因為根據管理層的判斷，考慮到公司的虧損歷史，這些資產變現的可能性並不大。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估值津貼分別為256,413美元和148,546美元。遞延税項資產的最終變現取決於在暫定時間差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。

近期會計公告

見標題為的章節中的注1最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計聲明如其他地方包括的FF合併財務報表中所述在這件事上表格10-K的年度報告，用於討論最近通過和最近發佈但尚未通過的會計聲明。

關於市場風險的定量和定性披露

FF在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響FF財務狀況的損失風險。FF的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF沒有任何利率波動會影響FF的關聯方應付票據或未償還票據。FF的關聯方應付票據和應付票據是固定利率工具，不受利率波動的影響。金融服務商沒有出於投機目的進行投資。FF並未因現有關聯方應付票據及應付票據利率的變動而面臨重大風險，亦不預期會因此而面臨重大風險。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF的現金和限制性現金分別為530,477美元和1,827美元。

外幣兑換風險

FF的報告貨幣是美元，而FF的每個子公司的本位幣要麼是當地貨幣，要麼是美元，具體取決於情況。FF各子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算為美元，運營賬户按相關期間的平均匯率換算。美元相對於其他貨幣的相對價值的下降可能會對以美元表示的經營業績產生負面影響。外幣折算調整計入股東(權益)虧損內累計其他綜合損失的一部分。外幣交易的收益或損失反映在綜合業務報表和綜合損失表中的“其他費用，淨額”項下。到目前為止，基金會還沒有從事外幣交易的對衝，儘管基金會可以選擇在#年這樣做。

88

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未來。FF認為，美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%不會對經營業績產生實質性影響。

信用風險

可能使FF面臨信用風險的金融工具包括現金和限制性現金、應收票據和存款。金融服務商與主要金融機構保持現金往來。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額(每個機構每個儲户250美元)和中國存款保險條例的限額(每個機構每個儲户500元人民幣)。基金會認為，持有基金會現金和受限現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金相關的信用風險最小。應收票據餘額與存在信用風險的第三方票據有關。然而，借款人同時也是財務會計的貸款人，票據上的信用風險被降至最低，而且財務會計應付給貸款人的金額大於應收票據餘額。對於有信用風險的工具和設備，FF向供應商支付保證金。從歷史上看，FF已經註銷了任何被確定為無法收回的存款，並繼續監測與存款相關的信用風險。

供給量 風險

FF依賴於大量供應商，其中大多數是單一來源供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付指定的組件，或者我們無法有效地管理從這些供應商採購和交付這些組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

FF目前有一個正在建設中的製造地點，並在韓國有一份合同製造協議，同時在該設施已投入運營的一部分生產生產意圖模型。雖然我們目前正在為這些投產前的汽車從供應商那裏採購和接收零部件，但我們實現適銷汽車生產的能力取決於我們的供應商和供應商以及FF的準備和償付能力，以應對新冠肺炎疫情以及相關供應鏈和生產困難帶來的挑戰。

財務報告的內部控制

基金會管理層發現了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。截至2021年12月31日的一年，FF在財務報告內部控制方面的重大弱點仍然沒有得到彌補。請參閲標題為“風險因素--財務基金會發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果FF無法彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現了更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能會對FF的業務和股價產生不利影響。

細分市場信息

FF已經確定，FF作為一個可報告的部門運營，即設計、開發、製造、工程以及電動汽車和相關產品在全球市場的銷售和分銷。

新興成長型公司的地位

2012年4月，《就業法案》頒佈。《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。FF已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，FF將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間的限制，這可能會使FF的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。

89

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K條例第305(E)項，FF不需要提供本項目所要求的信息

因為它是一家“規模較小的報告公司”。

90

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合併財務報表索引

			頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB公司ID238)			92
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			93
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損			94
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表			95
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表			97
合併財務報表附註			99

91

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獨立註冊會計師事務所報告

致Faraday Future Intelligence Electric Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Faraday Future Intelligence Electric Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運及全面損失表、股東權益(虧損)表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司在經營活動中遭受經常性虧損，經營活動中出現現金流出，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
May 13, 2022

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

92

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2021						2020
資產
流動資產
現金			$	505,091					$	1,124
受限現金			25,386						703
存款			63,370						6,412
其他流動資產			13,410						6,200
流動資產總額			607,257						14,439
財產和設備，淨額			293,135						293,933
其他非流動資產			7,040						8,010
總資產			$	907,432					$	316,382
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款			$	37,773					$	86,601
應計費用和其他流動負債			90,512						52,382
關聯方應計利息			11,231						82,260
應計利息			8,263						36,030
應付關聯方票據			13,655						332,355
應付票據，本期部分			132,372						149,199
託管供應商應付款			—						110,224
流動負債總額			293,806						849,051
資本租賃，較少的流動部分			7,570						36,501
其他負債，減去流動部分			3,720						1,000
應付票據，減去流動部分			34,682						9,168
總負債			339,778						895,720
承付款和或有事項(附註12)
股東權益(虧損)
A類普通股，$0.0001票面價值；750,000,000授權股份；168,693,323和93,099,596截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票			17						9
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；不是股票和64,000,588截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票			—						6
額外實收資本			3,482,226						1,817,760
累計其他綜合損失			(6,945)						(5,974)
累計赤字			(2,907,644)						(2,391,139)
股東權益合計(虧損)			567,654						(579,338)
總負債和股東權益(赤字)			$	907,432					$	316,382

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併經營報表和全面虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2021						2020
運營費用
研發			$	174,935					$	20,186
銷售和市場營銷			17,118						3,672
一般和行政			97,905						41,071
財產和設備處置損失			64,191						10
總運營費用			354,149						64,939
運營虧損			(354,149)						(64,939)
公允價值計量的變化			(22,700)						(5,076)
利息支出			(30,181)						(32,173)
關聯方利息支出			(16,663)						(41,546)
其他費用，淨額			(5,668)						(5,455)
(損失)結算關聯方應付票據、應付票據和受託供應商應付款時的收益，淨額			(86,904)						2,107
所得税前虧損			(516,265)						(147,082)
所得税撥備			(240)						(3)
淨虧損			$	(516,505)					$	(147,085)
每股資料(附註16)：
每股普通股淨虧損-A類和B類-基本和攤薄			$	(2.21)					$	(0.94)
加權平均已發行普通股-A類和B類-基本和稀釋			233,390,675						157,063,103
全面損失總額
淨虧損			$	(516,505)					$	(147,085)
外幣折算調整變動			(971)						(2,690)
全面損失總額			$	(517,476)					$	(149,775)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

94

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併股東權益報表(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千，共享數據除外)

						可轉換優先股																								普通股												普通股																								其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						股東權益合計(虧損)
						可贖回 偏好												B類												A類												A類												B類
						股票(1)						金額						股票(1)						金額						股票(1)						金額						股票(1)						金額						股票(1)						金額
截至2019年12月31日的餘額，如前所述						470,588,235						$	724,823					600,000,000						$	924,149					40,879,124						$	—					—						$	—					—						$	—					$	158,704					$	(3,284)					$	(2,244,054)					$	(2,088,634)
資本重組的追溯應用(注3)						(470,588,235)						(724,823)						(600,000,000)						(924,149)						(40,879,124)						—						72,269,976						7						84,780,000						8						1,648,957						—						—						1,648,972
截止日期的餘額 2019年12月31日，反向資本重組效應						—						—						—						—						—						—						72,269,976						7						84,780,000						8						1,807,661						(3,284)						(2,244,054)						(439,662)
B類普通股轉換為A類普通股(見附註13)						—						—						—						—						—						—						20,779,412						2						(20,779,412)						(2)						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						—						—																		—						—						—						—						9,505						—						—						9,505
股票期權的行使						—						—						—						—																		54,259						—						—						—						115						—						—						115
發行認股權證						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						490						—						—						490
購買普通股						—						—						—						—						—						—						(4,051)						—						—						—						(11)						—						—						(11)
外幣折算						—						—						—						—																		—						—						—						—						—						(2,690)						—						(2,690)
淨虧損						—						—						—						—																		—						—						—						—						—						—						(147,085)						(147,085)
截至2020年12月31日的餘額，按重新預測						—						$	—					—						$	—					—						$	—					93,099,596						$	9					64,000,588						$	6					$	1,817,760					$	(5,974)					$	(2,391,139)					$	(579,338)

(1)本公司於業務合併前的普通股股份(定義見附註1)已追溯重塑，以反映附註3所述業務合併導致的資本結構變化。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

95

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併股東權益報表(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千，共享數據除外)

						普通股																								其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						股東權益合計(虧損)
						A類												B類
						股票(1)						金額						股票(1)						金額
截至2020年12月31日的餘額，按重新預測						93,099,596						$	9					64,000,588						$	6					$	1,817,760					$	(5,974)					$	(2,391,139)					$	(579,338)
第9條有條件債務的轉換						423,053						—						—						—						2,863						—						—						2,863
將應付關聯方票據轉換為A類普通股(附註9)						22,454,776						2						—						—						294,794						—						—						294,796
將應付票據轉換為A類普通股(附註10)						7,688,153						1						—						—						98,374						—						—						98,375
發行企業合併中的A類普通股，扣除交易成本(附註3)						27,798,411						3						—						—						170,111						—						—						170,114
假設PSAC可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股(附註9)						80,000						—						—						—						790						—						—						790
企業合併中負債轉為A類普通股(附註3)						22,586,392						3						—						—						311,795						—						—						311,798
在企業合併中將負債轉換為發行A類普通股的承諾(附註3)						—						—						—						—						25,877						—						—						25,877
在企業合併中交換遺留的FF普通股，以承諾發行A類和B類普通股(注3)						(87,273,528)						(9)						(64,000,588)						(6)						15						—						—						—
發行管道融資A類普通股，扣除交易成本(附註3)						76,140,000						8						—						—						692,397						—						—						692,405
通過發行既得股票期權了結訴訟(附註12)						—						—						—						—						8,459						—						—						8,459
發行既得股票期權結算應計租金						—						—						—						—						951						—						—						951
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利						1,350,970						—						—						—						18,617						—						—						18,617
基於股票的薪酬						—						—						—						—						11,345						—						—						11,345
股票期權的行使						4,388,596						—						—						—						10,587						—						—						10,587
通過接收A類普通股進行應收賬款結算						(43,096)						—						—						—						(105)						—						—						(105)
發行認股權證						—						—						—						—						17,596						—						—						17,596
外幣折算						—						—						—						—						—						(971)						—						(971)
淨虧損						—						—						—						—						—						—						(516,505)						(516,505)
截至2021年12月31日的餘額						168,693,323						$	17					—						$	—					$	3,482,226					$	(6,945)					$	(2,907,644)					$	567,654

(1)本公司於業務合併前的普通股股份(定義見附註1)已追溯重塑，以反映附註3所述業務合併導致的資本結構變化。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

96

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千)

						2021						2020
經營活動的現金流
淨虧損						$	(516,505)					$	(147,085)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷費用						8,158						3,517
基於股票的薪酬						11,345						9,505
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利						18,617						—
財產和設備處置損失						64,191						10
公允價值計量的變化						22,700						5,076
因取消租賃而造成的損失						—						206
匯兑(得)損						(845)						4,108
應付賬款寬免收益和供應商保證金註銷損失淨額						(7,005)						—
非現金利息支出						41,014						66,020
結算關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項時的損失(收益)，淨額						86,904						(2,107)
在信託中寬恕供應商應付款的收益						(1,731)						—
不能收回的增值税準備金						6,404						—
其他						842						—
經營性資產和負債的變動
存款						(48,503)						—
其他流動和非流動資產						(21,717)						(3,347)
應付帳款						(36,625)						11,500
應計費用和其他流動負債						31,824						11,606
供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬						1,167						(174)
用於經營活動的現金淨額						(339,765)						(41,165)
投資活動產生的現金流
財產和設備的付款						(95,681)						(607)
應收票據付款的收益						—						3,600
投資活動提供的現金淨額(用於)						(95,681)						2,993
融資活動產生的現金流
企業合併中發行A類普通股所得款項						229,583						—
根據PIPE融資發行A類普通股所得款項						761,400						—
與企業合併相關的支付的交易成本						(23,148)						—
與管道融資相關的支付的交易成本						(61,130)						—
應付關聯方票據收益						200						10,556
應付票據收益，扣除原始發行折扣後的淨額						172,031						40,595
應付關聯方票據的付款						(38,217)						(3,589)
應付票據的付款，包括清盤保費						(48,210)						(32)
應付票據的支付發行成本						(3,355)						(4,562)
以信託形式在供應商應付款中支付應付款						(27,722)						(4,500)
供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬						(1,167)						174
支付資本租賃債務						(3,212)						(1,926)
行使股票期權所得收益						10,587						115
股票發行成本的支付						(1,071)						—
融資活動提供的現金淨額						966,569						36,831
匯率變動對現金和限制性現金的影響						(2,473)						(186)
現金和限制性現金淨增(減)額						528,650						(1,527)
期初現金和限制性現金						1,827						3,354
現金和限制性現金，期末						$	530,477					$	1,827

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併現金流量表--(續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千)

下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總額：

						2021						2020
現金						$	1,124					$	2,221
受限現金						703						1,133
期初現金總額和限制性現金						$	1,827					$	3,354
現金						$	505,091					$	1,124
受限現金						25,386						703
現金總額和受限現金，期末						$	530,477					$	1,827
補充披露非現金投資和融資活動
將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股						$	294,796					$	—
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股						98,375						—
發行認股權證						17,596						490
假設可轉換票據和應付給A類普通股和私募認股權證的期票的轉換						1,080						—
將第9期附條件債務轉換為A類普通股						2,863						—
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的增加						863						3,817
關聯方客户保證金轉換為關聯方應付票據						—						11,635
補充披露與企業合併相關的非現金投融資活動
用遺留的FF可贖回優先股換取發行A類普通股的承諾						$	859,182					$	—
用舊有FF可轉換優先股換取發行B類普通股的承諾						697,611						—
發行A類普通股承諾的應付票據和應計利息的結算						68,541						—
發行A類普通股承諾的關聯方應付票據和關聯方應計利息的結算						69,218						—
為承諾發行A類普通股而受託支付的賣方結算						96,186						—
根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類						7,865						—
補充披露現金流量信息
支付利息的現金						$	6,317					$	3,137

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織性質、主要會計政策的列報依據和摘要

業務和組織的性質

Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”或“FF”)前身為Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”)，是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司，通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。遺產FF此前於2020年2月14日從Smart King Ltd.更名為FF智能移動全球控股有限公司。

於二零二一年七月二十一日(“結束日期”)，本公司根據日期為二零二一年一月二十七日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)完成一項業務合併，該協議及計劃由本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、PSAC全資附屬公司PSAC合併附屬有限公司(“合併附屬公司”)及Legacy FF組成。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。在完成業務合併(“結束”)後，PSAC更名為“物業解決方案收購公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”有關業務合併的更多信息，請參見附註3，業務合併.

該公司在單一運營部門運營，設計和設計下一代、智能、互聯的電動汽車。該公司預計將在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施製造汽車，並在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，並將這些創新納入其規劃中的電動汽車平臺。該公司打算在2022年第三季度商業化推出FF91系列。

合併原則和列報依據

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司、其全資附屬公司及本公司為主要受益人的合營企業的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

外幣

該公司根據其運營的主要貨幣確定其每個國際子公司的職能貨幣和報告貨幣。本公司在中國的外國子公司的本位幣為其當地貨幣人民幣(“Cyn”)。對於功能貨幣為當地貨幣的外國子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，股東權益(赤字)按適用的歷史匯率換算，費用按期間的平均匯率換算。因換算境外子公司財務報表而產生的匯率變動的影響，在綜合資產負債表中計入累計其他全面虧損的組成部分在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，貨幣兑換調整一直無關緊要。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額。

估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，包括與以下各項有關的估計：(I)實現税務資產及税務負債估計；(Ii)股權證券估值；(Iii)確認及披露或有負債，包括訴訟準備金；(Iv)應付關聯方票據及應付票據的公允價值；(V)估計使用年限及長期資產減值；(Vi)授予僱員及非僱員的期權的公允價值；及(Vii)認股權證的公允價值。這種估算往往需要選擇適當的估值方法和財務模型。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要(續)

並可能涉及在評估假設和財務投入範圍時的重大判斷。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與估計不同。

鑑於全球經濟氣候、新冠肺炎疫情的不可預測性和持續時間未知，估計值可能會受到額外波動的影響。截至本公司綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致變化在公司未來的綜合財務報表中確認。雖然公司考慮了新冠肺炎對其估計和假設的影響，但由於新冠肺炎對公司業務的經濟和運營影響存在不確定性，可能存在公司沒有考慮的其他判斷和假設。這些判斷和假設可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。

重要會計政策摘要

現金和現金等價物

本公司將自購買之日起原始到期日為90天或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。

公允價值計量

本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值的單一權威定義，列出了公允價值計量的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

公允價值計量的會計準則要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。一種金融工具的

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要(續)

公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

公允價值層次如下：

1級			在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級			在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
3級			資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點作出的。

ASC 825-10, 金融工具允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(“公允價值選項”)。除非出現新的選擇日期，否則公允價值選擇權可以逐一選擇，並且是不可撤銷的。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司已選擇將公允價值選擇權適用於若干關聯方應付票據和具有附註8所述轉換特徵的應付票據。金融工具的公允價值.

風險集中

使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收票據和存款。該公司幾乎所有現金和限制性現金都存放在位於美利堅合眾國和中華人民共和國的金融機構。該公司在主要金融機構維持其現金和限制性現金。有時，任何一家金融機構的現金和受限現金賬户餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額(#美元250每個機構每個儲户)和《中國存款保險條例》限額(元500每間機構每名存款人)。管理層相信，持有本公司現金和受限現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金和受限現金相關的信用風險最小。公司非美國子公司持有的現金和限制性現金受外幣兑美元匯率波動的影響。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，該公司在中國發展業務的成本可能會超過最初的估計。

該公司的應收票據為$。0及$40和存款為$63,370及$6,412分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

該公司從獨家供應商那裏接收某些零部件。供應商無法滿足公司的供應要求可能會對未來的經營業績產生重大影響。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修支出在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊或

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要(續)

攤銷從綜合資產負債表中剔除，任何損益都計入綜合經營表和全面損益表。

物業及設備的折舊及攤銷按資產的估計使用年限以直線法計算，如租期較短，則按租賃權的改善計算。

			使用壽命 (單位：年)
建築物			39
建築改進			15
計算機硬件			5
工裝、機器和設備			5至10
車輛			5
計算機軟件			3
租賃權改進			較短的15年數或 租期

在建工程(“CIP”)包括與公司位於加利福尼亞州漢福德的工廠相關的建築活動，以及為生產車輛製造而建造的工裝、機械和設備。這些資產一旦投入使用，就會資本化和折舊。

在供應商所在地持有的CIP中資本化的金額與根據公司特定需求建造的工具、機械和設備的在製品完成部分有關。本公司可能發生與CIP相關的倉儲費或利息費用，這些費用在發生時計入。在建工程在財產和設備內列報，在合併資產負債表中列報淨額。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組別)的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其主要由物業及設備組成的長期資產的減值情況。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。該等資產的可回收性是通過將該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與賬面價值資產進行比較而釐定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。被分類為持有以待出售的資產也會評估減值，該等金額按賬面值或公允價值減去出售資產的成本中較低者釐定。不是減值費用於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度入賬。見附註6，財產和設備，淨額關於在截至2021年12月31日的年度內處置在建工程的討論。

累計其他綜合損失

累計其他全面虧損包括除因與股東的交易而產生的權益變動外的所有權益變動。本公司累計其他全面虧損的要素在綜合股東權益(虧損)表中報告，幷包括與股權相關的外幣換算調整，這些調整在綜合經營報表和全面虧損表中列報。

研究與開發

研發(“R&D”)成本於產生時計入費用，主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本、許可費及折舊及攤銷。公司的研發工作集中在公司電動汽車的設計和開發上，並繼續準備公司的電動汽車原型，以達到行業標準。與研發活動有關的項目和服務的預付款被歸類為

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要(續)

綜合資產負債表，並計入公司綜合現金流量表的經營活動。公司在提供服務和收到樣件時支付保證金。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)，以及與銷售和營銷活動相關的直接成本。營銷活動包括將品牌和FF91推向市場的費用。本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，廣告成本並不重要.

基於股票的薪酬

該公司的基於股票的薪酬獎勵包括授予員工、董事和非員工購買普通股的股票期權。本公司根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬費用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求根據授予日期和獎勵的公允價值對所有股票補償獎勵的補償費用進行計量和確認。

該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項，獎勵的價值以直線方式確認為在必要服務期內的費用。對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值要求管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下內容：

預期期限-預期獎勵期限的估計是按照簡化方法確定的，該方法根據僱員獎勵期權授予的授權期和合同期限的平均值來估計期限。該公司對非員工獎勵使用合同條款。

預期波動率-本公司根據上市行業同行的歷史平均波動率確定預期波動率。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用這一方法，直至有足夠數量的有關本公司本身普通股股價波動的歷史資料為止，除非情況發生變化，以致已識別的公司不再與本公司相似，在此情況下，將使用股價公開的更合適的公司進行計算。

無風險利率-用於對獎勵進行估值的無風險利率以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎，期限與獎勵的預期期限一致。

股息率-該公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。

罰沒率-沒收的基於股票的補償費用減少，公司根據對實際沒收的分析估計。本公司將繼續根據實際沒收經驗、員工離職分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。預計罰沒率的變化會對本公司基於股票的補償支出產生重大影響，因為調整比率的累積影響在估計罰沒率發生變化的期間得到確認。

普通股公允價值-在業務合併結束之前，Legacy FF的A類普通股沒有公開市場。因此，Legacy FF董事會(“董事會”)在決定授予股票期權時Legacy FF的A類普通股的公允價值時，考慮了多個客觀和主觀因素。股票的公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為：“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”。Legacy FF董事會授予行使價格等於Legacy公允價值的股票期權

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要(續)

於授權日為財務財務的A類普通股。業務合併結束後，公司在納斯達克上的A類普通股收盤價作為普通股的公允價值。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異確定的。遞延所得税是根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提的。如果本公司很可能不會在未來業務中變現遞延税項資產，則為該等遞延税項資產撥備估值撥備。遞延税項資產的賬面價值反映了一筆更有可能實現的金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已就遞延税項淨資產計提全額估值準備，原因是本公司預期遞延税項淨資產更有可能無法變現。

本公司利用ASC 740-10中的指導，所得税，以説明不確定的税收狀況。ASC 740-10包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明這些立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税務狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最有可能實現和有效結算的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

該公司將未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税支出的一個組成部分。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息或罰款。

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的綜合經營活動，包括其長期資產，都位於美利堅合眾國境內。鑑於該公司處於營收前運營階段，目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。

最近採用的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-15年度會計準則更新(ASU)，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)(“ASU 2018-15”)，其中將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件和包括內部使用軟件許可證的託管安排而產生的實施費用資本化的要求相一致。本次更新中的修正案在2020年12月15日之後的財務期生效。自2021年1月1日起，公司採用了ASU 2018-15。此次採用並未對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。這項修訂旨在通過取消確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外，簡化所得税的會計處理。此外，ASU 2019-12增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認以税收為基礎的商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。該公司於2021年1月1日起提前採用了該標準。此次採用並未對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要(續)

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“主題842”)，其中概述了一個全面的租賃會計模式，取代了目前的租賃指導。指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)-有針對性的改進它提供了另一種過渡方法的選擇，允許實體在採用之日最初應用新的租賃指導，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)--某些實體的生效日期對於私營公司來説，這將主題842的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財政年度。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。本公司計劃根據《就業法案》第102(B)(1)條規定的新興成長型公司採用該標準的日期，於2022年1月1日採用修改後的追溯過渡法。本公司將採用主題842，使用一攬子實際權宜之計，以及與合併租賃和非租賃組成部分以及不記錄短期租約有關的實際權宜之計。於採納日期，本公司擁有三份資本租約，一份位於加利福尼亞州漢福德，用作其主要生產設施及兩份設備租約，另有多份營運租約，主要位於加利福尼亞州加德納，供其公司總部使用，該等租約將受制於對採納主題842的影響進行評估。這一採用對公司財務報表的影響預計不會太大。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新了關於某些嵌入式轉換功能的指南，這些功能不需要在主題815-衍生品和對衝下被視為衍生品，或者不會導致大量溢價被視為實收資本，因此這些功能不再需要從主機合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，ASU對主題260中關於可轉換工具的每股收益指引進行了修訂，其中最重大的影響是要求在計算稀釋每股收益時使用IF轉換方法，而不再允許使用淨額股票結算方法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，允許除公共業務實體以外的所有實體提前採用屬於美國證券交易委員會申請者且不符合成為較小報告公司的資格的實體。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。本公司計劃於2022年1月1日採用修改後的追溯方法採用該標準。如註釋10中所討論的，應付票據(2)，公司的可選票據使其持有人有權獲得轉換權，這些轉換權需要作為本標準採用影響的一部分進行評估。如附註8所述，金融工具的公允價值，公司發行記名股票的義務不符合ASC 815-40-25-10和25-14基於其註冊權規定的股權待遇，需要作為本準則採用影響的一部分進行評估。採納這一規定對公司財務報表的影響預計將影響發行A類普通股登記股票的義務在採納時從負債到夾層權益的分類。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU澄清了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU規定，修改或交換這些書面看漲期權的成本是修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接其被修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額。這一成本應根據交易的實質確認；融資交易募集股權的，確認為股權發行成本；融資交易募集債務的，確認為債務發行成本，或者其他與融資或補償無關的變更，確認為股息。本ASU在2021年12月15日之後的財政年度內有效，並預期適用於生效日期後發生的修改或交換。採用這一準則對公司財務報表的影響預計不會太大。

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目錄表

FF智能移動全球控股有限公司。

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.流動性、資本資源和持續經營

本公司已評估是否有某些情況及事件，綜合考慮，令人對本公司是否有能力在年內繼續經營下去產生重大懷疑一年在合併財務報表發佈之日之後。根據其自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出(均如下所述)，本公司的結論是，在一段時間內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問一年自這些合併財務報表發佈之日起。

該公司的業務計劃設想，將於2022年第三季度開始向客户交付FF 91，測試、驗證和認證將於2022年第三季度完成。

自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。公司自成立以來，累計經營虧損，經營活動現金流為負，累計虧損#美元2,907,644截至2021年12月31日。在業務合併和管道融資於2021年7月21日完成後，公司收到的總收益為$990,983，它過去支付的是$84,278在交易成本和美元139,557以清償某些債務。公司預計將使用剩餘淨收益#美元。767,148為企業的持續運營提供資金。

本公司主要通過出資、發行關聯方應付票據和應付票據所得的淨收益為其運營和資本需求提供資金(見附註9，應付關聯方票據和附註10，應付票據)、出售優先股和普通股(見附註13，股東權益(虧損))，以及從企業合併和管道融資收到的淨收益(見附註3，業務合併).

公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。該公司正在探索各種融資和融資方案，為其持續運營提供資金，其中包括設備租賃、加州漢福德製造設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。

公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和新冠肺炎疫情的潛在影響有關的因素。有關與新冠肺炎大流行相關的風險的全面討論，請參閲本10-K表格中標題為“風險因素”的部分。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。

該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。

不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.流動性、資本資源和持續經營(續)

截至2021年12月31日，本公司拖欠本金為$的關聯方應付票據9,411。在資產負債表日之後，即2022年1月，本公司在可選票據上違約(見附註10，應付票據)。可選票據的持有人已放棄違約。

合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。

新冠肺炎大流行

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的爆發進入全球緊急狀態。關於當前的全球新冠肺炎大流行，存在許多不確定性。該公司正在密切監測大流行對其業務各個方面的影響，包括對其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，該公司總部設在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。雖然全職工作訂單已於2021年6月15日解除，但該公司仍在根據各種重返工作的協議運營，並且必須繼續遵守某些安全和新冠肺炎協議。這些措施可能會對本公司的員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對本公司製造設施的建設時間表和FF91電動汽車的生產時間表產生負面影響。此外，公司業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。新冠肺炎疫情對公司經營和財務業績的持續影響程度尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於疫情的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；實施防護性公共安全措施；以及疫情對包括公司供應鏈在內的全球經濟和消費品需求的影響。政府當局未來針對新冠肺炎疫情采取的措施可能會對公司的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

3.業務合併

2021年7月21日，公司完成業務合併。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF作為本公司的全資附屬公司繼續存在。在完成業務合併後，公司從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future智能電氣公司。

於完成日，根據合併協議的條款及條件，所有已發行及已發行的Legacy FF普通股及可轉換優先股均註銷，並轉換為持有人有權按以下交換比率收取本公司普通股股份：0.14130(“匯率”)。PSAC信託賬户的毛收入為#美元。229,583，公司從中獲得#美元。206,435現金，扣除PSAC與業務合併相關的交易成本和贖回美元206。PSAC普通股每股未贖回流通股轉換為一本公司A類普通股。由Legacy FF股東持有的Legacy FF股份被轉換為收受權利127,949,403公司A類普通股和64,000,588公司B類普通股的股份。將公司股份收入權轉換為A類普通股或B類普通股，須由股東簽署並向公司的轉讓代理交付某些習慣文件(見附註13，股東權益(虧損)).

承諾發行A類和B類普通股

作為業務合併結束的一部分，Legacy FF的前股東和票據持有人必須向公司的轉讓代理提交一份簽署的公司股份傳送函或轉換債務傳送函以及鎖定協議，以便以他們的名義發行公司股票，以換取他們在Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與其達成的其他供應商協議。截至2021年12月31日，本公司的轉讓代理

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

3.業務合併(續)

已發佈167,280,677法定流通股A類普通股320,433,395A類和B類普通股本公司有義務作為業務合併的一部分發行，包括轉換某些應付票據、應付關聯方票據和供應商信託債務，公司認為這些票據在交易結束時已根據與這些各方簽署的協議條款合法結算。在有權獲得公司A類和B類普通股的持有者發行股票之前，該持有者不享有股東的任何權利。

本公司決定，發行A類和B類普通股的義務是與ASC 815-10-15-74所指的公司自身權益掛鈎，並符合ASC 815-40-25規定的不受衍生會計處理的範圍例外。因此，該公司將發行A類和B類普通股的義務歸類為股權。

為在本公司財務報表中列報已發行股份，綜合資產負債表及綜合股東權益(虧損)表列載合法發行及已發行股份。

就在綜合經營報表及全面虧損中列報每股基本及攤薄每股淨虧損而言，本公司計入將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，不可免費發行。

溢價股份

自企業合併結束之日起至五週年為止，傳統的FF股東有權獲得最高可達25,000,000A類普通股合計增發股份二在每個溢價觸發事件(“溢價股份”)發生時，等額分紅。合併協議所界定的溢價觸發事件及相關溢價股份如下：

•的最低收入12,500,000如合併協議所界定的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)大於$，則觸發額外股份。13.50在任何二十年的期間(20)個交易日(共30天)30)連續交易日(“最低目標股”)；

•一筆額外貸款的最高收益12,500,000如果A類普通股VWAP大於$，則觸發額外股票15.50在任何二十年的期間(20)個交易日(共30天)30)連續交易日，加上最低目標股份，如果以前沒有發行過。

本公司於業務合併完成時按公允價值確認溢價股份，並將其歸入股東權益(虧損)，因為溢價股份已被確定為與本公司本身的股票掛鈎，並符合ASC 815-40的股權分類要求。由於業務合併作為反向資本重組入賬，本公司將發行溢價股份視為視為股息。由於有留存收益赤字，本公司將溢價股份的發行計入額外實收資本(“APIC”)，對APIC結餘的淨影響為零。公司確定溢價股份在截止日期的公允價值為#美元。293,853基於使用蒙特卡洛模擬的估值，其中包含關鍵輸入和假設，如股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性。

公共和私人認股權證

關於業務合併，公司假設22,977,568公共認股權證(“公共認股權證”)及594,551PSAC先前發行的私募認股權證(“私募認股權證”)，每份行使價為$11.50每股。公有權證和私募認股權證在下列期限內可行使為A類普通股五年從截止日期開始。本公司確定，公開認股權證已按其本身的股票編制索引，並符合ASC 815-40對股權分類的要求。該公司認定，私募認股權證未能滿足股權範圍例外，因為和解條款根據權證持有人的不同而不同，這不是固定換固定期權定價模型的投入。本公司將私募認股權證記為衍生負債，按公允價值計入其他負債，減去綜合資產負債表中的流動部分。私募認股權證的公平價值為$2,152及$642分別於業務合併完成時及2021年12月31日止。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

3.業務合併(續)

反向資本重組

雖然業務合併中的合法收購人是PSAC，但根據公認會計原則，Legacy FF被確定為會計收購人，業務合併被視為基於事實和情況的“反向資本重組”，包括以下內容：

•遺產基金會的前股東在合併後的公司中擁有多數股權；

•遺產基金會現有的高級管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成；

•根據歷史經營活動和員工基礎，Legend FF是較大的公司；以及

•傳統FF的業務包括合併後公司的持續業務。

反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表是遺留財務會計財務報表的延續。在這種會計方法下，PSAC被視為“被收購”實體。因此，Legacy FF的合併資產、負債和經營業績成為公司的歷史財務報表，PSAC的資產和負債於2021年7月21日與Legacy FF合併。在業務合併之前，Legacy FF的運營將在未來的報告中作為公司的運營呈現。PSAC的淨資產以及與企業合併相關的假定交易成本在緊接結算日之前按賬面價值確認，沒有記錄商譽或其他無形資產，扣除交易成本後的淨額如下：

			PSAC餘額 截至 July 21, 2021
企業合併結束時PSAC信託賬户中的現金			$	229,583
其他流動資產			36
應付賬款、應計費用和其他流動負債			(225)
應計交易成本			(5,108)
假設為企業合併一部分的PSAC交易成本			(18,040)
應付關聯方票據			(1,080)
私人認股權證責任			(2,152)
發行作為企業合併一部分的A類普通股的記名股份的義務			(32,900)
取得的淨資產			$	170,114

根據合併協議的條款，於緊接交易完成前，由FF Top Holding LLC(“FF Top”)持有的所有已發行及已發行的B類可轉換優先股按以下比率轉換為遺留的FF Top Holding LLC(“FF Top”)B類普通股1：1.合併完成後，這些股份被註銷，並轉換為持有人的收受權利64,000,588按換股比率計算的B類普通股股份。同樣，在緊接交易結束前，Legacy FF的所有其他流通股按以下比例轉換為Legacy FF A類普通股1：1.合併完成後，這些股份被註銷，並轉換為持有人的收受權利127,949,403按換股比率計算的A類普通股。本公司在緊接業務合併結束前尚未行使的每一項購股權仍未償還，並轉換為購買A類普通股的權利，購買權等於受該等購股權規限的原有Legacy FF普通股的數目，乘以以每股行權價相當於該等購股權的當前行權價的每股行權價除以總未行使期權的交換比率的兑換比率42,193,512根據EI計劃和STI計劃(在附註14下定義，基於股票的薪酬)截至收盤時。向一家美國投資公司發行的流通權證進行了調整，將允許購買的股份增加到2,687,083A類普通股，行使價為$10.00根據認股權證協議中的下一輪條款，每股(見附註10，應付票據)。行使此等已發行期權及認股權證後可發行的A類普通股股份總額為44,880,595.

管道融資

於簽署合併協議的同時，本公司與多名投資者(“管道投資者”)訂立獨立認購協議，據此，於截止日期，購買管道的投資者及

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

3.業務合併(續)

公司發行，總計為76,140,000A類普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$761,400(“管道融資”)。在PIPE融資中出售和發行的股份包括登記權。私募的結束髮生在緊接截止日期之前。

清償債務及承諾發行股份

在完成業務合併的同時，該公司支付了#美元139,557以現金支付並承諾發行24,464,994A類普通股，價值$10.00每股用於清償公司債務並補償現任和前任僱員，包括：(1)應付票據本金金額為#美元85,202及應累算利息$7,436(2)應付關聯方票據本金金額為#美元91,420及應累算利息$13,581(Iii)賣方信託的權益為$124,671，包括應付款$102,950和採購訂單，金額為#美元8,380與尚未收到的貨物和服務有關，其應計利息為#美元13,341; (iv) $19,791欠供應商的款項；及。(V)元。9,592作為獎金髮給現任和前任員工。此外，該公司還發行了1,350,970對現有僱員的限制性股票獎勵，扣除沒收，作為獎金(見附註14，基於股票的薪酬)。

就業務合併而言，本公司將若干應付關聯方票據、應付票據及賣方信託的實益權益轉換為A類普通股的收購權，收購價為#美元。10.00每股收益低於轉換日期A類普通股的公允價值。轉換導致本公司在結算應付關聯方票據、應付票據、供應商信託及應付供應商款項(包括應計利息)時錄得虧損$94,727在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損報表中。

在業務合併結束時，公司承諾發行的普通股數量如下：

			股份數量
2021年7月1日發行的A類和B類普通股									30,276,958
2021年7月1日至2021年7月21日期間通過行使期權發行的A類普通股，扣除股票回購									1,035,399
企業合併前已發行普通股									31,312,357
可贖回優先股和B類、A-1類、A-2類、A-3類可轉換優先股轉換為A、B類普通股			160,637,633
企業合併中A類普通股的發行			27,798,411
假設可轉換票據轉換為A類普通股			80,000
根據反向資本重組進行的票據轉換和股票發行總額*									188,516,044
企業合併中的負債轉換為A類普通股**									24,464,994
可歸因於反向資本重組的股票									244,293,395
發行可歸因於PIPE融資的A類普通股									76,140,000
截至企業合併和關聯交易結束時A類和B類普通股的總股份									320,433,395

*對APIC的相應調整涉及反向資本重組調整數包括(一)#美元。170,114即企業合併中轉讓的對價的公允價值，減去已發行股票的公允價值超過PSAC貨幣資產淨值後與企業合併相關的交易成本淨額(二)$1,815,637代表將可贖回優先股和可轉換優先股轉換為普通股；及(Iii)$800將PSAC的關聯方可轉換票據本金總額結算為A類普通股。

**公司承諾發行6,921,814A類普通股轉換關聯方應付票據(見附註9，應付關聯方票據), 6,854,013A類普通股轉換應付票據(見附註10，應付票據), 9,618,542A類普通股以轉換賣方信託的負債(見附註11，託管供應商應付款), 838,040A類普通股，用於轉換未來工作，以及232,585A類普通股，用於清償其他賣方債務。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

3.業務合併(續)

在業務合併結束後，公司發行了80,000A類普通股和80,000 結算PSAC關聯方票據的私人認股權證，本金總額為$800(見附註9，應付關聯方票據).

交易成本的對賬

直接和增量交易總成本合計為#美元125,943，其中$900已支出，剩餘的$125,043計入APIC的減值，作為股權交易成本。

以下是與業務合併和PIPE融資相關的交易成本的對賬，這些交易成本作為權益交易成本計入APIC的減值：

			結算日的對賬
合併股東權益報表(虧損)
企業合併中發行A類普通股所得款項			$	229,583
與企業合併相關的支付的交易成本			(23,148)
企業合併中發行A類普通股所得款項淨額			206,435
在企業合併中獲得的淨資產和承擔的負債，不包括現金和應計交易成本			(3,421)
為交易服務而發行A類普通股記名股份的義務			(32,900)
在企業合併中取得的淨資產和淨負債			$	170,114
在管道融資中發行A類普通股所得款項			$	761,400
PIPE融資發行A類普通股支付的交易費用			(61,130)
根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類			(7,865)
在PIPE融資中發行A類普通股的淨收益			$	692,405
與企業合併相關的支付的交易成本			$	(23,148)
與管道融資相關的支付的交易成本			(61,130)
根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類			(7,865)
為交易服務而發行A類普通股記名股份的義務			(32,900)
與企業合併和管道融資相關的總交易成本			$	(125,043)

反向資本重組的追溯應用

如上所述，業務合併被計入公司股權結構的反向資本重組。根據公認會計準則，本公司追溯應用資本重組，重新編制截至2019年12月31日至截止日期的股東權益(虧損)綜合報表、截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表內的股東權益(虧損)總額、已發行普通股加權平均收益以及A類和B類基本及稀釋後每股收益。

股本類別；已核準、已發行及未償還的股本金額；股票期權及認股權證的行使價；以及關聯方應付票據及應付票據的折算率，在綜合財務報表中以重列方式列報。

反向資本重組在股東權益(虧損)合併報表中的追溯應用

根據合併協議的條款，作為業務合併結束的一部分，所有已發行和已發行的B類可轉換優先股Legacy FF以及所有其他已發行和已發行的Legacy股份

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

3.業務合併(續)

可贖回優先股和A-1類、A-2類和A-3類可轉換優先股，以及A類和B類普通股轉換為傳統財務B類普通股或傳統財務財務A類普通股的金額，其計算方法為將其除以交換比例為發行承諾64,000,588B類普通股股份及發行承諾127,949,403A類普通股。

			遺留的FF資本結構												新的資本結構
			流通股												發行公司普通股的承諾
			緊接在成交日期轉換之前						兑換率						A類						B類
可贖回優先股			470,588,235						0.14130						66,494,117
B類可轉換優先股			452,941,177						0.14130												64,000,588
A-1類可轉換優先股			73,306,184						0.14130						10,358,162
A-2類可轉換優先股			138,737,629						0.14130						19,603,624
A-3類可轉換優先股(1)			1,281,976						0.14130						181,143
A類普通股			71,551,672						0.14130						10,109,892
B類普通股			150,052,834						0.14130						21,202,465
			1,358,459,707												127,949,403						64,000,588

(1)本公司於緊接業務合併結束前發行A-3類可轉換優先股，以結算若干應付票據(見附註10，應付票據)。這些股票在交易結束時轉換為發行A類普通股的承諾。

反向資本重組在合併經營報表和全面損失表中的追溯應用

根據對本公司股東權益綜合報表(虧損)追溯應用反向資本重組，本公司重新計算截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的加權平均股份。可贖回優先股和可轉換優先股於2019年12月31日轉換為Legacy FF普通股，並與使用交換比率追溯轉換為公司A類普通股的基本和稀釋加權平均Legacy FF普通股組合在一起，以符合重新編制的股東權益(虧損)合併報表(見附註16，每股淨虧損).

反向資本重組在合併資產負債表中的追溯應用

為符合本公司股東權益綜合報表(虧損)資本重組的追溯應用，本公司將$724,823的可贖回優先股和美元697,643從舊的FF B類可轉換優先股到APIC減去可歸屬於截至2020年12月31日的普通股面值的金額。根據合併協議的條款，作為業務合併結束的一部分，公司將A-1、A-2和A-3類可轉換優先股重新分類，金額為#119,047, $271,925及$2,199分別為APIC減去A類普通股面值的金額。

4.可變利益實體和合資企業

LeSee安排

2017年11月，作為更廣泛的公司重組的一部分，為了促進第三方投資，本公司在開曼羣島註冊了其控股公司Smart King，Ltd.以實現對本公司的中國運營實體FF Hong Kong Holding Ltd.及其子公司的有效控制，而不是直接持股。“公司”(The Company)

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

4.可變利益實體和合資企業(續)

本公司與本公司關聯方LeSEE及LeSEE致樂科技有限公司(“LeSEE致樂”)訂立一系列合約安排(“VIE合約安排”)，使本公司能夠對LeSEE及其附屬公司實施有效控制，實質上收取該等實體的全部經濟利益，並擁有購買LeSEE全部或部分股權的獨家選擇權。

2020年8月5日，本公司與樂視智樂簽訂股權轉讓協議(《股權轉讓協議》)，樂視智樂根據該協議轉讓48LeSEE對公司的股權百分比為不是考慮一下。轉讓後，樂視智樂擁有1%的LeSee和公司擁有99由於LeSEE是通過多數表決權和股權進行整合的，因此LeSEE將成為公司的多數股權子公司，不再是VIE。因此，LeSEE由本公司在綜合財務報表內合併。

9的安排

於2019年3月24日，本公司與The 9 Limited(“The9”)訂立合資協議。根據合資協議，本公司及第九集團同意於香港成立一家合資公司，該合資公司將於中國成立一家全資附屬公司，擬在中國從事計劃中的Faraday Future Icon V9型號電動汽車的製造、營銷、銷售及分銷業務。公司和第9家公司將分別是50合資企業的所有者百分比。這9個人賺了1美元5,000不可退還的初始定金(“第9條有條件債務”)給公司參與合資企業。這9家公司有權將最初的存款轉換為公司的各種股票。就會計而言，保證金是一種金融工具，體現了發行人可以通過發行數量可變的股票來結算的有條件債務。9有條件債務按公允價值計量，在每個報告期重新計量，是公允價值層次下的3級金融工具(見附註8，金融工具的公允價值)。這9項附條件債務的公允價值為#美元。1,128截至2020年12月31日，並計入綜合資產負債表的流動負債。2020年11月22日，雙方訂立協議，將初始保證金轉換為423,053公司A類普通股，於2021年2月23日發行。截至2021年12月31日，本公司和第九集團均未對合資企業作出貢獻，尚未開始業務活動。

吉利的安排

2020年12月，本公司與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，吉利控股也是PIPE融資的認購人，據此，雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造(“吉利合資”)等多個領域進行戰略合作。

於2021年1月，本公司與吉利控股訂立合作框架協議及許可協議(“吉利許可”)，列明雙方就擬於吉利合資公司進行的潛在投資、工程、技術及代工支援等領域的主要商業理解。如果雙方未能達成合資企業最終協議，前述框架協議和吉利許可證可能被終止。

於2021年9月7日，本公司根據日期為2021年1月11日並於2021年9月7日補充的《知識產權許可協議》，向亦為PIPE融資認購人的吉利控股附屬公司聯空科技有限公司(“聯空”)一次性支付金額$50,000對於使用平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可，吉利許可。吉利平臺是一款電動汽車底盤，該公司計劃在未來電動汽車車型的開發中使用該底盤。由於本公司擬將許可證用於設計、建造及測試未來電動汽車的試生產原型及型號，而許可證並無其他未來用途，因此取得許可證的總成本已在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損的營運開支中作為研發支出支出。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

5.存款和其他流動資產

截至12月31日，存款和其他流動資產包括以下內容：

			2021						2020
存款
用於研發、原型部件和其他的保證金			$	54,990					$	6,412
為未來工作預留的存款			8,380						—
總存款			$	63,370					$	6,412
其他流動資產
預付費用			$	11,119					$	762
其他流動資產			2,291						3,364
應收票據			—						40
應由附屬公司支付			—						2,034
其他流動資產總額			$	13,410					$	6,200

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司向供應商支付了研發服務、原型部件和其他支持公司持續研發工作和運營的保證金。公司在提供服務和收到樣件時支付保證金。保證金還包括美元。8,380截至2021年12月31日，與尚未從供應商信託的利益結算中收到的貨物和服務(“未來工作”)有關。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據未來工作收到的貨物和服務(看見附註11，託管供應商應付款).

於截至2021年12月31日止年度，本公司與Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)訂立託管安排，後者亦為PIPE融資的認購人。截至2021年12月31日，預付給Palantir的未攤銷託管成本包括在預付費用中。與Palantir託管安排和其他預付費軟件訂閲有關的攤銷費用總計為#美元4,597及$745分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

6.財產和設備，淨額

截至12月31日，財產和設備淨額如下：

			2021						2020
土地			$	—					$	13,043
建築物			14,180						21,899
建築改進			—						8,940
計算機硬件			3,051						4,058
工裝、機械和設備			8,868						5,451
車輛			337						583
計算機軟件			1,032						7,095
租賃權改進			297						298
在建工程			275,048						251,633
減去：累計折舊			(9,678)						(19,067)
財產和設備合計(淨額)			$	293,135					$	293,933

本公司的在建工程(“CIP”)主要涉及為本公司位於加利福尼亞州漢福德的生產設施建造工裝、機械和設備。工裝、機械和設備要麼存放在公司設施，主要是漢福德工廠，要麼放在供應商的位置，直到工裝、機械和設備完成。在美元中275,048及$251,633在CIP中，$43,496及$42,734在公司設施舉行，費用為$231,552及$208,899分別於2021年12月31日和2020年12月31日在供應商地點舉行。

折舊和攤銷費用總額為#美元。8,158及$3,517分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

於2019年2月4日，本公司與Atlas Capital Investors V，LP(“Atlas”)就本公司總部(“總部”)訂立買賣協議(“PSA”)，售價為$29,000。於2019年3月，本公司訂立一項協議，將其總部從阿特拉斯租回，租期為三年，並有權在租約期滿前的任何時間回購該物業，回購價格相等於$44,029或根據租賃協議確定的總部的公平市場價值。由於在租賃協議中加入了購買選擇權，本公司被視為持續參與，因此，交易作為失敗的銷售回租入賬，銷售回租的總部資產保留在資產負債表上，銷售所得按照融資方法作為負債入賬。該公司確認了一美元29,000在應計費用及其他流動負債及資本租賃中記錄的融資負債減去截至2020年12月31日綜合資產負債表中的流動部分。不是損益記錄在失敗的售後回租中。公司繼續對總部資產進行資本化和折舊。對Atlas的持續租賃付款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表中記為財務債務和利息支出的減少額。公司記錄的利息支出為#美元。1,464及$1,760以及分別在截至2021年和2020年12月31日的年度內。

2021年10月29日，加德納總部的購買選擇權到期。因此，該公司從其綜合資產負債表中扣除了總部的資產、淨額和財務債務#美元。25,381及$28,880分別產生了$的收益。3,499。公司採用分期付款的方式確認收益，遞延收益並在剩餘的租賃期內確認。五年通過將交易固有利潤的百分比應用於剩餘的租賃付款。

資本租賃：$14,180及$43,882分別於2021年12月31日和2020年12月31日在財產和設備內資本化。該公司擁有三資本租賃，一在加利福尼亞州加德納為其總部和二設備租賃。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

由於公司在加利福尼亞州漢福德的製造設施的擴建，公司建立了一筆為數美元的資產報廢債務(ARO)。2,974截至2021年12月31日止年度內。該公司在工具、機器和設備內記錄了ARO負債和相應的ARO資產。在截至2027年12月的剩餘租賃期內，ARO資產折舊為運營費用。

在2021年期間，該公司出售了$72,055由於重新設計相關的FF91組件和實施公司的成本削減計劃，放棄了某些FF91計劃資產，主要是供應商的工具、機械和設備。處置CIP$64,191於截至2021年12月31日止年度，於綜合經營報表及全面虧損中計入營運開支。此外，還處置了CIP#美元。7,864，減少綜合資產負債表中的應付賬款，截至2021年12月31日.

7.應計費用和其他流動負債

截至12月31日，應計費用和其他流動負債包括：

			2021						2020
應計費用和其他流動負債
應計薪資和福利			$	21,752					$	19,180
應計法律或有事項			16,881						5,025
資本租賃，本期部分			2,574						4,396
收到的工裝、機器和設備未開具發票			7,243						509
收到的工程、設計和測試服務未開具發票			6,620						—
來自客户的存款			4,354						3,523
由於附屬公司			6,673						5,123
發行A類普通股記名股份的義務			12,635						—
其他流動負債			11,780						14,626
應計費用和其他流動負債總額			$	90,512					$	52,382

8.金融工具的公允價值

現金等價物

該公司貨幣市場基金的公允價值是基於這些資產截至報告日的收盤價，這些資產包括在現金等價物中。該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場中相同工具的報價進行估值的。該公司擁有不是2021年12月31日和2020年12月31日的現金等價物。

關聯方應付票據和按公允價值支付的票據

本公司已選擇計量根據經修訂的票據購買協議(“NPA”)發行的若干應付關聯方票據及按公允價值應付的票據，因為該等票據包含內含清算溢價及代表內含衍生工具的轉換權(見附註9，應付關聯方票據和附註10，應付票據)。除於2021年6月9日及2021年8月10日發行的應付票據外，本公司採用收益率法對關聯方應付票據及應付票據進行估值。這種估值方法使用貼現現金流分析，估計債務工具在不同情況下的預期現金流，然後按市場收益率進行貼現。公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是市場收益率。市場收益率是使用外部市場收益率數據確定的，包括標準普爾信用評級顯示的公開交易債券的收益率，以及指導上市公司的借款利率。該收益率受到信用利差和債券收益率市場走勢的影響。一般來説，收益率的增加會減少負債的公允價值，反之，收益率的下降會增加負債的公允價值。該公司使用二項點陣模型對2021年6月9日和2021年8月10日發行的應付票據進行估值-

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

8.金融工具的公允價值(續)

附註10所述的以投資為基礎的公司，應付票據。二項式點陣模型被廣泛用於可轉換票據的估值。二叉樹模型中使用的重要假設包括無風險率、年度股息率、預期壽命和公司股票的波動性。與關聯方應付票據和應付票據相關的公允價值計量代表公允價值層次下的第三級估值。

與關聯方應付票據和應付票據相關的公允價值調整計入綜合經營報表和全面虧損的公允價值變動計量。

認股權證

連同2021年3月1日與阿瑞斯資本公司(“阿瑞斯”)簽訂的應付票據協議(見附註10，應付票據(1))，本公司同意發行認股權證以購買數目可變的本公司股份(“Ares認股權證”)。發行Ares認股權證的承諾最初符合衍生工具的定義，但不符合ASC 815-40中的權益範圍例外情況，因為鑑於標的股份數目和行使價格的變動，認股權證不被視為與實體本身的股本掛鈎，而公允價值被記錄為負債。本公司確定，截至2021年3月1日，發行認股權證的承諾是一項負債，並估計認股權證的公允價值為$5,000。於2021年8月5日發行Ares認股權證時，Ares認股權證相關股份數目及行使價定為670,092及$10.00Ares認股權證分別符合ASC 815-40規定的股權範圍例外的所有其他要求。認股權證的發行履行了發行認股權證的承諾。因此，Ares認股權證被確定為權益類，並記錄在APIC中。該公司確定，截至2021年8月5日，戰神認股權證的公允價值為$2,507.

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對Ares認股權證進行估值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用幾個假設，包括權證的行權價格、權證可以行使的期限、無風險利率、標的股價和標的股價的波動性。

與根據《國家行動計劃》發行的應付票據(見附註10，應付票據(10))，於2020年9月、2021年1月及2021年3月的不同日期，本公司向一家美國投資公司發出認股權證，以購買合共1,187,083行權價為$的A類普通股10.00每股及到期日7自發行之日起數年，根據原始認股權證協議中的下一輪規定進行了調整。認股權證的公允價值記錄在APIC，因為認股權證符合ASC 815-40關於涉及實體自身股票的某些合同的衍生會計範圍例外。本公司估計於2021年1月及2021年3月發行的認股權證的公允價值為1,988而於2020年9月發行的認股權證的公允價值為$490，分別於2021年12月31日和2020年12月31日列入亞太投資公司的綜合資產負債表。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對2020年9月、2021年1月和2021年3月的權證進行了估值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用幾個假設，包括權證的行權價格、權證的期限、無風險利率、標的股票價格和標的股票價格的波動性。2021年8月10日，這些權證被髮行了具有購買權的權證所取代1,187,083A類普通股，行使價為$10.00每股，到期日與之前的認股權證相同。在最初的權證協議中，針對下一輪條款，對股份數量和行權價格進行了調整。

同時於2021年6月9日向同一家美國投資公司發行額外應付票據(見附註10，應付票據)，公司發行認股權證購買最多1,500,000A類普通股，行權價為$10.00每股和到期日7自發行之日起數年，根據原始認股權證協議中的下一輪規定進行了調整。公司確定認股權證是以公司自己的股票為索引的，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外。認股權證發行時，公司估計認股權證的公允價值為#美元5,125，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄在APIC中。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對認股權證進行估值。

連同於2021年8月10日發行的可選票據(見附註10，應付票據，(2))，本公司發行認股權證以購買最多1,187,083行權價為$的A類普通股10.00每股，到期日為2028年8月10日。認股權證的公允價值計入權益，因為認股權證符合ASC 815-40關於涉及實體自身股票的某些合同的衍生會計範圍例外。公司估計認股權證的公允價值為#美元。7,976，截至2021年12月31日，已列入APIC的綜合資產負債表。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對2021年8月10日的權證進行估值。這個

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

8.金融工具的公允價值(續)

布萊克-斯科爾斯模型要求使用幾個假設，包括權證的行權價格、權證的期限、無風險利率、標的股票價格和標的股票價格的波動性。

在企業合併結束時，公司承擔了22,977,568公共認股權證及594,551來自PSAC的私人認股權證。該公司還發行了80,000結算PSAC關聯方票據的私人認股權證(見附註3，業務合併)。公開認股權證是根據公司本身的股票編制索引的，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外，將被歸類為股權。私募認股權證被分類為負債，公允價值計入其他負債，減去綜合資產負債表中的流動部分。該公司使用二項點陣模型對私募認股權證進行估值。二項點陣模型中固有的假設與無風險利率、年度股息率、預期認股權證壽命和公司股票的波動性有關。該公司估計私募認股權證的公允價值為$2,152在他們於2021年7月21日從PSAC接任後，642截至2021年12月31日。私募認股權證的公允價值變動在本公司的綜合經營及全面虧損報表的公允價值變動計量中記錄。

與私募認股權證負債相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。

發行A類普通股記名股份的義務

PSAC簽訂了一項交易服務協議，日期為2020年10月13日(並於2020年10月28日修訂)，根據該協議，Riverside Management Group(“RMG”)提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務，以換取(I)美元10,000在企業合併結束時來自PSAC的現金，(2)1,697,500未登記的A類普通股以及等額的PSAC普通股，在緊接交易結束前被PSAC保薦人無償沒收；和(3)690,000公司在企業合併結束時發行的A類普通股無記名股份，價值相當於$6,900和屬性值$10.00每股。

於2021年7月18日，本公司與RMG訂立綜合交易服務費協議及確認(“協議及確認”)。根據協議和確認，公司將發行2,387,500A類普通股的記名股份在登記聲明生效時轉給雙方。自2021年12月31日起，公司註冊書失效。

由於協議及認收事項指明，該等股份將於涵蓋股份的登記聲明生效後交付，而該等股份被視為不受本公司控制，故該責任不符合ASC 815-40-25-10及25-14項下的權益處理資格，並承擔現金結算淨額。

因此，除了在企業合併結束時記錄PSAC的資產和負債外，該公司還記錄了#美元的負債。32,900發行A類普通股記名股，相應金額在APIC作為交易成本計入綜合資產負債表。截至2021年12月31日，負債的公允價值為#美元12,635產生了$的收益20,265計入合併經營和全面虧損報表的公允價值變動計量(見附註13，股東權益(虧損)).

本公司採用概率加權預期報酬法(“PWERM”)確定發行記名股票義務的公允價值。PWERM框架是一種基於情景的方法，在假定各種結果的情況下，根據對發行股票義務的結算的未來價值的分析，估計債務的公允價值。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在股權結算方案中，債務估值是基於公司截至每個估值日期的股價。在現金結算方案中，債務估值基於現金支付，現金支付等於股價乘以將發行的總股份，貼現至每個估值日期。

與發行股份義務相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

8.金融工具的公允價值(續)

經常性公允價值計量

金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了在公允價值層次內按層級按經常性重新計量的金融資產和負債：

			2021年12月31日
			1級						2級						3級
負債：
應付票據			$	—					$	—					$	161,282
私人認股權證			—						—						642
發行A類普通股記名股份的義務			—						—						12,635

			2020年12月31日
			1級						2級						3級
負債：
應付關聯方票據			$	—					$	—					$	32,949
應付票據			—						—						59,742
第9條附條件債務			—						—						1,128

本公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、限制性現金、存款和應付賬款，由於其短期性質或合同定義的價值，因此接近公允價值。

下表彙總了按公允價值列報的金融工具：

			相關 派對筆記 付款地址為 公允價值						備註 付款地址為 公允價值						第9位 有條件的 義務						私人認股權證						發行A類普通股記名股份的義務
截至2019年12月31日的餘額			$	31,418					$	22,326					$	5,000					$	—					$	—
收益			—						30,000						—						—						—
公允價值變動			1,531						7,416						(3,872)						—						—
2020年12月31日的餘額			$	32,949					$	59,742					$	1,128					$	—					$	—
收益、淨髮行折扣或原始發行折扣			—						171,929						—						—						—
原始發行折扣(1)			—						11,860						—						—						—
分配給股權分類認股權證的收益			—						(17,596)						—						—						—
發行認股權證法律責任			—						—						—						290						—
從利息支出中收取的交易費用和同意費用			—						5,022						—						—						—
企業合併中承擔的私募認股權證責任和發行記名股票的義務			—						—						—						2,152						32,900
本金及清盤保費的償還			(27,593)						(48,210)						—						—						—
轉換為股權			(5,519)						(52,473)						(2,863)						—						—
公允價值計量的變化			163						31,008						1,735						(1,800)						(20,265)
截至2021年12月31日的餘額			$	—					$	161,282					$	—					$	642					$	12,635

(1) 原始發行貼現指應付票據持有人於發行應付票據時所扣留的款項，在應付票據到期時，除支付全部應付票據本金外，還須支付予貸款人。原始發行折價計入綜合經營報表及全面虧損的公允價值變動計量。

119

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據

本公司的資金主要來自關聯方的應付票據。這些關聯方包括員工以及員工的關聯公司和關聯公司，以及由公司創始人和前首席執行官控制或以前控制的其他公司。

關於特別委員會的調查結果(見附註17，後續事件)，本公司發現截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表有錯誤分類，導致少報關聯方應付票據及多報應付票據#美元。32,952，多報應計利息和少報關聯方應計利息#美元3,677，以及多報利息支出和少報關聯方利息支出$2,552。這也導致少報關聯方應付票據付款和多報應付票據付款#美元。1,652，少報關聯方應付票據收益和多報應付票據收益#美元300在截至2020年12月31日的年度融資現金流量內，以及在同期非現金融資活動的補充披露中，將客户保證金轉換為應付票據的項目標題不恰當，該標題本應被稱為關聯方客户保證金轉換為關聯方應付票據。錯誤陳述的影響還導致少報關聯方應付票據公允價值變動的披露和誇大應付票據公允價值變動#美元。1,425在注8中，金融工具的公允價值。這些錯誤陳述不影響截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損及現金流量的任何小計或合計。本公司的結論是，該等錯誤陳述對先前發出的財務報表並不重要，但截至2020年12月31日的綜合資產負債表及截至2020年12月31日年度的綜合經營報表及全面虧損及現金流量表已予修訂，以更正該等錯誤陳述

截至2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：

						2021年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利率						未付餘額						淨載運 價值於12/31/21
關聯方票據-中國(1)						按需到期						18.00%						$	9,411					$	9,411
關聯方票據-中國各種其他(2)						按需到期						0.00%						4,244						4,244
應付關聯方票據總額																		$	13,655					$	13,655

120

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

截至2020年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：

						2020年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利息 費率						未付 天平						公允價值 量測 調整						0% 息票 折扣						虧損(收益)在 滅火措施						淨載運 Value at 12/31/2020
關聯方票據(3)						June 30, 2021						12.00%						$	240,543					$	—					$	(861)					$	204					$	239,886
關聯方票據(4)						按需到期						15.00%						10,000						—						—						—						10,000
關聯方票據--NPA部分(5)						2021年10月6日						10.00%						27,593						5,356						—						—						32,949
關聯方票據-中國(1)						按需到期						18.00%						9,196						—						—						—						9,196
關聯方票據-中國各種其他(2)(6)						按需到期						0%票面利率，10.00%歸因於						6,548						—						(190)						(22)						6,336
關聯方票據-中國各種其他(6)						按需到期						8.99%						1,410						—						—						(3)						1,407
關聯方附註-其他(7)						按需到期						0.00%						424						—						—						—						424
關聯方附註-其他(8)						June 30, 2021						6.99%						4,160						—						—						(50)						4,110
關聯方附註-其他(9)						June 30, 2021						8.00%						6,452						—						—						(35)						6,417
關聯方附註-其他(10)						June 30, 2021						1.52%, 8.99%, 8.00%, 2.86%						8,440						—						—						(137)						8,303
關聯方附註-其他(11)						由於按需， June 30, 2021						8.99%, 6.99%						1,760						—						—						(11)						1,749
關聯方附註-其他(12)						June 30, 2021						8.00%						11,635						—						—						(57)						11,578
應付關聯方票據總額																		$	328,161					$	5,356					$	(1,051)					$	(111)					$	332,355

(1)2017年4月，本公司執行二與重慶樂視小額貸款有限公司(“重慶”)簽訂單獨的應付票據協議，本金總額為$8,742。重慶此前由公司創始人兼前首席執行官控制，是一家小型銀行機構。應付票據於2018年4月16日到期，沒有契諾，沒有擔保。票據在票據期限內的利息為12.00年利率。由於票據在2021年12月31日和2020年12月31日違約，未償還餘額受18.00複利年利率。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	9,411					$	9,196
應計利息			11,231						7,646
利息支出			3,369						2,641
本金匯兑(利得)損失			810						595
應計利息匯兑(收益)損失			679						463

(2)本公司與中國各相關方發行了以下票據。

2018年，本公司簽訂了一項700向員工支付的應付票據。該票據為即期付款，利息為0每年的百分比。這張鈔票沒有契約，也沒有擔保。截至2020年12月31日，應付票據違約。

由於應付票據的利率低於市場利率，因此，由於安排的關聯方性質，本公司在訂立應付票據時計入利息，導致債務貼現和出資額。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司確認利息開支為16及$34，分別與債務貼水的增加有關。截至2020年12月31日，未攤銷債務貼現為$16。該公司重新分類了$730這筆貸款的賬面價值來自關聯方應付票據，在截至2021年12月31日員工離職時的年度內應付票據。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	737
利息支出			16						34
本金匯兑(利得)損失			30						48
重新分類為應付票據			730						—

公司有各種其他無擔保關聯方借款，總額達#美元。4,2442021年12月31日。這些借款沒有規定的條款或規定的到期日。

由於應付票據低於市場利率，本公司於訂立應付票據時計入利息，導致債務貼現及因安排的關聯方性質而產生資本出資。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司確認利息開支為141及$310，分別與債務貼水的增加有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，未攤銷債務貼現並不重要。公司支付了本金#美元。900在截至2021年12月31日的年度內。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	4,244					$	5,045
利息支出			141						310
本金匯兑(利得)損失			99						326
以現金支付本金			900						—

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

本公司結算截至2021年12月31日止年度的部分關聯方應付票據，在業務合併前將應付關聯方票據和應計利息轉換為A類普通股，並結合現金支付和承諾發行A類普通股，以結算未償還本金加上應計利息和業務合併結束後的轉換溢價，詳情如下：

						2021年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利息 費率						截至2020年12月31日的賬面淨值						折價攤銷與公允價值 調整						結算時應計利息						借債						現金支付本金和利息						本金和利息的權益結算						2021年12月31日的賬面淨值						結算時的損益
企業合併前的結算：
關聯方票據(3)						June 30, 2021						12.00%						$	220,690					$	657					$	73,448					$	—					$	—					$	(294,795)					$	—					$	—
企業合併中的結算：
關聯方票據(3)						June 30, 2021						12.00%						19,196						—						—						—						—						(19,196)												7,256
關聯方票據(4)						按需到期						15.00%						10,000						—						3,708						—						(13,708)						—						—						—
關聯方票據--NPA部分(5)						2021年10月9日						10.00%						32,949						163						5,728						—						(27,593)						(11,247)						—						4,257
關聯方票據-中國各種其他(6)						按需到期						0%票面利率，10.00%歸因於						774						—						—						—						—						(774)						—						292
關聯方票據-中國其他(6)						按需到期						8.99%						1,407						3						44						—						—						(1,454)						—						550
關聯方附註-其他(7)						按需到期						0.00%						424						—						—						200						(624)						—						—						—
關聯方附註-其他(8)						June 30, 2021						6.99%						4,110						50						—						—						—						(4,160)						—						1,572
關聯方附註-其他(9)						June 30, 2021						8.00%						6,417						35						1,195						—						—						(7,647)						—						2,891
關聯方附註-其他(10)						June 30, 2021						1.52%,8.99%, 8.00%, 2.86%						8,303						137						819						—						—						(9,259)						—						3,500
關聯方附註-其他(11)						由於按需， June 30, 2021						8.99%, 6.99%						1,749						11						378						—						—						(2,138)						—						808
關聯方附註-其他(12)						June 30, 2021						8.00%						11,578						57						1,693						—						—						(13,328)						—						5,038
企業合併中的小計結算																		96,907						456						13,565						200						(41,925)						(69,203)						—						26,164
總計																		$	317,597					$	1,113					$	87,013					$	200					$	(41,925)					$	(363,998)					$	—					$	26,164

企業合併的結束

如注3所述，業務合併，隨着業務合併的結束，公司將支付d $41,925現金和發行承諾6,921,814SHA類普通股Ares結算關聯方應付票據本金金額$91,420，賬面淨額為#美元96,907及應累算利息$13,565。如果公司將應付關聯方票據轉換為A類普通股，公司在結算應付關聯方票據時計入虧損$26,164在截至2021年12月31日年度的綜合經營報表和全面虧損報表中，由於轉換關聯方應付票據的金額為$10.00低於轉換日期股票公允價值的每股。

(3)於二零一六年，Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)及Leview Mobile(HK)Ltd.(“Leview”)向本公司提供現金捐助合共$278,866。F&F HK之前由公司創始人和前首席執行官控制，Leview由公司創始人和前首席執行官控制。2018年3月30日，現金資金通過一項協議以應付票據的形式進行重組，年利率為12.00%，2020年12月31日到期。應付票據是無抵押的，並且沒有與這些應付票據相關的契諾。

法拉第未來(香港)有限公司

F&F HK提供總額為$的本金貸款212,007作為協議的一部分，於2018年3月30日提交給本公司。於2019年6月27日，本公司與F&F HK就部分應付票據訂立註銷協議，自2019年1月1日起生效，同時應付票據由第三方貸款人承擔。協議被取消

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

$48,374原則性原則和美元5,805應付F&F HK的未付利息。曾經有過不是因應付票據的賬面淨值被清償而產生的應付票據清償虧損或收益，相當於新應付票據的重新購入價格。

樂景移動(香港)有限公司

Leview提供了總額為#美元的本金貸款。66,859作為協議的一部分，於2018年3月30日提交給本公司。

北京百瑞文化傳媒有限公司

於2017年12月至2018年7月期間，本公司與北京百瑞文化傳媒有限公司(“百瑞”)簽署了多項應付票據協議，本金總額為$27,329。百瑞此前由公司創始人兼前首席執行官控制。原來到期的每一張應付票據一年在其發行後。應付票據原來的利息為0年利率。應付票據是無抵押的，並且沒有與這些應付票據相關的契諾。在截至2019年12月31日的年度內，百瑞寬免了$2,487未償還應付票據。

由於應付票據低於市場利率，本公司於訂立應付票據時計入利息，導致應付票據貼現及因安排的關聯方性質而產生資本出資。

2020年1月1日，公司簽署修正案，將應付票據合併為一張等額票據，將該票據的到期日延長至2020年12月31日，並將利率從0%至12%。由於修改後的應付票據的現金流量超過原始應付票據的現金流量超過10%，這項修改作為一項滅火入賬，滅火損失為#美元。314於截至2020年12月31日止年度內，於綜合經營報表及全面虧損結算時，關聯方應付票據、應付票據及供應商信託應付款項淨額計入(虧損)收益。原始應付票據的賬面淨值為$20,842被一張公允價值為#美元的應付票據取代21,156。此外，還增加了$657及$2,586於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別計入與未攤銷折扣相關的利息支出。

Cym Tech Holdings LLC

2020年8月28日，對F&F HK、Leview和Bairui應付的關聯方票據進行了重組，以整合貸款人並將到期日延長至2021年6月30日，將本金和應計利息轉移給新貸款人Cym Tech Holdings LLC，Cym Tech Holdings LLC是管理層成員的全資子公司。

重組後的關聯方應付票據如下：

重組前

出借人						本金
法拉第未來(香港)有限公司						$	149,081
樂景移動(香港)有限公司						66,859
北京百瑞文化傳媒有限公司						24,603
總計						$	240,543

重組後

出借人						本金
Cym Tech Holdings LLC						$	240,543

由於公司正經歷財務困難，而轉換機制導致重組後的實際借款利率下降，因此重組被視為一項特許權，因此重組被計入問題債務重組。由於重組後應付票據的未來未貼現現金流量超過因到期日延長而產生的原始應付票據的賬面淨值，故重組將於預期入賬，不會在綜合經營報表及全面虧損中記錄損益。該公司的結論是，對於涉及實體自身權益的某些合同，轉換特徵不需要根據ASC 815中的衍生會計範圍例外進行區分。

2021年4月9日，本公司與Cym Tech Holdings LLC簽署協議，轉換其本金為美元的票據194,810及應累算利息$71,764承諾發行A類普通股。根據協議，這些票據於2021年3月31日停止計息。2021年5月13日，本金為美元90,869及應累算利息$43,490轉換為Legacy FF可轉換優先股，並於2021年7月21日在業務合併結束時轉換為A類普通股。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

在業務合併結束前，公司將本金金額轉換為#美元130,479及應累算利息$29,958轉換成A類普通股。

隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算剩餘本金#美元。19,196.

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	240,543
應計利息			—						64,827
利息支出			8,801						10,134
本金以股權結算			240,543						—
以股權結算的利息			73,448						—

(4)2019年，該公司借入美元10,000來自恆大健康產業集團有限公司(“中國恆大”)。中國恆大為本公司一名主要股東的聯營公司。應付票據於2019年6月30日到期。應付票據的利息年利率為10.00如果在2019年6月30日之前償還，並增加到15.00其後每年的百分比。應付票據是無抵押的，並且沒有與該應付票據相關的契諾。

為配合業務合併的結束，本公司支付現金結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	10,000
應計利息			—						2,839
利息支出			869						1,611
以現金支付本金			10,000						—
以現金支付利息			3,708						—

(5)該公司發行了10通過票據購買協議(“NPA”)與各關聯方發行的%利息票據。

2019年4月29日，公司簽署了NPA，美國銀行全國協會作為票據代理，樺樹湖基金管理公司作為抵押品代理。根據不良資產管理計劃可發行的本金總額為#元。200,000.

NPA規定的所有到期債務的利息為10並以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，並享有第二優先付款優先權。

於二零二零年十月九日，本公司與Birch Lake及貸款人訂立第二份經修訂重訂不良資產協議(“第二份A&R不良資產協議”)，將所有不良資產協議票據的到期日延長至(I)2021年10月6日，(Ii)完成合資格特殊目的收購公司合併(“合資格特殊目的收購公司合併”)，(Iii)控制權發生變更，或(Iv)根據經修訂的不良資產協議定義的違約事件而加速履行不良資產責任，以較早者為準。

2019年5月，公司與一名員工簽署了一項與NPA的聯合協議，以獲得本金總額為$的可轉換票據1,650。應付票據於2020年5月31日到期，利率、抵押品和契諾與NPA相同。在優先股發售和持有人發出預付款通知後，或應付票據的到期日，應付票據持有人可選擇將應付票據的全部未償還本金及應計利息加20.00溢價為本公司於優先股發售中發行的優先股股份的百分比。公司選擇了這張應付票據的公允價值選項。見附註8，金融工具的公允價值。應付票據的公允價值為$。1,970截至2020年12月31日。

2019年7月，本公司與一名僱員擁有的一家公司簽署了一項與NPA的聯合協議，以支付本金總額為$的可轉換票據16,462。應付票據最初於2020年5月31日到期，利率、抵押品和契諾與NPA相同。在優先股發售和持有人發出預付款通知後，或應付票據的到期日，應付票據的持有人可選擇將應付票據的全部未償還本金及應計利息加20.00溢價為本公司於優先股發售中發行的優先股股份的百分比。公司選擇了這張應付票據的公允價值選項。見附註8，金融工具的公允價值。應付票據的公允價值為$。19,657截至2020年12月31日。

為配合業務合併的結束，本公司支付現金併發行A類普通股，以結算應付關聯方票據。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	18,112
應計利息			—						2,635
利息支出			1,064						1,840
本金和轉換溢價以股權結算			3,622						—
以股權結算的利息			3,638						—
以現金支付本金			18,112						—
以現金支付利息			62						62

2019年4月，本公司與一家總部位於美國的投資公司簽署了與NPA的聯合協議，以獲得本金總額為美元的可轉換票據8,581。該可轉換票據最初於2020年5月31日到期。利率、抵押品和契約與NPA相同。在優先股發售和持有人發出預付款通知後，或應付票據的到期日，應付票據持有人可選擇將應付票據的全部未償還本金及應計利息加20%溢價。該公司為這些應付票據選擇了公允價值選項。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產作抵押。

為配合業務合併的結束，本公司支付現金併發行A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	8,581
應計利息			—						1,418
利息支出			496						861
本金轉換溢價以股權結算			1,716						—
用股權結算的利息支付			1,914						—
以現金支付本金			8,581						—

2019年5月，公司借入美元900通過一家美國投資公司根據NPA支付的票據。應付票據最初於2020年3月6日到期，利息為10年利率。為配合業務合併的結束，本公司支付現金併發行A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	900
應計利息			—						143
利息支出			50						90
本金轉換溢價以股權結算			180						—
用股權結算的利息支付			193						—
以現金支付本金			900						—

(6)本公司與中國各相關方發行了以下票據。

於2017年4月，本公司訂立一項728向員工支付的應付票據。票據最初於2017年10月2日到期，利息為0每年的百分比。這張鈔票沒有契約，也沒有擔保。

由於應付票據的利率低於市場利率，本公司在簽署應付票據時計入利息，導致應付票據貼現和因安排的關聯方性質而產生的出資額。

2020年9月25日，應付票據進行了修改，將到期日延長至2021年6月30日，並增加了轉換功能，以便在發生合格的SPAC合併時將應付票據轉換為數量可變的SPAC股票。由於轉換特徵是實質性的，因為可以合理地行使，因此這一修改被視為一種終止。轉換功能不需要分叉，因為它與債務主體明顯和密切相關，因為轉換不涉及大量溢價或折扣。修改協議和會計結論統稱為

126

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

2020年9月的修改。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司於綜合經營報表及全面虧損中錄得因清償及無形增加折價而產生的無形收益。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	766
應計利息			—						—
利息支出			55						72
本金以股權結算			774						—
本金匯兑(利得)損失			46						49

2020年2月，該公司借入美元1,410通過一名員工的應付票據。票據最初於2020年8月14日到期，利息為8.99年利率%，沒有契諾，沒有擔保。

由於2020年9月的調整，本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，在綜合經營報表和全面虧損報表中記錄了該折扣的取消和無形增加的無形收益。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	1,410
應計利息			—						69
利息支出			41						111
本金以股權結算			1,410						—
以股權結算的利息			44						—
以現金支付利息			63						42
收益			—						1,410

(7)2020年12月，本公司簽訂了二應付票據，總額為$424。應付票據沒有規定的到期日或計息。這些鈔票沒有契約，也沒有擔保。2021年3月，該公司收到一筆美元200過橋貸款。這個二應付票據總額為$424和美元200過橋貸款於截至2021年12月31日止年度以現金償還。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	424
以現金支付本金			624						—
收益			200						424

(8)2019年11月和2019年12月，本公司執行三向關聯公司支付本金總額為$的應付票據4,160。應付票據最初於2020年12月31日到期，利息為6.99%.

由於2020年9月的修訂，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了因折價的取消及無形增加而產生的無形收益。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

127

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	4,160
應計利息			—						313
利息支出			211						293
本金以股權結算			4,160						—
以股權結算的利息			474						—

(9)在2020年1月至2020年8月期間，本公司執行了九與關聯公司應付的票據，總額為$8,422。應付票據於2020年12月31日到期，利息為8%，此外一$的票據500債券於2020年6月30日到期，利息為8%。這些鈔票沒有契約，也沒有擔保。

由於2020年9月的修訂，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中錄得因清償及無形增加折價而產生的無形收益。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	6,452
應計利息			—						435
利息支出			321						435
本金以股權結算			6,452						—
以股權結算的利息			721						—
以現金支付本金			—						1,969
收益			—						8,422

(10)本公司與關聯方發行了以下票據。

2017年7月，公司借入美元22,400通過以前由公司創始人和前首席執行官控制的實體支付的票據。票據最初於2019年12月31日到期，利息為1.52%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。在2017和2018年間，總共有$18,000本金支付的比例。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	4,400
應計利息			—						314
利息支出			37						84
本金以股權結算			4,400						—
以股權結算的利息			351						—

2020年12月，該公司又借入了#美元2,240通過以前由公司創始人和前首席執行官控制的實體支付的票據。票據最初於2020年7月1日到期，利息為8.99%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。為配合業務合併的結束，本公司支付現金併發行A類普通股，以結算應付關聯方票據。

128

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	2,240
應計利息			—						202
利息支出			111						185
本金以股權結算			2,240						—
以股權結算的利息			313						—

2020年1月，該公司又借入了#美元300通過以前由公司創始人和前首席執行官控制的實體支付的票據。票據最初於2020年6月30日到期，利息為8%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	300
應計利息			—						23
利息支出			13						23
本金以股權結算			300						—
以股權結算的利息			36						—
收益			—						300

2018年10月，公司借入美元1,500通過以前由公司創始人和前首席執行官控制的實體支付的票據。票據最初於2019年12月31日到期，利息為2.86%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	1,500
應計利息			—						95
利息支出			24						43
本金以股權結算			1,500						—
以股權結算的利息			119						—

由於2020年9月修改了本金為#美元的票據4,400, $2,240, $300、和$1,500於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司在綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了債務貼現的清償及無形增值所產生的無形收益。

(11)本公司與關聯方發行了以下票據。

2019年3月，公司借入美元1,500通過關聯方的應付票據。票據最初於2020年3月6日到期，利息為8.99年利率%，沒有契諾，沒有擔保。償還本金$1,000是在2019年製造的，而且是$120在2020年。為配合業務合併的結束，本公司支付現金併發行A類普通股，以結算應付關聯方票據。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	380
應計利息			—						99
利息支出			21						45
本金以股權結算			380						—
以股權結算的利息			118						—
以現金支付本金			—						120

2019年6月，公司借入美元3,600通過關聯方應付票據，該票據已於2019年償還。票據於2019年7月5日到期，利息為2.99年利率%，沒有契諾，沒有擔保。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
應計利息			—						4
以股權結算的利息			4						—

2019年9月，公司借入美元180通過關聯方的應付票據。票據最初於2019年12月1日到期，利息為6.99%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	180
應計利息			—						10
利息支出			8						6
本金以股權結算			180						—
以股權結算的利息			17						—

2019年11月，公司借入美元2,700通過一家美國投資公司的應付票據。票據最初於2020年6月3日到期，利息為6.99%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。本金支付$1,500都是在2020年製造的。為配合業務合併的結束，本公司支付現金併發行A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	1,200
應計利息			—						192
利息支出			55						171
本金以股權結算			1,200						—
以股權結算的利息			239						—
以現金支付本金			—						1,500
以現金支付利息			—						5

由於2020年9月對美元的修改380附註，$180鈔票和美元1,200除附註外，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，於綜合經營報表及全面虧損報表中記錄債務貼現的清償及無形增值所產生的無形收益。

(12)本公司與關聯方發行了以下票據。

2019年，一家由公司關聯方控制的美國公司存款為#美元。11,635以本公司為優先購買權租賃FF91輛汽車。2020年2月1日，由於生產延遲，公司進入押金轉換

130

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

9.應付關聯方票據(續)

與本公司達成協議，將先前支付的保證金金額轉換為應付票據。轉換後，本公司將截至2019年12月31日在其他流動負債中記錄的保證金重新分類為截至2020年12月31日的應付關聯方票據。票據於2020年12月31日到期，息率為8.0%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。

由於2020年9月的修訂，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了債務貼現的清償及無形增加的無形收益。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股，以結算應付關聯方票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	11,635
應計利息			—						1,177
利息支出			515						933
本金以股權結算			11,635						—
以股權結算的利息			1,692						—

假設企業合併中的關聯方應付票據

作為一部分在業務合併中，公司假設關聯方本票為#美元。500和關聯方可轉換票據，金額為$300，這是PSAC在2021年向某些相關方發佈的。這張期票是公司完成業務合併和無擔保之日的無息和到期. 該可換股票據為無息票據，於本公司完成業務合併及無抵押之日到期。可轉換關聯方票據的公允價值為#美元。580在截止日期。作為業務合併結束的一部分，公司發行了A類普通股和80,000私人認股權證結算PSAC的關聯方票據，本金總額為$800.

關聯方應付票據的公允價值不按公允價值列賬

本公司未按公允價值列賬的關聯方應付票據的估計公允價值為：按公允價值分級的第3級投入13,337及$287,183分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

關聯方應付票據本金到期表

截至2021年12月31日的關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度，
按需到期						$	13,655

131

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據

截至2021年12月31日，應付票據包括以下內容：

						2021年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利率						未付 天平						公允價值 量測 調整						原始發行折扣和分配給認股權證的收益						網絡 攜帶 價值
2021年3月1日發行的債券(1)						March 1, 2022						14.00		%				$	55,000					$	7,692					$	(5,997)					$	56,695
2021年8月26日票據(1)						March 1, 2022						14.00		%				30,000						1,011						(87)						30,924
2021年6月9日注1和注2(2)						2022年12月9日						—		%				40,000						8,503						(9,522)						38,981
2021年8月10日可選備註(2)						2023年2月10日						15.00		%				33,917						12,283						(11,518)						34,682
應付票據-中國各種其他(3)						按需到期						—		%				5,458						—						—						5,458
應付票據(4)						April 17, 2022						1.00		%				193						—						—						193
汽車貸款						五花八門						五花八門						121						—						—						121
																		$	164,689					$	29,489					$	(27,124)					$	167,054

截至2020年12月31日，應付票據包括以下內容：

						2020年12月31日
備註名稱						合同 到期日						合同 利息 費率						未付 天平						公允價值 量測 調整						虧損(收益)在 滅火						網絡 攜帶 價值
應付票據(5)						或有條件						12.00		%				$	57,293					$	—					$	—					$	57,293
應付票據--NPA部分(6)						2021年10月6日						10.00		%				17,637						3,422						—						21,059
應付票據(7)						June 30, 2021						12.00		%				19,100						—						—						19,100
應付票據-中國各種其他(8)						按需到期						9.00		%				3,677						—						(18)						3,659
應付票據-中國各種其他(8)						2021年的各種日期						6.00		%				4,869						—						(62)						4,807
應付票據-中國各種其他(3)						按需到期						—		%				4,597						—						—						4,597
應付票據(9)						March 9, 2021						—		%				15,000						2,712						—						17,712
應付票據(10)						2021年10月6日						12.75		%				15,000						5,972						—						20,972
應付票據(4)						April 17, 2022						1.00		%				9,168						—						—						9,168
																		$	146,341					$	12,106					$	(80)					$	158,367

(1)2021年3月1日，公司修訂了NPA，允許發行本金不超過美元的額外應付票據85,000。同日，公司與阿瑞斯公司簽訂了本金總額為#美元的應付票據協議。55,000，收到淨收益#美元51,510，包括一個4.00原始發行折扣百分比和$90由貸款人直接支付的債務發行成本。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，並於14年利率。應付票據將於2022年3月1日到期。

此外，在發行應付票據的同時，公司承諾不遲於2021年8月11日向貸款人發行Ares認股權證，以購買公司的A類普通股，或如果早於，15企業合併完成後的天數。認股權證的有效期為六年，等於0.20FFIE A類普通股完全稀釋後資本的%，行權價為$10.00每股。發行認股權證的承諾符合衍生工具的定義，已作為負債入賬，並將於每個報告期結束時計入公允價值，並在綜合經營報表及全面虧損報表中記錄公允市場價值變動。本公司確定，截至2021年3月1日，發行認股權證的承諾是一項負債，並估計認股權證的公允價值為$5,000使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(見附註8，金融工具的公允價值).

2021年8月5日，公司發行Ares認股權證購買670,092A類普通股，行使價為$10.00每股。認股權證可在下列時間內隨時行使6發行日期的年份。認股權證一經發出，便滿足了

132

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

在ASC 815-40中，股權範圍下的股權分類的所有要求都是例外，因為認股權證所涉及的股份數量及其行使價格是固定的。因此，本公司將Ares認股權證的公允價值確定為 $2,507於2021年8月5日，並於綜合資產負債表計入應付票據的折讓及於2021年12月31日的APIC增加。

2021年8月26日，公司Y根據2021年3月1日與阿瑞斯簽訂的應付票據協議行使選擇權，額外提取本金$30,000，收到淨收益#美元29,913，包括$87Deb的T發行成本由貸款人直接支付。

應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，並於14年息%，將於2022年3月1日到期。由於2021年8月26日的債券在不足一年內到期，根據經修訂的新債券協議條款，公司預計將以支付溢價償還該等債券。14%(“支付溢價”)。公司選擇了公允價值選項來對票據進行估值，因為票據包括一些特徵，如可微調執行的看跌期權，符合嵌入衍生品的定義。

在企業合併結束後，國家權力機構規定的現金需求從#美元增加到5,000至$25,000。該公司已將$25,000作為合併餘額S上的受限現金截止日期為2021年12月31日。

2022年2月25日，該公司支付了$96,921以現金交收2021年3月1日及2021年8月26日的債券，本金為$85,000，應計利息$9,856和支付溢價$2,065.

2021年3月1日發行的債券			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	55,000					$	—
應計利息			6,455						—
利息支出			6,455						—
原始發行折扣			3,490						—
收益			51,510						—

2021年8月26日票據			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	30,000					$	—
應計利息			1,473						—
利息支出			1,473						—
原始發行折扣			87						—
收益			29,913						—

(2)2021年6月9日，公司修改了NPA，允許發行的二不應付費用，每筆本金為#美元20,000(“2021年6月票據”)，賣給一家美國投資公司。該公司收到淨收益#美元。35,603作為2021年6月發行的債券的一部分，面值為4,200原始發行折扣和美元197由貸款人支付的債務發行成本。2021年6月的票據從屬於2021年3月1日和2021年8月26日發行的應付票據(見上文(1))，並優先於2020年9月9日之前根據NPA發行的應付票據。2021年6月發行的債券將於2022年12月9日到期，除非該美國投資公司將債券的到期日延長，否則不會計息，在這種情況下，2021年6月發行的債券將在10從它們原來的到期日開始，年利率為%。每期2021年6月發行的債券，原有發行折扣為8%和13%。本金金額為$的2021年6月債券之一20,000包含轉換溢價，在符合資格的spac合併後一年內，當時未償還的本金和可演奏票據的應計利息加30%溢價可在美國投資公司的選擇下轉換為公司的A類普通股。

在發行2021年6月債券的同時，公司向這家總部位於美國的投資公司發行認股權證，以購買最多1,500,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股和2028年6月9日的到期日，這是根據原始認股權證協議中的下一輪條款進行調整的。認股權證的公允價值為$5,125在發放時記錄在APIC中(見附註8，金融工具的公允價值).

作為2021年6月9日或之前對《國家權力機構》的修正案的一部分12-在符合條件的SPAC合併一個月週年之際，這家總部位於美國的投資公司可以選擇以高達美元的價格購買額外的票據40,000如果被提取，將受到與2021年6月債券類似的原始發行折扣、認股權證條款和轉換溢價的影響。與2021年6月發行的債券及可選擇債券一起發行的認股權證，連同先前向同一貸款人發行的債券，均設有反攤薄保障。這家總部位於美國的投資公司尚未選擇將可選票據轉換為A類普通股，截至2021年12月31日，這些票據仍未償還。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

2021年8月10日，根據《國家債券法》，這家總部位於美國的投資公司行使了購買本金為#美元的期權票據(“期權票據”)的選擇權。33,917，其選項與原始的2020年9月9日、2021年1月13日和2021年3月12日的應付票據結合在一起。該公司收到淨收益#美元。30,375，這是本金總額$33,917淨額8原始發行折扣百分比和$828發行成本。可選擇債券的利息為15從2021年12月開始，到期日為2023年2月10日。可換股債券可由持有人選擇兑換，換股價為$。10.00每股。可選擇票據包含轉換溢價，有效期至2022年8月10日，根據轉換溢價，在清算時應支付的票據的未償還本金和應計利息加30%溢價可轉換為A類普通股。本公司選擇公允價值期權來計量可選票據(見附註8，金融工具的公允價值).

在發行購股權票據的同時，本公司向美國投資公司發行認股權證，以購買最多1,187,083行權價為$的A類普通股10.00每股。認股權證可在七年了它們最初的發行日期。認股權證的公允價值為$7,976在發放時記錄在APIC中(見附註8，金融工具的公允價值).

在資產負債表日期之後，即2022年1月，公司在2021年6月的票據和可選票據上違約。可選票據的持有人已放棄違約。

2021年6月9日注1			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	20,000					$	—
原始發行貼現和債務發行成本			1,797						—
收益			18,203						—

2021年6月9日注2			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	20,000					$	—
原始發行貼現和債務發行成本			2,600						—
收益			17,400						—

2021年8月10日可選備註			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	33,917					$	—
應計利息			183						—
利息支出			183						—
原始發行貼現和債務發行成本			3,542						—
收益			30,375						—

(3)該公司通過其在中國的業務向各種第三方發行票據。

2017年和2018年，該公司借入美元4,371通過各種中國貸款人的應付票據。由於2020年9月應付票據的修訂，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了因折價的清償及無形增加而產生的無形收益。

2019年，本公司簽訂了一項700向員工支付的應付票據。該公司重新分類了$730從關聯方應付票據到僱員離職時應付票據的這筆貸款的賬面價值。應付票據由貸款人按需支付，沒有規定的利率，沒有契諾，也沒有擔保。截至2021年12月31日，應付票據仍未償還。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	5,458					$	4,597
本金匯兑(利得)損失			133						297
從關聯方應付票據重新分類			730						—

(4)2020年4月17日，公司從東西銀行獲得貸款收益#美元。9,168根據Paycheck保護計劃(“PPP”)。購買力平價是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)的一部分設立的，規定

134

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

向符合條件的企業發放貸款。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，貸款和應計利息是可以免除的，如CARE法案所述。如果借款人解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少。購買力平價貸款中未獲寬恕的部分將在兩年利率為1%，並推遲第一次付款中的後一次付款六個月或者當貸款減免的金額確定時。該公司將所得資金用於符合購買力平價要求的目的。這張紙幣於2022年4月17日到期，沒有契諾，也沒有擔保。

該公司接到東西岸通知，本金為#美元。8,975以及應計利息#美元。155自2021年12月31日起，與PPP貸款有關的貸款已被小企業管理局免除。該公司在截至2021年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄了在結算關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項時本息(虧損)收益的本金和利息的寬免。公司支付了剩餘本金和應計利息，總額為#美元。195在2022年4月。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	193					$	9,168
應計利息			2						65
利息支出			92						65
薪資保護計劃本金寬恕			8,975						—
薪資保護計劃利息寬恕			155						—
收益			—						9,168

在業務合併之前，公司通過將應付票據轉換為A類普通股以及現金支付和發行A類普通股的承諾來結算部分應付票據，以結算未償還本金加上應計利息和根據業務合併結束後的轉換溢價，具體如下：

						截至2021年12月31日的年度
備註名稱						截至2020年12月31日的賬面淨值						借款， OID的網絡						公允價值 量測 調整						結算時應計利息						外匯和 其他						現金支付						股權結算						2021年12月31日的賬面淨值						結算時的損益
企業合併前的結算：
應付票據(5)						$	57,293					$	—					$	—					$	17,177					$	(1,293)					$	—					$	(73,177)					$	—					$	—
應付票據(7)						19,100						—						—						6,098						—						—						(25,198)						—						—
業務合併前的小計結算						76,393						—						—						23,275						(1,293)						—						(98,375)						—						—
業務合併中的和解：
應付票據-NPA(6)						21,059						—						104						3,614						—						(17,636)						(7,141)						—						2,699
應付票據-中國(8)						3,659						—						—						2,713						56						—						(6,428)						—						2,430
應付票據-中國(8)						4,807						—						—						757						110						—						(5,674)						—						2,145
應付票據(9)						17,712						—						1,988						—						667						—						(20,367)						—						7,698
2021年1月13日和3月12日票據(9)						—						16,790						6,935						—						—						—						(23,725)						—						8,968
應付票據(10)						20,972						—						138						270						667						(18,992)						(3,055)						—						1,155
2021年1月13日和3月8日發行的債券(10)						—						8,750						4,901						82						—						(11,582)						(2,151)						—						813
企業合併中的小計結算						68,209						25,540						14,066						7,436						1,500						(48,210)						(68,541)						—						25,908
應付票據(4)						9,168						—						—						—						(8,975)						—						—						193						(8,975)
總計						$	153,770					$	25,540					$	14,066					$	30,711					$	(8,768)					$	(48,210)					$	(166,916)					$	193					$	16,933

應付票據的兑換

就在業務合併之前，公司轉換了應付票據，總本金餘額為#美元75,100及應累算利息$23,275vt.進入，進入7,688,153A類普通股。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

企業合併的結束

如注3所述，業務合併，在完成業務合併的同時，公司支付了#美元48,210現金和發行承諾6,854,013A類普通股以結算應付票據本金金額$85,202，賬面淨額為$93,749，及累算利息#元。7,436。如果公司將應付票據轉換為A類普通股，公司在結算應付票據時計入虧損#美元。25,908在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損報表中。

(5)於2019年1月，於Faraday and Future(HK)Limited的部分關聯方應付票據清償後，本公司借入#54,179通過一家中國貸款人的應付票據。該批應付票據最初於2020年12月31日到期，利息為12.00年利率%，沒有契諾，也沒有擔保。

2020年12月31日，對應付票據進行了修改，將到期日延長至2021年6月30日，並增加了轉換功能。轉換功能取決於符合資格的SPAC合併的完成情況，要求本公司在緊接符合條件的SPAC合併完成之前，根據固定的轉換比率向貸款人發行A類普通股，以結算在截止日期交換為符合條件的SPAC合併股份之前應付的已發行票據。由於公司正經歷財務困難，而轉換機制導致重組後的有效借款利率下降，此次修改被計入問題債務重組。由於由於到期日延長，重組後應付票據的未來未貼現現金流超過原始應付票據的賬面淨值，修改後的現金流量預期為不是損益計入綜合經營報表和全面虧損。該公司的結論是，對於涉及實體自身權益的某些合同，轉換特徵不需要根據ASC 815中的衍生會計範圍例外進行區分。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股來結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	57,293
應計利息			—						13,769
利息支出			3,408						7,387
本金匯兑(利得)損失			(1,293)						4,108
本金以股權結算			56,000						—
以股權結算的利息			17,177						—

(6)該公司發行了10通過NPA與各種第三方的%利息票據。根據NPA發行的應付票據以本公司幾乎所有有形和無形資產為抵押。在優先股發售及持有人發出預付款通知或應付票據到期日後，應付票據持有人可選擇將應付票據的所有未償還本金及應計利息加20溢價為本公司於優先股發售中發行的優先股股份的百分比。該公司為這些應付票據選擇了公允價值選項。見附註8，金融工具的公允價值。2020年10月9日，本公司與Birch Lake和貸款人簽訂了第二份A&R NPA，將所有NPA票據的到期日延長至(I)2021年10月6日，(Ii)完成合格的SPAC合併，(Iii)控制權發生變化，或(Iv)根據經修訂的NPA定義的違約事件加快NPA債務的到期日。

在2019年6月至2019年8月期間，公司借入了$17,637通過NPA項下的應付票據。票據最初於2020年5月31日到期，利息為10年利率。隨着業務合併的結束，公司支付了現金併發行了A類普通股來結算應付票據。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	17,637
應計利息			—						2,637
利息支出			976						1,768
本金轉換溢價以股權結算			3,527						—
以股權結算的利息			3,613						—
以現金支付本金			17,637						—

(7)本公司發行以下票據，息率為12.00年利率。

在2016年的不同日期，公司借入的金額總計為#美元31,500通過一家美國投資公司發行的應付票據。這些鈔票沒有契約，也沒有擔保。

2020年9月和11月，對應付票據進行了修改，將到期日延長至2021年6月30日，並增加了轉換功能。這項功能視乎合資格SPAC合併完成而定，規定本公司須在緊接合資格SPAC合併完成前按固定換股比率向貸款人發行A類普通股，以結算在合資格SPAC合併完成日兑換合資格SPAC合併股份前應付的已發行票據。這一調整被解釋為陷入困境的債務重組。這一修改的解釋是前瞻性的不是損益計入綜合經營報表和全面虧損。該公司的結論是，轉換功能不需要分叉。

2016年12月，該公司借入了#美元10,000通過一家美國投資公司發行的應付票據。這些票據沒有契約，也沒有擔保。2019年，該公司將美元600計入應付票據本金餘額的應計利息。就在業務合併之前，公司將未償還的本金餘額和應計利息轉換為A類普通股，以結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	10,600
應計利息			—						2,547
利息支出			704						1,275
本金以股權結算			10,600						—
以股權結算的利息			3,251						—

2016年12月，該公司借入了#美元1,500通過一家美國投資公司的應付票據。該票據最初於2019年12月31日到期，沒有契諾，也沒有擔保。就在業務合併之前，公司將未償還的本金餘額和應計利息轉換為A類普通股，以結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	1,500
應計利息			—						587
利息支出			112						203
本金以股權結算			1,500						—
以股權結算的利息			699						—

2016年6月，該公司借入美元20,000通過一家美國投資公司的應付票據。該票據最初於2019年10月15日到期，沒有契諾，也沒有擔保。公司支付了本金#美元。13,0002018年。就在業務合併之前，公司將未償還的本金餘額、轉換溢價和應計利息轉換為A類普通股，以結算應付票據。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	7,000
應計利息			—						1,682
利息支出			465						842
本金和轉換溢價以股權結算			10,375						—
以股權結算的利息			2,147						—

(8)該公司通過其在中國的業務向各種第三方發行票據。

由於2020年9月的修訂，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了因折價的取消及無形增加而產生的無形收益。

2017年4月，公司借入美元3,496通過一家中國貸款人的應付票據。票據最初於2017年10月20日到期，利息為9.00%的年利率，沒有契諾，沒有擔保。

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股來結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	3,677
應計利息			—						2,314
利息支出			374						637
本金以股權結算			3,715						—
以股權結算的利息			2,713						—
本金匯兑(利得)損失			219						237
應計利息匯兑(收益)損失			167						142

在2019年1月至2019年12月期間，公司借入了$11,515通過一家中國貸款人的應付票據。應付票據分別於2020年1月16日及2020年12月6日到期，息率為6年利率%，沒有契諾，也沒有擔保。於2019年內，本公司支付本金$8,155。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股來結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	4,140
應計利息			—						569
利息支出			139						235
本金以股權結算			4,181						—
以股權結算的利息			713						—
本金匯兑(利得)損失			260						219
應計利息匯兑(收益)損失			44						35
收益			—						766

在2020年6月至9月期間，公司借入了761通過一家中國貸款人的應付票據。應付票據由貸款人即期支付，利息為6年利率%，沒有契諾，也沒有擔保。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股來結算應付票據。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	729
應計利息			—						19
利息支出			24						19
本金以股權結算			736						—
以股權結算的利息			44						—
本金支付			—						32
本金匯兑(利得)損失			(25)						—
應計利息匯兑(收益)損失			1						—
收益			—						761

(9)2020年9月9日，公司發行了美元15,000通過與NPA簽訂合同，將有擔保的可轉換本票轉讓給一家美國投資公司，獲得淨收益#美元13,800，包括8原發行折扣%。優先可轉換本票的利息為0%。NPA票據於(I)2022年3月9日，(Ii)供應商信託到期日(見附註11，託管供應商應付款)，(Iii)任何First Out NPA票據的到期日，包括Birch Lake和FF Ventures的票據(“First Out票據”)，或(Iv)根據違約事件加速應付NPA票據。

在公司完成合格SPAC合併的情況下，金額相當於130截至符合資格的SPAC合併完成之日，所有未償還本金、應計及未付利息及應計原始發行折扣的%將自動轉換為與符合資格的SPAC合併有關的SPAC的A類普通股，應付票據及其利息將不再未償還，並視為已全部清償及終止。本公司確定，在符合條件的SPAC合併發生時以股份結算應付票據的特徵是或有股份結算贖回選擇權，並代表嵌入衍生品。此外，在違約事件發生時贖回應付票據的功能是一種或有可行使的看跌期權，代表了一種嵌入的衍生品。公司選擇了這張應付票據的公允價值選項。見附註8，金融工具的公允價值。應付票據的公允價值為$。17,712截至2020年12月31日。

此外，應付票據包括購買普通股的認股權證。認股權證持有人有能力行使他們的權利，獲得最多525,000A類普通股，根據某些下一輪撥備進行調整，期限最長為七年了，或2027年9月9日。認股權證的行使價為$。10.00每個人。認股權證根據ASC 815關於涉及實體自身權益的某些合同的衍生會計範圍例外情況在權益中入賬。公司估計認股權證的公允價值為#美元。490使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(見附註8，金融工具的公允價值)。確定這些權證的公允價值需要主觀假設，包括標的股票的公允價值、無風險利率、標的股票的預期波動率和預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

2021年1月13日，該公司修改了NPA，增加了其美元的本金15,000以$支付的應付票據667作為允許發行額外應付票據的同意費。本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中將同意費計入利息開支。伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股來結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	15,000
本金和轉換溢價以股權結算			20,367						—
收益			—						13,800

於二零二一年一月十三日，本公司與一家美國投資公司根據不良資產協議訂立應付票據協議(“一月十三日票據”)，本金總額為$11,250，收到淨收益#美元9,870，淨值為8原始發行折扣百分比和$480由貸款人直接支付的債務發行成本。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，利息為0年利率。於2021年3月12日，本公司與總部位於美國的投資公司訂立應付票據協議(“3月12日票據”)，本金總額為$7,000，收到淨收益#美元6,440，淨值為8原發行折扣%。本應付票據的條款與於2021年1月13日發出的應付票據相同。這個

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

公司選擇這些應付票據的公允價值選項是因為包括了一個轉換功能，允許貸款人在業務合併結束後將應付票據轉換為A類普通股。

在發行一月十三日及三月十二日債券的同時，公司發行認股權證以購買662,083行權價為$的A類普通股10.00每股，根據某些下一輪撥備進行調整。認股權證的發行期限為七年了。本公司根據ASC 815關於涉及實體自有股票的某些合同的衍生會計範圍例外，在APIC記錄認股權證的公允價值。公司估計認股權證的公允價值為#美元。1,988使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(見附註8，金融工具的公允價值).

伴隨着業務合併的結束，公司發行了A類普通股來結算應付票據。

2021年1月13日和3月12日票據			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	—
原始發行貼現和債務發行成本			1,940						—
本金和轉換溢價以股權結算			23,725						—
收益			16,310						—

(10)2020年10月9日，公司與白樺湖簽訂了第二個A&R NPA，借入美元15,000在有擔保的應付可轉換票據(“基本法票據”)中。本期票據的應計利息為12.75截至2021年1月31日的年率15.75其後每年的百分比。票據在(I)2021年10月6日、(Ii)完成合格的SPAC合併、(Iii)控制權發生變化或(Iv)根據違約事件加速履行NPA義務中最早的日期到期。此外，票據的清盤溢價由35%至45%取決於與客户達成和解的時間50%的溢價可轉換為股權，如果發生違約、控制權變更或合格的SPAC合併，貸款人能夠要求償還。本公司確定，在發生違約、控制權變更或符合條件的SPAC合併時以溢價結算票據的功能是具有清算溢價的或有可行使看跌期權，並代表嵌入的衍生品。公司選擇了這張應付票據的公允價值選項。見附註8，金融工具的公允價值。應付票據的公允價值為$。20,972截至2020年12月31日。

隨着業務合併的結束，公司支付了現金併發行了A類普通股來結算應付票據。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	15,000
利息支出			1,334						366
本金轉換溢價以股權結算			2,785						—
利息和調整費以股權結算			270						—
以現金支付本金和轉換保費			18,992						—
以現金支付利息			1,197						366
收益			—						15,000

2021年1月13日，公司修訂了NPA，允許發行額外的有擔保的可轉換票據，併發行了$3,750支付給白樺湖的票據(“本票”)，收到淨收益#美元。3,285，淨額為6.50原始發行折扣百分比和$225由貸款人直接支付的債務發行成本。本期票據的應計利息為8年利率。債券的清盤溢價範圍為35%至45%取決於結算的時間，其中50這筆溢價的%可轉換為股權。本公司確定，在發生違約、控制權變更或符合條件的SPAC合併時以溢價結算票據的特徵是具有清算溢價的或有可行使看跌期權，並代表嵌入的衍生品。公司選擇公允價值選項來計量該應付票據(見附註8，金融工具的公允價值).

於2021年3月8日，本公司與Birch Lake根據NPA訂立本金總額為1美元的應付票據協議5,600，收到淨收益#美元5,240，包括一個6.50原始發行折扣百分比和$307由貸款人直接支付的債務發行成本。應付票據應計利息為15.75年利率。應付票據包含清算溢價，範圍為42%至52%取決於結算時間，其中50可轉換為股權的溢價的%。該公司確定，在發生違約、控制權變更或合格的SPAC合併時以溢價結算應付票據的功能是具有清算溢價的或有可行使看跌期權，並代表嵌入的衍生品。公司選擇公允價值選項來計量這些應付票據(見附註8，金融工具的公允價值).

140

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

10.應付票據(續)

隨着業務合併的結束，公司支付了現金併發行了A類普通股來結算應付票據。

2021年1月13日和3月8日發行的債券			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2021						2020
未償還本金			$	—					$	—
原始發行貼現和債務發行成本			1,132						—
利息支出			632						—
本金轉換溢價以股權結算			2,069						—
以股權結算的利息			82						—
以現金支付本金和轉換保費			11,582						—
以現金支付利息			550						—
收益			8,218						—

未按公允價值列賬的應付票據的公允價值

本公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值為#美元，採用公允價值等級下第三級的投入。5,350及$105,610分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

應付票據本金到期日附表

截至2021年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度，
2022			130,772
2023			33,917
			$	164,689

11.託管供應商應付款

2019年4月29日，Legacy FF成立了Faraday Vendor Trust(“Vendor Trust”)，旨在通過為供應商提供將其無擔保貿易應收賬款交換為有擔保信託權益的能力來穩定其供應商基礎。信託權益的償還受日期為2019年4月29日的貿易應收賬款償還協議(“貿易應收賬款償還協議”)管轄。根據適用的債權人間安排，賣方信託中的所有權益均以第一留置權為抵押，第三優先付款，幾乎以Legacy FF的所有有形和無形資產為抵押。賣方信託本金餘額的適用利率為6.00%，從供款之日起按日計算，為非複利。管理層認定，供應商信託項下債務的經濟實質是實質融資。

總額為$0及$111,574的交易應付款已包括在供應商信託中，應計利息為#美元。0及$11,840分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司支付總額為$4,500供應商信託基金。供應商信託基金還包括大約$8,380與尚未收到的貨物和服務有關的截至截止日期的定購單(“未來工作”)。這些供應商沒有向供應商信託基金提供任何與未來工作有關的應收款，因為貨物和服務將在未來的日期收到。因此，在賣方開始履行所要求的商品和服務之前，本公司可取消賣方在與這些採購訂單有關的賣方信託中的權益。

於二零二零年十月三十日，規管賣方信託的協議(“賣方信託協議”)經修訂，加入一項轉換功能，以容許在符合資格的SPAC合併(定義見賣方信託協議)發生時，賣方信託的擔保權益可轉換為PSAC股份。管理層將這一修改解釋為取消，因為轉換功能被認為是實質性的，因為轉換功能被認為是可以合理行使的。轉換特徵不需要分叉，因為它顯然與宿主工具密切相關，因為轉換不涉及實質性的溢價或折扣。因此，該公司記錄了#美元的折扣。1,812以賣方信託應付款項的賬面價值為基準。公司記錄的增值為#美元。1,350及$462在利息方面

141

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

11.託管供應商應付款(續)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的開支，分別與綜合經營報表及全面虧損報表中因清償收益而產生的折扣有關。這些調整導致供應商信託的賬面淨值為#美元。110,224截至2020年12月31日。

於2021年3月1日，賣方信託中有擔保信託權益的到期日延至業務合併結束。

終止賣方信託中的權益

2021年6月4日，本公司與一家在供應商信託中擁有未來服務權益的供應商簽訂了一項協議。本公司及供應商同意寬恕$14,166與未完成的未來工作總額的一部分有關，而不是在業務合併結束時將這些權益轉換為股權。此外，還同意終止並免除#美元。1,901供應商對所完成工作的興趣，產生收益#美元1,731.

2021年6月7日，本公司與二供應商a並以現金結算了他們在供應商信託中的部分權益，總額為#美元5,367。作為業務合併結束的一部分，賣方的剩餘權益與賣方信託中的未償還權益一起得到解決。

於2021年7月12日，本公司與一名賣方訂立協議，取消賣方在賣方信託中合共$的權益1,167而是將它們轉移到應付賬款中，作為正常業務過程的一部分以現金償還。

於業務合併結束日，本公司支付$，結算供應商信託的未付應付款項及應計利息。22,355現金和發行承諾9,618,542A類普通股。本公司在結算供應商信託時錄得虧損及應計利息#美元。41,776在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損報表中，由於支付了#美元的離場費2,250，根據賣方信託協議的規定，並將賣方信託的實益權益轉換為$10.00低於轉換日期股票公允價值的每股。

該公司承諾發行838,040A類普通股，用於結算未來工作，記錄為存款，金額為$8,380自企業合併結束之日起。

通過支付及發行未清償應付款項、應計利息及未來工作股份，本公司結算於賣方信託及不是截至2021年12月31日，仍有未償還金額。

12.承付款和或有事項

購買 義務

採購義務是指購買庫存、工具、機器和設備以及用於研究和開發活動的物品的具有法律約束力的承諾。雖然開放的採購訂單通常被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但公司的一些採購訂單允許公司在交付貨物或提供服務之前根據其業務需求選擇取消、重新安排和/或調整其要求，並檢查和拒絕產品，例如，如果產品不符合其規格。購買庫存的義務和其他承諾一般預期在#年內履行。一年.

截至2021年12月31日，公司有具有約束力的購買義務和其他承諾，金額為$388,672.

Palantir許可證

2021年7月，本公司與Palantir簽訂了一項主協議，其中規定了Palantir的平臺託管安排的條款，預計該安排將被用作數據和分析的中央操作系統。在達成這一安排後，Palantir投資了#美元。25,000在本公司通過管道融資成為本公司的股東。根據平臺託管協議，該公司承諾支付總計#美元47,000的託管費六年制期限，$5,333其中在截至2021年12月31日的年度內支付。該軟件在整個訂閲期內都是雲託管的，公司不能擁有該軟件。因此，

142

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

12.承付款和或有事項(續)

公司確定訂閲協議代表作為服務合同的託管安排。該公司在協議期限內以直線方式攤銷託管成本。

設施租賃

該公司的租賃協議包括租賃改進獎勵以及升級條款。本公司以直線法記錄租賃期內的租金費用。

該公司有幾份不可取消的經營租約，主要是辦公空間，到期日各不相同，一直到2027年4月。這些租約通常包含續訂選項，期限從三至五年並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。

本公司記錄的租金開支為$2,665及$2,452分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

截至2021年12月31日，不可註銷經營租賃項下的最低未來債務總額如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2022			$	2,384
2023			2,695
2024			2,775
2025			2,859
2026			2,944
此後			991
			$	14,648

該公司擁有三資本租賃，一位於加利福尼亞州漢福德的主要生產設施，以及二設備租賃。

截至2021年12月31日，資本租賃項下未來最低租賃付款總額如下：

截至十二月三十一日止的年度，
2022			$	2,574
2023			2,166
2024			1,757
2025			1,792
2026			1,840
此後			1,864
			$	11,993

法律事務

在正常業務過程中，公司不時會受到索賠和糾紛的影響。管理層認為，任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。

2021年12月23日，加利福尼亞州中央區的美國地區法院對該公司及其現任首席執行官、現任首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》。2022年3月7日，法院任命了聯合首席原告和聯合首席律師。聯合牽頭原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。被告目前計劃的對修改後的申訴做出迴應的最後期限是2022年7月5日。此後，被告將有機會答辯或提出駁回訴訟的動議。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

12.承付款和或有事項(續)

該公司認為這起訴訟沒有法律依據，因此打算積極為訴訟辯護。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。

2022年3月8日和3月21日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。此外，2022年4月11日和25日，特拉華州美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的許多現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已累計或有負債#美元16,881相關內容六法律事宜及費用6,025相關內容四分別涉及主要與違約有關的潛在財務風險的法律問題和被認為可能造成損失並可合理估計的僱傭問題。截至2021年12月31日和2020年12月31日，或有負債為16,881及$5,025分別計入本公司綜合資產負債表的應計費用和其他負債。截至2020年12月31日，非流動或有負債為1,000計入其他負債，減去公司綜合資產負債表中的流動部分。

2021年7月，公司與一名前員工以#美元了結了一起法律案件。2,850以現金和已發行的股票期權購買847,800A類普通股，行使價為$2.55每股(“和解選擇權”)和授予日公允價值#美元8,459。已授予的和解選擇權21企業合併結束日期後的天數。作為和解協議的一部分，沒有任何一方承認或承認存在任何責任或不當行為，包括損害賠償在內的所有索賠都被自願駁回。該公司應計$5,000截至2020年12月31日與此事有關並在2021年6月達成和解時，記錄了#美元的增量損失6,309在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得：(I)$7,584與與尋求損害賠償的原告違反貸款合同有關的未決法律糾紛；(2)$5,400關於違反租約的法律糾紛，根據該糾紛，公司被指定為民事訴訟案件的共同被告，原告要求損害賠償，包括與租約有關的未付租金、未來未付租金、未付費用和未付税款，該糾紛於2022年1月達成和解，根據該糾紛，公司同意支付#美元1,8002022年1月的現金和額外的$3,400加52022年10月的利息；。(Iii)$1,672與原告因違反服務合同而尋求損害賠償(包括逾期付款)的未決法律糾紛有關；及(Iv)$1,200與一起未決的軟件侵權法律糾紛有關。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司結算2,500以現金支付的法律索賠。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司解決了與美國勞工部調查有關的法律問題，沒有額外罰款或罰款，導致應計費用沖銷#美元。2,255，在截至2020年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表中記入一般及行政費用。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到一份關於拖欠供應商付款糾紛的司法裁決。司法裁決要求該公司支付#美元。6,082賣給了某些供應商。該公司記錄了$6,082在截至2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表中的一般和行政費用，並在截至2020年12月31日的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄。

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目錄表

FF智能移動全球控股有限公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

13.股東權益(虧損)

經重新計算的核定、已發行和已發行股票的數量如下：

			2021年12月31日
			授權 股票						已發行股份						擬發行的股份						已發行和將發行股份總數
優先股			10,000,000						—						—						—
A類普通股			750,000,000						168,693,323						89,152,130						257,845,453
B類普通股			75,000,000						—						64,000,588						64,000,588
			835,000,000						168,693,323						153,152,718						321,846,041

			2020年12月31日
			授權 股票						已發行股份						擬發行的股份						已發行和將發行股份總數
重鑄後的優先股			10,000,000						—						—						—
A類普通股，重鑄			750,000,000						93,099,596						—						93,099,596
B類普通股，重鑄			75,000,000						64,000,588						—						64,000,588
			835,000,000						157,100,184						—						157,100,184

承諾發行A類和B類普通股

Legacy FF的前股東和票據持有人必須向本公司的轉讓代理提交一份簽署的公司股份轉讓書或轉換債務轉讓書以及鎖定協議，以便以他們的名義發行公司股票，以換取他們在Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與Legacy FF的其他供應商協議。截至2021年12月31日，本公司轉讓代理已簽發168,693,323合法流通股。在有權獲得公司A類普通股的持有者發行股份之前，該持有者不享有股東的任何權利。

自2021年12月31日以來，通過發佈這些合併財務報表，公司發佈了68,742,020A類普通股和64,000,588與發行承諾有關的B類普通股股份。

對公司註冊證書的修訂

在企業合併結束之日，公司股東通過了公司第二次修訂後的公司註冊證書。修正案闡明瞭公司A類普通股和B類普通股(統稱為普通股)。修正案授權發佈10,000,000優先股股份，其名稱、權利及優先權可由本公司董事會不時決定董事。公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響；條件是發行超過一每股投票權將需要得到B類普通股大多數流通股持有者的事先批准。

投票

A類普通股和B類普通股的持有人有權一投票給在所有事項上由股東投票表決的每一股記錄在案的股份，直到出現合格的股權市值為止，在此之後，B類普通股的持有者有權十每股投票權，並應繼續有權十每股投票權，無論符合資格的股權市值是否應在此後繼續存在。

145

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

13.股東權益(虧損)(續)

“合格股權市值”是定義為在任何20連續幾個交易日，該公司的成交量加權平均總股本至少為$20,000,000通過乘以當時納斯達克A類普通股每股平均收盤價確定的以當時公司A類普通股、B類普通股和其他股份的已發行股份總數確定。

轉換

B類普通股有權隨時按下列比率轉換為A類普通股一每股A類普通股換1股B類普通股。A類普通股無權轉換為B類普通股。

清算

如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付公司的債務和其他債務或規定支付公司的債務和其他債務後，普通股的持有者有權獲得公司的所有剩餘資產，可供分配給股東，按他們持有的普通股數量按比例分配。

關聯方應付票據和企業合併前應付票據的折算

2021年5月13日，本金總額為美元的關聯方應付票據90,869及應累算利息$43,490於2021年7月21日，可轉換優先股轉換為發行承諾10,888,580A類普通股在企業合併結束時的股份。

在業務合併之前，公司轉換：(I)本金為#美元的關聯方應付票據130,479和應計利息共$29,958致力於發行11,566,196A類普通股；(2)本金餘額為#美元的應付票據75,100和應計利息f $23,275致力於發行7,823,306A類普通股。

將負債轉換為企業合併的一部分

在完成業務合併的同時，該公司支付了#美元139,557以現金支付並承諾發行24,464,994A類普通股用於清償公司債務和補償在職和離職員工，如附註3所述，業務合併。

B類優先股的轉換

在2020年期間，20,779,412遺產基金會B類優先股的股票自動轉換為20,779,412公司A類普通股，換算率為一這是其中之一。根據本公司當時生效的公司註冊證書，由於B類優先股在某些許可情況下轉讓給另一方，因此觸發了自動轉換。

認股權證

截至2021年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：

			手令的數目						行權價格						到期日
公開認股權證			22,977,568						$	11.50					July 21, 2026
私人認股權證(1)			674,551						$	11.50					July 21, 2026
其他手令			4,544,258						$	10.00					2028年8月10日之前的各種情況
總計			28,196,377

146

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

13.股東權益(虧損)(續)

(1)私募認股權證計入其他負債，減去截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的流動部分。

14.基於股票的薪酬

2021年SI計劃

2021年7月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會授予最多49,573,570公司A類普通股的激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。根據2021年SI計劃可獲得的A類普通股的數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年開始，一直持續到(包括)截至2031年12月31日的日曆年。年增長率等於(I)中的較小者5百分比 在上一會計年度的12月31日發行和發行的A類普通股的數量和(2)董事會確定的金額。截至2021年SI計劃的生效日期，沒有或將根據EI計劃或STI計劃授予進一步的股票獎勵。截至2021年12月31日，有不是根據2021年SI計劃頒發的獎項。

截至2021年12月31日，公司擁有49,573,570根據2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。

EI計劃

2018年2月1日，董事會通過股權激勵計劃(EI計劃)，董事會授權授予最多42,390,000激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。

於業務合併完成日期及與業務合併相關，緊接業務合併完成前EI計劃下的每一份遺留財務財務未償還期權仍未償還，並根據交換比率轉換為購買本公司A類普通股的權利。

本公司在EI計劃下的股票期權活動摘要如下：

			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值
截至2020年12月31日的未償還債務			30,402,801						$	2.45					8.75						$	885
授與			5,287,031						4.74
已鍛鍊			(2,757,671)						2.30												7,740
過期/沒收			(969,240)						3.65
截至2021年12月31日的未償還債務			31,962,921						$	2.81					7.77						$	86,075
自2021年12月31日起可行使			14,777,334						$	2.51					6.93						$	41,622
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬			26,660,149						$	2.73					7.59						$	72,705

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

14.基於股票的薪酬(續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的月份如下：

			2021						2020
無風險利率：			0.79		%				0.45		%
預期期限(年)：			6.05						6.13
預期波動率：			42.10		%				37.25		%
股息收益率：			0.00		%				0.00		%

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內授出之購股權之總授出日公平價值為7,016及$4,953，分別為。

截至2021年12月31日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$13,679預計將在加權平均期間內確認3.0好幾年了。

STI計劃

2019年5月2日，公司通過了特別人才激勵計劃(STI計劃)，根據該計劃，董事會可授予14,130,000為員工、董事和非員工提供激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。

STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留並保持足夠數量的股票，以滿足STI計劃的要求。

2021年1月27日，在與位於加利福尼亞州漢福德的設施出租人簽訂服務協議的同時，本公司發佈了399,553行權價為$的完全歸屬期權2.767每股。如果期權的內在價值低於應計未付租金#美元947於業務合併完成後，本公司將向出租人一次性支付差額，否則，應計未付租金將被視為已支付。於業務合併完成時，購股權的內在價值大於應計未付租金，因此應計未付租金被視為已支付。

於完成日期及與業務合併有關時，緊接業務合併完成前，本公司根據STI計劃持有的每一項未償還期權仍未償還，並轉換為購買A類普通股的權利，相當於受該等購股權約束的股份數目乘以兑換比率，每股行使價等於該認購權的當前每股行使價除以兑換比率。

根據STI計劃，公司的股票期權活動摘要如下：

			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值
截至2020年12月31日的未償還債務			6,490,208						$	2.49					9.26						$	1,174
授與			5,516,399						7.82
已鍛鍊			(1,630,925)						2.54												8,807
過期/沒收			(848,955)						2.68
截至2021年12月31日的未償還債務			9,526,727						$	5.55					8.01						$	13,905
自2021年12月31日起可行使			3,637,954						$	2.95					6.24						$	9,364
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬			7,608,158						$	4.81					7.68						$	13,896

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目錄表

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

14.基於股票的薪酬(續)

公司已選擇使用根據STI計劃授予的非員工期權的合同期限作為預期期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度獎勵使用的加權平均假設如下：

			2021						2020
無風險利率：			1.39		%				0.59		%
預期期限(年)：			9.06						10
預期波動率：			35.86		%				38.42		%
股息收益率：			0.00		%				0.00		%

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內授出之購股權之總授出日公平價值為3,106及$6,860，分別為。

截至2021年12月31日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$7,600，預計將在加權平均期間內確認約3.9好幾年了。

FF Global Partners LLC的共同部門

在2020年內，公司的某些高管和員工有機會認購24,000,000FF Global Partners LLC(“FF Global Partners”)的共同部門。認購價為$0.50每個共同單位由公司高管和員工支付，資金來自FF Global Partners發放的無追索權貸款，按年等額分期付款十年。為會計目的，需要將用無追索權貸款購買的公共單位視為由FF Global Partners授予Legacy FF的高管和員工的股票期權。這些獎勵是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，通過無追索權貸款購買的單位的授予日期公允價值並不重要。

下表列出了截至12月31日的年度，公司的SI計劃、EI計劃、STI計劃和FF Global Partners LLC的公共單位的所有基於股票的補償費用，這些費用包括在綜合運營報表和其他全面虧損的各個費用類別中：

			2021						2020
研發			$	4,001					$	941
銷售和市場營銷			1,185						387
一般和行政			6,159						8,177
			$	11,345					$	9,505

2021年7月21日，關於企業合併的結束，本公司發佈1,404,459授予日期公允價值為$的限制性股票獎勵13.78作為對員工和其他服務提供商的獎金。限制性股票獎勵背心90從授予之日算起的天數。截至2021年12月31日，53,489這些限制性股票獎勵中的一項已被沒收。

下表列出了截至12月31日的年度合併業務報表和其他全面虧損中每個費用類別中包括的基於股票的補償費用：

員工獎金的限制性股票獎勵，淨額			2021						2020
研發			$	7,613					$	—
銷售和市場營銷			2,310						—
一般和行政			8,694						—
			$	18,617					$	—

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

15.所得税

所得税準備金包括以下內容：

			2021						2020
當前：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			3						3
外國			237						—
總電流			240						3
延期：
聯邦制			(48,017)						(11,456)
狀態			(49,894)						—
外國			(9,956)						(2,044)
估值免税額			107,867						13,500
延期合計			—						—
撥備總額			$	240					$	3

截至12月31日的年度，按徵税管轄區劃分的所得税前虧損構成如下：

			2021						2020
美國			$	(408,520)					$	(79,605)
外國			(107,745)						(67,480)
總計			$	(516,265)					$	(147,085)

由於以下原因，截至12月31日的年度所得税撥備不同於對所得税前虧損適用21%的法定聯邦公司所得税税率所計算的金額：

			2021						2020
聯邦所得税支出			21.0		%				21.0		%
州所得税(扣除聯邦福利後的淨額)			3.8		%				0.0		%
永久性差異			(0.1)		%				(1.3)		%
公允價值債務調整			(4.5)		%				(0.6)		%
不允許的利息			(0.4)		%				(2.7)		%
外國税率差異			(0.2)		%				(6.7)		%
返回準備金調整			(3.1		%)				0.4		%
不確定的税收優惠			(0.4)		%				—
税收屬性的到期			(1.7)		%				(1.0)		%
遞延税種的州税率變化			6.4		%				—
估值免税額			(20.8)		%				(9.1)		%
實際税率			0.0		%				0.0		%

永久性差異的主要變化與可轉換關聯方應付票據和應付票據的公允價值調整有關，以及由於嵌入特徵而不允許的利息支出。外國税率差異和估值免税額的主要變化與2021年發生的更高的外國損失有關。

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

15.所得税(續)

在截至12月31日的年度中，產生大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額所產生的税務影響如下：

			2021						2020
遞延税項資產：
淨營業虧損(“NOL”)			$	225,339					$	123,633
研發學分			4,240						7,921
應計負債			16,258						7,564
在建工程			—						3,061
第163(J)條所訂的超額利息開支			5,018						3,670
資本損失			3,420						2,407
攤銷			12,176						—
基於股票的薪酬			187						428
其他			1,714						296
遞延税項總資產			268,352						148,980
估值免税額			(256,413)						(148,546)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			11,939						434
遞延税項負債：
折舊			(573)						454
州税			(11,366)						(888)
遞延税項負債總額			(11,939)						(434)
遞延税項淨資產(負債)合計			$	—					$	—

本公司已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的全額估值準備，因為根據管理層的判斷，考慮到本公司的虧損歷史，這些遞延税項資產變現的可能性並不大。估值津貼為#美元。256,413及$148,546分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，增加歸因於當年的撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。於2021年至2020年期間，本公司根據現有正負證據評估其遞延税項淨資產的變現能力，並得出結論認為，由於本公司在現階段業務所處的階段存在累計税前虧損及與產生未來收入相關的風險，因此與遞延税項淨資產相關的收益實現的可能性沒有達到預期水平。

截至2021年12月31日，該公司的美國聯邦和海外淨營業虧損結轉為美元718,798及$113,019將分別於2034年和2022年開始到期。美國聯邦政府淨營業虧損結轉1美元638,270減税和就業法案可以無限期結轉，但結轉使用的應税收入不得超過80%。美國聯邦政府淨營業虧損結轉1美元80,5282018年12月31日之前產生的，可結轉20年。截至2021年12月31日，該公司在加州的淨營業虧損結轉為$518,073，它將於2034年開始到期。

該公司擁有不是美國聯邦研發税收抵免結轉和州研發税收抵免結轉1美元4,230截至2021年12月31日。美國的州税收抵免不會到期，可以無限期結轉。

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目錄表

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

15.所得税(續)

根據國內收入法典第382條(“第382條”)和第383條(“第383條”)的規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權累計變動超過50%(按價值計算))，其利用變動前NOL和研發税收抵免以分別抵銷變動後應納税所得額和變動後税項負債的能力受到限制。公司現有的NOL和研發積分可能會受到以前所有權變更產生的限制，而使用NOL的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外，公司股票所有權的未來變化，其中一些可能不在公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條和第383條的所有權變化。

該公司的意圖是將收益無限期地再投資於美國以外的所有司法管轄區。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於淨運營虧損，公司在美國以外沒有重大累計收益，公司在任何司法管轄區都沒有收益和利潤，如果分配，將產生重大未記錄負債。

該公司需要納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。截至2021年12月31日，2017年至2021年的聯邦申報單和2017至2021年的州申報單均開放考試。該公司2017年和2018年的聯邦申報單目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。本公司的中國納税申報單並未接受任何税務審計。根據中國税法，2016年至2021年的所有前一年納税申報單都是開放的。

不確定的所得税狀況

截至12月31日的年度未確認税收優惠餘額變動情況如下：

			2021						2020
期初餘額			$	2,666					$	2,598
與本年度納税狀況有關的增加			2,331						68
期末餘額			$	4,997					$	2,666

根據ASC 740-10，所得税--總體，不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響必須以相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於不確定的税收優惠只減少了淨營業虧損，因此沒有計入與公司未確認税收優惠相關的利息和罰款。該公司預計其不確定的所得税狀況不會在未來12個月內對其綜合財務報表產生實質性影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於聯邦和州遞延税收的全額估值津貼，預計不確定税收頭寸的實現不會影響實際税率。

下表彙總了估值免税額：

			2021						2020
期初餘額			$	148,546					$	135,046
與本年度納税狀況有關的增加			107,867						13,500
期末餘額			$	256,413					$	148,546

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目錄表

法拉第未來智能電氣公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

16. 每股淨虧損

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以根據發行股票承諾發行的和將發行的股份的加權平均數量，因為這些股票可以免費發行。

普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以及根據為潛在攤薄工具發行股份的承諾已發行和將發行的股份的加權平均數。

就列報每股基本及攤薄淨虧損而言，本公司包括將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，可免費發行(見附註3、業務合併).

A類普通股和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權享有相同的清算和股息權利，因此在綜合經營報表和全面虧損中合併。

由於該公司報告了所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物在這些時期被確定為反攤薄，並已被排除在每股淨虧損的計算之外。

下表列出了截至12月31日不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄股份數量：

			2021						2020
基於股票的薪酬獎勵-EI計劃			31,962,921						30,402,801
基於股票的薪酬獎勵-STI計劃			9,526,727						6,490,208
公開認股權證			22,977,568						—
私人認股權證			674,551						—
其他手令			4,544,258						272,730
可轉換應付票據			9,009,210						—
總計			78,695,235						37,165,739

17. 後續事件

除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在綜合財務報表中作出調整或披露的後續事項。

特別委員會調查

正如此前於2021年11月15日披露的，公司董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中披露的信息和舉報人的指控，導致公司無法及時提交2021年第三季度Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和修訂的Form S-1註冊説明書(文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，本公司宣佈，特別委員會完成審查。2022年4月14日，公司宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：

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目錄表

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2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

17.後續活動(續)

•關於業務合併，本公司某些員工向某些投資者所作的描述本公司創始人兼前首席執行官賈躍亭(“YT”)在本公司內的角色的陳述是不準確的，他對本公司業務後合併的管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。

•公司在業務合併前的聲明中表示，它收到的14,000FF91汽車的預訂具有潛在的誤導性，因為只有幾百輛預訂得到了支付，而其他的(總計14,000)是未支付的利息指示。

•與公司之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要人員和系統的升級。

•該公司的企業文化未能充分重視合規。

•賈先生在租賃若干物業時扮演的中介角色並未在本公司的公司房屋披露中披露，而該等物業其後已出租予本公司。

•在準備本公司的關聯方交易披露時，本公司未能調查和確定從與本公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。

此外，某些個人未能向參與編制本公司美國證券交易委員會申報文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體在與業務合併相關及之後的關係，以及未能向本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。此外，某些人沒有合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。

根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。

根據特別委員會調查和隨後上述調查工作的結果，審計委員會核準了下列補救行動：

•旨在加強對公司的監督和公司治理的某些補救行動，即：

•任命董事會成員蘇珊·斯文森擔任新設立的基金會執行主席一職；

•基金會首席執行官卡斯滕·布萊特菲爾德直接向斯文森彙報工作，並收到了一份25年度基本工資減少百分比；

•免去賈先生的執行幹事職務，儘管他繼續擔任公司的首席產品和用户生態系統幹事，並直接向執行主席報告，收到了25年度基本工資減少%，他的角色僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和高級研發技術；

•公司董事負責業務發展和產品定義的高級副總裁馬蒂亞斯·艾特，試用期為六個月，在此期間他將繼續擔任董事會非獨立成員；

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2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

17.後續活動(續)

•任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，轉而擔任董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會以及提名和公司治理委員會的主席；以及

•公司前全球資本市場部副總裁王嘉偉(“曾傑瑞”)被無薪停職，他隨後於2022年4月10日通知董事會他決定辭去FF的職務；

•評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助；

•加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易；

•僱用一名首席合規幹事，他以虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強財務會計的合規政策和程序；

•實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策；

•FF副總裁、總法律顧問兼祕書Jarret Johnson的離職；以及

•對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。

美國證券交易委員會調查

S繼本公司於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後，本公司、若干管理團隊成員及本公司員工接獲美國證券交易委員會職員發出的保全通知及傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項展開正式調查。該公司曾於2021年10月就特別委員會的調查主動與美國證券交易委員會聯繫，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。該公司已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，本公司無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。

漢族人訴訟的和解

2022年1月，本公司解決了一起懸而未決的違反租約的法律糾紛，根據該糾紛，本公司在與原告的民事訴訟案件中被指定為共同被告，要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未付税款。根據協議條款，該公司支付了#美元。1,8002022年1月以現金支付，並同意再支付1美元3,400加52022年10月的利息。

發行2021年SI計劃下的期權

2022年1月，公司授予3,646,557根據2021年SI計劃向僱員和非僱員提供股票期權，行權價為$5.32每股。

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目錄表

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

17.後續活動(續)

加州貝弗利山旗艦店租賃

於2022年2月，本公司與加州有限合夥企業(“業主”)B.H.Triangle Associates，L.P.簽署了一份零售租賃協議，租期約為13,000位於加利福尼亞州貝弗利山莊的一平方英尺物業，作為其第一家旗艦店。租約將於本公司租約改善工程基本完成及2022年6月1日開始生效，租期為126幾個月後。根據協議，租金將在租賃期內逐步上升，從#美元開始。1,534在租約的頭12個月內，並按3%，之後每12個月一次。該公司擁有二連續選擇將租約延長至超過其初始期限五每延長一年，給予業主不少於九個月事先通知。續期期間的租金費用將根據雙方商定的公允價值機制確定。租賃協議於2022年3月16日生效。作為協議的一部分，該公司允許租户改善，金額為#1,030被房東。關於租賃協議，公司於2022年3月4日從東西銀行獲得了一份金額為#美元的無條件和不可撤銷的信用證。1,500。信用證將於2023年3月4日到期，並可連續自動續期一年制期間，除非由本公司提前終止。

韓國代工協議

2022年2月，公司與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一項最終合同製造和供應協議，以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為九年從計劃於2024年投產的FF81開始。根據該協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，以根據公司的預測和採購訂單向公司供應FF 81車輛。本公司和明信將各自制造和供應特定的FF81零部件，明信將用於製造和組裝FF81車輛。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，或我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，如美國證券交易委員會允許發行人與私人運營公司之間的反向收購，當無法對私人運營公司在反向收購完成日至管理層對財務報告內部控制進行評估之日之間的一段時間內的財務報告內部控制進行評估時(根據公司財務法規S-K合規與披露解釋215.02節的規定)。正如本年度報告Form 10-K的其他部分所述，我們於2021年7月21日完成合並，據此我們收購了FF智能移動全球控股有限公司。在合併之前，我們是一家為實現合併而成立的特殊目的收購公司。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在合併前的業務與合併後合併實體的業務相比微不足道。公司合併後財務報告的內部控制設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的FF財務報告內部控制進行評估。

披露控制和程序

基金會的披露控制和程序旨在確保在基金會根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求發行人披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據對FF的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的評估，FF的全球首席執行官和臨時首席財務官(分別是其首席執行官和首席財務和會計官)得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，FF的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

基金會指出了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：

•財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，這一點除其他外表現在財務和會計職能的職責分工不足。

•財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，由於業務增長，對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

•基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。

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目錄表

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•對於某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計原則在此類交易中的適當應用，FF沒有設計和維護有效的控制措施。具體地説，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品、計算利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、解釋失敗的銷售回租交易和解釋認股權證工具。

•財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，涉及財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。

這些重大缺陷導致了主要與費用切斷以及相關賬户(包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露)有關的調整，這些調整於截至2019年12月31日止年度入賬。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入賬的非控股權益、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反稀釋股份相關的披露錯誤，這些錯誤不包括在計算稀釋後每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及截至2019年12月31日的賣方信託的公允價值。此外，與權證工具會計有關的重大缺陷導致該實體先前發佈的與權證負債和股權相關的財務報表被重述，這些財務報表是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的。

•對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，然而，當這些缺陷綜合起來時，可能會導致錯報，這可能會影響所有財務報表賬目和披露，而這些錯報和披露是不會被預防或發現的。

關於特別委員會的調查，並根據特別委員會的調查結果完成了額外的調查和補救工作，這些工作是在新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的，還發現財務司對財務報告的內部控制存在更多重大缺陷。具體地説，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制有關的重大弱點外，還查明瞭以下重大弱點：

•基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，高級管理層的某些成員未能加強對財務財務的某些治理、會計和財務政策和程序採取合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。

這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：

•財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。

與特別委員會調查有關的重大缺陷導致我們修訂了截至2020年12月31日的財務報表，涉及應付票據、應付關聯方票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出。

此外，上述每個重大弱點都可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

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目錄表

財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案

管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年第一季度，FF對我們的財務報告內部控制進行了以下加強：

•FF在組織中增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計額外的人員將對我們的披露進行監督、結構、報告流程和額外的審查；

•基金會實施了一些新的會計政策和程序，以及與編制財務報表相關的信息技術系統，以改善基金會不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；

•基金會任命Becky Roof為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners LLP的一家附屬公司加快執行特別委員會的建議，包括但不限於補救財務報告內部控制方面的重大弱點；

•基金會加強了對基金會關聯方交易的控制，包括定期認證；

•FF解除了FF創始人賈躍亭的首席執行官職務，儘管他將繼續擔任公司首席產品和用户生態系統官，向執行主席彙報工作，其職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和先進研發技術；

•以前向賈躍亭和佈雷特菲爾德雙重彙報的職能將只向斯文森彙報(但賈躍亭可能會繼續參與長期戰略)；以及

•FF採用了內幕投資報告政策。

我們的補救活動在2022年期間仍在繼續。除上述行動外，森林論壇預計還將開展其他活動，包括但不限於：

•隨着財務會計規模的擴大，繼續聘用關鍵的財務和會計人員，直到財務會計有足夠的技術會計資源，並聘請外部顧問提供支持和協助我們評估更復雜的美國公認會計原則的應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；

•針對重大錯報風險設計和實施控制措施，以識別和評估我們業務的變化及其對內部控制的影響；

•設計和實施控制措施，在合法的資本市場和會計之間交流和分享信息，以促進及時和準確地記錄交易；

•設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；及時確定和核算支出削減情況；

•設計和實施控制措施，以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算；

•設計和實施與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的控制措施；

•繼續實施與編制財務報表和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；以及

•設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新，以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。

雖然FF已取得進展，但在FF完成增強控制的設計和實施、控制運行足夠長的時間以及通過以下方式結束之前，將不會認為重大弱點已得到補救

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目錄表

測試表明，這些控制措施是有效的。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對FF的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本文發佈之日起，有關負責監督本公司業務管理的董事和高管的某些信息。

名字

年齡

職位

蘇珊·G·斯文森

74

執行主席兼董事

卡斯滕·佈雷特菲爾德博士

58

董事全球首席執行官兼首席執行官(4)

貝基·魯夫

66

臨時首席財務官(2022年3月1日生效)

翠田莫

47

執行副總裁、用户生態系統負責人

馬蒂亞斯·艾特

64

董事負責業務發展和產品定義的高級副總裁

小羅伯特·A·克魯斯

62

產品執行高級副總裁

洪饒

50

副總統，I.A.I.

喬丹·沃格爾

42

領銜獨立董事(2)(3)

布賴恩·克羅裏基

61

董事(1)(3)

Edwin Goh

43

董事(1)(4)

李·劉

56

董事(2)(3)

青葉

39

董事(4)

斯科特·D·沃格爾

46

董事(1)(2)

			(1)			審計委員會委員
			(2)			提名委員會委員
			(3)			薪酬委員會委員
			(4)			財務與投資委員會委員

行政人員及董事

蘇珊·G·斯文森女士自2022年2月1日起被任命為執行主席。斯文森女士自2021年7月以來一直擔任董事會成員。斯文森女士在無線電信、視頻技術和數字媒體以及遠程信息處理和小型企業軟件方面擁有數十年的運營經驗。自2019年3月以來，斯文森一直在納斯達克(Sonim Technologies Inc.)董事會任職，目前擔任薪酬委員會主席。自2018年7月以來，Swenson女士一直在無線視頻通信產品提供商Vislink Technologies，Inc.(納斯達克代碼：VISL)董事會任職，擔任董事會主席和審計委員會主席。自2012年2月以來，斯文森一直在視頻交付和媒體公司Harmonic，Inc.(納斯達克代碼：HLIT)的董事會任職，擔任該公司治理與提名委員會主席。2012年8月至2018年8月，Swenson女士在FirstNet董事會任職，FirstNet是NTIA/商務部內的一個獨立機構，負責建立單一的全國公共安全寬帶網絡，並於2014年至2018年擔任董事會主席。2015年12月至2017年6月，Swenson女士擔任無線互聯網解決方案和遠程信息處理提供商Inseego Corporation(前身為Novatel Wireless；納斯達克股票代碼：INSG)的董事長兼首席執行官，並於2014年4月至2017年6月擔任董事會主席。2004年2月至2005年10月，斯文森女士擔任T-Mobile美國公司總裁兼首席運營官。1999年至2004年，斯文森女士擔任Leap無線國際公司總裁兼板球通信公司首席執行官。, 一家預付費無線服務提供商，也是Leap的子公司。2008年至2011年，斯文森女士還擔任過Sage North America的首席執行官。斯文森女士曾在1994年11月至2017年12月期間擔任富國銀行董事會成員。斯文森女士在聖地亞哥州立大學獲得法語學士學位。

基於她在技術、媒體和通信公司的廣泛領導和管理經驗，Swenson女士完全有資格在董事會任職。

卡斯滕·佈雷特菲爾德博士自2019年9月起擔任FF全球首席執行官，自2021年7月起擔任董事會成員。Breitfeld博士是汽車行業的資深人士，曾在寶馬集團擔任多個職位約20年，包括擔任集團副總裁和i8車輛項目負責人，該項目催生了i8豪華插電式混合動力車型。2016年7月至2019年1月，Breitfeld博士擔任Byton的首席執行官兼董事會主席，Byton是一家中國電動汽車初創企業，在

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目錄表

多個國家，由佈雷特菲爾德博士共同創立。Breitfeld博士在漢諾威大學獲得機械工程博士學位。

Breitfeld博士擁有豐富的汽車行業執行經驗，以及擔任FF全球首席執行官的經驗和服務經驗，因此完全有資格擔任董事會成員。

貝基·魯夫女士被任命為FF臨時首席財務官，自2022年3月1日起生效。魯夫自2000年以來一直擔任全球諮詢公司艾睿鉑的董事董事總經理。她之前曾擔任過洛德斯敦汽車公司(納斯達克代碼：RID)、伊士曼柯達公司(紐約證券交易所代碼：KODK)、哈德遜灣公司、Aceto公司、Anchor Glass公司和其他幾家私人持股實體的臨時首席財務官。此外，魯夫目前在德克薩斯州華爾街女性的顧問委員會任職，也是休斯敦聯合之路女性倡議組織的成員。在加入艾睿鉑之前，魯夫女士是董事普華永道的企業融資、再生和糾紛業務主管。此前，她曾為安永律師事務所提供訴訟支持、欺詐調查工作和企業復甦諮詢服務。魯夫女士是註冊會計師(在德克薩斯州持有執照)*。她在三一大學獲得工商管理理學學士學位和地質學文學學士學位。

*儘管AlixPartners僱傭註冊會計師，但它不是一家會計師事務所。

崔天莫先生自2018年8月起擔任FF執行副總裁兼全球用户生態系統負責人。莫先生在管理全球互聯網科技公司的營銷和銷售職能方面經驗豐富。在加入FF之前，莫先生在趨勢實驗室有限公司工作，該公司是莫先生於2017年1月創立的。2017年9月至2018年1月，莫先生擔任EFT Solutions Limited(HKEx：8062)總裁，該公司是一家提供線上線下支付解決方案的香港上市公司。2013年至2017年，莫先生擔任樂視集團集團首席營銷官，同時也是樂視亞太區首席執行官。莫先生於2010-2013年間擔任魅族科技有限公司全球銷售及市場副總裁。莫先生於香港專業教育學院取得屋宇裝備工程高級文憑，並於瑞士國際商業學院取得工商管理行政碩士學位。

馬蒂亞斯·艾特先生自2019年11月以來一直擔任FF的業務開發和產品定義高級副總裁，負責監督FF的企業對企業銷售、技術許可和戰略合作的業務發展，並領導其未來產品的產品戰略，並自2021年7月以來一直擔任董事會成員。艾德被試用期12個月，從2022年4月12日起擔任首席執行官。Aydt先生曾在FF擔任過各種領導職務，包括產品執行高級副總裁、車輛工程副總裁、車輛總工程師和硬件架構負責人。艾德先生在汽車行業擁有豐富的經驗。在2016年7月加入FF之前，Aydt先生於2015年1月至2016年5月擔任觀致汽車車輛工程副總裁，2006年至2014年在Magna Steyr擔任多個職位，包括Magna Steyr中國分公司經理和項目管理負責人。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik獲得理學學士學位。

Aydt先生憑藉其在汽車行業的豐富執行經驗以及對FF的管理經驗以及他的戰略和技術背景，完全有資格在董事會任職。

小羅伯特·A·克魯斯先生自2019年11月起擔任FF產品執行高級副總裁，負責產品開發、先進技術、車輛計劃管理和製造，並領導產品執行戰略。克魯斯也是美國電池解決方案公司和Neah Power Strategic的顧問委員會成員。在加入FF之前，Kruse先生於2017年1月至2019年10月擔任Karma Automotive的首席技術官，並於2015年6月至2016年12月擔任觀致汽車的首席技術官。在此之前，他於2013年5月至2014年10月擔任湯森資本副總裁，在此之前的2010年11月至2013年5月，克魯斯先生是固態電池初創公司Saktis3 Inc.的首席運營官兼董事會成員。1978年至2009年，克魯斯先生在通用汽車密歇根公司擔任各種領導職務，包括董事全球高管，負責混合動力汽車、電動汽車和先進技術電池等。Kruse先生擁有密蘇裏州科技大學電氣工程理學學士學位和麻省理工學院管理理學碩士學位。

洪饒先生自2015年4月以來一直擔任FF的I.A.I.(互聯網、自動駕駛、智能)副總裁，負責技術創新、產品和技術路線圖、系統架構、軟件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，Rao先生於2007年10月至2015年3月擔任播思科技的聯合創始人兼首席技術官，並於2003年至2007年在摩托羅拉擔任多個工程領導職位。Rao先生擁有亞利桑那州立大學工商管理碩士學位、北京理工大學電氣工程理學碩士學位和上海科技大學電氣工程理學學士學位。

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目錄表

葉青先生自2021年7月以來一直擔任董事會成員。葉先生於2018年2月加入FF，目前擔任FF的業務發展副總裁和FF PAR。2018年9月至2020年2月，葉先生還擔任過法拉第未來的董事。在加入FF之前，葉先生於2016年11月至2017年5月擔任樂視智能設備海外副總裁，2017年5月至2018年2月擔任樂視美國總裁，2017年9月至2018年8月擔任Lucid Motors董事會成員，並於2014年1月至2016年10月擔任華為法國公司華為消費者BG地區總經理/總經理。葉先生在中山大學獲得電子工程碩士學位，在華中科技大學獲得工程與管理學士學位。

由於葉先生在電動汽車和科技公司擁有豐富的領導經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

喬丹·沃格爾先生自2021年7月以來一直擔任董事會成員。傅高義先生被任命為FF獨立董事首席執行官，自2022年1月31日起生效。在此之前，傅高義先生從PSAC成立至2021年7月完成業務合併，一直擔任PSAC的董事長、聯席首席執行官和祕書。自2001年以來，傅高義一直積極投資和管理紐約市的住宅房地產。自2009年4月以來，傅高義先生一直擔任房地產投資公司Benchmark Real Estate Group，LLC的聯合創始人兼管理成員。沃格爾負責監管該公司的所有收購交易，也是該公司投資委員會的成員。在創立Benchmark之前，傅高義曾在Sg2 Properties，LLC工作，從2004年到2009年領導他們的收購小組。在加入Sg2之前，傅高義於2002年至2004年在威廉·摩西公司工作，該公司是曼哈頓豪華公寓的所有者兼運營商。他負責資產管理和整個投資組合的日常運營。2000年，沃格爾在紐約的一家資金管理公司Cramer Rosenthal McGlynn，LLC開始了他的私募股權職業生涯。傅高義先生畢業於賓夕法尼亞大學經濟學學士學位，並獲得紐約大學房地產開發碩士學位。

由於他的投資經驗和特殊目的收購公司的經驗，傅高義先生完全有資格在董事會任職。

布賴恩·K·克羅裏奇先生自2021年7月起擔任董事會成員，2021年7月至2022年1月擔任董事會主席。克羅裏基先生於2019年6月至2020年4月擔任FF顧問委員會成員，並自2020年5月以來一直擔任FF的董事成員。克羅裏基在公共和私營部門都擁有豐富的經驗，曾在多家公司擔任董事或顧問委員會成員。科羅裏基先生於2007年至2014年擔任內華達州副州長，並於1999年至2006年擔任內華達州財政部長。科羅裏基先生還擔任過各種職務，包括內華達州經濟發展委員會主席和內華達州參議院議長。克羅裏基先生是納斯達克技術公司(Vislink Technologies，Inc.)和內華達納米技術系統公司的董事會成員(目前是該公司審計委員會的主席)。他也是與摩根大通合作的支付解決方案公司Customer Engagement Technologies的政府關係主管董事。科羅裏基先生擁有斯坦福大學政治學學士學位。

根據他在多家公司擔任董事的經驗、公共服務生涯中的治理經驗以及在金融和科技行業的豐富經驗，克羅裏基先生完全有資格在董事會任職

吳德文先生自2021年7月以來一直擔任董事會成員。高先生有豐富的經驗。

技術、媒體和電信(TMT)部門的金融和戰略。高先生還擔任多家公司的商業顧問。在此之前，吳先生在巴克萊投資銀行歐洲和亞洲地區工作了10多年，最近擔任亞太區TMT主管。在加入巴克萊之前，他曾在倫敦的高盛以及新加坡和洛杉磯的貝恩公司工作過。高先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。他還擁有倫敦大學帝國理工學院的土木工程碩士學位。

基於他在金融和諮詢方面的技能和經驗，以及對技術和互聯網行業的瞭解，高先生完全有資格在董事會任職。

李柳先生自2021年7月以來一直擔任董事會成員。劉先生在人力資源、社會資本和組織資本管理方面擁有豐富的經驗。目前，劉先生是英皇製造公司(KMC)的創始人兼首席執行官和中國智能管理協會主席，中國智能管理協會是一個專注於人力資源開發的全國性學會。在2020年5月成立KMC和CIMA之前，劉先生曾擔任百度人力資源高級副總裁和百度集團-SW雲業務董事長。在2011年4月加入百度集團-SW之前，劉先生在摩托羅拉公司擔任過各種地區和國家的管理職務，包括全球人力資源部副總裁。劉先生在西南理工大學獲得經濟學博士學位

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目錄表

財經。他還擁有北京大學的EMBA學位和天津大學的微電子學士學位。

基於劉先生在技術和互聯網服務以及人力資源管理方面的廣泛背景，他完全有資格擔任董事會成員。

斯科特·D·沃格爾先生自2021年7月以來一直擔任董事會成員。自2016年7月以來，傅高義一直擔任私人投資和諮詢公司Vogel Partners LLC的管理成員。2002年至2016年7月，傅高義在戴維森肯普納資本管理公司擔任董事經理。1999年至2001年，他在MPF Investors，L.L.C.工作。在加入強積金投資者之前，他是大通證券公司的投資銀行家。在他的職業生涯中，傅高義先生曾在多個董事會任職，包括2018年7月至2020年2月在Seadrill Ltd.的董事會，2016年10月至2019年5月的Arch Coal，Inc.以及2016年12月至2019年4月的Key Energy Services，Inc.。目前，Vogel先生是下列上市公司的董事會成員：Alpha冶金資源公司自2019年12月以來，CBL&Associates Properties，Inc.自2020年10月以來，Avaya Holdings Corp.自2017年12月以來，Bonanza Creek Energy自2017年4月以來。Vogel先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在華盛頓大學獲得工商管理學士學位。

由於在執行管理監督、財務和資本市場、人力資源和薪酬以及戰略規劃方面的經驗豐富，傅高義先生完全有資格在董事會任職。

除了我們的首席獨立董事喬丹·沃格爾先生和董事的斯科特·D·沃格爾先生是兄弟，我們的任何董事或高管都沒有其他的家族關係。

審計委員會信息

FF的審計委員會目前由Scott Vogel、Edwin Goh和Brian Kllicki組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，他們中的每一個人都是“獨立的”，因為這個詞是為審計委員會成員定義的。沃格爾先生是審計委員會主席。董事會認定，埃德温·高、布萊恩·克羅裏基和斯科特·沃格爾均有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責包括(I)委任獨立註冊會計師事務所及監察兩者之間的關係，以及批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計及非審計服務；(Ii)與管理層及獨立註冊會計師事務所檢討財務總監的季度及年度財務報表；(Iii)檢討財務總監的財務報告程序及內部監控；(Iv)審核及批准財務總監與相關人士之間的所有交易；及(V) 討論有關風險評估和風險管理、信息技術和網絡安全風險以及其他重大訴訟和金融風險敞口的政策，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

審計委員會已經通過了董事會批准的書面章程，該章程可在FF的網站上查閲： Https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.

《董事》提名者評選指南

提名及管治委員會(“提名委員會”)負責(其中包括)釐定董事會成員資格的標準、推薦董事會候選人，以及建議任何董事會組成的變動；但由FF Top提名董事須遵守股東協議。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議工作帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

•應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

在遴選董事提名人選時，提名委員會應考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的多項資格，以評估一名人士的董事會成員候選人資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計

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目錄表

董事會還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。

提名委員會的政策是考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的董事會提名人選，並使用相同的標準對這些個人進行評估。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。本公司股東可向本公司祕書或提名及公司管治委員會主席提交提名及佐證資料，以推薦被提名人以供提名及公司管治委員會考慮，惟由FF Top提名董事須遵守股東協議。根據FF與FF Top之間簽訂的股東協議，基於截至2022年3月31日，FF Top對我們已發行和已發行普通股的36.2%擁有投票權，FF Top目前有權提名董事會九名董事中的四名。

道德守則

FF有一套適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括財務總監、財務總監、會計總監或財務總監，或執行類似職能的人員。《道德守則》全文刊登在基金會的網站上，網址為Www.ff.com。基金會打算在其網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、履行類似職能的人員或基金會的董事不受道德守則的規定的約束。

項目11.高管薪酬

這一部分討論了FF某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，FF不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇將縮減後的披露要求適用於新興成長型公司，這些公司要求FF的首席執行官和兩名薪酬最高的高管披露薪酬，但首席執行官除外，他們2021年的總薪酬超過10萬美元，截至2021年12月31日擔任高管。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。2021年，截至2021年12月31日，FF任命的高管和各自擔任的職位如下：

•全球首席執行官Carsten Breitfeld博士

•執行副總裁兼用户生態系統主管崔天莫

•賈躍亭(YT Jia)，創始人兼首席產品和用户生態系統官

我們預計，基金會的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映基金會作為一家新上市公司的地位，同時仍支持基金會的整體業務和薪酬目標，即吸引、激勵和留住對基金會長期成功做出貢獻的個人。例如，在2021年期間，董事會根據其薪酬委員會的建議，通過了一項追回政策，允許FF在財務重述或承保高管不當行為後追回薪酬。每一位被任命的執行官員都受到追回政策的約束。董事會薪酬委員會負責管理FF的高管薪酬計劃，並在薪酬委員會的指導下，聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司美世(美國)有限公司(“Mercer”)幫助就FF的高管薪酬計劃提供建議。

2021年獲任命行政人員的薪酬

基本工資

基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，當與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。總體而言，財務框架力求提供一個基薪水平，以反映每個執行幹事的責任範圍和問責情況。請參閲《薪酬彙總表--2021財年》中“薪資”一欄，瞭解每位被任命的高管在2021年收到的基本工資金額。在獨立董事特別委員會於2022年1月完成之前披露的調查後，FF董事會批准將Breitfeld博士和賈躍亭先生的年度基本工資削減25%。

獎金

在2021年期間，我們被任命的高管還根據他們的僱傭協議條款獲得了留任獎金。請參閲“僱傭協議、聘書和其他補償協議“更多信息見下文

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目錄表

關於我們指定的高管收到的2021年留任獎金的信息。此外，在2021年期間，我們任命的高管獲得了相當於其每個基本工資根據本公司的大眾創業計劃(CEP)被扣減的一次性獎金，該計劃是本公司為應對新冠肺炎危機於2020年3月採取的一項自願減薪計劃，減少的工資通過股權贈款和現金獎金相結合的方式償還。根據邀請函的條款，莫先生和賈躍亭也有資格獲得酌情目標獎金，金額分別為30萬美元和35萬美元。截至本10-K表格日期，莫先生和賈躍亭的實際酌情獎金數額尚未確定。如果在2021年發放任何可自由支配的獎金，則將提交披露這些金額的8-K表格。關於每位被任命的高管在2021年獲得的留任獎金和CEP獎金，請參閲《薪酬彙總表-2021財年》中的“獎金”一欄。

股權獎

為了進一步關注FF的管理人員的長期業績，FF以股票期權的形式給予股權補償，並於2021年授予限制性股票。在2021年期間，Breitfeld博士收到了565,200股的股票期權，計劃在7年內歸屬，其中226,080股計劃歸屬如下：25%在FF 91開始生產一週年(“FF 91 SOP”)，其餘75%在此後36個月內按月等額分期付款；113,040股受這些期權約束的股票計劃從FF 91 SOP一週年開始按月等額分期付款48次；113,040股受這些期權約束的股票計劃從FF 91 SOP兩週年開始按月等額分期付款48次；113,040股，受這些期權的約束，計劃從FF 91 SOP三週年起按月等額分期付款48股。

在業務合併結束前，Legacy FF的員工獲得了限制性股票獎勵，這些獎勵在業務合併結束時轉換為FF的股票。因此，佈雷特菲爾德博士、賈躍亭和莫分別獲得了67,312股、72,749股和21,477股限制性股票獎勵。授予這些限制性股票獎勵是為了表彰Legacy FF員工先前收到的減少的薪酬。這些限制性股票獎勵在企業合併結束後90天內授予，但接受者必須在該日期之前繼續受僱。

請參閲“薪酬彙總表--2021財年”以及“2021財年年底傑出股票獎”關於被點名的執行幹事在2021年期間收到的股權贈款的進一步資料，見表。

薪酬彙總表--2021財年

下表列出了截至2021年12月31日的財年以及《美國證券交易委員會》高管薪酬披露規則要求的2020財年高管薪酬的某些信息：

名稱和主要職位						年			薪金(元)(1)			獎金(美元)(2)			股票獎勵(美元)(3)			期權獎勵(美元)(3)			非股權激勵計劃薪酬(美元)			所有其他補償(美元)(4)			總計(美元)
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士(5)						2021			1,908,333			2,695,021			673,125			2,213,144			—			413,357			7,902,980
全球首席執行官						2020			468,313			400,000			—			1,765,581			—			221,911			2,855,805
翠田莫(6)						2021			450,000			1,269,917			214,773			—						—			1,934,690
執行副總裁兼用户生態系統負責人						2020			163,417			200,000			—			285,760			—			—			649,177
賈躍亭(7)						2021			650,379			587,250			727,500			—			—			15,728			1,980,857
創始人兼首席產品和用户生態系統官

(1)2020財政年度開始時，近地天體的年化基本工資如下：佈雷特菲爾德博士，2250,000美元；莫先生，500,000美元；賈先生，900,000美元。為應對新冠肺炎疫情，Legacy FF於2020年3月下調了每一名NEO的基本工資，並一直持續到2021年3月。本欄目中報告的2020年和2021年數額是近地天體在2020財年和2021年期間賺取的基本工資，其中包括實施新冠肺炎減税的情況。

(2)根據他們的聘書條款，莫先生和賈先生也有資格獲得酌情目標獎金，金額分別為300,000元和350,000元。 截至本表格10-K之日，實際的酌情獎金

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目錄表

莫文蔚和賈躍亭的金額尚未確定。如果在2021年發放任何可自由支配的獎金，則將提交披露這些金額的8-K表格。

(3)本欄中報告的金額反映了2021年期間授予指定高管的基於時間的限制性股票和基於時間的股票期權獎勵的授予日期公允價值，並根據FASB ASC主題718進行了會計處理。這些獎勵是根據FASB ASC主題718進行估值的，在Breitfeld博士的基於業績的選擇的情況下，基於授予時對業績條件的假設成就，這被認為是在授予時可能達到的成就水平。請參閲本表格10-K其他部分所載截至2021年12月31日的財政年度的已審計財務報表附註14(“已審計財務報表”)，以討論計算這些金額時使用的相關假設。

(4)對Breitfeld博士來説，這一數額包括(1)2020和2021年每年向Breitfeld博士提供的公司住房的市場價值202,692美元，(2)2021年公司住房福利退税199,315美元，以及(3)在適用年度向Breitfeld博士提供的租車價值，2021年為11,350美元，2020年為19,219美元。與以前提交的文件相比，基金會更新了確定公司住房總增量成本的方法。以前，用於確定公司住房成本的方法是在每間卧室的基礎上確定的，而不是根據出租財產的全部成本確定的。此外，基金會更新了確定合計增量費用的方法，以反映租來的財產只由Breitfeld博士使用這一事實。“累計增量成本”反映了按月支付給第三方租賃機構的金額。對賈躍亭來説，這筆錢是他使用2021年期間提供給他的公司汽車的增量成本。

(5)佈雷特菲爾德博士2021年“獎金”一欄中的金額是授予佈雷特菲爾德博士的簽約和留任獎金(1,096,667美元)中在2021年期間授予的部分。簽約和留任獎金的剩餘部分是根據佈雷特菲爾德博士在2022年8月之前的繼續任職情況而授予的。此外，這一數額還包括相當於其基本工資根據公司大眾創業計劃被減薪金額的一次性獎金，大眾創業計劃是公司為應對新冠肺炎危機於2020年3月採取的一項自願減薪計劃，減少的工資通過股權贈款和現金獎金相結合的方式償還。請看“僱傭協議、聘書和其他補償協議有關佈雷特菲爾德博士獲得的2021年獎金的更多信息，請參見下面的“S”。

(6)莫先生於2021年的“花紅”一欄所包括的金額為於2021年歸屬莫先生的簽署及留任花紅($1,000,000)中的一部分。其餘部分獎金基於莫先生持續受僱至2023年10月，詳情見下文“僱傭協議、聘書及其他補償協議”。此外，這一數額還包括一次總付獎金，其數額等同於根據《公民權利和政治權利國際公約》扣減其基本工資的數額。

(7)賈躍亭在2020年並不是一名被點名的高管。賈躍亭2021年“獎金”一欄中的金額為一次總付獎金，相當於他的基本工資根據CEP被扣減的數額。

僱傭協議、聘書和其他補償協議

卡斯滕·佈雷特菲爾德博士

Breitfeld博士與Faraday&Future，Inc.簽訂了一份僱傭協議，日期為2019年8月6日，Faraday&Future，Inc.是一家加利福尼亞州公司，也是FF(“FF U.S.”)的全資子公司，該協議規定他將擔任FF的全球首席執行官。該協議為期三年，規定佈雷特菲爾德博士的年基本工資為2250,000美元(臨時降至1,800,000美元)。在業務合併方面，佈雷特菲爾德博士的基本工資增加到2250,000美元，他獲得了相當於從2019年9月至業務合併結束時基本工資減少的金額的一次性獎金。協議還規定，佈雷特菲爾德博士將獲得120萬美元的簽約和留任獎金，分三次在2020年8月、2021年8月和2022年8月分三次支付，並有權獲得可自由支配的年度績效獎金。協議還規定，Breitfeld博士將以FF Global合夥人的身份獲得購買Legacy FF 1300萬股A類普通股的初步選擇權(於2020年4月授予)，並將獲得未來的期權授予，以購買400萬股Legacy FF的A類普通股，前提是FF創始人指定的特定日期達到了某些里程碑。Breitfeld博士還有權參加為FF U.S.員工提供的所有福利計劃，並有權報銷商務費用、帶薪假期、汽車津貼、簽證申請和法律費用，以及聘請會計顧問為Breitfeld博士的個人納税計算提供建議的5,000美元。佈雷特菲爾德博士還得到了FF U.S.提供的公司住房(或每月不超過8美元的住房津貼, 000)。FF U.S.還同意償還Breitfeld博士每月向德國公共退休保險系統繳納的費用，儘管沒有補償2021年的費用。

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目錄表

如果Breitfeld博士的僱傭被FF U.S.無故終止(如僱傭協議中定義的那樣)，他將獲得一筆相當於僱傭協議剩餘期限內基本工資的一次性付款，條件是他執行而不是撤銷以FF U.S.為受益人的全面索賠。如果Breitfeld博士因死亡或殘疾而終止僱傭關係(如僱傭協議中所定義)，則FF U.S.將向Breitfeld博士(或其遺產)支付相當於三個月基本工資的一次性付款。

僱傭協議包括無限期保密條款、一年離職後不得招攬員工和獨立承包人條款、一年離職後不干涉客户條款和一年離職後不貶低條款。

Breitfeld博士的僱傭協議進行了修訂，自業務合併生效之日起生效，規定他將擔任FF的首席執行官並向FF董事會報告，刪除不再生效的條款，並增加上市公司僱傭協議的慣例條款，例如280克的裁員條款。

翠田莫

莫先生與FF U.S.簽訂了一份聘書，日期為2018年10月10日，其中規定他將擔任FF全球UP2U執行副總裁。聘書規定莫先生的基本年薪為50萬美元。協議還規定，莫先生將獲得1,000,000美元的簽約和留任獎金，獎金將在60個月內授予他，直至2023年10月，他有權獲得酌情的年度績效獎金(目標金額為300,000美元)。莫先生還有權參加FF U.S.的醫療保險、401(K)計劃、帶薪休假和帶薪假期。

賈躍亭

賈躍亭於2021年3月與Faraday&Future Inc.簽訂了一份聘書，聘用他擔任創始人兼首席產品和用户生態系統。聘書規定，賈躍亭的基本年薪為60萬美元，並有資格獲得最高35萬美元的年度績效獎金。賈躍亭還有權參加FF U.S.的醫療保險、401(K)計劃、帶薪休假和帶薪假期。

2021財年年末未償還股權獎

FF股權獎：

下表列出了關於購買FF A類普通股的未償還股票期權的某些信息。截至2021年12月31日，賈躍亭先生未持有任何關於FF的未償還股權獎勵。

期權大獎
名字						批地日期						可行使的未行使期權標的證券數量(#)						未行使期權標的證券數量(#)不可行使						股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量 (#)						期權行權價(美元)						期權到期日期
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士						4/8/2020						137,771						1,285,827			(1)			—						2.41						4/8/2030
						7/26/2020						11,981						53,905			(2)			—						2.41						7/26/2030
						4/28/2021						—												565,200			(3)			7.95						4/28/2031
翠田莫						5/30/2019						367,397						480,403			(4)			—						2.55						5/30/2029
						7/26/2020						45,165						187,329			(5)			—						2.41						7/26/2030
賈躍亭						—						—						—						—						—						—

			(1)			這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：

			●			關於321,456股，在2023年9月3日之前，在每個月的第三天分21次相等的每月分期付款。

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目錄表

			●			關於252,573股，在2024年9月3日之前，在每個月的第三天分33次相等的每月分期付款。

			●			關於344,418股，在2025年9月3日之前，在每個月的第三天分45次相等的每月分期付款。

			●			關於367,380股，從2022年9月3日開始，分48個月平均分期付款。

			(2)			此購股權於2021年3月16日歸屬於受購股權規限的25%股份，其餘部分將於其後按月分36次等額歸屬，但須受指定行政人員持續受僱至適用歸屬日期的規限。
			(3)			這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：
						●			就226,080股而言，25%於FF91 SOP一週年時發行，其餘75%於其後分36次按月平均分期付款。
						●			關於113,040股，自FF91 SOP一週年起，分48個月平均分期付款。
						●			關於113,040股，自FF91標準作業指導書兩週年起，分48個月平均分期付款。
						●			關於113,040股，自FF91 SOP三週年起，分四十八個月平均分期付款。
			(4)			這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：

			●			關於91,845股，在2023年1月8日之前，在每個月的第八天分13次相等的每月分期付款。

			●			關於88,301股，在2024年1月8日之前，在每個月的第八天分25次相等的每月分期付款。

			●			關於130,697股，在2025年1月8日之前，在每個月的第八天分37次相等的每月分期付款。
			●			關於169,560股，從2022年1月8日開始，分48個月平均分期付款。

			(5)			這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：

			●			關於155,538股，在2024年3月16日之前，在每個月的第八天分27次相等的每月分期付款。

			●			對於15,897股，在2024年6月26日之前，在每個月的第八天分30次平均每月分期付款。

			●			對於7,416股，在2025年6月26日之前，在每個月的第八天分42次相等的每月分期付款。
			●			關於4,239股，從2022年6月26日開始，分48個月平均分期付款。
			●			關於4,239股，從2023年6月26日開始，分48個月平均分期付款。

FF全球股票大獎：

如“合作伙伴計劃，“FF管理層的某些成員(包括每一位指定的高管)和其他FF員工作為合夥人參與了FF Global，即通過FF Global在FF Top的間接母公司中的控股股權而成為FF的間接股東。根據他們的參與條款，高管為他們在FF Global的股權支付購買價，分10年分期付款。下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的FF Global股權。FF Global已通知FF，FF Global打算修改其治理文件，除其他外，修改成員的投票條款和某些經濟權利。

FF全球大獎

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目錄表

名字			批地日期			未行使獎勵的證券數量(1)可行使(1)			證券標的未行使獎勵數量(1)不可行使(1)			單位購置價(美元)			獎勵到期日
卡斯滕·佈雷特菲爾德博士			6/10/2020			13,000,000			—			0.50			6/10/2030
翠田莫			6/25/2019			3,900,000			—			0.50			6/25/2029
賈躍亭			—			—			—			—			—

			(1)			FF Global的股權是完全既得利益的，可以行使。然而，如果高管在到期時沒有支付購買價格的分期付款，與該分期付款相關的股權將被沒收，而不加對價。

退休計劃説明

基金會為其在美國的全職員工維持一項固定繳款401(K)計劃，儘管在2021年期間沒有被點名的執行幹事參加該計劃。這項401(K)計劃的目的是符合《國税法》第401條的規定，以便僱員繳費和從這種繳費中賺取的收入在提取之前不應向僱員納税。僱員可以選擇延期支付其符合資格的補償的一部分，但不得超過法定的年度限額，形式為選擇性延期繳款至本401(K)計劃。這項401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格獲得“高額補償”的員工)提供“補繳”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。目前，基金會不會為401(K)計劃提供任何可自由支配的或與之相匹配的僱主繳費。參與者總是被賦予他們對401(K)計劃的貢獻。

Breitfeld博士按照德國法律的要求參加了德國公共退休保險制度。基金會不向這項退休計劃繳款，但如上文僱傭協議中所述，基金會將償還Breitfeld博士對這一退休制度的繳款，儘管沒有對2021年作出任何補償。

董事補償表-2021財年

下表列出了關於2021年支付給FF每位非僱員董事的薪酬的某些信息。Breitfeld博士、Ye先生和Aydt先生也是FF的董事；然而，他們在2021年期間在FF董事會的服務沒有獲得任何額外的報酬。佈雷特菲爾德博士在2021財年收到的賠償金請參見《薪酬彙總表-2021財年》。

名字						以現金形式賺取或支付的費用(美元)						股票獎勵(美元)						期權獎勵(美元)(1)(2)						總計(美元)
Edwin Goh						99,665						—						—						99,665
布賴恩·克羅裏基						143,538						—						—						143,538
李·劉						147,140						—						—						147,140
蘇·斯文森						245,596						—						—						245,596
喬丹·沃格爾						121,296						—						—						121,296
斯科特·沃格爾						198,126						—						—						198,126

(1)截至2021年12月31日，由於自2019年6月起在FF顧問委員會任職至2020年4月被任命為Legacy FF董事會成員，KRolicki先生持有收購FF A類普通股103,618股的期權。這些期權自2021年12月31日起完全授予。

以下董事薪酬計劃與FF的非僱員董事有關，因此，Breitfeld博士、Aydt先生和Ye先生將不會因擔任董事而獲得薪酬。2021年，由於2021年召開了大量董事會會議(包括特別委員會會議)，FF的非僱員董事賺取的費用超過了其作為董事服務的典型年度的預期收入。自2022年5月1日起，董事薪酬計劃進行了修改，降低了適用於所有董事會的會議費

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目錄表

在第15次會議後召開委員會會議，每次會議從2,000美元增加到1,500美元，並將每月支付給董事的此類費用上限定為50,000美元。

•年度董事會現金預留金：$50,000

•年度首席獨立董事現金託管人: $27,500

•年度委員會成員現金聘用費：

•審計委員會：10,000美元

•薪酬委員會：6250美元

•提名和公司治理委員會：5000美元

•財務與投資委員會：5,000美元

•年度執行主席和委員會主席現金保費：

•執行主席：45000美元

•審計委員會：15,000美元

•薪酬委員會：10,000美元

•提名和公司治理委員會：7500美元

•財務與投資委員會：7500美元

•年度限制性股票單位獎：$150,000

•董事會成員初始年度限制性股票單位溢價：

•所有獨立董事：30,000美元

•擔任董事會主席的第一年：45,000美元或董事會另有決定

•擔任委員會主席的第一年：15000美元

•額外時間的補償：每年15次以上(從2021年8月1日至2022年7月31日)，每次董事會或董事會委員會會議1,500美元，每月最高不超過50,000美元，並將在每年8月1日至7月31日重複舉行。

•特別委員會薪酬：在本委員會任期內被任命為特別委員會成員的獨立成員的每一董事會政策每月25,000美元。

在公司提交S-8表格註冊説明書後，FF董事會的每一位非僱員成員將根據上述計劃獲得限制性股票單位獎勵，該獎勵將在授予日期一週年或授予日期後的下一次股東年會中較早的日期授予。

2022年1月31日，董事會任命Swenson女士為執行主席。在擔任執行主席期間，Swenson女士將有權獲得每月75,000美元的基本工資，這一數額從2022年5月1日起從100,000美元降至100,000美元，原因是Swenson女士自願免除了她每月基本工資的25%，這與FF採取的某些成本削減措施有關。關於獲委任為執行主席，Swenson女士亦獲授予相當於3,000,000美元除以2022年1月31日收市價的若干股份的股票期權，(I)其中50%將於2023年1月31日歸屬並可予行使，但須受(X)Swenson女士擔任執行主席不少於九十(90)天及(Y)Swenson女士於2023年1月31日在董事會任職至2023年1月31日為止，及(Ii)其中50%將根據達到若干以股價為基準的業績門檻而歸屬及可行使。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下面的表格和附註列出了截至2022年4月30日我們普通股的實益所有權的信息，包括：(1)我們所知的每一個持有我們普通股5%以上的已發行普通股的實益擁有者，(2)每一位董事會成員，(3)每一位被點名的高管，以及(4)所有董事會成員和我們的高管作為一個羣體。截至2022年4月30日，共有238,275,864股A類普通股，20,410,111股A類普通股將在向轉讓代理提交文件後發行，2,387,500股A類普通股將在我們的S-1表格登記聲明(文件編號333-258993)生效時發行，64,000,588股B類普通股，沒有優先股，以及28,196,377股用於購買A類普通股的流通權證，包括22,977,568份公開認股權證，674,551份私募認股權證，3,874,166份於2021年不同日期向ATW發行的認股權證，以及於2021年8月5日向Ares發行的670,092份認股權證。

下表所列的實益所有權百分比是基於截至2022年4月30日已發行和已發行的325,074,063股普通股(為此，包括20,410,111股A類可發行普通股

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目錄表

在向轉讓代理提交文書工作後，在我們的S-1表格登記聲明(截至2022年4月30日，第333-258993號文件)生效時，可發行2,387,500股A類普通股(截至2022年4月30日)，且不考慮在行使認股權證時發行任何普通股，以購買最多28,196,377股仍未發行的普通股。在計算一名人士實益擁有的普通股股份數目時，我們將受制於該人持有的認股權證、股票期權及受限制股份單位規限的所有普通股股份視為已發行股份，而該等認股權證、股票期權及受限股份單位目前可行使或可行使，或計劃於2022年4月30日起計60天內歸屬或交收(視何者適用而定)。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股份視為已發行股份。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票或指示投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。

除非在下表的腳註中另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址為c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.，18455 S.Figueroa Street，Gardena，California 90248。

實益擁有人姓名或名稱及地址+						實益擁有的普通股股數						已發行普通股百分比
5%持有者：
Season Smart Limited(1)						66,494,117						20.5		%
FF Top Holding LLC(2)						117,705,569						36.2		%
創建未來債權人信託基金(3)						19,901,731						6.1		%
董事及行政人員
馬蒂亞斯·艾特(4)						352,650						*
卡斯滕·布萊特菲爾德博士(5)						866,637						*
Edwin Goh						—						—		%
賈躍亭(YT Jia)						72,749						*
布萊恩·克羅裏基(6)						103,618						*
小羅伯特·A·克魯斯(7)						128,260						*
李·劉						—						—		%
翠田莫(8)						721,702						*
洪饒(9)						397,246						*
貝基·魯夫(10歲)						—						—		%
蘇珊·G·斯文森						—						—		%
喬丹·沃格爾(11歲)						5,173,732						1.6		%
斯科特·D·沃格爾						—						—		%
青葉(12歲)						219,039						*
全體行政幹事和董事(14人)						8,035,633						2.5		%

*低於1%

(1)Season Smart是開曼羣島公司中國恆大的間接子公司。中國恆大透過一系列實體持有其於Season Smart之權益，而中國恆大持有Season Smart權益之直接及間接附屬公司為New Garland Limited(英屬維爾京羣島之公司)環球發展有限公司(開曼羣島之公司)、Acelin Global Limited(英屬維爾京羣島之公司)、恆大健康產業控股有限公司(英屬維爾京羣島之公司)及恆大汽車集團有限公司(一間香港公司)(統稱為“恆大實體”)。各恆大實體因在所有權結構中擁有其下級附屬公司的有投票權證券，有權選舉或委任該附屬公司管治機構的過半數成員，從而指導該附屬公司的管理及政策。許家印先生(“許先生”)透過其全資附屬公司XIN(BVI)Limited(一家英屬維爾京羣島公司)為中國恆大的控股股東。許先生因擁有XIN(BVI)Limited之具投票權證券，有權選舉或委任中國恆大管治機構之成員。作為一個

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目錄表

因此，各恆大實體、許先生及鑫(BVI)有限公司可被視為Season Smart所持股份的實益擁有人。

(2)根據FF Top Holding LLC(“FF Top”)、Pacific Technology Holding LLC(“Pacific Technology”)及FF Global Partners LLC(“FF Global”)所提供的資料，分別為一家特拉華州的有限責任公司(統稱為“報告人”)。包括(I)由報告人根據投票協議行使投票權的本公司若干其他股東持有的53,704,981股A類普通股，以及(Ii)由FF Top直接持有的64,000,588股B類普通股。B類普通股可隨時轉換為公司A類普通股。假設將上述B類普通股轉換為A類普通股。太平洋科技是FF Top的管理成員，而FF Global是太平洋科技的管理成員。FF Global由一個由八位經理組成的執行委員會(“FF Global Execute Committee”)管理，他們是賈永田、馬蒂亞斯·艾特、王家偉、莫丁、普拉尚特·古拉蒂、鄧超英、菲利普·貝瑟爾和卡斯滕·佈雷特菲爾德。出席FF Global執行委員會會議的大多數經理(不包括Carsten Breitfeld博士，他還沒有投票權，因為他還沒有達到任期資格要求，一旦他在2022年9月滿足任期要求，他將成為有投票權的經理)，如果FF Global執行委員會的會議有法定人數，則需要批准FF Global的任何行動，包括與FF Top投票和處置普通股有關的行動。賈永田通過與基金會全球執行委員會其他經理的一系列家庭和個人關係，對基金會全球執行委員會採取的任何行動具有重大影響，並可能控制其結果。

(3)基於創始未來債權人信託(“債權人信託”)於2021年8月9日提交的附表13D。包括19,901,731股A類普通股。債權人信託基金還持有太平洋科技控股有限公司20%的優先會員權益，但不控制太平洋科技控股有限責任公司直接或間接持有的任何B類普通股的處置。傑弗裏·D·普羅爾是債權人信託的受託人(“受託人”)。受託人，僅以受託人的身份，並受設立和管理債權人信託的信託協議的約束。

(4)包括在2022年4月30日起60天內收購已歸屬或將歸屬的296,757股A類普通股的期權。

(5)包括在2022年4月30日起60天內收購已歸屬或將歸屬的345,427股A類普通股的期權。

(6)包括在2022年4月30日起60天內收購已歸屬或將歸屬的103,618股A類普通股的期權。

(7)包括在2022年4月30日起60天內收購已歸屬或將歸屬的117,090股A類普通股的期權。

(8)包括在2022年4月30日起60天內收購已歸屬或將歸屬的553,816股A類普通股的期權。

(9)包括在2022年4月30日起60天內收購187,612股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。

(注10)魯夫被任命為臨時首席財務官，自2022年3月1日起生效。

(11)這些股票包括(I)4,610,312股A類普通股和(Ii)563,420股私募認股權證，可在發起人持有的A類普通股截止日期60天內行使563,420股A類普通股，Jordan Vogel和Aaron Feldman是該公司的管理成員。因此，保薦人持有的所有證券最終可能被視為由Vogel先生和Feldman先生實益持有。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

(12)包括在2022年4月30日起60天內收購201,706股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。

+ 不包括Cym Tech Holdings，LLC作為某些前貸款機構的提名人持有的股份。 Cym Tech Holdings，LLC的經理是鄧超英和馬蒂亞斯·艾德。

項目13.某些關係和關聯人交易

除了標題為“”的部分討論的高管和董事薪酬安排外高管薪酬和董事薪酬，自2020年1月1日以來，吾等參與的交易金額超過或將超過120,000美元，而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何此等人士的直系親屬或與此等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，吾等如下所述。

某些關係和關聯人交易 - 公司

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目錄表

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於業務合併於2021年7月21日(“結束”)、Property Solutions收購保薦人LLC(“PSAC保薦人”)、EarlyBirdCapital，Inc.、FF Top Holding Ltd.及Season Smart Ltd.(“Season Smart”)(統稱為“A&R RRA當事人”)與本公司訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R RRA”)，該協議於業務合併完成後生效。根據A&R RRA，在某些情況下，A&R RRA各方有權在成交時登記由其持有或發行的A類普通股股份(以及A類普通股相關認股權證的股份，以購買A類普通股的股份(“公司認股權證”))，但須遵守其中所載的條款和條件。在交易結束後45天內，公司有義務提交擱架登記聲明以登記某些證券的轉售，公司有義務盡其合理努力在提交擱置登記聲明後儘快宣佈該擱置登記聲明生效，且不遲於(X)美國證券交易委員會通知本公司將“審查”擱置登記聲明的日期後的第90個日曆日及(Y)美國證券交易委員會書面通知本公司不會“審查”或不再接受進一步審查的日期後第十(10)個營業日(以較早者為準)。此外，在一年後的任何時間和時間(或Season Smart Ltd.的180天)在關門後, 代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀釋的基礎上發行和發行的A類普通股總數的多數權益的A&R RRA各方可根據證券法提出書面要求，登記轉售他們在包銷發行收盤時持有或發行的全部或部分公司普通股(以及相關公司認股權證的A類普通股)，總收益不低於50,000,000美元。公司將沒有義務每年進行總計超過兩次的包銷發行(或Season Smart要求的每年三次包銷發行)，對於Season Smart，此類A類普通股不超過公司已發行股票的10%。A&R RRA各方還將有權參與公司的某些註冊產品，但受某些限制和限制。該公司將被要求支付與行使A&R RRA項下的註冊權相關的某些費用。

賠償協議

關於業務合併的結束，本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議以及修訂和重新修訂的章程要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償所有董事和高級管理人員任何和所有費用、判決、債務、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額。賠償協議還規定墊付或向受賠人支付所有費用，並在發現該受賠人根據適用法律無權獲得此類賠償時向公司報銷。

股東協議

關於業務合併，FF和FF Top簽訂了股東協議，根據該協議，(A)FF和FF Top就FF董事會的初步組成達成一致，以及(B)只要FF Top實益擁有超過5%投票權的A類普通股已發行和流通股，FF Top將有權根據FF Top對已發行和已發行A類普通股的投票權提名一定數量的董事會董事。足夠數量的董事會將是獨立的，這樣，在選舉出最高任命的董事會成員和董事會的其他成員後，基金會董事會將由大多數獨立董事組成，直到基金會成為A類普通股上市的國家證券交易所規則所界定的“受控公司”為止。FF Top有權為任何未當選或董事會任期在董事任期結束前終止的董事會成員提名繼任者。只要股東協議生效，FF董事會增加或減少FF董事會總人數的任何行動都必須事先獲得FF Top的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，並且對於FF董事會總人數的任何增加或減少，將根據需要增加或減少FF Top指定的獨立成員的數量。FF Top還有權讓其被提名的人在FF董事會的每個委員會中擔任職務，比例與其在FF董事會中的提名人數成比例, 須遵守適用法律及證券交易所上市規則。根據股東協議，FF和FF Top還同意(A)採取一切合理必要的行動(在適用的董事會受託責任的規限下)，促使首屆FF董事會在FF閉幕後的第一次年會上被提名為另一位一年任期的董事，以及(B)Susan G.Swenson、Edwin Goh、Brian Kllicki和Lee Liu將被視為FF閉幕後第一次和第二次年會的“FF Top Designed”。

FF股東鎖定協議

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目錄表

根據合併協議，作為在其Legacy FF普通股成交後獲得A類普通股的條件，Legacy FF的股東須簽署鎖定協議，根據該協議，該等股東必須同意在成交後180天內不出售、轉讓A類普通股或就該等A類普通股採取某些其他行動，但須受若干慣常例外情況所限。根據賣方信託簽訂的鎖定協議。遺留FF應付票據和關聯方應付票據的某些持有人以及Legacy FF的某些認股權證持有人，除某些有限的例外情況外，該等各方同意，對於(A)該遺留FF利益相關者因企業合併的結束而收到的33⅓%的A類普通股股份，在交易結束(2021年8月20日到期)後30天內不出售、轉讓或就此類A類普通股採取某些行動，(B)該遺留財務利益相關人就業務合併(於2021年9月19日到期)而收到的A類普通股股份中的33⅓%，在交易完成後60天內不得出售、轉讓或採取若干其他行動；及(C)該遺留財務股東就業務合併而收到的剩餘33⅓%A類普通股股份，在交易完成後90天內不得出售、轉讓或採取若干其他行動。因薪酬減少而向FF員工發行的A類普通股股票的歸屬期限為90天。鎖定協議於2022年1月17日到期。

贊助商鎖定協議

根據合併協議，作為Legacy FF關閉業務合併義務的一項條件，PSAC須向Legacy FF交付由PSAC保薦人簽署的鎖定協議，根據該協議，PSAC保薦人同意：(A)PSAC保薦人持有的PSAC普通股50%的股份在截至(I)結束一週年的期間內不會出售、轉讓或以其他方式處置，以及(Ii)PSAC普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場的股份在收市後的任何30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股12.50美元的日期；和(B)PSAC贊助商持有的PSAC普通股的其他50%的股份在以下時間之前不得出售、轉讓或以其他方式處置：(I)關閉一週年和(Ii)PSAC完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易將導致PSAC的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

某些關係和關聯人交易-PSAC

方正股份

2020年2月11日，PSAC發起人以25,000美元的總價購買了PSAC的5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括總計最多750,000股可由PSAC保薦人沒收的股份，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以便PSAC保薦人在首次公開募股後將共同擁有PSAC已發行和已發行股份的20%。由於承銷商於2020年7月31日選擇部分行使其超額配售選擇權，以及剩餘的超額配售選擇權到期，5,608股方正股票被沒收，導致有5,744,392股方正股票已發行和流通股。

PSAC發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(1)對於50%的方正股份，在企業合併完成後一年的較早日期，以及普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前，在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的方正股份，在業務合併完成後一年內，或者在任何一種情況下，如果在企業合併後，PSAC完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致PSAC的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私人單位

在首次公開發行結束和行使超額配售選擇權的同時，PSAC保薦人以私募方式購買了總計483,420個私人單位，價格為每私人單位10.00美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份私人認股權證組成。私人單位與首次公開發售時出售的單位相同，但私募認股權證：(I)不會由PSAC贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由PSAC贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

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目錄表

預付款

PSAC贊助商向PSAC預付了總計75,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆預付款是不計息的，應按需支付。尚未償還的75,000美元預付款於2020年7月24日首次公開募股完成時償還。

本票

2020年2月14日，PSAC向PSAC保薦人簽發了無擔保本票(“本票”)，據此，PSAC可借入本金總額高達150,000美元的本金。本票為無息票據，並於(I)2020年12月31日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)PSAC決定不進行首次公開發售的日期(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額133,000美元已於2020年7月24日首次公開發售完成時償還。

2021年2月28日，PSAC向PSAC保薦人發行了無擔保本票，根據該票據，PSAC可以借入本金總額不超過500,000美元的本金；2021年6月7日和2021年7月8日，PSAC向PSAC保薦人發行了另一張無擔保本票，根據該票據，PSAC可以再借入200,000美元和100,000美元(以下簡稱本票)。本票不計息。在收盤時，所有未支付的票據餘額被轉換為單位，其中包括一股A類普通股和一股認股權證，以每單位10.00美元的價格購買A類普通股。

認購協議

就執行合併協議而言，PSAC於2021年1月27日與若干認可投資者或合資格機構買家(統稱“認購投資者”)於簽署合併協議的同時訂立獨立認購協議。認購協議要求國資委採取商業上合理的努力，在業務合併完成後60個歷日內(如果美國證券交易委員會通知國資委將審查登記説明書，則為90個歷日)內，擁有有效的擱置登記書，登記認購投資者持有的普資委普通股股票的轉售。

與河濱管理集團達成協議

PSAC簽訂了一項交易服務協議，日期為2020年10月13日(並於2020年10月26日修訂)，根據該協議，RMG提供與企業合併相關的諮詢和諮詢服務，以換取(I)企業合併結束時PSAC提供的1,000萬美元現金，(Ii)1,697,500股A類普通股，其中等值的PSAC普通股在緊接結束前被PSAC發起人免費沒收，及(Iii)由FF於緊接業務合併完成後發行的A類普通股，價值相當於690萬美元，歸屬價值為每股A類普通股10.00美元(“原RMG協議”)。於2021年7月18日，PSAC與保薦人FF、RMG及Philip Kassin、Robert Mancini及James Carpenter(各自為“服務提供者”及統稱為“服務提供者”)訂立綜合交易服務費協議及確認，據此(I)服務提供者連同協助服務提供者所指服務提供者的該等其他服務提供者，取代RMG成為原RMG協議項下現金及股份補償的接受者；及(Ii)本公司同意於涵蓋A類普通股的登記聲明生效時，向訂約方發行2,387,500股A類普通股登記股份。

某些關係和相關人員交易-Legacy FF

與恆大達成重組協議

2017年11月，Legacy FF獲得恆大健康產業集團(“恆大”)關聯公司Season Smart Limited(“Season Smart”)的承諾，在一定條件下提供20億美元的資金，以換取Legacy FF 45%的優先股權。恆大最初在2018年出資8億美元，協議條款規定，剩餘的12億美元將在2019年底和2020年之前出資，但須滿足某些條件。

在Legacy FF、Season Smart及其某些關聯公司之間就是否滿足Seasacy Smart要求提供額外資金的某些條件等方面發生爭議後，於2018年12月31日，Legacy FF、Season Smart及其某些關聯公司簽訂了重組協議，根據該協議，Season Smart於Legacy FF的優先股權進行了重組，並將其減至Legacy FF的32%優先股權，而Legacy FF關聯方和Season Smart關聯方相互免除了彼此及其各自的關聯公司的某些索賠

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目錄表

(包括季節智能對Legacy FF進行額外投資的義務)(“重組協議”)。此外，重組協議規定，Legacy FF可在2023年12月31日之前的任何時間，以預定的贖回價格贖回Season Smart持有的Legacy FF股份的部分或全部。重組協議還規定(其中包括)(I)Seasure Smart同意Legacy FF可在沒有Season Smart批准的情況下訂立新的股權融資安排，只要該等股權融資的估值不低於指定門檻；(Ii)Season Smart同意收購恆大FF Holding(Hong Kong)Limited，恆大財務控股(香港)有限公司此前為Legacy FF的全資附屬公司，並擁有Legacy FF的若干中國資產；及(Iii)Legacy FF修訂其組織章程大綱及章程細則，向Season Smart提供若干權利。根據Season Smart與PSAC和Legacy FF於2021年1月27日簽署的交易支持協議，Season Smart在重組協議下的某些批准權利於成交時終止。

關聯方借款

應付關聯方票據

於業務合併前，財務財務主要透過出資所得款項及發行關聯方應付票據及應付票據，為其營運及資本需求提供資金。應付票據及權益主要由本公司創辦人兼首席產品及用户生態系統官賈躍亭控制或以前控制的實體提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF的關聯方應付票據的未償還本金餘額分別為1370萬美元和3.324億美元。

恆大應付票據

根據重組協議，恆大關聯公司向Legacy FF提供本金1,000萬美元的應付票據，該票據於2019年1月提取。YT Jia為這筆貸款提供了個人擔保。這筆貸款如果在2019年6月30日之前償還，利息年率為10%，此後增加到年利率15%。這筆貸款於2019年6月30日到期。在結賬時，公司通過全額償還未償還本金和應計利息來結清應付票據。

Cym Tech Holdings LLC應付票據

於2018年3月30日，Legacy FF發行：(A)支付予Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)的應付票據，原始本金金額為2.12億美元(“2.12億美元票據”)，Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)以前由YT Jia控制，目前由YT Jia的表親擁有及控制；及(B)應付票據，原始本金為6,690,000美元(“票據”)予由YT Jia控制的香港私人公司Leview Mobile HK Limited(“Leview HK”)。此外，在2017年12月至2018年7月期間，Legacy FF向之前由YT Jia控制的實體北京百睿文化傳媒有限公司(以下簡稱百睿)發行了多張本金原值合計為2,890萬美元的本票(統稱為《2,890萬美元票據》)。該批面值2.12億元、6,690萬元及2,890萬元的債券統稱為“債券”。債券的累算利率為年息12%。債券的到期日由2019年12月31日延長至2021年6月30日。

於二零二零年八月二十八日，(I)Leview HK將其於面值6,690,000元票據的所有權利、權益及所有權轉讓予F&F HK，以換取F&F HK發行面額與Leview HK等值的票據(該項轉讓，即“6,690,000美元票據轉讓”)及(Ii)百瑞將其於及於2,890萬元票據的所有權利、權益及所有權轉讓予F&F HK，以換取F&F HK發行等值於Bairui的票據(該項轉讓，“2,890萬美元票據轉讓”)。在2020年8月28日，F&F HK緊隨6,690萬元債券轉讓及2,890萬港元債券轉讓後，將其根據債券的所有權利轉讓予Cym Tech Holdings LLC，Cym Tech Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，亦是F&F HK(“Cym”)的全資附屬公司，以換取Cym發行等值於F&F HK的債券。

本公司高級管理人員Matthias Aydt及本公司前幕僚及公司營運主管鄧超英分別持有本公司已發行及已發行的已發行及已發行股權的50%，供F&F HK受惠。他們也是共青會的唯一管理人。截至2020年12月31日，Legacy FF償還了6,720萬美元的本金和3,620萬美元的票據應計利息。於2021年5月13日，債券本金9,090萬美元及應計利息4,350萬美元轉換為Legacy FF可轉換優先股股份，而於2021年7月21日，該等Legacy FF可轉換優先股股份於業務合併結束時轉換為A類普通股10,888,580股。2021年7月21日，就在業務合併結束之前，債券的本金1.305億美元和應計利息2990萬美元被轉換為11,566,196股A類普通股。根據業務合併，剩餘的1,920萬美元本金被轉換為1,919,567股A類普通股。

應付員工票據

177

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目錄表

2017年4月5日，Legacy FF發行了本金為70萬美元的應付票據 (70萬美元票據)致孟武，他是Legacy FF一家全資子公司的前董事高管。這筆70萬美元的鈔票沒有產生利息。這批70萬美元票據的到期日由2017年10月2日延長至2021年6月30日。在收盤時，公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。

2020年2月，Legacy FF向鄧超英借了140萬美元。這筆貸款的應計利息為8.99%。在收盤時，公司通過支付現金並將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。

太平洋技術應付票據

於2019年11月至2020年8月期間，Legacy FF向Pacific Technology Holding LLC(“Pacific Technology”)借款1,060萬美元，後者按完全攤薄的基準間接持有FF約36.2%的未償還投票權，貸款的應計利率為6.99%至8%。在收盤時，公司通過支付現金並將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據

關聯方票據-NPA部分

於2019年4月29日，Legacy FF與若干購買者訂立票據購買協議(經不時修訂、重述及以其他方式修改，稱為“票據購買協議”)，由美國銀行全國協會作為票據代理，以及樺樹湖基金管理有限公司作為抵押品代理。根據票據購買協議可發行的票據本金額為2億元。根據票據購買協議發行的票據的利息為10%，於票據到期日支付。所有根據票據購買協議發行的票據均以借款人及擔保人實質上所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，並享有第二優先付款優先權。票據購買協議項下的票據須受申述、保證及契諾所規限，初步計劃於2019年10月31日到期。2020年10月，Legacy FF根據票據購買協議獲得票據到期日的延期至2021年10月6日。在業務合併方面，2,770萬美元的貸款本金以現金償還，應計利息和轉換溢價總計1,130萬美元轉換為A類普通股。

票據購買協議的其中一方票據購買者是Royod LLC(“Royod”)，這是一家全資擁有的實體，由FF全球資本市場部員工Raymond Dong擁有，其對Legacy FF的貸款由實體Ocean View Drive，Inc.(“Ocean View”)提供資金 以前由賈永田控制，現由本公司前助理司庫賈若坤的配偶全資擁有。於2019年4月，Legacy FF與Royod就本金總額為860萬美元的可轉換票據(“Royod票據”)簽署聯名協議。該可轉換票據最初於2020年5月31日到期。利率、抵押品和契諾與票據購買協議相同。在某些情況下，Royod可以選擇轉換應付票據的所有未償還本金和應計利息，外加20%的溢價。

票據購買協議的另一方票據購買者是温暖時間公司(“温暖時間”)，這是一家以前是FF的房東的實體，它是從Ocean View向Legacy FF提供某些貸款的渠道。於2019年5月，Legacy FF就本金總額為90萬美元的應付票據(“温暖時間票據”)簽署了一份温馨時間票據購買協議的聯名協議。應付票據最初於2020年3月6日到期。利率、抵押品和契諾與票據購買協議相同。

債券購買協議的另一方債券購買者為本公司執行副總裁兼用户生態系統主管崔天莫。於2019年5月，Legacy FF與翠田莫就本金總額為170萬美元的應付可換股票據(“田莫票據”)簽訂聯名協議。應付票據於2020年5月31日到期，利率、抵押品及契諾與票據購買協議相同。在某些情況下，翠田莫可選擇將應付票據的全部未償還本金及應計利息加上20.00%的溢價轉換為股票。

債券購買協議的另一方債券購買者是Ever Trust LLC(“Ever Trust”)，這是一家由FF全球資本市場部員工Luetian Sun全資擁有的實體。 於2019年7月，Legacy FF與Ever Trust就本金總額為1,650萬美元的可轉換票據(“Ever Trust票據”)簽署了一項票據購買協議的聯合協議。應付票據最初於2020年5月31日到期，利率、抵押品及契諾與票據購買協議相同。在某些情況下，永遠信託可以選擇將應付票據的所有未償還本金和應計利息加上20.00%的溢價轉換為股票。紙條是這樣寫的

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目錄表

(I)所有該等成員(鄧超英除外)依次向夢想日出有限責任公司借入資金，而夢想日出有限責任公司則向Capable Consulting借入資金；及(Ii)鄧超英向Grand Sky Tech LLC借入資金，而Grand Sky Tech LLC是由鄧超英姐姐全資擁有，鄧超英有全權代表該公司簽署及行事。在結賬時，公司以現金支付本金並轉換其應計利息來結清這張票據 轉換為A類普通股。

於收市時，本公司以現金結算Royod票據、暖時票據、天莫票據及永信票據，並將未償還本金餘額及應計利息轉換為A類普通股。

應付的中國關聯方票據

截至2022年12月31日，關聯方票據應付未償還本金1,350萬美元，930萬美元到期應付重慶樂視小貸股份有限公司，年利率為18%。其餘款項按要求向其他中國關聯方應付票據持有人支付，票面利率為0%。由於相關協議規定的利率低於市場利率，這些應付關聯方票據將按10%的利率計入利息。

暖期應付票據

2019年3月，Legacy FF通過一張温暖時間應付的票據借了150萬美元。這張鈔票由FF Global提供資金，後者從其成員那裏借了資金，後者又從Royod那裏借了資金，Royod又從Ocean View借了資金。該票據最初於2020年3月6日到期，年利率為8.99%，沒有契諾和無抵押。在收盤時，公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。

海景駕車應付票據

2017年至2020年，海景向Legacy FF發行了應付票據，原始本金總額為2,640萬美元。這些票據在交易結束前的本金餘額為840萬美元。 在收盤時，公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這些票據。

有能力的應付諮詢票據

於2019年，Legacy FF與原本由若坤佳的妹夫全資擁有的實體Capable Consulting LLC(“Capable Consulting”)就FF 91車輛訂立優先購買權安排，據此Capable Consulting支付1,160萬美元押金。2020年，押金轉換為應付票據。 在收盤時，公司通過將未償還本金餘額和應計利息轉換為A類普通股來結算這筆票據。

現任和前任員工與海景、夢想日出有限責任公司和能力諮詢有限責任公司的交易

該公司的以下高管參與了與Ocean View的以下交易：

•賈躍亭以每月約4.2萬美元的租金從海景租賃了三處房地產(包括他轉租給温暖時光的Ranco Palos Verdes Properties)，並在2018年和2019年從海景借了總計300萬美元，這些貸款隨後轉移到了方正未來債權人信託基金；

•崔天莫於2018年8月向海景借款254萬美元，截至2021年12月31日，這筆貸款仍未償還；

•鄧超英在2018年向海景借了30.4萬美元，截至2021年12月31日，這筆貸款仍未償還；

•若坤佳在2020年向海景提供了約100萬美元貸款，截至2021年12月31日，這筆貸款仍未償還；以及

•本公司原環球資本市場部副總裁、現任FF Global總裁王家偉於2017-2022年間與海景進行過多筆貸款交易，其中海景至

179

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目錄表

截至2021年12月31日，王嘉偉仍未償還，王嘉偉和海景也相互從第三方借入交叉擔保貸款。

此外，鄧超英於2020年10月向夢想日出借了10,500美元，這筆貸款截至2021年12月31日仍未償還，而賈若坤自2019年以來一直通過與一家中國公司的安排向夢想日出有限責任公司和Capable Consulting提供財務諮詢服務。

Ranco Palos Verdes房地產租賃

FF U.S.從2018年1月1日至2022年3月31日從温馨時間租賃了兩處房產，分別位於加利福尼亞州90275帕洛斯維爾德斯的瑪格麗特大道7號和加利福尼亞州90275帕洛斯維爾德斯的瑪格麗特大道19號(“牧場帕洛弗德斯房產”)。温暖的時光反過來又從YT Jia手中租用了蘭喬·帕洛斯·弗德斯物業。公司使用牧場帕洛斯韋爾德斯物業為公司員工(包括公司全球首席執行官Carsten Breitfeld)提供長期或臨時住房，公司向温馨時間公司支付這兩個物業每月7.1萬美元的租金和某些服務，包括餐飲、客房服務和組織會議、外部聚會和活動。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的歷年，Legacy FF向暖和時間支付的總金額分別為170萬美元、33萬美元和63.9萬美元。

關聯人交易審批程序

在完成業務合併後，FF董事會通過了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的政策。根據該政策，FF的審計委員會負責審查和批准關聯人交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，FF的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，基金會的政策要求基金會的審計委員會考慮其認為適當的其他因素：

•關聯人與財務總監的關係以及在交易中的利益；

•擬進行的交易的重要事實，包括擬進行的交易的總值；

•在以下情況下對董事或董事被提名人獨立性的影響：相關人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系親屬；

•擬議交易給財務總監帶來的好處；

•可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及

•可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及

•評估擬議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。

審計委員會只能批准符合或不符合FF和FF股東最大利益的交易，這是審計委員會真誠確定的。

此外，根據FF的商業行為和道德準則，FF的員工、高級管理人員、董事和董事被提名人有明確的責任披露任何合理預期可能會引起利益衝突的交易或關係。

項目14.主要會計費用和服務

審計委員會批准聘請普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，在Marcum LLP被解職後審計截至2021年12月31日的一年的綜合財務報表，從2021年8月13日起生效，並完成Marcum對截至2021年6月30日的季度的審查。在業務合併之前，普華永道是Legacy FF的獨立註冊會計師事務所。以下是已向普華永道支付或將向普華永道支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由普華永道提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度內，普華永道為審計FF的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息、提供與業務合併和Form S-4相關的服務、提供與註冊報表相關的服務以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為5,303,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

180

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目錄表

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。普華永道沒有提供服務，我們也沒有就截至2021年12月31日的年度的財務會計和報告標準進行諮詢，也沒有產生費用。

税費。在截至2021年12月31日的一年中，税收規劃和諮詢費用總計44萬美元。

所有其他費用。截至2021年12月31日的一年，會計研究軟件的許可費總計6000美元。

前置審批政策

審核委員會已實施一項政策，預先批准擬由其獨立核數師向本公司提供的所有審核及準許的非審核服務，包括税務服務。根據該政策，審計委員會可根據審計委員會的預先核準政策，逐案核準業務，或在明確的基礎上預先核準業務。

審計委員會批准了普華永道在截至2021年12月31日的年度內提供的所有服務。審計委員會已考慮普華永道收取的費用的性質和數額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持普華永道的獨立性。

第IV部

181

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目錄表

項目15.證物和財務報表附表

(a)			(1)			財務報表：作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本表格10-K第二部分第8項之下。
			(2)			財務報表明細表：不需要明細表，因為所需信息不存在，或所需信息的數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在作為本10-K表一部分提交的合併財務報表中。
			(3)			展品：隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表格的一部分進行了歸檔。展品索引具體列出了作為本10-K表展品提交的每一份管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

展品索引

證物編號：

展品的描述

以引用方式成立為法團

2.1+

合併協議和計劃，日期為2021年1月27日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.簽署。

2021年6月23日提交的S-4表格登記説明書第3號修正案的附件A

2.2

物業解決方案收購公司、PSAC合併子有限公司和FF智能移動全球控股有限公司之間的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2021年2月25日。

2021年4月5日提交的S-4表格註冊説明書附件2.2

2.3

物業解決方案收購公司、PSAC合併子有限公司和FF智能移動全球控股有限公司之間的合併協議和計劃的第二修正案，日期為2021年5月3日。

2021年6月1日提交的S-4表格登記説明書第1號修正案的附件2.3

2.4

截至2021年6月14日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.對合並協議和計劃進行的第三次修訂。

2021年6月23日提交的S-4表格登記説明書第3號修正案的附件2.4

2.5

截至2021年7月12日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.對合並協議和計劃進行的第四次修訂。

本報告於2021年7月22日提交的8-K表格附件2.5。

3.1

二次修訂後的《公司註冊證書》

本報告附件3.1於2021年7月22日提交的8-K表格。

3.2*

修訂和重新制定公司章程，自2021年7月21日起生效。

4.1

普通股證書樣本

2021年4月5日提交的表格S-4註冊聲明的附件4.2

4.2

授權書樣本

2021年4月5日提交的S-4表格註冊聲明附件4.3

4.3

大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議

2021年4月5日提交的S-4表格註冊聲明附件4.5

4.4*

證券説明

10.1

修訂並重新簽署本公司與其中指明的若干持有人之間的登記權協議。

本報告於2021年7月22日提交的8-K表格附件10.1。

10.2

本公司與認購方之間的認購協議格式。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.10

10.3

本公司與其中指明的若干持有人之間的股東協議。

本報告附件10.3於2021年7月22日提交的8-K表格

10.4

FF智能移動全球控股有限公司與FF Top Holding Ltd.之間的支持協議格式。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.12

182

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目錄表

10.5

FF智能移動全球控股有限公司與Season Smart Ltd.之間的支持協議格式

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.13

10.6

FF智能移動全球控股有限公司與方正未來債權人信託公司之間的支持協議格式。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.14

10.7

地產解決方案收購公司和地產解決方案收購贊助商有限責任公司之間的贊助支持協議。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.15

10.8

公司與某些股東之間的鎖定協議格式。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.16

10.9

公司與地產解決方案收購發起人有限責任公司之間的鎖定協議格式。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.17

10.10#

法拉第未來智能電氣公司2021年股票激勵計劃

本報告附件10.10於2021年7月22日提交的8-K表格。

10.11

第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2020年10月9日，作為發行人的Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作為其擔保方的Birch Lake Fund Management，LP，作為擔保方的抵押品代理，作為買方及其買方的票據代理

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.19

10.12

第一修正案和豁免第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2021年1月13日，發行人為Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，擔保方為Birch Lake Fund Management，LP為擔保方，美國銀行全國協會為買方和買方的票據代理

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.20

10.13

第二次修訂和豁免第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2021年3月1日，發行人Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作為其擔保方的Birch Lake Fund Management，LP，作為擔保方的抵押品代理，美國銀行全國協會，作為買方和買方的票據代理

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.21

10.14

Ares Capital Corporation優先級由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.22

10.15

Ares Centre Street Partnership優先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供最後一張有擔保的本票

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.23

10.16

Ares信貸策略優先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.24

10.17

由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.25

10.18#

王家衞與Faraday&Future Inc.於2018年11月23日發出的邀請函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.26

10.19#

王家衞與Faraday&Future Inc.於2019年7月1日發出的薪酬調整函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.27

10.20#

2018年10月16日王佳偉與Faraday&Future Inc.之間的薪酬調整函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.28

10.21#

2018年10月10日，天莫與Faraday&Future Inc.之間的邀請函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.29

10.22#

簽署2019年3月26日崔天莫與Faraday&Future Inc.之間的獎金補充函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.30

10.23#

簽署2018年3月11日崔天莫與Faraday&Future Inc.之間的獎金補充函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.31

183

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目錄表

10.24#

Smart King Ltd.股權激勵計劃，於2018年2月1日通過，自2018年2月1日起修訂並重新生效

2021年4月5日提交的S-4表格註冊聲明附件10.32

10.25#

Smart King Ltd.股權激勵計劃期權獎勵協議格式(美國)

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.33

10.26#

Smart King Ltd.股權激勵計劃期權獎勵協議格式(中國)

2021年4月5日提交的S-4表格註冊聲明附件10.34

10.27#

2019年5月2日通過，2020年7月26日修訂的Smart King Ltd.特別人才激勵計劃

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.35

10.28#

聰明王有限公司特別人才激勵計劃股票期權協議格式(個人)

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.36

10.29#

智能王股份有限公司特別人才激勵計劃股票期權協議格式(實體)

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.37

10.30#

Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld博士之間修訂和重新簽署的僱傭協議的格式

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.38

10.31#

Zvi Glasman和Faraday&Future Inc.之間日期為2021年3月29日的邀請函。

2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明附件10.39

10.32#

邀請函，日期為2021年10月30日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Walter J.(Chuck)McBride共同撰寫。

本報告附件10.1於2021年11月2日提交的8-K表格

10.33#

過渡和諮詢協議，日期為2021年10月27日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Zvi Glasman簽署

本報告附件10.2於2021年11月2日提交的8-K表格

10.34#

公司與董事、高級管理人員之間簽訂的董事和高級管理人員賠償協議的格式

本報告附件10.32於2021年7月22日提交的8-K表格

10.35*

Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“公司”)、Faraday&Future Inc.(“Faraday Future”)和Carsten Breitfeld簽訂的僱傭協議第一修正案，日期為2022年1月31日。

21.1*

註冊人的子公司

24.1**

授權書(包括在2021年8月20日提交的初始註冊聲明的簽字頁中)

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

32.1***

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

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101.SCH

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101.DEF

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104

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184

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目錄表

			*			現提交本局。

			**			之前提交的。

			***			隨信提供。

			+			根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

			#			指管理合同或補償計劃或安排。

185

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			法拉第未來智能電氣公司。
			由以下人員提供：			/s/卡斯滕·佈雷特菲爾德
						卡斯滕·佈雷特菲爾德
						全球首席執行官
			日期：			May 13, 2022

根據1934年《證券交易法》的要求，以下代表Faraday Future Intelligence Electric Inc.以指定的身份和日期簽署了本報告。

名字

標題

日期

/s/卡斯滕·佈雷特菲爾德

董事全球首席執行官兼首席執行官

May 13, 2022

卡斯滕·佈雷特菲爾德

(首席行政官)

/s/Becky Roof

臨時首席財務官 (首席財務會計官)

May 13, 2022

貝基·魯夫

蘇珊·G·斯文森

執行主席

May 13, 2022

蘇珊·G·斯文森

/s/Matthias Aydt

董事

May 13, 2022

馬蒂亞斯·艾特

/s/青葉

董事

May 13, 2022

青葉

/s/Edwin Goh

董事

May 13, 2022

Edwin Goh

/S/Lee Liu

董事

May 13, 2022

李·劉

/s/布賴恩·K·克羅裏基

董事

May 13, 2022

布賴恩·K·克羅裏基

/s/喬丹·沃格爾

董事

May 13, 2022

喬丹·沃格爾

/s/Scott D.Vogel

董事

May 13, 2022

斯科特·D·沃格爾

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