展品99.2

計劃支持協議

本計劃支持協議日期為2022年5月12日(已根據本協議條款不時修改、補充或以其他方式修改，連同本《協議》所附或併入的所有附件和 附表)在以下各方之間簽訂：

Just Energy實體、計劃發起人、PSA殼牌生效日期後的殼牌、PSA CBHT生效日期後的CBHT、PSA有擔保的CF生效日期後的支持有擔保的CF貸款人、PSA TL生效日期後的支持無擔保債權人以及根據本協議條款成為本協議當事人的任何其他人(如破產法(定義如下)中所定義的 )在此統稱為“當事人”，並單獨稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語 應具有附件A中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，於2021年3月9日(“提交日期”)，(A)Just Energy和某些Just Energy實體根據《公司債權人安排法》(經修訂的《CCAA》) 在安大略省高等法院(商業清單)(“CCAA法院”)(“CCAA法院”)提起訴訟(《CCAA訴訟》)；和(B)在休斯頓區德克薩斯州南區美國破產法院(“美國破產法院”)根據《美國法典》(《破產法》)第11章第15章對某些公正能源實體提起的案件(“第15章案件”)的外國代表；

鑑於，同樣在2021年3月9日，(A)CCAA法院發佈了一項命令，給予Just Energy一定的救濟，包括但不限於批准 債務人佔有融資(“DIP融資”)。CCAA臨時債務人佔有 融資條款説明書(經不時修訂的“DIP條款説明書”)；及(B)美國破產法院作出命令[案卷第23號]給予正義能源實體一定的救濟，包括但不限於，授權正義能源實體遵守DIP融資的條款和條件；

鑑於雙方 真誠地就資本重組和重組以及與公司有關的某些相關交易進行了公平談判，其條款應在CCAA程序中的折衷和安排計劃中確立，該計劃應採用本協議附件B的形式(可根據本協議和本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)，並在所有實質性方面與作為附件C所附的重組條款單(可修訂、重述、補充或以其他方式修改)保持一致根據本協議補充、 或以其他方式不時修改《重組條款單》)(前述，《重組》)；

鑑於在簽訂本協議的同時，公司和計劃發起人已簽訂了作為附件D的後備承諾書(可根據其條款和本協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“後備承諾書”)；

因此，現在，在 考慮本協議所述的承諾和相互契諾及協議，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，擬受法律約束的雙方同意如下：

協議書

1. PSA生效日期。

(A) 本協議自(X)公司和(Y)計劃發起人(該日期為“PSA生效日期”)分別簽署和交付本協議和後備承諾書的第一天起，本協議生效，本協議所包含的義務對公司和計劃發起人具有約束力。 然而，前提是在授權令授予之前，公司在本協議項下的唯一義務是第6(A)、(B)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)和(J)和11條所述的義務，如果授權令未在適用里程碑當日或之前授予，公司將不承擔本協議項下的義務 。

(B) 本協議將在殼牌、計劃發起人、CBHT和公司簽署並交付本協議(X)滿足第1(A)和(Y)節規定的條件的第一個日期(該日期為“PSA 殼牌生效日期”)生效，並且本協議中包含的義務對殼牌具有約束力(互惠的義務對公司、計劃發起人和其他各方具有約束力)。為免生疑問，殼牌不承擔第5、6、7、8或10條下的義務 。如果在適用里程碑當日或之前未授予授權訂單，則殼牌不承擔本條款下的義務。

(C) 本協議自CBHT簽署並交付本協議(X)滿足第1(A)和(Y)節規定的條件的第一日起生效，本協議中包含的義務對CBHT具有約束力(互惠義務將對公司、計劃發起人和其他各方具有約束力)。

(D) 本協議自本協議(X)滿足 第1(A)和(Y)節規定的條件之日起生效，且本協議所包含的義務對有擔保的擔保CF貸款人、公司、計劃發起人、殼牌和CBHT具有約束力(互惠義務對公司、計劃發起人和其他各方具有約束力)。如果授權單在適用里程碑當日或之前未被授予(不考慮該里程碑在本合同日期後的任何 延期，除非所需的支持有擔保的CF貸款人同意)，則支持的 有擔保的CF貸款人不承擔本協議項下的義務。

(E) 本協議自支持無擔保債權人簽署並交付本協議(X)滿足第 節(A)和(Y)項所述條件的第一個日期 (該日期為“PSA TL生效日期”)起生效，並且本協議所包含的義務對支持無擔保債權人 (互惠義務將對公司、計劃發起人和其他各方具有約束力)具有約束力。

2. 通過引用併入的展品和附表。重組條款説明書、支持承諾函及附於重組條款説明書、支持承諾函或本協議附件的任何其他附件(統稱為“附件和時間表”)均明確包含在本協議中，並作為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應視為包括重組條款説明書、支持承諾函以及任何其他附件和時間表。如果 本協議(不參考展品和時間表)與展品和時間表(不包括計劃)之間有任何不一致，應以本協議(不參考展品和時間表)為準。如果本協議文本和重組條款表中包含的條款發生衝突，應以本協議文本為準。如果本協議文本中包含的條款與計劃(當得到CCAA法院批准時)發生衝突，則應以計劃條款(當 得到CCAA法院批准時)為準。

3. 最終文件。

(A)管理重組的最終文件和協議(“最終文件”)應 包括：(1)重組條款單(及其所有展品)；(2)計劃(和所有補充材料，包括任何重組步驟補充材料及其所有展品)；(3)與計劃有關的所有招標材料(“招標材料”)；(4)授權令；(5)會議令；(6)制裁令；(Vii)授權 認可令；(Viii)會議認可令；(Ix)制裁認可令；(X)重組後的Just Energy實體的公司治理文件，包括但不限於任何重組後的Just Energy實體中涉及優先或普通股權益的任何文件，應與重組條款説明書所附的治理條款單一致；(Xi)新信貸協議及與之相關的任何文件；(Xii)新債權人間協議；(Xiii)後備承諾書和任何相關文件；(Xiv)殼牌與任何公正能源實體之間為繼續向適用的公正能源實體提供產品和服務所需的任何新協議和相關文件；(Xv)完成重組和本計劃所需的與重組有關的其他最終文件；以及(Xvi)僅針對計劃發起人、任何高級管理人員的聘用或諮詢協議、與管理激勵計劃有關的任何文件(每個文件應與重組條款説明書所附的條款説明書一致)，以及任何其他關鍵員工保留計劃或關鍵員工激勵計劃。

(B) 未簽署或未以本協議所附形式簽署的最終文件仍有待協商和完成。完成後，最終文件和與重組相關的所有其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含在所有重要方面與本協議條款一致的條款、條件、陳述、保證和契諾，這些條款、條件、陳述、保證和契諾可根據本協議進行修改、修訂或補充，並應 遵守本協議規定的審批要求。

(I) 包括在“最終文件”定義中的任何文件，包括對其的任何修改、補充、 或修改，其形式和實質應為(X)正義能源實體和(Y)計劃發起人合理接受。

(Ii) 如果已發生PSA殼牌生效日期，則殼牌簽署的“最終文件”定義中包含的任何文件的形式和實質都應為殼牌合理接受。

(Iii) 如果PSA CBHT生效日期已經發生，則CBHT作為簽署方的“最終文件”定義中包含的任何文件的形式和實質都應為CBHT合理接受。

(Iv) 如果PSA有擔保的CF生效日期已經發生，則包括在“最終文件”(任何官員的僱用或諮詢協議除外)定義中的任何文件，包括對其的任何修改、補充或修改，其形式和實質應為必要的支持有擔保的CF貸款人合理接受；然而，前提是， 新信貸協議及新債權人間協議亦應保持一致，並符合重組條款説明書附件所附各條款説明書的條款説明書。

(V) 如果PSA TL生效日期已經發生，則支持無擔保債權人作為簽署方的“最終文件”定義中所包括的任何文件的形式和實質內容應為作為簽署方的此類支持無擔保債權人合理地接受。

4. 里程碑。重組應在以下時間表內實施(根據本協議，每個截止日期可延長 ，這是一個“里程碑”)：

(A) 與仲裁裁決程序有關的，

(I) 在2022年5月26日或之前，正義能源實體應獲得授權令和會議令；

(Ii) 在2022年6月1日或之前，正義能源實體應提供招標材料的服務；

(3) 有資格就該計劃進行表決的債權人會議應不遲於2022年8月2日舉行；

(Iv) 在2022年8月12日或之前，正義能源實體應獲得制裁令；以及

(V) 不遲於2022年9月30日(“初始截止日期”)，或計劃發起人向其他各方發出書面通知後確定的較晚日期(“截止日期”)，計劃的生效日期應為 ；然而，前提是，如果不延長初始外部日期，則初始外部日期應為外部 日期；前提是，進一步，如果計劃生效日期的唯一未解決條件是收到監管批准，則外部日期應自動延長六十(60)天，此後，計劃發起人 有權在書面通知其他各方後自行決定進一步延長外部日期。

(B) 與第15章案件有關，

(I) 公正能源實體應在不遲於2022年6月22日之前獲得授權認可令、索賠程序認可令和會議認可令，認可授權令和會議令；

(Ii) 在制裁令生效後兩(2)個工作日內，正義能源實體應提交動議，要求輸入認可和執行制裁令的命令(“承認和執行動議”)；

(Iii) 正義能源實體應促成在美國破產法院就承認和執行動議舉行聽證會，時間不遲於2022年9月9日；然而，前提是要求送達的所有與聽證相關的文件應不遲於2022年8月16日送達，聽證應安排在美國破產法院同意的最早日期； 和

(Iv) 公正能源實體應在不遲於2022年9月15日之前獲得制裁認可令，授予認可 和執行動議。

計劃發起人可以以書面通知的方式向Just Energy實體和其他各方(可通過電子郵件發送)合理地延長里程碑。

5. 計劃發起人的承諾。除非與計劃發起人在DIP融資項下的義務或權利不一致，在發生衝突時應以哪些義務和權利為準，並受本協議條款和條件的約束，否則計劃發起人應從PSA生效日期起至PSA終止日期(定義如下)為止：

(A)通過及時提交正式簽署和完成的接受計劃的選票，投票或導致投票表決其針對公正能源實體接受計劃的所有定期貸款索賠；

(B) 支持重組和表決，並在每個 案件中行使其現有的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要表決或批准的過程中)，以支持任何需要批准的事項，以實施重組；然而，前提是，上述條款不應要求計劃發起人採取或不採取任何可能對重組條款或其在本協議項下的權利造成實質性改變或損害的行動；

(C) 使用商業上合理的努力與公正能源實體合作並協助公正能源實體從公正能源實體的其他利益相關者那裏獲得重組的額外支持。然而，前提是，上述規定不應要求計劃發起人採取或不採取任何可能對重組條款或其在本協議下的權利造成實質性改變或損害的行動；

(D) 本着誠意行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和實現對計劃的批准和完善，以及完成重組中規定或預期的所有交易和實施步驟；

(E)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾批准、完成或實施重組、計劃或本協議所設想的計劃或交易；

(F) 不得直接或間接(I)徵求批准或接受、鼓勵、提議、歸檔、支持、參與制定或投票支持除計劃以外的公正能源實體的任何重組、資產出售、合併、編制或計劃，或(Ii) 以其他方式採取任何可合理預期或將幹擾、推遲、阻礙或推遲計劃或重組、計劃所預期交易的徵集、批准、完成或實施的行動。 或本協議；

(G) 不向美國破產法院、CCAA法院或任何其他法院提交全部或部分與重組不實質性一致的動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修正)；

(H) 除強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他事項外，不得就CCAA訴訟程序、第15章案件、本協議或本協議擬對正義能源實體或本協議其他各方提出的任何訴訟或程序提起或以其名義提起任何訴訟或程序 。然而，前提是為免生疑問，如本節所述，前述規定不應影響計劃發起人根據DIP條款表或與DIP融資相關而採取任何允許的行動的能力；

(I) 不得為強制執行、收集或追回正義能源實體中的任何 索賠或利益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施；然而，前提是為免生疑問，如本節上文所述，上述規定不應影響計劃發起人根據DIP條款單或就DIP融資採取任何行動的能力；

(J) 不發起，也不代表其發起，不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹預正義的能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院施加的暫停；然而，前提是為免生疑問，如本節上文所述，上述規定不應影響計劃發起人根據DIP條款單或與DIP融資相關採取任何行動的能力。

(K)除本協議明確允許的以外， 不得更改或撤回(或導致更改或撤回)根據上述第5(A)節所投的任何選票；以及

(L) 在本協議日期和PSA終止日期之間，在計劃發起人知道的範圍內，向Just Energy Entities和其他 各方立即發出書面通知：(I)發生或沒有發生任何事件，而該事件的發生或失敗可能會導致(A)本協議中包含的計劃發起人的任何陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或不準確。(B)本協議中包含的任何計劃發起人承諾不會在任何實質性方面得到滿足，或(C)計劃或本協議中包含的任何先決條件不會發生或不可能滿足；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱該第三方的同意是或可能需要該方同意作為完成重組擬進行的交易的先決條件。

儘管有上述規定， 本協議中的任何規定均不得解釋為(I)禁止計劃發起人作為任何事項的利害關係方出現在CCAA訴訟程序或第15章案件中，只要從PSA生效日期起到適用的PSA終止日期為止，這種出現和與此相關的立場不與本協議相牴觸，並且 不是為了阻礙、推遲或阻止重組的完成；(Ii)阻止計劃發起人執行本協議或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議；(Iii)以任何方式影響、修改或更改計劃發起人在DIP條款表和任何相關文件下的任何權利；(Iv)除本協議另有明確規定外，應被解釋為限制計劃發起人在任何適用信貸協議下的權利，包括DIP條款表、其他貸款文件、文書和/或適用法律；(V)影響計劃發起人與正義能源實體、殼牌、CBHT、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理、支持的無擔保債權人、 或正義能源實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟程序或第15章案件中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；提供未經Just Energy實體的書面同意(可通過電子郵件發送)，計劃發起人不得與Just Energy實體已通知計劃發起人提出替代重組建議的任何一方進行協商。(Vi)損害或放棄計劃發起人在任何有關批准計劃的聽證會上或在CCAA法院或美國破產法院提出本協議允許的主張或反對的權利，或阻止計劃發起人針對公正能源實體、殼牌、CBHT、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理、支持的無擔保債權人執行本協議；(Vii)根據律師(可能是內部律師)的建議，阻止計劃發起人採取適用法律要求的任何 行動(然而，前提是，如果計劃發起人提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，計劃發起人應在適用法律允許的範圍內向當時的其他各方提供提前通知(在這種情況下提供通知是可行的)；前提是，進一步(Viii)根據律師(可能是內部律師)的建議，要求計劃發起人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的法律特權(提供, 然而，， 如果計劃發起人提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用的法律，計劃發起人應在適用法律允許的範圍內向當時的其他各方提供提前通知(br}在這種情況下提供通知是可行的範圍)；前提是，進一步截至本協議生效日期，計劃發起人表示並向對方保證，計劃發起人不知道任何此類事項；或(Ix)除本協議另有規定或本協議自PSA生效之日起設想的情況外，要求計劃發起人承擔任何費用、債務或其他義務，或同意 可能導致費用、負債或其他義務的任何承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排。

6. 公司承諾。在本協議條款和條件的約束下，除非計劃發起人可以明確地 以書面形式免除Just Energy實體(可以通過電子郵件書寫)以下任何義務(計劃發起人可自行決定不履行、附加條件或推遲)(每次此類放行，均為“第6條豁免”)：

(A) 每個Just Energy實體(I)同意(X)支持並使用商業上合理的努力來完成計劃和本協議中規定的重組；(Y)真誠談判並簽署和交付最終文件，並採取任何合理必要和適當的步驟推進重組、計劃和本協議；以及(Z)採取商業上合理的努力，根據第4節中規定的每個里程碑完成重組；並且 (Ii)不得(X)向CCAA法院、美國破產法院或任何其他法院(包括對其進行的任何修改或修訂)提交任何動議、訴狀或最終文件，其全部或部分與本協議(包括本協議規定的其他各方關於此類動議、訴狀或最終文件的形式和實質的同意權)或本計劃不一致。或(Y)採取與本協議、重組條款説明書或本計劃中所述重組的批准、實施和/或完成不一致或旨在阻礙或阻礙本協議、重組條款書或計劃中所述重組的任何行動；

(B) 每個Just Energy實體同意使用商業上合理的努力來治癒、騰出、撤銷、撤銷或推翻CCAA法院、美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院(包括任何上訴法院)要求或不可能實質性完成重組的任何裁決或命令 ；

(C) 每個正義能源實體同意在本協議日期和 PSA終止日期之間立即向其他各方發出書面通知：(I)任何事件的發生或未能發生可能導致(X)本協議中包含的正義能源實體的任何陳述或擔保在任何重大方面都不真實或不準確，(Y)本協議中包含的正義能源實體的任何契諾在任何重大方面都不符合 ，或(Z)計劃或本協議中包含的任何先決條件不會發生或不可能得到滿足，(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱 完成重組計劃的交易是或可能需要該方同意作為先決條件，(br}收到任何政府機構的任何書面通知，表明 對完成重組計劃的交易至關重要，以及(Iv)在涉及公司的範圍內， 任何重大的政府或第三方投訴、訴訟、調查、或聽證(或表明正在考慮或威脅這樣做的通信)；

(D) 公正能源實體同意採取商業上合理的努力，以確保實施重組所需的所有同意和批准(包括但不限於監管、法院和其他批准)已獲得令發起人、信貸融資代理和公正能源實體滿意的 ，並且所有必要的備案和通知及類似行動應已取得計劃發起人、信貸融資代理和公正能源實體滿意的程度。包括但不限於《後盾承諾函》第7節規定的所有監管事項，在生效日期之前，除非得到計劃發起人、支持有擔保的CF貸款人、殼牌和公司的同意，否則在任何情況下，公正能源實體都不會被要求處置任何資產或同意任何與獲得監管批准相關的行為補救措施；前提是，進一步在獲得交易監管批准(定義見支持承諾函)方面，未經初始支持方事先書面同意(定義見支持承諾書)，Just Energy實體不得同意 上述任何項目；

(E) Just Energy同意申請並獲得適用的加拿大證券監管機構的命令，該命令規定，自計劃生效之日起，Just Energy將不再是加拿大證券法下的報告發行人 ，任何Just Energy實體都不會因重組完成而成為加拿大證券法下的報告發行人；

(F) 正義能源實體應支付與重組相關的支持債權人(定義見下文)的合理且有文件記錄的費用和開支，包括但不限於在收到適用發票並根據本協議日期的現行安排到期時，這些當事人的法律、財務和其他顧問的合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於DIP條款表中規定的費用和開支，或關於任何額外費用和開支的費用和開支。計劃發起人另有約定的；

(G) 正義能源實體應：(I)以符合本協議的方式在正常過程中經營正義能源實體的業務，並採取商業上合理的努力，完整地維護正義能源實體的業務組織及其與第三方及其員工的關係(在符合以下(Ii)項的前提下，不應禁止正義能源實體 在正常業務過程之外採取經CCAA法院和美國破產法院批准的行動，如適用，經計劃發起人同意)未經計劃發起人書面同意，(Ii)未經計劃發起人書面同意，(Ii)未經計劃發起人書面同意，(Ii)未經計劃發起人書面同意，未放棄或終止與高管、董事或高級管理層成員的任何僱傭或諮詢協議，(Iii)將計劃發起人、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理和支持的無擔保債權人通知 有關Just Energy實體的運營，以及(Iv)(以保密方式)向其他各方提供合理要求的有關公正能源實體的任何重要信息，並提供並指示公正能源實體的員工、管理人員、顧問和其他代表向計劃發起人的法律、財務和其他顧問提供(X)在正常營業時間內(以保密方式)對公正能源實體的賬簿、記錄和設施的合理訪問權限。為評估公正能源實體的資產、負債、運營、業務、財務、戰略、前景和事務，合理接觸公正能源實體的管理層和顧問；

(H) 正義能源實體同意(I)準備或促使準備在正義能源實體控制下適用的最終文件(包括所有相關動議、申請、命令和協議)，(Ii)提供正義能源實體打算在每個案件中向CCAA法院或美國破產法院提交的所有文件的草稿副本，包括正義能源實體控制範圍內的最終文件。在此類文件提交至CCAA法院和/或美國破產法院前至少三(3) 天或在可行的情況下儘快提交給計劃發起人和信貸安排代理的律師；提供， 每一份此類訴狀或文件應為計劃發起人所接受，且應合理行事，並應 包含本協議規定的條款和條件(包括適用的任何一方就此類訴狀或文件的形式和實質規定的同意權)，以及(Iii)在不限制本協議規定的任何批准權的情況下， 在上述文件的歸檔、執行、分發或使用(視情況而定)之前，就上述文件的送達和歸檔的形式、實質和時間，真誠地與計劃發起人和信貸機構的顧問協商；

(I) 正義能源實體同意及時對向CCAA法院或美國破產法院(視情況而定)提出的任何動議提出正式反對，以尋求將破壞重組或與此相關的任何救濟的命令；以及

(J) 正義能源實體同意及時正式反對任何人向CCAA法院或美國破產法院(視情況而定)提出的任何動議，以尋求以下命令的進入：(I)解除CCAA訴訟程序的擱置；(Ii)終止CCAA訴訟程序或將CCAA訴訟程序轉換為根據《破產與破產法》(加拿大)的訴訟程序；(Iii)指示任命一名審查員或受託人；(4)根據《破產法》第7章將第15章中的任何案件轉換為案件；或(V)駁回第15章中的任何案件。

7. 支持有擔保的現金流轉貸款人的承諾。根據本協議的條款和條件，從PSA擔保的CF生效日期至PSA終止日期(定義如下)，每個支持的有擔保的CF貸款人和信貸融資代理應(單獨地，而不是共同和單獨地)作為信貸 融資債權和信貸融資LC債權的合法所有人：

(A)通過及時提交正式簽署和完成的接受計劃的選票，投票或導致投票表決其針對公正能源實體接受計劃的所有權利要求；

(B) 支持重組和表決，並在每個 案件中行使其現有的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要表決或批准的過程中)，以支持任何需要批准的事項，以實施重組；然而，前提是，上述規定不應要求支持擔保的CF貸款人或信貸融資代理採取或不採取任何行動， 將實質性改變或損害(I)重組條款、(Ii)其在本協議下的權利或(Iii)其在本計劃下的恢復 ；

(C) 採取商業上合理的努力，與公正能源實體合作並協助公正能源實體從公正能源實體的其他利益相關者那裏獲得重組的額外支持；但是，上述規定不應要求支持的有擔保的CF貸款人或信貸融資代理採取或不採取任何可能實質性改變或損害重組條款或其在本協議下的權利的行動；

(D)     真誠行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工 採取)所有合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的所有行動，以支持和實現對計劃的批准和完善，以及完成重組或計劃中規定或預期的所有交易和實施步驟 ；

(E)   (br}不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾批准、完成或實施該計劃或重組、該計劃或本協議所考慮的交易；

(F)    不得直接或間接(I)徵求批准或接受、鼓勵、建議、歸檔、支持、參與制定或投票支持計劃以外的公正能源實體的任何重組、資產出售、合併、編制或計劃，或(Ii) 以其他方式採取任何可能幹擾、推遲、阻礙或推遲計劃或本協議所述計劃或交易的接受、制裁、完成或實施的行動；

(G)     不向美國破產法院、 CCAA法院或任何其他法院(包括對其進行的任何修改或修訂)提交與重組完全或部分不實質性一致的任何動議、訴狀或其他文件 ；

(H)    除強制執行本協議、2021年3月18日公正能源實體、信貸融資代理和支持擔保的CF貸款人之間的某些通融和支持協議(“通融協議”)或任何最終文件或本協議允許的其他協議外，未就第15章案例、 本協議或本協議擬進行的重組提起任何類型的訴訟或訴訟，也未代表其發起任何類型的訴訟或法律程序；

(I)     不得為強制執行、收集或追回正義能源實體中的任何債權或權益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救 ，但根據住宿協議或以符合本協議的方式除外；

(J)    不反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動來幹擾公正能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院施加的暫緩執行，但根據《通融協議》的規定除外；

(K)     不得更改或撤回(或導致更改或撤回)根據上述第(Br)條第(A)款投票的任何選票，除非本協議明確允許；

(L)    參與新信貸安排(須受新信貸協議的條款及條件規限)，並按與債權人間協議大致相若的條款訂立新的債權人間協議，但須受本計劃附件 F所載更改的規限，惟須受該計劃的實施所導致的重組 條款單中預期的交易的影響；及

(M) 在本協議日期和PSA終止日期之間，向其他各方及時發出書面通知，通知對方(I)擔保CF貸款人或信貸融資代理(視屬何情況而定)所知的：(I)發生或未能發生的任何事件很可能導致(A)本協議中包含的支持擔保CF貸款人或信貸融資代理(視情況而定)的任何陳述或擔保在任何材料方面不真實或不準確 (B)本協議中包含的支持擔保CF貸款人或信貸機構代理人(視情況而定)不會在任何實質性方面得到滿足的任何承諾，或(C)本計劃或本協議中包含的任何先決條件不會發生或不可能滿足的條件；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱必須或可能需要該第三方的同意作為完成重組擬進行的交易的先決條件。

儘管有上述規定， 本協議中的任何規定均不得解釋為(I)禁止任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸融資代理在CCAA訴訟程序或第15章案件中作為利害關係方出現，只要在適用於該支持債權人的PSA終止日期(定義見下文)發生 之前，這種出現和與此相關的立場不與本協議相牴觸，也不是為了阻礙、延遲或阻止重組的完成 ；(Ii)阻止任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸安排代理強制執行本協議或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議；(Iii)以任何方式指示、修改或更改支持的有擔保的CF貸款人和信貸安排代理在《通融協議》及任何相關文件下的任何權利； (Iv)除本協議另有明確規定外，應被解釋為限制任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸融資機構根據任何適用的信貸協議、其他貸款文件、文書和/或適用法律享有的權利；(V)影響 任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸融資代理與其他支持的有擔保的CF貸款人、正義能源實體、計劃贊助商、殼牌、CBHT、支持的無擔保債權人、或正義能源實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟程序或第15章案件中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；提供未經Just Energy實體的書面同意(可通過電子郵件提交)，支持的有擔保的CF貸款人不得與Just Energy實體已通知支持的有擔保的CF貸款人提出替代重組建議的任何一方進行磋商。 (Vi)損害或放棄本協議所允許的任何支持擔保CF貸款人或信貸安排代理在任何有關批准本計劃的聽證會上或在CCAA法院或美國破產法院提出或提出反對的權利 或阻止此類支持擔保CF貸款人或信貸安排代理對其他各方強制執行本協議；(Vii)根據律師(可能是內部律師)的建議，阻止任何支持擔保CF貸款人或信貸安排代理採取適用法律要求的任何行動(br}然而，前提是，如果任何有擔保的CF貸款人或信貸機構為遵守適用法律而提議採取與本協議不一致的任何行動，則該有擔保的CF貸款人或信貸機構應在適用法律允許的範圍內向其他 當事人提供預先通知，前提是通知的規定在情況下是可行的；前提是，進一步(Viii)根據律師(可能是內部律師)的建議，要求任何有擔保的信用貸款機構或信貸機構代理人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的法律特權(提供, 然而，， 如果任何有擔保的信用貸款機構或信貸機構代理提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，則該有擔保的信用貸款機構或信貸機構代理(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知，前提是通知的規定在此情況下是可行的。前提是，進一步，截至本合同日期，該有擔保的有擔保的CF貸款人代表 ，並向另一方保證其不知道任何此類事項)；或(Ix)除本協議另有規定或預期外，自PSA擔保的CF生效日期起，任何支持擔保的CF貸款人或信貸融資代理必須承擔 任何費用、債務或其他義務，或同意可能導致支出、負債或其他義務的任何承諾、承諾、優惠、賠償或其他安排 (與新信貸融資相關的常規支出除外)。

8.   (支持無擔保債權人的承諾)。在本協議條款和條件的約束下，從PSA TL生效日期起至PSA終止日期(定義如下)，每個支持的無擔保債權人應(單獨且非共同和個別地)作為其合法所有人、實益所有人和/或投資 顧問或經理，或有權和/或授權對其持有的公正能源實體進行任何索賠約束：

(A)     投票或導致表決其針對公正能源實體的所有主張，以接受計劃，方法是及時交付正式簽署和填寫的接受計劃的選票；

(B)   (br}支持重組和表決，並在每個 案件中行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議中，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，以支持實施重組所需批准的任何事項；然而，前提是，前述規定不應要求支持的無擔保債權人採取或不採取任何可能對重組條款或其在本協議下的權利造成實質性改變或損害的行動；

(C)    採取商業上合理的努力，與公正能源實體合作並協助公正能源實體從公正能源實體的其他利益相關者那裏獲得重組的額外支持；然而，前提是，前述規定不應要求支持的無擔保債權人採取或不採取任何可能對重組條款或其在本協議下的權利造成實質性改變或損害的行動；

(D)    真誠行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和實現對計劃的制裁和完善，以及完成重組或計劃中規定或預期的所有交易和實施步驟；

(E)   (br}不反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動來幹擾批准、完成或實施重組計劃、計劃或本協議所考慮的交易；

(F)    不得直接或間接(I)徵求批准或接受、鼓勵、建議、歸檔、支持、參與制定或投票支持計劃以外的公正能源實體的任何重組、資產出售、合併、編制或計劃，或(Ii) 以其他方式採取任何可能幹擾、推遲、阻礙或推遲計劃或本協議所述計劃或交易的接受、制裁、完成或實施的行動；

(G)     不向美國破產法院、 CCAA法院或任何其他法院(包括對其進行的任何修改或修訂)提交與重組完全或部分不實質性一致的任何動議、訴狀或其他文件 ；

(H)    除強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他事項外，未就第15章案件、本協議或本協議擬進行的重組提起任何訴訟或訴訟，或已代表其發起任何訴訟或訴訟程序；

(I)     不得為強制執行、收集或追回正義能源實體中的任何索賠或權益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救 ；

(J)    不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹預公正能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾美國反腐敗法院和美國破產法院實施的暫緩執行；

(K)除本協議明確允許外，     不得更改或撤回(或導致更改或撤回)根據上述第(Br)(A)節所投的任何選票；以及

(L)          在上述支持無擔保債權人所知的範圍內，向其他各方迅速發出書面通知：(I)任何事件的發生或未能發生都可能導致(A)本協議中所包含的支持無擔保債權人的任何陳述或擔保在任何重要方面不真實或不準確，(B)本協議中所包含的支持無擔保債權人的任何契諾在任何實質性方面都不會得到滿足，或(C)計劃或本協議中包含的任何先決條件不得發生或不可能滿足；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱必須或可能需要該第三方的同意作為完成重組擬進行的交易的先決條件。

儘管有上述規定， 本協議不得解釋為(I)禁止任何支持的無擔保債權人在CCAA訴訟程序或第15章案件中作為利害關係方出庭，只要從PSA TL生效日期到適用的PSA終止日期發生為止，該等出庭和與此相關的立場不與本協議相牴觸，也不是為了阻礙、推遲或阻止重組的完成；(Ii)防止任何支持的無擔保債權人強制執行本協議或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議；(Iii)除本協議另有明確規定外，應解釋為限制任何適用的信貸協議、其他貸款文件、文書和/或適用法律下的任何支持的無擔保債權人的權利；(Iv) 影響任何支持的無擔保債權人與其他支持的無擔保債權人、Just Energy實體、計劃發起人、殼牌、CBHT、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理或Just Energy實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟程序或第15章案件中的任何其他利害關係方進行協商的權利；提供未經Just Energy實體的 書面同意(可通過電子郵件提交)，支持的無擔保債權人不得與Just Energy實體已通知支持的無擔保債權人提出替代重組建議的任何一方進行磋商； (V)損害或放棄任何支持的無擔保債權人在任何有關批准本計劃的聽證會或在CCAA法院或美國破產法院提出或提出任何異議的權利 ，或阻止此類支持的無擔保債權人對其他各方強制執行本協議；(Vi)基於律師(可能是內部律師)的建議，防止任何支持的無擔保債權人採取適用法律所要求的任何行動(然而，前提是， 如果任何輔助無擔保債權人提議採取任何在其他方面與本協議不一致的行動以遵守適用法律，則該輔助無擔保債權人應在適用法律允許的範圍內向其他各方當事人提供預先通知(如果在這種情況下提供通知是可行的)；前提是，進一步(Br)根據律師(可能是內部律師)的建議，要求任何支持的無擔保債權人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用法律特權的利益 (提供, 然而，如果任何輔助無擔保債權人提議採取在其他方面與本協議不一致的任何行動以遵守適用法律，則該輔助無擔保債權人應在適用法律允許的範圍內向其他各方當事人提供預先通知(br}在這種情況下提供通知是可行的)；前提是，進一步(8)除本協議另有規定或本協議另有設想外，本協議要求任何支持無擔保債權人招致任何費用、債務或其他義務，或同意任何可能導致費用、負債或其他義務的承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排。

9. 殼牌的承諾。根據本協議的條款和條件，殼牌應從PSA殼牌生效日期 起至PSA終止日期(定義如下)：

(A) 支持重組和表決，並在每個 案件中行使其現有的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，以支持任何需要批准的事項，以實施重組；然而，前提是上述條款不應要求殼牌採取或不採取任何行動，以實質性改變或損害(I)重組條款、(Ii)其在本協議下的權利或(Iii)其在本計劃下的恢復；

(B) 本着誠意行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和實現對計劃的批准和完善，以及完成重組中規定或預期的所有交易和實施步驟；

(C) 不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾制裁、完成或實施本計劃或本協議所設想的交易。

(D) 不得直接或間接(I)徵求批准或接受、鼓勵、提議、歸檔、支持、參與制定或投票支持除計劃以外的公正能源實體的任何重組、資產出售、合併、編制或計劃，或(Ii) 以其他方式採取任何可能幹擾、推遲、阻礙或推遲計劃或本協議所規定的計劃或交易的接受、批准、完成或實施的行動；

(E) 不向美國破產法院、CCAA法院或任何其他法院提交全部或部分與重組不實質性一致的動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)；

(F) 除執行本協議、殼牌能源北美(美國)、L.P.、殼牌能源北美(加拿大)有限公司、Just Energy安大略省L.P.、Just Energy L.P.、Just Energy(美國)之間於2021年3月9日簽訂的《支持協議》外，未就第15章案件、本協議或本協議擬對Just Energy實體或本協議其他各方提起任何訴訟或法律程序，也未以其名義發起任何訴訟或法律程序。Just Energy、Just Energy New York Corp.、Just Energy Alberta L.P.、Fulcrum Retail Holdings LLC、Just Energy Texas LP、Just Energy Solutions Inc.、Just Energy Illinois Corp.、Just Energy Corp.和Just Green L.P.(“殼牌商品支持協議”)、任何最終文件或本協議允許的其他協議；

(G) 除根據殼牌商品支持協議外，不得為強制執行、收集或追回公正能源實體中的任何 索賠或權益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救辦法；

(H) 不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預公正能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院實施的暫緩執行；

(I) 在本協議之日至PSA終止日期之間，在殼牌所知的範圍內，立即向其他各方發出書面通知：(I)任何事件的發生或未能發生將很可能導致(A)本協議中包含的殼牌的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確， (B)本協議中包含的任何殼牌契諾不會在任何實質性方面得到滿足，或(C)計劃或本協議中包含的任何先決條件不會發生或不可能滿足；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱必須或可能需要該第三方的同意作為完成重組計劃的交易的先決條件 ；以及

(J) 自計劃生效日期起生效，(I)繼續根據殼牌與適用的公正能源實體之間的協議向適當的公正能源實體或其他公正能源實體提供商品供應，該等協議可予修訂、重述、補充及/或由殼牌與適用公正能源實體之間的協議取代，及(Ii)訂立新的債權人間協議，條款與債權人間協議大致相同，但須受本協議附件F所載更改的規限； 提供儘管有上述規定，殼牌仍不得根據2014年12月1日殼牌能源北美(美國)、Just Energy(美國)、Just Energy(美國)、Just Energy(U.S.)簽訂的第三份經修訂和重新簽署的調度協調員協議繼續提供服務。和Just Energy Solutions Inc.(前身為Commerce Energy，Inc.)或任何其他協議，根據該協議，殼牌代表任何Just Energy實體執行ISO或調度服務，從而Just Energy實體對殼牌負有償還義務 殼牌代表Just Energy實體向ISO支付款項。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得解釋為(I)禁止殼牌在CCAA訴訟或第15章案件中以利害關係方的身份出庭，只要從PSA殼牌生效之日起至適用的PSA終止日期為止，此類出現和主張的立場不與本協議相牴觸，也不以阻礙、推遲或阻止完成重組為目的；(Ii) 防止殼牌執行本協議或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議；(Iii)直接、修改或以任何方式更改殼牌在《殼牌商品支持協議》下的任何權利； (Iv)除本協議另有明確規定外，應被解釋為限制殼牌在任何適用的信貸協議、其他貸款文件、文書、與公正能源實體的其他商業協議和/或適用法律項下的權利； (V)影響殼牌與Just Energy實體、計劃發起人、CBHT、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理、支持的無擔保債權人或Just Energy實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟程序或第15章案件中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；提供未經Just Energy實體的書面同意(可通過電子郵件發送)，殼牌不得與Just Energy實體已通知殼牌提出替代重組建議的任何一方進行協商；(Vi)損害或放棄殼牌在任何有關批准計劃的聽證會或在CCAA法院或美國破產法院提出本協議允許的權利，或阻止殼牌對其他各方強制執行本協議；(Vii)根據 律師(可能是內部律師)的建議，阻止殼牌採取適用法律要求的任何行動(但前提是， ，如果殼牌提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，殼牌應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知(br}在這種情況下提供通知是可行的)；然而，前提是(Viii)根據律師(可能是公司內部律師)的建議，要求殼牌採取適用法律禁止的任何行動，或要求殼牌放棄或放棄任何適用的法律特權(提供, 然而，，如果殼牌提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，殼牌應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供提前通知(如果通知的提供在情況下是可行的)；如果提供， 進一步截至本協議生效日期，殼牌聲明並向對方保證，殼牌不知道任何此類 事項)；或(Ix)除本協議另有規定或自PSA殼牌生效日期起設想外，要求殼牌 招致任何費用、債務或其他義務，或同意任何可能導致費用、債務或其他義務的承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排(與新債權人間協議相關的常規費用除外)。

10. CBHT的承諾。在符合本協議條款和條件的前提下，CBHT應自PSA CBHT生效之日起至PSA終止日期(定義如下)為止：

(A)在適用的情況下，通過及時提交正式簽署和填寫的接受計劃的選票，投票或促使表決其針對公正能源實體提出的接受計劃的所有權利要求；

(B) 如適用，支持重組和表決，並在每一種情況下行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議中，或在他們合法有權參與的任何需要表決或批准的過程中)，以支持實施重組所需批准的任何事項；但前提是， 上述規定不應要求CBHT採取或不採取任何行動，以實質性改變或損害重組條款或其在本協議項下的權利；前提是，進一步，為免生疑問，在符合本協議條款的前提下，CBHT同意重組條款，無論CBHT是否根據會議順序獲得投票權；

(C) 使用商業上合理的努力與公正能源實體合作並協助公正能源實體從公正能源實體的其他利益相關者那裏獲得重組的額外支持。然而，前提是，前述不應要求CBHT採取或不採取任何可能對重組條款或其在本協議項下的權利造成實質性改變或損害的行動；

(D) 本着誠意行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和實現對計劃的批准和完善，以及完成重組中規定或預期的所有交易和實施步驟；

(E) 不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾制裁、完成或實施本計劃或本協議所設想的交易。

(F)不得直接或間接(I)徵求批准或接受、鼓勵、提議、歸檔、支持、參與制定、 或投票支持計劃以外的公正能源實體的任何重組、資產出售、合併、編制或計劃，或(Ii) 以其他方式採取任何可能幹擾、推遲、阻礙或推遲計劃或本協議所規定的接受、制裁、完成或實施計劃或交易的行動；

(G) 除強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的情況外，不得就第15章案件、本協議或本協議擬進行的重組對公正能源實體或本協議其他各方提起或以其名義發起任何類型的訴訟或程序；

(H) 不得為強制執行、收集或追回正義能源實體中的任何 債權或權益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施；

(I) 不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹預公正能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院實施的暫緩執行；

(J) 不向美國破產法院、CCAA法院或任何其他法院提交全部或部分與重組不實質性一致的動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)；

(K)除本協議明確允許的 外，不得更改或撤回(或導致更改或撤回)根據上述第9(A)節所投的任何選票；

(L) 要求BP Canada Energy Group ULC和/或BP Energy Company迅速將BP Canada Energy Group ULC和/或BP Energy Company根據德克薩斯州眾議院法案4492收到的任何和所有適用收益移交給Hudson Energy Services，LLC，並應在所有方面遵守德克薩斯州公用事業委員會於2021年10月13日簽署的最終訂單；

(M) 在本協議日期和PSA終止日期之間，在CBHT已知的範圍內，立即向其他各方發出書面通知：(I)任何事件的發生或未能發生可能導致(A)本協議中包含的CBHT的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確， (B)本協議中包含的任何CBHT契諾在任何實質性方面不被滿足，或(C)計劃或本協議中包含的任何先決條件不會發生或不可能滿足；或(Ii)收到任何第三方的書面通知 聲稱必須或可能需要該第三方的同意作為完成重組計劃的交易的先決條件 。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得解釋為(I)禁止CBHT在CCAA訴訟程序或第15章案件中作為利害關係方進行裁決，只要從PSA CBHT生效日期到適用的PSA終止日期為止，這種出現和與此相關的立場不與 本協議相牴觸，也不是為了阻礙、推遲或阻止重組的完成；(Ii)防止CBHT強制執行本協議或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議；(Iii)除非本協議另有明確規定，否則不得解釋為限制CBHT在任何適用的信貸協議、其他貸款文件、文書和/或適用法律下的權利；(Iv)影響CBHT與正義能源實體、計劃發起人、殼牌、支持擔保的CF貸款人、信貸融資代理、支持的無擔保債權人或正義能源實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟程序或第15章案件中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；提供未經Just Energy實體的書面同意(可通過電子郵件發送)，CBHT不得與Just Energy實體已通知CBHT已提出替代重組方案的任何一方進行協商；(V)損害或放棄CBHT在任何有關批准本計劃的聽證會或在CCAA法院或美國破產法院提出或提出任何反對意見的權利 ，或阻止CBHT對其他各方執行本協議；(Vi)根據律師(可能是內部律師)的建議，防止CBHT採取適用法律要求的任何行動(然而，前提是，如果CBHT提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，CBHT應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知(只要在 情況下提供通知是可行的)；前提是，進一步(Vii)根據律師(可能是內部律師)的建議，要求CBHT採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的法律特權(提供, 然而，， 如果CBHT提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，則CBHT應在適用法律允許的範圍內提前通知其他各方(只要通知條款在此情況下是可行的)；前提是，進一步(Viii)除非本協議在PSA CBHT生效日期另有規定或設想，否則要求CBHT產生任何費用、債務或其他義務，或同意任何可能導致費用、負債、讓步、賠償或其他義務的承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排。

11. 關於公正能源實體的其他規定。

(A) 未經計劃發起人事先書面同意，自PSA生效日期起及之後，Just Energy不得、也不得 不導致或允許其任何子公司或附屬公司、其或其董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問或代表直接或間接地徵求、發起或知情地採取任何行動以鼓勵提交任何替代重組提案。

(B)除第11(C)款規定的情況外，儘管本協議有任何相反規定，每個公正能源實體及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表應有權：(I)考慮並回應任何替代重組提案；(Ii)根據保密或保密協議向任何人提供訪問與公司有關的非公開信息的權限，或與提出替代重組建議的任何人簽訂保密協議或保密協議，條件是 在本協議日期後簽訂的此類保密或保密協議不限制Just Energy 實體履行第11條規定的義務的能力；(Iii)就備選重組建議進行、維持或繼續進行 討論或談判，包括促進 與符合上述第(Ii)款條款的任何備選重組提案有關的盡職調查程序；(Iv)以其他方式配合、協助或參與任何非應邀查詢、建議、討論或談判備選重組提案 ；(V)就重組或替代重組建議與公正能源實體(包括任何支持債權人)、在CCAA訴訟或第15章案件中有利害關係的任何其他當事人或任何其他實體的債權或權益持有人進行或繼續討論或談判；及(Vi)如果在收到法律和財務意見後，並考慮到需要 實施此類交易的批准，則就替代重組建議訂立協議, Just Energy董事會認為，此類替代重組方案的條款對Just Energy實體及其利益相關者比重組方案更有利 (“上級方案”)。Just Energy實體應以保密方式向計劃發起人和支持擔保的CF貸款人的法律顧問和財務顧問提供(A)副本(如果未以書面形式提供給Just Energy Entities，詳細説明)不遲於Just Energy Entities或其顧問收到任何替代重組建議後的一(1)個日曆日 ，以及(B)計劃發起人或支持有擔保的CF貸款人的法律顧問和財務顧問合理要求的、或為使計劃發起人和支持的有擔保的CF貸款人在不遲於任何此類請求或任何 對任何替代重組建議的擬議條款發生重大變化後一(1)個日曆日內通知 所需的其他信息 Br}提案(包括對其擬議條款的任何修改)以及與之相關的討論的現狀和實質。

(C) 即使本協議有任何相反規定，自PSA 生效日期起及之後，公正能源實體或其任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表不得徵集替代重組建議，遵守本協議要求任何公正能源實體或其任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問、和其他顧問或代表應僅針對Just Energy實體在PSA生效日期及之後不徵求的任何替代重組建議 。第11(B)條允許的行為本身不應構成DIP融資項下的違約。

12. 終止。

(A) 計劃贊助商終止活動。計劃發起人有權但無義務在下列任何事件發生後或持續期間的任何時間向其他各方發出書面通知，終止與計劃發起人有關的本協議 ，除非計劃發起人在預期或追溯基礎上書面放棄：

(I)在擔保承諾書終止時；

(Ii) 未能達到第4節中的任何里程碑(可根據第4節延長)，除非 此類失敗是計劃發起人的任何行為、疏忽或延遲造成的；

(3) 如果CCAA訴訟程序根據《破產和破產法案》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)被撤銷、終止、擱置、修改或轉換為訴訟程序；

(Iv) 如果美國破產法院下令(A)駁回任何第15章案件，(B)將任何第15章案件 轉換為破產法第7章規定的案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章案件中任命受託人或具有擴大權力的審查員；

(V) 如果正能量實體提出任何動議或任何救濟請求，以(X)駁回第15章的任何案件， (Y)根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(Z)根據破產法第1104條指定受託人或審查員，根據破產法第1104條對任何第15章案件擴大權力；

(Vi) 在Just Energy Entities撤回、放棄、修訂或修改或提交(或宣佈有意提交)訴狀後，尋求撤回、放棄、修改或修改任何最終文件，包括動議、通知、證物、附錄和命令，這些文件在所有實質性方面都與本協議不一致，且未經計劃發起人同意；

(Vii) 計劃中包含的任何先決條件都不能滿足；

(Viii) 任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何裁決或命令，其效果將與本協議、重組或計劃的目的或意圖 嚴重不一致，或禁止或以其他方式阻礙根據本協議或計劃中規定的條款和條件完成重組；提供, 然而，，如果Just Energy實體正在使用商業上合理的努力盡快治癒、騰出、保留、撤銷或已推翻此類裁決或命令以獲得救濟，以(X)不會阻止或減少對本協議或計劃條款的實質性遵守，並且(Y)計劃發起人可以接受的方式完成重組，則計劃發起人無權根據本條款終止。

(Ix) 任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、擔保或契諾，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未得到補救。

(X) 正義能源實體提交、提出或以其他方式支持對正義能源實體的任何物質資產的全部或任何重大部分的任何清算、股份或資產出售的任何計劃，或除本協議預期或經計劃發起人同意外的計劃。

(Xi)CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對任何公正能源實體的任何重大資產或對公正能源實體在正常過程中經營業務的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；

(Xii) Just Energy實體未能支付計劃發起人或DIP貸款人的費用和開支，包括但不限於 計劃發起人或DIP貸款人的法律、財務和任何其他顧問，根據任何適用的聘用信和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令的條款 到期；

(Xii) 任何有管轄權的法院發出命令，批准在任何聯邦、州或外國破產、破產、行政、破產或外國破產、破產、行政、接管等情況下，對組成正義能源實體的任何實體尋求非自願訴訟中尋求的救濟。(Br)或現在或今後生效的類似法律(條件是這種非自願程序在提交後三十(30) 天內未被撤銷)；

(Xiv) 如果任何公正能源實體(A)同意提起或未能及時和適當地提出抗辯， 上述任何非自願程序或請願書，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(E)為授權上述任何事項而採取任何公司行動 ；

(Xv) 根據第25(A)、25(B)(Ii)條發生違約事件(前提是在DIP條款表第18條規定的日期前未能交付任何現金流量表持續三(3)個營業日)、第25(B)(Iii)條(僅針對DIP條款表第35條)，25(E)(僅限於：(Y)DIP條款表附表第(1)和/或(21)款中的肯定契諾 H(以及在契諾(21)不包括任何材料合同或材料許可證的情況下，(A)事先得到(I)監督員和計劃發起人或(Ii)CCAA法院的書面同意，或(B)僅由於加入本協議和/或後盾承諾書而終止)；和/或(Z)DIP條款表附表一中的負面契約)、25(F)、25(J)、25(K)、25(L)、25(M)和/或25(P)，在每種情況下，未按照DIP條款表的條款由貸款人按照適用的百分比治癒(如果容易治癒)或免除 ，並且DIP條款表項下的債務已加速履行；

(Xvi)在 (A)任何正義能量實體提交任何動議、反對、申請或敵對程序，質疑計劃發起人或其任何關聯公司對正義能源實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或確保任何此類索賠或主張針對和/或關於任何此類索賠、留置權、計劃發起人的任何其他索賠或訴訟理由的留置權， 或任何相關設施下的代理人(或如果任何Just Energy實體提交支持任何此類動議、申請或由任何第三方發起的對抗性程序的訴狀)或(B)CCAA法院或美國破產法院(針對Just Energy Entities對ERCOT提起的任何訴訟除外)的命令，提供與計劃發起人或其任何附屬公司或任何相關設施下的代理人的利益背道而馳的救濟 就任何上述索賠、訴訟因由或訴訟程序，但不包括給予任何其他當事人提起此類索賠、訴因或訴訟程序的資格的初步或最終救濟；

(Xvii) 如果任何Just Energy實體的董事會、經理委員會或類似的管理機構決定繼續進行並接受最終的替代重組建議或最終的上級建議 ；或

(Xviii) 任何其他締約方終止其在本協定項下的義務。

(B) 公司終止事件。在任何情況下，正義能源實體均可在發生下列任何事件時向其他各方發出書面通知後終止本協議：

(I) 計劃發起人對本協議中規定的任何陳述、保證或契約的實質性違反，且在計劃發起人收到詳細説明該違反的書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；

(2)終止擔保承諾書；

(Iii) 未能達到第4節中的任何里程碑，除非(X)此類失敗是因正義能源實體的任何行為、疏忽或延遲造成的 或(Y)此類里程碑已根據第4節延長；

(IV) 任何Just Energy實體的董事會、經理委員會或類似的管理機構，根據外部法律顧問和財務顧問的建議，確定(A)進行重組與其受託責任或適用法律的行使不一致，或(B)在其受託責任的行使中，根據 第11條尋求更高的提議；

(V) (A)計劃中包含的任何無法放棄的條件先例變得無法滿足(包括，為免生疑問，如果在會議上未獲得所需多數人的批准，則包括)；以及(B)(X)計劃中包含的可由公司以外的任何一方放棄的條件先例變得無法滿足，以及(Y)公司已請求放棄該條件先例，但該放棄已被拒絕；

(Vi) 任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何最終裁決或最終命令，禁止或以其他方式阻礙 按照本協議或計劃中規定的條款和條件實質性完成重組；提供, 然而，在終止本協議之前，Just Energy實體已作出商業上合理的努力，儘快解決、騰出、保留、擱置或推翻該等最終裁決或最終命令；或

(Vii) 任何其他方終止其在本協議項下的義務，並且這種終止或者(A)使重組不能完成，或者(B)以對公正能源實體不利的方式實質性改變重組的整體經濟條款(包括殼牌未能以書面形式向公正能源實體和計劃發起人確認(X)它不會僅僅因為重組而根據持續合同(如計劃中的定義)行使任何終止權利， 和(Y)所有現有和未來的交易將根據持續合同(如在生效日期後可能被修訂、重述、補充和/或不時由公正能源實體和殼牌取代)或新安排(在每種情況下，均根據其條款並受新債權人間協議或新信貸協議不是 訂立的條款的約束)提供；

(C) 支持安全的CF貸款人終止事件。必備的支持有擔保的CF貸款人¹ 有權但無義務在下列任何事件發生後或繼續期間的任何時間向其他各方發出書面通知以終止本協議(每個事件均為“信貸融資貸款人終止事件”)，除非適用的必要擔保的有擔保的CF貸款人在預期或追溯的基礎上以書面方式放棄本協議(然而，前提是，任何此類終止應僅針對適用的支持擔保的CF貸款人和信貸機構，本協議在此時對本協議的其他各方保持完全效力和效力，此後術語“當事人”應排除適用的支持擔保的CF貸款人和信貸機構(br}貸款機構)：

(I)在擔保承諾書終止時；

(2) 如果計劃的生效日期在2022年11月15日之前尚未發生(“外部初始有擔保的現金流動資金貸款人”)； 如果僅由於未能滿足本計劃第10.1(Q)節規定的條件(那些本質上只能在生效日期滿足，但能夠在該時間滿足的條件除外)，計劃的生效日期不會在日期以外的初始有擔保的CF貸款人發生，則日期 以外的初始有擔保的CF貸款人應自動延長至12月31日。2022在最初的有擔保的CF貸款人在 日期或之前向信貸安排代理或其律師發出書面通知(該通知可以通過電子郵件發出)，表明有合理的預期條件將在2022年12月31日之前得到滿足，該通知可能來自本公司或計劃發起人(或其各自的律師)；

(3) 如果CCAA訴訟程序根據《破產和破產法案》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)被撤銷、終止、擱置、修改或轉換為訴訟程序；

(Iv)如果 美國破產法院發佈命令(A)駁回任何第15章案件，(B)根據破產法第7章將任何第15章案件轉換為 案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章案件中指定受託人或審查員以擴大權力；

(V) 正義能量實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(X)駁回第15章的任何案件，(Y) 根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(Z)根據破產法第1104條在任何第15章案件中指定權力擴大的受託人或審查員；

(Vi) 正義能源實體撤回、放棄、修改或修改，或提交(或宣佈有意提交)訴狀，尋求撤回、放棄、修改或修改任何最終文件，包括動議、通知、證物、附件和命令，這些文件在所有實質性方面都與本協議不一致，且未經必要的有擔保的支持CF貸款人同意；

(Vii) 未經必要的支持有擔保的CF貸款人同意，無法滿足計劃或新信貸協議中包含的任何條件，或放棄計劃中包含的任何條件。

(Viii) 任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何最終裁決或最終命令，其效果將與本協議、重組或計劃的目的或意圖重大不一致，或禁止或以其他方式阻止 按照本協議或計劃中規定的條款和條件完成重組；然而，前提是，如果Just Energy實體正在使用商業上合理的 努力來儘快治癒、騰出、保留、擱置或已推翻最終裁決或最終命令以獲得救濟，則支持的 有擔保的CF貸款人無權根據本條款終止 ，該最終裁決或最終命令將允許以以下方式完成重組：(X)不以實質性方式阻止或減少對本協議或計劃的條款的遵守，以及(Y)支持有擔保的CF貸款人可以接受；

(Ix) 任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、擔保或契諾，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未得到補救。

(X) 正義能源實體提交、建議或以其他方式支持對正義能源實體的任何物質資產的全部或任何重大部分的任何清算、股份或資產出售的任何計劃，或本協議所設想的以外的計劃(A)與本協議項下和計劃項下的支持擔保現金流轉貸款人的待遇、權利或利益相比， 對支持擔保現金流轉貸款人的待遇、權利或利益產生實質性不利影響，以及(B)未經支持有擔保流轉貸款機構的必要 同意；

(Xi) CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對正義能源實體的任何物質資產或對正義能源實體在正常過程中經營業務的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；

(Xii) Just Energy實體未能支付支持擔保CF貸款人和信貸融資代理的費用和開支，包括但不限於支持擔保CF貸款人和信貸融資代理的法律、財務和任何其他顧問， 根據任何適用的合約函和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令的條款到期支付。

(Xii) 任何有管轄權的法院發出命令，批准在任何聯邦、州或外國破產、破產、行政、破產或外國破產、破產、行政、接管等情況下，對組成正義能源實體的任何實體尋求非自願訴訟中尋求的救濟。(Br)或現在或今後生效的類似法律(條件是這種非自願程序在提交後三十(30) 天內未被撤銷)；

(Xiv) 如果任何公正能源實體(A)同意提起或未能及時和適當地提出抗辯， 上述任何非自願程序或請願書，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(E)為授權上述任何事項而採取任何公司行動 ；

(Xv) 本公司加速履行DIP條款表下的義務或終止DIP條款表下的承諾；

(Xvi) 在(A)任何正能量實體提交任何動議、反對、申請或敵對程序時，質疑 支持擔保的CF貸款人或其關聯公司對任何正能量實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或保證任何此類索賠的留置權，或主張針對和/或與任何此類索賠、留置權、 支持的有擔保的CF貸款人或信用貸款機構(或如果任何Just Energy實體提交了支持任何此類動議、申請或由任何第三方發起的對抗性訴訟的訴狀)；或(B)CCAA法院或美國破產法院作出的命令(公正能源實體對ERCOT提起的任何訴訟除外)，就上述任何債權、訴因或訴訟程序提供有損支持擔保CF貸款人或信貸機構代理人利益的救濟，但不包括給予任何其他當事人起訴此類債權、訴因或訴訟程序的初步或最終救濟；

(Xvii) 如果任何Just Energy實體的董事會、經理委員會或類似的管理機構決定繼續進行並接受最終的替代重組建議或最終的上級建議；

(Xviii) 計劃發起人、殼牌或CBHT終止其在本協議項下的義務；或

(Xix) Just Energy Entities未能在2022年5月26日或之前獲得授權令，在2022年8月2日或之前召開有資格就該計劃進行表決的債權人會議，在2022年8月12日或之前獲得制裁令 或在2022年9月15日或之前獲得制裁認可令 (不考慮本協議日期之後的任何延期，除非所需的支持有擔保的CF貸款人同意)；或

(Xx) 計劃發起人在未經必要的支持有擔保的CF貸款人同意的情況下給予第6條豁免，除非該第6條的放棄完全與Just Energy實體對計劃發起人的義務有關，且此類放棄對支持有擔保的CF貸款人或信貸安排代理沒有直接或 間接的實質性不利影響。

(D)支持無擔保債權人終止事件。必要的支持無擔保債權人² 應有權但無義務在下列任何事件發生後或繼續期間的任何時間，在向其他各方交付書面通知時終止本協議，除非適用的必要支持無擔保債權人在預期情況下或在追溯基礎上以書面方式放棄(提供, 然而，，任何此類終止應僅針對適用的輔助無擔保債權人，本協議對此時的其他當事人仍具有完全效力和效力，此後術語“當事人”應排除適用的輔助無擔保債權人(Br)：

(I) 如果CCAA訴訟程序根據《破產和破產法案》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)被駁回、終止、擱置、修改或轉換為訴訟程序；

(Ii) 如果美國破產法院下令(A)駁回任何第15章案件，(B)將任何第15章案件 轉換為破產法第7章規定的案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章案件中任命受託人或審查員。

(Iii) 正義能量實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(X)駁回第15章的任何案件，(Y) 根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(Z)根據破產法第1104條在任何第15章案件中指定權力擴大的受託人或審查員；

(Iv)任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院， 發佈任何最終裁決或最終命令，禁止或以其他方式阻礙根據本協議或計劃中規定的條款和條件完成重組；然而，前提是，如果Just Energy實體正在使用商業上合理的努力來儘快解決、退出、保留、撤銷或已儘快推翻此類最終裁決或最終命令，以獲得救濟，以(X)不阻止或 大幅減少對本協議或計劃的條款的遵守，以及(Y)必要的支持 無擔保債權人可接受的方式，則支持無擔保債權人無權根據本條款終止；

(V) 任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、擔保或契諾，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未得到補救。

(Vi) 正義能源實體提交、提出或以其他方式支持正義能源實體資產的全部或任何重要部分的任何清算、資產出售計劃，或本協議所設想的計劃以外的計劃：(A)與本協議所述的待遇和權利相比，對支持的無擔保債權人的待遇或權利產生重大不利影響；(B)未經必要的支持的無擔保債權人的同意；

(Vii) CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對正義能源實體的任何物質資產或對正義能源實體在正常過程中經營業務的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；

(Viii) 正義能源實體未能支付支持無擔保債權人的費用和開支，包括但不限於支持無擔保債權人的法律、財務和任何其他顧問，根據任何適用的訂約函和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令的條款而到期支付；

(Ix) 任何有管轄權的法院發出命令，批准在任何聯邦、州或外國破產、破產、行政、破產、行政、破產或外國破產、行政、破產、破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟中尋求對組成公正能源實體的任何實體或公正能源實體的債務或公正能源實體的大部分資產進行非自願程序所尋求的救濟。(Br)或現在或今後生效的類似法律(條件是這種非自願程序在提交後三十(30) 天內未被撤銷)；

(X) 如果任何公正能源實體(A)同意提起訴訟，或未能及時和適當地提出抗辯， 上述任何非自願程序或請願書，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產指定接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(E)為授權上述任何行為而採取任何公司行動 ；或

(E)在任何正義能源實體提出質疑有效性的動議、反對、申請或敵對程序後， 支持無擔保債權人或其任何關聯公司對正義能源實體的債權的任何部分的可執行性、完備性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或為任何此類債權提供擔保或主張針對任何此類債權的任何其他債權或訴訟理由的留置權， 留置權，支持無擔保債權人，或任何相關設施下的代理人(或如果任何Just Energy實體提交了支持由任何第三方發起的任何此類動議、申請或對抗程序的訴狀)。

(F) 外殼終止事件。在任何情況下，殼牌均有權但無義務在下列任何事件發生後或持續期間的任何時間向其他各方發出書面通知而終止本協議，除非殼牌此後在預期或有追溯力的基礎上以書面方式放棄(提供, 然而，， 任何此類終止應僅針對殼牌，本協議此時對本協議的其他各方仍具有完全效力和效力，此後術語“各方”應不包括殼牌)：

(I) 如果CCAA訴訟程序根據《破產和破產法案》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)被駁回、終止、擱置、修改或轉換為訴訟程序；

(Ii) 如果美國破產法院下令(A)駁回任何第15章案件，(B)將任何第15章案件 轉換為破產法第7章規定的案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章案件中任命受託人或審查員。

(Iii) 正義能量實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(X)駁回第15章的任何案件，(Y) 根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(Z)根據破產法第1104條在任何第15章案件中指定權力擴大的受託人或審查員；

(Iv) 任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何最終裁決或最終命令，禁止或以其他方式阻礙 按照本協議或計劃中規定的條款和條件實質性完成重組；然而，前提是，如果Just Energy實體正在使用商業上合理的努力盡快治癒、騰出、保留、撤銷或已經推翻該最終裁決或最終命令，以獲得救濟，以(X)不會阻止或減少對本協議或計劃條款的實質性遵守，並且(Y)殼牌可以接受，則殼牌無權根據本條款終止重組。

(V) 任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、擔保或契諾，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未得到補救。

(Vi)正義能源實體提交、提出或以其他方式支持清算計劃、出售正義能源實體資產的全部或任何實質性部分的計劃，或本協議所設想的計劃以外的計劃：(A)與本協議規定的待遇和權利相比，對殼牌的待遇或權利產生重大不利影響，以及(B)未經殼牌同意 ；

(Vii) CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對正義能源實體的任何物質資產或對正義能源實體在正常過程中經營業務的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；

(Viii) 公正能源實體未能支付殼牌的費用和開支，包括但不限於殼牌的法律、財務和任何其他顧問，根據任何適用的聘書和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令的條款而到期支付；

(Ix) 任何有管轄權的法院發出命令，批准在任何聯邦、州或外國破產、破產、行政、破產、行政、破產或外國破產、行政、破產、破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟中尋求對組成公正能源實體的任何實體或公正能源實體的債務或公正能源實體的大部分資產進行非自願程序所尋求的救濟。(Br)或現在或今後生效的類似法律(條件是這種非自願程序在提交後三十(30) 天內未被撤銷)；

(X) 如果任何公正能源實體(A)同意提起訴訟，或未能及時和適當地提出抗辯， 上述任何非自願程序或請願書，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產指定接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(E)為授權上述任何行為而採取任何公司行動 ；或

(Xi) 在任何正能量實體就任何動議、反對、申請或敵對程序提出質疑 殼牌或其任何關聯公司針對任何正能量實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或確保任何此類索賠的留置權，或主張針對任何此類索賠、留置權、殼牌、或任何相關 設施下的代理(或如果任何Just Energy實體提交了支持由任何第三方發起的任何此類動議、申請或敵對程序的訴狀)。

(Xii) 本協議的任何一方終止本協議，但支持擔保的現金流轉貸款人除外；

(Xiii)公正能源實體在殼牌到期並應支付的任何無爭議的提交日期後發票上的任何違約， 前提是該金額在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知(“治療期”)後三(3)天內仍未支付(或根據適用的基本協議被視為收到)， 該治療期僅供一次性使用，且僅適用於一次此類違約；

(Xiv) 除非殼牌進一步延長，否則本計劃的生效日期不應在2023年1月31日之前生效；

(Xv) 終止後備承諾書；

(Xvi) 正義能源實體撤回、放棄、修訂或修改，或提交(或宣佈有意提交)訴狀，要求撤回、放棄、修改或修改任何最終文件，包括動議、通知、證物、附錄和命令，這些文件在所有實質性方面均與本協議不符，且未經殼牌同意；

(Xvii) 公司加速履行DIP條款表下的義務或終止DIP條款表下的承諾；

(Xviii) 在CCAA法院或美國破產法院發出命令(針對Just Energy Entities對ERCOT發起的任何訴訟除外)時，就任何前述索賠、訴訟或法律程序提供違反殼牌利益的救濟，但不包括給予任何其他一方起訴此類索賠的資格的初步或最終救濟，訴訟或法律程序的起因 ；

(Xix) 如果任何Just Energy實體的董事會、經理委員會或類似的管理機構決定繼續進行並接受最終的替代重組建議或最終的上級建議；

(Xx) 計劃發起人或CBHT終止其在本協議下的義務；或

(Xxi) 第6條豁免由計劃發起人在未經殼牌同意的情況下作出，除非該第6條放棄完全與公正能源實體對計劃發起人的義務有關，且該放棄對殼牌沒有直接或間接的實質性不利影響 。

(G) 個CBHT終止事件。在任何情況下，CBHT僅就CBHT而言，有權但無義務在下列任何事件發生後或持續期間的任何時間向其他各方發出書面通知而終止本協議，除非CBHT在預期或追溯的基礎上以書面方式放棄(提供, 然而，， 任何此類終止應僅針對CBHT，本協議在此時對本協議的其他各方保持完全效力和效力，此後術語“各方”應排除CBHT)：

(I) 如果CCAA訴訟程序根據《破產和破產法案》(加拿大)或《清盤和重組法》(加拿大)被駁回、終止、擱置、修改或轉換為訴訟程序；

(Ii) 如果美國破產法院下令(A)駁回任何第15章案件，(B)將任何第15章案件 轉換為破產法第7章規定的案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章案件中任命受託人或審查員。

(Iii) 正義能量實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(X)駁回第15章的任何案件，(Y) 根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(Z)根據破產法第1104條在任何第15章案件中指定權力擴大的受託人或審查員；

(Iv) 任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何最終裁決或最終命令，禁止或以其他方式阻礙 按照本協議或計劃中規定的條款和條件實質性完成重組；然而，前提是，如果Just Energy實體正在使用商業上合理的努力盡快治癒、騰出、保留、撤銷或已推翻最終裁決或最終命令以獲得救濟，以(X)不阻止或減少對本協議或計劃條款的實質性遵守，且(Y)CBHT可接受的方式，CBHT無權根據本條款終止重組。

(V) 任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、擔保或契諾，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未得到補救。

(Vi) 正義能源實體提交、建議或以其他方式支持正義能源實體資產的全部或任何重要部分的任何清算、資產出售計劃，或本協議所設想的計劃以外的計劃：(A)與本協議規定的待遇和權利相比，對CBHT的待遇或權利產生重大不利影響，以及(B)未經CBHT同意；

(Vii) CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對正義能源實體的任何物質資產或對正義能源實體在正常過程中經營業務的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；

(Viii) 正義能源實體未能支付CBHT的費用和開支，包括但不限於CBHT的法律、財務和任何其他顧問，根據任何適用的聘書和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令的條款而到期支付；

(Ix) 任何有管轄權的法院根據任何聯邦、州或外國破產，對組成公正能源實體的任何實體尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停重組或對組成公正能源實體的債務或公正能源實體的大部分資產進行破產、清盤、解散、清算、管理、暫停重組或其他救濟的命令， 准予在非自願程序中尋求救濟的命令。或現在或今後有效的類似法律(條件是這種非自願程序在提交後三十(30)天內未被駁回)；

(X) 如果任何公正能源實體(A)同意提起訴訟，或未能及時和適當地提出抗辯， 上述任何非自願程序或請願書，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產指定接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(E)為授權上述任何行為而採取任何公司行動 ；或

(Xi) 在任何正能量實體就任何動議、反對、申請或敵對程序提出質疑 CBHT或其任何附屬公司針對任何正能量實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或確保任何此類索賠的留置權，或主張針對和/或關於任何此類索賠、留置權、CBHT的任何其他索賠或訴訟理由的 或任何相關 設施下的代理(或如果任何Just Energy實體提交了支持由任何第三方發起的任何此類動議、申請或敵對程序的訴狀)。

(H) 相互終止/自動終止。本協議及雙方在本協議項下的義務可經Just Energy Entities和計劃發起人雙方書面協議終止。儘管本協議中有任何相反規定， 本協議在公司根據第12(B)條終止或本計劃生效日期發生時，對各方而言應自動終止。

(I) 一般終止。根據第12款或第16款，本協議終止對一方生效的最早日期應被稱為“PSA終止日期”。 一旦發生PSA終止日期，適用方在本協議項下的義務(如本協議所述)應立即終止，並且此類締約方或本協議締約方應被解除本協議項下的所有承諾、承諾和協議，並且此類締約方或締約方所投贊成票不適用於或不計入以下目的：未經適用的一個或多個投票方同意的計劃或任何其他計劃或交易；提供，在該PSA終止日期之前發生的任何違反本協議的索賠將在終止後繼續有效，並且與該索賠相關的所有權利和補救措施不得以任何方式受到損害。為免生疑問，根據《破產法典》第362條產生的自動中止或《CCAA訴訟程序》或其他適用的加拿大法律中的初始命令中規定的中止訴訟應被視為放棄或修改，以提供通知或行使本通知項下的權利。

13. 轉賬。

(A)除公正能源實體(“支持債權人”)外，各方的每一方 不得直接或間接(包括通過衍生產品、期權、互換、質押或以其他方式阻礙或處置) (在本協議或聯合協議(定義見下文)的簽名頁上明確指出和限制，適用)直接或間接地出售、轉讓、轉讓、質押、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置。或任何 個人有權擁有或獲得公司的任何當前或未來權益的其他交易(每項“轉讓”)，或允許直接或間接全部或部分轉讓其任何債權，或在每種情況下，直接或間接轉讓其任何選擇權或其中的任何權利或權益，或針對公司的任何其他債權(包括授予任何委託書，將任何債權存入有表決權的信託，或 就任何此類債權達成投票協議)，除非受讓人(I)是支持債權人或(br}(Ii)在轉讓之前或同時為當事各方的利益以書面同意成為當事一方，並受本協議中適用於作為轉讓人的支持債權人(該支持債權人，即“轉讓人”)的所有條款的約束，簽署一份實質上採用本協議附件形式的合併協議，作為附件E (“合併協議”))，並在轉讓後兩(2)個工作日內向(1)Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)和Osler Hoskin HarCourt LLP(“Osler”)、Just Energy Entities的律師 、(2)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(“Akin”)和Cassel Brock& Blackwell LLP(“Cassel”)，以及(3)McCarthy Tétrault LLP (“McCarthy”)和Chapman&Cutler LLP(“Chapman”)提供籤立副本, 向有擔保的借款人和信貸融資機構((1)、(2)和(3)“轉讓通知方”)提供法律顧問，在這種情況下(X) 受讓人應被視為與轉讓人在此類轉讓的權利和義務範圍內相同的一方，以及(Y)轉讓方應被視為在此類轉讓的權利和義務範圍內放棄其在本協議下的權利(並免除其義務)；提供，未能及時交付此類合併協議本身並不影響適用的轉讓人或受讓人在本協議項下對此類債權的義務或進行轉讓從頭算無效關於該等索賠；提供如果(I)受讓方在轉讓後立即向受讓方提供轉讓通知(可通過電子郵件發送)，且(Ii)受讓方應受適用於轉讓方的本協議所有條款的約束，則轉讓方未能遵守第13條(A)中規定的程序。並被視為計劃保薦人、CBHT、殼牌、支持有擔保的CF貸款人或支持無擔保債權人(視情況而定)。如果轉讓人的債權或本公司發行的其他證券可以作為慣常證券借貸安排(每個此類安排，即“慣常證券借貸安排”)的一部分借出(並因此質押、質押、抵押或再質押)，且該慣常證券借貸安排不會對轉讓人及時履行本協議項下任何義務的能力產生不利影響，則該慣常證券借貸安排不應被視為本協議項下的轉讓。各支持債權人同意，任何不符合本協議所列條款和程序的債權轉移應視為從頭算無效，且Just Energy實體有權強制撤銷此類轉讓。 本協議不得被解釋為阻止任何支持債權人獲得針對Just Energy實體的額外債權；提供，(I)任何該等額外債權自動受制於本協議的所有條款，以及(Ii)該支持債權人同意(A)該等額外債權應受本協議約束(以下明確規定的 除外)，及(B)在取得該總金額後三(3)個營業日內通知轉讓通知方。

(B) 儘管有第13條的規定，任何支持債權人可以將其對公正能源實體的債權轉讓給以合格做市商身份行事的實體³ 不要求該合格做市商簽署並交付針對公正能源實體的此類債權的合併協議 或作為支持債權人；提供，該合格做市商(I)隨後將針對公正能源實體的此類債權轉讓給受讓方，該受讓方在(A)收購此類債權後的十(10)個日曆日和(B)在就計劃進行表決的最後期限之前收到的債權中，至少三(3)個日曆日之前至少三(3)個日曆日之前，是或成為(根據本條款第13條簽署並交付合並協議)支持債權人。和(Ii)如果該合格做市商 未能履行其在第13條中的義務，則該合格做市商應被要求且應被視為僅就該等債權作為本協議項下的支持債權人，並有義務對該等債權投票贊成該計劃；提供，在該債權的受讓人成為該債權的支持債權人時，該合格做市商將自動不再是該債權的支持債權人，而無需另行通知或採取行動。轉讓支持債權人和合格做市商之間的任何轉讓文件應 包含要求合格做市商遵守前述規定，轉讓方將為公正能源實體的利益而持有該契諾。只要任何支持債權人是以合格做市商的身份行事，它就可以將它從不是支持債權人的此類債權持有人那裏獲得的任何債權轉讓，而不要求受讓人必須是或成為支持債權人。儘管本協議有任何相反規定，第13條中對轉讓的限制不適用於在正常業務過程中以託管此類債權的銀行或經紀交易商為受益人的任何債權的任何留置權或產權負擔的授予，以及此類債權轉讓後解除的留置權或產權負擔(轉讓應符合本第13條的要求)。

14. 最終文件；誠信合作；進一步保證。

每一方在此約定並同意就本協議和計劃所設想的交易的尋求、批准、實施和完成以及最終文件的談判、起草、執行和交付進行真誠的合作，並應在商業上作出合理的努力。此外，在符合本協議條款的情況下，各方應採取其他各方可能合理需要或合理要求的行動，以實現本協議的目的和意圖，並應避免採取任何有損本協議目的和意圖的行動 ，但在任何情況下均應遵守適用協議的條款和條件。

15. 陳述和保證。

(A) 每一方(單獨，而非共同和單獨)，如果是受授權令發佈的公正能源實體，則聲明並向另一方保證，截至本授權令之日(或晚於該締約方首次成為或成為締約方之日)，下列陳述真實、正確和完整。

(I) 根據其註冊成立或組織所在的州或省的法律，該協議有效存在且信譽良好，並且 本協議是該締約方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般與債權人的權利有關或限制，或與可執行性有關的衡平原則；

(Ii) 除本協議明確規定或《反海外腐敗法》或《破產法》另有要求外，其履行和履行本協議和《計劃》項下的義務不需要任何實質性同意或 批准，也不需要向任何政府當局或監管機構進行登記或備案；

(Iii) 它擁有訂立本協議、進行本協議和計劃所設想的交易以及履行本協議和計劃所規定的義務所需的一切必要的組織權力和權力；

(4) 其簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務，已由其採取一切必要的組織行動予以正式授權。

(V) 它已就本協議和本協議預期的交易由律師代表；以及

(Vi) 本協議的簽署、交付和履行不會也不會(X)違反適用於其或其任何子公司或其章程或章程(或其他類似的管理文件)或其任何子公司的法規的任何法律、規則或法規，(Y)除非重組可能構成“控制權變更”(如信貸協議、債權人間協議、與殼牌的現有供應協議中可能定義的那樣)，或信貸協議、債權人間協議、與殼牌的現有供應協議或定期貸款協議項下的任何同等 概念， 與殼牌或其任何附屬公司為締約一方的任何重大債務項下的違約 ，或構成(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或(Z)違反任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則、 或條例。

(B)每個支持的無擔保債權人(分別且不是共同和個別的)向公正能源實體陳述並保證， 截至本協議之日(或該支持的無擔保債權人成為本協議締約方之日)，該支持的無擔保債權人(I)是或在考慮到該支持的無擔保債權人在本協議之日為一方的任何未決轉讓結清後，將是本協議簽署頁面上其姓名下方所列債權和權益的所有人(或在本協議簽署後成為締約方的任何支持無擔保債權人的合併協議簽名頁面上其名稱下方)和/或(Ii)已經或在考慮到該支持無擔保債權人在本協議日期為當事一方的任何未決轉讓結清後，對於該等債權和權益的實益所有人，(X)對該等債權和權益的實益所有人擁有(X)獨家投資或投票決定權，(Y)就與該等申索及權益有關的事宜進行表決及同意的全部權力及權力，或交換、轉讓及轉讓該等申索及權益的全部權力及權力，及(Z)約束該等實益擁有人或代表該等實益擁有人行事的全部權力及授權，及(Iii)為根據1933年證券法(經修訂)第501(A)條所界定的“認可投資者”。除簽名頁所列的該等債權及權益外，該支持無擔保債權人並不擁有或就其任何實益擁有人 而言，就針對Just Energy 實體的任何其他債權或權益而言並無任何投票權、投資或其他權力。

(C) 每個支持的有擔保的CF貸款人(分別且不是共同和個別的)向公正能源實體 聲明並保證，截至本協議之日(或該支持的有擔保的CF貸款人成為本協議締約方之日)，此類有擔保信用貸款機構是(X)所有信貸機構債權的實益擁有人，該比例等於其在信貸機構協議項下的承諾的比例，以及(Y) 信貸機構LC根據信貸機構協議就其根據信貸機構協議簽發的未償還信用證提出的所有債權的比例，受制於其他信貸機構貸款人或加拿大出口發展公司在信貸機構文件項下的償付和賠償義務，((X)和(Y)項所述債權統稱為，支持有擔保的CF貸款人(指定債權)，(Ii)該支持有擔保的CF貸款人對該等 支持的有擔保的CF貸款人指定債權擁有(X)獨家投資或投票權決定權，(Y)完全有權就該等支持的有擔保的CF貸款人指定的債權進行表決及同意有關事宜，或交換、轉讓及轉讓該等支持的有擔保的CF貸款人的指定債權，及(Iii) 是根據1933年證券法(經修訂)第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D) 計劃發起人代表並向公正能源實體保證，截至本協議日期，計劃發起人(I)是或， 在考慮到計劃發起人在本協議日期作為一方的任何懸而未決的轉讓結清後， 將是本協議簽字頁上其姓名下方所列債權和權益的所有者，和/或(Ii)已經或在考慮到計劃發起人在本協議日期作為一方的任何懸而未決的轉讓結清後，對於該等債權及權益的實益擁有人， 擁有(X)對該等債權及權益的獨家投資或表決決定權，(Y)就有關該等債權及權益或交換、轉讓及轉讓該等債權及權益的事宜進行表決及同意的全部權力及授權，及(Z)具有約束該等實益擁有人或代表該等實益擁有人行事的全部權力及授權，及(Iii) 為1933年證券法(經修訂)下第501(A)條所界定的“認可投資者”。除該等申索及簽署頁所載權益外，計劃發起人並不擁有或就其任何實益擁有人而言，就針對正義能源實體的任何其他申索或權益而言，不擁有或擁有 任何投票權、投資或其他權力。

(E)CBHT 代表並向公正能源實體保證，截至本協議日期，CBHT(I)是或在考慮到CBHT在本協議日期作為一方的任何未決轉讓達成和解後，將成為本協議簽字頁上其名稱下方所列索賠和權益的所有者 和/或(Ii)已經或在考慮到截至本協議日期CBHT作為當事方的任何未決轉讓結算後，已經或將具有：對於該等債權及權益的實益擁有人，(X)對該等債權的獨家投資或有表決權的酌情權，(Y)就有關該等債權及權益的事宜投票及同意的全部權力及權力，或交換、轉讓及轉讓該等債權及權益的全部權力及權力，及(Z)約束該等實益擁有人或代表該等實益擁有人行事的全面權力及授權，以及(Iii)根據1933年證券法(經修訂)第501(A)條所界定的 “認可投資者”。除了簽名頁所列的此類債權和權益外，CBHT不擁有或就其任何實益所有人而言，就針對Just Energy Entities的任何其他債權或權益擁有任何投票權、 投資或其他權力。

(F) 公正能源實體代表並保證，截至提交日期，唯一未償還的ISO服務債務(定義見債權人間協議) 是：(I)殼牌能源ISO償還債務(定義見債權人間協議) ，總額約為330萬美元，按毛數計算(從殼牌欠公正能源實體的約1,110萬美元的獨立系統運營商應收服務中扣除)；和(Ii)BP商品/ISO服務索賠的適用金額。

16. 修正案除非本協議另有明確規定，否則不得放棄、修改、修改或補充本協議(包括任何展品和時間表) ，除非由Just Energy Entities和計劃發起人簽署的書面文件；提供, 進一步任何放棄、修改、修訂或補充，如(W)對任何支持的有擔保CF貸款人的信貸融資債權、信貸融資LC債權、商品供應商的債權或現金管理債權或任何支持的無擔保債權人的定期貸款債權(視情況而定)的處理或權利產生不利和不成比例的影響，(br}與任何其他支持的有擔保CF貸款人或支持的無擔保債權人的待遇或權利相比)，應要求 該等不利和不成比例影響的支持有擔保的CF貸款人或支持的無擔保債權人的同意，(X) 對待遇產生不利影響。殼牌、CBHT、支持的有擔保的CF貸款人或支持的無擔保債權人在 項下或本協議(包括附件和時間表)項下的權利或利益，應徵得任何受不利影響的 方的同意，(Y)與本計劃、新的信貸協議或新的債權人間協議有關，或(Z)除本協議另有規定或設想的以外，自PSA殼牌生效日期、PSA CBHT 生效日期、PSA有擔保的CF生效日期或PSA TL生效日期起，要求殼牌、CBHT、任何有擔保的CF貸款人、信貸機構代理或任何有擔保的無擔保債權人招致任何費用、債務或其他義務，或同意可能導致費用、負債或其他義務的任何承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排，均須徵得受影響一方的同意；前提是，進一步在(X)、(Y)、 或(Z)的情況下，如果任何需要徵得同意的支持債權人不同意該放棄、變更、修改或修改(“非支持債權人”)，則該非支持債權人(如適用)可在書面通知其他各方後終止本協議，但本協議對不需要同意或已獲得同意的所有其他支持債權人繼續有效。

17.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 本協議應按照安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行，各方的權利應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，而不影響其中的法律衝突原則。

(B) 各方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應在CCAA法院提起並作出裁決，每一方在此不可撤銷地將 提交給CCAA法院的專屬管轄權，如果CCAA法院沒有管轄權(或放棄管轄權)，則由安大略省法院和任何上訴法院為其本身及其財產無條件地提出上訴。關於因本協議引起或與本協議有關的任何此類程序。每一方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方進一步放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論點。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因其本人不受本協議所述CCAA法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或豁免於該法院的管轄權或 在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)，以及(Iii)此類法院的訴訟程序在不方便的 法院提起，(Y)此類訴訟的地點不當，或(Z)本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院執行。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在因本協議或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)均證明，任何其他 方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認IT和其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括： 本節中的相互放棄和證明。

18. 具體績效/補救措施。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，非違約方有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(包括律師費和費用)作為此類違約的補救措施，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。每一方特此免除任何擔保或郵寄任何與此類補救措施有關的保證金的要求。

19.存續。 儘管本協議已根據本協議第12款終止，但第12(H)款和第16-30款應在終止後繼續有效，並根據本協議的條款繼續有效；提供任何一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任，在終止後仍繼續有效。

20. 標題。本協議各節、段和小節的標題僅為方便起見而插入 ，不得影響本協議的解釋，也不得出於任何目的被視為本協議的一部分。

21. 繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在約束和維護雙方及其各自的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表的利益。本協議項下沒有第三方受益人，除第13節所述外，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委託或轉讓給任何其他人。

22. 各方之間的關係。儘管本協議有任何相反規定，支持債權人在本協議項下的責任和義務應是數個，而不是連帶的。任何支持債權人均無任何受託責任， 對彼此、Just Energy實體或Just Energy Entity的任何債權人、股東或其他利益相關者之間不承擔任何信託義務或任何形式的信任或信任責任，且在支持的CF貸款人、支持的無擔保債權人、殼牌、CBHT和/或計劃發起人之間沒有任何承諾。雙方理解並同意，根據適用的證券法和本協議第13節的條款，任何支持債權人可以在未經任何其他方同意的情況下交易Just Energy實體的任何債務或股權證券。雙方之間或雙方之間分享祕密的以往歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。雙方沒有就共同行動以收購、持有、投票或處置公正能源實體的任何股權證券 達成任何協議、安排或諒解，也不構成修訂後的《1933年證券法》規則13d-5所指的“集團”。Just Energy實體理解，每個支持債權人都從事廣泛的金融服務和業務，併為推進前述規定, 正義能源實體承認並同意，本協議(包括本協議第13條)規定的義務僅適用於主要管理和/或監督此類支持債權人在正義能源實體的投資和與其關係的交易臺和/或業務組，而不適用於該支持債權人的任何其他交易臺、業務組或附屬公司，只要他們不是按照該支持債權人的指示行事或 為該支持債權人的利益行事，且保密符合任何適用的保密協議。

23. 之前的談判；整個協議。本協議包括附件和時間表(包括重組條款説明書)，構成雙方的完整協議，並取代與本協議及本協議主題 相關的所有其他先前談判。

24. 對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本， 所有副本應被視為一個相同的協議。就本款而言，通過傳真或PDF交付的本協議的簽約副本應被視為原件。

25. 通知。本協議項下的所有通知，如以書面形式送達下列人員，應視為已發出：

(A) 如果是正義能源實體，則：

Kirkland&Ellis國際律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：P.C.布萊恩·沙爾茨
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和

列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：尼爾·E·赫爾曼和艾莉森·B·史密斯
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和

奧斯勒， Hoskin&HarCourt LLP

郵政信箱 加拿大第一廣場50號信箱

多倫多，M5X 1B8

注意：馬克·沃瑟曼、邁克爾·德萊利斯和傑裏米·達克斯

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(B) 如果發送給計劃發起人或CBHT，則：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
布萊恩特公園一號
紐約，郵編：10036-6745
注意：大衞·H·博特、阿比德·庫雷希和安東尼·洛林
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和

菲爾德街北2300號，1800號套房
德州達拉斯郵編：75201
注意：莎拉·林克·舒爾茨和瑞秋·比布洛·布洛克
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和

Cassel BRock&Blackwell LLP

Scotia 廣場，2100套房

40 國王大街西

多倫多，M5H 3C2航班

注意：瑞安·雅各布斯；簡·迪特里希；約瑟夫·貝利西莫

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(c) If to Shell, to:

諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
羅斯大道2200號，3600套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201-7932
注意：瑞安·曼斯
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和

諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司
第三大道西南400號，3700套房
卡爾加里，AB T2P 4H2
注意：霍華德·戈爾曼
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(D) 如向支持的有擔保的現金流轉貸款人，則：

McCarthy Tétrault LLP
惠靈頓西街66號
TD銀行塔樓48號套房5300
多倫多，M5K 1E6
注意：希瑟·梅雷迪斯，詹姆斯·D·蓋奇，賈斯汀·拉皮德斯，D.J.林德
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和

查普曼和卡特勒律師事務所

南運河街320號

芝加哥，IL 60606

注意：斯蒂芬·泰特羅[已編輯]

(E) 如寄往支持的無擔保債權人，則寄往適用的合併協議中指明的地址。

任何通過送貨、郵寄或快遞方式發出的通知在收到後即生效。任何以電子郵件發出的通知，在確認傳送後生效。

26. 沒有 徵集；信息充足。本協議不是也不應被視為對計劃或任何計劃進行的投票徵集。在有權就該計劃投票的持有者收到所需的徵集材料之前，將不會徵求針對公正能源實體的索賠持有者的投票。此外，在任何司法管轄區，本協議不構成向任何人發行或出售證券的要約，也不構成要約收購或購買證券的要約。 此類要約或要約將是非法的。

27. 可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款適用於任何人或情況， 將被認定為全部或部分無效或不可強制執行，該無效或不可強制執行僅適用於該條款或其部分以及該條款的剩餘部分，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議將繼續完全有效。

28.解釋；解釋規則；由律師代理。除非另有説明，否則在本協議中提及 章節、附件或時間表時，此類引用應分別指本協議或其附件的章節、附件或時間表。除非本協議上下文另有要求，(A)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(B)術語“本協議”、“此處”、“特此”及派生或類似詞語指整個協議，(C)在本協議中使用的詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下均應被視為後跟詞語“，但不限於，和 (D)“或”一詞不應是排他性的，應理解為“和/或”。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何 法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

29. 信賴和權威。

(a) 計劃發起人。本協議中要求或預期獲得計劃發起人的批准、協議、同意或放棄的任何規定，只有在計劃發起人以書面形式提供並經組成計劃發起人的大多數當事人同意的情況下才有效，並且任何一方均有權依賴Akin或Cassel的書面確認(包括通過電子郵件)，確認計劃發起人已批准、同意、同意或放棄特定事項。

(b) 只有能源實體。對於本協議中要求或打算批准、協議、同意或放棄公正能源實體的任何條款，每一方均有權依賴K&E或Osler的書面確認(包括通過電子郵件)，確認公正能源實體已批准、同意、同意或放棄特定事項。

(c) 支持有擔保的CF貸款人。對於本協議中要求或預期支持的有擔保的CF貸款人或必要的支持的有擔保的CF貸款人批准、協議、同意或豁免的任何條款，各方應有權依賴麥卡錫或查普曼的書面確認(包括通過電子郵件)，確認支持的有擔保的CF貸款人或必要的支持的有擔保的CF貸款人已批准、同意、同意或放棄某一特定事項。

(d) 支持無擔保債權人。對於本協議中要求或預期支持的無擔保債權人或必要的支持的無擔保債權人的批准、協議、同意或豁免的任何條款，各方有權 依靠支持的無擔保債權人的律師的書面確認(包括通過電子郵件) 證明支持的無擔保債權人或必要的支持的無擔保債權人已批准、同意、同意或放棄特定事項。

(e) 殼牌。對於本協議中要求或預期殼牌批准、同意、同意或放棄的任何條款，每一方均有權依賴殼牌律師的書面確認(包括通過電子郵件)，確認殼牌已批准、同意、同意或放棄特定事項。

(F) CBHT。對於本協議中要求或預期批准、同意或放棄CBHT的任何條款，每一方均有權依賴CBHT的 律師書面確認(包括通過電子郵件)CBHT已批准、同意、同意或放棄特定事項。

30. 和解洽談。本協議是擬議的解決方案的一部分，否則可能成為各方之間訴訟的主題。本協議中的任何內容均不應被視為任何形式的承認。根據聯邦證據規則 408和任何加拿大同等法律，任何適用的州證據規則以及任何其他適用的外國或國內法律、本協議和所有與本協議相關的談判不得在任何訴訟中被接納為證據，除非證明本協議的存在或在強制執行本協議條款的訴訟中。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上述日期起，雙方 已促使本協議由各自正式授權的官員簽署和交付，僅以簽署人的身份，而不是以任何其他身份。

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[計劃的簽名頁 支持協議]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

[簽名 計劃支持協議頁面]

附件A

附件B

平面圖

附件C

重組條款説明書

只有能源集團等人。

重組條款説明書

May 12, 2022

本重組條款説明書(“重組條款説明書”)提供有關Just Energy Group Inc.(“Just Energy”)及組成“Just Energy Entities”(定義見下文)的其他實體的擬議重組(“重組”)及若干與重組有關的交易(統稱為“重組交易”)的主要條款。重組將根據(I)一份折衷和安排計劃(“計劃”)實施，該計劃包含本文所述的條款，併為公正能源實體、計劃發起人和信貸融資貸款人所接受，各自合理行事，並以支持協議(定義見下文)所附的 格式：(A)在3月9日由公正能源和某些公正能源實體根據公司債權人安排法案(經修訂，“CCAA”)啟動的訴訟中，由安大略省高級法院(商業清單) 批准。2021年(“申請日”)和(B)休斯頓分部德克薩斯州南區美國破產法院在申請日由外國代表根據《美國法典》第11章第15章為某些公正能源實體提起的案件中承認並強制執行 ；(Ii)由公正能源實體、計劃發起人及其他簽字方於本協議日期簽訂的《計劃支持協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)；及(Iii)於本協議日期簽訂的支持承諾書(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《支持協議》)。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語的含義與支持協議中此類術語的含義相同。

本重組條款説明書不構成(也不會被解釋為)關於任何證券的要約或關於任何計劃的接受或拒絕的邀請， 應理解為，此類要約(如果有的話)將僅根據證券、破產、 和/或其他適用法律的適用條款提出。

本重組條款説明書並不旨在 彙總與本文所述交易有關的所有條款、條件、陳述、保證和其他條款 ，這些交易將以完成與本文所述條款一致的最終文件為準。計劃的實施和任何交易的完成將受制於此類最終文件中規定的條款和條件。除支持協議中另有規定外，除非所有適用各方簽署並交付具有約束力的最終文件，否則本重組條款説明書不會產生任何具有約束力的義務。

附件1

新信貸安排條款説明書

新的信貸協議
條款和條件摘要

May 12, 2022

本條款和條件摘要( 《摘要》)僅供討論之用，不能解釋為產生預付款的義務 或就最終條款和條件達成協議。本摘要不包括將包含在與信貸安排有關的最終文件中的所有條款、條件和其他規定的描述，包括但不限於借款人、代理商和貸款人之間的第十次修訂和重述的信貸協議(“第十次修訂和重新聲明的信貸協議”)。本摘要概述了貸款人準備在何種基礎上作出承諾，以提供信貸融資，條件是每個貸款人收到必要的內部信貸和承銷批准， 盡職調查結果令人滿意，以及形式和實質上令貸款人、債務人和計劃保薦人滿意的文件。

請參閲(I)Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)於2020年9月28日簽署的第九份修訂和重述協議。(Ii)抵押品代理、代理、殼牌能源、其他商品供應商(定義見此)、借款人、受限制附屬公司及其他人士之間於2015年9月1日訂立的第六份經修訂及重述的債權人間協議(經修訂)。(Iii)計劃發起人LVS III SPE XV LP、TOCU XVII LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP及OC III LFE I LP與貸款方之間於2022年5月12日訂立的計劃支持協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)(“計劃支持協議”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本合同附件A或現有信貸協議(視具體情況而定)賦予它們的含義。

只是能源安大略L.P.和
Just Energy(美國)公司

¹ NTD：取決於EDC將繼續支持LC設施的確認。

一般條款和條件

附件A

定義的術語

“2023年貸方短缺金額” 指(I)截至2023年3月31日的超額流動資金金額少於(Ii)45,000,000加元的金額(如有)。

“2023年優先股權益不足金額” 指(I)於2023年3月31日超出45,000,000加元的超額流動資金少於(Ii)45,000,000加元的金額(如有)。

“2023年優先股ECF付款” 具有本附件A所載“優先股ECF付款”定義中賦予它的含義。

“2024優先股ECF付款” 具有本附件A所載“優先股ECF付款”定義中賦予它的含義。

“超額流動資金金額”是指，在任何時候，(I)該時間的流動資金超過(Ii)在該時間有效的流動資金臨界值的金額(如有)。

“過濾器集團債務”是指在本摘要日期存在的過濾器實體的 優先擔保債務。

“最終訂單”的含義與本合同生效之日生效的《計劃支持協議》中賦予該術語的含義相同。

“最初的2024年貸方承諾減少量 金額”是指等於(I)2023年貸方缺口金額和(Ii)cn.35,000,000美元之和的金額。

“2024年優先股初始付款 金額”是指截至2024年3月31日的超額流動資金金額超過最初的2024年貸款人承諾的減少額 ，但超出的金額不得超過(I)2023年優先股缺口金額和(Ii)35,000,000加元之和。

“ISO”是指協調、控制和監測某一司法管轄區內電力系統運行的獨立系統操作員。

“流動性”是指(I) 新母公司的現金或現金等價物，(A)受證券約束，(B)不會在新母公司的綜合資產負債表上出現“受限” ，加上(Ii)信貸安排的未支取部分；但為免生疑問，(X)任何債務人因處置任何財產或發行其普通股權益或優先股權益(與任何股權融資有關的除外)而獲得的收益將不計入流動資金的計算，(Y)為任何債務人的利益而公佈的任何現金抵押品的金額將不計入流動資金的計算，以及(Z)債務人通過股權融資獲得的收益將計入流動資金的計算； 此外，在考慮到債務人的短期需求增加(預計會逆轉)以滿足國際標準化組織在債務人確定的每個關鍵市場的現金抵押品要求(這些金額將包括在計算流動性中)的情況下，流動資金可按借款人和多數貸款人合理商定的金額不時進行調整。

“流動資金門檻金額” 指七千五百萬加元。

“計劃”具有在本協議生效之日生效的《計劃支持協議》中賦予該術語的含義。

“計劃贊助商”具有在本協議生效之日生效的《計劃支持協議》中賦予此類術語的含義。

“優先股ECF付款” 統稱為向A類優先股持有人支付的下列款項：

附件B
債權人間協議條款説明書

(見附件)

附件2

新優先股條款説明書

在生效日期，新公正能源母公司 將按以下條款和條件發行新的優先股，並在適用的範圍內，受新信貸安排協議中規定的條款和 條件的限制：

附件3

新能源母公司的公司治理條款説明書

公司治理條款説明書

新的Just Energy母公司

本條款説明書(“條款説明書“) 就新公正能源母公司的公司治理提出某些實質性條款(”新的Just Energy母公司) 將反映在新公正能源母公司的公司治理文件中(包括章程、章程、有限責任公司協議或類似文件，視情況而定)，與完善重組計劃有關 (平面圖Just Energy Group Inc.(“就是能源“)及其適用的子公司。 本條款説明書不具有法律約束力，也不是關於新正義能源母公司公司治理的所有條款和條件的詳盡清單，也不構成出售或購買新正義能源母公司的任何證券的要約，也不構成出售或購買新正義能源母公司的任何證券的要約 。任何此類要約或邀約只能在符合所有適用法律的情況下進行。在不限制上述一般性的情況下，本條款説明書和本條款説明書中預期的承諾在所有方面均受最終文件的談判、執行和交付的制約。

本條款説明書應附上重組條款説明書，並將其併入重組條款説明書，該重組條款説明書將由Just Energy和Just Energy的某些利益相關者 簽訂的特定計劃支持協議(“變壓吸附“)。此處使用但未另外定義的大寫術語的含義應與PSA或本術語表所附重組術語表中此類術語的含義相同。除非本條款説明書另有規定，否則在本條款説明書的任何條款與PSA不一致的範圍內，應以本條款説明書中與該條款有關的條款為準。

本條款説明書是為促進和解談判而提供的和解建議書的性質，根據聯邦證據規則408、加拿大對等規則和任何其他類似的重要規則，本條款説明書有權保護任何一方或 個人不受任何使用或披露。

本條款説明書是作為擬議的全面重組交易(“交易”)的一部分提供的， 該交易的每個要素都是對其他要素的考慮，也是擬議的公司重組的一個組成部分。本條款説明書中的任何內容 均不得構成或解釋為承認任何事實或責任、規定或放棄，並且本條款説明書中包含的每一項陳述都是不帶偏見的，並完全保留每個接受者的所有權利、補救辦法、索賠或抗辯。

新的Just Energy母公司將通過電子數據網站向每位股東提供或 提供：

在任何情況下，根據本條款説明書要求提供的任何財務信息 均不要求包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的任何規定或根據該節通過的任何規則、法規或會計指導所要求的任何信息，或根據該條款 編制或批准的任何信息，或以其他方式受其約束。

在簽署慣常保密協議的前提下(包括點擊)，新正義能源母公司還將向股權持有人確定的真誠第三方受讓人提供上文第(I)和(Ii)款中所述的信息和報告，但須經新正義能源母公司確認該準受讓人將有資格獲得新普通股(且該準第三方受讓人不得共享此類信息)。

企業機會；

附件4

管理激勵計劃

管理人員薪酬安排¹

以下概述了Just Energy Group Inc.(“本公司”)的主要緊急情況 相關管理層薪酬安排。

附件A

(編輯過了。)

附件5

新的債權人間協議條款説明書

第七次修訂和重述債權人間協議
條款和條件摘要

May 12, 2022

本《條款和條件摘要》(本《摘要》)僅供討論之用，不能解釋為創造了就最終條款和條件達成協議的義務。本摘要不包括有關借款人、其他債務人、抵押品代理人、代理人(為貸款人及代表貸款人)及商品供應方不時訂立的第七份經修訂及重述的債權人間協議(“債權人間協議”)的最終文件所載的所有條款、條件及其他規定的描述。

請參閲截至2015年9月1日的第六份經修訂及重述的債權人間協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改 至本協議日期，“現有債權人間協議”)，該協議由加拿大國民銀行作為抵押品代理、加拿大國民銀行作為代理人(為貸款人及代表貸款人)、殼牌能源、其他商品供應商 (定義見其中)、借款人、受限制附屬公司及其他人士不時訂立。除非上下文另有要求，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有債權人間協議所賦予它們的含義。

附件D

後盾承諾書

附件E

合併協議的格式

計劃支持協議的聯合協議，日期為2022年5月12日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由(I)Just Energy Group Inc.，Just Energy Corp.，Ontario Energy Commodity Inc.， Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Hudson Energy Canada Corp.，Just Management Corp.，11929747 Canada Inc.，JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(美國)、Just Energy、Just Energy Illinois Corp.、Just Energy Indiana Corp.、Just Energy Massachusetts Corp.、Just Energy New York Corp.、Just Energy Texas I Corp.、Just Energy，LLC、Just Energy Pennsylvania Corp.、Just Energy Michigan Corp.、Just Energy Solutions Inc.、Hudson Energy Services LLC、Hudson Energy Corp.、Interactive Energy Group LLC、Hudson Parent Holdings、Drag Marketing LLC、Just Energy Advanced Solutions LLC、Fulcrum Retail Energy LLC、Fulcrum Retail Holdings LLC、Tara Energy、 LLC、Just Energy Marketing Corp.、Just Energy Connecticut Corp.Just Energy Limited，Just Solar Holdings Corp.，Just Energy (Finance)匈牙利Zrt，Just Energy Ontario L.P.，Just Energy Manitoba L.P.，Just Energy(B.C.)有限合夥、Just Energy魁北克有限公司、Just Energy Trading L.P.、Just Energy Alberta L.P.、Just Green L.P.、Just Energy Prairies L.P.、JEBPO Services LLP和Just Energy Texas LP以及(Ii)計劃發起人於2022年_執行並交付。此處使用的每個大寫術語應具有本協議中規定的含義，但未另行定義。

1. 待約束的協議。加入方特此同意受本協議所有條款的約束，本協議的副本作為附件1附在本協議的附件1中(根據本協議的規定，本協議已經或以後可能被修改、重述或以其他方式修改)。此後，就本協議項下的所有目的以及該加入方持有的任何和所有債權而言，加入方應被視為“支持債權人”和“一方”。

2. 陳述和保證。關於本協議簽字頁上名稱下方所列債權的本金總額，加入方特此向協議另一方作出本協議第15節所述的支持債權人的陳述和擔保(如適用)。

3. 適用法律。本合併協議應受安大略省的國內法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋，而不考慮需要適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。

[簽名頁面如下。]

附件1

計劃 支持協議

附件 F

條款 債權人間協議的材料更新表

第七次修訂和重述債權人間協議
條款和條件摘要

May 12, 2022

本《條款和條件摘要》(本《摘要》)僅供討論之用，不能解釋為創造了就最終條款和條件達成協議的義務。本摘要不包括有關借款人、其他債務人、抵押品代理人、代理人(為貸款人及代表貸款人)及商品供應方不時訂立的第七份經修訂及重述的債權人間協議(“債權人間協議”)的最終文件所載的所有條款、條件及其他規定的描述。

請參閲截至2015年9月1日的第六份經修訂及重述的債權人間協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改 至本協議日期，“現有債權人間協議”)，該協議由加拿大國民銀行作為抵押品代理、加拿大國民銀行作為代理人(為貸款人及代表貸款人)、殼牌能源、其他商品供應商 (定義見其中)、借款人、受限制附屬公司及其他人士不時訂立。除非上下文另有要求，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有債權人間協議所賦予它們的含義。