附件99.1
安大略省
高級法院
商業廣告清單
在這個問題上《公司債權人安排法》,
《1985年R.S.C.》，c.C-36，經修訂
關於妥協的計劃或安排的事宜
Just Energy Group Inc.，Just Energy Corp.，Ontario Energy Companies Inc.，Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada
ULC，Hudson Energy Canada Corp.，Just Management Corp.，11929747 Canada Inc.，12175592 Canada Inc.，JE Services Holdco I Inc.，JE Services
Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(U.S.)公司，Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New YORK Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive能源集團LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum零售能源有限責任公司，Tara Energy，LLC，Just Energy營銷公司，Just Energy，Just Energy，Just Energy只有Solar Holdings
Corp.只有能源(金融)匈牙利ZRT。
申請者
折衷方案和安排
根據《《公司債權人安排法》
關於、影響和涉及本合同附件A所列的申請人和合夥企業。
May 26, 2022
目錄表
| 第1條解釋 | 2 |
| 1.1定義 | 2 |
| 1.2某些 解釋規則 | 25 |
| 1.3任何操作的日期 和時間 | 26 |
| 1.4繼任者 和分配 | 27 |
| 1.5管理 法律 | 27 |
| 1.6附表 | 27 |
| 第二條本計劃的目的和效果 | 27 |
| 2.1目的 | 27 |
| 2.2受影響的人員 | 28 |
| 2.3不受影響的人員 | 28 |
| 2.4股權索賠人 | 28 |
| 2.5僱傭協議的待遇 | 28 |
| 2.6管理 激勵計劃 | 28 |
| 第三條債權人及有關事項的分類和處理 | 29 |
| 3.1索賠程序 | 29 |
| 3.2債權人分類 | 29 |
| 3.3次會議 | 29 |
| 3.4受影響的一般無擔保債權人的債權 | 29 |
| 3.5受影響的有擔保債權人類別的債權 | 32 |
| 3.6 BP商品/ISO服務索賠的處理 | 32 |
| 3.7處理小額索賠 | 32 |
| 3.8未受影響的索賠 | 33 |
| 3.9新的 股票發行 | 33 |
| 3.10已轉移的索賠 | 35 |
| 3.11索賠終止 | 36 |
| 3.12保證 和類似的公約 | 36 |
| 3.13 Set-Off | 36 |
| 第 條計劃執行基金 | 36 |
| 4.1計劃 執行基金 | 36 |
| 4.2行政費用準備金和其他費用及開支 | 36 |
| 第5條索賠的分配、支付和處理 | 37 |
| 5.1分佈 通常 | 37 |
| 5.2對一般無擔保債權人的分配 | 37 |
| 5.3新股發行 | 38 |
| 5.4不受影響索賠的分配、付款和結算 | 40 |
| 5.5關於已轉移債權的分配 | 42 |
| 5.6無法交付配送的處理 | 42 |
| 5.7貨幣 | 43 |
| 5.8付款和分配的分配 | 43 |
| 5.9%利息 | 43 |
| 5.10税務 事項 | 43 |
| 5.11優先申請 | 43 |
| 5.12部分利息 | 44 |
| 5.13計算 | 44 |
| 5.14取消 | 44 |
| 5.15對分銷機制的修改 | 44 |
| 第6條重組交易 | 44 |
| 6.1企業 行動 | 44 |
| 6.2生效日期交易記錄 | 45 |
| 6.3免費發行 | 45 |
| 第 條管理事項 | 45 |
| 7.1競爭法案和加拿大投資法的批准 | 45 |
| 7.2反壟斷審批 | 46 |
| 7.3監管審批 | 46 |
| 7.4交易 監管審批 | 46 |
| 7.5競爭敏感信息 | 47 |
| 7.6沒有 資產剝離或材料運營限制 | 47 |
| 文章 8個版本 | 47 |
| 8.1第三方版本 | 47 |
| 8.2債務人 解除債務 | 48 |
| 8.3對保險索賠的限制 | 49 |
| 8.4禁制令 | 49 |
| 8.5開脱罪責 | 49 |
| 8.6同意的 方 | 50 |
| 8.7根據《反海外腐敗法》第19(2)條提出的索賠的妥協{br | 50 |
| 第九條法院的制裁 | 51 |
| 9.1申請制裁令 | 51 |
| 9.2制裁 令 | 51 |
| 第 10條先決條件和實施 | 54 |
| 10.1實施計劃的條件 | 54 |
| 10.2顯示器的 證書 | 56 |
| 第11條總則 | 56 |
| 11.1綁定 效果 | 56 |
| 11.2免除違約 | 57 |
| 11.3索賠 條形圖日期 | 58 |
| 11.4優惠交易 | 58 |
| 11.5考慮規定 | 58 |
| 11.6不完善 | 58 |
| 11.7批准前對計劃的修改 | 59 |
| 11.8批准後對計劃的修改 | 59 |
| 11.9至上 | 59 |
| 11.10計劃撥備可分割性 | 60 |
| 11.11監視器 | 60 |
| 11.12不同容量 | 61 |
| 11.13經同意後的授權和信賴 | 61 |
| 11.14通知 | 62 |
| 11.15進一步的保證 | 63 |
妥協和安排的計劃
鑑於：
(A)Just Energy Group Inc.、Just Energy Corp.、Ontario Energy Commodity Inc.、Universal Energy Corporation、Just Energy Finance Canada ULC、Hudson Energy Canada Corp.、Just Management Corp.、Just Energy Finance Holding Inc.(“JEFH”)、11929747 Canada Inc.、12175592 Canada Inc.、JE Services Holdco I Inc.、JE Services Holdco II Inc.、8704104 Canada Inc.、Just Energy Advanced解決方案公司、Just Energy(美國)Just Energy德克薩斯第一公司，Just Energy，LLC，Just Energy賓夕法尼亞公司，Just Energy，密歇根公司，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive Energy Group LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Energy LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy， Just Energy Connecticut Corp.、Just Energy Limited、Just Solar Holdings Corp.和Just Energy(Finance) 匈牙利。(統稱為“最初的申請人”，以及除JEFH以外的最初的申請人，即“申請人”) 是《公司債權人安排法》，R.S.C.1985，c.C-36，經修訂(“CCAA”)。
(B)於2021年3月9日(“提交日期”)，安大略省高等法院(商業審批表)(“法院”) 就最初申請人及本協議附表“A”所列合夥企業(統稱為“A”)發出命令(經修訂及重述，並經進一步修訂、重述、更改及/或不時補充的“初步命令”)，啟動法律程序(“CCAA程序”)。 JEFH以外的“Just Energy Entities”)。
(C) 在申請日，JEGI作為獲授權的外國代表，根據《美國法典》第15章第11章(“第15章”)，代表最初的申請人啟動承認程序 (“第15章程序”)，並於2021年4月2日，美國德克薩斯州地區破產法院(“美國 法院”)批准了一項命令，使最初的命令在美國具有完全的效力和效力。
(D)2022年1月22日，JEFH根據法院在2021年11月10日的CCAA訴訟中的命令解散。
(E)申請人特此提出並提交根據《中國公民權利和政治權利國際公約》和適用的《中國公民權利和政治權利國際公約》以及《中國公民權利和政治權利國際公約》制定的本折衷和安排計劃(以下簡稱《計劃》)。加拿大商業公司法修訂後的C.S.C.1985，c.C-44(“CBCA”)， 以實施公正能源實體的重組並確保公正能源實體及其業務的持續。
- 2 -
文章 1
釋義
| 1.1 | 定義 |
在本計劃中，除非另有説明，或除非主題或上下文另有要求，否則：
“1145證券”是指依據1145條款發行的新股。
“4(A)(2) 證券”具有第5.3(G)節賦予該詞的含義。
“已接受的債權”是指根據債權程序令、法院在CCAA程序中的任何其他命令或美國法院在第15章程序中的任何其他命令和/或計劃最終確定的債權人的任何受影響的債權。
“額外的後援方”具有後盾承諾書中所賦予的含義，而“額外的後援方” 指的是任何一個額外的後援方。
“行政費用”的含義與最初的訂單中所賦予的含義相同。
“行政費用準備金”是指190萬美元。
“預先裁決證書”是指專員根據《競爭法》第102條就本計劃擬進行的交易頒發的預先裁決證書。
“對抗方訴訟”是指JEGI、Just Energy Texas LP、Fulcrum Retail Energy LLC和Hudson Energy Services LLC於2021年11月12日開始對德克薩斯州電力可靠性委員會和德克薩斯州公用事業委員會提起的對抗方訴訟。
“受影響的 索賠”是指不受影響的索賠以外的任何索賠。
“受影響債權人”是指受影響債權的持有人，但僅限於該受影響債權及其範圍。
“任何人的附屬公司”是指任何人直接或間接控制、控制該人或與其共同控制的任何人；但在本定義中，就本定義而言，“控制”(包括“受”控制“和”受共同控制“的相關含義)，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。為提高確定性，一個人的附屬公司應包括該人的投資基金和管理賬户，以及由同一投資顧問管理或指導的任何基金。
“反壟斷審批”是指等待期的任何審批、批准、備案、到期或終止，據此，交易將被視為根據正義能源實體和計劃贊助者各自合理行事所需的任何國家或司法管轄區的任何反壟斷法無條件批准交易，而不是 競爭法批准。
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“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少或防止競爭的目的或效果的行為的所有適用法律，包括任何反壟斷、競爭或貿易監管法律。
“適用的法律”係指在加拿大、美國或任何其他國家，或在任何政府實體的任何國內或外國的州、縣、省、市或其他行政區，具有法律效力的任何法律(包括民法、普通法或衡平法的任何原則)、法規、命令、法令、判決、規則、規章、法令或其他具有法律效力的聲明。
“申請人”具有朗誦中賦予該詞的涵義，而“申請人”指任何一名申請人。
“評估”具有索賠程序令中賦予該詞的含義。
“授權命令”是指法院在CCAA訴訟程序中的命令，其中包括批准支持協議和支持承諾書，並在支持協議和支持承諾書的某些部分蓋章，該命令可能構成會議命令的 部分，可不時對其進行進一步修訂、重述或更改，在所有此類情況下，該命令的形式和實質應為公正能源實體、信貸融資貸款人、殼牌和計劃贊助商合理接受。
“授權認可令”是指美國法院在第15章程序中輸入的認可命令，承認並執行第15章程序中的授權 命令，該命令可構成會議認可命令的一部分，該命令可進一步修訂、重述 或不時更改，在所有此類情況下，該命令的形式和實質應為Just Energy 實體、信貸貸款機構和計劃發起人合理接受。
“後備承諾費股份”是指新普通股總數的10%，受根據 向MIP發行或可發行的股權稀釋的限制，這些新普通股將根據後備承諾書和本計劃在生效日期向初始後備各方以及(如果適用)額外的後備各方(或其允許的 指定人)發行。
“BACKSTOP 承諾書”是指截至2022年5月12日新Just Energy母公司和BACKSTOP 各方之間的BACKSTOP承諾書，可根據其條款不時進行修改、重述、補充和/或以其他方式修改。
“後援方”具有後盾承諾書中賦予的含義，而“後援方”指的是所有後援方。
“支持方承諾”是指支持方在遵守支持承諾書的條款和條件的前提下認購任何支持股的承諾。
“未認購的 股份”統稱為未認購的新股和違約的認購股份。
- 4 -
“受益的附屬票據債權持有人”是指截至記錄日期的附屬票據債權的任何受益持有人，在該身份中， 和“受益的附屬票據債權持有人”是指他們的全部。
“受益的定期貸款債權持有人”是指截至定期貸款備案日的任何定期貸款債權的實益持有人，在這種身份下， 和“受益的定期貸款債權持有人”是指他們的全部。
“BIA” 是指《破產與破產法案》，R.S.C.1985，c.B-3，經修訂。
“BP 商品/ISO服務索賠”是指BP加拿大能源集團ULC和BP能源公司提交前的所有索賠，就本計劃而言，這些索賠應 被接受，本金總額分別為229,461,558.59美元和170,652.60美元，外加截至生效日期(包括生效日期)的所有應計 和未付利息。
“BP 商品/ISO服務聲明持有人”是指CBHT Energy I LLC，其身份是BP Canada Energy Group ULC和BP Energy Company的BP Commodity/ISO Services索賠的受讓人，或根據索賠程序令的條款，BP Commodity/ISO Services索賠可能被轉讓的其他人。
“營業日”是指銀行在安大略省多倫多和紐約州紐約州正常營業的一天，但週六、週日或法定假日除外。
“加拿大證券委員會”是指加拿大各省和地區適用的證券委員會或監管機構。
“加拿大證券法”是指加拿大各省和地區適用的證券法，以及根據這些證券法制定的相應法規和規則，以及加拿大證券委員會發布的所有適用政策聲明、文書、一攬子命令和裁決，以及加拿大證券委員會就本計劃預期的交易作出的所有酌情命令或裁決(如果有)，以及根據上下文可能需要發佈的適用的加拿大證券管理人政策聲明。
“現金 管理費”的含義與最初訂單中賦予的含義相同。
“現金管理債務”的含義與最初訂單中賦予的含義相同。
“手頭現金”是指Just Energy 實體的所有現金和現金等價物(包括有價證券和短期投資)，不包括在生效時間之前作為抵押品入賬的金額。
“訴訟因由”是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、損害、判決、訴訟因由、爭議、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、債務、賬户、辯護、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、 賠償、利息、擔保或任何種類或性質的特許經營權，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後出現、或有或非、已清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保、可直接或衍生、到期或未到期，懷疑或不懷疑，在合同或侵權行為中，在法律或衡平法上，或根據任何其他法律理論或其他方面。
- 5 -
“CBCA” 具有演奏會中賦予該詞的含義。
“CBCA 安排”是指《CBCA》第192條下的安排，該安排載於日期為2020年9月2日的某一修訂和重述的安排計劃 ，該安排在JEGI和12175592 Canada Inc.提出申請後，於2020年9月2日由法院的最終命令批准。
“CCAA” 具有演奏會中賦予該詞的含義。
“CCAA費用”指行政費用、FA費用、董事費用、KERP費用、DIP貸款人費用、優先商品/ISO費用、終止費和現金管理費用，每項費用均可由法院命令修訂 ，而“CCAA費用”指CCAA費用中的任何一項。
“CCAA 程序”的含義與獨奏會中賦予的含義相同。
《第15章》的含義與獨奏會中賦予的含義相同。
“第 15章程序”的含義與朗誦中賦予的含義相同。
“索賠” 或“索賠”指任何或所有提交前索賠、重組期間索賠和D&O索賠；但是，在任何情況下，“索賠”不包括任何人根據《中巴安排》被釋放、禁止、中止、擱置和/或禁止的任何權利或索賠，但為了更明確起見，應包括因針對任何公正能源實體或任何董事或官員代位而產生的任何索賠。
“索賠日期”具有索賠程序令中賦予它的含義。
“索賠程序命令”是指法院於2021年9月15日在CCAA訴訟程序中就正義能源實體制定索賠程序的命令，該命令可能會不時被進一步修訂、重述或更改，在所有此類情況下，該命令的形式和實質應為正義能源實體和計劃發起人合理接受。
“索賠程序認可令”是指由美國法院輸入的、承認並執行第15章程序中索賠程序令的命令，它可能是會議認可令的一部分，在所有此類情況下，此類命令應採用公正能源實體、信貸機構貸款人和計劃發起人合理接受的格式和實質內容。
“類別” 指第3.2節所列的任何一類債權人，其目的是審議和表決本計劃並接受本協議項下的分配。
“專員” 指根據《競爭法》任命的競爭事務專員或經正式授權行使競爭事務專員權力的任何人。
“商品 協議”是指與任何Just Energy 實體就天然氣、電力或環境衍生產品的實物或金融購買、銷售、交易或對衝而簽訂的氣體供應協議、電力供應協議或其他協議，或為防止外幣匯率波動而訂立的合同，其中應 包括任何總電力買賣協議、基本買賣合同、ISDA總協議或類似的 協議。
- 6 -
“商品供應商”是指商品協議的任何對手方。
“商品供應商索賠”是指任何商品供應商的任何提交前的索賠，以及截至生效日期的任何利息，即 就截至生效日期確定的商品協議而言， 是《債權人間協議》的一方的任何商品供應商的任何備案前索賠，在規定了公正能源實體在生效日期已知的任何重新安置後，在每種情況下，金額均為公正能源實體和適用的商品供應商在監管者和計劃發起人同意下均可接受的金額，並得到監督員和計劃發起人的同意；但規定在任何情況下，就本計劃而言，“商品供應商索賠”不應包括任何 BP商品/ISO服務索賠。
“普通股 股份”是指JEGI的普通股。
“公司律師”是指Just Energy Entities的加拿大律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP和Just Energy Entities的美國法律顧問Kirkland&Ellis LLP。
“競爭法案”是指《競爭法》(Canada), R.S.C., 1985, c. C-34.
“競爭法批准”是指：(A)專員應已根據《競爭法》第102(1)款就該計劃擬進行的交易簽發預先裁定證書；或(B)《競爭法》第123條規定的適用等待期已到期或已被專員免除，或《競爭法》第113(C)段規定的提交通知的義務已被免除，專員應已發出不採取行動函。
“同意方”是指下列任何人：(A)在生效時是“支持協議”的一方；或(B)提交贊成該計劃的投票，“同意方”是指所有這些人。
“或有訴訟索賠”統稱為主體集體訴訟索賠和德克薩斯電力中斷索賠。
“持續合同”是指合同、安排或其他協議(口頭或書面)，其中未有任何Just Energy實體根據《CCAA》第32條發出免責聲明。
“便利 現金池”是指在對一般無擔保債權人現金池進行任何分配之前，從該現金池中提取的資金，由監督員 在一個單獨的賬户中持有，數額為根據第(Br)節3.4(3)款全額償付所有便利債權。
“便利 債權”是指(A)一般無擔保債權人金額小於或等於1,500美元的任何已接受的債權；以及 (B)一般無擔保債權人的任何已接受的金額超過1,500美元的債權，如果有關的一般無擔保債權人已根據《會議令》為計劃的目的作出有效的分配選擇；但在任何情況下，“便利債權”均不包括任何或有訴訟債權或任何附屬附註 債權。
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“便利債權人”是指持有便利債權的一般無擔保債權人。
“法院” 具有朗誦中賦予該詞的含義。
“信貸協議”是指截至2020年9月28日，由Just Energy Ontario L.P.和JEUS作為借款人、信貸融資代理和信貸融資出借方之間簽訂的第九份修訂和重述的信貸協議，此類信貸協議可能會根據其條款不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
“信貸機構代理”是指加拿大國民銀行，其作為信貸機構貸款人的行政代理。
“信貸 融資索賠”是指截至信貸融資文件生效日期 ，公正能源實體欠信貸融資貸款人的任何金額，包括所有本金和所有應計和未付費用、成本、利息或根據信貸融資文件按照索賠程序順序確定的其他金額；但信貸 融資索賠不應包括任何信貸融資LC索賠、商品供應商索賠或現金管理義務。
“信用證文件”統稱為“信用證協議”和所有相關文件，包括與前述有關的所有擔保和擔保文件。
“信用證信用證索賠”是指任何信貸融資貸款人就緊接生效時間之前根據信貸融資單據開立但未開立的任何信用證提出的任何索賠。
“信貸 貸款機構終止事件”的含義與支持協議中賦予的含義相同。
“信貸貸款機構”是指不時以這種身份訂立信貸協議的貸款方。
“信貸(Br)貸款剩餘債務”是指信貸貸款索賠中最高可達20,000,000美元的本金金額，在計劃實施後，根據新信貸協議，這筆貸款可能仍未償還。
“債權人”指任何擁有債權的人，但僅限於就該債權及其範圍而言，包括根據計劃、債權程序令或任何其他適用的命令被承認為債權人的已轉讓債權的受讓人或受讓人，或受託人、遺囑執行人、清算人、接管人、接管人和管理人，或代表或通過該人行事的其他人。
“皇冠”指加拿大女皇陛下或加拿大任何省或地區的女皇陛下。
“D&O索賠”或“D&O索賠”是指任何或所有提交前D&O索賠和重組期間的D&O索賠。
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“D&O 彌償索賠”是指任何董事或官員因任何D&O索賠而產生或產生的針對任何公正能源實體的任何現有或未來權利；但在任何情況下，“D&O彌償索賠”不包括任何排除的D&O 賠償索賠。
“最小索賠”的含義與第3.7節所賦予的含義相同。
“違約的 認購股份”是指因任何事件而產生的任何新股發行股票，其中符合新股發行資格的參與者 認購了新股發行股份的任何部分，但未能在新股參與截止日期 之前履行其認購義務。
“違約的後盾方”具有後盾承諾書中賦予的含義。
“最終文件”具有《支持協議》中所賦予的含義。
“確定日期”的含義與第7.1節中賦予的含義相同。
“DIP代理”是指Alter Domus(US)LLC，其作為DIP貸款人的行政和抵押代理。
“DIP 文檔”統稱為DIP條款單和所有相關文檔，包括但不限於與上述相關的所有擔保和安全文檔。
“DIP貸款人”是指DIP條款表下以這種身份提供貸款的貸款人，而“DIP貸款人”是指其中任何一家。
“貸款人收費”的含義與最初的訂單中所賦予的含義相同。
“DIP貸款人索賠”是指DIP貸款以及Just Energy實體根據DIP文件欠DIP代理和DIP貸款人的所有其他債務、負債和義務(包括但不限於應計費用、成本和利息)。
“DIP貸款”是指根據DIP文件在生效日期的應計利息和未付利息的本金和總額。
“DIP 條款説明書”是指Just Energy Entities締約方、DIP代理和DIP貸款人之間的CCAA臨時債務人佔有融資條款説明書，日期為2021年3月9日，該條款説明書可能會根據條款不時進行修訂、重述、補充和/或修改。
“董事” 指根據法規、法律的實施或其他規定，現在或過去、可能被視為或曾經是董事的任何人在事實上董事的任何一家公正能源實體，而“董事”是指所有他們。
“董事費用”的含義與最初的訂單中賦予的含義相同。
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“不允許的索賠”是指根據索賠程序令或法院在CCAA訴訟中的任何其他命令或美國法院在第15章訴訟中的任何其他命令，最終被駁回的任何索賠(或其任何部分)。
“有爭議的索賠”是指已提交索賠證明的任何索賠(或其中的任何部分)或根據索賠程序令提交的任何索賠(或其任何部分)或根據索賠程序令或美國法院在第15章訴訟中的任何其他命令最終確定為全部或部分未被接受的索賠或不被允許的索賠的索賠包。
“分配日期”是指監管人在生效日期當日或之後不時設定的一個或多個日期，以便根據本計劃對適用的已接受索賠進行 中期和最終分配。
“分配 選擇”是指：(A)由已接受債權大於1,500美元的一般無擔保債權人作出的選擇，方式是在不遲於分配 選舉截止日期前，向公正能源實體和監管人交付已正式填寫並籤立的分配選擇通知，選擇接受分配選擇金額，以完全滿足其已接受的債權；及(B)被視為已由每名已接受債權等於或少於1,500美元的一般無擔保債權人作出 。
“分配 選擇金額”是指，就已按照本計劃作出或被視為已按照本計劃作出有效分配選擇的一般無擔保債權人的任何已接受債權而言，以下列兩者中較少者為準：(A)現金金額相等於1,500美元；及 (B)該已接受債權的金額。
“分發 選舉截止日期”具有會議令中賦予該詞的含義。
“分發選舉通知”是指實質上以會議令所附形式發出的通知。
“DTC” 具有第5.3(D)節中賦予該詞的含義。
“生效日期”是指監控器根據第10.2節交付監控器證書的營業日。
“生效時間”指的是凌晨12：01。在生效日期，或由Just Energy Entities和計劃發起人共同確定的生效日期上的其他時間(並在第10.2節規定的向監視器發出的書面通知中指定)。
“僱員優先權索賠”是指對(A)應計和未付工資及假期工資的任何索賠；(B)《反腐敗公約》第(Br)條第(5)(A)款規定的未付金額。
“僱傭協議”是指任何公正能源實體的僱傭協議、管理層薪酬計劃和賠償協議，或為這些實體的利益而簽訂的僱傭協議、管理層薪酬計劃和賠償協議，這些實體在生效日期或之前沒有辭職，在每個情況下都存在於支持協議生效日期；但僅就第2.5節和第10.1(T)節而言，僱傭協議不應包括僱傭協議、管理層薪酬計劃和任何未經計劃發起人同意而被終止或放棄的正義能源實體的董事、高級管理人員和員工的利益的賠償協議。
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“產權負擔” 指任何抵押、抵押、留置權、質押、索賠、限制、抵押權、不利權益、擔保權益或其他產權負擔，不論該等抵押、抵押、擔保權益或其他產權是否因法律上的協議、法規或其他規定而產生或產生，應以適用於該等財產、權益或權利的法律所知的最廣泛的條款和原則來解釋，而不論這些條款是否構成安大略省法律所理解的具體或浮動抵押。
“能源監管機構”是指任何聯邦或省級能源監管機構、對能源銷售有 權限的省級消費者銷售監管機構、美國市、州、聯邦或其他外國能源監管機構或機構、當地能源傳輸和配電公司、或區域傳輸組織或獨立系統運營商。
“能源監管機構索賠”是指任何能源監管機構可能提出的任何索賠，不包括：(I)與對抗性訴訟標的有關的索賠，包括與作為對抗訴訟標的的正義能源實體的義務有關的索賠；以及(Ii)由任何税務機關提出的索賠。
“權益(Br)債權”指CCAA第2(1)條所界定的針對任何公正能源實體或新公正能源母公司的“股權債權”(不包括信貸融資貸款人或信貸融資代理人根據信貸融資文件的任何權利或索賠，包括任何公司間權益的任何質押)。
“股權申索人”是指以這種身份享有股權請求權或持有現有股權的任何人。
“權益”指CCAA第2(1)節就任何公正能源實體 或新公正能源母公司所界定的“股權”。
“託管代理”是指根據託管協議指定的託管代理。
“託管協議”的含義與擔保承諾書中賦予的含義相同。
“被排除的D&O彌償索賠”是指任何董事或任何公正能源實體的官員在生效日期針對任何公正能源實體的任何現有或未來的任何權利，而該權利是由於以下情況而引起的：(A)未發佈的D&O索賠；或(B)由非同意方的其他人主張的已解除的D&O索賠。
“免責方”是指(A)Just Energy Entities；(B)Monitor；(C)DIP貸款方；(D)計劃贊助方；(E)後盾方；(F)支持方；(G)DIP代理；(H)信用便利代理；(I)定期貸款代理；(F)支持方；(G)DIP代理；(H)信用便利代理；(I)定期貸款代理；(F)支持方；(G)DIP代理；(H)信用便利代理；(I)定期貸款代理；及 (J)附屬票據受託人，而“被免除責任的各方”指所有受託人。
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“現有普通股股東”是指緊接生效時間之前持有普通股的任何人，“現有普通股股東”是指所有普通股股東。
“現有 股權”指(A)所有普通股；(B)所有其他股權(不包括任何公司間權益)，包括衍生、相關或可行使、可轉換或可交換的所有期權、認股權證、權利或類似工具；及(C)其價值以任何股權為基礎或參考任何股權釐定的所有 工具，不論該等工具是否可行使、可轉換或可交換為該等股權，而在所有該等情況下，在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的 工具。
“FA 費用”的含義與最初的訂單中賦予的含義相同。
“提交日期”的含義與朗誦中賦予的含義相同。
“最終命令”是指法院、美國法院或任何其他有管轄權的法院就《中國仲裁示範法》程序或第15章程序或任何有管轄權的法院的案卷中涉及的主題事項作出的任何命令或判決， 未被騰出、撤銷、推翻、擱置、修改或修訂，以及上訴、尋求重新審理、重新辯論或重新審理的適用期限已經屆滿，且沒有上訴、上訴許可。或重新審理、重新辯論或重新審理的其他訴訟程序已及時受理或提交，或任何上訴已被及時提起，或任何已及時提交的移交或上訴許可申請已被撤回或以公正能源實體、信貸機構貸款人、殼牌和計劃贊助商均可接受的方式解決 命令或判決被上訴的最高法院，或尋求上訴或重新審理許可的最高法院應拒絕受理新的審判、重新辯論或重新審理 沒有導致該命令的修改或以其他方式被有偏見地駁回；但是，如果根據《美國聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《美國破產規則》任何類似規則提交與該命令有關的動議的可能性，則該命令不應導致該命令不是最終命令。
“財務顧問”指BMO Nesbitt Burns Inc.，Just Energy實體的財務顧問。
“部分權益”的含義與第5.12節中賦予的含義相同。
“一般無擔保債權人”係指一般無擔保債權人債權的持有人。
“一般無擔保債權人現金池”是指10,000,000美元(包括便利現金池)。
“一般無擔保債權人債權”是指根據債權程序順序確定的任何受影響債權，不是定期貸款債權、股權債權、信用貸款債權或BP商品/ISO服務債權，為確定起見，還包括任何 便利債權或附屬票據債權。
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“政府(Br)優先權索賠”是指任何政府實體就《反腐敗公約》第6(3)條規定的未清償金額向任何公正能源實體提出的任何索賠。
“政府實體”是指任何政府、監管當局(包括任何能源監管機構)、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、皇家公司、法院、董事會、法庭或爭端解決小組或其他制定法律、規則或規章的組織或實體：(A)具有或聲稱代表任何國家、省、領土或州或其任何其他地理或政治分區擁有管轄權；或(B)行使、或有權或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵税權力或權力。
“最初的申請人”具有背誦中所賦予的含義，而“最初的申請人”指的是任何一位 最初的申請人。
“初始支持方”的含義與支持承諾書中賦予的含義相同。
“初始分配日期”是指不超過生效日期後十(10)個工作日的日期或制裁令中指定的其他日期。
“初始 分發記錄日期”是指比初始分發日期早十(10)個工作日的日期。
“最初的 順序”的含義與獨奏會中賦予的含義相同。
“保險單”是指由任何Just Energy實體 或任何董事或官員承保的任何保險單，而“保險單”是指所有這些保險單。
“投保索賠”是指適用保險人或具有司法管轄權的法院已 確認適用的Just Energy實體或董事或官員已根據保險單投保的索賠的全部或部分，但以該索賠或其 部分已投保為限，而“投保索賠”指所有索賠。
“公司間索賠”是指由任何正義能源實體或其任何關聯公司、合夥企業或其他法人實體或其代表針對正義能源實體提出的任何索賠，而“公司間索賠”是指所有這些索賠。
“公司間權益”指Just Energy實體或新Just Energy母公司在任何其他Just Energy實體 或新Just Energy母公司(視情況而定)中持有的任何股權，而“公司間權益”指所有這些權益。
“債權人間協議”是指截至2015年9月1日，加拿大國民銀行(作為抵押品代理和代理本身與貸款人之間的第六份修訂和重新簽署的債權人間協議)；殼牌；BP加拿大能源集團ULC；BP加拿大能源營銷公司；BP能源公司；Exelon發電公司；Bruce Power L.P.；EDF Trading North，LLC；NextEra Energy Power Marketing，LLC；麥格理銀行有限公司；麥格理能源加拿大有限公司；麥格理能源有限責任公司； 摩根士丹利資本集團；以及不時被確認為其他商品供應商(如本文所述)的其他人，以及不時經修訂(可能會進一步修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)的借款人(如文中所述)和每一擔保人(如文中所界定)的Just Energy Ontario L.P.和Jeus。
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“加拿大投資法”係指《加拿大投資法》(Canada), R.S.C., 1985, c. 28 (1st Supp.).
“加拿大投資法案批准”指的是：
(1) 計劃發起人收到董事根據《加拿大投資法》第13(1)款根據《加拿大投資法》發出的證明函，確認根據《加拿大投資法》第四部分，《計劃》擬進行的交易不可複審；以及
(2) 或者：(A)在規定的期限內沒有根據《加拿大投資法》第25.2(1)或25.3(2)款發出通知；或者，(B) 如果根據《加拿大投資法》第25.2(1)或25.3(2)款發出通知，則(A)根據《加拿大投資法》第(B)款向計劃發起人發送了根據《加拿大投資法》第25.2(4)(A)或25.3(6)(B)款發出通知； 或(B)總督會同行政局已根據《加拿大投資法》第25.4(1)(B)款發佈命令，授權該計劃擬進行的交易。
“ITA” 是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985》，c.1(第5號補充資料)，經修訂。
“JEFH” 具有演奏會中賦予該詞的含義。
“JEGI” 具有獨奏曲中賦予它的含義。
“Jeus” 具有獨奏會中賦予它的含義。
“Just Energy Entity”具有朗誦中所賦予的含義，而“Just Energy Entity”指的是Just Energy Entity中的任何一個。
“KERP” 是指在最初的命令中批准，並在2021年9月15日的CCAA程序中的命令中澄清和修訂的關鍵員工保留計劃。
“KERP 充電”的含義與最初的訂單中賦予的含義相同。
“會議”指在會議日期舉行的各類受影響債權人根據《反腐敗公約》審議和表決計劃而依據《會議令》舉行和召開的會議，幷包括根據《會議令》對該等會議進行的任何延期、延期或其他 重新安排，而“會議”則指任何一次會議。
“會議日期”是指按照會議順序舉行會議的日期。
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“會議命令”是指法院在CCAA訴訟程序中的命令，除其他事項外，該命令接受提交計劃、確定會議日期和批准會議材料(可隨時修訂、重述或更改)，在 所有此類命令的形式和實質上應為公正能源實體、信貸貸款機構、殼牌公司和計劃發起人合理接受。
“會議認可令”是指美國法院在第15章程序中承認和執行會議令的命令，該命令可能會被不時修訂、重述、更改和/或補充，在所有此類情況下，此類命令的形式和實質應為公正能源實體、信貸貸款機構、殼牌和計劃贊助商合理接受。
“MIP” 是指自生效之日起及之後生效的新的管理激勵計劃，其條款應與作為重組條款説明書附件4所附的管理激勵計劃條款説明書在各方面保持一致。
“監視器” 是指FTI Consulting Canada Inc.，作為法院指定的公正能源實體在CCAA程序中的監視器，而不是以其個人身份 。
“監測行政費用”的含義與第4.2(A)節所賦予的含義相同。
“監控器證書”具有第10.2節中賦予的含義。
“監視器的 網站”意思是http://cfcanada.fticonsulting.com/justenergy
“否定通知索賠包”的含義與索賠程序令中賦予的含義相同。
“新董事會”是指根據《支持協議》和《新公司治理文件》的條款以及《計劃》第六條任命的董事會或新公正能源母公司和JEGI的同等管理機構(視情況而定)，其中董事會或同等管理機構應按照重組條款説明書中的規定組成 。
“新 普通股”是指待指定的新 母公司的普通股權益，由新 母公司根據支持協議、後備承諾書和計劃發行，並按照重組步驟補充中規定的步驟和順序構成新正能量母公司的所有已發行和已發行普通股 權益，連同根據MIP發行的任何未償還股權。
“新的 公司治理文件”是指新正義能源母公司的組織文件和與新的 正義能源母公司的註冊權協議(如果在新正義能源母公司的組織文件中未包括適用註冊權的條款)，在每種情況下，按照重組條款説明書中規定的條款。
“新的 信貸協議”是指根據附帶於 支持協議的條款對信貸協議進行的修訂和重述，該協議將由(其中包括)Just Energy實體和新信貸安排貸款人 就新信貸安排訂立，這可能是一項新的信貸協議，在任何一種情況下，其條款均與重組條款表所附的新信貸安排的條款單一致，幷包含由各自合理行事的Just Energy實體、信貸安排貸款人和計劃發起人商定的其他條款。
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“新的 信貸安排”是指新信貸安排貸款人根據新信貸安排文件於生效日期向部分或全部Just Energy實體提供的首個留置權循環信貸安排，包括：(A)根據新信貸協議，信貸安排剩餘的 債務(如有)仍未償還，作為初步未償還本金；及(B)新信貸安排已發出及未償還的信貸函件。
“新的 信用貸款文件”統稱為：(A)新的信貸協議；以及(B)所有相關文件(包括與前述有關的所有現有或修訂和重述的擔保和擔保文件)，其中一些或全部可能是新的 協議和文件，其範圍由Just Energy實體、信用貸款貸款機構和計劃發起人商定，且各自合理行事。
“新的信貸貸款機構”是指公正能源實體和計劃發起人可接受的部分或全部信貸貸款機構和/或其他金融機構，每個機構都是合理行事的。
“新的信貸融資信用證”是指(A)信貸融資貸款人根據信貸融資文件簽發的信用證，這些信用證在生效時仍未兑現；以及(B)根據新信貸融資文件將出具的任何新的或替換的信用證，在所有情況下，均經Just Energy實體、信貸融資貸款人和計劃發起人同意，並各自合理行事。
“新股發售”指向新股發售合資格參與者按後盾承諾書及支持協議所述條款認購及收取新股發售 股，總收購價為192,550,000美元。
“新的 股權發行文件”具有支持承諾書中所賦予的含義。
“新的 股權發售合格參與者”是指在定期貸款記錄日期是(A)後盾方或受益定期貸款債權持有人(或其獲準指定人)的人；(B)(I)位於加拿大或居住在加拿大，(Ii)位於或居住在美國，或(Iii)位於加拿大和美國以外或居住在加拿大和美國以外，並有權根據該司法管轄區的法律參與新的 股權發行，而無需新公正能源母公司登記或有資格 分配新普通股或提交招股説明書、註冊聲明或其他類似的披露文件，導致新公正能源母公司成為報告發行人，註冊人或任何司法管轄區的同等實體，或提交新能源母公司尚未有義務提交的任何其他材料 ；在上述第(Iii)項的情況下，如JEGI提出要求，該人士須證明並提供令JEGI合理滿意的證據(該證據可包括具有上述第(Iii)項所述事項效力的公認律師的意見)，證明其符合根據其居住地區的法律參與新股發售的資格；及(C)“認可投資者”(定義見美國證券法下頒佈的第(Br)501(A)條)。
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“新的 股權發售參與表格”是指根據會議次序遞交給各受惠定期貸款債權持有人的參與表格，實質上採用會議令附表“I” 所附的表格，以便 受惠定期貸款債權持有人作出某些確認、協議及證明(適用於適用的受惠 定期貸款債權持有人)，並參與新的股權發售權利。
“新的 股權發售收益”是指截至生效日期，託管代理根據第3.9條收到和持有的認購金額和後盾方承諾的總金額。
“新股發行權”是指根據後備承諾書、新股發行文件和本計劃，向符合新股發行資格的參與者發行新股。
“新的 股權發行股份”是指根據計劃下的新股權發行將於生效日期發行的新普通股總數的80%，受根據MIP發行或可發行的股權的稀釋，根據計劃將發行給參與 定期貸款索賠人，如果適用，根據後備承諾書和計劃向後盾方發行。
“新的 參股截止時間”指下午5：00。在2022年8月23日或公正能源實體和計劃發起人商定的其他日期，各自採取合理行動。
“新的債權人間協議”是指將由公正能源實體、新信貸安排貸款人(或代表他們的信貸安排代理)和適用的商品供應商根據支持協議和計劃就支持協議中所列條款簽訂的新的債權人間協議，這可能是債權人間協議的修訂和重述，在任何一種情況下，該協議的條款都與重組條款單所附的新債權人間協議的條款表一致，幷包含所有由公正能源實體同意的其他條款。計劃發起人和計劃的其他各方 各自合理行事。
“新的 Just Energy母公司”是指Just Energy Entities的新母公司，由Just Energy Entities和計劃發起人確定為JEUS或此類其他公司、 或由Just Energy Entities和本計劃發起人在美國組織的有限責任公司或無限責任公司。
“新的 優先股”是指新能源母公司的優先股權益，其條款載於重組 條款説明書，由新能源母公司根據《支持協議》、《計劃》發行，並根據《重組步驟補充文件》中規定的步驟和順序，構成新公正能源母公司所有已發行和已發行的優先股權益。
“新的 股東信息表”是指按照會議令提交給每個受益定期貸款債權持有人的信息表格，基本上採用會議令附表“J”所附的格式，以便受益定期貸款債權持有人作出某些確認、協議和證明(適用於適用的定期貸款債權持有人)，並獲得定期貸款債權份額。
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“新 股份”統稱為新普通股和新優先股，緊隨其發行後 將構成新公正能源母公司的所有已發行和已發行股權，以及根據MIP已發行和已發行的任何股權 。
“NI 45-106”是指加拿大證券委員會的國家文件45-106“招股説明書豁免”。
“否 行動函”是指專員的書面確認，表明專員當時不打算根據《競爭法》第92條就該計劃所設想的交易提出申請。
“非參與式 定期貸款債權”是指截至貸款備案之日，非參與式定期貸款債權持有人持有的定期貸款債權部分。
“非參與 定期貸款債權持有人”是指每個受益的定期貸款債權持有人，其不是後盾方或參與性定期貸款索賠人 。
“非參與式定期貸款機構按比例分攤”是指在任何相關確定日，非參與式定期貸款債權持有人的非參與式定期貸款債權持有人的非參與式定期貸款債權佔所有非參與式定期貸款債權和一般 無擔保債權人債權(為確定起見，估值為該一般無擔保債權人所主張的金額)的百分比。
“未發佈的 D&O索賠”是指任何不是已發佈的D&O索賠的D&O索賠，而“未發佈的D&O索賠” 是指所有D&O索賠。
“官員” 是指根據法規、法律的實施或其他規定，現在或過去或可能被視為或曾經是或曾經是任何正義能源實體的官員或事實上的官員的任何人，而“官員”是指他們所有人。
“命令”指法院在CCAA程序中作出的任何命令、美國法院在第15章程序中作出的任何命令，或任何政府實體的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。
“在 日期之外”具有《支持協議》中所賦予的含義。
“參與定期貸款申索人”是指符合新股發行資格參與者 (或其獲準指定人)資格，並根據 會議順序和新股發行截止日期或之前的新股發行文件，有效提交已填妥並簽署的新股發行參與表格，以及該實益持有人的認購金額或電匯至不可行基金的每名受益定期貸款債權持有人。
“個人” 指任何個人、商號、公司、有限或無限責任公司、普通或有限合夥、協會、信託(包括房地產投資信託)、合資企業、非法人組織、政府單位、團體或機構或 任何機構、加拿大或非加拿大監管機構或機構或其任何機構，或任何其他 實體。
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“計劃” 的含義與朗誦中賦予的含義相同。
“計劃 實施基金”是指根據第4.1節，公正能源實體將交付、支付或促使交付或支付給監控器的資金總額，該金額將由監控器根據本計劃單獨持有並由監控器分配。
“計劃贊助商”統稱為LVS III SPE XV LP、TOCU Xvii LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP和OC III LFE I LP。
“計劃贊助商律師”是指計劃贊助商的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP和計劃贊助商的美國律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。
“提交後索賠”或“提交後索賠”是指在提交申請之日起至生效日期前一天為止的期間內和與正義能源實體發生的任何類型的任何債務、負債或義務；這些債務、負債或債務與在該期間內或根據 或根據任何持續合同向正義能源實體提供的服務或供應有關的任何或全部債務、負債或債務；但為確定起見，此類金額不屬於重組期間索賠或重組 期間D&O索賠。
“備案前債權”或“備案前債權”是指任何人對任何公正能源實體的任何或所有權利或索賠，無論是否主張，與任何此類公正能源實體在提交申請之日存在的任何債務、責任或義務有關，無論該權利或索賠是否已淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、擔保、無擔保、完善、未完善、 現在、未來、已知或未知、通過擔保、擔保或其他方式，不論此類權利是否具有可執行性或預期性， 包括與任何評估或合同有關的任何權利或索賠，或由於任何股權、財產或資產的所有權或信託或被視為信託的權利(法定、明示、暗示、結果、推定或其他)， 以及任何人就任何事項、行動、因由或訴訟選擇向任何公正能源實體提出貢獻或賠償或其他索賠的任何權利或能力 ，無論是目前存在的還是在未來開始的，哪項權利或索賠，包括與債務、責任或義務有關的索賠，全部或部分基於提交日期之前存在的事實，包括任何股權索賠，由任何建議或確認的代表原告在集體訴訟中代表一個類別提出的任何索賠，以及任何D&O賠償索賠。
“提交前的D&O債權”或“提交前的D&O債權”是指任何人針對一名或多名董事和/或高級管理人員的任何或所有權利或債權，這些權利或債權全部或部分基於申請日之前已存在的事實而產生，無論該權利或債權是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平、擔保、無擔保、完善、未完善、現在、未來、已知或未知、通過擔保、擔保或其他方式，不論該等權利是否屬執行性質或預期性質，包括任何評估、任何建議或確認的代表原告在集體訴訟中代表某一集團提出的任何申索，以及任何 人就任何 事宜、訴訟、因由或在訴訟中選定的任何 事宜、訴訟、因由或訴訟中選定的任何 事宜、訴訟、因由或訴訟而提出分擔、彌償或其他申索的任何權利或能力，而不論該等事宜、訴訟、因由或訴訟在未來展開，而任何董事 或任何高級人員被指因法規或其他法律或衡平法而被指稱為該等事宜、訴訟、因由或訴訟中的任何人員，有責任以董事或 官員的身份付款。
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“優先級 商品/ISO費用”的含義與初始訂單中賦予的含義相同。
“按比例份額”是指，在任何相關的確定日期，一個人持有的某一數額或某物在所有人持有的該數額或事物的總份額中所佔的比例，
| (a) | 每個一般無擔保債權人，即該一般無擔保債權人的一般無擔保債權人債權為已接受債權的百分比，佔作為已接受債權和有爭議債權的所有一般無擔保債權人債權的總和(為了確定，估值為此類一般無擔保債權人所聲稱的金額(Br)； |
| (b) | 每個受益定期貸款債權持有人，該受益定期貸款債權持有人的 定期貸款債權持有人的 為已接受債權的定期貸款債權佔總定期貸款債權的百分比； |
| (c) | 每個 受益附屬票據債權持有人，該受益附屬票據持有人的附屬票據債權持有人的附屬票據債權屬於已接受債權的百分比，佔作為已接受債權的 集合附屬票據債權的百分比；以及 |
| (d) | 每個 信貸工具貸款人的信貸工具 索賠屬於已接受的索賠的百分比，佔作為 已接受索賠的彙總信貸工具索賠的百分比。 |
“轉讓證明”是指債權人和受讓人所籤立的全部債權轉讓通知書，以及監督員可能合理要求的令人滿意的轉讓證據。
“索賠證據”的含義與索賠程序令中賦予的含義相同。
“記錄日期”的含義與會議順序中賦予的含義相同。
“監管審批”是指任何政府實體或與公正能源實體的業務和運營有關的任何適用法律所要求的任何重要許可證、許可或批准，以允許JEGI、新公正能源母公司和計劃發起人完成計劃和後備承諾書中預期的交易， 包括髮行和收購新普通股，但競爭法批准、反壟斷批准和 加拿大投資法批准除外。
“已解除索賠”和“已解除索賠”的含義與第8.1節中賦予的含義相同。
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“已發佈的D&O索賠”是指根據第8.1節發佈的任何D&O索賠，而“已發佈的D&O索賠” 是指所有這些索賠。
“被釋放方”和“被釋放方”的含義與第8.1節中賦予的含義相同。
“解除方”和“解除方”是指任何和所有人(除Just Energy實體及其各自的 現任和前任附屬公司外)，及其現任和前任附屬公司的現任和前任成員、董事、經理、高級管理人員、 投資委員會成員、特別委員會成員、股權持有人(無論這些權益是否直接或間接持有)、 前任、繼任者、受讓人、參與者、子公司、附屬公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、附屬投資基金或投資工具、管理的賬户或基金，以及他們各自的現任和前任成員、股權持有人、高級管理人員、 董事、經理、負責人、成員、管理公司、諮詢委員會成員、投資基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、投資經理、財務顧問、合夥人、法律顧問、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人員。
“所需的 多數”是指，就每一類受影響債權人而言，在適用的會議上，持有此類有表決權的債權人(親自或由受委代表)投贊成票，且佔此類有表決權的債權價值不少於662/3%的全體有表決權的債權人(親自或由受委代表)投贊成票。
“重組 期間索賠”或“重組期間索賠”是指任何人對公正能源實體中的任何 實體的任何債務、責任或義務的任何或所有權利或索賠，這些債務、責任或義務是由於公正能源實體在任何合同、租賃或其他協議(無論是書面或口頭的)提交之日或之後重組、免責、恢復、終止或違約而產生的 ，包括與任何評估有關的任何權利或索賠。
“重組 期間D&O債權”或“重組期間D&O債權”是指任何人 在提交申請日後針對一名或多名董事和/或高級管理人員而產生的任何或所有權利或債權，無論該權利或債權是否被縮減為 判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、擔保、擔保、無擔保、已完善、未完善、現在、未來、已知或未知的權利，也不論此類權利是否為可執行或預期性質，包括任何人士就任何事宜、訴訟、因由或據法權據而向任何董事及/或高級職員提出分擔、彌償或其他申索的任何評估及任何權利或能力，不論該事宜、訴訟、因由或據法權據是現時存在的或在未來產生或開始的，而任何董事或高級職員根據法規或其他法律或衡平法被指有責任以董事或高級職員的身分付款。
“重組步驟補充”的含義與第6.2節中賦予的含義相同。
“重組條款説明書”是指附件“C”所附的某些重組條款説明書可根據支持協議的條款進行修訂。
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“制裁命令”是指法院在CCAA訴訟程序中的命令，除其他事項外，制裁和批准計劃，因為該命令可能會不時被進一步修訂、重述或更改，在所有此類情況下，該命令的形式和實質應為公正能源實體、信貸融資貸款人和計劃發起人合理地接受。
“認可令”是指美國法院在第15章程序中認可並執行制裁令的命令，其形式和實質應為公正能源實體、信貸機構貸款人、殼牌公司和計劃發起人合理接受。
“1145節”指美國破產法的1145節。
“有擔保的債權人類別”是指關於信貸貸款債權的由信貸貸款機構組成的類別。
“有擔保的債權人委託書”具有會議令中賦予該詞的含義。
“殼牌”是指殼牌能源北美(加拿大)有限公司、殼牌能源北美(美國)有限公司和殼牌交易風險管理有限責任公司。
“指定的 股權集體訴訟債權”的含義與債權程序令中賦予的含義相同。
“主體集體訴訟索賠”是指已根據索賠程序命令提交索賠證據的索賠，其依據是：(A)代表原告Haidar Omarali；(B)建議代表原告Fira Donin和Inna Golovan；以及(C)建議代表原告Trevor Jordet。
“主體集體訴訟原告”指(A)任何已認證主體集體訴訟索賠中的代表原告；(B)任何未認證主體集體訴訟索賠中的擬議代表原告。
“附屬票據”是指JEGI根據附屬票據契約發行的附屬票據。
“附屬票據索賠”是指JEGI根據附屬票據文件 根據附屬票據目前所欠的本金總額13,179,000美元，加上根據附屬票據文件根據索賠程序順序確定的所有應計和未付費用、成本、利息和其他金額。
“附屬票據文件”統稱為附屬票據契約和所有相關文件。
“附屬票據契約”是指JEGI與附屬票據受託人於2020年9月28日訂立的信託契約。
“附屬 票據受託人”是指加拿大計算機股份信託公司，其作為附屬 票據契約下的契約受託人。
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“附屬票據持有人”指以該身分持有附屬票據的任何登記持有人，而“附屬票據持有人”則指所有附屬票據持有人。
“認購金額”指(A)就實益定期貸款債權持有人而言，該實益持有人已同意按認購價認購新股發售股份的金額；及(B)就後盾方而言，相等於其認購新股發售股份的股份百分比乘以認購價的款額。
“認購價格”是指每股新股發行價格為10美元。
“認購 份額百分比”是指在定期貸款 記錄日期之前，受益定期貸款債權持有人在定期貸款債權中的按比例份額。
“支持協議”是指Just Energy實體、計劃發起人、信貸貸款機構、殼牌、BP商品/ISO服務條款持有人和可能受此類協議約束的其他各方之間於2022年5月12日簽訂的特定計劃支持協議， 根據協議條款可能會不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
“支持 方”是指與除Just Energy 實體之外的Just Energy實體簽署了支持協議的各方。
“税”或“税”是指任何和所有聯邦、省、州、市級、地方税和外國税、評税、重估和其他政府實體的費用、關税、徵用和負債，包括根據或參照收入、毛收入、利潤、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值税、扣繳、商業、特許經營、財產、開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障税 計算的税收。所有附加税、所有關税和進出口税、所有許可證、特許經營權和註冊費，以及所有就業保險、健康保險和聯邦、省、州、市、地方和外國政府的養老金計劃保費或繳費，以及與這些金額相關的所有利息、罰款和附加費。
“徵税當局”是指加拿大女王陛下、加拿大任何省或地區的女王陛下、加拿大税務局、加拿大和加拿大每個省或地區的任何類似的税收或税務當局、美國國税局、美國和美國每個州和地方的任何類似的税收或税務當局，以及行使税收權力或權力的任何加拿大、美國或其他政府實體，而“税務當局”是指任何一個税務當局。
“定期貸款”是指根據定期貸款協議發放的優先無擔保定期貸款。
“貸款代理”係指加拿大計算機股份信託公司，其根據定期貸款協議擔任行政代理。
“貸款協議”是指JEGI作為借款方、Sagard Credit Partners、LP和作為貸款方的其他各方以及貸款代理之間於2020年9月28日簽署的第一份修訂和重新簽署的貸款協議，可能會根據貸款協議的條款不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
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“定期貸款索賠”指Just Energy實體根據定期貸款 協議和定期貸款所欠的本金總額208,588,899.18美元，外加根據定期貸款協議根據定期貸款協議所欠的所有應計和未清償的費用、成本、利息或根據索賠程序順序確定的其他金額。
“定期貸款債權持有人”是指截至定期貸款備案日的任何定期貸款債權登記持有人， “定期貸款債權持有人”是指所有定期貸款債權持有人。
“貸款債權股份”指總新普通股的10%，但須受根據 向MIP發行或可發行的股本稀釋，該等股本將於生效日期根據第3.4(2)條向受惠定期貸款債權持有人發行。
“貸款記錄日期”指下午5：00。2022年5月12日。
“貸款週轉額”一詞的含義與第3.4(4)節中賦予的含義相同。
“終止 手續費”具有授權命令中所賦予的含義。
“德克薩斯州電力中斷索賠”是指德克薩斯州電力中斷索賠人律師根據索賠程序命令，由他們所代表的索賠人和代表他們並授權他們這樣做的索賠人提交索賠證明的索賠。
“德克薩斯州電力中斷索賠人律師”指的是，羅賓斯雲有限責任公司、瓦茨·格拉有限責任公司和帕克·韋希曼有限責任公司。
“交易監管審批”是指，按照本協議第(Br)7條的規定，在每一種情況下，均應獲得競爭法審批、反壟斷審批、加拿大投資法審批和監管審批。
“營業額”具有第3.4(4)節賦予的含義。
“美國破產法”係指經修訂的“美國法典”第11條，即“美國法典”第11編第101-1532條。
“美國破產規則”係指美國最高法院根據《美國法典》第28章第2075節頒佈的適用於第15章程序的聯邦破產程序規則、《美國法典》第28編第2075節，以及修訂後的美國法院一般、地方和內庭規則。
“美國法院”的含義與朗誦中賦予的含義相同。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
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“未受影響的 領款申請”指任何：
| (a) | Post-Filing Claim; |
| (b) | 以CCAA費用擔保的債權，包括由DIP貸款人的費用擔保的DIP貸款人的債權和由現金管理費用擔保的現金管理義務； |
| (c) | Commodity Supplier Claim; |
| (d) | BP Commodity/ISO Services Claim; |
| (e) | Credit Facility LC Claim; |
| (f) | Government Priority Claim; |
| (g) | Employee Priority Claim; |
| (h) | Energy Regulator Claim; |
| (i) | 具體的 股權集體訴訟債權，僅限於根據CBCA安排保留的範圍； |
| (j) | Insured Claim; |
| (k) | Intercompany Claim, subject to Section 5.4(f); |
| (l) | 債權 根據債權程序令最終確定為針對任何公正能源實體的有擔保或優先債權，有權優先於一般無擔保債權人債權和定期貸款債權獲得全額償付。以及哪項索賠不是 並且不會成為不允許的索賠； |
| (m) | 索賠 美國税務當局的銷售、使用或其他税收，任何公正能源實體的不付款 可能導致與公正能源實體相關的責任人被追究個人責任； |
| (n) | Excluded D&O Indemnity Claim; |
| (o) | 任何公正能源實體可能針對任何董事和/或高級管理人員提出的索賠 ； |
| (p) | 根據《反海外腐敗法》第5.1(2)節的規定，對不能妥協的董事提出索賠；或 |
| (q) | 不能因《CCAA》第19條第(2)款的規定而折衷的索賠 ，但第8.7條適用的任何索賠除外，該索賠應為 計劃的目的受影響的索賠，以及 為獲得更大確定性，應包括因代位求償而產生的任何不受影響的索賠。 |
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“不受影響的債權人”是指擁有不受影響的債權的債權人，但僅限於這種不受影響的債權及其範圍。
“無法交付 分銷”具有第5.6節中賦予的含義。
“未發行的新股”具有第5.3(E)節賦予的含義。
“無擔保債權人類別”是指由一般無擔保債權人和定期貸款債權持有人組成的類別。
“無擔保債權人委託書”具有會議令中賦予該詞的含義。
“未認購的 新股”是指新股發行股份總數減去將根據在新股參與截止日期或之前向Just Energy實體提交的認購金額而發行的新股發行股份總數 。
“表決 索賠”是指已提交索賠證明或已交付負面通知索賠包的受影響索賠的金額，截至記錄日期或定期貸款記錄日期(視情況而定)，(A)已被接受；或(B)已被接受或被視為僅為投票目的而根據索賠程序命令、會議命令或法院或美國法院的任何其他命令接受；但儘管有上述規定，(I)對於定期貸款債權，(X)定期貸款代理人不應擁有投票權，以及(Y)每個定期貸款債權持有人應擁有投票權，其金額應等於其在定期貸款債權中的比例份額，其金額為已被接受的債權，或如果不是已被接受的債權，則在會議日期前兩(2)個工作日之前，按關於定期貸款債權的否定通知債權包中列出的金額，(Ii)對於 附屬票據債權，(X)附屬票據持有人應享有與附屬票據債權相等的表決債權， 及(Y)受益的附屬票據債權持有人不應擁有投票權，及(Iii)對於信貸融資債權， (X)信貸融資代理不應擁有投票權，及(Y)每個信貸融資貸款人應擁有金額等於其在信貸融資債權中按比例所佔份額的投票權，該信貸融資債權為已獲接受的債權。
| 1.2 | Certain Rules of Interpretation |
對於 本計劃的目的：
| (a) | 本計劃中對合同、文書、解除合同、契約或其他協議或採用特定形式或特定條款和條件的文件的任何提及，意味着此類文件應基本上採用這種形式或基本上符合這種條款和條件； |
| (b) | 本計劃中對已提交或將提交的命令或現有文件或證物的任何提及 是指可能已經或可能被修訂、重述、修改、補充或不時更改的命令、文件或證物； |
| (c) | 除非 另有説明，否則所有提及貨幣和“$”的均指加元； |
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| (d) | 將《計劃》分為《條款》和《章節》，並插入《目錄》，僅為方便參考，並不影響《計劃》的結構或解釋。“文章”和“章節”的描述性標題也不應作為對其內容的完整或準確描述； |
| (e) | 本計劃中對“條款”、“章節”、“小節”和“附表”的任何提及都是對本計劃的條款、章節、小節和附表的引用。 |
| (f) | 使用單數或複數或具有特定性別的詞語，包括定義， 不應限制或排除本計劃或本計劃附表的任何規定的適用範圍或排除適用於上下文另有允許的個人(或個人)或情況； |
| (g) | “包括”和“包括”及類似的包含條款不得解釋為限制條款，除非“僅”或“僅”一詞明確修改，而是指“包括但不限於 至”和“包括但不限於”，因此對所包括的 事項的提及應被視為説明性的，既不是特徵，也不是詳盡的； |
| (h) | 除非 另有説明，否則本協議和依據本協議發佈的任何文件中對時間的所有提及均指安大略省多倫多的當地時間，任何對營業日發生的事件的提及均應指下午5：00之前。在這樣的營業日； |
| (i) | 除非 另有規定，否則對議會或立法機構的法規或其他頒佈的任何提及包括根據其制定的所有規則和條例、對該等法規或法規不時生效的所有修正案或重新制定，以及(如果適用)補充或取代該等法規或條例的任何法規或條例； |
| (j) | 除非標的物或上下文中有不一致之處，否則對指定的“條款”或“章節”的引用應解釋為對本計劃的該特定條款或章節的引用，而術語“本計劃”、“本協議”、 “在此”、“在此”、“在此”和類似的表述應被視為泛指本計劃，而不是指任何特定的“條款”，“章節”或本計劃的其他部分，幷包括本計劃的任何補充文件；和 |
| (k) | the word “or” is not exclusive. |
| 1.3 | Date and Time for any Action |
對於 本計劃的目的：
| (a) | 如果 任何人根據本計劃需要採取任何行動的日期不是營業日，則應要求在下一個 營業日採取行動，任何發生在營業日的事件應 指下午5：00之前。在該營業日；及 |
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| (b) | 除非 另有説明，在期限內或之後支付任何款項或進行 行為的期限的計算方法如下：不包括期限開始之日，包括期限結束之日，並將期限延長至下一個期限 如果期間的最後一天不是工作日，則為工作日。 |
| 1.4 | Successors and Assigns |
計劃應對繼承人、管理人、遺囑執行人、法定遺產代理人、破產管理人、破產受託人、計劃中直接或直接指名或提及或受制於計劃的任何個人或當事人的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
| 1.5 | Governing Law |
本計劃應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。關於本計劃的解釋或適用的所有問題，以及與本計劃相關的所有訴訟程序及其條款應受法院的管轄；但第15章的訴訟應受美國法院的管轄。
| 1.6 | 附表 |
以下是《計劃》的時間表，通過引用併入《計劃》，並構成《計劃》的一部分：
| 附表 “A” | 只是 能源合作伙伴關係 |
第2條本計劃的目的和效果
| 2.1 | 目的 |
該計劃的 目的是：
| (a) | 實施公正能源實體的重組； |
| (b) | 為所有受影響的索賠提供折衷和安排； |
| (c) | 解除和解除所有受影響的索賠和已解除的索賠；以及 |
| (d) | 為確保Just Energy實體及其業務的持續發展， |
在 中，預期在公正能源實體中擁有有效經濟利益的人將從計劃的實施中獲得比他們從公正能源實體破產或清算中獲得的更大利益。
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| 2.2 | Persons Affected |
計劃規定全面和最終釋放和解除受影響的索賠和已釋放的索賠，對所有受影響的已接受索賠進行和解和審議，並對Just Energy實體進行重組。該計劃將根據其條款和重組步驟附錄中規定的順序於 生效時間生效，並應根據本計劃的條款對公正能源實體、受影響債權人、被免除的各方和所有直接或間接指名或提及或受制於該計劃的其他人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。
| 2.3 | Persons Not Affected |
該計劃不影響未受影響的債權人，但須受本計劃關於支付某些未受影響的索賠和/或保險索賠處理的明確規定的約束。本計劃中的任何內容不得影響公正能源實體對任何不受影響的索賠的法律和衡平法上的權利和抗辯，包括與法律和衡平法上的抗辯或對此類不受影響的索賠進行抵消或補償的權利 。
| 2.4 | Equity Claimants |
在生效日期 ，該計劃將對所有股權申索人具有約束力，包括現有的普通股股東。股權申索人，包括現有普通股股東，不得根據本計劃獲得分派或其他對價，也無權就其股權申索或現有股權對本計劃進行投票，也無權參加任何會議。於生效日期，根據重組步驟補充文件所載步驟及順序，所有現有股權(為確定起見，不包括根據重組步驟補充文件所載步驟及順序轉讓的普通股及於生效日期向新公正能源母公司發行的普通股、公司間權益及新股)將予註銷及終止，而 所有股權債權將完全、最終、不可撤銷及永久折衷、解除、清償及禁止，且無需任何補償 。
| 2.5 | 僱傭協議的待遇 |
除非 本計劃條款另有明確要求、MIP規定，或Just Energy 實體、計劃發起人和受任何更改或修改影響的適用員工(或員工)之間達成的書面協議，否則每個僱傭 協議將不會被放棄，並將作為生效日期發生時的一個條件保持有效。
| 2.6 | Management Incentive Plan |
於生效日期 ，新董事會應採納MIP，其條款與重組條款表附件4所附的管理激勵計劃條款表各方面一致。
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文章 3
債權人及相關事項的分類和處理
| 3.1 | Claims Procedure |
根據《計劃》確定受影響索賠的有效性和數量以及為表決和分配目的解決爭議索賠的程序應受《索賠程序令》、《會議令》、《反腐敗法》、《計劃》和法院的任何其他命令的管轄。為免生疑問，自生效日期起及之後，索賠程序令將保持完全效力。
| 3.2 | 債權人分類 |
根據《會議順序》，為審議和表決該計劃並根據本協議接受分配，受影響的債權人將分為兩個不同的類別：(A)無擔保債權人類別；和(B)有擔保債權人類別。
| 3.3 | 會議 |
會議應根據《會議令》和法院在CCAA程序中的任何進一步命令舉行。唯一有權出席會議並在會議上投票的人是《會議令》和法院在CCAA訴訟程序中的任何進一步命令所列明的人。
| 3.4 | 受影響的一般無擔保債權人的債權 |
| (1) | 無擔保債權人類別的投票 |
根據《會議令》，下列債權人有權在無擔保債權人類別的會議上就該計劃進行表決，具體如下：
| (a) | 每名定期貸款債權持有人有權投一(1)票，金額與其表決的債權金額相同；但定期貸款債權持有人必須按照會議順序提交無擔保債權人委託書，才能對該計劃進行表決； |
| (b) | 便利 每個債權人應被視為在該債權人接受的債權金額上投票贊成該計劃； |
| (c) | 擁有表決權的普通無擔保債權人(次級票據持有人除外)有權 有權投一(1)票，金額與該債權人的表決權相同；但條件是：為了對計劃進行表決，一般無擔保債權人(便利債權人或附屬票據持有人除外)必須根據《會議令》交付無擔保債權人委託書；以及 |
| (i) | 對於任何主體集體訴訟索賠，每個擁有投票權的主體集體訴訟原告有權投一(1)票，投票額與其投票權請求權相同；以及 |
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| (Ii) | 對於德克薩斯電力中斷索賠，每個德克薩斯電力中斷索賠人的 有投票索賠的律師有權投一(1)票，投票金額等於其投票索賠 ； |
| (d) | 附屬票據持有人有權投一(1)票，票數等於其投票權 。 |
| (2) | Treatment of the Term Loan Claim |
根據《重組步驟補充文件》中規定的條款以及步驟和順序，在生效日期、全額和最終償付定期貸款債權時：
| (a) | 在符合第5.3(E)節的前提下，每個受益定期貸款債權持有人有權按比例獲得定期貸款債權份額； |
| (b) | 有資格成為新股發行合格參與者的每個 受益定期貸款債權持有人 應有權根據其認購 股份百分比參與新股發行權利；以及 |
| (c) | 每個非參與式定期貸款債權持有人有權按比例獲得其非參與式 定期貸款貸款人的營業額份額。 |
| (3) | 一般無擔保債權的處理 |
根據《重組步驟補編》中規定的條款以及步驟和順序，在生效日期、全部和最終清償一般無擔保債權人債權：
| (a) | Convenience Creditors: |
| (i) | 一般 在初始分配記錄日期接受的債權等於 或小於1,500美元的無擔保債權人應被視為已作出分配選擇，並已選擇 並應就其接受的債權獲得分配選擇金額 根據本計劃，在初始分配日期從便利現金池中提取； 和 |
| (Ii) | 一般 在初始分配記錄日期接受的債權大於1,500美元的無擔保債權人，在分配選擇截止日期之前進行分配選擇的債權人，將從 收到與其接受的索賠相關的分配選擇金額 根據計劃在初始分配日設立便利現金池。 |
| (b) | 其他一般無擔保債權人 |
| (i) | 每個接受債權超過1,500美元的一般無擔保債權人，如果在分配選擇截止日期之前沒有進行分配選擇，將按比例獲得其在一般無擔保債權人 現金池中的份額(扣除計劃下應支付的所有分配選擇金額和已支付的任何金額，根據第 5.2節在分發日期付款或預留)。 |
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| (4) | 附屬票據索賠處理 |
受制於並按照附屬票據契約的規定，包括第5.2和5.5節，每個受益的附屬票據債權持有人應收到本計劃第3.4(3)(B)(I)節規定的一般無擔保債權人現金池的適用部分(扣除根據該計劃應支付的所有 分配選擇金額)，以完全滿足其附屬票據債權，並且每項附屬票據債權和所有附屬票據應完全、最終、不可撤銷和永遠受到損害， 解除、清償、取消、終止、並在生效日期被禁止。為確定起見，監管人不得向任何附屬票據持有人或受益附屬票據債權持有人作出任何分發，直至根據附屬票據契約條款有權獲得任何此類分發的營業額 (任何此等金額，“營業額”)的所有人士已全額支付 為止。相反，監測應分配：(I)非參與定期貸款貸款人按比例分配營業額的份額給非參與定期貸款債權持有人(統稱為“定期貸款週轉額”)；以及(Ii)向一般無擔保債權人現金池的受益人分配營業額 減去定期貸款週轉額。就本節而言，如非非參與性定期貸款債權持有人，本應向受益定期貸款債權持有人支付的任何週轉金額，應繳給一般無擔保債權人 現金池的受益人。
| (5) | D&O Claims |
| (a) | 所有已發佈的D&O索賠應在生效日期完全、最終且不可撤銷地受到損害、解除、解除、取消、終止和禁止。在本計劃的所有目的下，所有D&O賠償債權應被視為一般無擔保債權人債權，並應被完全、最終和不可撤銷地折衷、解除、解除、取消、終止 並在生效日期被禁止。 |
| (b) | 自生效之日起，所有未發佈的D&O索賠不得泄露、釋放、解除、取消、終止和禁止。但應不可撤銷地限於從任何保險中追回 根據保險單就此類未釋放的D&O索賠應支付的收益，且持有此類未釋放的D&O索賠的人無權且 不得，提出任何索賠或尋求任何追償，但執行此等人士的權利 須由適用的保險人從適用保單的收益中支付。 |
| (c) | 儘管 本協議有任何相反規定，但自生效日期起及之後，任何人只有在以下情況下才可對董事或官員提起D&O索賠訴訟： 此人首先獲得監督員的同意，或(Ii)法院在通知適用的 董事或官員、公正能源實體、監視器和任何適用的保險公司後許可，或者如果訴訟將在美國境內開始， 如果此人首先在通知適用的董事或官員的第15章訴訟中獲得美國法院的命令，Just Energy Entities、The Monitor和任何適用的保險公司。 |
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| 3.5 | 受影響的有擔保債權人類別的債權 |
| (1) | Voting of the Secured Creditor Class |
根據《會議令》並按照《會議令》，有擔保債權人類別有權在會議上就《計劃》進行表決，具體如下： 每個信貸安排貸款人有權一(1)票，金額等於其表決請求權；但為了對《計劃》進行表決，信貸安排貸款人必須按照《會議令》交付一份有擔保債權人委託書。
| (2) | 處理信貸貸款索賠 |
根據《重組步驟補充文件》中規定的條款、步驟和順序，在生效日期、信貸融資索賠的全部和最終償付之日，
| (a) | Just Energy實體應向信貸機構支付或促使其向信貸機構支付相當於信貸機構債權減去信貸機構剩餘債務的金額，如果有，以該信貸工具索賠最初計價的貨幣全額現金支付，減去信貸工具剩餘債務(如果有)，即信貸工具索賠的全部和最終清償。和 |
| (b) | 如果 在生效時間之前未發生信貸安排貸款人終止事件(或如果已發生，則信貸安排貸款人已根據支持協議放棄該事件) ，新信貸安排和新信貸安排文件應根據其條款生效，而信貸安排剩餘債務(如有)應作為新信貸協議項下的初始未償還本金金額保持未償還狀態。根據並遵守新信貸安排文件的條款，實施本計劃。 |
| 3.6 | BP商品/ISO服務索賠處理 |
根據《重組步驟補充文件》中規定的條款及步驟和順序，新能源母公司應在BP商品/ISO服務索賠的生效日期、全部和最終清償日向BP商品/ISO服務條款持有人發行新優先股。BP商品/ISO服務條款持有人無權就BP商品/ISO服務索賠的計劃進行表決。
| 3.7 | 處理de Minimis索賠 |
儘管有 本計劃的任何其他規定，低於10美元的已接受索賠(“最低索賠”) 的持有人無權獲得或接受根據本計劃就該等最低索賠作出的任何分配，並且所有該等最低索賠應完全、最終、不可撤銷和永遠受到損害、解除、解除、取消和禁止，並應在計算本計劃項下的任何按比例計算份額時被視為此類索賠。
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| 3.8 | Unaffected Claims |
未受影響的 索賠不應受到本計劃的影響。不受影響的債權持有人不得：(A)被視為便利債權人；(B) 有權就該不受影響的債權就本計劃投票或出席任何會議；或(C)根據本計劃有權獲得或收到關於該不受影響的債權的任何付款或分配，或受任何折衷或和解的約束， ，除非根據本計劃和根據本計劃有明確規定，包括但不限於第3.6節、第5.4(A)(V)節和第11.3節。
| 3.9 | New Equity Offering |
| (a) | 每個 有資格成為新股發行合格參與者的受益定期貸款債權持有人 有權但不有義務，不可撤銷地選擇參與 新股發行並行使其新股發行權，通過根據新股發行文件提交 認購和購買不超過其認購股份百分比的新股發行股份，正式填寫並簽署的新股發行參與表，連同此類受益定期貸款債權持有人的認購金額，以電匯方式以不可撤銷的資金支付給託管代理，根據新的 參股截止日期或之前的會議順序和新股發售文件。在新股參股截止日期後， Just Energy實體收到的任何新股發售參與表格，或者沒有附帶該 受益定期貸款債權持有人的認購金額，將被視為無效 且無效，並將在本計劃的所有目的中不予考慮。 |
| (b) | 根據會議順序，由符合新股發行資格的受益定期貸款債權持有人提交有效填寫的新股發行參與表和適用的認購金額 。新股發行文件和第3.9節應構成適用受益定期貸款債權持有人的不可撤銷認購，以及適用受益定期貸款債權持有人的承諾。 通過購買最多其認購股份參與新股發行權利 新股發行股份的百分比。 |
| (c) | 在符合支持承諾書的條款和條件的前提下，每一支持方應 提交一份已填寫並簽署的新股發行參與表格，並根據支持承諾書為其認購金額提供資金。 |
| (d) | 其他 後盾方應根據 後盾承諾書為其後盾方承諾提供資金。如果其他後援方的後盾方承諾未使用，則將根據後盾承諾書 將其退還給額外後援方。 |
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| (e) | 在新股參股截止日期後的五(5)個工作日內，公正能源實體 應向每個初始後盾方和監管者提供書面通知，説明公正能源實體計算：(I)後備股份數量；(Ii) 新股發行認購的新股發行股份及由新股發行的合資格 參與者出資的新股發行股份，及(Iii)該後盾方的 承諾。 |
| (f) | 託管代理應立即將從受益定期貸款債權持有人收到的任何認購金額返還給受益定期貸款債權持有人，但該持有人未在新股發行當日或之前提交已正式填寫並簽署的新股權發售參與表參與 截止日期或不符合新股發行資格的參與者，根據第3.9節的規定，Just Energy實體應將退還認購金額的原因通知該受益定期貸款的債權持有人。 |
| (g) | 受制於並符合後備承諾書的條款和條件，不少於預期生效日期(或Just Energy Entities和初始後備各方可能商定的其他日期)前五(5)個工作日，合理地)，每個此類初始擔保方(或其擔保承諾書項下的受讓人)應根據擔保承諾書向託管代理交付與其擔保方承諾相等於的金額。每個該等初始後援方(或後備承諾書下的受讓人)應被視為已認購該等後備股份的分配，但須受後備承諾書的條款及條件所規限。 |
| (h) | 並非違約支持方的每個 初始支持方，可承擔違約支持方的支持方承諾和義務，以認購該違約支持方根據其 新股權發行權提供的新股權發行股票，受制於並符合支持承諾書的條款和條件。 |
| (i) | 託管代理根據本條款3.9收到的所有 認購金額和後盾方承諾應由託管代理持有，並應在生效日期由託管代理按照Just Energy Entities根據計劃 的指示進行轉讓。如果根據本計劃的條款、《支持協議》或《後備承諾書》終止、撤回或撤銷《計劃》，或《後備承諾書》根據其條款終止，託管代理應立即將根據本條款3.9收到的所有認購金額和後盾方承諾退還給適用的受益期限貸款債權持有人和後盾方。 |
| (j) | 在生效日期 ，新能源母公司將根據後備承諾書向初始後援方和額外後援方發放後備承諾費份額 。 |
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| 3.10 | Transferred Claims |
任何一般無擔保債權人均可根據附屬票據文件、債權程序令及會議令(視何者適用而定)在會議前為一般無擔保債權人轉讓全部債權；但公正能源實體及監察人員並無義務承認該債權的受讓人為一般無擔保債權人，包括允許受讓人在一般無擔保債權人的會議上投票，除非公正能源實體及監察人員已於下午5：00前收到轉讓證明。在會議日期之前至少十(10)個工作日，且此類轉移已得到Just Energy Entities和監控器的書面確認。此後，就所有目的而言，根據債權程序令、會議令、《常委會》和《計劃》，該受讓人應構成一般無擔保債權人，並應受根據《會議令》和法院在《常委會》程序中的任何進一步命令就該債權發出的任何通知或採取的任何步驟的約束。
如果一般無擔保債權人在提交日期後將其全部債權轉讓給一個以上的人，或將該債權的一部分轉讓給另一個人，則此類轉讓不應產生單獨的表決債權，該債權應繼續構成並作為單一表決債權處理。儘管有這樣的轉讓，公正能源實體和監督員不應被約束 承認或承認任何此類轉讓，並僅有權向整個此類債權發出通知並以其他方式處理該債權 ，且僅向就該債權持有該債權的最後一位普通無擔保債權人發出通知，並與其一起處理；但條件是，該普通無擔保債權人可根據會議命令向公正能源實體和監察者發出書面通知，並須在下午5：00之前給予 。在會議日期前至少十(10)個工作日， 應指示與該債權有關的後續交易，但僅限於與指定的人進行，在這種情況下，該債權的受讓人和整個債權應受根據《會議令》和法院在CCAA訴訟中或美國法院在第15章訴訟中就該索賠發出的任何通知或採取的任何步驟的約束。
任何受益定期貸款債權持有人無權在定期貸款備案日或之後按比例轉讓其在定期貸款債權中的份額。但經監督員和計劃發起人同意，正義能源實體有權(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，允許受惠定期貸款債權持有人在定期貸款記錄日期之後按比例轉讓定期貸款債權的按比例份額，用於本計劃下的分配目的 受惠定期貸款債權持有人將其在定期貸款債權中的全部按比例份額轉讓給單一指定人，以便該受惠定期貸款債權持有人將該按比例份額的定期貸款債權轉讓給能夠根據本計劃和適用法律獲得定期貸款債權份額的一方，並且只要這種轉讓不會發生導致正義能量實體 無法滿足第10.1(L)節中規定的條件先例。
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| 3.11 | Extinguishment of Claims |
在生效日期，根據《重組步驟附錄》和《制裁令》規定的條款、步驟和順序，對《計劃》中規定的所有受影響債權和所有已解除債權的處理是最終的，對公正能源實體、所有債權人、已解除債權的任何人和計劃中指名、提及或受其約束的所有其他人(及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定個人代表、繼承人和受讓人)具有約束力。除本協議另有規定外，所有受影響的索賠和已解除的索賠應完全、最終、不可撤銷地、永久地予以解除、取消和禁止，正義能源實體和被免除的各方對該等受影響的索賠或已解除的索賠不再負有任何進一步的義務。但本協議的任何規定不得免除公正能源實體或任何其他人以計劃規定的方式和範圍進行分配的義務，並進一步規定，公正能源實體的這種解除和免除不應損害債權人就有爭議的索賠根據索賠程序令證明該有爭議的索賠的權利，從而使該有爭議的索賠可以成為被接受的索賠。
| 3.12 | Guarantees and Similar Covenants |
根據任何擔保、擔保、賠償或類似契約對根據本計劃受到損害和解除的任何索賠擁有索賠的 任何人，或有權就根據本計劃受到損害的索賠 對任何人的權利進行索賠或被代位的任何人，均無權享有比根據本計劃提出索賠的人更大的權利。
| 3.13 | 抵銷 |
抵銷法則適用於所有索賠。
第 條計劃實施基金
| 4.1 | Plan Implementation Fund |
在生效日期或生效日期之前，正義能源實體應從(I)新股權 提供收益和/或(Ii)手頭現金(視需要而定)向監視器交付或促使交付下列金額，該數額應由監視器在監視器的一個單獨的 帳户中持有，並構成計劃實施基金，並由監視器代表正義能源實體支付或滿足：
| (a) | 行政費用儲備金的金額；以及 |
| (b) | 一般無擔保債權人現金池的 金額。 |
| 4.2 | 行政費用準備金和其他費用和開支 |
| (a) | 自生效日期起及生效日期之後，監控器應從行政費用準備金中支付監控器發生的任何生效日期後服務的合理且有文件記錄的費用和支出(以及任何適用的税費) 。其法律顧問和監測員不時聘用的與行政和遺產事務有關的任何其他 人員(集體，管理費用儲備中任何未使用的部分應由監視器 轉移到新能源母公司。 |
| (b) | 監管人有權自行決定監管人的費用和支出，其法律顧問和監督員不時聘用的任何其他人員 應歸類為監督員管理費或根據第5.2(B)節發生的費用和支出。 |
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第5條索賠的分配、支付和處理
| 5.1 | Distributions Generally |
根據本計劃進行的所有分配均應根據本條款第5條和第6條進行，並應按照本協議和本協議規定的方式進行。儘管本計劃有任何其他規定，持有有爭議債權的受影響債權人無權根據本計劃就其任何部分獲得分配，除非該有爭議債權成為 被接受的債權。
| 5.2 | 分配給一般無擔保債權人 |
| (a) | 擁有已接受債權的一般無擔保債權人應根據第3.4(3)節從一般無擔保債權人現金池獲得分配。 |
| (b) | 自生效日期起至生效日期後，除第4.2(A)節規定的監控器管理費用外，監控器應從一般無擔保債權人現金池中支付，公正能源實體的法律、財務和其他顧問、監控器及其法律顧問以及可能不時由公正能源實體或監控器保留的任何其他人員產生的合理且有文件記錄的費用和支出(加上任何適用的費用和支出)。關於與《計劃》和《反腐敗公約》程序有關的生效日期後事項，包括《計劃》的執行、《計劃執行基金》的管理、索賠程序令中規定的索賠程序的持續管理和爭議索賠的解決，以及在生效日期後終止CCAA程序和第15章程序。 |
| (c) | 根據本計劃向一般無擔保債權人進行的所有現金分配應由監管人代表公正能源實體以支票或電匯方式進行，以及(I)在支票的情況下，將通過普通郵件、按照第11.14節的規定，寄往該債權人提交的債權證明中規定的地址，或該債權人提交的否定通知債權包中指定的地址，或該債權人可能不時以書面通知監管人的其他地址。或(Ii)在電匯的情況下，應將債權人以書面指定的賬户發送至 班長滿意的賬户。 |
| (d) | 班長可以，但不是有義務，在以下情況下向一般無擔保債權人進行任何分配：(I)所有有爭議的債權已根據索賠程序命令或法院在CCAA訴訟中的進一步命令或美國法院在第15章訴訟中的進一步命令為分配目的而最終解決 ；以及(Ii)所有費用已根據第5.2(B)節 發生並支付，在此過程中，監督員可從一般無擔保債權人現金池中預留其認為適當的金額。 |
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| (e) | 儘管本計劃另有規定，第3.4(3)節和第5.2節規定的分配總額不得超過一般無擔保債權人現金池中的資金金額。 |
| 5.3 | Distributions of the New Shares |
| (a) | 根據本計劃發行的所有新股應被視為已作為新公正能源母公司的全額繳足和免税 股票發行，沒有任何產權負擔，除新Just Energy母公司的新公司治理文件中規定的並根據適用的證券法律而產生的情況外。 |
| (b) | 新Just Energy母公司根據本計劃發行和分配的新股的交付 將由新Just Energy母公司的股權記錄中以適用收件人(或該其他人)的名義 登記的位置進行(以新公正能源母公司隨後酌情決定新股的發行形式，以實施計劃的任何規定為條件)。 |
| (c) | 於生效日期 ，新公正能源母公司應根據重組步驟補充文件所載的 步驟及順序發行新股(或根據第5.3(E)節保留新股以供發行)。 |
| (d) | 儘管本計劃有任何相反規定，任何人(為免生疑問並在適用的情況下，包括存託信託公司(“DTC”))不得要求就本計劃預期的任何交易的有效性提出法律意見。包括 為免生疑問，根據本計劃發行的證券是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿交付、結算和託管服務。 任何此等人士(包括，為免生疑問，如適用，包括DTC)，應要求 接受並最終依賴與此相關的計劃和法院命令，以取代關於根據計劃發行的證券是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿交付、結算、和 託管服務。 |
| (e) | 儘管有第5.3(C)節的規定，任何人均無權享有與新股相關的權利，所有此類新股應保留在新能源母公司的賬簿和記錄中供發行(但為免生疑問，未實際發佈)，直到其 向新能源母公司提交了一份正式簽署和填寫的新股東信息表格。如果該人員未能在生效日期後六(6)個月的 日期或之前，按照本第5.3(E)節的規定提交正式簽署並填寫的新股東信息表格，新公正能源母公司不再有義務發行或交付，也不再有義務在其賬簿和記錄中保留以其他方式向該人發行的任何新股(此類 股，未按第5.3(E)節遞交正式簽署及填妥的新股東資料表格(“未發行新股”)，而所有該等人士將不再對 或新公正能源母公司或未發行新股擁有任何形式或性質的申索或權益。 |
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| (f) | 普通股及新股的列述資本賬目及因該計劃擬進行的交易而作出的任何調整，應由適用的 新董事會根據重組步驟補充文件及適用法律(視何者適用)釐定。 |
| (g) | Just Energy實體打算根據本計劃發行和分配所有新股，根據NI 45-106第2.11節規定的豁免，有資格獲得加拿大證券法招股説明書和註冊要求的豁免。正義能源實體還打算根據該計劃發行和分配除下一句所述以外的所有新股，應在適用法律允許的最大範圍內，依據第 1145節免除美國證券法的註冊要求。儘管有任何與本協議相反的規定，新股發行將在新股發行中發售的股份，以及根據後盾方的承諾將向後盾方發行和出售的任何新股，且根據 豁免登記的任何新股1145條款不可用僅向參與期限的貸款索賠人提供和銷售，如果適用，後盾方依據《美國證券法》第4(A)(2)節規定的登記豁免(此類新股發行股票和新股), “4(A)(2)證券”)。 |
| (h) | 根據第1145節，1145證券的發行、發行和分銷應豁免《美國證券法》第5節和任何其他適用的美國聯邦、國家、地方或其他法律要求在發行、發行、分銷或出售1145證券之前進行登記 。1145種證券中的每一種，(A)將不是美國證券法下第144(A)(3)條所定義的“受限證券” ；以及(B)可自由交易並可在美國轉讓的，且(I)不是《美國破產規則》第1145(B)(1)條所界定的“承銷商”的實體，(Ii)不是《美國證券法》第144(A)(1)條所界定的新正義能源母公司的“附屬公司”，(Iii)在轉讓時間的九十(90)天內未成為此類“附屬公司”，以及(Iv)在轉讓之日起一年內，未從該“聯屬公司”購入該等證券。儘管有上述規定，1145證券仍須遵守適用的證券法律和美國證券交易委員會的任何規則和法規。, 如果有， 在未來轉讓該1145證券時適用，並受新公司治理文件中的任何 限制。 |
| (i) | 根據美國證券法第4(A)(2)節規定的豁免，根據美國證券法，4(A)(2)證券將在沒有註冊的情況下發行。條例D 和/或條例S(以及適用於美國境外的類似註冊豁免)。依據美國證券法第4(A)(2)條發行的任何新股，包括遵守D規則506和/或S規則，將是受轉售限制的“受限證券”，並且只能根據註冊或根據 美國證券法和其他適用法律(包括州證券法)註冊的適用豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓，並受新公司治理文件中的任何限制。 |
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| 5.4 | 不受影響索賠的分配、付款和結算 |
| (a) | Claims Secured by the CCAA Charges |
| (i) | Administration Charge |
根據重組步驟補充文件所載的步驟和順序，在生效日期，所有由行政費用擔保的未償債務、債務、費用和支出，應由公正能源實體全額支付，這些債務、債務、費用和支出由截至生效日期交付給JEGI的受益人的發票證明。
監督管理費用應繼續由管理費用準備金擔保，管理費用應且被視為已完全和最終清償，並從公正能源實體和計劃執行基金的任何和所有資產中清償和清償。
| (Ii) | FA Charge |
根據重組步驟補充文件所載的步驟和順序，於生效日期，財務顧問於生效日期向JEGI提交的發票所證明的由FA費用擔保的所有未償債務、負債、費用及支出，均應由Just Energy實體全額支付。自生效日期起，FA費用應且應被視為已從公正能源實體和計劃執行基金的任何和所有資產中完全和最終清償和清償。
| (Iii) | Directors’ Charge |
於生效日期 ，所有已解除的D&O債權須根據第8條完全、最終及不可撤銷地予以損害、解除、解除、取消、終止及禁止，而董事的責任將及被視為已完全及最終清償公正能源實體及計劃執行基金的任何及所有資產。
| (Iv) | KERP Charge |
於生效日期，所有於生效日期根據KERP欠下並由KERP收費擔保的款項，應由 公正能源實體全額支付予受益人。自生效日期起，KERP費用應且被視為從公正能源實體和計劃執行基金的任何和所有資產中完全和最終清償和清償。
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| (v) | DIP Lenders’ Charge |
根據《重組步驟補充文件》中規定的步驟和順序，在生效日期，Just Energy Entities 應向DIP代理支付相當於DIP貸款人索賠的全額現金的金額，其貨幣為該DIP貸款人的索賠最初是以DIP貸款人的索賠的全部和最終清償計價的。在生效日期，DIP貸款人的費用應並被視為完全和最終得到清償，並從公正能源實體和計劃實施基金的任何和所有資產中清償和解除。
| (Vi) | Priority Commodity/ISO Charge |
根據重組步驟補充文件中規定的步驟和順序，在生效日期，優先商品/ISO費用應且應被視為完全和最終得到清償，並從正義能源實體和計劃執行基金的任何和所有資產中清償。
| (Vii) | Cash Management Charge |
根據重組步驟補充文件所載的步驟和順序，於生效日期，現金管理費用 應且應被視為已完全及最終清償，並從公正能源實體及計劃執行基金的任何及所有資產中清償。
| (Viii) | Termination Fee Charge |
根據重組步驟補充文件所載的步驟和順序，於生效日期，終止費用 應並被視為已完全及最終清償及清償公正能源實體及計劃執行基金的任何及所有資產 。
| (b) | Commodity Supplier Claims |
根據重組步驟補充文件所載的步驟和順序，在生效日期，Just Energy Entities 應向每個商品供應商支付相當於該商品供應商的商品供應商索賠最初為該商品供應商索賠的全部和最終清償的貨幣的全額現金。
| (c) | Government Priority Claims |
在 或生效日期後合理可行的情況下，適用的Just Energy實體應向適用的政府實體支付或安排向適用的政府實體全額支付截至提交日期或與截止提交日期 的期間有關的所有政府優先權索賠(如有)。
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| (d) | Employee Priority Claims |
在生效日期，適用的Just Energy Entities應向員工優先索賠的每個持有人全額支付或促使其全額支付截至生效日期的所有到期和應計的員工優先索賠。
| (e) | 提交後索賠和能源監管機構在正常過程中的索賠 |
所有 提交後的索賠和截至生效日期的所有能源監管機構未決索賠(如果有)應由適用的Just能源實體按照過去的慣例在正常過程中支付，為了更好地確定，任何此等個人向Just Energy實體持有的任何Just能源實體的任何現金抵押品不受本計劃的影響，並應繼續按照現有條款 持有。
| (f) | Intercompany Claims |
在 或生效日期之前，公司間索賠應以現金或財產支付、抵銷、取消、維護、恢復、出資、分發或以其他方式處理，如適用公正能源實體的賬簿和記錄中所述，和/或在 適用公正能源實體簽署的文件中(但在支持協議日期之後簽署的任何此類文件應符合計劃發起人滿意的形式和 實質內容，合理行事)，並按照重組步驟、補編中規定的條款和步驟和順序進行。所有這些，按照公正能源實體和計劃發起人商定的方式，各自採取合理的行動。
| 5.5 | 關於轉讓債權的分配 |
除非已在初始分配記錄日期 或在受益定期貸款索賠持有人的情況下，定期貸款記錄日期之前向監控器提交轉讓證明，否則公正能源實體和監控器沒有義務向受影響索賠的整個 受讓人交付本計劃下的任何分配。
| 5.6 | 無法交付分配的處理 |
如果 根據本計劃有權獲得分配的任何債權人在適用的分配日期 找不到任何債權人，或者如果根據本計劃進行的任何債權人的分配被退回為無法交付(“無法交付的分配”)，則不得再向該債權人進行分配，除非且直到該債權人將該債權人的當前地址通知監控員，屆時應向該債權人進行所有此類分配。如果監視器找不到該 債權人，或者如果根據本計劃進行的任何交付或分配被退回為無法交付，或者在任何以支票進行的分配的情況下，該支票在適用的分配日期或該支票的交付或郵寄日期(以較晚的為準)後六(6) 個月內仍未兑現，則任何 債權人關於該未交付或無人認領的分配的債權將被解除並永遠被禁止，即使適用法律有任何相反規定，任何可分配給無法交付或無人認領的分配的現金應予以釋放，並由監視器返還給新公正能源母公司或其指定人，而不受該債權人或任何其他債權人及其各自的繼承人和受讓人的任何索賠。計劃中包含的任何內容都不應要求Just Energy Entities、New Just Energy Parent或監控器嘗試找到任何無法交付分配的持有人。
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| 5.7 | 貨幣 |
除非 本計劃或制裁令有明確規定，否則本計劃就任何受影響的 索賠規定的任何付款或分配應以與該 受影響索賠相關的索賠證明或否定通知索賠包(視情況而定)中的貨幣計價，如果該索賠證明或否定通知索賠包中未計入任何貨幣，則受影響的 索賠應被視為以加元計價。
| 5.8 | 付款和分配的分配 |
根據本計劃進行的所有付款和分配應首先用於償還適用索賠的本金金額，如果有，則用於償還適用索賠的所有應計但未支付的利息。
| 5.9 | 利息 |
任何一般無擔保債權人或受惠定期貸款債權持有人的任何受影響債權不得於提交日期 或之後產生或支付利息 ，任何此類債權的持有人無權獲得在提交日期或之後應計的利息。
| 5.10 | 税務 事項 |
本協議項下的所有分配應遵守任何適用法律或任何税務機關規定的扣繳和報告要求，正義能源實體或適用代理人應代表正義能源實體或適用代理人指示監視器從本協議項下應支付給債權人或代表任何人的任何分配中扣除、扣留和匯出任何債權人的款項，金額為正義能源實體或適用代理人確定其或監視器代表正義能源實體或適用代理人確定的金額。根據ITA或根據適用法律 被要求就此類付款進行扣除和扣繳。在如此扣除和扣繳的範圍內，此類扣繳金額在所有情況下均應視為已支付給被扣減和扣繳的人，前提是此類扣繳金額 實際匯給了適當的税務機關。
| 5.11 | Priority Claims |
任何一般無擔保債權人或受益定期貸款債權持有人的任何受影響債權的任何條款或條件，如聲稱 處理本金、利息、罰款或其他金額的優先付款的命令或給予，則應視為 無效和無效。
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| 5.12 | Fractional Interests |
本計劃不會發行或分配任何新股的零碎權益(“零碎權益”)。任何人士就任何零碎權益而享有的任何法律、衡平法、契約性及任何其他權利或申索(不論是實際的或或有的，以及是否先前聲稱的) 應向下舍入至最接近的整數，而無須為此作出補償。
| 5.13 | 計算 |
本協議項下將收到的所有 對價金額將計算為最接近的美分(0.01美元)。監督員和/或正義能源實體為計劃的目的和根據計劃而作出並經監督員同意的所有計算和決定，包括但不限於對價的分配，應為終結性、終局性和約束性的。
| 5.14 | 取消 |
在 生效日期，根據《重組步驟補充協議》中規定的條款以及步驟和順序，除本協議另有明確規定外，所有債權證、契據、票據、證書、協議、發票、擔保、質押和其他證明受影響債權(不包括信貸融資債權)和現有股權的文書應：(A)除本計劃明確規定外，不得使任何持有人有權獲得任何補償或參與；及(B)註銷及將 作廢(為確定起見，轉讓的普通股及於生效日期 根據重組步驟補充文件、公司間權益及新股發行予新正義能源母公司的普通股除外)。
| 5.15 | 對分銷機制的修改 |
正義能源實體和監控器(視情況而定)有權在徵得計劃發起人的同意後採取合理行動，在因信貸融資債權而支付或分配的情況下，在徵得信貸融資代理人的同意併合理行事的情況下， 有權對根據計劃進行分配的程序進行必要或適宜的補充和修改，以實現根據計劃分配的對價的適當分配和分配。任何此類添加或修改均不需要修改計劃或法院在CCAA程序中的任何進一步命令或美國法院在第15章程序中的任何進一步命令。
第 條重組交易
| 6.1 | Corporate Actions |
通過、執行、交付、實施和完成本計劃中涉及公正能源實體的任何公司行為的所有事項將於生效日期發生並生效，並應被視為根據本計劃和法院(如適用)在所有方面和所有目的的授權和批准 ，而無需公正能源實體的股東、合作伙伴、董事或高管採取任何進一步行動。採取行動所需的所有 批准應被視為已從公正能源實體的董事、高級管理人員、股東或 合夥人處獲得(視情況而定)，包括任何類別的股東被視為通過任何決議案或 特別決議案，以及股東與其他人士之間的任何股東協議或協議以任何方式限制該股東或該等股東就本計劃擬採取的任何步驟所持股份的投票權，應被視為 被視為無效。
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| 6.2 | Effective Date Transactions |
在實施本計劃過程中將採取的步驟、妥協和解除，應按照《計劃》第11.7節(《重組步驟補充文件》)規定的 順序和方式進行，且應視為已按照《計劃》第11.7節規定的順序和方式進行，而無需採取任何進一步的行動或形式。重組步驟補充條款的形式和實質應為公正能源實體、信貸機構貸款人和計劃發起人可接受，且各自合理行事，前提是重組步驟補充條款在任何情況下都不會對本計劃其他部分項下任何債權人的利益造成實質性損害。
| 6.3 | Issuances Free and Clear |
除本協議另有規定外，根據本計劃發行的任何證券或其他對價將是免費和無任何負擔的。
第 條監管事項
| 7.1 | 競爭法案和加拿大投資法審批 |
新的 Just Energy母公司和計劃發起人應真誠合作，在不晚於支持承諾書日期(“確定日期”)後十(10)個工作日的日期，確定是否有必要或是否適宜提交申請，以獲得與計劃預期的交易相關的競爭法批准和/或加拿大投資法批准 。如果New Just Energy母公司和計劃發起人共同確定需要或應該獲得《競爭法》和/或《加拿大投資法》的批准(視情況而定)：
| (a) | 新能源母公司和計劃發起人應在確定日期後不超過十(10)個工作日的情況下，在合理可行的情況下儘快向專員提交申請，以獲得預先裁決證書，或者，關於本計劃預期的交易的不採取行動的信函； |
| (b) | 新的Just Energy母公司和計劃發起人應在聯合選舉時以及在雙方同意的選舉後十(10)個工作日內提交，根據《競爭法》第九部分就《計劃》擬進行的交易提交的通知；和 |
| (c) | 計劃發起人應在確定日期後不超過十(10)個工作日的情況下，在合理可行的情況下儘快提交通知，供加拿大投資局批准。 |
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| 7.2 | Antitrust Approvals |
在確定日期或之前的日期，新正義能源母公司和計劃贊助商也應 真誠合作，以確定是否需要或適宜進行任何反壟斷審批，如果需要，應迅速進行任何此類備案。新公正能源母公司應負責支付與競爭法批准和反壟斷批准相關的任何申請所需支付的費用。
| 7.3 | Regulatory Approvals |
新的 Just Energy母公司和計劃發起人應自本協議之日起及之後共同決定是否需要獲得任何監管批准，以允許JEGI、新的Just Energy母公司和計劃發起人履行本協議項下的義務 以及發行、收購和持有新普通股。如果作出任何此類決定，新公正能源母公司和計劃發起人應在合理可行的情況下，盡商業上合理的努力，儘快根據第7.4節申請並獲得任何此類監管批准，但不需要在計劃實施前獲得或在計劃實施前獲得完全有效的監管批准，應在計劃實施後在合理可行的情況下儘快申請，每種情況下，費用和費用由新公正能源母公司承擔。
| 7.4 | 交易 監管審批 |
新的 Just Energy母公司和計劃發起人應盡商業上合理的努力申請並獲得交易監管部門的批准，並應在獲得此類批准方面相互合作。在不限制上述一般性的情況下，新正義能源母公司和計劃發起人應：(A)就與任何政府實體舉行的與交易監管批准有關的所有會議或其他口頭溝通，相互給予合理的事先通知，並在實際可行的情況下，在所需時間內儘快提供任何政府實體要求的任何額外提交、信息和/或文件，以獲得交易監管批准；(B)除非政府實體另有要求或要求，否則不得獨立參加任何此類會議或關於交易監管批准的其他口頭溝通，除非事先給予另一方(或另一方的外部律師)出席和參加此類會議或其他口頭溝通的機會；(C)如果任何政府實體發起關於交易監管批准的口頭溝通，應立即將這種溝通的實質內容通知另一方；(D)在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，為對方提供合理的事先機會，以便在所有書面通信(包括任何文件、通知、提交材料、分析、演示、備忘錄、簡報、論點)方面真誠地審查和評論並考慮對方的意見, 由或代表任何公正能源實體或計劃提出或提交的意見和建議 發起人)與政府實體就適用的交易監管審批進行協商；以及(E)迅速向對方提供與交易監管審批有關的所有政府實體的書面通信的副本 。
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| 7.5 | 具有競爭力的 敏感信息 |
新正義能源母公司和計劃發起人的每一位 均可在明智和必要時(合理行事)將根據本條款第7條提供給對方的任何具有競爭敏感性的 材料指定為“僅限外部律師使用的材料”；但條件是，披露方 還應向接受方提供經過編輯的版本。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先從材料來源或其法律顧問處獲得明確的書面許可，否則除非事先從材料來源或其法律顧問處獲得明確的書面許可，否則除新公正能源母公司和計劃贊助商之間的任何其他協議外，該外部法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露 。
| 7.6 | 無資產剝離或材料運營限制 |
新Just Energy母公司和計劃發起人有義務以其商業上合理的努力獲得交易監管批准 ，不要求新Just Energy母公司或計劃發起人(或其任何關聯公司)剝離新Just Energy母公司或計劃發起人(或其任何關聯公司)的任何業務或業務部門，同意與之相關的任何重大運營 限制或產生任何與此相關的重大支出，除非得到計劃發起人和新 Just Energy母公司的同意。在獲得交易監管批准方面，未經計劃發起人事先書面同意，Just Energy Entity不得同意上述任何項目。
文章 8 發佈
| 8.1 | Third-Party Releases |
在生效日期，根據重組步驟補編中規定的步驟和順序，(A)公正能源實體及其各自的現任和前任僱員、承包商、顧問、法律顧問和代理人；(B)董事和官員；(C)監管人、支持方、後盾方、DIP代理、DIP貸款人、計劃發起人、信貸安排代理、定期貸款代理和附屬票據受託人，及其各自的現任和前任關聯公司、子公司、董事、高級職員、成員、合夥人、僱員、審計師、顧問、法律顧問和代理人(統稱為：(A)、(B)和(C))被豁免方“和單獨的”被豁免方“)應由被豁免方解除，並解除任何和所有的要求、索賠、訴訟原因、反索賠、訴訟、債務、金額、帳目、契諾、損害賠償、判決、命令，包括強制令救濟或特定履約和合規命令、費用、執行、產權負擔和任何性質的訴訟原因的其他追償，包括任何性質的責任、義務、要求或訴訟原因，包括分擔或賠償的索賠， 任何債權人或其他人可能有權主張的，無論是已知或未知的、到期的還是未到期的、直接的、間接的或 衍生的、預見的或不可預見的、存在的或此後產生的，全部或部分基於在生效日期或之前存在或發生的任何行為、不作為、交易、責任、債務、義務、交易或其他事件，或與計劃實施有關的事項，包括根據生效日期之後的計劃進行的分配，構成或以任何方式與, 因(I)任何索賠(包括股權索賠)、任何D&O索賠或與之相關的任何D&O賠償索賠，(Ii)本計劃項下的任何付款、分配或股票發行，(Iii)正義能源實體的業務和事務，無論何時或以何種方式進行， (Iv)正義能源實體的業務和資產，(V)正義能源實體的行政和/或管理，(Vi)受影響的索賠、支持協議、後盾承諾書，最終文件、計劃、現有股權、CCAA程序或第15章程序，或涉及與上述任何條款相關或根據上述任何條款產生的公正能源實體的任何文件、文書、事項或交易，(Vii)根據《CCAA》重組、終止、廢止或恢復的任何合同，(Viii)董事和高級管理人員的責任以及任何所謂的受託責任或其他責任，包括可能針對董事或高級管理人員提出的任何和所有索賠，根據法律，這些董事或高級管理人員可能以董事或高級管理人員的身份承擔法律責任，或(Ix)已被索賠程序令禁止或 終止的任何索賠(受以下但書中的除外事項限制，統稱為 “已免除索賠”和單獨稱為“已免除索賠”)，所有已免除的索賠應被視為完全、最終、不可撤銷和永遠放棄、解除、免除、在適用法律允許的最大範圍內，對被釋放的 方取消和禁止；但不得放棄、解除、釋放、取消或禁止(W)任何被釋放方在計劃、支持協議、支持承諾書、最終文件下或與之相關的任何義務, 新信貸安排文件、新債權人間協議、新 股份、小額投資協議或新公司治理文件；(X)正義能源實體因任何未受影響的索賠而產生或就其未根據計劃全額償付的索賠；(Y)在符合第8.4條的規定下，根據《反海外腐敗法》第19(2)條不得免除的任何索賠；或(Z)根據《反海外腐敗法》第5.1(2)條不得免除的任何董事索賠。
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| 8.2 | 債務人 解除債務 |
在生效日期，根據重組步驟附錄中規定的步驟和順序，被釋放方應由每個公正能源實體及其各自的當前和以前的關聯公司解除，並從任何和 截至生效日期的公正能源實體持有的所有已解除債權中解除，所有已解除債權應被視為完全、最終、不可撤銷和永久放棄、解除、解除、取消和禁止被解除方，所有這些都應在適用法律允許的最大限度內 ；但本協議的任何內容均不會免除、解除、免除、取消或禁止(A)任何被釋放方根據或與計劃、支持協議、支持承諾書、最終文件、 新信貸安排文件、新債權人間協議、新股份、MIP或新公司治理文件相關的任何義務； (B)公正能源實體因任何未根據計劃全額支付的未受影響的債權或就任何未受影響的債權而承擔的義務；(C)除第8.7節另有規定外，依據《中國商事仲裁裁決》第19(2)條不得免除的任何索賠；或(D)根據《中國商事仲裁裁決》第5.1(2)條不得免除的任何董事索賠 。
儘管計劃和最終文件(及其任何證物)、制裁命令或認可命令中有任何相反的規定，但本第8.2節規定的豁免不得包括、也不限制或以任何方式修改任何公正能源實體可能持有或有權在生效日期針對任何被免除方主張的任何索賠(或任何抗辯) 與任何合同、租賃、協議、許可證、銀行賬户或銀行關係、應收賬款、發票、或在生效日期後仍然有效的其他普通課程義務。
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| 8.3 | Limitation on Insured Claims |
儘管第8條有任何相反規定，保險索賠不應受到本計劃的損害、解除、解除、取消或禁止；但是，從生效日期起及之後，任何擁有保險索賠的人將不可撤銷地僅限於僅從適用保險單的收益中就該保險索賠進行賠償，並且擁有保險索賠的人 無權、也不得直接或間接地向Just Energy實體、任何董事或官員或任何其他獲豁免方提出任何索賠或尋求任何賠償，但強制執行此人從適用保險單的收益中支付的權利除外。
| 8.4 | 禁制令 |
對於根據本計劃發佈的任何和所有 索賠或訴因(包括但不限於已發佈的索賠)，所有 人員在生效時間內和之後，(A)直接或間接以任何方式開始、進行或繼續以任何性質或種類的任何訴訟、訴訟、要求或其他程序(包括但不限於在司法、仲裁、行政或其他法庭上的任何訴訟)，被永久地禁止、阻止、停職和被禁止。(B)直接或間接以任何方式或手段執行、徵收、扣押、收集或以其他方式追討或執行任何判決、裁決、判令或命令，以針對任何獲釋放的一方、獲免除責任的一方或其各自的財產； (C)直接或間接以任何方式啟動、進行、繼續或以任何方式進行任何性質或種類的訴訟、訴訟、索賠、要求或其他程序(包括在司法、仲裁、行政或其他法庭上的任何訴訟)， 任何人以任何方式或法庭提出索賠，或可能合理地預期以任何方式或法庭提出索賠，包括以分擔或賠償或其他救濟的方式，對一個或多個被免責的一方或被免責的一方提出索賠；(D)直接或間接建立、完善、主張或以其他方式 對被豁免方、被免責方或其各自的 財產造成任何形式的產權負擔；或(E)採取任何行動幹預計劃的實施或完成；任何此類程序將被視為對公正能源實體或其任何資產沒有進一步影響，並將被釋放、解除或騰出 ，而公正能源實體不承擔任何費用。
| 8.5 | 開脱罪責 |
自生效之日起生效 在適用法律允許的最大範圍內，在不影響或限制第8.1款的情況下，除本計劃另有規定外，任何免責方不得擁有或招致任何免責方，且每一受免責方均被免除與第15章程序、程序、制定、準備、傳播、談判、提交或完成《支持協議》有關、與第15章程序有關或因此而產生的任何行為或不作為。後備承諾書、計劃、任何最終文件或其在美國的承認，或任何重組交易、合同、文書、解除或其他協議或與計劃、提交CCAA程序或第15章程序、尋求批准和/或完成計劃、計劃管理和實施，包括根據計劃發行證券，或根據計劃或任何其他相關協議(包括，為免生疑問，提供任何個人或實體要求的關於本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何被證明無罪的一方依賴法院或美國法院的任何命令或代替此類法律意見)，但與具有管轄權的法院的最終命令確定為構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為或不作為有關的訴訟原因除外，但在所有方面，這些被免除責任的當事人應有權合理地依賴律師的建議，以履行其根據本計劃的職責和責任。
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被免除責任的各方在批准計劃的命令發出後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據計劃徵集投票和分配對價有關的適用法律，因此， 不承擔責任，也不因此類分配而在任何時間對違反任何適用法律、規則或法規的行為負責，這些法律、規則或法規適用於徵求接受或拒絕計劃或根據計劃進行的此類分配，或在第15章程序中尋求和獲得承認的任何行動。
| 8.6 | Consenting Parties |
在不以任何方式限制本第8條的條款的情況下，在生效日期，每一同意方應被視為已同意並同意本第8條，包括本條款所指的免除、禁令和免責。
| 8.7 | 根據《中國反腐敗法》第19(2)條提出的索賠的妥協 |
在生效日期 ，下列索賠應根據本計劃進行折衷，包括根據本第8條的條款，並且應被視為根據本第8條的已解除索賠：
| (a) | 法院就一項罪行施加的任何罰款、處罰、歸還令或性質類似於罰款、處罰或歸還令的其他命令； |
| (b) | 法院在民事訴訟中就(I)故意造成的身體傷害或性侵犯，或(Ii)因第(I)款所述行為導致的不當死亡而判給的任何損害賠償； |
| (c) | 以受託身份或在魁北克作為他人財產的受託人或管理人 因欺詐、挪用、挪用或挪用而產生的任何債務或責任 ； |
| (d) | 通過虛假借口或欺詐性失實陳述獲得財產或服務而產生的任何債務或責任，公正能源實體因股權索賠而產生的債務或責任除外；或 |
| (e) | 就(A)至(D)段中任何一項所指款額而欠下的利息債項， |
如果 ，第8.7節僅適用於投票贊成本計劃的人(親自或委託代表)。
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第 條9
法院 批准
| 9.1 | Application for Sanction Order |
如果 所需多數批准該計劃，則申請者應根據支持協議的條款申請制裁令。
| 9.2 | Sanction Order |
正義能源實體應尋求制裁令，除其他事項外：
| (a) | 宣佈：(I)根據《反腐敗公約》，該計劃已獲得所需多數批准，[br}(Ii)正義能源實體一直本着誠信行事，並在各方面遵守《反腐敗法》的規定和法院在本《反腐敗法》訴訟中作出的命令，(3) 法院認為，公正能源實體沒有或聲稱沒有做任何未經CCAA授權的事情，以及(4)該計劃和該計劃所考慮的交易是公平合理的； |
| (b) | 聲明 自生效之日起，該計劃及由此產生的所有相關步驟、妥協、交易、安排、釋放和重組均已根據《反腐敗公約》第(Br)6條獲得批准，對公正的能源實體、所有債權人和計劃中指名或提及或受計劃約束的所有其他人具有約束力和本文所述的效力； |
| (c) | 聲明 將於生效日期 生效的步驟以及妥協和解除被視為已發生，並按照《重組步驟補編》中規定的步驟和順序實施，從生效時間開始； |
| (d) | 聲明 本計劃實施的釋放已獲得批准，並宣佈自生效之日起具有約束力和效力 正義能源實體、所有債權人、所有債權被釋放的人以及計劃中點名或提及或受計劃約束的所有其他人，並應確保 使所有這些人受益； |
| (e) | 聲明 根據正義能源實體履行計劃項下義務的情況，除計劃或制裁令另有規定外，任何正義能源實體在生效日期作為締約方的所有義務、協議或租約，包括所有持續合同，在生效日期應為並保持完全有效和有效，未經修改，除非合同各方在提交申請之日起對其進行了修改，任何此類義務或協議的任何一方不得在生效日期或之後加速、終止、拒絕續期、撤銷、拒絕履行或以其他方式放棄或恢復其在該義務或協議下的義務，或強制執行或行使(或聲稱強制執行或行使)根據或關於任何此類義務或協議的任何權利(包括任何抵銷權、選擇權、稀釋或其他補救措施)或補救措施，原因：(I) 在生效日期之前發生但在生效日期之後不再繼續發生的任何事件，或根據本計劃本應有權執行這些權利或補救措施的暫停或放棄的任何事件，(Ii)正義能源實體已尋求或獲得救濟或已作為計劃的一部分或根據《反腐敗公約》或第15章採取措施，或者該計劃已經由正義能源實體實施, (Iii)因公正能源實體的財務狀況或資不抵債而產生的任何違約或違約事件，(Iv)因實施本計劃而引起的公正能源實體控制權的任何變更，(V)完成本計劃預期的任何交易對公正能源實體的影響，或(Vi)根據本計劃實施的任何妥協、和解、重組、資本重組或重組；並宣佈任何人不得終止、不履行、更改、幹擾、否認、終止或停止履行任何競業禁止協議或義務，但此類協議應根據其條款或公正能源實體和適用人員另行商定的條款終止或終止； |
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| (f) | 授權 與監督員一起設立計劃執行基金，並授權監督員 履行其在計劃項下的職能和義務，並促進計劃在生效日期及之後的實施；包括與解決有爭議的索賠、分配和支付《計劃執行基金》以及終止《反腐敗公約》程序和《破產法》第15章有關的事項； |
| (g) | 在支付由此擔保的金額的前提下，聲明，除行政費用將繼續計入行政費用準備金外，所有行政費用自生效之日起終止、免除和清償； |
| (h) | 根據美國證券法第1145節和第4(A)(2)節 提供豁免美國證券法關於新股分配的登記要求的依據，在每種情況下，如第5.3(G)至5.3(I)節所述； |
| (i) | 宣佈 根據索賠程序確定的所有已接受的索賠和不允許的索賠是最終的，對公正能源實體和所有債權人具有約束力，受影響債權人的所有產權負擔(不受影響的索賠的產權負擔除外，新的信貸安排和新的債權人間協議)，包括與其有關的所有擔保登記，被解除和終止，公正能源實體或其律師應被授權並被允許對任何司法管轄區的公正能源實體提出所有相關文件的解除和完全終止 (無論是根據個人財產安全立法或其他)，而不需要任何進一步的行動或同意； |
| (j) | 聲明： 根據索賠程序令保留的針對董事的任何索賠，如因《反海外腐敗法》5.1(2)節的規定而不能受到損害 ，將僅限於追回任何保單的收益； |
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| (k) | 聲明 從生效日期起及之後，任何人只有在首先獲得(I)監督員同意的情況下，才能對董事或官員提起索賠訴訟，或(Ii)法院在通知適用的董事或官員、 正義能源實體、監視器和任何適用的保險公司後許可； |
| (l) | 宣佈 新信貸安排、新信貸安排文件、新債權人間協議、 MIP、並批准新的公司治理文件，並授權和指示適用的Just能源實體和新Just Energy母公司履行其義務；和 |
| (m) | 聲明 每個公正能源實體應賠償公正能源實體 僱用或以前僱用的任何董事、官員或其他人員因未繳納任何税款(包括但不限於， 公正能源實體的銷售、使用、預扣、失業和消費税)，以及與為上述任何人有權獲得賠償的任何事項進行辯護有關的任何費用或費用，儘管本計劃有任何規定；但條件是： |
| (i) | 賠償條款應與緊接申請日之前的公正能源實體對董事和高級管理人員的賠償義務一致；條件是：(A)受僱於或以前受僱於公正能源實體的人員應享有此類賠償義務的利益，儘管他們可能不是董事或官員；(B)賠償義務應是無限期的；和(C)所有公正能源 實體應承擔本協議規定的賠償義務； |
| (Ii) | 上述賠償義務不適用於欺詐、重大過失或故意不當行為的情況；以及 |
| (Iii) | 儘管有上述第(I)款和第(Ii)款的規定，如果重大疏忽或故意不當行為要求這些賠償義務的受益人因公正能源實體不繳納任何税款而 承擔個人責任，公正能源實體應 賠償適用的董事、官員或其他人員，儘管有任何嚴重疏忽或故意不當行為，在這種情況下，無需要求董事、 官員或其他人員有合理理由相信他們的行為合法。 |
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第 條第10條 先決條件和實施
| 10.1 | 條件 計劃實施的先例 |
本計劃的實施應以在 之前或在生效日期之前或在生效日期滿足或豁免以下條件為條件，每個條件都是為了公正能源實體、信貸貸款機構和計劃發起人的共同利益，並且受支持協議的約束，每個合理行事的公正能源實體、信貸機構貸款機構和計劃發起人可以放棄(除非在下文第10.1(A)和(C)(I)節的情況下，不得放棄這些條件)：
| (a) | 該計劃應按照《反腐敗公約》獲得所需多數票的批准； |
| (b) | 重組步驟補充和根據 計劃對公司間債權的處理應已得到公正能源實體、信貸貸款機構和計劃發起人的同意，並各自採取合理行動； |
| (c) | (I) 制裁令應已由法院發佈，(Ii)制裁認可令應已由美國法院輸入，以及(Iii)制裁令和制裁認可令均應成為最終命令； |
| (d) | (I) 授權命令應已由法院發佈，(Ii)授權認可命令應已由美國法院輸入，以及(Iii)授權命令和授權認可命令均應成為最終命令； |
| (e) | (I) 會議命令應已由法院發佈，(Ii)會議認可命令應已由美國法院輸入，(Iii)索賠程序承認命令應已由美國法院輸入，以及(4)會議令、會議認可令和索賠程序認可令中的每一項均應成為最終命令； |
| (f) | 根據《支持協議》的條款，《支持協議》每一方的承諾(如其中所列)應已在所有實質性方面得到滿足或放棄； |
| (g) | 《擔保承諾書》規定的擔保各方承諾的條件(如其中所述)應已按照其條款得到滿足或免除； |
| (h) | Just Energy實體已全額支付或償付DIP貸款人的索賠、商品供應商索賠、政府優先索賠、員工優先索賠以及由管理費用、FA費用、董事費用和KERP費用； |
| (i) | 監測員應已從正義能源實體獲得設立 所需的資金，並應設立計劃執行基金； |
| (j) | 不應啟動任何可合理預期導致強制令或其他命令的程序，也不應向、禁止、限制或禁止本計劃預期的任何交易發出禁令或其他命令。《支持協議》或《支持承諾書》； |
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| (k) | 新信貸安排文件和新債權人間協議的每一份，應採用與重組條款表所附的新信貸安排和新債權人間協議的條款表相一致的形式和實質內容，幷包含公正能源實體、計劃發起人和各方同意的其他條款 ，每一方均合理行事， 並應已根據其條款生效，但僅限於計劃的實施 ； |
| (l) | JEGI 應滿足根據《美國交易所法》(或任何其他美國證券法) 停止成為報告性發行人(或同等發行人)所需的任何和所有條件或要求 ，JEGI應停止作為報告發行人，根據適用的加拿大證券法，Just Energy實體不應被視為已成為報告發行人，普通股 應已從多倫多證券交易所風險交易所退市，在每種情況下，作為和從有效時間 開始； |
| (m) | 新董事會應根據支持協議和新公司治理文件的條款進行任命。MIP和新的公司治理文件的形式和實質應為正義能源實體和計劃發起人所接受，每個文件都應合理行事，並應已生效，但僅限於計劃的實施 ； |
| (n) | 新股發行所得和手頭現金的合計金額應等於或大於應支付的總額，由正義能源實體(或代表它們的監督者)為任何來源分發或預留 ，以根據其條款執行計劃 ； |
| (o) | 正義能源實體(或以其名義)為根據其條款實施計劃而支付、分配或保留的 任何來源的加元和美元總額分別不得超過170,000,000美元和337,000,000美元， 外加與該等款項有關的任何應計及未清償利息； |
| (p) | 殼牌應以書面形式向Just Energy Entities和計劃發起人確認：(I) 殼牌不會僅因CCAA程序、第15章程序、計劃或任何文件而行使其持續合同項下的任何終止權利。文書， 涉及公正能源實體的事項或交易，涉及與上述任何一項有關或符合的 ，以及(Ii)所有現有和任何潛在的未來交易將根據持續合同(如可能修訂、重述、於生效日期後不時補充及/或由Just Energy Entities及殼牌取代)或新安排，在每種情況下均根據其條款及受新債權人間協議的條款所規限。關於殼牌的持續合同不應包括2014年12月1日殼牌能源北美(美國)、Just Energy New York Corp、Jeus and Just Energy Solutions Inc.(前身為商業能源, Inc.)或殼牌代表任何公正能源實體執行ISO或調度服務的任何其他協議 ，據此公正能源實體對殼牌負有償還義務，以支付殼牌代表公正能源實體向ISO支付的款項 ； |
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| (q) | 除本計劃實施前不需要取得的交易監管審批或 全面生效的交易監管審批外，所有要求的交易監管審批應已取得並應全面生效。 |
| (r) | 公正能源實體應採取所有必要的公司行動和程序以批准計劃，並使公正能源實體能夠執行、交付和履行協議、文件、以及根據本計劃應由其簽署和交付的其他文書； |
| (s) | 為執行計劃或履行計劃或制裁令項下的義務，正義能源實體合理地需要執行和交付的所有協議、決議、文件和其他文書。應已執行並交付 ； |
| (t) | MIP的執行條款應與作為重組條款表附件4所附的管理激勵計劃條款表各方面一致； |
| (u) | 每一份就業協議應：(I)未被放棄並保持原狀； 或(Ii)已按《支持協議》預期的其他方式進行修改；以及 |
| (v) | 生效日期應在外部日期或之前。 |
| 10.2 | Monitor’s Certificate |
在收到每個公正能源實體、信貸貸款機構和計劃贊助商滿足或放棄第10.1節規定的計劃實施先決條件的書面通知後，監控器應立即向 公正能源實體、信貸貸款機構和計劃贊助商提交一份基本上採用制裁命令所附形式的證書，聲明生效日期已經發生，計劃根據其條款和制裁 命令的條款(“顯示器證書”)生效。在生效日期後，監督員應儘快將該證書提交法院和美國法院，並在監督員的網站上張貼一份副本。
文章 11 概述
| 11.1 | Binding Effect |
在生效日期或本計劃中另有規定的情況下：
| (a) | 本計劃自生效之日起生效並具有約束力，執行《重組步驟補充書》中確定的步驟順序； |
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| (b) | 根據本計劃對受影響債權的處理應是最終的，在所有目的上都具有約束力， 應對公正能源實體、計劃發起人、所有受影響債權人具有約束力並符合其利益。擁有已解除索賠的任何人和本計劃中直接或間接指名或提及或受其約束的所有其他人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人、繼承人和受讓人； |
| (c) | 除以本計劃規定的方式和範圍分發的索賠外，所有受影響的索賠均應永久清償和解除； |
| (d) | 所有被釋放的債權將被永久解除、釋放、禁止和禁止； |
| (e) | 在本計劃中被點名或提及或受本計劃約束的每個人應被視為已同意並同意本計劃的全部條款； |
| (f) | 計劃中提到或提及的或受計劃約束的每個人應被視為已簽署 ，並向正義能源實體交付所有同意、釋放、指示、轉讓 和豁免，無論是法定的還是其他的，需要全面實施和實施本計劃。和 |
| (g) | 本計劃中提到或提及的或受本計劃約束的每個 人應被視為已從Just Energy Entities收到了實施和實施本計劃所需的所有聲明、通知、聲明和通知，包括法定的 或其他。 |
| 11.2 | Waiver of Defaults |
| (a) | 自 起及生效時間後，所有人應被視為已放棄任何正義能量實體當時存在的或之前承諾的、或由任何正義能量實體引起的正義能量實體的任何和所有默認 CCAA程序或第15章程序的開始，與CCAA程序或第15章程序有關的任何事項，計劃中的任何規定或計劃中預期的步驟或交易，或任何不遵守任何公約、保證、在任何合同、文書、信貸文件、契約、票據、租賃、擔保、買賣協議或其他書面或口頭協議中明示或暗示的陳述、條款、條款、條件或義務， 此人與任何正義能量實體之間存在的任何和所有修正案或補充，而任何及所有失責通知及付款要求，或與此有關而採取或展開的任何步驟或法律程序，均須當作已被撤銷，且不再具有效力或效力；但不得視為免除公正能源實體履行本計劃和相關文件規定的義務。, 或由本計劃及相關文件中的任何Just Energy實體放棄違約。 |
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| (b) | 生效日期，分配給新Just Energy母公司的任何和所有協議將在生效日期保持完全有效和有效，未經修訂，且在生效日期後，任何人不得加速、終止、撤銷、拒絕履行或以其他方式否認其根據任何此類 協議承擔的義務，或強制執行或行使任何權利(包括任何抵銷權、 稀釋或其他補救措施)，或根據或就任何此類 協議向新公正能源母公司或任何公正能源實體提出任何要求，理由是：(I)在生效日期或生效日期之前發生的任何事件，本應使任何人有權執行這些權利或補救措施(包括因任何公正能源實體破產而產生的違約或違約事件)；(Ii)正義能源實體開始或完成CCAA程序或第15章程序的事實，(Iii)計劃的實施，或計劃預期的任何步驟、交易或事情的完成，或(Iv)根據計劃或任何命令實施的任何妥協、 安排、交易、釋放、排放或禁令。 |
| 11.3 | Claims Bar Date |
本計劃中的任何內容都不會延長或解釋為延長或修改索賠截止日期，也不會賦予或應解釋為給予任何人關於根據索賠程序令已被禁止或終止的索賠的任何 權利。
| 11.4 | 優惠交易 |
《BIA條例》第95至101條以及任何與優惠、和解、欺詐性轉讓或低價轉讓有關的適用法律不適用於任何方面，包括但不限於申請日之前的任何交易、計劃、與正義能源實體的重組和資本重組相關的任何付款或分配，無論是在申請日之前或之後進行的，或計劃預期和將根據計劃實施的任何和所有交易；但前述 不適用於對抗方訴訟的標的。
| 11.5 | Deeming Provisions |
在 《計劃》中，推定條款不可反駁，是決定性的和不可撤銷的。
| 11.6 | 不完善 |
在遵守《支持協議》的前提下，Just Energy實體保留在生效日期 之前的任何時間撤銷或撤回本計劃的權利。根據《支持協議》，如果正義能源實體撤銷或撤回計劃，或者如果制裁令沒有發佈，或者如果生效日期沒有發生，(A)計劃在所有方面都應無效；(B)計劃或根據計劃簽署的任何文件或協議或與計劃相關的任何文件或協議中體現的任何和解或妥協應被視為無效；和 (C)計劃中包含的任何內容，以及為完成計劃而採取的任何行動，不應構成或被視為構成放棄或免除任何公正能源實體或任何其他人的任何索賠，(Ii)以任何方式損害公正能源實體或任何其他人在涉及任何公正能源實體的任何進一步訴訟中的權利， 或(Iii)構成任何公正能源實體或任何其他人對任何類型的承認。
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| 11.7 | 批准前對計劃的修改 |
在遵守支持協議的條款和條件的前提下，公正能源實體保留以補充、修訂和重述計劃的方式更改、修改、修訂或補充計劃的權利 在會議開始前的任何時間或不時向法院提交的補充或修訂和重述計劃或兩者兼而有之；前提是公正能源實體事先徵得計劃發起人、信貸機構貸款人、殼牌公司和顯示器的同意 任何此類變更、修改、修訂或補充， 不得無理拒絕、附加條件或拖延。就所有目的而言，任何此類補充或修訂和重述的計劃或折衷或安排或兩者兼而有之的計劃應被視為計劃的一部分並併入計劃。任何此類變更、修改、修改或補充應張貼在監視器的網站上，並將向CCAA 程序服務列表提供電子郵件通知。建議債權人定期查看監管者的網站。債權人如希望收到《計劃》的任何變更、修改、修改或補充的書面通知，應按《計劃》第11.14節規定的方式與監督員聯繫。出席會議的債權人也將被告知該計劃的任何此類變更、修改、修改或補充 。
此外，正義能源實體可在會議期間提出對計劃的變更、修改或補充， 前提是正義能源實體事先徵得計劃發起人、信貸機構貸款人、殼牌和監管者的同意，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意，並向所有有權投票的債權人發出關於此類變更、修改、修訂或補充的通知。在適用的會議上進行表決之前親自或委託代表出席該會議，在這種情況下，任何此類更改、修改、修訂或補充在所有情況下均應被視為本計劃的一部分並納入其中。會議上的任何更改、修改、修改或補充將立即張貼在監督員的網站上，並通過電子郵件送達CCAA程序中的服務列表 ，並在適用的會議後儘快提交給法院。
| 11.8 | 批准後對計劃的修改 |
在會議之後(以及在獲得制裁令之前和之後)，正義能源實體可以在不需要獲得法院命令或向債權人發出通知的情況下，隨時和不時地更改、修改、修改或補充計劃， 如果正義能源實體、計劃贊助商、信貸貸款貸款人、殼牌和監管者各自合理地決定 該等變更、修訂、修改、或補充，或補充不會對本計劃下的任何債權人的利益造成實質性損害，也不會對本計劃或制裁令的實質內容的實施是必要的。
| 11.9 | 至上 |
從 開始，在生效日期的生效時間之後，以下各項之間的任何衝突：
| (a) | 法院在CCAA程序中或美國法院在第15章程序中的計劃或任何最終命令；以及 |
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| (b) | 任何合同、抵押、擔保協議、契約、信託契約、票據、貸款協議、承諾書、買賣協議、租賃協議或其他協議的明示或默示的契諾、保證、陳述、條款、條件、條款或義務。在生效日期或條款通知之前，任何人與正義能量實體之間存在的書面或口頭的任何和所有修正案或補充條款， 條款，緊接生效日期之前的Just Energy實體或新Just Energy母公司的章程或持續文件 ， |
是否將 視為受本計劃或適用的最終命令的條款、條件和條款管轄，應優先於 和優先；但由Just Energy Entities和任何主張在提交日期及之後提出索賠的人簽署的任何和解協議，應以假定該和解協議旨在 與計劃一致運行而不與計劃衝突的方式閲讀和解釋。
| 11.10 | Severability of Plan Provisions |
如果法院或美國法院裁定本計劃的任何條款、條款或規定無效、無效或不可執行，法院或美國法院應公正能源實體的要求並經監管者同意，有權(A)從法院或美國法院(視情況而定)批准的計劃餘額中切斷該條款、條款或條款。並向公正能源實體提供選擇，以便從生效日期起繼續執行該計劃的餘額。或(B)更改和解釋該條款、條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可強制執行，與被認定為無效、無效或不可執行的該條款、條款或條款的原始目的一致，然後該條款、條款或條款應按修改後的條款、條款或條款適用或解釋。儘管持有、更改或解釋本計劃，但計劃的其餘條款、條款和規定應保持完全的效力和效力，且不會因此類持有、更改或解釋而受到影響、損害或失效。
| 11.11 | The Monitor |
| (a) | 監督員正在並將繼續在CCAA程序中以監督員的身份在各方面採取行動，而不是以個人或公司的身份。監控器將不對公正能源實體的任何義務負責或承擔任何責任。監督員 將擁有計劃、CCAA和法院在CCAA訴訟中作出的命令授予它的權力和保護。在生效日期之前和之後，公正的能源實體應提供監控器在完成本計劃下監控器的職責和義務方面所合理需要的協助。 |
| (b) | 監管員不承擔任何責任，包括以下方面：(I)根據本計劃支付、要求支付或不支付的任何金額，(Ii)與支付、與支付有關或作為支付結果發生的任何費用或支出，要求製作或不製作，或(Iii)計劃實施基金或根據本計劃建立的任何儲備中的任何不足。儘管本計劃有任何其他規定，但在不以任何方式限制法院在CCAA訴訟程序或CCAA中作出的命令中對監視器的保護的情況下，監視器沒有義務 支付本計劃下預期的任何付款，並且不得解釋為有義務進行任何此類付款，除非 並且直到監視器收到足夠的資金來實施任何此類付款。 |
- 61 -
| 11.12 | Different Capacities |
受本計劃影響的人員 可能會以多個身份受到影響。除非本協議另有明確規定，否則任何人都有權在本協議項下以每一種身份參與。一個人以一種身份採取的任何行動不會影響該人以任何其他身份 ，除非得到各自合理行事的公正能源實體和計劃發起人以及該人的明確同意， 除非其索賠重疊或以其他方式重複。
| 11.13 | 權威和同意後的信賴 |
對於 本計劃的目的，如果某一事項已由以下各方同意、放棄、同意或批准：
| (a) | 正義能源實體，或一件事情必須令正義能源實體滿意或接受， 任何人都有權依賴公司法律顧問的書面確認 正義能源實體已同意、放棄、同意或批准特定事項； |
| (b) | 計劃發起人，或者計劃發起人滿意或接受的事項，由組成計劃發起人的多數方決定，任何人都有權依賴計劃贊助人律師的書面確認，即計劃贊助人已同意、放棄、同意或批准某一特定事項； |
| (c) | 信貸工具貸款人或必須令信貸工具貸款人滿意或可接受的事項，任何人都有權依賴信貸工具代理人或其律師的書面確認，即信貸工具貸款人已同意、放棄、同意或批准某一特定事項； |
| (d) | 殼牌、 或某件事必須令殼牌滿意或接受，任何人都有權 依靠殼牌或其律師的書面確認，即殼牌已同意、放棄、同意或批准某一特定事項； |
| (e) | 支持方或支持方必須滿意或接受的事項，應根據《支持協議》的條款作出決定；以及 |
| (f) | 後備各方，或後備各方滿意或可接受的事項，應按照後備承諾書的條款作出決定， |
但條件是，任何要求一方就某一事項達成協議、放棄、同意或批准的規定，不會限制根據《支持協議》就同一標的達成的任何協議、放棄、同意或批准。
- 62 -
| 11.14 | 通告 |
根據本協議提交的任何通知或其他通信必須以書面形式提交，並提及本計劃，並且在符合以下規定的情況下，可以通過個人交付、普通郵件或電子郵件發送給各自當事人，如下所示：
| (a) | if to the any of the Just Energy Entities: |
就是能源集團公司。
國王西街100號，2630號套房
多倫多，M5X 1E1
| 請注意： | 喬納·戴維斯，總法律顧問 |
| 電郵： | [已編輯] |
將副本 發送至(不構成通知)：
奧斯勒， Hoskin&HarCourt LLP
郵政信箱 加拿大第一廣場50號信箱
多倫多，M5X 1B8
| 請注意： | 馬克·瓦瑟曼/邁克爾·德·萊利斯/傑裏米·達克斯 |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] / [已編輯] |
將副本 發送至(不構成通知)：
Kirkland &Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約，郵編：10022
| 請注意： | Brian Schartz/Mary Kogut Brawley/Neil Herman |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] / [已編輯] |
將副本 發送至(不構成通知)：
FTI 加拿大諮詢公司，
在它作為正義能量實體的監控者的身份中
郵政信箱：TD南塔104號
威靈頓西街79
多倫多管治中心，2010套房
多倫多，M5K 1G8
| 請注意： | 保羅·畢曉普/吉姆·羅賓遜 |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] |
.
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| (b) | if to the Monitor: |
FTI 加拿大諮詢公司，
在它作為正義能量實體的監控者的身份中
郵政信箱：TD南塔104號
威靈頓西街79
多倫多管治中心，2010套房
多倫多，M5K 1G8
| 請注意： | 保羅·畢曉普/吉姆·羅賓遜 |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] |
將副本 發送至(不構成通知)：
Thornton Grout Finnigan LLP
100 威靈頓西街200號套房
多倫多，M5K 1K7
| 請注意： | 羅伯特·桑頓/麗貝卡·肯尼迪 |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] |
| (c) | if to the Plan Sponsor: |
類似於Gump Straus Hauer&Feld LLP
布萊恩特公園一號美國銀行大廈
紐約，郵編：10036
| 請注意： | 大衞·波特/莎拉·林克·舒爾茨 |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] |
和
Cassel BRock&Blackwell LLP
Scotia 廣場，2100套房
國王西街40號
多倫多，M5H 3C2航班
| 請注意： | 瑞安·雅各布斯/簡·迪特里希/約瑟夫·貝利西莫 |
| 電子郵件： | [已編輯] / [已編輯] / [已編輯] |
| (d) | if to a Creditor: |
發送至債權證明或否定通知債權包中指定的與該債權人有關的地址，或債權人根據第11.14條不時通知公正能源實體和監控器的其他地址，
或發送至任何一方可能根據第11.14節不時通知其他方的其他地址。如此發出或作出的任何該等通訊應被視為已發出或作出，如已交付，則視為已於交付當日收到，或以已記錄的電子通訊方式發送，但在任何情況下，該日均為營業日，且該等通訊於下午5：00前如此交付或發送。在這樣的日子裏。否則，此類通信應被視為已發出和作出，並已在下一個工作日收到。
| 11.15 | Further Assurances |
計劃中直接或間接點名、提及或受其約束的每個人 將簽署和交付所有此類文件和文書，並採取一切必要或合乎需要的行動和事情，以實現計劃的全部意圖和意義，以及 以實施計劃預期的交易。
附表 A
只有 個能源合作伙伴
| · | JUST ENERGY ONTARIO L.P. |
| · | JUST ENERGY MANITOBA L.P. |
| · | JUST ENERGY (B.C.) LIMITED PARTNERSHIP |
| · | JUST ENERGY QUÉBEC L.P. |
| · | JUST ENERGY TRADING L.P. |
| · | JUST ENERGY ALBERTA L.P. |
| · | JUST GREEN L.P. |
| · | JUST ENERGY PRAIRIES L.P. |
| · | JEBPO SERVICES LLP |
| · | JUST ENERGY TEXAS LP |