注 1-業務性質

WinVest 收購公司(“WinVest”或“公司”)於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指WinVest收購 公司。

截至2022年3月31日，公司尚未開始核心業務。從2021年3月1日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、通過首次公開募股(“首次公開募股”)籌集資金以及尋找目標公司有關，如下所述。本公司最早在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司登記首次公開招股中發售的證券所依據的註冊聲明 於2021年9月14日宣佈生效。於2021年9月17日，本公司完成首次公開發售10,000,000股(“單位”)。 每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回的 認股權證(“公開認股權證”)，每份公開認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買1股 普通股的一半(1/2)股份，但須予調整並享有一項權利(“權利”)， 在 公司完成初始業務合併後，每項權利使其持有人有權獲得普通股的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(不包括承銷折扣和佣金以及發售費用)。

隨着首次公開募股的完成和單位的發行和出售，公司完成了私募銷售 1,000,000,000認股權證(“私募認股權證”) ，價格為$0.50根據對其保薦人的私募認股權證， WinVest Spac LLC(“保薦人”)，產生500萬美元的毛收入(這種出售，即“私募”)。

每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半， 可進行調整。私募認股權證與公開認股權證相同。

2021年9月23日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，本公司完成向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)，購入價為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。截至2021年9月27日，首次公開發售、出售私募認股權證和額外的私募認股權證的淨收益共計116,150,000美元，存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户(定義如下)。

繼首次公開發售於2021年9月17日完成，承銷商於2021年9月23日全面行使其超額配售選擇權 後，首次公開發售及出售私募認股權證所得的合共116,150,000美元已存入美國大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户 (“信託賬户”)。信託帳户中持有的資金將僅投資於1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，並且只投資於美國國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他 納税義務外，如果我們沒有在所要求的時間段內完成初始業務組合或贖回100%的已發行上市股票，收益將不會從信託賬户中釋放，直到我們完成初始業務組合或贖回100%流通股。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

在完成初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有管理人員、董事、 股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者費用、諮詢費或其他類似費用)(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何 費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有的話) 。

管理層 打算將多餘的營運資金用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們 尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費，餘額將保留在 活動中預留，用於組織和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的估計， 以及報銷我們的內部人員、高級管理人員和董事因以下所述活動而產生的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可用於支付收入和其他納税義務的 信託賬户中的資金賺取的利息，代表了我們對這些 資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。 如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於目前的低利率環境，我們可以從信託賬户獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 在這種情況下，我們可以通過貸款或從贊助商或第三方獲得額外投資來尋求此類額外資本，我們的保薦人和/或創始股東可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類貸款將由本票證明，該票據將在我們的初始業務合併完成後支付，或由貸款人自行決定。但是，我們的贊助商和/或創始股東沒有義務借給我們任何資金或對我們進行投資。如果我們無法獲得 必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成初始業務合併之前進行清算。

我們 可能會將首次公開發行、私募和出售額外的私募認股權證的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額 相當於完成我們的初始業務合併後在發售中籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成初始業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略性收購 。

我們 將在2022年12月17日之前，即首次公開募股結束後的15個月內，完成我們最初的 業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併， 如果我們的保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議，將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共最多21個月)，條件是保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户，如下所述 。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入1,150,000美元($0.10每單位，最高可達2300,000美元)， 在適用的截止日期或之前，每延長三個月。任何此類款項將以無息貸款的形式支付，並將在我們完成初始業務合併後從我們獲得的資金中償還(如果有的話)。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成初始業務組合，我們將盡快但不超過十個工作日 贖回100% 我們的流通股，用於按比例持有信託賬户中的資金，包括從信託賬户中的資金中賺取的按比例分配的利息 (減去應繳税款，最高可達100,000美元用於支付我們解散費用的利息)， 然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，權利和公共認股權證將到期，並且將一文不值。

在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。

新冠肺炎大流行與俄烏戰爭

2020年3月，世界衞生組織將特別確定為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。這導致各國政府制定了緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自我隔離和社會隔離，對商業造成了實質性的幹擾，導致全球經濟放緩。股票市場經歷了嚴重的波動和疲軟，政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能會導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額出現不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預對經濟的最終持續時間和影響的大小，以及對公司的財務影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，不在公司的控制之下， 包括可能出現的關於新冠肺炎的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有合理的可能性對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

作為對新冠肺炎的 迴應，該公司已經實施了工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響， 並將在未來根據需要採取進一步措施。目前，我們不認為新冠肺炎對本公司有任何明顯的影響 。

正在進行 關注和管理流動性計劃

截至2022年3月31日，該公司的營運銀行賬户中有307,609美元，營運資金為653,765美元。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過關聯方墊款及發行普通股所得款項滿足。儘管本公司相信其目前的現金餘額將在未來幾個季度提供所需的流動資金 以償還當前債務，但由於以下原因，本公司在業務合併之日可能沒有足夠的流動資金 。

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2022年3月31日， 公司尚未開始運營。從2021年3月1日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股以及尋找目標公司有關。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從其擬公開發售的收益中產生營業外收入 。公司是否有能力開始運營取決於完成一項業務合併。公司管理層對首次公開募股的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。儘管管理層迄今已成功籌集到必要的資金，但不能保證未來任何所需的資金都能順利完成。此外，該公司在合同期限內完成初始業務組合的能力還不確定。本公司自首次公開招股結束起計15個月內，於2022年12月17日前完成業務合併。如果公司 預計到2022年12月17日可能無法完成初始業務合併，可以通過公司董事會決議 並應發起人的要求, 將完成業務合併的時間延長最多兩次 ，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)， 取決於公司的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户。 如果需要，無法保證公司將獲得2022年12月17日之後的兩次三個月延期。不能保證 公司將在2022年12月17日之前或在兩個三個月的延長期內(如果獲得批准)成功完成業務合併。基於這些情況，管理層認定，這些條件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

因此，隨附的未經審核簡明財務報表已根據美國公認會計準則(定義見下文)編制， 考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。簡明財務報表不包括任何可能因 這種不確定性的結果而產生的調整。

附註 2--重要會計政策摘要

注 3-首次公開募股

根據首次公開發售，本公司於2021年9月17日以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，合共 100,000,000美元，當超額配售選擇權於2021年9月23日全面行使時，超額配售選擇權已增至11,500,000個單位，合共115,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一項權利和一項公共認股權證。每項權利使持有者 有權在完成初始業務合併後獲得普通股的十五分之一(1/15)。每份可贖回的公共認股權證使持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，受 調整(見附註7)。

截至2021年12月31日，本公司產生的發售成本為2,923,969美元，其中包括2,400,000美元的承銷佣金和費用 以及與首次公開募股相關的523,969美元的成本。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的遞延承銷佣金為4,025,000美元，僅在完成我們的初始業務合併時支付。

注 4-關聯方交易

贊助商 股票

2021年3月16日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)。

在本公司首次公開招股註冊聲明生效日期前，本公司與其董事及若干顧問委員會成員就其顧問委員會服務為保薦人轉讓合共277,576元訂立協議。將其創始人的股份出售給公司的 董事，不支付現金代價和總計60,000將其創始人的股份以無現金代價的方式出售給公司顧問委員會的某些成員，總額為337,576股票，接近股票在該日期的公允價值 ，或$34。 該等股份其後於本公司註冊書生效前轉讓，並即時歸屬。 該等股份對本公司的淨虧損並無影響。方正股份沒有贖回權，除非本公司完成其初始業務合併，否則將一文不值。

私募認股權證

我們的 保薦人以每份認股權證0.5美元或總計5,450,000美元 的購買價格向我們購買了總計10,900,000份私募認股權證，該私募與首次公開募股同步結束。我們從購買中獲得的相當於3,450,000美元的收益的一部分被存入信託賬户，以便在首次公開募股中出售給 公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。

相關的 黨的進步

為支付與本公司首次公開招股及首次業務合併相關的交易成本，保薦人於2021年向本公司預支資金共220,317美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此類預付款的未償還金額為0美元 。

本票 票據關聯方

2021年3月16日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。，其中$0在2022年3月31日和2021年12月31日的期票項下未清償。本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日支付。保薦人可以選擇將本期票項下已發行金額的任何部分或全部轉換為私募認股權證，以購買公司普通股，轉換價格為0.50美元每份認股權證，而每份認股權證持有人將有權以行使價$收購本公司普通股的一半。11.50每股，自本公司首次業務合併之日起計，否則按私募認股權證的條款計算。本票項下未借入任何金額，也未發生此類兑換。

管理 支持協議

該公司簽訂了一項協議，每月向贊助商支付1萬美元的費用從2021年9月開始向公司提供辦公空間、祕書和行政支持服務，從2021年9月開始，每月持續到業務合併完成或公司清算之前。該公司累計應計金額為#美元。30,000及$0截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別與協議相關，並計入隨附資產負債表的關聯方應付款。

附註 5--承付款和或有事項

註冊 權利

根據於首次公開發售生效日期 簽署的登記權協議，方正股份的 持有人有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。此外，持有者 對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書之日起，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,500,000個單位，以彌補 超額配售。於2021年9月23日， 承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售單位”)， 於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。

承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2,300,000美元，並在首次公開募股結束時獲得包括超額配售在內的100,000美元的發售費用 。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的遞延承銷佣金為4,025,000美元，僅在我們的業務合併完成 時支付。

附註 6-可能贖回的普通股

公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

附註 7-股東權益

優先股和普通股

公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億，000,000普通股，面值$0.0001, and 1,000,000 未指定優先股的股份 ，票面價值$0.0001.

2021年3月，公司發行了2,875,000方正股份 普通股，價格約為0.01美元 每股現金總額為$25,000。 沒有截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行優先股股票 。

權利

每個 版權可以單獨交易。如果公司無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何此類權利資金， 權利到期將一文不值。

公共 認股權證

每份可贖回認股權證使登記持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半， 可按下文討論的調整，於首次合併完成後至首次公開發售完成後15個月的任何時間開始。任何認股權證均不得以現金方式行使，除非本公司擁有有效的 及現行的認股權證可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股章程 。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明 在完成我們的初始業務合併後90天內仍未生效，則認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。認股權證將在初始業務合併完成後五年內到期。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格，全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。

此外，如果(X)公司在初始業務合併結束時，以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定)，(Y) 發行普通股或股權掛鈎證券的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及可用於為初始業務合併提供資金的利息 ，(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”)低於每股9.50美元，認股權證價格應調整為(最接近的)等於市值的115%，而觸發本公司根據下文第6.1節贖回權證的權利的普通股的最後銷售價格應調整(至最近的美分)，相當於市值的165%。

公司向保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或其關聯公司發放額外單位以支付向本公司提供的營運資金貸款的 私募認股權證，以及任何相關額外單位的認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同。

附註 8--所得税

公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)對所得税進行會計處理，這為資產和負債提供了對所得税進行會計處理的方法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據預期的 未來税負確認，使用當前頒佈的税法，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。

截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有重大遞延税項資產。

公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近運營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的需要，並決定需要全額估值撥備，因為所有遞延税項資產很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。

公司已對其所得税頭寸進行了評估，並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。

該公司在特拉華州受特許經營税申報要求的約束。

注 9-後續事件

管理層 對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審查，管理層未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。