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根據2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

第二視界醫療產品有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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第二視界醫療產品有限公司。

特爾費爾大街13170號

西爾瑪，加利福尼亞州

91342

(818) 833-5000

(地址包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

斯科特·鄧巴

署理行政總裁

第二視界醫療產品有限公司。

特爾費爾大街13170號

加利福尼亞州西爾馬，91342

(818) 833-5000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如本表格所登記的證券為與成立控股公司有關的要約，並符合一般指示G的規定，請勾選下方格。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13(E)-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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完成日期為2022年5月13日

擬議的合併

您的投票非常重要

致第二視覺醫療產品公司的股東：

第二視覺醫療產品有限公司(“第二視覺”)與Nano Precision Medical，Inc.(“NPM”)已訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，第二視覺的一間全資附屬公司將與第二視覺合併並併入NPM，而第二視覺的全資附屬公司將繼續作為第二視覺的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。合併後的公司將專注於開發創新的藥物和設備醫療植入物，治療具有高度未得到滿足的醫療需求的慢性病。

在合併生效時，每個NPM證券持有人的以下證券將被轉換為接受或通過替代期權和認股權證獲得第二視覺部分134,349,464股普通股(“合併股份”)的權利。NPM股票期權持有人可以根據其條款行使期權。NPM權證持有人有權在合併前以每股21.90美元的淨行權率行使其證券。如果未行使NPM股票期權和NPM認股權證，則(I)未行使的每個NPM股票期權將被註銷，第二視覺將根據其有效的股權激勵計劃承擔和/或發行第二視覺替代股票期權作為交換，以及(Ii)每份NPM認股權證將根據其條款進行調整，以代表獲得第二視覺普通股的權利。就其條款而言，NPM認股權證並不繼續代表按與NPM認股權證相若的條款收購第二視點證券的權利，則合併協議各方將本着誠意進行磋商，並作出商業上合理的努力，以在實際可行範圍內儘快就合併協議作出必要的修訂，以反映對該等NPM認股權證的假設、交換或類似通融，惟該等假設、交換或類似通融須令合併協議各方合理滿意。截至緊接交易結束前的NPM普通股股東，包括已淨行使其NPM股票期權和NPM認股權證的股東，將根據緊接交易前已發行的NPM股份數量，按比例獲得其在合併股份中的比例份額(定義見合併協議)。

第二視覺的股東將繼續擁有和持有他們現有的第二視覺普通股，如果在合併前實施反向股票拆分，將進行調整。

緊接合並後，NPM的現有股東、認股權證持有人及期權持有人將擁有或持有收購第二視覺普通股約77.32%的權利，就此等目的而言，第二視覺普通股定義為第二視覺已發行普通股(包括合併中發行的普通股)，加上截至合併協議日期的現金期權及第二視覺認股權證轉換後可發行的第二視覺普通股股份數目。加上基於每股21.90美元的NPM股價(“第二視覺基本普通股”)淨行使NPM所有期權和認股權證將發行的股份數量，第二視覺的當前股東、期權持有人和權證持有人擁有或持有收購第二視覺基本普通股約22.68%的權利。

第二視覺的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“Eyes”。在合併完成前，秒見將根據納斯達克的《反向合併》規則，向納斯達克提交初步上市申請。合併完成後，第二視覺公司將更名為“Vivani醫療公司”。並預計將在納斯達克上以以下代碼進行交易[待定]“2022年5月12日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，第二視覺普通股在納斯達克的收盤價為每股1.42美元。

第二視界是召開年度股東大會，以獲得完成合並及相關事宜所需的股東批准。在第二屆視界年會上，該年會將於[某某]太平洋時間上午，On[某某], 2022 at [某某]除非被推遲或推遲到以後的日期，否則Second Sight將詢問其股東，以及其他問題：

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此外，在本委託書/招股説明書所屬的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)生效後，並根據合併協議的條件，NPM將要求其股東以書面同意的方式批准採納及批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)的建議。

在第二視覺董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)的一次會議上，該委員會是由於第二視覺董事會某些成員的利益衝突而成立的，如合併後公司董事與高管的關聯交易特別委員會一致通過決議，訂立並認定合併協議(以及由此而訂立的外管局協議)所擬進行的交易對第二視覺及其股東而言是合宜及公平的，並符合第二視覺及其股東的最佳利益，並建議第二視覺董事會全體成員授權簽署合併協議，並建議將合併擬進行的交易提交第二視覺股東批准。

經審慎考慮後，第一視野董事會(根據特別委員會的建議)及NPM董事會已(I)決定合併協議擬進行的交易對第二視覺或NPM(如適用)及其各自股東公平、明智及最符合其利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及其中擬進行的交易，及(Iii)決定建議其股東根據合併協議所載條款及條件投票採納或批准(如適用)合併協議，並因此批准其中擬進行的交易。第二視覺的董事會建議第二視覺的股東投票支持所附的委託書/招股説明書中描述的提議。

有關Second Sight、NPM和擬議交易的更多信息包含在本委託書/招股説明書中。第二視點和NPM敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。特別是，您應該仔細考慮從第22頁開始的“風險因素”一節中討論的事項。

第二視覺和NPM對合並給第二視覺和NPM股東帶來的機遇感到興奮，並感謝您的考慮和繼續支持。

如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請致電第二視覺的代理律師Morrow Sodali LLC，我們稱之為Morrow，免費電話：(800)662-5200，或通過電子郵件Eyes@info.morrowsodali.com。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[某某]，2022，並於當天或左右首次郵寄給Second Sight的股東[某某], 2022.

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第二視界醫療產品有限公司。

特爾費爾大街13170號

加利福尼亞州西爾馬，91342

(818) 833-5000

股東周年大會的通知

被扣留

尊敬的第二眼股東：

我們很高興代表加利福尼亞州第二視覺醫療產品公司(“第二視覺”)的董事會就第二視覺與加州公司(“NPM”)納諾精密醫療公司(“NPM”)之間的擬議合併發表這份委託書/招股説明書，根據該協議，第二視覺的全資子公司、加利福尼亞州的NPM收購公司(“NPM收購公司”)將與NPM合併並併入NPM，NPM將作為第二視覺的全資子公司繼續存在。第二視覺股東周年大會將於[某某]在……上面[某某][某某], 2022 at [某某]太平洋時間上午，除非因下列原因被推遲或延期至較後日期：

第二視覺的董事會已經確定[某某][某某]2022年，作為確定有權獲得第二屆視聽股東周年大會及其任何續會或延期會議的通知並於會上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有第二視覺普通股股份的記錄持有人才有權知會第二視覺股東周年大會，並在該股東周年大會上投票。在記錄日期的交易結束時，第二視覺[某某]已發行並有表決權的普通股。

你們的投票很重要。

假設出席年會的人數達到法定人數，有權投票的董事已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票才能通過提案1、2和3。提案4中的被提名人是由有權在年會上投票的股份持有人投出的多數票選出的。批准第5號和第6號提案需要獲得在年會上投票的所代表股份的多數股東的贊成票(投票贊成的股份至少也構成所需法定人數的多數)。就提案7而言：(I)如果出席年會的股東人數達到法定人數，則在年會上投票的股東(投票贊成的股份至少也構成所需法定人數的多數)投贊成票

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(2)如果出席股東周年大會的股份不足法定人數，則出席股東周年大會並親自或由受委代表出席表決的股份佔多數，即使不足法定人數的過半數，亦足以批准第7號提案。

1、3和5號提案中的每一個都是合併的條件，如果不批准1、3和5號提案中的每一個，合併就不能完成，但NPM有權放棄批准3和5號提案作為合併的條件。如果第5號提案得到股東批准，但合併未完成，或股東不批准第1或3號提案，則第二個2022年綜合計劃仍將生效。

根據第二視覺董事會的命令，

[某某]，局長

[某某], 2022

第二視覺董事會已根據特別委員會的意見，決定並相信上述各項建議對第二視覺及其股東是適當的，並符合其最佳利益，並已批准每項該等建議。第二視覺的董事會建議第二視覺的股東投票支持每一項這樣的提議。

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三、

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四.

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有關合並的問答

除特別註明外，本委託書/招股説明書所載下列資料及所有其他資料並不適用於第二視覺醫療產品有限公司(“第二視覺”)董事會所釐定的範圍內的建議反向股票分拆，即每2至5股(或其間任何數目)的已發行股份換一股新股，如本委託書/招股章程第2號建議所述(“第二視覺反向股票分拆”)。

以下部分提供了有關第二視覺年會和合並的常見問題的解答。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲交叉引用部分。

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除上述獲得股東批准的要求外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。其中一個條件是，第二視覺必須擁有至少6400萬美元的淨現金，減去第二視覺在合併完成時為營運資金向NPM預付的任何金額。例如，如果合併計劃於2022年8月1日完成，而Second Sight淨現金降至6400萬美元以下，NPM可能會決定不完成交易，合併協議可能會終止。截至本委託書/招股説明書的日期，第二視野預計其淨現金將高於合併協議在成交時所要求的淨現金。有關合並協議下的成交條件的更完整説明，吾等促請閣下閲讀本委託書/招股説明書中題為“合併協議-完成合並的條件”一節。

有關NPM的股東、認股權證持有人和期權持有人在合併中將獲得什麼的更完整的描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併對價和交換比率”的部分。

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*審計委員會財務專家

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第二視覺股東可瀏覽以下網站參加股東周年大會：[某某]。Second Sight股東將需要16位數字的控制號碼。如果您的被提名人沒有在投票指示表格中向第二視覺股東提供16位數字的控制號，股東可以在年會開始前登錄到被提名人的網站，這將自動在虛擬年會界面中填寫您的16位控制號。如上所述獲得16位控制號碼的股東可以在參加年會的網絡直播時投票或提交問題。然而，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您後來決定不通過網絡直播參加年會，您的投票將被計算在內。

有關合並對美國NPM普通股持有者造成的重大美國聯邦所得税影響的更完整描述，請查閲“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中的信息。合併給你帶來的税收後果將取決於你的特定事實和情況。關於合併給您帶來的具體税務後果，請諮詢您的税務顧問。

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我們的董事、高級管理人員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式徵集委託書。不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管Second Sight可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。

第二視覺已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持，以支付服務費和償還慣例付款，預計不超過#美元。[某某]總而言之。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解合併、第二屆股東周年大會上考慮的建議以及作為書面同意標的的NPM的股東行動，您應仔細閲讀整個委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A，ThinkEquity LLC的意見，作為附件B和您在此提及的其他附件。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

這些公司

第二視界醫療產品有限公司。

特爾費爾大街13170號

加利福尼亞州西爾馬，91342

Tel: (818) 833-5000

第二視覺已經開發、製造和銷售了植入式視覺假體，旨在為盲人提供有用的人工視覺。作為公認的失明神經調節設備的全球領先者，第二視力公司致力於開發新技術，以治療最廣泛的視障人羣。

納米精密醫療公司。

霍頓街5858號280號

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

Tel: (415) 506-8462

NPM是一家接近臨牀階段的生物製藥公司，專注於解決慢性病結果不佳和藥物不依從性的主要原因，使用微型長期皮下植入物，預計將保證植入物的壽命，從而使現有藥物實現其真正的潛力。

NPM收購公司

合併子公司為第二視野的全資附屬公司，成立的目的僅為進行合併。

合併(見第85頁)

如果合併完成，Merge Sub將與NPM合併並併入NPM，NPM將作為第二視覺的全資子公司繼續存在。

在合併生效時，NPM普通股以及購買NPM普通股的期權和認股權證的現有持有人預計將擁有或持有總計134,349,464股第二視覺普通股，約佔第二視覺普通股的77.32%，就此而言，第二視覺普通股被定義為第二視覺已發行普通股(包括在合併中發行的普通股)，加上於合併協議日期經轉換為現金的第二視覺普通股可發行股份數目，加上根據每股21.90美元NPM股價淨行使NPM所有購股權及認股權證將發行的股份數目，亦稱為“第二視覺基本普通股”，第二視覺現有股東、購股權持有人及認股權證持有人擁有或持有收購第二視覺基本普通股約22.68%的股份。在緊接生效時間之前購買NPM已發行和未行使的普通股的每個期權將被取消，第二視覺將根據其當時有效的股權激勵計劃承擔和/或發行第二視覺替代股票期權作為交換。預計已發行的NPM認股權證將在交易結束前按照其條款“淨”行使，以換取NPM普通股的股份，不再是未發行的，將自動註銷、終止、停用，並將不復存在。在任何該等NPM認股權證未如此行使的情況下，在其條款不繼續代表以與NPM認股權證相若的條款收購第二視點證券的權利的範圍內, 然後，合併協議各方將本着誠意進行談判，並作出商業上合理的努力，以便在切實可行的情況下儘快就合併協議的有關修訂達成一致

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為反映該等NPM認股權證的假設、交換或類似安排而有需要的，惟該等假設、交換或類似安排鬚令合併協議各方合理地滿意。

請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”一節。

合併的完成將不遲於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第二個工作日(但按其性質將在完成時滿足的條件除外，但取決於每個該等條件的滿足或放棄)，或第二視覺和NPM書面同意的其他時間。第二視覺和NPM預計合併將在本財年的季度完成。然而，由於合併受到許多條件的制約，無論是第二視覺還是NPM都無法準確預測合併將在何時發生，或者是否會發生。合併完成後，第二視力公司將更名為Vivani Medical，Inc.

合併原因(見第91頁)

合併後，合併後的組織將成為一家專注於開發創新藥物和醫療器械植入物的公司，這些植入物治療具有高度未得到滿足的醫療需求的慢性病。第二視覺和NPM認為，合併後的組織將具有以下潛在優勢：

現金資源。Second Sight和NPM認為，合併完成時，合併後公司的現金和現金等價物將足以使NPM將其領先資產NPM-119(艾塞那肽植入劑)推進臨牀開發，併為合併後的公司提供資金至2024年。

對股東的價值。第二視覺和NPM認為，擬議中的合併可能使第二視覺和NPM的某些股東能夠增加他們目前所持股份的價值。

SIGH和NPM各自的董事會還考慮了合併的其他原因，如本文所述。例如，第二視力委員會除其他事項外，曾考慮：

此外，NPM董事會基於一系列因素批准了這項合併，包括：

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第二視覺財務顧問的意見(見第93頁)

第二視覺的財務顧問ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)於二零二二年四月二十八日向第二視覺董事會提交一份致第二視覺董事會的書面意見，大意是於該日期並根據及受制於意見所載的各種假設、因素、資格及限制，從財務角度而言，第二視覺就合併所支付的代價對第二視覺是公平的。本書面意見全文詳述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制以及ThinkEquity在準備其意見時考慮的其他事項，全文如下附件B本委託書/招股説明書，並通過引用將其全文併入本委託書/招股説明書。鼓勵Second Sight普通股的持有者仔細閲讀意見全文。ThinkEquity的意見是為第二視覺董事會提供的資料，以供其在審議第二視覺就合併而支付的代價時使用。ThinkEquity的書面意見、本委託書/招股説明書所載的意見摘要及相關分析，均不擬亦不構成就任何股東應如何就與合併或任何其他事宜有關的任何事宜採取行動或投票的建議。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第104頁)

根據税務意見陳述及假設(定義見第106頁)，在Vable LLP的意見下，合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。因此，NPM普通股的美國持有者(定義見第106頁)在將NPM普通股的股票交換為合併中的Second Sight普通股時，不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。如果任何税務意見陳述和假設不正確、不完整或不準確或被違反，上述意見的準確性可能會受到影響，合併的税務後果可能與本委託書/招股説明書中描述的不同。

有關合並對美國NPM普通股持有者造成的重大美國聯邦所得税影響的更完整描述，請查閲“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中的信息。合併給你帶來的税收後果將取決於你的特定事實和情況。關於合併給您帶來的具體税務後果，請諮詢您的税務顧問。

Second Sight反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果(見第144頁)

第二視覺美國持有者一般不應確認第二視覺反向股票拆分的損益，除非第二視覺美國持有者收到現金，而不是第二視覺普通股的零頭份額。有關第二視覺反向股票拆分對第二視覺美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述，請查看題為“第2號提案：批准修訂後的第二視覺反向股票拆分公司章程修正案-第二視覺反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果”一節中的信息。

第二視點反向股票拆分對您的税收後果將取決於您的特定事實和情況。關於具體的税務後果，請諮詢您的税務顧問。

合併協議概述；合併考慮事項(見第114頁)

在生效時，每個NPM證券持有人的以下證券將被轉換為按比例獲得合併股票部分的權利：

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合併後，NPM的現有股東、認股權證持有人和期權持有人將擁有或持有收購第二視覺基本普通股約77.32%的權利，第二視覺的現有股東、期權持有人和認股權證持有人擁有或持有收購第二視覺基本普通股約22.68%的權利。

合併協議不包括基於價格的終止權，合併協議簽署後，NPM的股東將有權因第二視覺普通股的市場價格變化而獲得的第二視覺普通股股票總數不會有任何調整。因此，根據合併發行的第二視覺普通股股票的市值將取決於合併完成時第二視覺普通股股票的市值，並可能與本委託書/招股説明書日期的市值有很大差異。

NPM股票期權和認股權證的處理(見第116頁)

根據合併協議，在生效時：

完成合並的條件(見第116頁)

為完成合並，第二視覺股東必須批准：(A)合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及在合併中發行第二視覺普通股股份：(B)修訂第二視覺公司章程細則(經修訂)以更改第二視覺名稱：及(C)第二視覺2022年激勵意識計劃。此外，NPM的股東必須通過合併協議，從而批准合併和合並協議預期的其他交易。

此外，第二視覺在合併完成時必須有至少6,400萬美元的可用現金(減去第二視覺向NPM提供的任何預付款作為營運資金)。如果第二視覺的可用現金低於這一門檻，NPM可以決定不完成交易，合併協議可能被終止。截至本委託書/招股説明書的日期，第二視覺預計其可用現金將高於合併協議在成交時所要求的可用現金。除取得該等股東批准及適當的監管批准及第二視野維持充足的可用現金結餘外，必須滿足或放棄合併協議所載的每一項其他成交條件。

禁止徵集(參見第121頁)

除下文所述外，第二視覺與NPM均同意，自合併協議日期起至合併完成或根據其條款終止合併協議之前，第二視覺、合併附屬公司及NPM將不會、亦不會授權任何董事、高級管理人員、僱員或持股超過5%的股東

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持股權益、關聯公司、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、發現者或由其直接或間接聘用的代表：

終止合併協議(見第132頁)

NPM或Second Sight在某些情況下可以終止合併協議，這將阻礙合併的完成。

終止費(見第133頁)

如果合併協議在特定情況下終止，第二視覺將被要求向NPM支付500萬美元的終止費，或第二視覺將被要求向NPM支付100萬美元的違約金。如果合併協議在某些情況下終止，NPM將被要求向第二視覺支付500萬美元的終止費。

鎖定協議(見第135頁)

作為完成合並的一項條件，NPM的某些股東、董事和高管將簽訂鎖定協議，根據這些協議，這些各方同意，除在有限情況下外，不出售或轉讓任何合併股份或任何可轉換為或可行使或可交換為合併股份的證券，從合併完成之日起至合併結束之日起180天內，不出售或轉讓任何合併股份或任何可轉換為合併股份或可行使或交換的證券。Aaron Mendelsohn和Dean Baker的鎖定協議將分別排除3萬股NPM普通股(或等值的合併股票)。

承諾執行鎖定協議的NPM股東[某某]，2022年總計約擁有[某某]相當於NPM普通股流通股的百分比，視為已轉換為普通股。

外管局同意墊付800萬美元(見第135頁)

於2022年2月4日，Second Sight與NPM達成一項協議(“SAFE”)，根據該協議，Second Sight將在合併完成前向NPM預付8,000,000美元投資預付款，於合併協議終止之日生效，在合併未完成的情況下，將導致NPM向Second Sight發行該數量的NPM普通股，假設行使或轉換所有已發行的既得及未歸屬期權、認股權證及可轉換證券，發行後NPM普通股將不少於NPM已發行及已發行普通股的2.133%。如果NPM以較低的估值完成股權融資，第二視覺可能有資格獲得外匯局規定的NPM普通股的額外股份。如果合併完成，外匯局將終止。

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合併後的管理(見第213頁)

自合併完成之日起生效，合併後的公司高管預計將包括：

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第二視覺和NPM的某些董事、高級人員和關聯公司的利益(見第98和99頁)

在考慮第二視覺董事會關於根據合併協議發行第二視覺普通股的建議及第二視覺股東將於第二視覺股東周年大會上採取行動的其他事項時，第二視覺股東應知道，第二視覺董事會若干成員及第二視覺高管在合併中擁有的權益可能與作為第二視覺股東的權益不同或不同。例如，第二視覺的三位董事格雷格·威廉姆斯、迪恩·貝克和亞倫·門德爾鬆也是NPM的董事。此外，Gregg Williams、Dean Baker和Aaron Mendelsohn在NPM擁有投資和財務利益。此外，NPM是由亞倫·門德爾森的兒子亞當·門德爾鬆創立的。此外，第二視覺非僱員董事格雷格·威廉姆斯、迪恩·貝克、亞倫·門德爾鬆和亞歷山德拉·拉森預計將在合併後繼續擔任第二視覺董事會的董事。由於上述實際或潛在的利益衝突，董事會成立了一個由與NPM沒有聯繫的成員組成的董事會特別委員會，以評估建議的合併和確定合併協議和建議的合併是否符合第二視覺及其股東的最佳利益。特別委員會由威爾·麥奎爾、馬修·費弗和亞歷山德拉·拉爾森組成。

截至2022年3月31日，第二視覺的董事和高管實益擁有第二視覺普通股流通股的35.3%。

截至2022年3月31日，NPM所有董事和高管及其關聯公司在轉換為普通股的基礎上，擁有NPM普通股流通股約73.3%。

風險因素(見第22頁)

以下是與合併、第二視覺、NPM和合並後的公司相關的主要風險因素的摘要。本摘要並未涵蓋所有風險。關於本文概述的風險以及與第二視覺和NPM業務相關的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在決定如何投票之前，應與本委託書/招股説明書中的其他信息一起仔細考慮。

與擬議合併相關的風險

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目錄表

與反向股票拆分相關的風險

與合併後的公司相關的風險

與第二視力相關的風險

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目錄表

與NPM相關的風險

這些風險和其他風險在本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的章節中有更詳細的討論。Second Sight和NPM都鼓勵你仔細閲讀和考慮所有這些風險。

監管審批(見第104頁)

在美國，有關發行第二視覺普通股以及向納斯達克提交本委託書/招股説明書的事宜，第二視覺必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本委託書/招股説明書所包含的註冊書尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。NPM和Second Sight都不知道美國或其他國家的任何反壟斷監管機構為完成合並而提交的任何文件、批准或批准。NPM和Second Sight已同意，如果有必要進行此類申請、批准或許可，將進行合作。

納斯達克上市(見第107頁)

在完成合並前，秒見擬根據納斯達克的《反向合併》規則向納斯達克提交初步上市申請。如果申請被接受，第二視覺預計第二視覺普通股將在合併完成後在納斯達克資本市場上市，交易代碼為[某某].”

預期會計處理(見第108頁)

根據公認會計原則(“公認會計原則”)，合併將被視為反向資本重組。在這種會計方法下，第二視覺預計將在財務報告中被視為“被收購”的公司。

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目錄表

因此，NPM的歷史財務報表將代表NPM財務狀況和經營結果的延續，合併被視為相當於NPM發行股票換取第二視覺淨資產，並伴隨着資本重組。由於第二視覺的控制權和經營活動的變化(即，第二視覺不符合“空殼”公司的資格)，NPM收購的第二視覺的淨資產和承擔的負債將按照ASC 805“業務合併”的公允市場價值記錄。

合併前的業務將是NPM在合併後公司未來報告中的業務。會計的取得方法取決於某些估值和其他尚未開始或進展到有足夠信息進行最終計量的階段的研究。該等估計公允價值不能在交易完成前作出最終釐定，將以交易完成日期存在的實際有形及無形資產淨值為基礎。

評估權(參見第108頁)

第二視覺普通股的持有者無權享有與合併有關的評估權。根據加利福尼亞州的法律，NPM的股東有權獲得與合併相關的評估權。然而，根據合併協議，根據合併協議的定義，沒有異議股份是完成合並的條件，如果任何NPM股東根據加州公司法第13章選擇要求NPM以公平市價購買其股份，合併將不會完成。因此，NPM股東的評估權的可得性取決於這樣一個假設，即NPM和第二視覺放棄了上述合併條件。有關此類權利的更多信息，請參閲本文件所附《加州公司法》第13章附件C，以及本委託書/招股説明書中題為“合併-評估權”的部分。

股東權利比較(見第234頁)

Second Sight和NPM都是根據加利福尼亞州的法律註冊成立的，因此，各自股東的權利目前並將繼續受到加州公司法和加州一般公司法的管轄。如果合併完成，NPM的股東將成為第二視覺的股東，他們的權利將受加州公司法、加州一般公司法、第二視覺修訂和重述的附則以及第二視覺重新聲明的公司章程的管轄，這些章程和條款經附件D以及一項修正案，以實施第二視點名稱更改，前提是第1、3和5號提案獲得通過。第二視覺修訂後的公司章程以及第二視覺修訂和重述的章程中包含的第二視覺股東的權利，與NPM修訂和重述的公司章程以及NPM章程下的權利不同，在本委託書/招股説明書中題為“第二視覺股票和NPM股票持有人的權利比較”一節中更全面地描述了這一點。

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目錄表

歷史和未經審計的備考摘要

精簡組合財務數據

下表列出了第二視覺公司和NPM公司的歷史財務數據摘要，交易後第二視覺公司和NPM公司未經審計的預計彙總財務數據，以及第二視覺公司和NPM公司歷史和未經審計的每股預計財務數據的對比數據。

一目瞭然的歷史財務數據彙總

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至該日止年度的選定財務數據，乃根據本委託書/招股説明書所載的按美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的第二期經審核財務報表編制。這些財務數據應與本委託書/招股説明書中其他部分的“第二視覺管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第二視覺的財務報表和相關説明一併閲讀。這些歷史性的結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

運營數據：

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資產負債表數據：

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NPM歷史財務數據彙總

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至那時為止的財務數據摘要來自NPM根據公認會計原則編制的經審計財務報表，這些報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。這些歷史性的結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。摘要財務數據應與NPM的財務報表以及本委託書/招股説明書和“NPM管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中其他部分所包含的報表的相關説明一起閲讀。

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目錄表

運營數據：

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綜合資產負債表數據：

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彙總表未經審計的備考簡明合併財務數據第二視野和NPM

以下信息不適用於第二視覺第2號提案中所述的第二視覺反向股票拆分建議。

以下摘要未經審計的備考簡明合併財務數據是採用公認會計原則下的會計取得法編制的。就會計目的而言，NPM被視為在合併中獲得第二視點。第二視野和NPM未經審計的備考合併資產負債表數據假設合併發生在2021年12月31日，併合並了第二視覺和NPM於2021年12月31日的歷史資產負債表。第二視野和NPM未經審計的備考合併經營報表濃縮數據假設合併發生在2021年1月1日，並結合了第二視覺和NPM截至該年度的歷史結果。

摘要未經審核備考簡明合併財務數據僅供説明之用，並不一定顯示未來期間的合併財務狀況或經營結果，或假若該等實體於該等期間為單一實體則實際會實現的結果。截至2021年12月31日及截至該年度的未經審計備考簡明綜合財務數據摘錄自未經審計備考簡明綜合財務資料，應與該等資料一併閲讀。有關詳情，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節。

未經審計的預計簡明綜合財務信息假設，在生效時間，NPM的每股普通股將被轉換為接受第二視覺普通股股份的權利，這樣，在生效時間之後，第二視覺的當前股東、期權持有人和權證持有人預計將擁有或持有收購第二視覺基礎金額普通股約22.68%的權利，而NPM的當前股東、期權持有人和認股權證持有人預計將擁有或持有收購第二視覺基礎普通股約77.32%的權利。

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目錄表

運營數據

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資產負債表數據

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比較歷史數據和未經審計的預計每股數據

以下信息反映了截至2021年12月31日的年度的歷史淨營業虧損和截至2021年12月31日的每股流通股賬面價值，以及截至2021年12月31日的歷史淨營業虧損和截至2021年12月31日的每股流通股賬面價值，與截至2021年12月31日的未經審計的預計淨營業虧損和截至2021年12月31日的每股流通股賬面價值相比，在形式上實施了第二視覺與NPM的擬議合併。未經審核的營業備考淨虧損和每股賬面價值不支持第二視野反向股票拆分。

閣下應連同本委託書/招股説明書所載經審核財務報表及經審核財務報表及相關附註及未經審核備考簡明綜合財務資料及與該等財務報表相關的附註一併閲讀下表。

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目錄表

風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。你應該閲讀並考慮與第二視覺和NPM的每一項業務相關的風險。這些風險可以在其最新的Form 10-K年度報告中找到，該報告由Form 10-Q的後續季度報告更新，所有這些風險因素都通過引用併入本文。您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的股票之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。請參閲第頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分245本委託書/招股説明書的。

與合併相關的風險

合併股份的按比例部分不能根據第二視覺普通股的市場價格進行調整，因此，合併對價在收盤時的價值可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議規定了NPM普通股的交換比率公式，交換比率是基於NPM的完全轉換的已發行普通股和第二視覺的完全轉換的已發行普通股，在考慮了每家公司的未償還期權和認股權證後，無論這些期權和認股權證的行使價如何，以及第二視覺和NPM的現金淨餘額，在緊接合並結束之前的每一種情況下，都在“合併-合併對價”標題下描述。合併完成前第二視覺普通股的市場價格的任何變化不會影響根據合併協議可向NPM股東發行的第二視覺普通股的數量。因此，如果在合併完成之前，第二視覺普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌，那麼NPM的股東可以獲得的合併對價的價值大大低於合併協議日期的該合併對價的價值。同樣，如果在合併完成之前，第二視覺普通股的市場價格比第二視覺普通股在合併協議日期的市場價格有所上漲，那麼NPM的股東獲得的合併對價的價值將大大高於合併協議日期的該合併對價的價值。合併協議不包括基於價格的終止權。由於換股比例不會隨着第二視覺普通股市場價格的變化而調整，因此第二視覺普通股市場價格每變化一個百分點，就會相應地上升或下降一個百分點。, 根據合併協議應支付給NPM股東的合併對價總額。

未能完成合並可能導致第二視覺或NPM向對方支付終止費或開支，並可能嚴重損害第二視覺普通股的市場價格，並對兩家公司未來的業務和運營產生負面影響。

如果合併未能完成，合併協議在某些情況下被終止，第二視覺可能需要向NPM支付5,000,000美元或1,000,000美元的終止費。如果合併未能完成，合併協議在某些情況下被終止，NPM可能被要求向第二視界支付5,000,000美元的終止費。即使終止合併協議無需支付終止費用或支付交易費用，第二視野和NPM將各自產生鉅額費用和開支，例如法律和會計費用，無論合併是否完成都必須支付。此外，如果合併沒有完成，可能會嚴重損害Second Sight普通股的市場價格。

此外，如果合併協議終止，第二視覺董事會或NPM決定尋求另一項業務合併，則不能保證第二視覺或NPM將能夠找到合作伙伴並按與合併協議所載條款相同或更有利的條款完成替代交易。

即使在交易結束前發生了對第二視覺或NPM產生重大和不利影響的某些事件，合併仍可完成。

合併協議規定，如果在合併協議日期2022年2月4日至合併結束之間出現影響另一方的重大不利變化，第二視覺或NPM均可拒絕完成合並。

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目錄表

然而，某些類型的變化不允許任何一方拒絕完成合並，即使這種變化可能會對第二視覺或NPM產生實質性的不利影響，包括：

如果發生不利變化，第二視覺和NPM仍完成合並，合併後公司普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對第二視覺、NPM或兩者的股東的價值。

第二視覺的某些董事在NPM中擁有實質性利益。不能保證第二視覺董事會和第二視覺董事會特別委員會在評估擬議合併的公平性和效果方面所做的努力是充分的。

第二視覺的三名董事格雷格·威廉姆斯、迪恩·貝克和亞倫·門德爾鬆也是NPM的董事，格雷格·威廉姆斯和亞倫·門德爾鬆在NPM擁有大量投資和財務利益。此外，NPM是由亞倫·門德爾鬆的兒子亞當·門德爾鬆創立的，門德爾鬆是第二視力委員會的成員。因此，董事會成立了一個特別委員會，由與NPM沒有聯繫的成員組成，目的是評估擬議的合併，並確定合併協議和擬議的合併是否符合重見卓識的最佳利益。在與財務和法律顧問多次磋商後，特別委員會建議董事會根據合併協議和同時簽訂的外管局協議的條款批准擬議的合併。儘管如此，不能保證特別委員會就擬議合併所做的努力是充分的，也不能保證特別委員會知道並考慮了與擬議合併有關的所有相關事實和情況。特別委員會的意見是以當時可獲得的資料為基礎的，截至每項意見發表之日，並不反映後來發生的任何事件。因此，儘管特別委員會發表了意見，但不能保證擬議合併的條款是公平的，並符合最佳的長遠利益。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

合併後的公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括：

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目錄表

第二視覺和NPM的股東可能不會從合併中獲得與他們在合併中所經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的公司不能實現目前從合併中預期的戰略和財務利益，第二視覺公司和NPM的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或者在合併後的公司只能實現目前預期的合併中的部分戰略和財務利益的情況下，只獲得部分相應的利益。

在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，第二視覺和NPM可能無法以有利的價格與另一方達成業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併協議內的契諾妨礙第二視覺及NPM進行收購的能力，但合併協議所載有關受託責任的若干例外情況除外，或在合併完成前完成非正常業務過程中的其他交易。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，各方一般不得招攬、發起、鼓勵或進行某些特別交易，例如與任何第三方的正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併，但合併協議中所載與受託責任有關的某些例外情況除外。任何此等交易可能較合併協議所擬進行的交易更有利有關一方的股東。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議設想的安排的建議。

合併協議的條款禁止第二視覺和NPM各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下，該方董事會真誠地確定未經請求的替代收購建議是或合理地可能導致更好的收購建議，並且如果不與提議的提出者合作將合理地可能與董事會的受託責任不符。

由於NPM普通股缺乏公開市場，很難評估NPM普通股的價值，因此NPM的股東可能會在合併中獲得價值小於或大於NPM普通股公允市場價值的第二視覺普通股。

NPM的已發行普通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定NPM的公平市場價值。由於將向NPM股東發行的第二視覺普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此NPM股東將收到的第二視覺普通股的價值可能低於NPM的公平市場價值，或者第二視覺支付的價格可能高於NPM的總公平市場價值。

如果合併的條件沒有得到滿足或放棄，合併將不會發生。

即使合併獲得第二視覺和NPM股東的批准，也必須滿足或放棄其他條件才能完成合並。該等條件載於合併協議，並於本委託書/招股説明書中題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述。第二視覺和NPM不能向你保證所有條件都會得到滿足或放棄。某些成交條件不能被放棄。如果條件不滿足或放棄，合併將不會發生或將被推遲，第二視覺和NPM各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。

合併可能不符合美國聯邦所得税的“重組”標準，導致NPM普通股持有者確認應税損益。

第二視覺和NPM打算將合併定義為《守則》第368(A)節所指的“重組”，如本委託書中題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節所述。

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目錄表

聲明/招股説明書。如果合併不符合“重組”的條件，合併通常將導致NPM普通股的每個美國持有者(如下文定義)的應税損益，這些損益的金額取決於每個NPM股東在NPM普通股中的調整後納税基礎低於或高於第二種普通股的公平市場價值的金額。NPM普通股的每個持有者都被敦促就合併的税務後果與他或她或自己的税務顧問進行磋商。

業務發展活動涉及許多風險，包括第二視覺可能無法成功整合被收購企業的風險，以及第二視覺可能承擔可能對其產生不利影響的債務的風險。

為實現業務轉型，尋求戰略機遇，提升股東價值，遠見簽訂了合併協議。第二視覺不能確定合併將導致成功收購、開發或推出將被證明在商業上成功或將改善第二視覺業務的長期生存能力的產品。收購或許可證可能需要有遠見才能籌集大量資本，並可能通過發行新的普通股而導致重大稀釋。這些戰略交易涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

業務發展活動需要大量的交易成本，包括投資銀行家、律師和會計師的鉅額費用。任何收購都可能導致第二視覺承擔重大未知和/或意外負債。第二視點也不能保證它將實現與最近或未來收購相關的任何成本節約或協同效應。此外，在任何收購協議中，賣方的談判陳述、擔保和協議可能不能完全保護第二視力，任何違規行為造成的責任可能超過談判的賠償限制。這些因素可能會損害第二視覺的增長和競爭能力，將資源從其他潛在的更有利可圖的領域轉移出去，或者對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

被收購公司的財務報表，或未來可能被收購的公司的財務報表，由這些公司的管理層編制，而不是由第二視覺的管理層獨立核實。此外，第二視覺為實施該等收購而編制的任何備考財務報表，可能不能準確反映該等公司假若在適用期間開始時完成對該等實體的收購便可取得的經營成果。

如果第二視覺未能成功完成戰略交易，其董事會可以決定對第二視覺進行解散和清算。在這種情況下，可用於分配給Second Sight股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機，以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證確定戰略交易的過程將導致成功完成交易。如果交易沒有完成，第二視覺董事會可以決定對公司進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給Second Sight股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，並最終取決於此類清算，因為隨着Second Sight在評估其戰略選擇的同時為其運營提供資金，可供分配的現金數量繼續減少。此外，如果第二視覺董事會批准並建議公司解散和清算，其股東也將批准公司的解散和清算，根據加州公司法，第二視覺公司將被要求支付公司的未償債務。由於這一要求，可能需要預留Second Sight的部分資產，以等待此類債務的解決。此外，第二視覺可能會受到與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果尋求解散和清算，

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目錄表

第二視覺董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果公司發生清算、解散或清盤，第二視覺普通股的持有者可能會損失全部或很大一部分投資。

作為合併的一部分，第二視覺的名稱和股票代碼的更改可能會導致與投資者和客户混淆相關的有害後果。

預計第二視覺將因合併而改變公司名稱和股票代碼，這將需要第二視覺在投資者和潛在客户眼中進行重大的品牌重塑努力。它可能會遭遇與現有品牌名稱相關的商譽損失、客户困惑以及商業聯繫的喪失，並將在品牌重塑和知識產權保護方面產生鉅額成本。

與擬議的股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。

股票反向分拆的主要目的是將第二視覺普通股的每股市價提高到高於納斯達克規則規定的最低買入價要求，從而批准第二視覺和納斯達克合併中正在發行的第二視覺普通股股份在納斯達克上市。然而，不能保證反向股票拆分在任何有意義的時間段內都能實現這一目標。雖然預計普通股流通股數量的減少將按比例提高第二視覺普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格增加若干倍於第二視覺與NPM共同商定的反向股票分割比率，或導致第二視覺普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括第二視覺的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管秒視的股價最初可能符合納斯達克的上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

股票反向拆分可能會降低合併後公司普通股的流動性。

儘管第二視覺董事會認為，擬議的反向股票拆分導致合併後公司普通股的市場價格預期上升，可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致交易減少，合併後公司普通股的做市商數量減少。此外，股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。

如果合併後公司普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例地增加，那麼合併後的公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證合併後公司的普通股總市值在進行反向股票拆分後保持不變，也不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的股價產生不利影響。

與依賴第二視覺公司商業產品相關的風險

儘管加州大學洛杉磯分校和貝勒醫學院正在進行的獵户座早期可行性研究取得了令人振奮的結果，但Second Sight目前沒有商業產品或產品收入，可能永遠不會盈利。

到目前為止，Second Sight還沒有從其現已停產的Argus II產品的銷售中獲得利潤，並且在完成開發並獲得獵户座的營銷批准之前不會產生收入。第二視覺主要依靠出售股權證券的融資，以及接受政府和其他贈款為其運營提供資金。第二視覺預計它的未來

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目錄表

財務結果將主要取決於該公司在進一步開發獵户座、進行FDA批准的臨牀試驗以及獲得批准或批准推出、銷售和支持其獵户座技術方面的成功。為了建立這些業務，第二視覺將需要花費大量資源來招聘更多的人員，進行持續的科學和產品研究和開發，從事進一步的臨牀前和臨牀調查，擴大對知識產權開發和起訴的關注，尋求國內和國際監管機構的批准，營銷和推廣，資本支出，營運資金，一般和行政費用，以及與其籌資活動相關的費用和開支。第二視覺預計將產生與諮詢成本、實驗室開發成本、聘用科學家、工程師、銷售代表和其他運營人員以及繼續發展與潛在合作伙伴的關係相關的成本和開支，因為該公司繼續為其產品尋求監管批准或批准。作為一家營收前的公司，第二視線繼續遭受重大運營虧損，預計至少在未來幾年內還將繼續蒙受更多虧損。遠見不能向你保證它將來會產生收入或盈利。Second Sight的未來或更新的獵户座產品可能永遠不會獲得批准或批准，也可能永遠不會在商業上可行或被接受使用。

對醫療器械技術的投資帶來了實質性的不確定性，具有很高的投機性。隨着時間的推移，它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的產品都可能無法證明足夠的安全性、有效性、臨牀實用性或醫生和盲人的接受度。投資者應該根據發展中的醫療技術公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估一項投資。不能保證它的努力會成功，也不能保證它最終能夠實現盈利。即使第二視覺實現盈利，它也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。第二視覺未能實現並保持盈利，可能會對其普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱其籌集資金、擴大業務或繼續實施業務計劃的能力。

第二視覺的商業和財務成功取決於其產品是否被市場接受，如果不能實現，將導致其無法產生收入來支持其運營。

即使Second Sight能夠在其服務的市場中獲得有利的報銷，其產品的商業成功也將取決於視網膜專家、眼科醫生、腦外科醫生、全科醫生、低視力治療師和行動不便專家、醫院採購和控制部門、患者和醫學界其他成員的接受程度。市場對Second Sight的任何候選產品的接受程度將取決於以下因素：

競爭激烈的醫療設備公司或其他公司的活動可能會限制Second Sight銷售獵户座系統的收入。

如果競爭對手開發或銷售更有效、更耐受、獲得更好的補償條件、獲得更多醫生接受、擁有更好的分銷渠道或成本更低的產品，第二視力公司對獵户座系統的商業機會可能會減少。

目前，據Second Sight所知，在美國或歐洲，還沒有其他可與Orion系統相媲美的醫療設備被監管機構批准用於恢復由於無法預防的原因而失明的人的一些功能視力。Pixium等其他視覺假體公司正在開發視網膜植入技術，以部分恢復主要患有老年性黃斑變性的盲人患者的部分視力。Pixium最初的RP假體產品已從市場上撤出。之前的競爭對手視網膜植入物已經退出了市場。視網膜植入物和Pixium都沒有向FDA申請上市批准。據Second Sight所知，Pixium已經獲得了在美國進行Prima產品可行性研究的IDE，該產品針對老年性黃斑變性(AMD)，目前正在歐洲幾個國家進行Prima的關鍵試驗。伊利諾伊理工學院的皮質內視覺假體小組目前正在招募

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目錄表

參與了美國一項視覺皮質假體的早期可行性研究，最近植入了一名受試者。Neuralink最近在動物模型中演示了一種皮質植入。恢復視力是Neuralink宣稱的目標之一。這些和其他潛在的競爭療法，如果或當開發或推向市場時，可能會導致定價和市場準入壓力，即使Orion系統在其他方面被視為更好的療法。

許多私人和公共資助的大學和其他組織都在從事潛在競爭產品和療法的研究和開發，例如干細胞和基因療法，其中一些可能針對Second Sight產品候選的多個適應症。這些組織包括製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、醫院中心、政府機構和研究機構。第二視覺的競爭對手包括大大小小的醫療器械和生物技術公司，這些公司可能擁有大量的資本資源、具有競爭力的產品線、大量的研發人員和設施，以及在醫療器械開發方面的豐富經驗。

第二視覺在未來可能面臨激烈的競爭，可能無法跟上其他人在第二視覺之前或更成功地發現、開發或商業化產品所導致的快速技術變化的步伐。

總體而言，新醫療器械的開發和商業化競爭激烈，具有廣泛的研發和快速的技術變革的特點。醫生和可能適合植入Orion植入物的人可能會考慮許多因素，包括產品可靠性、臨牀結果、產品可獲得性、價格以及Second Sight可能提供的產品和患者支持服務。隨着技術創新和其他商業因素的發展，市場份額可能會發生變化。與產品問題、醫生建議和安全警報相關的行業市場份額發生了重大變化，反映了產品質量和可靠性在醫療器械行業的重要性，而第二視覺的工藝、商品和服務的任何質量問題都可能損害其生產高質量產品的聲譽，並侵蝕其競爭優勢、銷售和市場份額。第二視覺的競爭對手可能會開發產品或其他新的方法和技術來治療失明，這些產品比第二視覺正在開發的任何產品更有效、更安全或成本更低，如果這些產品獲得市場認可，其收入和財務業績可能會受到不利影響。

如果第二視覺未能開發新產品或提升現有產品，其在所服務市場的領導地位可能會受到侵蝕，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

儘管Second Sight在加州大學洛杉磯分校和貝勒醫學院有限的初步試驗中取得了初步積極的結果，但其正在進行的開發努力可能永遠不會證明其獵户座技術的可行性。

第二視覺的研發努力仍然受到與新技術開發相關的所有風險的影響。Second Sight的獵户座技術雖然基於FDA批准的Argus II視網膜假體，但尚未完全開發。基礎技術的開發，包括第二視覺的獵户座技術的進一步開發和改進，可能會受到意想不到的技術或其他問題以及其他開發和研究問題的影響，以及完成這些產品或設備的開發可能需要的資金不足。監管和臨牀障礙、試驗中出現的不良反應或其他操作或監管挑戰也可能導致延誤，並導致第二視覺產生額外費用，這可能會增加其資本需求，並導致額外損失。例如，在早期可行性研究中植入的六個受試者中，有三個已應受試者的要求進行了解釋。雖然所有的外植體都被植入了至少三年，但這些外植體代表了當前研究中可以收集的長期數據的限制。如果第二視覺無法完成，或者如果它在開發其技術、應用程序或產品以供那些可以從視力恢復中受益的患者使用方面遇到重大延誤，特別是在發生重大支出後，第二視覺的業務可能會失敗，投資者可能會損失全部投資。

由於Second Sight有運營虧損的歷史，目前沒有產生收入的業務，其業務的未來很難評估。

到目前為止，第二視覺的綜合運營包括其以獵户座為重點的技術的持續開發和臨牀研究，以及第二視覺商業計劃早期部分的實施。自成立以來，第二視覺每年都出現重大的運營虧損，並將在未來幾年繼續蒙受更多虧損。此外，其虧損可能比預期更大，其經營業績可能會受到影響。第二視點的歷史財務數據有限，它可以根據這些數據來預測收入和計劃運營費用。這一運營歷史使其難以評估其技術或預期的運營和商業前景。

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臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和初步試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要幾年或更長時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。非臨牀研究和早期可行性臨牀研究的成功並不確保將用於支持監管提交的擴大臨牀試驗將取得成功。這些挫折可能是由臨牀試驗進行期間的非臨牀發現，以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件等引起的。即使第二視覺的臨牀試驗完成，結果也可能不足以獲得監管部門對其候選產品的批准或許可。

隨着更多患者數據的出現，它不時宣佈或公佈的Second Sight臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

第二視力公司可能會不時公佈其臨牀試驗的中期營收或初步結果。它可能完成的臨牀試驗的中期結果面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害第二視覺的業務前景，並可能導致其普通股的交易價格大幅波動。

與第二視覺公司普通股相關的風險

第二視覺迄今尚未盈利，預計其運營虧損在可預見的未來仍將持續；第二視覺可能永遠不會盈利。

第二視野自成立以來出現了運營虧損和負現金流，並主要通過股權投資和借款為其運營提供資金。第二視覺能否產生足夠的收入來為運營提供資金，目前還不確定。在截至2020年12月31日的財年，Second Sight沒有產生任何運營收入，淨虧損1490萬美元。在截至2021年12月31日的財年，Second Sight沒有產生任何運營收入，淨虧損890萬美元。截至2021年12月31日，第二視覺的累計赤字總額為3.286億美元。

由於第二視覺有限的商業運營歷史，收入很難預測。第二視野預計，隨着與獵户座進一步發展相關的活動的擴大，未來的費用將會增加。遠見不能向你保證它在未來會盈利。因此，第二視覺未來虧損的程度以及實現盈利所需的時間(如果有的話)是不確定的。如果不能實現盈利，可能會對其普通股的價值及其進行額外融資的能力產生重大不利影響。企業的成功取決於其增加收入以抵消支出的能力。如果蔚來未能實現盈利，或未能達到預期，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

出售或出售大量第二視覺公司的普通股可能會對其普通股的價值產生不利影響。

第二視力無法預測其普通股未來出售或可供未來出售的普通股對其普通股市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售其大量普通股以及未來出售的股票的供應情況可能會對其普通股的現行市場價格產生不利影響。這反過來可能會削弱第二視覺未來通過發行股權證券籌集資金的能力。

未來可能會出售或稀釋第二視覺的股權，這可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

第二視覺不受限制增發普通股。由於出售普通股和認股權證，或者人們認為可能會發生此類出售，第二視覺普通股的市場價格可能會下跌。第二視覺未來可能會以私募或登記發行的方式發行和出售其普通股的額外股份。第二眼也可能

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在未來進行額外的登記配股發行，據此可以發行其普通股或其他證券的股份。

與Second Sight運營相關的風險

新冠肺炎疫情已經對秒視的業務和運營業績產生了不利影響，預計還將繼續對其業務、運營業績、財務狀況、流動性和資本投資產生進一步的負面影響，這些影響可能是實質性的。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)暴發，起源於武漢，中國，此後在全球蔓延。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。此外，美國大多數州，包括第二視覺總部所在的加利福尼亞州，都已宣佈進入緊急狀態。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

根據當地和國家關於新冠肺炎疫情的指導方針，第二視覺要求第二視覺的所有員工在辦公室裏戴上口罩，並使用他們最好的判斷來遠程工作或在辦公室工作。雖然Second Sight的許多員工習慣了遠程工作，但它的大部分員工在歷史上並不是遠程工作。儘管第二視覺繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整其現行政策，但限制親自開展業務的能力可能會造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害其業務、財務狀況和運營結果。

此外，秒視的臨牀試驗也受到新冠肺炎疫情的影響。正在進行的臨牀試驗中的患者就診被推遲，例如，由於醫院資源對新冠肺炎爆發的優先次序，政府施加的旅行限制，以及無法進入啟動和監測地點。例如，由於新冠肺炎的原因，第二視力公司在加州大學洛杉磯分校和貝勒的臨牀站點的原定患者探視計劃被暫時擱置。這兩個地點的訪問現已恢復。此外，由於完成修訂後的植物區系評估所需的差旅費用，對其進行的驗證研究暫停。此外，第二視覺在開發其候選產品時使用的某些材料的一些供應商位於受新冠肺炎影響的地區，這可能會限制其為其候選產品獲得足夠材料的能力。新冠肺炎已經並將繼續對許多國家的全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，如果獲得批准，可能會影響對Second Sight候選產品的需求，並影響其經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於疫情對全球經濟的持續影響，第二視覺的業務可能會繼續受到不利影響。第二視覺的業務可能會受到進一步損害，而且它無法預見新冠肺炎及其變種等健康流行病可能對其業務產生不利影響的所有方式。儘管第二視覺正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對其業務的影響，但新冠肺炎疫情或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

新冠肺炎已經直接或間接地對第二視覺造成了不利影響，而且這種影響可能會在不確定的一段時間內繼續下去。2020年3月和4月，由於新冠肺炎和無法獲得融資，第二視覺解僱了大部分員工。第二視覺保留了大約15名第二視覺的員工來監督當前的運營，其中包括一些在財務狀況改善後重新聘用的員工，第二視覺的未來變得更加明朗。新冠肺炎及其變種對視力的累積影響目前無法預測，但可能包括但不限於：

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製造獵户座所需的材料可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本就不能獲得，這可能會推遲第二視覺公司產品的開發、製造和商業化。

第二視覺依靠眾多供應商提供生產獵户座系統和下一代候選產品所需的材料、部件和服務。某些供應商目前是唯一的供應商，因為第二視覺的生產量很低，而且它需要專業的技術或其他工程專業知識。第二視覺的供應商可能無法或不願意根據需要或按商業合理的條件及時向其交付這些材料和服務。如果發生這種情況，第二視覺將尋求獲得替代供應商的資格或發展內部製造能力，但可能無法做到這一點。可能需要對設計或製造流程進行重大修改並獲得監管部門的批准，才能為替代供應商提供便利或使其具備資格。即使在可能符合替代供應商資格的情況下，替換供應商的成本也可能更高，並導致時間延誤，包括與FDA可能進行的額外審查相關的延誤，這可能會阻礙Orion系統的生產，降低毛利率，並影響其滿足需求可能需要的及時交付產品的能力。

任何未能或延遲完成新產品候選產品或新一代第二視覺產品的臨牀試驗或研究，以及這些試驗的費用，都可能對其業務產生不利影響。

證明增量變化的安全性和有效性所需的臨牀前研究和臨牀試驗，包括新的可穿戴設備和軟件增強，以及獵户座等新產品的候選產品，既耗時又昂貴。如果第二視覺需要對其預期的候選產品以外的任何產品進行額外的臨牀試驗或其他研究，如果它無法成功完成其臨牀試驗或其他研究，或者如果這些試驗或研究的結果不是陽性或僅是輕微陽性，第二視覺可能會推遲獲得該等候選產品的上市批准，它可能無法獲得上市批准，或者它可能無法獲得批准的適應症並不像預期的那樣廣泛。如果第二視覺在測試或審批方面遇到延誤，其產品開發成本也將增加。

Second Sight候選產品的臨牀試驗可能會因以下原因而推遲：該公司無法生產或從第三方獲得足夠用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料；患者登記延遲以及可用於臨牀試驗的患者數量和類型的多變性；治療後難以與患者保持聯繫，導致數據不完整；臨牀試驗期間候選產品的有效性較差；無法預見的安全問題或副作用；以及政府或監管延遲以及監管要求和指南的變化。

如果第二視覺在臨牀試驗中出現重大延誤，其競爭對手可能會在第二視覺之前將產品推向市場，這可能會損害第二視覺將其產品或潛在產品商業化的能力。如果第二視覺遇到上述任何一種情況，其業務將受到實質性損害。

由於新冠肺炎疫情，第二視覺失去了關鍵的管理和員工人員。如果它不能招募到高技能的員工來接替離開它的員工，第二視覺識別、開發和商業化新一代或下一代產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低其競爭力。

由於新冠肺炎疫情影響了第二視覺的運營融資能力，該公司已解僱了大部分員工，其中包括執行管理團隊的關鍵成員。它的現有員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開。失去任何管理人員或其管理團隊的任何其他主要成員，或無法吸引和留住有技能的員工，都可能削弱其識別、開發和營銷新產品或有效處理監管和補償事項的能力。其總裁兼首席執行官威爾·麥奎爾遞交了辭呈，從2020年3月27日起生效，董事會任命董事會成員馬修·菲弗為代理首席執行官，財務總監愛德華·塞多為首席會計和財務官。2021年3月26日，Matthew Pfeffer辭去代理首席執行官一職，董事會任命高級專利律師兼合規官Scott Dunbar為代理首席執行官。在第二視覺失去有經驗的人員的程度上，發展其他員工、聘用新的合格人員併成功管理關鍵知識的轉移至關重要。無法保證它將能夠做到這一點。

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違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法的行為可能會對Second Sight造成不利影響。

美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。第二視覺打算採取政策，遵守這些反賄賂法律，這些法律往往會受到鉅額處罰。第二視覺不能保證其內部控制政策和程序始終保護第二視覺不受第二視覺的聯屬公司、員工或代理人的魯莽或其他不當行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致第二視覺普通股的市值下降。

與知識產權和其他法律事項有關的風險

如果第二視覺或其許可人無法保護其知識產權，則第二視覺的財務狀況、經營結果以及第二視覺的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

專利和其他專有權利對第二視覺的業務至關重要，它與其他公司有效競爭的能力取決於其技術的專有性質。第二視覺還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展、維持和加強其競爭地位。Second Sight尋求在一定程度上通過與某些員工、顧問和其他各方簽訂保密協議來保護這些信息。Second Sight的成功將在一定程度上取決於其許可人獲得、維護(包括定期提交和支付)並對其知識產權實施專利保護的能力，特別是它獲得專有權的那些專利。第二視覺的許可人可能不會成功起訴或繼續起訴第二視覺已經許可的專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利，第二視覺或其許可人可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的實體提起訴訟，或者可能不如通常那樣積極地進行執法。如果對第二視覺擁有或許可的知識產權沒有足夠的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會不利地影響第二視覺的競爭商業地位，並損害其商業前景。從約翰霍普金斯大學獲得許可的兩項專利(JHU專利)於2018年到期, 以及第二視覺與約翰·霍普金斯大學的許可協議。JHU專利的到期為那些可能有興趣銷售與Argus II競爭的產品的競爭對手消除了進入壁壘。JHU的專利是專門針對視網膜刺激的，對Orion技術沒有影響。

即使頒發了專利，專利也可能受到挑戰、無效或規避，這可能會限制第二視覺阻止競爭對手營銷類似產品的能力，或者限制第二視覺對其產品的專利保護期。

訴訟或第三方對知識產權侵權的索賠或對第二視覺專利有效性的挑戰將要求該公司使用資源來保護其技術，並可能阻止或推遲獵户座系統或新產品候選產品的開發、監管批准或商業化。此外，它的一些專利的有效性也受到了質疑。

Pixium目前在歐洲專利局(EPO)有三項懸而未決的反對意見，質疑Second Sight擁有的歐洲專利的有效性。涉及Pixium和Second Sight的EPO訴訟程序如下：

如果第二視覺是第三方索賠的目標，聲稱其產品或知識產權侵犯了他人的權利，它可能被迫產生鉅額費用或從其業務中轉移大量員工資源，如果成功，這些索賠可能導致第二視覺不得不支付鉅額損害賠償金或阻止其開發一個或多個候選產品。此外，如果針對第二視覺或其合作者提起專利侵權訴訟，該公司或他們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

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第二視覺的一些專利的有效性受到了質疑。如果第二視覺遭遇專利侵權索賠，或者如果它選擇避免其他人可能能夠主張的潛在索賠，第二視覺或其合作者可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使第二視覺或其合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使第二視覺的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，第二視覺或其合作者無法以可接受的條款獲得許可，第二視覺可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止其某些方面的商業運營。這可能會嚴重損害第二視覺的業務。重新審視任何訴訟或其他程序的成本，無論其是非曲直，即使解決對其有利，也可能是巨大的。第二視覺的一些競爭對手可能比第二視覺更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對第二視覺在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟程序，無論其是非曲直，也可能會佔用大量的管理時間和員工資源。

如果第二視覺未能履行其在協議中的義務，根據這些協議，它將從第三方獲得產品或技術的開發權或商業化權利，它可能會失去對其業務至關重要的許可權。

第二視力公司擁有Doheny Eye Institute(DEI)授予的與Argus II視覺假體和Orion皮質視覺假體相關的知識產權獨家許可。這一牌照對第二眼施加了各種商業化、里程碑付款、利潤分享、保險和其他義務。如果Second Sight未能履行任何實質性義務，Dei將有權終止許可證，該許可證涵蓋Argus和Orion系統的一部分。根據與Dei的協議，第二視覺擁有現有或未來專利的權利可能太小，無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。此外，在違反或終止許可協議的情況下，第二視覺可能會失去其許可的專利和專利申請的獨家權利。該許可將於2033年8月8日最後一項許可專利到期時到期。協議中的特許權使用費是Argus II系統銷售專利部分的0.5%。Dei協議中的所有專利都由第二視覺和Dei共同擁有。第二視覺授權Dei在專利中的權益，以保持其對該知識產權的獨家使用。如果許可終止，第二視覺保留使用知識產權的權利，但可能無法阻止其他人這樣做，在這種情況下，第二視覺可能會失去競爭優勢。

如果第二視覺無法保護其產品中使用的知識產權，其他公司可能會複製其創新，這可能會削弱其在第二視覺市場上有效競爭的能力。

第二視覺的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能存在不確定性。截至2021年12月31日，第二視覺在全球已發佈的專利超過300項，正在申請的專利超過15項。第二視覺的專利申請可能會受到挑戰或無法獲得專利，其現有或未來的專利可能過於狹窄，無法阻止第三方圍繞其知識產權進行開發或設計，在這種情況下，它可能會失去競爭優勢，其業務可能會受到影響。

此外，Second Sight許可或已經提交的專利申請可能無法產生已頒發的專利。這些索賠可能需要修改。即使在修訂後，專利也不能頒發，在這種情況下，它可能不會獲得其尋求的知識產權的獨家使用，並可能失去競爭優勢，這可能會對第二視覺的業務造成損害。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲獵户座的開發和商業化活動。

儘管第二視覺目前還不知道有任何與Argus II或Orion系統有關的知識產權侵權訴訟或其他訴訟或第三方索賠，但醫療器械行業的特點是有許多涉及專利和其他知識產權的訴訟案件。其他各方未來可能會聲稱，第二視覺的活動侵犯了他們的專利，或者第二視覺未經授權使用了他們的專有技術。第二視覺可能沒有確定影響第二視覺業務的所有專利、專利申請或出版的文獻，無論是通過阻止其將其產品商業化的能力，通過阻止其產品的一個或多個方面或其許可人的可專利性，或通過涵蓋可能影響其產品營銷能力的相同或類似技術。

此外，即使在沒有訴訟的情況下，第二視覺也可能需要從第三方獲得許可證，以推進第二視覺的研究或允許其候選產品商業化，它經常這樣做。第二眼可能看不到

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以合理的成本或合理的條款獲得未來的許可證(如果有的話)。在這種情況下，第二視覺可能無法進一步開發和商業化其一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害其業務。

第二視覺可能會捲入未來的訴訟，以保護或強制執行其專利或其許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯第二視覺的專利或其許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，Second Sight可能會提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或第二視覺許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以第二視覺的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使Second Sight的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使Second Sight的專利申請面臨無法頒發的風險。

美國專利商標局可以啟動干涉程序，以確定第二視覺的專利和專利申請中描述的或以其他方式影響第二視覺的專利和專利申請或第二視覺的合作者或許可人的發明的優先權。不利的結果可能需要Second Sight停止使用該技術，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不按照第二視覺可以接受的條款向其提供許可證，第二視覺的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並使第二視覺的管理層和其他員工分心。第二視覺可能無法單獨或與第二視覺的許可人一起防止第二視覺的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

第二視覺日益依賴複雜的信息技術系統，包括來自第三方的系統，如果它未能妥善維護第二視覺數據的完整性，或者如果第二視覺的產品沒有按預期運行，第二視覺的業務可能會受到實質性和不利的影響。

第二視覺的產品和基礎設施越來越依賴複雜的信息技術系統，它依賴這些信息技術系統，包括來自第三方供應商的技術，來處理、傳輸和存儲第二視覺日常運營中的電子信息。第二視野不斷監測、升級和擴展其運營的系統，以提高信息系統能力。Second Sight的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發或簽約新系統，以跟上信息處理技術、不斷髮展的系統和監管標準的持續變化，以及保護患者和客户信息的日益增長的需求。此外，第三方可能試圖侵入第二視覺的產品或系統，並可能獲得與第二視覺的產品或專有信息的患者有關的數據。如果第二視覺未能通過網絡安全有效地維護或保護第二視覺的信息系統和數據完整性，它可能會失去現有客户，難以吸引新客户，在確定產品成本估計和制定適當定價方面存在問題，難以預防、發現和控制欺詐，與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛，受到監管制裁、罰款或處罰，運營費用增加，因數據隱私泄露而產生的費用或收入損失，或遭受其他不利後果。不能保證第二視覺升級和擴展第二視覺的信息系統能力、保護和增強第二視覺的系統包括網絡安全方法的過程, 開發新的系統以跟上信息處理技術的持續變化將是成功的，否則今後不會出現更多的系統問題。第二視覺的產品包含硬件和軟件保護，旨在防止未經授權訪問或控制第二視覺植入的設備。然而，如果未經授權的用户能夠打破Second Sight的控制並訪問植入患者體內的Second Sight設備之一，可能會導致嚴重傷害、傷害和/或死亡。這些系統的任何重大故障、入侵、中斷、腐敗或破壞，以及任何數據泄露，都可能對第二視覺的業務產生實質性的不利影響。

產品責任訴訟可能會分流第二視覺的資源，導致實質性的責任，並降低第二視覺產品的商業潛力。

第二視覺面臨因假體植入而產生的產品責任索賠的風險，並可能對接受第二視覺產品的患者的傷害承擔責任。這些訴訟可能會轉移第二視覺管理層執行第二視覺商業戰略的注意力，而且辯護成本可能會很高。此外，如果第二視覺在這些訴訟中被要求承擔責任，它可能會招致重大責任，並可能被迫限制或放棄第二視覺的一個或多個產品的進一步商業化。第二視覺維持與第二視覺的臨牀試驗和商業銷售有關的產品責任保險，這些保單下的總承保限額為1,000萬美元，雖然它認為這一保險金額

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雖然目前的限額足以覆蓋第二視覺的產品責任風險，但這些限額可能不足以完全覆蓋潛在的責任。此外，第二視覺可能無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，而潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制第二視覺產品的商業生產和銷售。如果使用第二視覺的產品傷害或被指控傷害人類，可能會受到超過第二視覺保單限制的代價高昂和破壞性的產品責任索賠，並導致第二視覺的重大損失，可能嚴重損害第二視覺的財務狀況或聲譽。

美國和外國司法管轄區醫療保健系統的立法或監管改革可能會對第二視覺的業務、運營或財務業績產生不利影響。

第二視覺的行業受到嚴格監管，法律的變化可能會對第二視覺的業務、運營或財務業績產生不利影響。2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》和一項相關的和解法案簽署成為法律。這項立法改變了目前旨在擴大覆蓋範圍和控制成本的醫療保險和福利制度。該法律還包含一些條款，這些條款將通過徵收額外成本和改變商業慣例來影響醫療器械行業和其他醫療相關行業的公司。

此外，在一些外國國家，包括歐洲和加拿大的國家，批准的醫療器械的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到監管批准和產品推出後，與政府當局進行定價談判可能需要12個月或更長時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，可能需要第二視力公司進行一項臨牀試驗，將第二視力公司候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者定價水平不令人滿意，第二視覺的業務可能會受到實質性損害。

第二眼無法預測未來可能會採取什麼醫療改革舉措。聯邦和州立法和監管方面的進一步發展似乎是可能的，該公司預計美國和歐洲將繼續採取行動。這些改革可能會對第二視覺及時獲得監管部門批准新產品的能力以及候選產品的預期收入產生不利影響，這兩者都可能影響第二視覺的整體財務狀況。

就美國證券交易委員會備案而言，第二視覺是一家“非加速申報公司”，也是一家“規模較小的申報公司”。目前尚不能確定，降低適用的披露要求是否會降低第二視覺普通股對投資者的吸引力。

只要Second Sight仍然是“非加速申報公司”，它就可以利用適用於非“非加速申報公司”的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少在Second Sight定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。投資者可能會發現第二視覺的普通股吸引力下降，因為第二視覺依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現第二視覺的普通股吸引力下降，第二視覺的普通股交易市場可能不那麼活躍，第二視覺的股價可能波動更大，甚至可能下跌。

此外，JOBS法案第107條還規定，“規模較小的報告公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。然而，第二視覺選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，它打算在可能需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。第二視覺決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

與第二視覺的財務業績和融資需求相關的風險

第二視覺的季度經營業績和現金流的波動可能會對第二視覺的普通股價格產生不利影響。

第二視覺的經營業績將受到多種因素的影響，包括：

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如果第二視覺的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者如果它在實現獵户座系統商業化方面遇到延誤，第二視覺的普通股價格可能會大幅下跌。第二視覺的經營業績和現金流的任何季度波動都可能導致第二視覺的股票價格大幅波動。第二視覺認為，近期內，對第二視覺的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應被視為第二視覺未來業績的指標。

第二視覺需要額外的資本來支持第二視覺的運營和增長。額外的資本可能很難獲得，限制了第二視覺的運營，並導致第二視覺股東的額外稀釋。

第二視覺的業務需要額外的資本來實施第二視覺的長期業務計劃。第二視覺目前估計，第二視覺現有的現金和現金等價物可以維持第二視覺至少24個月的運營。第二視覺實際需要多少資金用於第二視覺的業務將由許多因素決定，其中一些因素是第二視覺無法控制的，第二視覺可能比目前預期的更早需要資金。這些因素包括：

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在2019年2月22日完成的配股發行中，Second Sight售出了約5,976,000個單位，每個單位的定價為5.792美元，淨現金收益約為3,440萬美元。每個單位包括一股和一份可立即行使的認股權證，行使價為每股11.76美元。由第二視覺公司董事會主席格雷格·威廉姆斯控制的實體在此次發行中收購了大約518萬個單位，總投資額約為3000萬美元。

2020年5月、2021年3月和2021年6月，第二視覺分別出售了750萬股、465萬股和1150萬股，淨收益分別為670萬美元、2450萬美元和5330萬美元。2020年12月8日，第二視覺從董事會主席格雷格·威廉姆斯那裏借了100萬美元，從兩個非關聯股東那裏借了120萬美元。這些貸款債務是無擔保的，利息為每年12%，並於2021年償還。

由於第二視覺需要額外的資金，它可能會尋求通過出售額外的股權證券、債務融資和戰略合作協議來為第二視覺的運營提供資金。第二視覺不能確保在需要時可從這些來源中的任何一個獲得額外的融資，或者如果有的話，額外的融資將以對其或第二視覺的股東有利的條款獲得。如果第二視覺通過出售第二視覺的股本股份來籌集額外資金，第二視覺現有股東的所有權權益將被稀釋。如果第二視覺無法及時或按對第二視覺有利的條款獲得額外資金，可能會被要求停止或減少某些研發項目，出售第二視覺的部分或全部技術或資產或業務部門，或將第二視覺的全部或部分業務與另一實體合併。

第二視覺利用和受益於第二視覺的淨營業虧損、結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，第二視覺公司的聯邦和加利福尼亞州所得税淨營業虧損結轉，可能適用於未來的應税收入，分別約為1.243億美元和7680萬美元。在第二視覺繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到這些未使用的損失到期。然而，對於2018年前產生的聯邦淨運營虧損，第二視覺可能無法在第二視覺未使用的虧損在2035至2037年的不同日期到期之前，利用這些虧損來抵消應税收入。2018年及以後產生的聯邦淨營業虧損不會到期。國家淨運營虧損將於2033年至2041年到期。根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損或NOL結轉來抵消變更後應納税所得額的能力可能會受到限制。由於所有權變更，其他變更前税收屬性的使用也可能受到限制。

與第二視覺的業務和行業相關的風險

第二視覺自成立以來一直出現經營虧損，並可能在可預見的未來繼續虧損。

Second Sight有過運營虧損的歷史，預計運營虧損將持續到近期。儘管第二視覺已經銷售了Argus II產品，但這些有限的銷售不足以支付第二視覺的運營費用。鑑於Argus II的潛在市場有限，第二視覺不再營銷Argus II，而是將第二視覺的所有資源集中在獵户座的開發上。第二視覺產生正現金流的能力將取決於第二視覺開發獵户座視覺假體、向第二視覺的市場正確定價第二視覺的產品以及獲得政府和私人保險補償的能力。截至2021年12月31日，第二視覺的股東權益為6840萬美元，累計虧損3.286億美元。即使成功地將第二視覺的產品商業化，第二視覺也不能向你保證它會盈利。如果不能盈利並保持盈利，可能會對第二視覺普通股的市場價格以及第二視覺籌集資本和繼續運營的能力產生不利影響。

第二視覺的業務受到國際經濟、政治和其他風險的影響，這些風險可能會對第二視覺的經營業績或財務狀況產生負面影響。

第二視覺預計，來自歐洲和美國以外其他國家的收入可能對第二視覺未來的長期成功至關重要。因此，第二視覺的運營受到與開展國際業務相關的風險的影響，包括：

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在歐洲或其他非美國國家開展業務的任何這些或其他風險的實現，都可能對第二視覺的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

第二視覺受到國內外嚴格的醫療器械監管，任何不利的監管行動都可能對第二視覺的財務狀況和業務運營產生重大和不利的影響。

第二視覺的產品、開發活動和製造流程都受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，其中包括FDA和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監督和執行第二視覺遵守有關第二視覺醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全和有效性的法律和法規。從FDA和類似的外國機構獲得新產品的上市批准或許可，或增強、擴大適應症或對現有產品進行修改的過程可能：

第二視覺可能遇到的任何這些情況都會導致第二視覺的運營受到影響，損害第二視覺的競爭地位，並導致進一步的虧損，對第二視覺的財務狀況產生不利影響。

根據FDA和國際法規，Second Sight在產品商業發佈之前和之後都有持續的責任。例如，Second Sight被要求遵守FDA的質量體系法規(QSR)，該法規要求醫療器械製造商遵守某些質量保證要求，其中包括

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驗證製造流程、採購產品組件的控制和文檔實踐。作為另一個例子，醫療器械報告法規要求，只要有證據合理地表明設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，很可能在復發時導致或促成死亡或嚴重傷害，第二視力就必須向FDA提供信息。對適用法規要求的遵守情況將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查進行嚴格監控。如果FDA得出結論認為Second Sight不符合適用的法律或法規，或者Second Sight的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險，FDA可以禁止此類醫療設備，扣留或扣押此類醫療設備，下令召回、維修、更換或退款此類設備，或要求Second Sight通知衞生專業人員和其他人這些設備對公眾健康構成不合理的實質性損害風險。FDA一直在加強對醫療器械行業的審查，預計政府將繼續密切審查該行業，FDA或其他機構可能會進行檢查，並可能採取執法行動。此外，FDA可以限制生產和施加其他操作限制，禁止和限制與醫療器械相關的某些適用法律的違規行為，並評估對第二視覺的管理人員、員工或第二視覺的民事或刑事處罰。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制第二視覺有效地製造、營銷和銷售第二視覺的產品。此外, 任何不利的監管行動所導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對第二視覺的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管批准所需的臨牀前和臨牀測試的數量取決於要治療的疾病或狀況、尋求批准的司法管轄區以及適用於該特定醫療設備的法規。監管機構，包括美國、加拿大、歐洲和其他醫療器械受到監管的國家的監管機構，可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准一種產品。例如,

FDA可能會就Second Sight的臨牀試驗提出要求或建議，導致在美國獲得監管批准的困難或延誤的風險增加。任何這些情況都可能對Second Sight的運營和業務造成重大損害。

獵户座公司的任何銷售收入將取決於每個國家採用的定價和報銷準則，如果定價和報銷水平不足以實現盈利，第二視覺公司的業務將受到影響。

第二視覺的財務成功取決於它是否有能力在保持第二視覺利潤率的同時，以政府和私人付款人都能接受的方式為第二視覺的產品定價。許多可能超出第二視覺控制範圍的因素最終可能會影響第二視覺對獵户座的定價，並決定第二視覺是否能夠從政府計劃和私人保險中獲得適當水平的補償或補償。如果第二視覺無法獲得報銷或第二視覺的產品得不到足夠的報銷，它的銷售額將會下降，第二視覺的收入可能會受到不利影響，並且可能無法盈利。

獲得報銷審批非常耗時，需要管理層大量關注，而且成本高昂。如果第二視覺沒有及時或令人滿意地獲得政府計劃和私營保險公司對獵户座的補償批准，第二視覺的業務將受到重大不利影響。承保範圍的限制也可以在當地的聯邦醫療保險行政承包商層面上施加，或者由美國的財政中介機構以及歐洲的地區或國家資助機構施加。如果聯邦醫療保險計劃、當地聯邦醫療保險行政承包商或財政中介機構做出這樣的決定並拒絕、限制或限制Orion的報銷，Second Sight的業務可能會受到實質性的不利影響。同樣，在歐洲，這些政府和其他機構可以在醫院、地區或國家一級拒絕、限制或限制Orion的報銷。如果外科醫生和他們手術所在的設施沒有得到聯邦醫療保險和其他資助機構足夠的補償，他們植入

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獵户座的基礎上，管理外科醫生和他們的設施滿意。如果管理聯邦醫療保險計劃的當地承包商和其他資助機構遲遲不向外科醫生或獵户座系統的提供者設施償還費用，外科醫生和設施可能會推遲向Second Sight付款，這將對Second Sight的營運資金要求產生不利影響。此外，如果資助機構推遲向醫院支付報銷款項，他們營運資金要求的任何增加都可能降低他們治療希望植入Second Sight獵户座設備的盲人患者的意願。如果第二視覺的產品無法獲得報銷，範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，第二視覺的業務將受到實質性損害。

第二視覺的候選產品可能會導致不良的副作用，或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果的特性(如果有)。

為了獲得獵户座的上市批准，Second Sight必須通過臨牀試驗和其他支持數據來證明獵户座的安全性和有效性。如果獵户座在臨牀試驗中與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，第二視力可能需要中斷、推遲或放棄獵户座的開發，導致其功能減少，或將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。Second Sight正在加州大學洛杉磯分校和貝勒進行Orion的初步可行性臨牀研究，但它不能保證這一有限試驗中的任何積極結果將成功轉化為關鍵的臨牀試驗。在人類臨牀試驗中觀察到基於有限試驗測試的意想不到的結果並不少見，許多候選產品在大型臨牀試驗中失敗，儘管有希望獲得有限的臨牀試驗結果。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。不能保證第二視覺不會在第二視覺的獵户座試驗中遇到類似的結果。

在Second Sight的臨牀試驗中，人類受試者可能會遭受嚴重的不良事件、耐受性問題或與手術植入、長期植入和長期使用Orion裝置相關的其他副作用。這些事件包括但不限於以下(在解釋Orion裝置期間或之後也可預見的事件，用星號標識(*))：顱內出血*；皮下血腫*；導致中風或出血的血管損傷(例如，上矢狀竇或大腦後動脈穿通支的損傷)*；腦積水*；顱內低血壓或腦脊液滲漏*；頭痛或頭痛，包括深度疼痛*；植入部位刺痛*；腦水腫*；感染*；腦膜炎*；植入部位疼痛、腫脹、分泌物或滲出*；與縫合相關的併發症或縫合膿腫*；植入物部位和/或周圍皮膚侵蝕；植入物的不良組織反應；植入物/植入物部位的組織損傷*；顱骨缺陷/骨損傷*；殘留視力下降*；頭暈/暈厥*；植入物部位的異物感*；運動神經元或感覺神經元的激活(如肌肉抽搐)；臨牀症狀性癲癇發作*；癲癇的發展；昏迷*；死亡*；精神事件，包括但不限於情緒變化、抑鬱、自殺和精神病*；神經缺陷，包括但不限於語言障礙、感覺障礙、偏癱、感覺異常、視野、運動障礙(包括失用)和記憶障礙*；藥物過敏、藥物不良反應或治療藥物毒性*；與任何手術和全身麻醉有關的事件，包括心臟風險，包括中風/短暫性腦缺血發作、心律失常、心臟驟停、心肌梗死*、靜脈血栓栓塞症*；肺炎*、尿路感染*, 包括獵户座設備在內的設備相互作用可能會干擾其他電子設備的正常運作，其他電子設備的輻射可能會干擾獵户座設備的正常運作；以及(僅限於植入者)由於纖維化或其他原因而無法移除獵户座設備的全部或部分功能。

不能保證第二視力在第二視力的獵户座試驗中不會遇到不良事件。在第二視覺的可行性研究中，植入獵户座的受試者觀察到的光感知和視力恢復的效果和程度可能不會長期保持，或者可能不會在更大的關鍵臨牀試驗中觀察到。如果獵户座的一般臨牀試驗未能顯示出令監管當局滿意的療效，或者沒有以其他方式產生積極的結果，Second Sight可能會在完成獵户座的開發和商業化方面產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成。

例如，2018年6月，Second Sight的獵户座早期可行性研究(EFS)中的一名受試者在診所評估特定視頻刺激算法時癲癇發作。通過藥物治療，癲癇迅速緩解，受試者無需住院或進一步治療即可出院。在研究的安全委員會和植入機構的臨牀醫生審查了嚴重的不良事件後，受試者被允許繼續使用Orion裝置。

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此外，2019年1月，Second Sight觀察到60個電極中有11個的阻抗水平較高，第一個EFS受試者於2018年1月植入了獵户座裝置。結果，這些電極中的一些不再為受試者產生磷化氫或可觀察到的光點。該設備內置了機械和軟件保護措施，以避免過度的電刺激，因此，較高的阻抗水平不會對受試者構成任何已知的安全風險。考慮到高阻抗的模式，Second Sight採取了預防措施，禁用了陣列上的一半電極，以確保不使用其他可能受到影響的電極。受試者繼續使用該設備並參與臨牀研究。在植入42個月後，這個受試者被移植(選擇性地，為了能夠接受無關問題的核磁共振檢查)。對移植的裝置的分析表明，它仍然起作用，電極沒有腐蝕或材料損壞的跡象。電纜有明顯的損壞，可能是由於第一批植入物的製造過程中硅膠的應力造成的。後來的植入物的製造工藝被改變了。Second Sight目前沒有跡象表明其他三名EFS受試者的獵户座裝置存在任何問題，每一名受試者都已經植入了大約4年。在EFS啟動之前，Second Sight對六個Orion植入物進行了加速老化測試，並在相當於6.5年的時間內沒有失敗。

2019年10月，Second Sight還觀察到了大多數電極上阻抗(更高和更低)的變化，第六個EFS受試者於2019年1月植入了該裝置。這些阻抗的變化與設備的大部分感覺喪失是一致的，儘管沒有跡象表明存在醫療不良事件或設備缺陷。當在2019年11月再次檢查時，第六名EFS受試者表現出更好的知覺和更正常的阻抗，包括12個月視功能和功能視力評估的表現，與事件前的表現相似。Second Sight目前正在調查這些變化的可能根本原因，這可能與設備有關，也可能不與設備有關(即，可能的根本原因可能與主體有關)。這個受試者在植入36個月後被移植(也是選擇性的)。對這個被解釋的裝置的分析還沒有完成。

2022年3月，第三名EFS受試者在植入46個月後接受了選擇性植入術。對這個被解釋的裝置的分析還沒有完成。

第二視力不能保證它不會遇到任何植入的獵户座設備的類似或其他問題，能夠確定問題的根本原因或確定問題是孤立的還是系統性的。額外的測試、調查、設計變更或緩解活動可能會推遲第二視覺為獲得Orion和/或第二視覺的上市批准而進行額外臨牀研究的計劃，並可能對第二視覺的業務產生重大不利影響。

如果在第二視覺公司未來的任何臨牀試驗中觀察到設備缺陷、重大不良事件或其他副作用，它可能難以招募受試者參加臨牀試驗，受試者可能會退出第二視覺的試驗，或者可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或第二視覺的開發努力。第二眼，FDA或其他適用的監管機構可能會出於各種原因隨時暫停Orion的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者正面臨不可接受的健康風險。假肢行業開發的設備最初在早期研究中顯示出希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙Orion獲得或維持上市批准，但由於其實際或預期的安全性和耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准的產品的接受。這些發展中的任何一個都可能對第二視覺的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

如果Orion獲得上市批准，與其相關的不良反應也可能在批准後發展，並可能導致要求進行額外的臨牀安全試驗，在標籤中添加額外的警告，對Orion施加重大限制，或將Orion從市場上召回，同時進一步招致植入物的伴隨費用和訴訟風險。第二視力無法預測獵户座是否會對人類造成重大不良影響，從而排除或導致監管批准的撤銷。然而，如果發生任何此類事件，將對第二視覺的業務和財務狀況造成重大損害，並將導致第二視覺管理層的注意力轉移。

第二視覺在歐洲和其他國家也受到嚴格的政府監管，這可能會推遲或阻止第二視覺在這些司法管轄區銷售第二視覺的產品。

Second Sight打算在更多的司法管轄區為Orion系統和其他候選產品尋求市場授權，並接受額外的審計。對於第二視覺公司在歐洲和其他一些國際司法管轄區銷售第二視覺公司的產品，第二視覺公司和第二視覺公司的經銷商和代理商必須獲得必要的監管登記或批准。批准程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的測試，獲得批准所需的時間和成本可能不同於獲得FDA批准所需的時間和成本。FDA的批准並不能確保

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其他國家或司法管轄區的監管機構，以及一個外國監管當局的批准，並不能確保其他國家或司法管轄區的監管當局或FDA的批准。違反有關使用醫療器械的外國法律可能會導致FDA和外國當局對Second Sight採取行動。Second Sight還必須遵守這些司法管轄區關於安全性、有效性和質量的廣泛規定。Second Sight可能無法獲得所有所需的監管登記或批准，或者可能需要在獲得或維護其收到的任何監管登記或批准時產生鉅額成本。延遲獲得營銷第二視覺產品所需的任何註冊或批准，未能收到這些註冊或批准，或未來失去以前獲得的註冊或批准，都將限制第二視覺在國際上銷售第二視覺產品的能力。例如，國際監管機構通過了關於產品標準、包裝要求、標籤要求、進口限制、關税規定、關税和税收要求的各種規定。這些規定因國家而異。為了在歐洲銷售Second Sight的產品，它必須重新建立已經失效的Second Sight的國際標準化組織13485：2016年認證和CE標誌認證，這是質量和遵守適用的歐洲醫療器械指令的國際象徵。如果不能保持13485：2016ISO認證或CE標誌認證或其他國際監管批准，將阻止Second Sight在歐洲和其他地區的一些國家銷售。如果不能獲得這些批准，可能會對第二視覺的業務造成實質性損害

即使第二視覺獲得銷售第二視覺產品的許可或批准，它也受到持續的要求和檢查的約束，這些要求和檢查可能導致第二視覺的許可受到限制、暫停或撤銷。

第二視覺以及任何潛在的合作伙伴，如經銷商，將被要求遵守FDA關於良好製造實踐的適用法規，其中包括測試、控制和文檔要求。第二眼在國外也有類似的規定。即使一種產品獲得監管部門的批准，這種批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測該產品的安全性或有效性。美國通過州和聯邦機構(包括FDA)的定期檢查以及類似機構在國際司法管轄區的定期檢查，嚴格執行對良好製造實踐和其他適用法規要求的持續遵守。不遵守這些監管要求可能會導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、未能獲得設備的上市前許可或上市前批准、撤回之前獲得的批准，以及刑事起訴。限制、暫停或撤銷監管審批或任何其他不遵守監管要求的行為將限制第二視覺的運營能力，並可能增加第二視覺的成本。

第二視覺沒有大規模製造經驗，這可能會限制第二視覺的增長。

第二視覺有限的製造經驗可能無法讓它或任何外部供應商生產第二視覺實現大量商業銷售所需的數量。第二視覺的產品涉及新的和技術複雜的材料和工藝。隨着Second Sight從為臨牀試驗生產產品轉向更大數量的商業分銷，它必須開發新的內部或外部製造技術和工藝，使其能夠規模化生產。第二視覺可能無法以商業上合理的成本及時建立和維持可靠、高效、全面的生產。在擴大生產規模時遇到困難，或未能按照良好的製造實踐法規、國際質量標準或其他法規要求實施和維護第二視覺的或外部製造設施，都可能導致生產延遲或終止。到目前為止，Second Sight的製造活動主要是為現已停產的Argus II系統的臨牀測試和商業銷售提供單元。第二視覺在重新建立和維持生產以及從外部供應商那裏獲得更大商業規模的第二視覺產品的製造方面可能面臨重大困難，這些困難可能會影響第二視覺產品的質量，並對第二視覺增加銷售的能力產生不利影響。

為了建立第二視覺的銷售和營銷基礎設施，它需要擴大第二視覺的組織規模，而且在管理這種增長方面可能會遇到延遲或其他困難。

隨着第二視覺的發展和商業化計劃和戰略的發展，它將需要擴大第二視覺的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工基礎規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。第二視覺的管理團隊可能不得不花費大量時間來管理這些增長活動。第二視覺未來的財務表現以及第二視覺將獵户座系統和第二視覺的其他候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於第二視覺及時有效地

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管理未來的任何增長和相關成本。第二視覺可能無法有效地管理快速增長的步伐，並及時實施對第二視覺管理基礎設施和控制系統的改進。

第二視界未來可能會收購更多業務或組成戰略聯盟，但可能不會意識到此類收購或聯盟的好處。

第二視覺可能會收購更多業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，它認為這些將補充或擴大第二視覺擬議的獵户座開發活動和業務。如果第二視覺收購了市場或技術前景看好的業務，如果它無法將這些業務與第二視覺現有的業務和公司文化成功地整合在一起，它可能無法實現收購此類業務的好處。第二視覺在開發、製造和營銷一家新收購的公司的產品時可能會遇到困難，該公司要提高第二視覺合併後的業務或產品線的表現，以從預期的協同效應中實現價值。第二視界不能保證，在收購之後，它將實現證明收購合理的收入或特定淨利潤。

證券市場相關風險與第二視覺普通股所有權

儘管第二視覺的戰略是(I)利用成熟的Argus II技術開發獵户座視覺皮質假體，以及(Ii)大幅擴大第二視覺的潛在市場，將近600萬因眼外傷、視神經疾病和損傷、糖尿病視網膜病變、青光眼和其他無法治癒的原因而致盲的患者包括在內，這一戰略更有可能更好和更快地治療多種致盲原因，但它將在短期內產生重大損失，市場不確定性和第二視覺的股票可能會經歷重大波動，因為該公司繼續專注於獵户座。

根據對第二視覺獵户座技術發展的評估，以及在加州大學洛杉磯分校醫學中心和貝勒醫學院對第二視覺植入獵户座的六名受試者進行的早期可行性研究的積極結果，第二視覺委員會於2019年5月批准加快第二視覺從Argus II向獵户座平臺的過渡，因此第二視覺可能會更快地實施第二視覺在國內和全球治療失明的戰略。因此，它將會或已經：

作為從Argus II過渡的結果，Second Sight未來的成功將取決於獵户座產品的進一步開發、監管批准和商業化。儘管第二視覺公司相信，這一更快的轉變和獵户座公司治療失明的長期戰略的實施將為第二視覺公司的產品提供一個相當大的、商業上可持續的國內和全球市場，但在短期內，它將招致重大損失、市場波動和監管不確定性，包括與目前無法保證市場接受的定價和報銷範圍相關的不確定性。不能保證這一戰略將獲得國內和監管部門的批准，或導致第二視覺的產品或第二視覺的商業可行性。

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如果第二視覺無法獲得足夠的資金，它可能無法執行第二視覺的業務計劃和資金運營。它可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得。

第二視覺已經經歷了運營虧損，未來幾年可能會繼續出現運營虧損，因為它正在實施第二視覺的業務計劃。目前，第二視覺沒有收入，也沒有為全面實施第二視覺商業計劃所需的所有預期融資安排到位。在可預見的未來，第二視覺之前的虧損加上預期的未來虧損，已經並將繼續對第二視覺的股東權益和營運資本產生不利影響。

第二視覺將需要籌集額外的資本，以繼續執行第二視覺的業務計劃，但不能保證它將成功，或不能保證在需要時會獲得額外的融資，或管理層將能夠以第二視覺可接受的條款獲得融資。如果第二視覺無法籌集足夠的額外資金，它將需要進一步縮減第二視覺的業務。正在進行的新冠肺炎大流行及其對全球宏觀經濟環境和資本市場的負面影響，可能會增加其籌集額外資金的難度。

第二視覺不能保證它將能夠獲得它可能需要的所有必要資金。此外，第二視覺認為，未來將需要額外的資金，將第二視覺的技術和計劃中的產品完全開發到FDA批准和商業推出的階段。第二視覺已經並可能通過各種融資來源尋求額外資金，包括私下出售第二視覺的股權和債務證券、第二視覺的技術許可費以及與資本合作伙伴的合資企業和項目類型融資。如果第二視覺通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，將導致第二視覺的部分或全部股東被稀釋。任何已發行的股權證券也可以規定優先於第二視覺普通股持有人的權利、優先或特權。發行或借款的債務證券的條款可能會對第二視覺的運營施加重大限制。第二視覺也可能尋求基於政府的融資，如開發和研究撥款。不能保證資金將以商業上合理的條款可用，如果真的有的話。

產生債務或發行某些股權證券可能導致固定支付義務增加，也可能導致限制性契約，例如對第二視覺產生額外債務或發行額外股本的能力的限制，對第二視覺獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對第二視覺經營第二視覺業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，第二視覺增發股權證券，或這種發行的可能性，可能會導致第二視覺普通股的市場價格下跌。如果第二視覺達成合作或許可安排以籌集資金，它可能會被要求接受不利的條款。這些協議可能要求它放棄或以不利的條款將Second Sight的權利授權給第三方，否則它將尋求開發或商業化自己的技術或產品，或者為未來的潛在安排保留某些機會，否則它可能會獲得更有利的條款。此外，它可能被迫在第二視覺的一個或多個產品或市場開發項目上與合作伙伴合作，這可能會降低這些項目的經濟價值。

如果第二視覺無法獲得足夠的融資或在其需要時以令其滿意的條款獲得融資，第二視覺可能會終止或推遲第二視覺的一個或多個獵户座功能更新產品的開發，推遲營銷第二視覺產品所需的臨牀試驗，或推遲建立銷售和營銷能力或將第二視覺產品商業化所需的其他活動。如果發生這種情況，第二視覺發展和支持第二視覺業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到嚴重限制，或者第二視覺可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會失去全部投資。

如果第二視覺的開發活動、監管努力和與獵户座相關的大量投資沒有產生商業產品，或者如果它從未實現盈利或正的自由現金流，第二視覺的股價將會下跌，它將無法維持運營，第二視覺的股東可能會完全損失對第二視覺的投資。第二視覺的普通股價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你的投資價值可能會下降。

從歷史上看，醫療科技股經歷了很高的波動性。第二視覺普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續大幅波動。第二視覺普通股的市場價格可能高於或低於你支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了第二視覺的控制範圍，可能與

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第二視點的運營表現。這些波動可能會導致你在Second Sight普通股上的投資基本上全部或部分損失。可能導致第二視覺普通股交易價格波動的因素包括：

此外，如果醫療技術股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，第二視覺普通股的交易價格可能會因為與第二視覺的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。第二視覺普通股的交易價格也可能會因影響第二視覺行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響第二視覺。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果第二視覺的股價波動，第二視覺可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將第二視覺管理層的注意力和資源從第二視覺的業務上轉移開。這可能會對第二視覺的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果第二視覺的普通股股票停止在國家交易所上市，它將不會受到要求採取某些公司治理措施的規則的遵守，因此第二視覺的股東可能會受到減少的保護。

紐約證券交易所和納斯達克股票市場有限責任公司都要求實施與上市公司治理相關的各種措施。這些量化和定性措施旨在加強公司管理和證券市場的完整性，並適用於在這些證券交易所上市的證券。儘管第二視覺採取了這些措施，但如果第二視覺的普通股沒有在全國證券交易所上市，它將不需要遵守許多公司治理條款。因此，如果第二視覺停止在國家

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如果證券交易所選擇停止遵守國家交易所要求的任何公司治理措施，第二視覺的股東可能會失去對上市公司的保護。

如果第二視覺普通股的股票停止在全國性交易所上市，它們可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，而第二視覺證券的交易市場可能會受到限制，這將使第二視覺股票的交易變得繁瑣，並可能降低對該股票的投資價值。

根據《交易法》的第15G-9條規則，為了與第二眼相關的目的，“細價股”的定義是任何不再在國家交易所交易、市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則規定：(A)經紀或交易商必須批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

為批准某人的户口進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)取得該人的財務資料及投資經驗目標；及(B)作出合理決定，認為該人的細價股交易適合該人，而該人在財務方面具有足夠的知識及經驗，足以評估該人的細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易前，該經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式列出：(A)闡明該經紀或交易商作出適當性決定的依據；及(B)確認該經紀或交易商在交易前已收到投資者已簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者處置第二視覺普通股的難度，並導致第二視覺普通股市值下跌。

還必須披露在公開發行和第二次交易中投資細價股的風險，支付給經紀人或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

如果第二視覺的普通股股票停止在全國交易所上市，第二視覺的證券將沒有資格獲得聯邦優先購買權，並受州法律的約束，這可能會影響第二視覺的融資能力。

每個州都有自己的證券法，通常被稱為“藍天”法，這些法律(I)限制向該州居民出售證券，除非證券在該州註冊或有資格獲得豁免註冊，以及(Ii)管理對在該州直接或間接開展業務的經紀自營商的報告要求。在一個州出售證券之前，必須有涵蓋交易的登記，或者交易必須免除登記。適用的經紀人必須在該州註冊。它不知道證券是否會根據任何州的法律註冊或豁免註冊。如果第二視覺的證券停止在國家交易所上市，將由同意擔任第二視覺普通股做市商的經紀自營商(如果有的話)決定是否註冊。向各州註冊或限定共享可能會很耗時。合規和監管成本可能因州而異，並可能對未來的融資和Second Sight籌集資金的能力產生不利影響。

如果第二視覺的普通股從全國交易所退市，一些機構投資者可能不被允許購買第二視覺的股票，並可能被要求平倉他們目前持有的第二視覺股票，這可能會對第二視覺的股價和波動性產生負面影響。

機構投資者可能會受到其投資政策的限制，不得投資於未在全國性交易所上市的公司的股票，如果Second Sight的證券從全國性交易所退市，機構投資者可能被要求平倉。如果發生清算，可能會增加波動性，導致第二視覺證券的價格大幅波動和進一步下跌。

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目錄表

將第二視覺的普通股從全國交易所退市可能會導致第二視覺在未來融資中的股票遭到實質性稀釋，這可能會侵蝕股東價值。

如果其不能維持第二視覺的證券在納斯達克上市，則第二視覺的證券交易價格可能會下降，它可能需要出售更大量的第二視覺證券以獲得所需的運營資金，可能會以進一步折讓市場的價格或其他對第二視覺不利的條款，使第二視覺的股東面臨實質性稀釋和投資損失。

在公開或非公開市場上出售大量的第二視覺普通股可能會降低第二視覺普通股的價格，並可能稀釋您對第二視覺的投票權和所有權權益。

作為合併的結果，將有大約150,321,455股第二視覺普通股已發行和流通，其中約108,727,817股將是自由交易證券，這是先前第二視覺發行的結果144銷售和根據登記聲明登記的股份，該代表是其中的一部分。大約41,593,638股已發行和已發行的第二視覺普通股將受到鎖定協議的約束，鎖定協議將在合併生效後180天結束。市場或對這些出售可能發生的看法可能會大大降低合併後公司普通股的市場價格，並損害合併後公司通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。

由第二視覺董事會主席格雷格·威廉姆斯控制的實體有能力影響或實質性影響提交股東批准的事項的結果，可能會限制您影響董事選舉結果的能力，並且可能擁有與第二視覺其他股東不同的利益。

截至2022年3月1日，由第二視覺董事會主席格雷格·威廉姆斯控制和實益擁有的實體總共擁有約25.1%的第二視覺普通股流通股(或在威廉姆斯先生行使期權或認股權證時獲得6,055,532股普通股的實益所有權後為35.1%)。因此，威廉姆斯能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括

威廉姆斯先生也可能擁有與其他股東不同的利益，他的投票方式可能被認為是或可能被認為是對其他股東的利益不利的。他的大量股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得第二視覺的控制權，這反過來可能會降低第二視覺的股價，或者阻止第二視覺的股東實現對第二視覺股價的溢價。這種投票權的集中可能具有威懾、推遲或阻礙可能有利於其他股東的行動的效果。另請參閲“與擬議合併有關的風險“下面。

第二視覺不打算在可預見的未來支付股息，因此，你能否實現投資回報將取決於第二視覺普通股價格的升值。

第二視覺從未宣佈或支付過第二視覺普通股的任何股息。第二視覺打算保留任何收益，為第二視覺業務的運營和擴張提供資金，並預計未來不會支付任何現金股息。因此，如果第二視覺普通股的市場價格上漲，你對第二視覺普通股的投資可能才會獲得回報。

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目錄表

未來出售和發行第二視覺的股權證券或購買第二視覺的股權證券的權利，包括根據第二視覺的股權激勵計劃，將導致第二視覺股東的股權比例被稀釋，並可能導致第二視覺的股價下跌。

在一定程度上，第二視覺通過發行股權證券來籌集額外資本；第二視覺的股東可能會經歷大幅稀釋。第二視覺可以在一次或多次交易中以其不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果第二視覺在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被稀釋。這樣的出售也可能導致第二視覺現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能會獲得高於現有股東的權利。

自2014年11月第二視覺完成首次公開募股以來，第二視覺普通股的公開市場一直不穩定。這種波動可能會影響第二視覺的投資者出售股票的能力，以及他們出售股票的價格。

第二視覺於2014年11月完成了第二視覺的首次公開募股。從那時起，Second Sight的每股和日常交易價格經常波動。這種波動性未來可能會持續或增加。股票的市場價格可能受到以下因素的重大影響：第二視覺公司技術開發的進展、第二視覺公司臨牀前和臨牀試驗的進展、與研究機構或共同開發夥伴的協議、第二視覺公司技術的商業化、第三方付款人的覆蓋範圍、季度和年度經營業績的變化、醫療器械行業的總體趨勢，以及影響第二視覺公司和第二視覺公司行業的FDA和外國法規的變化。此外，近年來，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這些廣泛的市場波動可能會對第二視覺普通股的市場價格產生不利影響。

未來第二視覺普通股在公開市場上的大量出售可能會導致第二視覺的股價下跌。

如果第二視覺公司的普通股股東(包括那些在行使第二視覺公司的期權或認股權證或完成第二視覺公司對Nano Precision Medical，Inc.的收購後可能成為普通股股東的人，如下所述)出售大量第二視覺公司的普通股，或者公開市場認為股東可能出售大量第二視覺公司的普通股，第二視覺公司普通股的市場價格可能大幅下跌。這樣的出售也可能使第二視覺在未來以第二視覺管理層認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

第二視覺有權發行優先股。如果它要發行優先股，它很可能擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先和特權。

第二視覺獲授權發行1,000萬股“空白支票”優先股，享有由第二視覺董事會不時釐定的權利、優惠及特權。第二視覺董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就任何系列釐定優先股的股息權、解散或清盤優先股、贖回價格、轉換權、投票權及其他權利、優先股及特權。目前沒有發行和發行優先股的股份，也沒有立即發行優先股的計劃。發行優先股股份，取決於優先股的權利、優先和特權，可能會不利地減少普通股的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的第二視覺資產部分，還可能導致第二視覺普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或防止第二視覺控制權變更的一種方法，從而損害第二視覺普通股的持有者。第二視覺不能向你保證，在某些情況下，它不會發行第二視覺的優先股。

根據加州董事會性別多樣性法規，第二視線可能會被評估為罰款和罰款，該法規要求總部位於加州的所有上市公司從2021年1月1日起滿足董事會中女性董事和來自代表性不足社區的董事的最低要求。

自2021年1月1日起，所有主要執行辦公室設在加利福尼亞州的國內外上市公司必須滿足對女性董事和來自代表不足社區的董事的最低要求。

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目錄表

董事會中婦女所要求的董事會(SB 826)和董事會中代表不足的社區(AB 979)。加州法律授權加州國務卿處以罰款，以強制執行SB 826的規定，其中包括“未能及時向國務卿提交董事會成員信息”的罰款100,000美元；首次違規的罰款100,000美元，其定義是“根據這一條款，董事的每個席位必須由女性擔任，且至少在一年的部分時間內沒有女性擔任”；後續違規行為的罰款為300,000美元。第二視覺目前擁有一名女性董事，根據加州截至2021年12月31日的交錯合規時間表，它被要求至少必須擁有三名女性董事。到目前為止，第二視力公司還沒有向國務卿提交董事會信息。據我們所知，國務卿迄今沒有開過任何罰單。加利福尼亞州還建立了一個平行的董事會多樣性合規和報告框架，重點關注“來自代表不足的社區”的董事，這一框架被定義為“自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自我認同為男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的個人。”根據該法律交錯的合規時間表，截至2021年12月31日，主要執行辦公室位於加州的上市公司董事會必須至少有一名來自代表性不足社區的董事。未能及時遵守AB 979規定的公司，首次違規將被罰款10萬美元，後續違規將被罰款30萬美元。第二眼不符合這些規定。

傳染病的大流行、流行或爆發，例如一種新型冠狀病毒新冠肺炎，可能會對第二視覺的業務和第二視覺的財務業績造成重大不利影響。

公共衞生流行病或傳染病的大範圍爆發可能會對第二視覺的業務造成不利影響。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，如最近新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，最初僅限於中國地區，現在正在影響全球社會，可能會影響第二視覺的運營，具體取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，很大程度上超出了第二視覺的控制範圍，也無法確切地預測。這些不確定因素包括疫情爆發的持續時間、對可能感染疾病或接受隔離的第二視覺員工的潛在影響、可能出現的有關疾病嚴重程度的新信息以及控制或治療其影響的行動，例如暫時關閉設施或轉移醫療資源，包括臨牀試驗地點、第二視覺供應鏈中的貨物流動以及第三方服務提供商履行其對第二視覺的合同義務的能力。這些因素可能會擾亂第二視覺在美國進行現有和未來臨牀試驗的能力，對第二視覺員工的工作能力造成幹擾或限制，並對第二視覺的整體生產率產生實質性的不利影響。

第二視覺還可能面臨更具挑戰性的籌資環境，這可能會限制第二視覺公開和私下獲得資金，因為最近美國和全球金融市場的波動加劇，旅行限制、隔離、業務關閉或警告增加，以及貿易、科學和投資者會議的潛在中斷或延誤。如果第二視覺遭遇任何這些或其他目前無法預見的衞生疫情、大流行或其他疫情的後果，包括當前的新冠肺炎爆發，第二視覺的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與NPM相關的風險

與NPM財務流動性和資本化相關的風險

NPM是一家臨牀前階段的公司，運營歷史有限，目前沒有盈利，預計不會在不久的將來盈利，而且可能永遠不會盈利。

NPM是一家臨牀前階段的生物製藥公司。自NPM成立以來，該公司主要專注於開發其專有的納米門户技術，以及開發能夠長期給患有高度未得到滿足的醫療需求的慢性病患者提供藥物的微型皮下藥物植入物。NPM的所有候選產品都處於早期開發階段，NPM的候選產品沒有一種進入臨牀階段測試，沒有一種獲準上市，也沒有一種正在上市或商業化。

因此，NPM沒有有意義的歷史業務來評估NPM的業務和前景，也沒有證明有能力為其任何候選產品獲得營銷批准，或成功克服生物製藥行業公司經常遇到的風險和不確定因素。到目前為止，NPM還沒有產生任何收入，並繼續產生大量的研發和其他費用。因此，NPM自成立以來一直沒有盈利，在每個報告期都出現了運營虧損。在截至2020年和2021年的年度，NPM報告的淨虧損分別為930萬美元和1280萬美元，截至2021年12月31日的累計赤字為5890萬美元。

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目錄表

在可預見的未來，NPM預計將繼續蒙受虧損，隨着NPM擴大其藥物開發活動，尋求對其候選產品的監管批准，並開始將其商業化，如果這些產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或類似的外國當局的批准，虧損將從歷史水平大幅增加。即使NPM成功地開發了一個或多個候選產品並將其商業化，NPM也可能永遠不會盈利。

此外，NPM可能會遇到臨牀階段的生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險。NPM還可能需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。國家防範機制尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果它不能充分應對這些風險和困難，或者不能成功地完成這樣的轉型，它的業務將受到影響。

NPM依賴於一個或多個NPM當前候選產品的成功，NPM不能確定它們中的任何一個將獲得監管部門的批准或商業化。

NPM在其核心資產的許可和開發上花費了大量的時間、金錢和精力，包括臨牀前階段開發的NPM-119(埃塞那肽植入劑)、與NPM的納米門户公司專有的納米門户植入物技術進行初步可行性測試的NPM-139和NPM-159(未披露的藥物分子)。到目前為止，還沒有對NPM的任何候選產品進行關鍵的臨牀試驗，這些試驗旨在提供臨牀和統計上有意義的有效性證據，或提供足夠的安全性證據以證明批准是合理的。NPM的所有候選產品都需要進一步的開發，包括臨牀試驗和進一步的臨牀前研究，以評估它們的毒理學、致癌性和藥代動力學，並優化它們的配方，並在它們可以商業化之前獲得監管部門的批准。在早期開發期間取得的積極結果並不一定意味着以後的開發將成功或將獲得監管許可。NPM的藥物開發努力可能不會導致商業藥物，要麼是因為NPM的候選產品不安全有效，要麼是因為NPM沒有足夠的財政或其他資源來推動NPM的候選產品通過臨牀開發和批准程序。如果NPM的任何候選產品在任何時間或任何開發階段都不能證明安全性或有效性，NPM可能會在候選產品的開發過程中經歷重大延誤，或被要求放棄開發。

NPM預計，其目前的任何候選產品都沒有資格獲得FDA、EMA或類似外國當局的監管批准，並在幾年內開始商業化(如果有的話)。即使NPM最終獲得監管部門對這些候選產品的批准，NPM或其潛在的未來合作伙伴(如果有的話)也可能因為各種原因而無法成功地將它們商業化。例如，這些問題包括替代療法的可獲得性、缺乏成本效益、商業規模生產產品的成本以及與其他藥物的競爭。NPM候選產品的成功還可能受到任何不良副作用的流行率和嚴重程度的限制，或者患者和醫療保健提供者使用或管理NPM藥物植入物的意願。如果NPM未能將其當前的一個或多個候選產品商業化，NPM可能無法產生足夠的收入來達到或保持盈利能力，NPM的財務狀況和股價可能會下降。

NPM預計將繼續產生鉅額研發費用，這可能會使NPM難以實現盈利。

NPM預計將在研究和開發方面投入大量資金，包括其候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，並在任何候選產品獲準商業銷售時製造和銷售這些候選產品。NPM還可能需要額外的資金來開發或收購互補的公司、技術和資產，以及用於營運資金要求和其他運營和一般公司目的。此外，NPM計劃增加的人員編制將在短期和長期內大幅增加NPM的成本。

然而，NPM在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。由於NPM的財務和管理資源有限，NPM必須專注於有限數量的研究計劃和候選產品以及特定的適應症。NPM的資源分配決策可能導致它無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

由於NPM候選產品的成功開發不確定，NPM無法準確估計NPM開發這些產品並可能將其商業化所需的實際資金。此外，NPM可能無法產生足夠的收入，即使NPM能夠將其任何候選產品商業化，也無法盈利。

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目錄表

NPM從未產生過有意義的收入，也可能永遠不會盈利。

NPM可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品或實現盈利。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將部分取決於NPM獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、醫生和患者對該產品的接受程度、以任何價格獲得報銷的能力以及NPM是否擁有該地區的商業權。NPM的增長戰略取決於其創造收入的能力。此外，如果可尋址患者的數量沒有達到預期，監管機構批准的適應症或預期用途比預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療的目標患者羣體，即使獲得批准，NPM也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。即使NPM能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，NPM也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。即使NPM在未來實現盈利，他們也可能無法在隨後的時期保持盈利。

NPM未能實現持續盈利將壓低我們公司的價值，並可能損害其籌集資金、擴大業務、使研發渠道多樣化、營銷其候選產品(如果獲得批准)以及繼續或繼續運營的能力。NPM之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對其股東權益和營運資本產生不利影響。

NPM創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於它實現與其候選產品的開發和商業化有關的幾個目標的能力。

NPM的業務完全取決於候選產品的成功開發和商業化。NPM沒有獲準商業銷售的產品，預計未來幾年不會從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。NPM創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於其實現以下幾個目標的能力，或任何當前或未來的合作者的能力：

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目錄表

NPM可能永遠不會成功地實現其目標，即使它們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果NPM確實實現了盈利，他們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。它如果不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱其維持或進一步研發努力、籌集額外必要資本、增長業務和繼續運營的能力。

NPM的財務報表包括一個解釋性段落，其中對NPM作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑，NPM必須籌集額外的資金來為其運營提供資金，以保持持續經營。

基於其現金餘額、自成立以來的經常性虧損以及自其財務報表公佈之日起12個月期間為計劃運營提供資金的現有資本資源不足，NPM的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年和2021年的NPM財務報表報告中加入了一段解釋性段落，對其作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。在2022年至2023年期間，NPM將需要大量額外資金才能繼續運營。如果NPM無法在需要時籌集額外資金，它將無法繼續開發其候選產品，或者將被要求推遲、縮減或取消其部分或全部開發計劃或停止運營。NPM能夠獲得的任何額外的股權或債務融資可能會稀釋其現有股東的權益，如果有債務融資，可能會涉及限制性契約或不利條款。如果NPM通過合作或許可安排籌集資金，它可能被要求以不利於NPM的條款放棄其原本尋求開發或商業化的一些技術或候選產品的權利。此外，如果NPM無法繼續經營下去，它可能被迫清算其資產，其在清算或解散中收到的資產價值可能大大低於其財務報表中反映的價值。

鑑於NPM目前缺乏現金流，NPM將需要籌集額外的資本；然而，NPM可能無法獲得這些資金，或者即使獲得資本，也可能導致稀釋或對NPM的業務運營能力造成重大限制。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，NPM的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對NPM-119進行臨牀試驗、尋求NPM-119的上市批准以及推進其其他計劃的情況下。即使NPM開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，NPM預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求在該公司目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，NPM的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於NPM計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，NPM無法合理估計成功完成其開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。在獲得FDA的上市批准之前，NPM不被允許營銷或推廣NPM-119或任何其他候選產品。因此，國家防範機制將需要獲得大量額外資金才能繼續運作。

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目錄表

由於NPM可能無法產生足夠的現金流(如果有的話)為其在可預見的未來的運營提供資金，NPM可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大其運營所需的資本。

不能保證NPM將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果不能以令人滿意的條件獲得這種額外的融資，或者沒有足夠的資金，NPM可能被要求推遲、限制或消除商業機會的發展，以及其實現其業務目標的能力、其競爭力以及其業務、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。此外，NPM可能被要求授予開發和營銷其本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。NPM無法為其業務提供資金，可能會導致您的投資損失。

NPM未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果NPM通過發行股權證券籌集額外資本，其現有股東的所有權百分比可能會減少，相應地，這些股東可能會經歷大幅稀釋。NPM還可以發行權益證券，規定優先於其普通股的權利、偏好和特權。鑑於NPM對現金的需求，以及股票發行是處境相似的公司最常見的融資類型，稀釋的風險對NPM的股東來説尤其重大。

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目錄表

NPM利用其淨營業虧損(“NOL”)結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制。¹

根據該守則第382條，如一間公司經歷“所有權變更”(一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算))，則該公司使用變動前淨資產結轉及其他變動前税務屬性抵銷變動後收入的能力可能會受到限制。NPM尚未完成一項評估是否發生了《守則》第382節所界定的所有權變更的研究。過去、現在和未來的所有權變更可能會限制NPM利用剩餘税收屬性的能力。截至2021年12月31日，NPM的聯邦和州NOL結轉分別為5090萬美元和5020萬美元。NPM還擁有聯邦和州研發信貸，包括孤兒藥物和州研發信貸，分別為100萬美元和160萬美元。此外，根據最近頒佈的美國税法，儘管對2017年12月31日之前的納税年度產生的税收損失的處理通常沒有改變，但2017年12月31日之後的納税年度產生的税收損失只能用於抵消每年80%的應税收入。這一變化可能要求NPM在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管前幾年出於聯邦所得税目的而產生了虧損。

與NPM產品開發和商業化相關的風險

如果NPM候選產品的開發沒有產生有利的結果，NPM及其合作者(如果有的話)可能無法將這些產品商業化。

為了獲得監管機構對NPM核心資產(包括NPM-119)或NPM可能開發的任何其他候選產品的商業化批准，必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明在人體上的安全性和有效性，使FDA、EMA和類似的外國當局滿意。為了支持上市審批，這些機構可能需要在一個或多個第三階段臨牀試驗中獲得成功的結果，而NPM目前的候選產品尚未達到，而且可能永遠不會達到。開發過程昂貴，可能需要多年時間，結果也不確定。失敗可能發生在該過程的任何階段。NPM在開發過程中或作為開發過程的結果可能會經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止NPM當前或未來候選產品的商業化，包括以下情況：

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目錄表

早期開發的成功並不意味着以後的開發也會成功，因為，例如，在後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，儘管已經通過了初步臨牀試驗。

在未來，NPM或任何潛在的未來合作伙伴將負責為其候選產品的開發建立目標端點和目標。這些有針對性的終點和目標可能不足以證明監管批准所需的安全性和有效性水平。即使NPM認為在其候選產品的開發過程中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或類似的外國當局的上市批准。此外，開發過程中產生的數據可以以不同的方式解釋，FDA、EMA或類似的外國當局可能會以不同於NPM或NPM的合作者的方式解釋這些數據。NPM未能充分證明NPM候選產品的安全性和有效性，將阻礙NPM獲得監管部門的批准，並最終阻止這些候選產品的潛在商業化。

由於NPM目前沒有獨立開發和商業化其候選產品或NPM可能開發的任何其他候選產品所需的資源，NPM可能會尋求達成合作協議，以協助開發這些資產中的一些或所有資產，並在未來可能將其商業化，作為NPM戰略計劃的組成部分。然而，NPM與潛在合作者的討論可能不會導致在可接受的條件下建立合作，或者可能需要比預期更長的時間來建立新的合作，從而導致開發和潛在的商業化延遲，這將對NPM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NPM的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止其監管批准或商業化，或者對NPM的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大的不利影響。

在臨牀試驗或NPM候選產品的支持性臨牀前研究中觀察到的不良副作用可能會中斷、推遲或停止它們的開發，並可能導致FDA、EMA或類似的外國當局拒絕任何或所有目標適應症的監管批准，或對獲得監管批准的任何此類候選產品的適銷性產生不利影響。反過來，這可能會消除或限制NPM將其候選產品商業化的能力。

NPM的候選產品可能會在臨牀前毒理學研究中表現出不良反應，並可能與其他藥物發生不良反應。還存在與FDA、EMA或類似的外國當局可能對特定疾病的上市批准施加的額外要求相關的風險。

NPM的候選產品可能需要一個風險管理計劃，其中可能包括患者和醫療保健提供者的教育、使用指南、適當的促銷活動、上市後觀察研究以及持續的安全和報告機制等要求。開處方可能僅限於內科專家或受過藥物使用培訓的內科醫生，也可能僅限於更嚴格的患者羣體。任何批准NPM候選產品所需的風險管理計劃都可能對NPM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及NPM候選產品的不良副作用可能會對NPM的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。例如：

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目錄表

此外，如果NPM的任何候選產品獲得市場批准，並且NPM或其他人後來發現該產品造成的不良副作用：