依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263733

招股説明書副刊

(根據2022年3月21日的招股説明書)

$1,500,000,000

恩智浦B.V.

恩智浦融資有限責任公司

恩智浦美國公司

$500,000,000 4.400% Senior Notes due 2027

$1,000,000,000 5.000% Senior Notes due 2033

我們將發售2027年到期的本金總額為4.400的優先債券，本金總額為5億美元2027 備註)和2033年到期的5.000%優先票據的本金總額為1,000億美元(2033年票據和《2027年筆記》一起，備註？)。我們將從2022年12月1日開始，每半年支付一次2027年債券的利息 ，時間為每年的6月1日和12月1日。我們將從2023年1月15日開始，每半年支付一次2033年債券的利息，每年的1月15日和7月15日。

我們可在任何時間及不時以本招股説明書補充説明書所述的贖回價格贖回每個系列債券，全部或部分債券可隨時贖回。

如果預扣税金髮生某些變化，我們也可以贖回價格贖回系列債券的全部 ，贖回價格相當於該系列債券本金的100%加上應計和未付利息(如果有)，直至贖回日，如本招股説明書補充説明中關於票據説明和票據擔保贖回中所述。債券將是恩智浦B.V.、恩智浦Funding LLC和恩智浦美國公司(NXP Funding LLC)各自的優先無擔保債務。發行人？)，並將得到保證(票據擔保？)，由我們的母公司恩智浦半導體公司(The NXP Semducductors N.V.)以高級無擔保基礎上父級？)。票據和票據擔保將分別與所有發行人和母公司各自現有和未來的優先債務(包括現有票據(如本文定義))享有同等的兑付權(但某些系列現有票據不能從母公司的擔保中受益)，但在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上將優先於所有發行人及母公司的未來有擔保債務，而在某些 情況下，就恩智浦B.V.及其附屬公司未來可能擔保該等債務的若干資產而言，實際上將優先於根據循環信貸協議(定義見此定義)產生的債務。票據及票據擔保將對發行人及母公司現有及未來的次級債務享有優先償付權，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有負債，包括貿易應付賬款。有關票據的更詳細説明，請參閲票據説明和票據擔保。

如使用 收益項下所述，我們打算使用發行2027年債券的淨收益，連同2033年債券的全部或部分淨收益，根據管理該等債券的契約條款，贖回未償還的2023年4.625%債券的本金總額9億美元(見本文定義)，包括與2023年4.625%債券贖回相關的所有保費、應計利息和成本及開支(見本文定義)。2027年債券的任何剩餘淨收益將暫時作為現金和其他短期證券持有，或用於一般公司用途，其中可能包括資本支出或短期債務償還。我們打算將相當於2033年票據淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目(如本文所定義)。在2033年債券所得款項分配給合資格的綠色項目之前，我們預計將暫時使用發行2033年債券所得款項淨額的全部或部分，以協助贖回2023年發行的4.625釐債券。見收益的使用。

債券將只以登記形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，或將債券納入任何自動報價系統。

無論是美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會？)也沒有任何州證券委員會 批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對債券的投資涉及風險。見S-9頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以討論與票據投資相關的應考慮的某些風險。

		公開發行 價格				承銷 折扣				供奉 進賬至 發行人，之前 費用
每本2027年期票據(1)			99.846%				0.325%			99.521%
2027年票據總數			$499,230,000(1)				$1,625,000(1)			$497,605,000(1)
根據2033年的鈔票(1)			99.701%				0.400%			99.301%
2033年債券總額			$997,010,000(1)				$4,000,000(1)			$993,010,000(1)

(1)	如果結算髮生在2022年5月16日之後，另加2022年5月16日起的應計利息。

債券的交付預計將通過存管信託公司的設施以簿記形式進行。直接轉矩？) 及其直接參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(？)歐洲清算銀行？)和Clearstream Banking，匿名者協會 (“Clearstream？)，付款日期為2022年5月16日左右。

聯合簿記管理人

花旗集團		德意志銀行證券		高盛有限責任公司

拉博證券		SMBC日興

本招股説明書增刊日期為2022年5月12日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-9
收益的使用			S-18
大寫			S-20
對其他負債的描述			S-21
票據説明及票據擔保			S-27
某些税務方面的考慮			S-60
對票據的有效性和可執行性的限制			S-67
承銷(利益衝突)			S-69
法律事務			S-76
專家			S-76

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
配送計劃			12
法律事務			13
專家			13

本招股説明書副刊由吾等編制，僅供與建議發售債券有關的用途。恩智浦B.V.(該 公司？)，恩智浦Funding LLC(？恩智浦資金？)和恩智浦美國公司(？)恩智浦美國？並與公司和恩智浦的資金一起，發行人？或？我們？)和承銷商 保留以任何理由拒絕全部或部分購買的任何要約，或出售少於本招股説明書附錄提供的全部票據的任何要約。本招股説明書副刊是閣下的個人資料，並不構成向任何其他人士或公眾提出認購或以其他方式收購債券的要約。

您應閲讀本文檔和標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過參考合併。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成以吾等或承銷商的名義認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的情況，不得用於任何未獲授權要約或要約或要約邀請的司法管轄區，也不得用於向任何人提出此類要約或要約的違法行為。

承銷商和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司對所包含或合併的信息的準確性或完整性不作任何明示或默示的陳述或擔保

S-I

在本招股説明書補充資料中引用。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何內容都不是承銷商對過去或未來的承諾或陳述，也不應被作為承銷商對過去或未來的承諾或陳述。我們已提供本招股説明書補充資料所載的資料，並以參考方式併入該等資料。

我們不會就根據任何合法投資或類似法律或 法規對票據進行投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄中的任何信息視為法律、會計、財務、商業或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師或財務、商業和税務顧問，以獲得有關票據中任何投資的法律、會計、財務、商業或税務建議。

您應在考慮了本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有信息後，決定投資於該附註 。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，或作出本招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何陳述 。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄的封面和隨附的招股説明書上的日期是準確的。您還應假定通過引用方式納入或將納入本文的任何文件以及隨附的招股説明書中的信息僅在其中所述的日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或參考併入的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述，則本招股説明書或隨附的招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在某些司法管轄區內，本招股章程副刊的分發以及債券的發行和銷售可能會受到法律的限制。另請參閲下面給潛在投資者的通知。擁有本招股説明書補充資料的人必須告知並遵守這些限制。

我們保留隨時撤回債券發售的權利。 吾等及承銷商亦保留權利拒絕任何以任何理由或無故全部或部分購買債券的要約，並有權向任何潛在買家配發少於其所尋求的債券的全部金額。

民事責任的強制執行

恩智浦公司是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其某些董事和高管是荷蘭居民。此外，我們和上述個人擁有的很大一部分資產位於美國以外。同樣，母公司是根據荷蘭法律註冊成立的。因此，您可能很難或不可能就美國聯邦證券法規定的事項向我們或美國境內的任何上述人士送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們或任何此等人士的判決。然而，在美國對荷蘭境內的人進行的訴訟程序的送達受到一項多邊條約的監管，該多邊條約保證在知道被告目前的地址的情況下，在民事案件中送達令狀和其他法律文件。荷蘭主管法院將適用荷蘭國際私法，以確定哪些法律將適用於向其提出的任何私法索賠，並將此類法律適用於此類索賠。目前尚不確定荷蘭法院是否會適用或執行美國聯邦證券法的民事責任條款。

S-II

在沒有適用條約相互承認和執行美國和荷蘭作為當事方的民商事判決(仲裁裁決除外)的情況下，在美國法院獲得的對公司或母公司不利的判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，包括基於美國證券法或美國境內任何州或地區的證券法的民事責任條款的判決，將不能在荷蘭直接執行。

為了獲得在荷蘭可強制執行的判決，必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。荷蘭有關法院有權酌情重視其認為適當的美國法院的判決。根據判例法，預計荷蘭法院將承認並准予執行美國管轄法院的判決，而無需對其所判決的實質性事項進行復審或複審，條件是： (1)美國有關法院根據國際上普遍接受的標準對該事項擁有管轄權；(2)該法院的訴訟程序遵守適當程序原則； (3)承認和/或執行該判決不與荷蘭的公共政策相沖突；(4)承認和/或執行該判決與荷蘭法院的裁決並非不可調和 在同一標的、基於同一事由的爭端中的同一當事方之間作出的裁決，但前提是荷蘭可以承認先前的裁決。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時出售所附招股説明書中描述的證券。在本招股説明書附錄中，我們向您提供有關我們在此產品中銷售的 票據以及產品本身的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包括或通過引用併入有關我們的重要信息以及您在投資於債券之前應瞭解的其他信息。本招股説明書增訂、更新及更改所附招股説明書所載或以引用方式併入的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述 不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述取代。您應閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下描述的文檔中的其他信息，在這些文檔中，您可以在投資於註釋之前找到更多信息和通過參考合併。

財務和其他資料的列報

本招股説明書附錄中提供的恩智浦半導體公司的歷史和其他財務數據來自恩智浦半導體公司的 歷史綜合財務信息，通過引用併入本招股説明書附錄。由於恩智浦半導體公司通過全資子公司公司開展所有業務，而恩智浦半導體公司唯一的重大資產是直接擁有公司100%的股份，因此恩智浦半導體公司的歷史合併財務報表與公司的財務報表基本相同，但公司間的某些沖銷除外。恩智浦融資和恩智浦美國是本公司的全資間接子公司。因此，我們沒有為發行人提供單獨的歷史綜合財務報表或數據。

S-III

除恩智浦半導體公司的歷史綜合財務數據外，我們 還提供恩智浦半導體公司的未經審計的經調整財務信息。截至2022年4月3日的未經審計的經調整財務信息是在實施發行特此要約的票據並將其所得款項的一部分用於2023年4.625%的票據贖回後按經調整基礎列報的。該等未經審核的經調整財務資料並未因近期或其他情況的發展而作出其他調整。此類未經審計的經調整財務信息 未按照美國證券法S-X條例的要求或美國公認的會計原則編制 (美國公認會計原則”).

非美國公認會計準則財務信息的使用

在此引用的恩智浦半導體公司的合併財務報表按照美國公認會計準則列報。

除了根據美國公認會計原則披露財務業績外，我們還在本招股説明書附錄中引用了一項名為淨債務的指標。淨債務是非公認會計準則財務指標，是扣除現金和現金等價物後的總債務(短期和長期)。我們相信，這一措施為投資者提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息，使我們能夠比較某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期的財務結果，並在計算我們的淨槓桿方面 實現更大的透明度。我們理解，儘管投資者和證券分析師在評估公司時使用了淨負債，但這一概念作為一種分析工具是有侷限性的，不應將其用作根據美國公認會計原則的任何其他衡量標準的替代方法。

市場和 行業數據

我們從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲取市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測包括在或通過引用併入本招股説明書附錄。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據 ，也未確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。關於我們的市場地位的陳述是基於我們所能獲得的最新數據。雖然我們不知道關於我們在此提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中其他地方的風險因素標題下討論的那些因素。

在那裏您可以找到更多信息並通過引用將其併入

發行人的母公司恩智浦半導體遵守修訂後的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息和報告要求。《交易所法案》？)，並據此向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告及其他信息。恩智浦半導體公司根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

S-IV

美國證券交易委員會允許我們通過向您推薦恩智浦半導體公司分別向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代或在本招股説明書發佈日期後通過引用合併的任何信息除外，如下所述。

本招股説明書附錄以引用方式併入恩智浦半導體公司先前已向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。

•

恩智浦半導體公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告2021年恩智浦年報”);

•

恩智浦半導體公司於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月3日的10-Q表三個月季度報告2022年恩智浦第一季度報告”);

•

恩智浦半導體公司關於時間表 14A的最終委託書，於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會；以及

•

恩智浦半導體公司於2022年2月1日以表格 8-K提交給美國證券交易委員會的當前報告(具體涉及第8.01項)。

此外，我們 將恩智浦半導體公司在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入(不包括提供和未提交披露的任何當前的8-K表格報告)。這些文件被認為是本招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。就本招股説明書附錄或以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述而言，只要任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

如果要求，我們將向每個收到招股説明書附錄的人提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄中，但不隨招股説明書附錄一起提供。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

恩智浦半導體公司

60高科技園區

5656 AG埃因霍温

荷蘭

+31 40 2729999

S-V

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中提供的或以引用方式併入本招股説明書附錄的信息包括前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港保護提供的。當在本文檔中使用或以引用方式併入本文檔時，預期、相信、估計、預測、預期、意圖、計劃和項目以及與我們、恩智浦半導體公司、我們的管理層或第三方相關的類似表述，均為前瞻性表述。前瞻性表述包括有關我們的業務戰略、財務狀況和經營結果、市場數據、2027年債券發行所得資金淨額的預期用途、2023年債券贖回2033年債券所得款項淨額的全部或部分、2033年債券發行所得款項淨額用於全部或部分符合條件的綠色項目融資或再融資的預期用途，以及其他非歷史事實的表述。這些陳述反映了我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和我們目前掌握的信息。儘管我們相信這些信念和假設是合理的，但這些陳述受到許多因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果和結果與預測的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些因素、風險和不確定因素明確地限定了可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續口頭和書面前瞻性陳述，除了在風險因素中列出的那些，以及在本招股説明書補編中其他地方包括的或通過引用併入本招股説明書補編中的那些, 以下內容：

•

市場需求和半導體行業狀況；

•

我們成功引進新技術和新產品的能力；

•

對包含我們產品的商品的需求；

•

新冠肺炎大流行的潛在影響；

•

美國和中國之間的貿易爭端，可能增加的國際貿易壁壘，以及由此導致的對我們現有供應鏈的中斷；

•

我們有能力在到期時或到期之前產生足夠的現金、籌集足夠的資本或對債務進行再融資，以滿足我們的償債、研發和資本投資要求；

•

我們能夠準確估計需求並相應匹配我們的產能，或從第三方生產商那裏獲得供應。

•

我們從第三方外包合作伙伴獲得生產的權限，以及任何可能影響他們的業務或我們與他們的關係的事件。

•

我們確保從供應商獲得充足和及時的設備和材料供應的能力；

•

我們有能力避免操作問題和產品缺陷，並在出現此類問題時迅速進行糾正 ；

•

我們有能力建立戰略夥伴關係和合資企業，併成功地與我們的聯盟合作伙伴 ；

•

我們有能力贏得競爭性的投標選擇過程；

•

我們開發用於我們客户的設備和產品的產品的能力；

•

我們有能力成功聘用和留住關鍵管理層和高級產品工程師；

•

俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的地區不穩定、制裁和對俄羅斯採取的任何其他報復性措施，可能對全球供應鏈造成不利影響，擾亂我們的運營，或對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響；以及

•

我們與供應商保持良好關係的能力。

S-vi

此外，本招股説明書增刊包含或引用了有關半導體行業及我們的市場和業務部門的一般信息，這些信息具有前瞻性，基於有關半導體行業和我們的市場和業務部門將如何發展的各種假設。我們根據目前掌握的信息做出這些假設，包括通過本招股説明書附錄中提及的市場研究和行業報告。雖然我們認為此信息是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。如果這些假設中的任何一個或多個最終被證明是不正確的，實際市場結果可能與預測的結果不同。雖然我們不知道任何此類差異可能對我們的業務產生什麼影響 ，但如果存在此類差異，可能會對我們未來的運營業績和財務狀況以及債券的交易價格產生重大不利影響。不能保證 新冠肺炎等傳染病的大流行、流行或爆發不會在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

這些因素和其他因素在本文的風險因素、2021年恩智浦年度報告和2022年恩智浦第一季度報告中進行了更詳細的討論，這兩個報告通過引用併入本文。除法律要求外，吾等不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，亦不承擔任何義務更新吾等對本文引用 所述或納入的任何風險或不確定性的看法，或公開宣佈對本招股説明書附錄所作或以引用方式併入本招股説明書附錄的前瞻性陳述所作任何修訂的結果。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資債券涉及高度風險。在投資債券之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所包含或以參考方式併入的其他因素及資料，包括2021年恩智浦年報所載的風險因素、2022年恩智浦第一季度報告所載的某些資料及我們的財務報表及相關附註，所有這些內容均以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書內。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。下面和2021年恩智浦年報中描述的精選風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性也可能受到適用於所有公司的其他因素的不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。雖然我們試圖在我們 認為可行和合理的範圍內緩解已知風險，但我們不能保證我們的緩解努力將取得成功，我們也不做任何陳述。以下及2021年恩智浦年報所述風險的發生或該等額外的 風險可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績、支付票據的能力或票據的交易價格產生重大不利影響。

與票據有關的風險

我們的大量槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險 ，並阻止我們履行票據項下的義務。

我們有相當大的籌碼。有關我們截至2022年4月3日的未償債務的描述，以及為反映特此發行的票據的發行情況和所得資金的使用而進行的調整，請參閲？資本化。我們的槓桿可能會對您產生重要影響，包括：

•

使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；

•

要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些債務，包括我們在循環信貸協議下的貸款，以浮動利率計息；

•

使我們更難履行關於我們的債務的義務，包括票據， 以及任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，可能導致管理票據的契約和管理此類其他債務的契約和協議 的違約事件；

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•

限制我們為營運資本、資本支出、重組、產品開發、研發、償債要求、投資、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•

限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，因此，競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

在發行本債券及2023年4.625釐債券贖回後，截至2022年4月3日，我們將有111.62億元 負債。

S-9

我們和我們的子公司可能會產生大量額外債務， 這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。循環信貸協議不包含對產生額外債務的限制，但在某些情況下除外。如果我們和我們的子公司的現有債務水平增加了新的債務，我們面臨的相關風險將會增加。此外，管理債券的契約並不會阻止我們招致額外的債務。

我們受制於循環信貸協議所載的限制性契諾及管理現有票據的契約，該等契約 可能限制我們推行業務策略或償還票據的能力。

我們現有的某些債務中的限制性契約在某些情況下可能會限制我們的能力，其中包括：

•

產生留置權；以及

•

參與整合、合併或出售我們幾乎所有的資產。

見其他債務説明？循環信貸協議？契約。

吾等未能遵守循環信貸協議、管限現有票據的契諾或任何其他債務協議，包括因非吾等所能控制的事件所致，可能會導致違約，對吾等的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

循環信貸協議和管理現有票據的契約或我們可能要求我們 遵守各種契約的任何其他債務安排。如果我們的任何債務工具下發生違約事件，而該違約債務沒有得到治癒或豁免，違約債務的持有人可以終止放貸承諾，並導致與債務有關的所有未償還金額立即到期和支付，這反過來可能導致我們其他債務工具下的交叉違約。如果部分或全部債務工具在發生違約時加速，我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們所有未償還債務工具下的借款。如果在需要時，我們無法償還、再融資或重組我們的債務，或無法修訂《循環信貸協議》或此類管理我們債務的其他協議所載的契約，或者如果發生其他違約，(I)循環信貸協議項下的貸款人可選擇終止其在該協議項下的承諾，停止發放或續發信用證，以及(Ii)循環信貸協議項下的貸款人或吾等現有票據或其他債務的持有人可申報所有未清償借款及其他金額，連同應計利息及其他費用，立即到期和應付，從而阻止我們對票據進行付款。任何此類行動都可能迫使我們破產或清盤，在這種情況下，我們可能無法償還債券下的債務。

破產法和對票據擔保的其他限制可能會對其有效性和可執行性產生不利影響。

我們在票據項下的義務將由母公司擔保。父母是根據荷蘭的法律組織的。適用的 欺詐性轉讓和轉讓、衡平法和破產法，以及荷蘭對在這些法域的紐約法院獲得的判決的承認和可執行性的限制，可能會限制票據擔保對母公司的可執行性。在某些情況下，荷蘭法院還可以在公司瀕臨破產或瀕臨破產的情況下取消票據擔保。以下關於欺詐性轉讓、轉讓和破產法的討論，雖然是概述，但描述了荷蘭定義的一般適用的條款和原則。

S-10

欺詐性轉讓和破產法規。與票據擔保相關的可執行性問題的進一步細節和概述在本招股説明書補編其他部分包括的票據擔保的有效性限制和可執行性項下闡述。

母公司的債權人或在破產程序中被指定的破產管理人可能以欺詐性轉讓或轉讓或其他理由對票據擔保和一般的公司間債務提出質疑。如果是這樣的話，這樣的法律可能會允許法院在 做出某些裁決的情況下：

•

取消或取消母公司在其票據擔保項下的全部或部分義務；

•

指示票據持有人將根據票據擔保支付的任何款項退還給母公司或為母公司債權人的利益而設立的基金；以及

•

採取其他對你不利的行動。

如果我們無法履行票據項下的義務，而票據擔保被發現是欺詐性的轉讓或轉讓，或以其他方式被撤銷，我們無法向您保證，我們可以全額償還票據項下的任何未償還金額。此外，母公司在其票據擔保項下的責任將限於導致票據擔保不構成欺詐性轉讓或不當公司分銷或以其他方式被作廢的金額。然而，無法保證法院將適用什麼標準來確定父母的最高責任，以及法院是否會實施這種企圖的限制。此外，也有可能將整個票據擔保作廢，在這種情況下，整個責任可能被消滅。

為了根據欺詐性轉讓或其他適用原則提起任何此類訴訟，法院通常可以確定，在簽發票據擔保時，發行人或母公司：

•

出具此類票據擔保的意圖或明知是妨礙、拖延或詐騙當前或未來的債權人，或意圖偏袒某些債權人而非其他債權人；

•

在謹慎的商人作為我公司的股東本應向我公司出資的情況下出具該票據擔保；或

•

收到少於合理等值的票據擔保所代表的債務，其依據是該票據擔保是為了我們的利益而產生的，並且只是間接地為母公司的利益而發生，或基於某種其他基礎，並且(1)由於票據擔保的簽發而破產或破產，或隨後因其他原因而資不抵債；(2)從事或即將從事母公司(或本公司，視情況而定)資產不合理地小的商業交易；或(3)打算招致或相信將招致超出其在到期時支付所需付款能力的債務。

不同的司法管轄區 根據不同的標準評估破產，但公司或母公司在出具票據擔保時一般可在不同的司法管轄區被視為破產，條件如下：

•

其負債超過其資產的公允市值；

•

它不能在債務到期時償還債務；和/或

•

其資產的當前可出售價值低於償還到期或成為絕對負債時的全部現有債務和負債(包括或有負債和預期負債)所需的金額。

我們不能向您保證 哪些司法管轄區將在未來任何時間對本公司或母公司行使權力，或法院將適用什麼標準來確定任何發行人或母公司在簽發票據擔保之日是否資不抵債，或者，無論估值方法如何，法院不會裁定任何發行人或母公司在該日期破產，或者法院不會裁定，無論 發行人或母公司在票據擔保發行之日是否破產，支付給票據持有人的款項以其他理由構成欺詐性轉移。

S-11

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按計劃付款或對債務進行再融資取決於我們的財務狀況和經營業績，而這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。？請參閲2021年恩智浦年度報告中包含的風險因素、與半導體行業相關的風險和我們參與的市場，以及本文中包含的其他風險因素，以供參考。未來，我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括票據。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者根據循環信貸協議或來自其他來源的未來借款可能不足以使我們能夠償還包括票據在內的債務，或滿足我們的其他流動性需求，包括我們的營運資本和資本支出要求，我們可能被迫 減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本或重組或對我們的債務進行再融資。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本、重組或為我們的債務(包括票據)進行再融資，或者減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的資本來償還債務，併為我們計劃的資本支出和業務計劃提供資金。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：

•

我們債務證券的持有者可以宣佈所有未償還本金和利息已到期並應支付；

•

循環信貸協議項下的貸款人可以終止其借錢給我們的承諾，並宣佈根據該協議所欠的所有款項立即到期和應付；

•

債權人可以加快履行對其的債務；以及

•

我們可能會被迫破產或清算。

在多個司法管轄區執行您作為票據持有人或票據擔保下的權利可能很困難。

票據將由恩智浦B.V.發行，恩智浦根據荷蘭法律註冊成立，恩智浦融資有限責任公司和恩智浦美國公司根據美國特拉華州法律成立，並由母公司擔保，母公司根據荷蘭法律註冊成立。如果發生破產、資不抵債或與發行人或母公司有關的類似事件，可在上述任何法域啟動訴訟程序。因此，您在票據和票據擔保下的權利將受制於荷蘭和美國特拉華州關於票據的法律， 和荷蘭法律關於票據擔保，您可能無法在此類破產、無力償債和其他類似程序中有效地執行您的權利。此外，這種程序對債權人來説通常是複雜和昂貴的 ，往往導致債權人權利的執行出現很大的不確定性和拖延。

S-12

票據及票據擔保實際上較所有發行人 及母公司的擔保債務為低，而在結構上則從屬於我們未為票據提供擔保的其他附屬公司的所有負債，包括貿易應付款項。

票據及票據擔保將與所有發行人及母公司現有及未來的優先債務享有同等的償債權利，但實際上將優先於所有發行人及母公司未來的有擔保債務，但在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上將低於所有發行人及母公司的未來有擔保債務，並在某些情況下實際上低於根據循環信貸協議就恩智浦B.V.及其附屬公司未來可能獲得該等債務擔保的若干資產而產生的債務。票據及票據擔保將優先於發行人及母公司現有及未來的次級債務的償付權，並在結構上從屬於我們未為票據提供擔保的其他附屬公司的所有負債，包括貿易應付款項。管理債券的契約不會禁止發行人承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止本公司的任何附屬公司承擔額外的債務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保我們其他債務的資產只有在該等擔保債務得到全額償還後才能 支付與票據有關的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還債券的到期金額。

管理票據的契約不會限制我們產生額外債務、支付股息、回購證券、與聯屬公司進行交易或從事可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響的其他活動的能力。

管理票據的契約將只包含有限的限制性契約。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，吾等可能派發股息及招致額外債務，包括在某些情況下有擔保的債務或本公司附屬公司的債務或其他債務，而債券在結構上將隸屬於該附屬公司。我們產生額外債務並將我們的資金用於多種目的的能力可能會限制可用於支付我們在票據項下的義務的資金。

管理2033年債券的契約將不要求我們分配相當於向符合條件的綠色項目發行2033年債券的淨收益的金額，或採取以下項下所述的其他行動：使用收益，如果我們不這樣做，可能會對債券的價值產生不利影響。

投資者對2033年票據作為綠色、社會或可持續債券的適宜性的看法可能會受到 負面影響，原因是對用於確定合格綠色項目的框架的不滿，或我們對框架的遵守情況，涉及我們的業務或行業的環境、社會或可持續性影響的爭議，關於什麼構成綠色、社會或可持續債券的不斷髮展的標準或市場共識，或投資於綠色、社會或可持續債券的可取性，或關於2033年票據作為綠色、社會或可持續債券的適宜性的任何意見或認證不再有效。

我們可以分配相當於發行2033年債券淨收益的金額的符合條件的綠色項目可能會對環境、可持續性或社會產生複雜的直接或間接影響，並且在該等符合條件的綠色項目的設計、建設和運營期間可能會產生不利的環境或社會影響。此外，項目可能會引起爭議，或者受到維權團體或其他利益相關者的批評，這可能會對2033年債券的交易價格產生負面影響。

因此，2033年債券的市場價格可能會受到以下情況的影響：我們未能將相當於2033年債券淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目、採取收益使用項下描述的其他行動或 以其他方式滿足或繼續滿足某些專注於環境的投資者關於2033年債券的投資要求。儘管我們打算撥出一筆錢

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相當於2033年債券向符合條件的綠色項目發行的淨收益，並採取收益使用項下描述的其他行動，根據管理2033年債券的契約，它將不會成為違約事件，如果我們不這樣做，我們也不會被要求回購或贖回2033年債券。儘管我們已同意使用收益中所述的某些報告義務，但如果我們不遵守此類義務，則不會發生管理2033年票據的契約項下的違約事件。2033年債券的持有者將不會根據2033年債券或契約獲得任何此類違約的補救。

沒有法律、法規或市場對什麼構成綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目的定義或標準化標準，第三方就2033年票據做出的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。我們可能會以您可能不同意的方式使用或分配相當於發行2033年債券的淨收益的金額。

我們打算 分配相當於發行2033年債券的淨收益的金額，為符合條件的綠色項目提供資金。見本招股説明書補編中收益的使用和收益的管理。然而，我們將保留對2033年債券淨收益的使用或分配的廣泛酌情權 ，您可能不同意最終使用或分配這些淨收益。

目前還沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有關於綠色、社會、可持續或同等標籤的項目的構成要素的明確定義，也沒有關於特定項目被定義為綠色、社會、可持續或此類其他同等標籤需要哪些確切屬性的明確定義，也不能保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，或者，如果這種定義或共識在未來形成，合格的綠色項目將滿足這些標準。 因此，不能或不能向投資者保證，被選中從2033年債券淨收益中獲得資金分配的任何符合條件的綠色項目將滿足投資者對該等 綠色、社會、可持續或其他同等標籤的業績目標的任何或所有預期，或在設計、建設、運營或實施任何符合條件的綠色項目期間不會發生任何不利的環境、社會或其他影響，融資金額全部或部分等於2033年債券銷售的淨收益。

我們不能向您保證，我們分配的等同於2033年債券淨收益的符合條件的綠色項目將滿足或繼續滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和期望，也不能向您保證合格的綠色項目標準和框架的其他方面將滿足或繼續滿足投資者對可持續金融產品的標準或期望。特別是，不保證將此類收益用於任何符合條件的綠色項目， 將完全或部分地滿足任何當前或未來投資者的期望或要求、自願分類或標準，以及投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則，無論 任何當前或未來適用的法律或法規、其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務、評級標準、自願分類或標準或其他獨立預期(尤其是關於 任何直接或間接的環境)。任何符合資格的綠色項目或用途、相關符合資格的綠色項目的主題或與之相關的可持續性或社會影響)。我們分配的金額相當於2033年債券淨收益的符合條件的綠色項目可能會有複雜的直接或間接環境, 可持續性或社會影響以及此類符合條件的綠色項目可能會受到維權團體或其他利益攸關方的爭議或批評。我們不能向您保證，我們將能夠確定足夠的符合資格的綠色項目的業務活動，否則將不會成為違約事件，也不會要求我們回購或贖回2033年債券。我們打算報告我們分配的相當於2033年票據淨收益的金額，如報告收益的使用情況所述，但不得報告此類分配的任何環境、可持續性或社會影響。

對於任何第三方的任何意見或認證(無論是否由發行方徵求)對於任何目的的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述，包括但不限於

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可持續發展與第二方意見，可在發行2033年票據時提供。為免生疑問，任何該等意見或證明不會，亦不應被視為納入和/或構成本招股説明書附錄的一部分。任何此類意見或證明都不是、也不被視為發行人或任何其他人購買、出售或持有2033年債券的建議。任何此類意見或認證僅在其發佈之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或該等意見或證明的提供者是否與2033年債券的任何投資有關。目前，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。

我們不打算將2033年債券上市，2033年債券可能永遠不會在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的部門上市或納入，2033年債券可能不包括在任何綠色債券或類似指數中，任何此類潛在的上市、接納或納入可能並不表明2033年債券將適合投資者的投資標準。

我們不打算申請2033年債券在任何專門的綠色、環保、社會、可持續或任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的同等標籤部門上市或交易，也不能保證2033年債券將被納入任何綠色債券或類似的 指數。此外，即使2033年債券在任何證券交易所或證券市場的任何此類部分上市或獲準交易，或包括在任何綠色債券或類似指數中，我們、任何承銷商或任何其他人也不能做出任何陳述或保證：

•

此類上市、承認或納入將全部或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何目前或未來的投資者期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指南，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過投資者自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他期望，特別是關於任何項目或用途的任何直接或間接環境、社會或可持續影響，任何符合條件的綠色項目(應當指出，任何此類上市、允許交易或納入指數的標準可能因證券交易所、證券市場或指數的不同而有所不同)；或

•

在2033債券的有效期內，任何此類上市、交易或納入任何指數的交易都將保持不變。

如果2033年債券在任何該等交易所或證券市場上市或納入任何該等指數，則2033年債券上市或接納地位的任何改變或其納入任何該等指數的改變，包括但不限於導致2033年債券不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準買賣或納入任何指數的任何改變，可能會對2033年債券的市價產生重大不利影響，或對某些擁有投資組合授權投資於特定用途證券的投資者造成不良後果。

如果由於税法的某些變化，我們需要支付任何額外的金額，我們將有 選項來贖回票據。

如果任何相關税務管轄區法律的某些變更生效，將對票據或票據擔保的付款徵收 預扣税款或其他扣除，這將需要支付額外的金額，我們可以在任何時間以本金的100%的贖回價格贖回全部但不是部分票據，外加應計和未付利息(如果有)，以及到贖回日為止的額外金額(如果有)。

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美國的民事責任可能不會對我們強制執行。

公司和母公司是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的大部分資產位於美國以外。此外，我們董事會的某些成員、我們的官員和本文中提到的某些專家居住在美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或其父母之一或居住在美國境外的其他人送達法律程序文件，或在美國以外的任何訴訟中執行在美國境外獲得的針對此等人的判決。此外，投資者可能很難在美國以外司法管轄區的法院提起的原創訴訟中執行基於美國法律的權利。見民事責任的強制執行。

如果沒有適用的條約相互承認和執行美國和荷蘭作為當事方的民事和商業案件的判決(仲裁裁決除外)，則在美國法院獲得的針對公司或母公司的判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，包括基於美國證券法或美國境內任何州或地區的證券法的民事責任條款的判決，都不能在荷蘭直接執行。

為了獲得在荷蘭可強制執行的判決，必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。荷蘭有關法院有權酌情重視其認為適當的美國法院的判決。根據判例法，荷蘭法院可能會承認並準許執行美國有管轄權的法院的判決，而不對其判決的實體事項進行復審或重新訴訟，條件是：(1)美國有關法院根據國際上普遍接受的標準對該事項擁有管轄權；(2)該法院的訴訟程序遵守適當程序原則；(3)承認和/或執行該判決不與荷蘭的公共政策相沖突；和 (4)承認和/或執行該判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在同一爭端中同一當事方之間作出的先前裁決並非不可調和 ，但前提是荷蘭可以承認先前的裁決。

基於上述情況，不能保證美國投資者能夠針對我們、我們董事會的母公司或董事會成員 荷蘭居民或美國以外的國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決。

此外，荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、母公司、我們的董事會成員、我們的官員或某些專家施加民事責任，這一點是值得懷疑的，該訴訟完全基於荷蘭有管轄權的法院對我們、父母或這些成員、官員或專家提出的美國法律。

如果控制權發生變化，我們可能無法履行回購義務。

如吾等就一系列票據發生控制權變更觸發事件(定義見管限票據的契約)，吾等 將被要求提出要約，以相等於本金101%的價格回購該系列票據，另加應計及未付利息(如有)，但不包括回購日期。請參閲《票據説明》和《票據擔保》，以便在控制權變更觸發事件時回購票據。同樣，在控制權變更發生時，我們將被要求根據現有票據提出控制權變更要約。

如果發生Notes下的控制權變更觸發事件或現有Notes下的控制權變更觸發事件，並提出控制權變更要約，則不能保證我們會有

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足以支付由尋求接受控制權變更要約的債券持有人及/或現有債券持有人可能交付的任何或全部債券及/或現有債券的控制權變更購買價的可用資金，因此，任何債券或現有債券持有人均不得收到其債券或現有債券的控制權變更購買價。我們未能在到期時作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更購買價，將給予受託人和票據持有人或現有票據的權利，或類似於票據説明和 票據擔保下所述權利的權利。

此外，根據循環信貸協議，控制權的任何變更都將構成違約事件。因此，一旦控制權發生變更，循環信貸協議下的貸款人將有權終止貸款承諾並加快其貸款速度，在這種情況下，我們將被要求提前償還循環信貸協議下我們的所有未償債務。

與控制權變更相關的條款可能會使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。此外，一些重要的公司事件，如槓桿資本重組，將增加我們的債務水平，可能不構成票據、現有票據或循環信貸協議項下的控制權變更事件。

債券或現有債券的任何負面評級都可能導致債券的交易價格下跌。

一個或多個評級服務可能會降低或完全撤銷票據或任何現有票據的評級。評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回評級。不能保證評級在任何給定的時間段內保持不變，也不能保證評級服務在未來的情況下不會完全下調或撤銷評級。一家或多家評級服務機構在任何時間暫停、下調或撤回對債券或現有債券的評級，可能會對我們的融資成本和條款及條件產生不利影響，並可能對債券的交易價格產生不利影響。

債券並沒有既定的交易市場，亦不會發展市場。您可能無法轉售您的 筆記。

債券是新發行的證券。債券沒有既定的公開交易市場，交易活躍的市場可能不會發展。任何為債券發展的交易市場的流動性可能都是有限的。此外，債券交易市場的流通性及債券的市場報價可能會因這類證券整體市場的變化，以及我們的財務表現或前景或業內公司前景的變化而受到不利影響。因此，債券可能不會形成活躍的交易市場，債券持有人可能無法出售其債券，或者即使他們可以出售債券，他們也可能無法以可接受的價格出售債券。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行的債券銷售中獲得約14.882億美元的淨收益。

我們擬根據管理4.625%2023年債券的契約條款，將發售2027年債券所得款項淨額 連同2033年債券發行所得款項淨額的全部或部分用於贖回2023年發行的4.625%債券的本金總額9億美元，包括與2023年4.625%債券贖回有關的所有溢價、應計利息及成本及開支。2027年債券的任何剩餘淨收益將暫時以現金和其他短期證券的形式持有，或用於一般公司用途，其中可能包括資本支出或短期債務償還。我們打算將相當於2033年債券淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目(定義如下)。 在向符合條件的綠色項目分配相當於2033年債券收益的金額之前，我們預計將暫時使用2033年債券發行的全部或部分淨收益，以幫助為贖回2033年4.625%債券提供資金。截至2022年4月3日，4.625釐2023年債券的未償還本金總額為9億美元。債券利率為4.625釐，年息率為4.625釐，將於二零二三年六月二日期滿。我們沒有 義務在到期前贖回4.625%的2023年債券。

某些承銷商和/或他們各自的某些關聯公司可能擁有4.625%2023年債券的一部分，由於我們打算使用此次發行的部分淨收益來償還4.625%2023年債券，他們可能會獲得超過此次發行淨收益的5%，而不包括承銷補償，因此產生了FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。由於債券是投資級證券，因此不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商。見承保(利益衝突)與利益衝突。

符合條件的綠色項目的定義

“符合條件的綠色項目？意味着在以下方面進行投資：

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我們的研究和開發：

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“綠籌公司？諧振式解決方案，使數以億計的消費電子設備中使用的電源適配器實現更高的能效。

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電動和混合動力汽車的電池控制和能源管理，以提高能源效率和車輛續航里程 。

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先進的駕駛員輔助系統，由恩智浦芯片架構實現，可平穩行駛並降低能耗和排放。

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移動設備？波束控制，以促進基站和移動設備之間的聚焦波束，以 推動節能。

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邊緣處理產品組合支持直接在物聯網設備中執行快速計算，而不需要將數據發送到雲或從雲進行處理，這有助於最大限度地減少對不安全且耗電的雲的依賴。

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智能建築技術，如配備傳感器的空調、採暖、照明和其他室內設施，以自主降低能源消耗。

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我們自己的製造和非製造設施的能效措施，例如：

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翻新建築物。

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現場和場外太陽能和風能項目。

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我們的製造設施採取了減少排放的措施，重點是減少氟化氣體(F氣體)和高温流體。

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促進使用無毒材料的項目，這些材料對環境和人類健康更安全。

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工業用水效率、節約和優質產品。

評估和選擇的過程

我們的綠色和可持續創新債券委員會由集團財務、可持續發展和企業戰略組織的代表、我們的首席技術官和其他被提名為主題專家的各方組成，將評估和確定項目資格，並建議將淨收益分配給符合條件的綠色項目。

收益的管理

在將2033年債券的淨收益分配給符合條件的綠色項目之前，發行2033年債券的淨收益的全部或部分將暫時用於幫助為2023年4.625的贖回提供資金。2033年債券的本金和利息將從我們的普通資金中支付，不會直接與任何符合條件的綠色項目的業績 掛鈎。只要2033年債券尚未發行，我們的內部記錄將顯示2033年債券的淨收益分配給符合條件的綠色項目的金額。我們打算在發行之日起五年內分配相當於發行2033年債券的淨收益的金額。

報道

在2033年債券的有效期內，在2033年債券的淨收益全部分配給符合條件的綠色項目之前，我們將在我們網站上公開發布的報告中公佈年度更新，詳細説明至少相當於2033年債券淨收益的金額分配給特定的符合條件的綠色項目。我們的更新將包括(I)符合條件的綠色項目的投資和支出總額，(Ii)新項目的金額或百分比，以及(Iii)未分配金額的餘額，以及(br}任何保密考慮因素)。我們的更新將伴隨着(I)管理層的聲明，即相當於2033年票據淨收益的金額已分配給符合資格的綠色項目，以及(Ii)獨立會計師根據美國註冊會計師協會制定的認證標準對管理層的聲明進行審查的報告。

綠色債券原則

綠色債券原則，由國際資本市場協會(ICMA)於2018年管理，綠色債券原則？)是由綠色金融市場的發行人、投資者和中介機構組成的委員會為發行綠色證券制定的一套自願準則，旨在通過建議透明度、披露和報告的準則促進綠色金融市場的誠信。我們與綠色債券原則的四個核心組成部分保持一致：(一)收益的使用，(二)項目評估和選擇的過程，(三)收益的管理和(四)收益的使用報告。

外部審查

可持續發展是一家領先的獨立環境、社會和治理研究、評級和分析公司，它就我們的綠色債券框架提供了第二方意見，根據該框架，將發行2033年債券，金額相當於 發行2033年債券的淨收益，將如上所述使用。可持續發展得出的結論是，我們的綠色債券框架是可信的、穩健的、透明的、有影響力的，並與綠色債券原則的四個核心組成部分保持一致。

S-19

大寫

下表列出了截至2022年4月3日的現金及現金等價物和資本化情況。

我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•

在實際基礎上；以及

•

按經調整後的基準計算，於本書提出的債券的發行生效及應用 發行2027年債券所得的估計淨收益淨額，連同2033年債券的全部或部分淨收益後，贖回4.625%的債券(但不影響與此相關而可能支付的任何溢價) 。

您應同時閲讀本表和本招股説明書 附錄中題為收益使用的章節，以及2021年恩智浦年度報告和2022年恩智浦第一季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的綜合財務報表和附註。

		實際				調整後的
		截至2022年4月3日
		(百萬美元)
現金和現金等價物(1)		$	2,683			$	3,233
短期債務			—				—
長期債務(2)			10,573				9,674
在此提供附註			—				1,488	(3)
債務總額			10,573				11,162
股東權益總額			6,509				6,490	(4)
總市值		$	17,082				17,652

(1)	我們的現金和現金等價物在調整後的基礎上反映了在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本次發行的債券連同由此產生的淨收益為800萬美元，以及擬贖回4.625%2023年債券的本金總額9億美元、2,000萬美元的應計和未支付利息以及與此類贖回相關的1,800萬美元的整體溢價。

(2)	長期債務按實際基礎計算，反映將於2023年贖回的4.625釐債券，以及於此發售的債券所得款項淨額。

(3)	本次發行的債券經調整後反映賬面價值，即本次發行的15億美元債券的本金總額減去800萬美元的預期債務發行成本和400萬美元的原始發行折扣。

(4)	股東權益在經調整後的基礎上包括1,000,000美元資本化債券發行成本的註銷和與4.625%2023年債券相關的1,800萬美元整體溢價。

S-20

對其他負債的描述

以下摘要載列循環信貸協議及現有票據的若干重大撥備。它並不聲稱是完整的，它受基本文件的制約，並通過參考基本文件進行了完整的限定。除文意另有所指外，本節中未另有定義的術語應具有循環信貸協議或管理現有票據的契約(視情況而定)中所載的相同含義。

循環信貸協議

概述

根據2019年6月11日簽訂的循環信貸協議(循環信貸協議？)，在公司和恩智浦資金中，作為借款人，巴克萊銀行作為行政代理(以這種身份，管理代理？)、貸款人和信用證開具人不時作出的提供循環貸款的承諾循環貸款？)向我們提供了最初總計高達15億美元的本金和提供高達2億美元的信用證的子融資。

還款

循環信貸協議的預定到期日為2024年6月11日，屆時未償還的任何金額將在該日到期並支付。

循環貸款可以在任何時候全部或部分預付，不收取溢價或罰款，但除適用利息期末以外的任何LIBOR預付款應償還貸款人因此而產生的任何損失、成本和費用。任何已償還或預付的款項，無論是自願或非自願的，均可再借入，但須受循環信貸協議所指明的借款前的若干條件所規限。循環信貸協議項下任何承諾的未使用部分可由本公司(代表其本身及聯名借款人)在任何時間永久減少或終止，而無須支付溢價或罰款。

利率

根據我們的選擇，循環貸款的年利率等於LIBOR加上LIBOR利率貸款的適用保證金(如下表中所述)或替代基本利率(定義為(X)聯邦基金利率加1%的1/2，(Y)行政代理在其紐約市的主要辦事處的最高利率和(Z)一個月利息期的LIBOR利率加1%的適用保證金)加上ABR貸款的適用保證金(見下表)(在每種情況下，每年按360天或365天或366天計算)。

適用保證金是指每年根據以下適用評級網格確定的百分比。

		評級(標準普爾/穆迪/惠譽)		適用的保證金 倫敦銀行同業拆借利率貸款 (每年基點)				適用保證金 對於ABR貸款 (每年基點)
類別1		BBB+/Baal/BBB+或更好			100.0				0.0
第2類		BBB/Baa2/BBB			112.5				12.5
第3類		Bbb：/Baa3/bbb：			125.0				25.0
類別4		BB+/餘額/BB+			150.0				50.0
第5類		Bb/ba2/bb或更低			175.0				75.0

S-21

就上述而言，本公司可選擇1個月、3個月或 6個月(或如所有相關貸款人同意，則為12個月)的利息期限，或借款人在適用的倫敦銀行同業拆息墊款通知中選擇的較短期限。(I)就每季度拖欠的每筆ABR貸款支付利息，(Ii)就每筆LIBOR貸款在每個利息期的最後一天支付利息，如果利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次利息，以及(Iii)就任何提前還款、到期時和到期後的每筆貸款按要求支付利息。貸款文件規定的所有逾期金額的適用保證金每年將增加2%。

循環信貸協議的擔保

根據循環信貸協議，本公司及恩智浦資金的責任由(各自一名)無條件及不可撤銷地以優先無抵押方式 共同及個別擔保。RCF擔保人”):

恩智浦半導體公司		荷蘭
恩智浦美國公司		美國。

如果我們無法在循環信貸協議到期時付款，則某些RCF擔保人必須代之以付款。某些法域的法律限制了可執行性或要求限制某些擔保。

聖約

循環信貸協議包含慣常的負面契約，限制我們(I)在某些資產上設定留置權；以及(Ii)進行合併或合併的能力，但須受某些例外情況及其他事項所限。循環信貸協議還要求我們將我們的財務報表交付給行政代理，以便分發給每個貸款人，並遵守(並促使我們的每一家重要子公司遵守)某些肯定承諾， 受實質性和其他慣例和商定的例外情況的限制。這些肯定承諾包括但不限於：(1)償付債務、(2)維護公司存在、(3)遵守法律、(4)檢查權和(5)收益使用方面的承諾。循環信貸協議包含一項財務契約，要求我們在每個財政季度的最後一天滿足3.00%至1.00%的綜合利息覆蓋率。

違約事件

循環信貸協議規定了違約的慣例事件，包括不付款、違反 契約、在任何實質性方面陳述不正確、交叉違約規定、破產事件、判決違約和控制權變更，這些事項在慣例中受到寬限期的限制。循環信貸協議項下的違約事件 允許貸款方加速所有未償還循環貸款並終止其承諾。

4.625% 2023 Notes; 4.875% 2024 Notes; 2.700% 2025 Notes; 5.350% 2026 Notes; 3.875% 2026 Notes; 3.150% 2027 Notes; 5.550% 2028 Notes; 4.300% 2029 Notes; 3.400% 2030 Notes; 2.500% 2031 Notes; 3.250% 2041 Notes; 2.650% 2032 Notes; 3.125% 2042 Notes; and 3.250% 2051 Notes

概述

2016年5月23日，公司和恩智浦融資發行了本金總額為9億美元的4.625%2023年債券。

於2018年12月6日，本公司與恩智浦Funding發行本金總額為4.875%2024年債券、本金總額為5.350%2026年債券及本金總額為5億美元 5.550%2028年債券。

S-22

2019年6月18日，公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司發行了本金總額為7.5億美元的3.875%2026年債券和本金總額為10億美元的4.300%2029年債券。

2020年5月1日，本公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司發行了本金總額5億美元的2.700%2025年債券、本金總額5億美元的3.150%2027年債券和本金總額10億美元的3.400%2030年債券。2030年發行的3.400%債券被指定為綠色債券，其收益用於資助符合條件的綠色項目。截至2021年12月31日，此類票據的淨收益100%分配給符合條件的Green 項目。

2021年5月11日，公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司發行了本金總額為10億美元的2.500%2031年債券和本金總額為3.250%的2041年債券。2.500%的2031年債券被指定為綠色債券，其收益用於資助符合條件的綠色項目。截至2021年12月31日，此類票據淨收益的64.8%分配給了符合條件的綠色項目。

2021年11月30日，公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司發行了本金總額為10億美元的2.650%2032年債券、本金總額為3.125%的2042年債券和本金總額為5億美元的3.250%2051年債券。

2022年3月21日，我們開始交換報價(The交換報價根據證券法登記的2024年到期的不超過1,000,000,000 4.875%的優先票據，根據證券法登記的2026年到期的500,000,000 5.350%優先票據，以及根據證券法登記的2028年到期的500,000,000 5.550%優先票據。與此類交換要約同時，我們於2022年3月21日開始要約，以2025年到期的500,000,000 2.700%的優先債券交換根據證券法登記的2025年到期的500,000,000 2.700%的優先債券，以2026年到期的750,000,000 3.875%的優先債券交換根據證券法 登記的2026年到期的750,000,000 3.875%的優先債券，以交換2027年到期的500,000,000 3.150%的優先債券，根據證券法登記的2027年到期的3.150%優先票據，2029年到期的不超過1,000,000,000 4.300%的優先票據，根據證券法登記的2029年到期的1,000,000,000 4.300%的優先票據，2030年到期的1,000,000,000 3.400%的優先票據，根據證券法登記的2030年到期的不超過1,000,000,000 3.400%的優先票據，不超過1,000,000,000，2.500已根據證券法登記的2031年到期不超過1,000,000,000 2.500%的優先票據，2032年到期的不超過1,000,000,000 2.650%的優先票據，根據證券法登記的2032年到期的不超過1,000,000，2.650%的優先票據，2041年到期的不超過1,000,000,000 3.250%的優先票據，根據證券法登記的2041年到期的1,000,000,000 3.250%的優先票據，根據《證券法》登記的2042年到期的不超過500,000,000美元的3.125%優先債券, 0002051年到期的3.250%優先債券，最高可達500,000,000 3.250%2051年到期的優先債券，已根據證券法登記。交換報價於紐約時間2022年5月12日下午5：00到期，除非吾等全權及絕對酌情決定延長任何或所有系列的交換報價。 交換要約的完成不取決於本次票據發行，本次票據發行的完成也不取決於交換要約。

利率，利率

2023年發行的4.625釐債券，年息率4.625釐。年息4.625釐的債券將於2023年6月1日期滿。2023年發行的4.625釐債券的利息每半年支付一次，日期為每年的6月1日及12月1日，由2016年12月1日起計。

債券利率為4.875釐，年息4.875釐，將於二零二四年三月一日期滿。利率為4.875的2024年債券的利息由2019年3月1日開始，每半年支付一次，時間為每年的3月1日和9月1日。

S-23

債券面息率為2.700，年息2.700釐，將於2025年5月1日期滿。債券利率為2.700釐，每半年派息一次，由2025年11月1日起，每年5月1日及11月1日派息一次。

債券利率為5.350釐，年息5.350釐，將於二零二六年三月一日期滿。2026年發行的5.350釐債券的利息由2019年3月1日開始，每半年支付一次，日期為每年的3月1日及9月1日。

年息3.875釐的債券將於二零二六年六月十八日期滿，利息為3.875釐。債券利率為3.875釐，每半年支付一次，由2019年12月18日起，每年6月18日及12月18日支付一次。

債券利率為3.150釐，年息3.150釐，將於2027年5月1日期滿。2027年發行的3.150釐債券的利息由2020年11月1日開始，每半年支付一次，日期為每年的5月1日和11月1日。

債券利率為5.550釐，年息5.550釐，將於二零二八年十二月一日期滿。債券利率為5.550釐，由2019年6月1日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月1日及12月1日。

債券利率為4.300釐，年息4.300釐，將於二零二九年六月十八日期滿。利率為4.300釐的2029年債券的利息由2019年12月18日開始，每半年支付一次，日期為每年的6月18日及12月18日。

年息3.400釐的債券將於2030年5月1日期滿。債券利率為3.400釐，由十一月一日開始，每半年派息一次，日期為每年五月一日及十一月一日。

債券利率為2.500釐，年息2.500釐，將於二零三一年五月十一日期滿。年息2.500釐的債券的利息由2021年11月11日開始，每半年派息一次，日期為每年的5月11日及11月11日。

債券面息率為3.250釐，年息3.250釐，將於二零四一年五月十一日期滿。債券利率為3.250釐，由2021年11月11日開始，每半年派息一次，日期為每年的5月11日及11月11日。

債券利率為2.650釐，年息2.650釐，將於二零三二年二月十五日期滿。債券利率為2.650釐，由2022年8月15日開始，每半年派息一次，日期分別為每年的2月15日及8月15日。

債券利率為3.125釐，年息3.125釐，將於二零四二年二月十五日期滿。債券利率為3.125釐，由2022年8月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的2月15日及8月15日。

債券利率為3.250釐，年息3.250釐，將於2051年5月30日期滿。年息3.250釐的債券的利息由2022年5月30日開始，每半年派息一次，日期為每年的5月30日及11月30日。

預付款和贖回

公司和恩智浦Funding可以贖回4.625%2023年債券、4.875%2024年債券、5.350%2026年債券和5.550%2028年債券的全部或部分債券，公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司可以贖回

S-24

全部或部分2.700%2025年債券、2026年3.875%債券、2027年3.150%債券、2029年4.300%債券、2030年3.400%債券、2031年2.500%債券、2041年3.250%債券、2032年2.650%債券、2042年3.152%債券及2051年3.250%債券，價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，並收取整體溢價。

本公司及恩智浦Funding，以及就2019年6月票據、2020年5月票據、2021年5月票據及2021年11月票據而言，公司、恩智浦融資及恩智浦美國公司亦可在發出適當通知後，隨時贖回所有該等票據，但不能部分贖回，前提是税法的變更對根據該等票據須支付的款項徵收若干預扣税。如果本公司和恩智浦融資，以及2019年6月債券、2020年5月債券、2021年5月債券和2021年11月債券，本公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司決定這樣做，則他們必須向該等票據的持有人支付相當於贖回票據本金金額 加利息和某些其他金額的價格。

在某些控制權變更交易中，本公司和恩智浦Funding可能被要求按本金的101%加應計利息和未付利息回購所有此類票據，如為2019年6月票據、2020年5月票據、2021年5月票據和2021年11月票據，則本公司、恩智浦融資和恩智浦美國公司可能被要求回購所有此類票據。

擔保

除2019年6月票據、2020年5月票據、2021年5月票據及2021年11月票據(恩智浦美國公司為其聯席發行人)外，所有現有票據均由恩智浦美國公司以優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。

2019年6月的票據、2020年5月的票據、2021年5月的票據和2021年11月的票據也由恩智浦半導體公司共同和各自以優先無擔保基礎提供全面和無條件的擔保。

如果公司和恩智浦Funding無法在到期時支付4.625%的2023年債券、4.875%的2024年債券、5.350%的2026年債券或5.550%的2028年債券，則必須由適用的擔保人代為支付。如本公司、恩智浦融資及恩智浦美國無法就到期的2.700%2025年票據、3.875%2026年票據、3.150%2027年票據、4.300%2029年票據、3.400%2030年票據、2.500%2031票據、3.250%2041票據、2.650%2032票據、3.125%2042票據及3.250%2051票據付款，則有關擔保人必須代為付款。某些法域的法律可能會限制某些擔保的可執行性以及支持這種擔保的抵押品的權利。

優先性

現有備註分別為：

•

對於恩智浦B.V.及其子公司在未來可能獲得此類債務擔保的某些資產而言，實際上優先於所有發行人和任何擔保人的未來擔保債務，並在某些情況下低於根據循環信貸協議產生的債務；

•

除2018年12月、2019年6月、2020年5月、2021年5月和2021年11月的債券外，恩智浦B.V.和現有債券下的任何擔保人的所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權，發行人和任何擔保人的現有和未來次級債務享有優先償還權；以及

•

在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款，而這些負債不是票據的義務人或擔保人。

S-25

某些違約的契諾和事件

除某些例外情況外，管理現有票據的契約包含限制公司和恩智浦融資的契約，對於2019年6月的票據、2020年5月的票據、2021年5月的票據和2021年11月的票據，公司、恩智浦融資和恩智浦美國的能力：

•

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；

•

設立某些留置權；以及

•

進行某些銷售和回租交易。

這些公約受到一些重要的限制和例外情況的制約。

管理現有票據的契約亦載有某些慣常的違約事件。

S-26

票據説明及票據擔保

以下是對以美元計價的 4.400%優先票據到期 2027(“2027 備註”) 和以美元計價的 5.000% 20%到期的優先票據33(“2033備註”和20個人一起27備註vt.的.“備註”)。債券將由恩智浦聯合及個別發行(“公司”)、恩智浦融資有限公司(NXP Funding LLC)(“恩智浦資金”)和恩智浦美國公司(“恩智浦美國”與公司和恩智浦的資金一起，“發行人”).

在票據和票據擔保的本説明中，本公司僅指恩智浦B.V.和票據上恩智浦B.V.的任何繼承人，而不是指其任何子公司，包括恩智浦融資或恩智浦美國。恩智浦融資是本公司的全資附屬公司，在特拉華州成立為有限責任公司，作為特殊目的財務附屬公司，以促進本公司債務證券的發售。因此，您不應期望恩智浦資金參與支付票據的本金和利息義務。

發行人將以契約形式發行債券，日期為 五月十六日, 2022 (the “基託義齒”)在發行人中，作為擔保人的母公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司，並由第一個補充契約(“補充性義齒” 與基託一起，“壓痕.”)

以下描述為摘要，並未描述附註和義齒的所有方面。您可以在《特定定義》下找到本説明中使用的某些術語的定義。由於這是一個摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。以下摘要補充並在與之有任何不一致的情況下，取代所附招股説明書中在債務説明的標題下對證券的一般條款和規定的説明。你應該完整地閲讀《牙印》。附註的條款將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案 成為此類契約一部分的條款(“信託契約法”).

票據簡介及票據擔保

備註：

•

是發行人的優先無擔保債務；

•

對發行人未來的任何次級債務具有優先償還權；

•

在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上優先於發行人的任何未來擔保債務，並在某些情況下實際上優先於根據循環信貸協議就恩智浦及其子公司的某些資產產生的、未來可能擔保此類債務的債務；

•

在結構上從屬於發行人各自子公司的負債，而這些子公司不為債券提供擔保；以及

•

由擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保。

本金、到期日和利息

該批債券將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。票據的實益權益持有人(持有人)就該等票據收取款項的權利須受DTC的適用程序約束。如任何票據的任何付款到期日並非應付付款地點的營業日，則票據持有人將無權在該地點的下一個營業日之前獲支付應付款項，並無權因任何該等延遲而獲得任何進一步的利息或其他付款。

S-27

2027年發行的債券本金總額為5億元，將於發行日發行。債券將於發行日發行，本金總額為1,000,000,000美元。2027年期債券將於2027年1月1日期滿。2033年債券將於2033年1月15日期滿。

2027年發行的債券的利息年利率將為4.400釐，並將由2022年12月1日起，每半年以現金支付一次，於每年的6月1日及12月1日付給在緊接之前的5月15日及11月15日期間登記的持有人。 2033年債券的利息將按年息5.000釐計算，並將於每年的1月15日及7月15日以現金方式每半年支付一次，由2023年1月15日起付給在緊接1月1日及7月1日之前的紀錄持有人。

債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自原始發行日期起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。每個 利息期限應在(但不包括)相關付息日期結束。

其他備註

發行人無須持有人同意，可於日後按與該系列債券相同的條款及條件發行任何系列 (額外債券)的額外債券，以增加債券本金金額，但發行價、利息(不論於額外債券發行日或 其他日期前應計)或到期日有任何差異者除外。附加票據將與該系列的未償還票據具有相同的CUSIP編號，前提是出於美國聯邦所得税的目的而不能與該系列的票據互換的任何附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。

收取票據付款的方法

每個系列的已登記全球票據(統稱為全球票據)(統稱為全球票據)的本金、溢價(如有)、利息及其他金額(如有)(如有)將於一個或多個付款代理(定義見此)的指定辦事處或機構支付，惟有關以DTC名義或由其代名人登記的一張或多張全球票據所代表的票據的所有該等付款將以電匯方式即時轉賬至持有人或其持有人指定的帳户。

任何認證證券(最終註冊票據)的本金、溢價(如果有)、利息和額外金額(如果有)將在支付代理人為此目的而維護的紐約市曼哈頓區的指定辦事處或機構支付 。此外，最終登記票據的利息可按最終登記票據登記冊所示，以支票郵寄予有權領取的人士 支付。看見“— 支付代理和註冊官的票據。”

為票據付款的代理和註冊官

發行人將在紐約市曼哈頓區為這些債券保留一個支付代理(支付代理)。票據的初始付款代理將是德意志銀行信託公司美洲公司。

發行人還將在紐約市曼哈頓區保留一名登記員(登記員)和一名轉讓代理(轉讓代理)。註冊處處長和轉讓代理將保存一份登記冊，反映未償還的最終登記票據的所有權 ，並將代表發行人支付最終登記票據的款項和促進其轉讓。轉讓代理機構應履行轉讓代理機構的職能。票據的初始註冊人和初始轉讓代理將是德意志銀行信託公司美洲公司。

S-28

發行人可以更換票據的任何付款代理、註冊人或轉讓代理，而無需事先通知持有人。發行人或其任何附屬公司可擔任債券的付款代理人或註冊處處長。

轉賬和 交換

持有人可以按照本契約的規定轉讓或交換任何系列的票據。登記官和受託人可以要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。發行人無需轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據 。此外，在贖回部分債券前，發行人在15天內無須轉讓或交換任何票據。

票據擔保

發行人根據票據承擔的義務，包括因控制權變更觸發事件而產生的任何付款義務，將由母公司在優先無擔保的基礎上提供擔保(票據擔保)。

本公司幾乎所有業務都是通過其子公司和合資企業進行的。除恩智浦美國有限公司與2023年債券有關外，本公司的該等附屬公司及合營公司均不為債券提供擔保。子公司債權人的債權，包括貿易債權人、有擔保債權人和持有 子公司出具的債務和擔保的債權人，以及子公司的優先股東和少數股東(如有)的債權，以及針對合資企業的債權，一般將優先於子公司和合資企業的資產和收益，高於包括持有人在內的公司債權人的債權。因此，票據和票據擔保在結構上或實際上將從屬於債權人(包括貿易債權人)以及 公司和合資企業子公司的優先股東和少數股東(如有)。

可選的贖回

除本節以下所述及因税務原因贖回條款下所述外，票據 不能由發行人選擇贖回。

2027年發行的債券可選擇贖回

在2027年5月1日(2027年債券到期日前一個月)(2027年債券面值贖回日期)之前，發行人可以選擇在任何時間和不時贖回全部或部分2027年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點中較大者)：

(1)(A)每半年一次(假設票據於2027年票據面值贖回日到期)(假設票據於2027年票據面值贖回日到期)剩餘預定支付的本金及利息的現值總和(假設票據於2027年票據面值贖回日到期)，按國庫利率加25個基點減去(B)贖回日應計利息，及

(2)將贖回的2027年期債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於2027年票據面值贖回日或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分2027年票據，贖回價格相等於正贖回的2027年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

S-29

2033年發行的債券可選擇贖回

在2032年10月15日(2033年債券到期日之前三個月)(2033年債券面值贖回日期)之前，發行人 可以隨時、不時地根據其選擇全部或部分贖回2033年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點)等於以下較大者：

(1)(A)每半年一次(假設票據於2033年票據面值贖回日到期)(假設票據於2033年票據面值贖回日到期)剩餘預定支付的本金及利息的現值總和(假設票據於2033年票據面值贖回日到期)，按國庫利率加35個基點減去(B)贖回日應累算的利息，及

(2)將贖回的2033年期債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於2033年債券面值贖回日或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分2033年債券，贖回價格相等於2033年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知的程序將按照以下選擇和通知中的規定提供。

任何贖回和贖回通知可由發行人酌情決定是否滿足一個或多個條件 先例。

如可選擇的贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則於該記錄日期收市時，債券將不包括贖回日期的應計及未付利息支付予以其名義登記的人士，而發行人將不會向其債券須由發行人贖回的持有人支付額外利息。

強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人無須就該批債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。但是，在某些 情況下，我們可能被要求在控制權變更觸發事件時按票據回購條款中所述的方式購買票據。我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方購買票據。

選拔和注意事項

如屬部分贖回某系列債券，將會在可行範圍內按比例挑選該系列的債券贖回，或按照託管銀行的程序以抽籤或其他類似方法贖回；但2,000元或以下的債券不得部分贖回或購回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回該票據本金的部分 。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要任何系列的債券由DTC(或其他託管機構)持有，則該系列債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，債券或其被要求贖回的部分將停止計息。

S-30

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序傳送)至每名將被贖回的票據持有人。

因税務原因而贖回

發行人、發行人或發行人的繼承人或母公司可在任何時候以相當於債券本金100%的贖回價格向持有人發出不少於15天也不超過60天的通知(該通知將是不可撤銷的)，並連同應計和未付利息(如果有)，贖回一系列債券，但不包括指定的贖回日期(受相關記錄中記錄的持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利)和所有額外金額的限制 如果有，那麼到期，並且將在贖回結果的納税兑換日到期，否則，如果發行人、發行人的父母或發行人的繼承人(每個人，付款人)真誠地確定，由於：

(1)

影響税收的有關徵税管轄區的法律或税收條約(或任何條例、官方發佈的指導意見或根據其頒佈的裁決)的任何變更或修訂；或

(2)

關於適用、管理或解釋此類法律、税務條約、法規、官方公佈的指導或裁決(包括有管轄權的法院的保留、判決或命令或公佈的行政慣例的改變)的官方立場的任何改變、修正或引入(第(1)和(2)款中的每一項，税法的改變)，

該等付款人或在該系列債券的下一個付息日期須支付任何額外款額，而發行人、發行人或發行人或發行人的繼任人可採取的合理措施(包括在合理情況下委任新的付款代理人，但不包括轉讓就票據付款的責任)，均不能逃避該等債務。 在本招股説明書發佈之日，因相關徵税管轄區的税法變更而產生補繳義務的情況下，税法變更必須在 本招股説明書發佈之日後生效。如果在本招股説明書發佈之日後成為相關徵税管轄區的司法管轄區因税法變更而有義務支付額外金額而產生贖回的，税法變更必須在該司法管轄區成為相關徵税管轄區之日起生效，除非税法變更適用於先前的相關徵税管轄區。因税務原因而發出的贖回通知將根據《選擇和通知》中所述的程序 發佈。儘管有上述規定，上述贖回通知將不會(A)早於付款人有義務支付額外金額的最早日期(br}如果當時已就票據支付，則不會提前90天發出)，以及(B)除非在發出通知時，支付該等額外金額的義務仍然有效。在根據上述規定公佈或郵寄任何贖回票據的通知之前, 發行人或繼承人公司將向受託人提交(A)高級職員證書，聲明其有權進行贖回，並提出一份事實聲明，表明其贖回權利的先決條件已經滿足，並且無法通過採取其可用的合理措施來逃避支付額外金額的義務，以及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是相關付款人已經或將有義務由於税法的變化而支付額外金額。受託人將接受該高級官員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，而無需進一步調查，在這種情況下，證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

預提税金

由 或代表付款人對票據或票據擔保所作的所有付款將是免費和明確的，不會扣繳或扣除任何税款，除非預扣或

S-31

然後，法律要求扣除此類税款。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

(1)

荷蘭、美國或其任何有權徵税的行政區或政府當局

(2)

有關付款人或其代理人，或其任何行政區或政府當局，或在該司法管轄區內有權徵税的有關付款人或其代理人就任何該等本票或本票擔保付款的任何司法管轄區；或

(3)

付款人所在的任何其他司法管轄區(第(1)、(2)和(3)款中的每一個都是相關的徵税司法管轄區)；

將在任何時候從任何票據或票據擔保的任何付款中被要求支付，包括本金、贖回價格、保費或利息的支付，付款人將(與該等付款一起)支付(連同該等付款)必要的額外金額(該額外金額)，以便 持有人在扣繳或扣除(包括從該等額外金額中扣除或扣減)後就該等付款而收到的淨額，將不低於在沒有扣繳或扣除的情況下就任何此類票據或票據擔保所收到的付款金額。但條件是不會因下列原因或因下列原因而支付該等額外款項：

(1)

如果持有人是美國人(定義見下文)，則指美國或其政治分支徵收的任何税收；

(2)

若非因票據的有關持有人或實益擁有人(或有關持有人或實益擁有人的受信人、財產設定人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有有關持有人或實益擁有人的權力的人，如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或公司)與有關税務管轄區(包括但不限於為税務目的而居住，或作為公民、居民或國民)之間的任何現有或以前的聯繫，本不會如此徵收的任何税項。或經營業務，或維持在有關課税管轄區的常設機構或受養代理人，或實際身處有關課税管轄區)，但在每種情況下，均不包括純粹因取得、擁有或持有該票據或收取與該票據有關的任何款項而產生的任何聯繫；

(3)

因票據持有人或實益所有人在合理通知後未能遵守付款人向持有人或實益所有人提出的書面請求，提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區有關的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何聲明或類似的索賠或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，這是相關徵税管轄區的法律、法規、條約、法規或行政慣例所要求的，作為豁免的先決條件，或降低全部或部分此類税收的税率；

(4)

除扣除或預扣本金、保費、票據利息或任何票據擔保外應支付的任何税款；

(5)

任何遺產税、繼承税、贈與税、增值税、銷售税、使用税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(6)

持有者或實益所有人或其代表向另一付款代理人出示或以其他方式接受付款的相關票據或票據擔保而徵收的任何與提示付款有關的税款(如允許或要求付款)。

(7)

因持有人而徵收的任何税項’過去或現在的被動外國投資公司、受控外國公司或個人控股公司的身份，每種情況下的定義為

S-32

美國聯邦所得税目的，或作為一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(8)

對(1)發行人的10%股東(定義見修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第871(H)(3)(B)節)或(2)與《守則》第864(D)(4)節所指的發行人有關的受控外國公司，或(3)收取《守則》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行徵收的任何税款，如果沒有持有者，就不會徵收評估或其他政府費用’第(8)款第(1)至(3)款所述的 狀態；

(9)

根據《守則》第1471(B)節所述協議徵收或要求徵收的任何税款，或根據《守則》第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)以其他方式徵收的任何税款，或美國與另一司法管轄區之間促進實施該協定的政府間協定(或實施此類政府間協定的任何財政或監管立法、規則或做法)；

(10)

根據荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)徵收、扣除或預扣的任何税款；或

(11)

以上內容的任意組合。

如付款持有人或付款受益人於有關付款首次可供付款後15天內出示付款通知(如付款須出示)，則該等額外款項亦不會支付(X)假若付款持有人或付款受益人在有關付款後15天內出示付款通知(如須出示付款證明)，或(Y)假若票據的 實益擁有人為持有人，該實益擁有人將因上文第(1)至(11)款而無權獲支付額外款項。

在本節中使用的預扣税金，是指為繳納美國聯邦所得税而成為美國公民或居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金。

付款人將(I)根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)將扣除或扣繳的全部金額匯回相關的 徵税管轄區。付款人將盡合理努力，以相關徵税司法管轄區在正常程序中規定的、付款人合理可用的形式，獲取證明已從每個相關徵税司法管轄區扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本，並將該等核證副本提供給受託人。此類副本應根據 要求提供給持有人。付款人將在每份認證副本上附上一份證書，説明(X)認證副本所證明的預扣税額是與支付當時未償還的票據本金有關的，以及(Y)每1,000美元票據本金支付的預扣税額。

如果任何付款人有義務根據或就任何票據或適用的票據擔保所作的任何付款支付額外金額，則付款人將在付款日期至少30天前向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和如此應付的金額，以及使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期前不到45天發生，在這種情況下，付款人可在實際可行的情況下，在付款日期前30天之後，儘快交付該高級人員的證書。受託人 將有權僅依靠該官員的證書作為此類付款必要的確鑿證據。

S-33

在任何契約、票據擔保或票據和票據擔保的本説明中的任何地方，在任何上下文中均提及：

1)

本金的支付

2)

與購買債券有關的購買價格

3)

利息，或

4)

就任何票據或就任何票據而應付的任何其他款項，

這種提法應被視為包括支付本標題下所述的額外金額，但在這種情況下，應就此支付、已經支付或將支付的額外 金額。

付款人將支付在任何相關税務管轄區內因籤立、交付、登記或執行任何票據、契約或與之相關的任何其他文件或文書(轉讓或交換票據除外)而產生的任何現在或未來的印花税、法院税或文件税，或 任何其他消費税、財產税或類似的税項，且付款人同意就持有人支付的任何此等税項向持有人作出賠償。

本預扣税金部分的前述義務在任何契約終止、失敗或解除後仍然有效，並在必要時適用於任何後續相關徵税管轄區。

美國聯邦所得税對恩智浦資金的處理

恩智浦Funding不得持有任何重大資產、承擔任何重大義務或從事任何商業活動，但其 可以是本公司或擔保人發行的票據或任何其他債務的共同債務人或擔保人，並可從事與之直接相關或與之相關的任何必要活動。出於美國聯邦所得税的目的，恩智浦資金被視為本公司的被忽視實體，只要任何票據仍未償還，發行人就不會採取與恩智浦資金被視為美國聯邦所得税目的被視為公司的被忽視實體不一致的任何行動。

在控制權變更觸發事件時回購票據

在一系列債券的控制權變更觸發事件發生後60天內，除非發行人已行使其贖回權利，贖回在可選贖回條款下描述的該系列的所有債券，否則發行人將提出要約，以購買該系列的所有未償還債券，購買價相當於該系列債券本金的101%，外加至(但不包括)購買日的應計和未償還利息(如有)。

一個An？提供給 購買？必須通過書面要約提出，書面要約將具體説明以要約和購買價格為準的票據本金金額。報價必須指定不早於報價日期後30天或更長 的到期日(到期日)，以及不超過到期日後五個工作日的購買結算日(購買日期)。購買要約還將包含使持有人能夠根據要約投標票據所需的説明和材料。

持有人可根據購買要約，投標適用的 系列債券的全部或任何部分，但須符合所投標債券的任何部分的面額必須為2,000元及其超過1,000元的整數倍的規定。於購入日期，購入價格將到期 ，並按購入要約購入的每一張票據支付，購入票據的利息將於購入日期及之後停止計息。

發行人將在適用範圍內遵守美國交易所法案第14(E)條和任何其他證券法律或法規(或債券當時上市的任何交易所的規則)與根據本公約回購債券有關的要求。在一定程度上， 的規定

S-34

任何證券法律或法規(或交易所規則)與本公司的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律和法規(或交易所規則)，不會因衝突而被視為違反了其在本公司控制權變更條款下的義務或要求回購票據。

在控制權變更觸發事件後，發行人將不會被要求就一系列票據提出購買要約 如果(I)第三方以適用於本公司提出的購買要約的方式、時間和其他方式提出購買要約，併購買所有該等有效投標且未根據該購買要約撤回的票據 ，或(Ii)已根據契約發出贖回通知，如第#款所述可選擇贖回。即使本協議有任何相反規定， 收購要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，條件是發生適用的控制權變更或控制權變更觸發事件。

發行人或本公司附屬公司目前或未來可能須承擔的其他債務，可規定更改 控制權條款，要求在控制權變更時購回該等債務。見本招股説明書中其他地方對其他債務的描述。如果持有人行使權利，要求發行人在控制權變更觸發事件時回購一系列票據，同時發生發行人或本公司附屬公司正在或可能於未來 受制於的一項或多項其他債務協議下的控制權變更事件，則發行人在回購時向持有人支付現金的能力可能會進一步受到發行人當時現有財務資源的限制。見風險因素？與我們的債務有關的風險和 附註？如果控制權發生變化，我們可能無法履行回購義務。

在適用法律下，在控制變更的定義中，對於發行人的資產，基本上所有這一短語並沒有明確的定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及個人的全部或幾乎所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有者獲得這些規定的好處的能力可能不清楚。

票據的控制權變更購買功能在某些情況下可能會使出售或收購本公司變得更加困難或不受歡迎。 截至本文日期，公司目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管它可能會在未來決定這樣做。受以下討論的限制所限，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成本契約項下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對本公司產生某些類型的額外債務的能力的限制包含在以下條款中所述的契約中： 某些契約對留置權的限制，以及某些契約對銷售和回租交易的限制。只有在獲得當時未償還的適用系列票據本金的多數持有人同意的情況下，才能放棄此類限制。然而，除此類公約所載的限制外，本契約不會包含任何可在高槓杆交易情況下為持有人提供保護的公約或條款。

契約中與發行人因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券的義務有關的條款，可在獲得適用系列債券本金金額過半數的持有人書面同意的情況下免除或修改。

某些契諾

本金和利息

發行人承諾在債券到期時按契約規定的方式支付債券本金和利息。

S-35

兼併與整合

“公司”(The Company)

本公司不會在一次交易或一系列相關交易中與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產給任何人，或允許任何人與其合併或合併，除非：

(1)

(X)本公司將是任何此類合併或合併或任何此類出售、 轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的尚存人，或(Y)任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的結果、尚存或受讓人將是在2004年1月1日根據任何歐盟成員國、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或任何加拿大、挪威、瑞士或新加坡(或br)任何省的法律組織和存在的人。同意(I)服從紐約南區美國地區法院的管轄權，以及(Ii)賠償持有者因此類交易而應付的税款和費用(如果有)並使其不受損害的人，以及就(Y)而言，該人通過籤立並交付受託人的補充契約明確承擔公司在票據和{br]契約下的所有義務((X)或(Y)項下的任何此等人，a)，而該人不是根據該等法律組成的。繼承人公司”);

(2)

在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何子公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易發生時發生的債務)之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生；以及

(3)

公司應已向受託人交付(I)高級職員證書和大律師的意見，表明該交易和該補充契據(如有)符合該契約，以及(Ii)律師的意見，表明該補充契據(如有)已獲正式授權、籤立和交付，並且是一份合法、有效和具有約束力的協議，可(在每種情況下，以受託人合理滿意的形式和實質)對繼任公司強制執行，但在每種情況下，在提供律師的意見時，大律師可就任何事實事宜，包括上文第(2)款的履行情況， 依賴警官證書。

以上第一款第(三)款的限制不適用於：

(a)

與本公司合併或與本公司合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置給本公司的關聯公司，如果高級職員或本公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變本公司的司法管轄權或將本公司的組織形式轉換為另一種形式；或

(b)

根據適用法律與本公司合併或與本公司合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給母公司或本公司的單一全資子公司，

但如果該交易不需要簽署補充契約，公司將通知受託人該交易(但不需要向受託人提交高級人員證書或律師意見)。

如 本公司全部或幾乎所有資產根據本公司契約進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或其他處置，則繼承公司(如本公司除外) 將繼承及取代本公司，並可行使本公司在本公司契約及票據下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人公司已被指定為本公司在本公司契約內的位置一樣，而 本公司將獲解除其在本公司契約及票據下的所有責任及契諾。

S-36

恩智浦資金

恩智浦資金不得與任何人合併、與任何人合併或與任何人合併，或允許任何人與恩智浦資金合併或合併，除非 (X)恩智浦資金將是任何此類合併或合併的尚存人，或(Y)同時根據美國、該州或哥倫比亞特區法律成立的有限責任公司或公司的子公司明確承擔恩智浦資金在票據和契約項下的所有義務。

於完成根據上一段第(Y)項達成的任何交易後，所產生的尚存的恩智浦資金將繼承及取代恩智浦資金，並可行使本契約及債券項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名取代恩智浦資金在本契約中的位置一樣，而恩智浦資金將獲解除其在本契約及票據項下的所有義務及契諾。

對於美國聯邦所得税而言，任何該等尚存或 受讓人必須是被忽略的實體，它要麼是本公司的直接全資子公司，要麼是通過本公司的一個或多個子公司持有的，這些子公司在美國聯邦所得税中被視為被忽略的實體 。

恩智浦美國

恩智浦美國可能不會：

(1)

與任何人合併或與任何人合併或合併為任何人，或

(2)

在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何人，或

(3)

允許任何人與恩智浦美國公司合併或進入恩智浦美國公司，

除非：

(a)

另一人是母公司、本公司或恩智浦Funding(或在交易的同時成為附屬擔保人)；或

(b)

(1)(X)恩智浦美國為繼續人或(Y)由此產生的尚存或受讓人 明確承擔恩智浦美國根據票據承擔的所有義務；及(2)緊接交易生效後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續；或

(c)

該交易構成對恩智浦美國公司的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或出售或處置恩智浦美國公司的全部或幾乎所有資產。

恩智浦美國公司與一系列票據有關的義務將終止並解除：

(1)

出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)恩智浦美國公司的股本或持有恩智浦美國公司全部股本的人，使得恩智浦美國公司不再是子公司，或出售或處置恩智浦美國公司的全部或幾乎所有資產，在每一種情況下，均獲得企業的許可；

(2)

在該系列票據失效或解除時，如第 項下所述條款所規定的，償付和解除；

(3)

根據發行人的選擇，一旦恩智浦美國無條件解除其對(I)循環信貸協議及(Ii)現有票據的責任，只要該等票據系列並未發生違約事件且仍在繼續。

S-37

擔保人

父輩

母公司不會在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或允許任何人合併、合併或併入，除非：

(1)

(X)母公司將是任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的尚存人，或(Y)任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的結果、尚存或受讓人將是根據2004年1月1日歐盟任何成員國、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或任何加拿大、挪威、瑞士或新加坡(或br)任何省的法律組織和存在的人。同意(I)服從紐約南區美國地區法院的管轄權，以及(Ii)賠償持有者因此類交易而應付的税款和費用(如果有)並使其免受損害的人，以及就(Y)而言，該人通過籤立並交付受託人的補充契約明確承擔父母在票據和{br]契約下的所有義務((X)或(Y)項下的任何此等人，a)。繼任父代”);

(2)

在實施該交易(並將因該交易而成為繼母公司或其任何子公司的債務的任何債務視為在該交易發生時由該繼母公司或該子公司承擔的任何債務)之後，不應發生任何違約或違約事件 並且仍在繼續；以及

(3)

母公司應已向受託人提交(I)官員證書和大律師的意見，表明該交易和補充契據(如有)符合契約，以及(Ii)律師的意見，表明該補充契據(如有)已獲正式授權、籤立和交付，並且是一份合法、有效和具有約束力的協議，可對繼父或母(在每種情況下，其形式和實質均令受託人合理滿意)強制執行，但在每種情況下，在提供律師的意見時，大律師可就任何事實事宜，包括上文第(2)款的履行情況， 依賴警官證書。

以上第一款第(三)款的限制不適用於：

(a)

與母公司合併或與母公司合併，或將母公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給母公司的關聯公司，如果高管或母公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變母公司的公司管轄權或將母公司的組織形式轉換為另一種形式；或

(b)

與母公司合併或與母公司合併，或根據適用法律將母公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給母公司的單一全資子公司，包括但不限於本公司；或

(c)

與母公司合併或合併或與母公司合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，如果(I)高級職員或母公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變母公司的公司管轄權，(Ii)此類交易不構成控制權的變更，(Iii)此類交易符合上文第一段第(1)和(2)款的規定，以及(Iv)繼任母公司通過補充契約明確承擔，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，履行父母在附註及契約下的所有義務，

S-38

但如果不需要就該交易簽署補充契約，母公司應將該交易通知受託人(但不需要向受託人提交高級人員證書或律師意見)。

此外，不論是否合併或出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，母公司均可進行一項或一系列主要為改變母公司註冊司法管轄權的交易或一系列相關交易，而該等交易中的任何繼承人實體均應取代母公司，只要該等交易不構成控制權變更，且該等交易符合上文第一段第(1)及(2)款及上文(C)段第(1)至(4)款的規定。

倘若上一段所述的任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或任何其他出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或其他處置 母公司的全部或幾乎所有資產或變更司法管轄權的交易根據前述契約進行，則繼承母公司(如母公司除外)將繼承及取代 母公司，並可行使該公司及債券項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人母公司已名列於母公司在該公司契約內的位置，而該母公司將獲解除其在該公司契約及票據下的所有債務及契諾。

消極契約

除上述公約外，下列其他公約適用於《票據》。這些契約不限制發行人產生債務的能力。

對留置權的限制

本契約將規定，只要一系列債券中有任何未償還的票據，本公司和恩智浦Funding將不會、也不會允許任何重要子公司發行或承擔任何債務，前提是此類債務是通過對公司的任何主要財產和恩智浦Funding或任何重要子公司的留置權(許可留置權除外)擔保的，且沒有：

(1)

同時，該系列的票據及根據契約就該系列而承擔的義務，須直接、平等及按比例以該留置權所擔保的債項作抵押(或如屬留置權，則在附屬債務的情況下)，只要該等債項是以該等債項作抵押的，則該等債項即為抵押品；或

(2)

為該系列債券及契約下的債務提供其他留置權，該等留置權由該系列債券持有人的過半數本金總額所批准。

對銷售和回租交易的限制

契約將規定，只要該契約項下一系列票據仍未償還，本公司和恩智浦Funding將不會、也不會允許任何重要附屬公司就任何主要物業達成任何出售和回租交易，除非：

(1)

本公司或該重要附屬公司將有權以待租賃物業的留置權為擔保而招致債務，其金額相當於該等售後及回租交易的可歸屬留置權，而不會根據上文所述的《公約》而按比例平等地擔保該系列的票據；

(2)

出售待出租主要物業的所得款項淨額將於售後及回租交易生效日期起計365天內用於(I)購買、建造、發展或收購另一主要物業或(Ii)償還(X)任何系列債券，

(3)

本公司的債務和恩智浦資金與票據同等或優先於票據或(Z)一個或多個重要子公司的任何債務；但在每種情況下，我們可以將票據交付受託人註銷，而不是將該金額用於此類報廢，該票據的成本將記入我們的貸方；

S-39

(4)

此類出售和回租交易是在發行日期之前達成的；

(5)

此類出售和回租交易涉及租期不超過三年(或可由本公司或重要子公司在不超過三年的期限內終止)；或

(6)

有關任何主要物業的該等出售及回租交易僅在母公司與母公司的 附屬公司之間或僅在母公司的附屬公司之間進行。

違約事件

以下每一項都將是本契約項下的違約事件：

(1)

任何適用票據到期和應付時的利息或額外金額(如有)違約， 如果違約持續30天，或在通知到期後30天內未遵守與控制權變更觸發事件有關的通知條款；

(2)

拖欠根據契約發行的任何票據的本金或溢價(如有的話) 到期時或在可選擇贖回或其他情況下(包括沒有為根據要約購買而投標的該等票據支付回購價格)，如果該違約或不履行持續兩天的話；

(3)

在受託人代表持有人或持有人發出書面通知後90天內，未償還票據本金總額為30%的適用系列債券與任何發行人或母公司根據上文所述的某些契諾承擔的義務(在每種情況下，上述第(1)或(2)款所述的違約事件除外)；

(4)

除欠母公司、本公司、恩智浦資金或重要附屬公司的債務外，任何按揭、契據或票據下的違約，不論該等債務是否現已存在，或在本協議生效日期後產生，或可擔保或證明本公司或恩智浦資金或重要附屬公司(或由本公司、恩智浦資金或重要附屬公司擔保)所借入款項的任何債務：

(a)

因未能在規定的到期日就此類債務立即支付本金而造成的(br}此類債務規定的寬限期屆滿後)(付款違約”); or

(b)

導致這種債務在明示到期日之前加速，但在這種加速後30天內未被撤銷或治癒(交叉加速條款)，

在每一種情況下，任何此類債務的本金總額，連同任何其他此類債務的本金總額，如發生付款違約或其到期日已如此加快，並且在該30天 期限之後仍未清償，則合計為2億歐元或更多；

(5)

母公司、本公司、恩智浦融資或重要子公司的某些破產、資不抵債或法院保護事件(破產條款)；

(6)

母公司、本公司、恩智浦資金或重要子公司中的任何一方未能支付總計超過2億澳元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司已承認的責任的任何金額)，判決在判決成為最終判決後60天內不支付、解除或擱置 且不可上訴(判決違約條款)；以及

(7)

擔保不再完全有效，除非符合本契約的條款，或者母公司以書面方式否認或否認其擔保項下的義務，但按照本契約的條款或在按照本契約解除擔保時除外。

S-40

然而，本款第(3)、(4)或(6)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有該系列未償還債券本金總額30%的持有人將違約通知發行人及受託人(視何者適用而定)為止，以及(br}第(3)、(4)或(6)款發行人在收到通知後未能在本款第(3)、(4)或(6)款(視何者適用而定)指定的時間內糾正該違約。

如違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)發生並持續，受託人可向任何發行人或一系列債券持有人發出通知，以書面通知任何發行人及受託人，宣佈該系列債券中本金總額至少30%的未償還債券的本金及受託人，而受託人應該等 持有人的要求，宣佈該系列債券的本金(如有)及應計及未付利息(包括額外款額(如有))為到期及應付。在作出該聲明後，該本金、保費及應計利息及未付利息，包括額外金額(如有)，將立即到期及支付。如果由於第(4)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致該系列票據的加速聲明，如果根據第(4)款觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由債務持有人補救或補救或免除，或引起該違約事件的債務已全部清償，則該票據的加速聲明應自動無效。在宣佈提速後30天內，並且如果(1)取消提速不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除不支付本金、溢價或利息以外的所有現有違約事件，包括僅因提速而到期的此類票據的額外 金額(如果有)已被治癒或免除。

如果上述第(5)款所述的違約事件 發生並仍在繼續，則一系列票據的本金、溢價(如有)、應計和未付利息(包括額外金額(如有))將立即到期和支付，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

持有該契約下一系列票據的未償還票據本金總額的多數持有人可放棄過去或現有的所有違約或違約事件(不支付本金、溢價或利息或額外金額(如有的話)除外)，並 如果撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，則撤銷對該等票據的任何加速及其後果。

根據契約中有關受託人責任的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人 合理滿意的彌償或保證。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，任何持有人不得就一系列債券或債券尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

持有適用系列未償還債券本金總額至少30%的持有人已 書面要求受託人採取補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支以書面向受託人提供令受託人滿意的合理擔保或賠償；

(4)

受託人在收到書面請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)

持有適用系列未償還債券本金總額過半數的持有人 並未在該60天期限內向受託人發出被受託人認為與該要求不一致的書面指示。

S-41

在若干限制的規限下，持有本金總額超過半數的一系列票據的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失和費用獲得令其合理滿意的賠償。

本契約將規定，如果一系列票據的違約或違約事件發生並仍在繼續，而任何發行人將該違約或違約事件通知受託人，受託人必須在接到任何發行人的通知後60天內向適用系列的持有人發出違約或違約事件的通知。除非在支付適用系列票據的本金或溢價(如有)或利息方面出現違約或違約事件 ，否則，如果受託人的信託官員委員會真誠地確定扣發通知符合該系列債券持有人的利益，則受託人可不予發出通知。

發行人必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書，表明簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。發行人須在事件發生後30天內向受託人遞交書面通知，説明其所知道的任何可能構成某些違約的事件、其狀況以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

票據將規定受託人在某些情況下代表持有人採取行動，但只有在受託人獲得令其滿意的賠償的情況下。受託人可能不可能就票據採取某些行動，因此，在這種情況下，受託人將無法採取行動，儘管有賠償的規定 ，而將由持有人直接採取行動。

修訂及豁免

除某些例外情況外，有關一系列票據的票據文件可經當時未償還票據的過半數本金持有人同意(包括就購買該等票據或就該等票據提出收購要約或交換要約而取得的同意)而修訂、補充或以其他方式修改，而除某些 例外情況外，經當時未償還票據的過半數持有人同意(包括就購買、收購或交換要約而取得的同意)，任何違約或任何條文的遵守均可放棄。或投標要約或交換要約，該等票據)。然而，未經持有當時未償還本金總額不少於100%(或在第(7)和(10)款中為90%，在第(8)款中為75%)的適用系列票據的持有人同意，不得就非同意持有人持有的任何此類票據作出修訂或豁免：

(1)

降低其持有人必須同意修改的此類票據的本金金額；

(2)

降低任何此類票據的規定利率或延長規定的付息時間；

(3)

減少任何該等票據的本金或延長其述明的到期日；

(4)

減少贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間 ，在每種情況下，均如上文第？節？可選贖回？項下所述；

(5)

使任何該等票據以不同於該票據所述的貨幣付款；

(6)

損害任何持有人在 或其到期日之後收到該持有人票據的本金和利息付款的權利，或就該持有人的票據或就該持有人的票據提起訴訟強制執行任何該等付款的權利；

S-42

(7)

對預扣税項下描述的契約條款進行任何更改，使其在任何實質性方面對任何票據持有人的權利產生不利影響，或修改該等票據的條款，從而導致喪失對其所述的任何税項的豁免或對其所述的預扣或扣除税項的任何義務的豁免，除非付款人同意為此支付額外的金額(如有)；

(8)

解除恩智浦美國公司與票據有關的所有義務，但根據 契約條款除外；

(9)

放棄因不支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件( 因至少持有適用系列票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及放棄因加快付款而導致的違約)；或

(10)

對本句中所述需要持有人同意的修訂或豁免條款進行任何更改。

儘管有上述規定，未經任何持有人同意，發行人、受託人和其他當事人(如適用)可修改或補充任何票據文件，以：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何規定符合本説明和附註擔保，或降低附註的最低面額；

(2)

規定繼承人公司或繼承人母公司在契約允許的情況下承擔發行人在任何票據文件下的義務；

(3)

規定無證明票據作為有證明票據的補充或替代(條件是為美國聯邦所得税目的以登記形式發行的無證明票據)；

(4)

加入契約或為持有人的利益提供擔保，或放棄賦予發行人的任何權利或權力。

(5)

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(6)

在發行人選舉中，遵守美國證券交易委員會關於1939年《信託契約法》規定的契約資格的任何要求(如果需要此類資格)；

(7)

為增發票據作出必要的撥備(由高級職員或董事會真誠決定)；

(8)

添加與票據有關的擔保，或確認並證明解除、終止、解除或重新領取與票據有關的任何擔保或恩智浦美國公司的任何擔保(如該等解除、終止、解除或重新領取是根據本契約規定的)；

(9)

規定由繼承母公司承擔承諾人所允許的票據擔保項下母公司的義務；或

(10)

提供證據，並規定根據《契約》的要求接受和委任繼任受託人，或規定受託人加入任何票據文件。

根據本契約，批准任何票據文件的任何擬議修訂的特定形式不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。任何債券持有人就該持有人的債券投標而作出的同意，不會因該等投標而失效。

持有人的行為

在確定債券本金總額的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，發行人或任何人直接或間接擁有的債券

S-43

發行人控制或控制，或與發行人直接或間接共同控制的發行人將被忽略，並被視為未清償。

失敗

任何發行人可在任何時間終止發行人和母公司對一系列票據和契約的所有義務(法律上的無效)，並補救與該系列票據有關的所有當時存在的違約和違約事件，但 某些義務除外，包括與失效信託、受託人的權利、權力、信託、責任、豁免和賠償有關的義務和發行人與此相關的義務，以及有關發行臨時票據、票據登記、毀壞、遺失或被盜票據以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的義務。

發行人可於任何時間終止其在第(Br)條第(Br)項下所述契約項下該系列票據的責任(但第(Br)條第(1)及(2)項(第(1)及(2)項條款除外)第(1)及(2)項在第(B)項下描述的某些契約項下描述的合併及合併)及第(2)項項下描述的票據回購於控制觸發事件及上文第(3)項違約事件、交叉加速條款、有關發行人及重要附屬公司的交叉違約的運作、判定失責條款及上文第(3項)條下所述的擔保條款下所述的擔保條款的變更。

持有選擇權的發行人可隨時就該系列票據行使其法律無效選擇權，儘管他們 事先行使了其契約無效選擇權。如發行人行使其法律上的失效選擇權，則不會因該系列的債券發生違約事件而加速支付該系列的債券。如果發行人就某一系列債券行使其契約失效選擇權，則該系列債券的償付不得因上文第(3)款(不包括第(3)款(除第(1)款和第(2)款第(2)款中第(Br)條第(1)和(2)款所述的條款)、第(4)或(5)款(僅針對發行人和重要附屬公司)或第(6)或(7)款中關於該系列債券的違約事件所述條款中規定的違約事件而加速支付。

為了對該系列債券行使失效選擇權，發行人必須不可撤銷地向受託人(或受託人為此指定的實體)存入美元現金或美國政府債務或其組合，以支付該系列債券的本金、溢價(如有)和利息，直至贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付：

(1)

在法律失敗的情況下，美國律師的意見，大意是，在符合 習慣假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會確認由於此類存款和失敗而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將就 相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。美國律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或在票據發行後發佈或生效的適用的美國聯邦所得税法的變化；

(2)

在契約失效的情況下，美國律師的意見，其大意是，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會確認由於該契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的 金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

S-44

(3)

一份高級職員證書，説明存款並非發行人為打擊、阻礙、拖延、詐騙或偏袒發行人的任何債權人而支付的；

(4)

官員證書和律師意見(律師的意見可能受到習慣性的假設和排除)，每一項都説明已經遵守了為法律無效或契約無效(視情況而定)規定的或與之有關的所有先例條件；

(5)

律師的意見，大意是存款產生的信託不構成或符合1940年《美國投資公司法》規定的受監管投資公司的資格；以及

(6)

發行人向受託人提交受託人可能合理地 要求的與任一失效選項相關的所有其他文件或其他信息。

滿足感和解脱

如(1)(A)先前認證及交付的所有該系列票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據除外)已交付受託人註銷，則該契約將予解除，並不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力(但該契約明文規定的轉換、轉讓或交換的存續權利除外)；或(B)所有先前未交付受託人註銷的該系列票據(I)已到期並須支付，(Ii)將在一年內到期並於指定到期日支付，或(Iii)將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知；(2)發行人已存入或安排存入受託人(或受託人為此指定的實體)、款項或美國政府債務，或兩者的組合(視何者適用而定)，款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該系列票據的全部債務，本金、溢價(如有)及截至存款日期(已到期及應付的票據)的利息，或至聲明的到期日或贖回日期為止, (3)發行人已就該系列債券支付或安排獲支付根據該契約須支付的所有其他 款項；及(4)發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，表明已符合該契約下有關清償及解除該等契約的所有先決條件，但任何該等大律師可就事實事宜(包括關於遵守前述條款 (1)、(2)及(3))依賴任何高級人員證書。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事的任何母公司、任何發行人或其各自的任何子公司或關聯公司的任何高管、員工、公司或股東，均不對發行人在票據文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免 違反公共政策。

關於受託人和某些代理人

德意志銀行美洲信託公司將被任命為契約下的受託人。契約將規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使《契約》賦予它的權利和權力，並以謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎態度。受託人採取或不採取本契約中所列任何行動的許可權利將不被解釋為義務或義務。

S-45

如果受託人成為任何發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利，則契約將對受託人的權利施加某些限制。受託人將被允許與任何發行方 及其關聯公司和子公司進行其他交易。

契約將列出受託人退休或被免職和更換的條款。 這些條款將包括：(1)受託人可隨時被當時未償還票據的多數本金持有人免職，或可隨時通過向發行人發出書面通知而辭職，以及 (2)如果受託人在任何時間(A)發生或獲得未消除的利益衝突，(B)未能達到其資本和盈餘總和的某些最低限度，或(C)不能 擔任受託人，或破產或破產，則發行人可將受託人免職，或任何已成為真正持有人不少於6個月的持有人可向任何法院申請將受託人免職並委任繼任受託人。

受託人的免職或辭職，須經繼任受託人接受委任後方可生效。

本契約將包含受託人因接受本契約或管理本契約而產生或與之相關的任何損失、責任、税款和開支的賠償條款，而該損失、責任、税項和開支並非因其本身的疏忽或故意不當行為而產生。

通告

所有發給持有人的通知，如果郵寄到註冊官保存的持有人登記冊(如有)中各自的地址，將有效發出。只要任何票據由全球票據代表，則向票據持有人發出的所有通知將被交付給DTC，交付應被視為滿足本段的要求，每個DTC將向簿記權益持有人發出此類 通知。

每份通知均應被視為已在發佈之日發出，如果在不同日期發佈一次以上，則應被視為已在發佈的第一個日期發出；但如果通知已郵寄，則該通知應被視為已在該發佈的較後日期發出，並在郵寄後的第七天被視為已發出。郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內郵寄，應充分發給該持有人。未向持有人郵寄、導致交付或以其他方式向持有人發送通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不應影響通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

貨幣賠償與美元計價限制的計算

美元是發行人根據票據或與票據相關的所有應付款項的唯一賬户貨幣和付款，包括 損害賠償金。以美元以外的貨幣從發行人那裏收到或收回的任何款項，無論是由於任何司法管轄區法院在發行人清盤或解散中的判決或命令的執行，或由任何持有人或受託人以其他方式收到或收回的，僅構成對發行人的清償，金額範圍為收款人能夠 用收到或收回的該另一種貨幣在收到或收回之日以該另一種貨幣支付的金額(或，如在該日期作出該項購買並不切實可行，則在作出該項購買切實可行的第一個日期作出)。

如果該美元金額少於根據任何票據應支付給收件人或受託人的美元金額，發行人將 賠償收件人或受託人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，發行人將賠償接受者或受託人進行任何此類購買的成本。就本貨幣賠償條款而言，這將是其中所述事項的表面證據。

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票據持有人或受託人以令發行人滿意的方式(註明所用資料的來源)證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失。這些賠償構成發行人與其他債務的單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何票據持有人或受託人 給予的任何豁免(放棄本文所列的賠償除外)，並將繼續完全有效，儘管就任何票據或受託人應支付的任何金額作出任何其他判決、命令、申索或證明。

除非本協議另有明確規定，為確定是否符合本協議中任何以美元計價的限制，以非美元貨幣計價的美元等值金額應根據發生或支付該非美元金額之日的有效貨幣匯率計算。

判決的可執行性

由於發行人的大部分資產由位於美國境外的子公司持有，因此在美國獲得的任何針對發行人的判決，包括關於支付本金、溢價、利息、額外金額(如果有)以及與票據有關的任何贖回價格和任何購買價格的判決，可能無法 在美國境內收取。

對司法管轄權及送達的同意

對於因契約和票據引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序，發行人在契約中將不可撤銷地服從位於美國紐約市、縣和州的曼哈頓區的聯邦和州法院的管轄權。

治國理政法

契約和票據，包括其下的票據擔保，以及各方在該契約下的權利和義務，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或控制該指定的人，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，在與 任何人有關時，控制是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導此人的管理和政策的權力；術語控制和控制 具有與上述相關的含義。

“歸屬留置權就任何出售及回租交易而言，指(I)須進行該等出售及回租交易的資產的公平市值(由高級職員或董事會真誠釐定)及(Ii)承租人在相關租賃期內支付租金的責任的現值(按相當於根據契約項下的票據應付的平均利息每半年折現)的現值(以較小者為準)。

？低於投資級評級事件指就某一系列債券而言，該系列債券的評級因控制權的變更而被調低，而該系列債券的評級被兩家評級機構中的兩家評級機構在自可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期被其中兩家評級機構評為低於投資級評級(在該60天期限內，如有下列情況，則該期限應延長至宣佈評級為止)，(Br)該系列債券的評級正處於公開宣佈的考慮範圍內，各評級機構可能會下調評級)；但因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制變更而發生

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(因此，就以下控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構降低了本應適用於該定義的 評級，但沒有應母公司或公司的要求宣佈或公開確認或書面通知母公司或公司，則下調評級是全部或部分由 構成的任何事件或情況的結果，或因適用的控制權變更或與適用的控制權變更有關而發生的(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件的時間)。母公司或本公司應要求評級機構就控制權的任何變更作出確認，並應立即向受託人證明是否已收到或拒絕確認。

·董事會指(1)就母公司、本公司或任何公司而言，指公司的董事會或經理(如適用)，或其任何正式授權的委員會；(2)就任何合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其任何正式授權的委員會； 及(3)就任何其他人士而言，指執行類似職能的董事會或該人士的任何正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准， 該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事(不包括僱員代表，如有)批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。

？工作日？指每週一、二、三、四及 星期五，並非法律或行政命令授權或責令須支付該系列債券本金及溢價(如有)及利息的一個或多個地方的銀行機構停業的日子。

？資本存量？任何人士的權益指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買權、認股權證或期權、或其其他等價物或其他合夥企業或其他權益(不論如何指定)，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

·控制變更？意味着：

(1)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)導致 任何“人” 或“羣組” 相關人士(在美國交易所法案第13(D)和14(D)條中使用這些術語)成為“實益擁有人” 公司(或其繼任者)50%以上的有表決權股票(根據美國交易所法案在規則13d-3和13d-5中使用該術語)；但是，如果(X)公司成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，以及(Y)(I)緊隨交易後持有該控股公司(包括母公司)有表決權的股份的直接或間接持有者與公司的持有者基本相同，則根據第(1)款，交易不會被視為涉及控制權變更’在緊接該交易之前的有表決權股票或(Ii)緊接該交易編號之後“人” 或“羣組” 關聯人(符合本句要求的控股公司(包括母公司)除外)直接或 間接持有該控股公司(包括母公司)50%以上有表決權的股份的實益擁有人；或

(2)

在一次交易或一系列相關交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給一個人，但不包括(X)本公司是在該等出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置後尚存的實體、(Y)子公司或(Z)本公司的股份’緊接該等交易前已發行的有表決權股份在交易生效後即構成尚存人士或其母公司的大部分有表決權股份，或被轉換為或交換為該等股份。

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？控制更改觸發事件？就一系列票據而言，指出現控制權變更及低於投資級評級事件。

？合併有形資產淨值指在任何 日期出現在父項上的總資產’根據公認會計原則編制的最近一次合併資產負債表減去資產負債表上顯示的所有流動負債和無形資產。

·信貸安排？就本公司或其任何附屬公司而言，指與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、契據或其他 安排(包括循環信貸協議或商業票據安排及透支安排)，提供循環信用貸款、定期貸款、票據、應收款融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理及貸款人或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據循環信貸協議或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括根據前述簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保)，承諾、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，術語“信貸安排” 應包括以下任何協議或文書：(1)更改根據本協議產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據本協議產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。

？默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

等值美元就以美元以外的貨幣計算的任何貨幣金額而言，指公司或受託人在作出決定的任何時間，將參與計算的美元以外的貨幣按現貨匯率兑換成美元所得的金額，以購買美元以外的適用貨幣(如
刊登在
>>所載)。“貨幣匯率” (或者，如果《金融時報》不再出版，或如果《金融時報》不再提供此類信息，則由 官員或董事會真誠選擇的消息來源)。

·公平市價可由 官員最終確定’的證書或母公司董事會的決議，列出由該高級職員或該董事會真誠確定的公平市場價值。

·惠譽？指惠譽評級有限公司或其任何繼承者或受讓人，即國家認可的統計評級組織。

《公認會計原則》指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在本協議所要求的任何計算或確定之日生效。除義齒中另有規定外，義齒中包含的所有基於GAAP的比率和計算均應按照GAAP計算。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇 確定公認會計原則應指在選擇日期或之前有效的公認會計原則，但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除非契約中另有規定)，包括本公司根據前一句話作出選擇的能力；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；此外，任何

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要求在包括公司之前的會計季度在內的期間應用GAAP的契約中的計算或確定’選擇採用國際財務報告準則的財務報告應 保持之前根據公認會計準則計算或確定的情況；此外，如果本公司也選擇在國際財務報告準則中報告公司必須作出的任何後續財務報告，包括根據美國交易所法案第13節或第15(D)節的規定，本公司才可作出此類選擇。本公司應將根據該定義作出的任何此等選擇通知受託人及持有人。

·政府權威？指任何國家、主權或政府、任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能或與政府有關的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

？擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或其他義務：

(1)

購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)非要即付或 維持財務報表條件或其他)；或

(2)

主要是為了以任何其他方式保證該債務的債權人得到償付，或保護該債權人不受損失(全部或部分)；

但是，如果術語 “擔保” 將不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。這一術語“擔保” 用作動詞也有相應的意思。

·擔保人？指母公司及其為票據提供擔保的任何子公司。

？持有者？指以其名義在註冊處登記的每個人’的賬簿，該賬簿最初應為DTC各自的提名人。

--招致指簽發、創建、承擔、訂立任何擔保、招致、延長或以其他方式承擔責任 ；已招致？和“發生”具有與前述相關的含義，根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務僅應是已招致？在 時間借入任何資金。

負債累累指(A)任何人在任何釐定日期(無重複)對借入款項的負債，包括債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的負債，如該等負債會在根據公認會計原則擬備的 該人士的資產負債表上顯示為負債(不包括該負債的任何附註)，及(B)該人士擔保的其他人的所有負債。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。任何人士於任何日期的負債金額須按上文所述或在契約中以其他方式釐定，且(就上文第(Br)(B)條所述的債務擔保而言除外)應相等於根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其任何附註)上的負債金額。儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(A)在正常業務過程中產生的或有債務；

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(B)就某人購買任何業務而言，賣方有權在結算後對付款作出的任何調整，但該項付款須由最後結算資產負債表釐定，或該項付款須視乎該項業務在結算後的表現而定；但在結算時，任何此類付款的數額不能釐定，而在該項付款其後變得固定和確定的範圍內，該款額須在其後30天內支付；

(C)由於母公司及其附屬公司構成財政統一的一部分而因法律的實施而產生的任何義務或債務(財政收入)用於荷蘭公司所得税和/或增值税；或

(D)為免生疑問，與工人賠償要求、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務。

“無形資產？指母公司最近一次合併的資產負債表所顯示或反映的價值(扣除適用準備金)：(I)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽，(Ii)組織和開發成本，(Iii)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)和(Iv)未攤銷債務貼現和支出減去未攤銷保費。

“投資級評級？指(I)對於穆迪而言，評級等於或高於Baa3(或同等評級)；(Ii)對於標普而言，評級等於或高於BBB-(或同等評級)；及(Iii)對於惠譽而言，評級等於或高於BBB-(或相當於 )(或在每種情況下，如果評級機構因本公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指本公司選擇作為替代評級機構的任何評級機構給予的同等投資級信用評級)。

“發行日期” means May 16, 2022.

“留置權？指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其任何後繼者 或作為國家認可的統計評級機構的受讓人。

“國家認可的統計評級組織？ 指《美國交易所法案》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。

“備註： 個文檔？指附註(包括附加附註)和契約。

“軍官就任何人而言，是指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何董事經理或(A)該人的祕書，或(B)如果該人由該實體的單一實體擁有或管理，或(2)被指定為該實體的任何其他個人軍官？由該人的董事會為該人的契約的目的。

“高級船員證書就任何人而言，該證書指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“大律師的意見？指法律顧問出具的令受託人合理滿意的書面意見。法律顧問可以是母公司或其子公司的僱員或法律顧問。

“父級？指恩智浦半導體公司或其任何後繼者。

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“允許留置權？對於任何人來説，是指：

(1)

對某人成為子公司時的財產、其他資產或股票的留置權(或在本公司或子公司收購該等財產、其他資產或股票時的留置權，包括通過與本公司或任何子公司進行的合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)；但條件是，此類留置權的設立、產生或承擔並非預期到該另一人成為子公司或與該等財產、其他資產或股票的收購有關；此外，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可擔保)與此種留置權有關的義務的同一財產、其他資產或股票的全部或部分、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；

(2)

對公司或任何子公司的資產或財產的留置權，以保證公司或該子公司欠公司或其他子公司的債務或其他義務，或以公司或任何子公司為受益人的留置權；

(3)

擔保再融資債務的留置權為以前被允許在契約下擔保的債務再融資而產生的債務；

(4)

由於母公司及其子公司是財政統一的一部分而產生的留置權(財政收入)荷蘭公司所得税或增值税；

(5)

對本公司或擔保對衝義務的任何子公司的資產或財產的留置權；以及

(6)

上文第(1)至(3)款不例外的其他留置權(包括其連續延期、續期、變更或替換)，但在生效後，本公司及其主要附屬公司以該留置權為抵押的有擔保債務本金總額不得超過(A)(Br)12.5億美元及(B)綜合有形資產淨值的15%兩者中較大者(在生效及運用該等產生及所得收益後)。

？？人員？指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

*優先股,” 如適用於任何人士的股本，指在任何自願或非自願清盤或解散時優先派發股息或分配資產的任何一個或多個類別(不論指定)的股本，而非該等人士的任何其他類別的股本股份。

主要財產？指公司或任何重要附屬公司擁有的財產、廠房和設備，只要該等財產的賬面價值大於綜合有形資產淨值的1.00%。

評級機構？意味着穆迪的每一個’標準普爾和惠譽或其各自的任何繼任者，前提是如果穆迪中的任何一個’標準普爾、標準普爾和惠譽或它們全部停止對票據進行評級(出於公司無法控制的原因)，公司應選擇任何其他國家認可的統計評級機構。

·再融資？指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、推遲、替換、補充、補發、轉售、延期或 增加(包括根據任何失敗或解除機制)和條款“再融資，” “再融資” 和“再融資” 在義齒中用於任何目的應具有相關含義。

對債務進行再融資指為退還、再融資、更換、交換、續期、 償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)而發生的債務

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契約日期或因遵守契約而產生的債務(包括為本公司任何子公司的債務進行再融資的公司債務，以及為本公司或其他子公司的債務進行再融資的公司子公司的債務)，包括為債務再融資的債務；但：

(1)

如果被再融資的債務構成次級債務，則再融資債務在發生該再融資債務時具有 最終規定的到期日，該到期日等於或晚於正在再融資的債務的最終到期日，如果較短，則等於或晚於適用的票據系列；

(2)

此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行的折扣發行，則為總髮行價)等於或低於當時未償還的再融資債務的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值)(加上為支付利息或溢價而產生的任何額外債務，且無重複，以及與此相關的成本、開支和費用)；以及

(3)

如果被再融資的債務明確從屬於適用的票據系列，則該再融資債務以至少與管理被再融資債務的文件中所載條款一樣有利於持有人的條款從屬於該等票據；

但任何信貸安排的債務或任何其他債務的再融資可能會在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時發生。

《循環信貸協議》指本公司和恩智浦Funding(作為借款方)、巴克萊銀行(作為行政代理)、貸款方和信用證發行方以及其他方(經不時修訂、補充或以其他方式修改)於2019年6月11日簽訂的循環信貸協議，以及與此相關的任何再融資債務。

“S&P” 均值標準普爾’S Investors Rating Services或其任何繼承者或受讓者，為國家認可的統計評級機構。

·銷售和回租交易？指與本公司或一家重要附屬公司於發行日期擁有或其後由本公司或一家重要附屬公司收購的任何主要財產有關的安排，根據該安排，本公司或一家重要附屬公司將該等財產轉讓予一名人士，而本公司或一家重要附屬公司則向該人租賃該財產。

“SEC” 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

·有擔保的債務指由留置權和任何歸屬留置權擔保的任何債務。

“重要的子公司”指滿足下列任何條件的任何子公司：

(1)

《公司》’S及其子公司’ 對子公司的投資和墊款 在合併基礎上超過母公司及其子公司總資產的10%，截至最近結束的會計年度末；

(2)

《公司》’S及其子公司’ 在最近完成的會計年度結束時，子公司總資產的比例份額(在公司間抵銷後)超過母公司及其子公司合併後總資產的10%；或

(3)

本公司及其附屬公司’ 持續經營所得未計税項、非常項目及附屬公司會計原則改變的累積影響(不包括任何非控股權益的任何金額)的權益超過本公司及其附屬公司在最近完成的會計年度的綜合基礎上該等收入的10%。

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？規定的成熟度？就任何債務或證券而言，指在該等債務或證券中指明為該等債務或證券本金到期及應付的固定日期(包括根據任何強制性贖回條款)的日期，但不包括在原定還款日期前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。

*次級債務 就任何人而言，指根據書面協議明文從屬於票據的償付權利的任何債務(不論是在發行日或其後產生的未清償債務)。

？子公司？就任何人而言，指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或

(2)

下列任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及表決權權益或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定) 由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式擁有或控制；及

(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？？徵税？指由任何政府或其他税務機關徵收或徵收的所有現行及未來税項、徵税、徵收、扣除、收費、關税、評税及扣繳，以及類似性質的任何收費(包括利息、罰款及其他有關責任)。

？總資產？指母公司及其子公司按照公認會計原則在母公司最近的合併資產負債表上顯示的合併總資產。

·國庫利率？指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的最近一天的收益率或最近一天的收益率，在該日的該時間之後，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為精選利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)標題下的？美國政府證券和國庫券恆定到期日？名義(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到適用的票面贖回日(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命的國庫恆定到期日和對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率 ，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。

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就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15年月日到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(以適用為準)。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15 不再公佈，發行人應在贖回日期之前的第二個營業日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率 美國國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，則 發行人應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均買入價和要價。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11點的平均買入和要價(以本金的百分比表示)。, 並四捨五入到小數點後三位。發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

《統一商業代碼》指紐約統一商業代碼。

·美國政府的義務指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《美國證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

《美國交易所法案》指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。

《美國證券法》指經修訂的1933年美國證券法，以及根據該法案頒佈的經修訂的美國證券交易委員會規則和條例。

投票股票？一個人是指該人當時未償還的所有類別的股本，通常有權在董事選舉中投票。

*全資子公司？指公司的子公司或母公司(視情況而定)，其所有股本(董事除外’ 任何適用法律或法規規定須由本公司或母公司(如適用)或另一全資附屬公司以外的人士持有的合資格股份或股份)由本公司或母公司(如適用)或另一全資附屬公司擁有。

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圖書錄入、交付和表格

除下文所述外，債券將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的整數倍。這些債券最初將由一個或多個全球債券代表。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入紐約的受託人，並以DTC或其 被指定人的名義登記，存入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換經認證的票據。見？全球票據與認證票據的交換。除以下所述的有限情況外，全球票據的實益權益的所有人將無權接受以認證形式交付的票據。此外，全球票據中實益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

存管程序

以下是對DTC、EuroClear System(EUROCLER？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)的操作和程序的説明，僅為方便起見。這些業務和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並可能受結算系統的更改。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些 事項。

DTC已告知發行人，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的結算公司，以及根據交易法註冊的結算機構。設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益地持有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC亦已告知發行人，根據其訂立的程序：

(1)

在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户中。

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。作為DTC系統參與者的全球票據的投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。全球債券的非參與者投資者可通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。歐洲結算銀行和Clearstream可代表其參與者通過客户在其各自託管機構(即歐洲結算銀行S.A./N.V.)的賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據的權益。

S-56

歐洲清算銀行的運營商，以及北卡羅來納州的花旗銀行作為Clearstream的運營商。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和 要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類 權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，擁有全球票據權益的所有人將不會將票據登記在其名下，不會 收到經證明的票據的實物交付，也不會在任何目的下被視為契約下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)的付款須 支付予DTC(以該契約下登記持有人的身份)。根據契約條款，發行人和受託人須將債券(包括全球債券)以其名義登記的人視為此類票據的 所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，與全球票據中的受益所有權權益有關或支付款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的受益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。DTC已告知發行人，其現行做法是在債券等證券的任何付款到期日，將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC 有理由相信不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在債券本金中的權益的實益擁有權相稱的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責， 不會由DTC、受託人或發行人負責。發行人或受託人將不會對DTC或其任何參與者在確定債券的實益擁有人方面的任何延誤承擔責任，發行人和受託人 可最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC形式交付或接收相關全球票據的權益，並進行或接收

S-57

適用於DTC的當日資金結算按正常程序支付。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能 直接向EuroClear或Clearstream的保管庫交付指令。

DTC已通知發行人，它只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已作出指示的債券本金總額中有關該參與者已作出該指示的部分，採取 準許票據持有人採取的行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據並將此類票據分發給其 參與者的權利。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。發行人、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

全球鈔票可兑換最低面額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍的認證鈔票， 如果：

(1)

DTC(A)通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構 或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，發行人均未能在90天內指定繼任託管機構；

(2)

發行人自行決定此類全球票據應可兑換；或

(3)

已經發生並正在繼續發生違約事件。此外，全球票據的實益權益 可在DTC或其代表根據契約向受託人發出事先書面通知後交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照其慣例程序)。

交換全球票據的保證書票據

除非轉讓人首先向受託人提交了一份書面證書(採用管理票據的契約中規定的格式)，表明此類轉讓符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則不得用有證書的票據交換任何全球票據的實益權益。見轉讓限制。

全球票據之間的交換

全球票據中的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。其中一種全球票據的任何實益權益轉讓給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，一旦轉讓，將不再是該全球票據的權益，而將成為另一種全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益， 此後將受到適用於該另一種全球票據的實益權益的所有轉讓限制和其他程序的約束。

當日結算和付款

發行人將以電匯方式向指定賬户支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價、利息)。

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由全球票據持有者。發行人將以電匯方式向證書票據持有人指定的 帳户支付與證書票據有關的所有本金、利息和保費(如果有)，如果沒有指定該帳户，則通過郵寄支票到每個該等持有人的註冊地址。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。發行人預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券 賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券 結算處理日(對於EuroClear和Clearstream必須是營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知發行人，由於EuroClear或Clearstream參與者將全球票據的權益出售給DTC參與者而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日按價值收取，但只有在DTC結算日之後的業務 日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

S-59

某些税務方面的考慮

荷蘭的税制

本節 概述了購買、持有、結算、贖回和出售票據所產生的主要荷蘭税收後果。它沒有全面或完整地描述荷蘭税法的所有方面，這些方面可能與票據持有人(A)有關筆記夾？)。就荷蘭税收而言，票據持有人可包括不持有票據法定所有權的個人或實體，但票據歸何人或何人所有，或票據收入仍基於該個人或實體在票據中擁有實益權益或根據特定的法律規定而歸屬。其中包括將票據歸於個人的法律規定，此人是或直接或間接繼承持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人。

本部分僅用作一般信息。未來的票據持有人應就任何收購、持有或出售票據的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本節基於荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法，以及在本招股説明書附錄日期發佈和生效的税法，包括在該日期適用的税率，但不影響以後提出並實施的具有或不具有追溯力的任何修正案。

本節中提及荷蘭税、荷蘭税法或荷蘭税法時，應解釋為分別提及荷蘭或其任何分部或税務當局或代表荷蘭或其任何分部或税務當局徵收或代表荷蘭徵收的任何性質的任何税項，或有關此類税項的法律。荷蘭指的是荷蘭王國位於歐洲的一部分。

本節不描述在下列情況下可能相關的任何荷蘭税務考慮因素或後果：

(1)

是個人，票據持有人從票據獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動，其收入應在荷蘭納税；

(2)

擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或虛構的重大權益(虛構 aanmerkelijk Belang)在2001年《荷蘭所得税法》第4章所指的任何發行人(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，如果票據持有人擁有或持有或被視為擁有或持有某些 股份權利，包括直接或間接收購股份的權利，包括直接或間接取得發行人整體已發行資本的5%或以上的股份的權利，則票據持有人在發行人中擁有相當大的權益。温斯貝維岑)與發行人年度利潤的5%或以上或發行人清算收益的5%或5%以上有關；

(3)

是根據1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天) (CITA？)不繳納荷蘭企業所得税或全部或部分免徵荷蘭企業所得税(如第5條所述的符合資格的養老基金和免税投資基金 (Vrijsterelde BelgingsInsting)，或非荷蘭税務居民，並具有類似免税投資基金的職能(Vrijsterelde 相信正在安裝)如建造業訓練局第6a條所述；

(4)

是一家投資機構(相信；相信；相信)，或為非荷蘭税務居民且職能可與投資機構相媲美的實體(相信；相信；相信)，如第28條所述；或

(5)

是一個相關的實體(格列耶德)適用於《2021年預扣税法》所指的公司(2021年濕噴槍)。一個實體在下列情況下被認為是相關的：(I)它具有限定的權益(如

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(Br)本公司持有本公司之合資格權益，或(Ii)本公司於票據持有人擁有合資格權益，或(Iii)第三方於本公司及票據持有人擁有合資格權益。第 個術語排位賽利息？指由一個實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益，如果一個實體是合作小組的一部分(薩門維肯德·格羅普)使該實體 或該協作小組能夠對其他實體的決策施加一定的影響，如本公司或票據持有人(視情況而定)，並允許其確定其他實體的活動。

預提税金

根據票據支付的款項將不會被預扣或扣除任何荷蘭税。

所得税和資本利得税

荷蘭居民

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下票據持有人：

(i)

在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的個人荷蘭居民 個人”); and

(Ii)

受CITA管轄並在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的實體或企業荷蘭常駐法人實體”).

從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭居民個人

從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭居民個人(結果就是統治了)一般按法定累進税率繳納所得税，來自或被視為來自票據的任何利益最高徵收49.50%的所得税， 包括出售票據時實現的任何資本利得，這些利益可歸因於：

(i)

荷蘭居民個人從中獲得利潤的企業，無論是作為企業家 (代名詞)或享有共同權利(MEDERERECHITGID)作為企業家或股東以外的企業的淨資產；或

(Ii)

雜項活動，包括活躍證券投資活動範圍以外的活動 (Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭居民個人

一般而言，未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭居民個人持有的票據，或從事或被視為從事企業或雜項活動但票據並非歸因於該企業或該等雜項活動的荷蘭居民個人持有的票據，將按票據的虛構收益徵收年度所得税。該荷蘭居民個人持有的票據將根據儲蓄和投資税制徵税(墨水瓶裏的墨水)。無論已實現的實際收入或資本利得如何，荷蘭居民個人的資產和負債(包括票據)的年度應納税利益，按包括票據在內的這些資產的公允市值和這些負債的公允市值的正餘額的百分比確定。百分比增加：

(i)

從1.82%超過前50,650歐元的正餘額；

(Ii)

至4.37%，超過50,650.01歐元至962,350歐元之間的任何超額正餘額；以及

(Iii)

超過962,350.01歐元或更高的任何超額正餘額，最高可達5.53%。

S-61

如果這一正餘額不超過某一門檻，則不徵税 (赫芬斯vrij vermogen)。根據這一制度徵税的資產(包括票據和負債)的公平市場價值在每個日曆年1月1日計量一次。根據這一制度，儲蓄和投資的税率為31%的統一税率。

根據荷蘭最高法院2021年12月24日關於2017年和2018年的裁決(ECLI：NL：HR：2021：1963)，上述各段所述現行形式的儲蓄和投資制度下的税收在特定情況下可能違反《歐洲人權公約》第一議定書第1條(財產保護)和《歐洲人權公約》第14條(保護免受歧視)。作為對這一決定的迴應，荷蘭國務大臣宣佈，自本招股説明書附錄之日起生效的儲蓄和投資徵税制度 將進行修訂，以符合荷蘭最高法院的裁決。建議票據持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確保根據荷蘭最高法院的決定徵收税款。

荷蘭財政國務大臣在2022年4月28日的一封信中表示，2022年儲蓄和投資徵税制度的適用將通過部級法令(不信不信)。根據這封信，荷蘭居民個人2022年的資產和負債的應税利益將是(I)根據以上各段所述機制確定的年度應税利益，或(Ii)按照新的所謂虛構儲蓄法計算的年度應税利益(福菲塔爾Spaarariant)。根據虛構儲蓄法計算的年度應納税利益等於(A)荷蘭居民個人實際持有的儲蓄額的虛構收益率，加上(B)荷蘭居民個人實際持有的其他投資額的虛構收益率，其中其他投資 將包括票據，減去(C)荷蘭居民個人實際持有的負債的虛構成本。預計儲蓄、其他投資和負債的公允市場價值將繼續在每個日曆年1月1日計量一次。在這封信中，荷蘭國務大臣還表示，2023年和2024年的過渡性立法(覆蓋式加濕)，以暫時修訂儲蓄和投資制度，直到到2025年實行新制度為止。這種過渡性立法將完全基於虛構的儲蓄方法。截至本招股説明書增刊之日，已宣佈的部級法令和過渡性立法尚未公佈。建議票據持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確保税收是根據荷蘭最高法院的決定徵收的。

荷蘭常駐法人實體

荷蘭居民法人實體從債券中獲得或被視為獲得的任何利益，包括出售債券時實現的任何資本收益，通常應按最高25.8%的法定税率繳納公司所得税。

非荷蘭居民

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下票據持有人：

(i)

不在荷蘭居住且不被視為在荷蘭居住的個人(？)非荷蘭居民個人”); and

(Ii)

不在荷蘭居住且不被視為在荷蘭居住的實體(？？非荷蘭居民法人實體”).

S-62

非荷蘭居民個人

非荷蘭居民個人因購買、擁有、處置或轉讓票據而獲得的收入或資本利得不需繳納任何荷蘭税 ，除非：

(i)

非荷蘭居民個人從企業獲得利潤， 無論是作為企業家還是根據對該企業淨值的共同權利，而不是作為企業家或股東，並且該企業完全或部分通過永久的 機構(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)荷蘭，可歸因於《説明》；

(Ii)

非荷蘭居民個人受益於在荷蘭進行的與票據有關的雜項活動，包括超出有價證券投資活動範圍的活動；或

(Iii)

非荷蘭居民個人有權在企業利潤中獲得除證券以外的其他股份，該企業在荷蘭得到有效管理，票據屬於該企業。

非荷蘭居民法人實體

非荷蘭居民法人實體因購買、擁有和出售或轉讓票據而獲得的收入或資本利得不需繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

非荷蘭居民法人實體從企業獲得利潤，該企業全部或部分通過票據所屬的荷蘭常設機構或常駐代表經營；或

(Ii)

非荷蘭居民法人實體有權享有企業利潤中的證券或企業淨值的共同權利以外的 股份，該企業淨值在荷蘭得到有效管理，且票據 歸屬於該等淨資產。

在某些特定情況下，根據避免雙重徵税條約，非荷蘭居民個人和非荷蘭居民法人實體的荷蘭税權可能受到限制。

荷蘭贈與税或遺產税

票據持有人贈送票據或在票據持有人去世時繼承票據無需繳納荷蘭贈與税或遺產税， 除非：

(i)

票據持有人在贈與或去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭。

(Ii)

票據持有人在贈與票據之日起180天內死亡，並且在票據持有人去世時是或被視為居住在荷蘭，但在贈送票據時不在荷蘭；或

(Iii)

票據的贈與是在先例條件下進行的，票據持有人在條件滿足時在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭。

就荷蘭贈與税或遺產税而言，如果荷蘭國籍的個人在贈與之日或票據持有人去世前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，任何個人，無論國籍，只要在贈與之日之前12個月內的任何時間在荷蘭居住，都將被視為在荷蘭居住。

S-63

其他税項和關税

本公司或票據持有人或其代表不會僅因票據的發行、收購或轉讓而支付其他荷蘭税項，包括營業税或增值税及文件性質的税項，例如資本税、印花税或登記税 或税款。

居住權

票據持有人不會僅僅因為持有票據而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

交換 財務賬户信息

根據《關於自動交換金融賬户信息的多邊主管當局協定》和關於税務領域行政合作的第2011/16/EU號指令(經第2014/107/EU號指令修訂，並經理事會第2015/2376號指令進一步修訂)，荷蘭將與其他某些國家交換金融賬户信息。金融賬户信息包括支付或貸記到符合資格的託管或託管賬户的利息總額，包括可用於持有票據的 個賬户。這種交換可以是自動的、自發的或應另一個國家的請求。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是根據現行法律對票據的所有權和處置權的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。除下文具體描述外，本摘要僅適用於在首次發行中以發行價(即相關係列的大量債券被出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織以外的第一價格)購買債券並將債券作為資本資產持有以繳納美國聯邦所得税的美國持有人(定義如下)。

本討論並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮事項的全面總結。特別是，討論沒有涉及適用於受特殊規則約束的投資者的所有税務考慮因素，例如銀行、金融機構、保險公司、受控制的外國公司、(直接或間接)擁有母公司10%或更多普通股的個人、經紀交易商、將其證券以市價計價的個人、免税實體、負有替代最低税額的人、受監管的投資公司、某些外籍人士或前美國長期居民、政府或機構或其工具、作為跨境交易一部分持有票據的人、對衝、轉換或綜合交易、功能貨幣不是美元的人，以及由於在適用的財務報表上確認與票據有關的任何毛收入項目而需要加快確認該收入項目的人員。此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面或美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法。

以下有關美國聯邦 所得税考慮因素的討論是基於《法典》、根據該法典頒佈的美國財政部條例以及截至本條例之日的行政裁決或公告或司法裁決。所有上述主管部門都可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税務考慮因素。

在此 討論中，請參閲美國持有者？指票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•

在美國居住的公民或個人；

S-64

•

在美國、其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税目的的公司)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

對於美國聯邦所得税而言，票據的處理方式在某些方面並不明確，這是因為缺乏直接處理美國和非美國債務的處理的機構。共同債務人/共同發行人。

發行人之間擬將恩智浦視為支付票據本金和利息的主要責任，因為恩智浦將獲得債券收益的100%，而恩智浦打算支付所有利息和本金。因此，出於美國聯邦所得税的目的，發行人打算將票據本金的每一美元的100%視為恩智浦公司的債務。本討論的其餘部分假設將尊重上述票據的處理方式。如果美國國税局成功挑戰這一待遇，持有者的税收後果將與下文所述的不同。税務局呼籲債券持有人就債券的處理方式諮詢税務顧問的意見。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在他們的特殊情況下的適用情況，以及票據的所有權和處置對他們造成的任何州、地方或非美國的税收後果。

美國持有者

利息支付

支付票據上規定的利息，不扣除從該等付款中預扣的任何外國税款，幷包括為此支付的任何額外的 金額，在您收到或應計該等金額時，將作為普通利息收入計入您的毛收入(根據您的常規税務會計方法)。

這些票據的利息將構成美國聯邦所得税的外國收入。出於國外税收抵免限制的目的，票據的利息通常將構成被動收入。在確定您的美國聯邦所得税負擔時，您可能有權扣除或抵免從利息支付中預扣的外國税，但受某些限制(包括 選擇扣除或抵免外國税適用於特定納税年度的所有外國税)。管理外國税收抵免的可用性、計算和時間安排以及外國税收扣除的規則很複雜， 取決於您的特定情況。建議您就這些規則在您的特定情況下的應用諮詢您的税務顧問。

根據票據説明和票據擔保預扣税款項下所述義務支付的任何額外款項將被視為外國來源的普通利息收入。

債券的出售、交換、贖回和其他處置

在出售、交換、贖回或以其他方式處置鈔票時，您一般會確認相等於在出售、交換、贖回或贖回鈔票時變現的金額之間的差額(如有的話)的應課税損益

S-65

其他處置(可歸因於應計但未付利息的金額，如果尚未包括在您的收入中用於美國聯邦收入的納税目的，則將被視為普通利息收入)和您在該附註中的調整後的納税依據。您在票據中的調整計税基礎通常等於該票據的成本。任何此類損益通常將被視為美國來源的資本損益，如果在出售、交換、贖回或其他處置時，您持有票據超過一年，則將被視為長期資本損益。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

非美國持有者

在本討論中，對於美國聯邦所得税而言，票據的實益所有人不是美國持有者、合夥企業或其他直通實體，則稱為非美國持有者.”

如上所述，發行人打算將票據本金的每一美元的100%視為恩智浦B.V.的債務。然而，由於恩智浦美國 是聯合發行人，您持有票據的金融中介可能會要求您提供適用的IRS表格W-8，以建立您的非美國身份，從而免除您根據守則第1471至1474條(通常稱為此類條款)繳納的美國預扣税、美國備用預扣和預扣FATCA？)。此外，如果(與我們的預期相反)恩智浦美國公司為票據支付利息，這些利息將被視為美國來源收入，並繳納美國聯邦收入或預扣税。 在這種情況下，有資格獲得上述美國預扣税豁免的非美國持有人可能需要向持有票據的金融中介機構提供適用的IRS表格 W-8，以建立此類豁免。非美國的持有者將有資格獲得此類美國預扣税的豁免，除非該權益與該持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在這些情況下可能徵收的美國聯邦所得税或預扣税。

每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、外國以及與票據投資相關的任何其他税務考慮。

S-66

對票據擔保的有效性和可執行性的限制

下文概述了荷蘭對票據擔保可執行性的某些限制。這只是一個摘要 。破產或破產程序或類似事件可在荷蘭和/或在票據的未來擔保人組織的管轄範圍內啟動。在多個司法管轄區適用這些不同的法律可能會引發關於應適用哪些司法管轄區法律的爭議，並可能對您根據票據和票據擔保執行您的權利和收取全額付款的能力產生不利影響.

荷蘭

荷蘭破產法

本公司及其母公司根據荷蘭法律註冊成立，其註冊地位於荷蘭。根據歐盟破產條例(條例2015/848/EU)，涉及公司和母公司的任何破產程序都可能以荷蘭破產法為基礎。在某些情況下，還可以根據荷蘭法律對不是根據荷蘭法律設立的公司的資產在荷蘭啟動破產程序。

荷蘭的破產法可能不如您熟悉的美國或其他司法管轄區的法律那樣有利於您的利益，包括債權人、優先權或政府和其他債權人的權利、獲得啟動後利息的能力和訴訟程序的持續時間。

根據適用於法人的荷蘭法律，有三種主要的破產製度：第一，暫停償付(麪包車貝特林)的目的是便利債務人債務的重組，並使債務人能夠繼續作為持續經營的企業。第二，庭外重組計劃(手把手阿科德)程序，也是為了便利債務人債務的重組，使債務人能夠繼續經營下去。第三，破產 (故障)的主要目的是清算資產並將債務人的資產收益分配給其債權人。這些破產製度在《荷蘭破產法》(FaIllissementswet)。在實踐中，暫停還款往往會轉化為破產。

此外，《法院確認法外重組計劃法》(濕同系物手頭AKORD荷蘭自2021年1月1日起生效)規定了破產前重組計劃的程序，該計劃提供了在正式破產程序之外提出公司與其所有或某些(有擔保)債權人或股東之間強制組成的可能性。

強制執行本票擔保

在荷蘭法律適用的範圍內，某人所實施的法律行為(包括(但不限於)一項協議，根據該協議，該人保證履行第三方的義務，或同意為其或第三方的任何義務提供或提供擔保，訂立受益於現有擔保的補充協議和具有類似效力的任何其他法律行為)，可在破產程序或其他方面受到挑戰，並可由(I)其任何債權人或(Ii)其破產受託人宣佈無效，條件是(A)該人在沒有義務這樣做的情況下實施了此類行為(一本書)，(B)一般而言，有關債權人或在其破產的情況下，任何債權人因該行為而受到損害，及(C)在該行為作出時，該債權人與(除非該行為並非出於任何考慮)(OM NIet))與其一起或對其採取行動的一方，知道或應當知道其一個或多個債權人(現有的或未來的)將受到損害。此外，在破產的情況下，在下列情況下，破產受託人可使破產人履行的任何到期和應付債務(包括(但不限於)為其或第三方的任何債務提供擔保的義務)作廢：(X)履行債務的受託人知道已提出破產請求，或(Y)履行債務是其與受託人協商的結果，以期優先於該法人實體的債權人。

S-67

美國判決在荷蘭的執行情況

見民事責任的強制執行。

S-68

承銷(利益衝突)

花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和高盛有限責任公司分別擔任各承銷商的代表。承銷商？)命名如下。根據我們、母公司和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合向我們購買與其名稱相對的本金總額如下：

		集料 本金金額 2027年發行的票據				集料 本金金額 2033年發行的票據
承銷商
花旗全球市場公司。		$	150,000,000			$	300,000,000
德意志銀行證券公司。			150,000,000				300,000,000
高盛有限責任公司			150,000,000				300,000,000
拉博證券美國公司			25,000,000				50,000,000
SMBC日興證券美國公司			25,000,000				50,000,000
總計		$	500,000,000			$	1,000,000,000

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意，如購買任何債券，包銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意就某些責任(包括修訂後的1933年《證券法》下的責任)向多家承銷商提供賠償，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

佣金和折扣

承銷商最初向公眾出售的債券將按本招股説明書附錄封面所載系列債券的首次公開發行價格發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券均可較首次公開發售價格折讓，最多可達2027年債券本金的0.200%及2033年債券本金的0.240%。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予其他經紀商或交易商，價格較首次公開發售價格折讓，最高折讓幅度為2027年債券本金的0.120%及2033年債券本金的0.125%。如果所有債券未按初始發行價出售，承銷商可更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以債券本金的百分比表示)。

		由我們支付
每本2027年期票據			0.325	%
根據2033年的鈔票			0.400	%

新發行的鈔票

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。我們已從某些承銷商那裏得知，他們目前打算

S-69

債券發行完成後的市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能 保證債券交易市場的流動性。如果債券的交易市場不活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為2,375,000美元。

空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發行中所需購買的票據。承銷商必須在公開市場買入債券，以平倉空頭。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或 維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、金融諮詢、商業銀行和其他商業交易。此外，某些承銷商和/或其 關聯公司是我們循環信貸協議下的貸款人。它們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金以及費用的償還。此外，德意志銀行證券公司的一家附屬公司是該契約下的受託人。

在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可與吾等或其聯營公司 進行獨立交易，或進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些承銷商和/或與我們有貸款關係的關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過在包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易中加入 來對衝此類風險，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸

S-70

可能會對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

由於我們打算使用此次發行所得資金淨額的一部分來償還我們未償還的4.625%2023年債券，某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能會獲得超過此次發行所得資金淨額的5%，不包括 承銷補償，因此產生了FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為票據是投資級證券。

銷售限制

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何國家/地區或司法管轄區的 任何人出售或邀請購買的要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何需要採取此類行動的國家或司法管轄區，均未採取或打算採取任何行動，允許公開發售債券，或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，或與債券有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，承銷商承諾，他們不會直接或間接地在任何國家或司法管轄區內發售或出售任何票據，或在其 管有、分發或出版任何招股章程、發售備忘錄、申請表、廣告或其他文件或資料，除非在盡其所知及所信的情況下， 會導致遵守任何適用的法律及法規，而承銷商對票據的所有要約及出售將按相同條款作出。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些債券不打算向 出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)第2014/65/EU(經修訂)指令第4(1)條第(11)款第(11)點定義的散户客户。Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户保險分配指令如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《條例》)所界定的合格投資者招股章程規例 因此，沒有第1286/2014號條例(歐盟)要求的關鍵信息文件(經修訂的優先入境税規例發行或出售債券或以其他方式向東亞地區一般投資者發售債券)已準備就緒，因此，根據《優先認購債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出債券要約的基礎上擬備，而無須刊登招股章程以要約發行債券。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並非招股章程。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者英國？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它因歐盟(退出)而成為國內法的一部分。

S-71

Act 2018 (“EUWA？)；(2)2000年《金融服務和市場法》所指的客户(？FSMA(br}或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條定義的合格投資者，因為(EU)2017/1129號法規是國內法律的一部分。因此，沒有第1286/2014號條例(EU)所要求的關鍵信息文件，因為它是根據EUWA(歐盟法律)構成國內法的一部分英國PRIIP法規發行或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者發售債券已準備就緒，因此，根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或 以其他方式向英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例及聯邦證券及期貨事務管理局的豁免而於英國提出發行債券的要約，而不受刊登招股章程的要求所規限。根據英國招股説明書法規或FSMA，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書只分發給並只針對英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者，他們是：(I)在與屬於《金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條範圍內的投資有關事宜方面具有專業經驗的人士。訂單)，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給其的個人)， 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中統稱為相關人士的人。因此，此類文件和/或材料不會分發給也不得傳遞給英國公眾 。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國行事或依賴。在英國，本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並將僅與相關人士進行。

加拿大潛在投資者注意事項

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承保衝突》第3A.3節(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。每名加拿大投資者在收到本招股説明書附錄及隨附的招股説明書後，特此確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。

S-72

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》所指的範圍內公開發售FinSA並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，且本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的已發行證券規則的豁免要約DFSA？)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取 步驟核實此處所列信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的附註可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該 諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。專用集成電路？)，與此次發行有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《2001年公司法》)項下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件《公司法》)，並不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，票據的任何要約只能向以下人員提出(豁免投資者A)是公司法第708(8)節所指的老練的投資者(br}公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)節所指的專業投資者)或根據公司法第708節所載的一項或多項豁免而以其他方式發行債券，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供票據是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約根據符合公司法第6D章的披露文件而須向投資者披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載資料是否適合其需要、目標及情況，並如有需要，就該等事宜徵詢專家意見。

S-73

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何債券，但 (A)除外。香港(The Hong Kong)(TheSFOO)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在不會導致 該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(br}(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與債券有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被他人取閲或閲讀的，香港公眾人士(香港證券法律允許的除外)，但債券則除外，該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商並無提供或出售任何債券，亦未導致該等債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會 將該等債券作為認購或購買邀請書的標的，亦未傳閲、亦不會散發本招股説明書及隨附的招股説明書或與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。直接或間接出售給新加坡境內的人士，但不包括(I)新加坡《證券及期貨法》第289章第274節規定的機構投資者 (《證券及期貨條例》)SFA(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士或根據本條例第275(1A)條及根據本條例第275條所規定的條件向任何人士發出通知，或(Iii)根據本條例任何其他適用條款及根據本條例的任何其他適用條款以其他方式 。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

SFA第276(7)條規定的；或

(e)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人員(定義見

S-74

債券為訂明的資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本潛在投資者須知

該批票據並沒有亦不會根據《日本金融工具及交易法》(The Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)註冊。金融票據和交易法 )，且各承銷商已同意不會直接或間接在日本發行或銷售任何票據，或為日本任何居民(此處所指的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非 根據《金融工具及交易法》及任何其他適用的日本法律、法規及部級指引的豁免登記要求而發行或再銷售。

S-75

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美國聯邦和紐約州法律問題向我們提供，並由De Brauw Blackstone Westbroek N.V.就荷蘭法律問題向我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP就美國聯邦和紐約州法律問題轉交給承銷商。

專家

恩智浦半導體公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日期間每年的恩智浦半導體公司的合併財務報表，以及恩智浦半導體公司截至2021年12月31日財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中列出的結論包括：恩智浦半導體公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013框架)，截至2021年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響，包括在本報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

恩智浦半導體公司及其子公司截至2019年12月31日年度的合併財務報表以畢馬威會計師事務所的報告為依據合併於此作為參考。畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，在此引入作為參考，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-76

招股説明書

恩智浦B.V.

恩智浦融資有限責任公司

恩智浦美國， Inc.

債務證券

由恩智浦半導體公司提供全面和無條件的擔保。

恩智浦半導體公司

擔保

恩智浦B.V.(恩智浦公司)、恩智浦融資有限責任公司(恩智浦融資有限責任公司)和恩智浦美國公司(恩智浦美國公司以及本公司和恩智浦融資公司，發行人)可以一起或單獨提供、發行和出售債務證券，這些債務證券將由發行人的母公司恩智浦半導體公司(母公司)在優先無擔保的基礎上全面和無條件地擔保。

本招股説明書描述了一些可能適用於擬發行的債務證券的一般條款。將發行的任何債務證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決策之前，請參閲第6頁的風險因素。

我們可以通過一個或多個承銷商或交易商管理的承銷團或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書補充資料將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

母公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為NXPI。每份招股説明書 附錄將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月21日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
配送計劃			12
法律事務			13
專家			13

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關於這份招股説明書

本招股説明書是恩智浦半導體公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(證券法)第405條中定義的知名經驗豐富的發行商，使用擱置註冊流程。根據這一流程，發行人可以不時地在一次或多次發行中出售由母公司擔保的全面和無條件的債務證券。本招股説明書僅為您提供發行人和母公司可能提供的證券的概括性描述。每次發行人和母公司出售證券時，我們將在本招股説明書中提供補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由 或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為？下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

任何發行人或母公司均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及發行人和母公司或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。發行人或母公司均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人或 要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

此 招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語？公司、？我們、？我們？和？我們？根據上下文，是指恩智浦B.V.及其 合併子公司或發行人。

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在那裏您可以找到更多信息

發行人目前不受經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的定期報告和其他信息要求的約束。但是，恩智浦半導體遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告以及其他 信息。恩智浦半導體公司根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書中作為參考。

美國證券交易委員會允許我們通過向您推薦恩智浦半導體公司單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息所取代的任何信息，或在本招股説明書日期之後通過引用併入的任何信息除外，如下所述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入恩智浦半導體公司此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。

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截至2021年12月31日的財政年度表格10-K年度報告；

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2022年2月1日提交的表格 8-K的當前報告；以及

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恩智浦半導體公司於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入恩智浦半導體公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

此外，我們 併入恩智浦半導體公司在本招股説明書日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括提供和未提交披露的任何當前的8-K表格報告)。這些文件被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為就本招股説明書而言被修改或取代，條件是本文通過引用併入或被視為併入的任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

恩智浦半導體公司在本招股説明書日期之後、發售終止前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用納入本文。但是，我們不會通過引用的方式併入未被視為已在美國證券交易委員會存檔的任何文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起提交的任何或所有 信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類 文件中，否則不會將這些展品發送至備案文件。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

恩智浦半導體公司

60高科技園區

5656 AG 埃因霍温

荷蘭

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本文和其中的任何文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港保護提供的。當用於本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關自由寫作 招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書或文件中的任何文件時，如涉及我們、我們的管理層或第三方，請使用預期、相信、估計、預測、預期、意向、計劃和項目等類似表述，以識別前瞻性表述。前瞻性表述包括有關我們的業務戰略、財務狀況、 運營結果、糾正財務報告內部控制重大缺陷的預期時間表、市場數據以及任何其他非歷史事實的表述。這些陳述反映了我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和我們目前掌握的信息。儘管我們相信這些信念和假設是合理的，但這些陳述會受到許多因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果和結果與預期的大不相同。這些因素、風險和不確定性明確地限定了我們或代表我們行事的人員隨後所作的所有口頭和書面前瞻性陳述，包括以下內容：

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市場需求和半導體行業狀況；

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我們成功引進新技術和新產品的能力；

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對包含我們產品的商品的需求；

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新冠肺炎大流行的潛在影響；

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美國和中國之間的貿易爭端，可能增加的國際貿易壁壘，以及由此導致的對我們現有供應鏈的中斷；

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我們有能力在到期時或到期之前產生足夠的現金、籌集足夠的資本或對債務進行再融資，以滿足我們的償債、研發和資本投資要求；

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我們能夠準確估計需求並相應匹配我們的產能，或從第三方生產商那裏獲得供應。

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我們從第三方外包合作伙伴獲得生產的權限，以及任何可能影響他們的業務或我們與他們的關係的事件。

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我們確保從供應商獲得充足和及時的設備和材料供應的能力；

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我們有能力避免操作問題和產品缺陷，並在出現此類問題時迅速進行糾正 ；

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我們有能力建立戰略夥伴關係和合資企業，併成功地與我們的聯盟合作伙伴 ；

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我們有能力贏得競爭性的投標選擇過程；

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我們開發用於我們客户的設備和產品的產品的能力；

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我們有能力成功聘用和留住關鍵管理層和高級產品工程師；以及

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俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的地區不穩定、制裁和對俄羅斯採取的任何其他報復性措施，可能對全球供應鏈造成不利影響，擾亂我們的運營，或對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響；以及

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我們與供應商保持良好關係的能力。

此外，本招股説明書包含或以參考方式併入有關半導體行業和我們的市場以及一般業務部門的信息，這些信息具有前瞻性，並基於

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關於半導體行業以及我們的市場和業務細分市場發展方式的各種假設。我們根據目前掌握的信息做出這些假設，包括通過本招股説明書中提到的市場研究和行業報告。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。如果這些假設中的任何一個或多個最終被證明是不正確的，實際市場結果可能與預測的結果不同。雖然我們不知道任何此類差異可能會對我們的業務產生什麼影響，但如果存在此類差異，它們可能會對我們未來的運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。不能保證大流行、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發不會在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和不利影響。俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性襲擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場波動性和不確定性增加，此類地緣政治風險可能對影響我們資產和業務的宏觀經濟因素產生不利影響。

我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，也不承擔任何義務更新我們對本文所述任何風險或不確定性的看法，或公開宣佈對本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述所做的任何修訂的結果，除非法律要求 。

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該公司

我們是一家全球性的半導體公司，也是該行業的長期供應商，擁有50多年的創新和運營歷史。我們 提供領先的解決方案，利用我們在密碼學-安全、高速接口、射頻、混合信號模數、電源管理、數字信號處理和嵌入式系統設計領域的知識產權、深厚的應用知識、工藝技術和製造專業知識組合。我們的產品解決方案廣泛應用於終端市場應用，包括：汽車、工業和物聯網、移動和通信基礎設施。我們與全球領先的原始設備製造商(OEM)接洽，並在所有主要地理區域銷售產品。截至2021年12月31日，我們擁有約31,000名員工，在亞洲、歐洲和美國擁有研發活動和製造設施。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了110.63億美元的收入和25.83億美元的運營收入。

有關發行人的資料

恩智浦在荷蘭成立，是一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)1990年12月21日，作為Koninklijke飛利浦公司(飛利浦公司)的全資子公司。2006年9月29日，飛利浦將其80.1%的半導體業務出售給由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、Bain Capital Partners，LLC、Silver Lake Management Company，L.L.C.、Apax Partners LLP和AlpInvest Partners N.V.提供諮詢的基金財團，公司將其名稱從飛利浦半導體國際公司更名為恩智浦公司。我們將此次收購飛利浦半導體公司的半導體業務稱為我們的成立。投資於我們的基金財團的所有成員都已出售了他們在 公司的股份。該公司的總部設在荷蘭埃因霍温。該公司的註冊辦事處位於荷蘭埃因霍温高科技園區60,5656 AG，其電話號碼是+31 40 2729960。

恩智浦財務有限責任公司是本公司的全資子公司，於2006年9月11日在特拉華州成立，是一家有限責任公司。恩智浦Funding在特拉華州的註冊辦事處地址是19808，郵編：251Little Falls Drive，郵編：+1 512 933 8214。

恩智浦美國有限公司是本公司的全資間接子公司，於2003年12月3日在特拉華州註冊成立為公司。恩智浦美國公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：19808，郵編：251Little Falls Drive，Wilmington，Delawa，其電話號碼是+1 512 933 8214。

2010年8月5日，發行人的控股公司恩智浦半導體完成首次公開募股，並在納斯達克全球精選市場上市。

恩智浦半導體公司的網站是：http://www.nxp.com.我們網站上的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲恩智浦半導體公司最近的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和恩智浦半導體公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失您的全部或部分投資。

我們的全球業務運營使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際業務風險。

如果下列任何國際業務風險成為現實或惡化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響：

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世界各地經濟的負面發展以及政府和國際貿易安排的不穩定，例如增加國際貿易壁壘，包括美國和中國對進口商品徵收關税，聯合王國退出歐盟，加強對某些產品的出口管制，對俄羅斯某些工業部門和政黨的制裁，以及某些歐洲國家的主權債務危機；

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世界上許多國家的社會和政治不穩定，包括中東和烏克蘭持續的敵對行動和內亂。這種不穩定可能通過我們的客户和全球供應鏈以及能源價格和金融市場的波動對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響；

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潛在的恐怖襲擊；

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流行病和流行病，如冠狀病毒爆發，可能對我們的工作人員以及我們的供應商和客户造成不利影響；

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政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策；

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外幣匯率的波動性，特別是對美元的波動性，以及轉移限制，特別是在中國；以及

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我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁、出口管制和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。俄羅斯的任何迴應都可能擾亂商業和金融交易。此外，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突可能會對全球供應鏈產生不利影響，擾亂我們的運營，或者對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響。任何此類中斷都可能對我們的財務業績造成不利影響。

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收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。

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債務證券説明

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以 轉換為另一種證券。

以下描述簡要闡述了發行人可能提供的債務證券的某些一般條款和規定，以及母公司(在其作為契約(定義如下)下的擔保人的角色，擔保人)對其提供的擔保。任何招股説明書附錄所提供的債務證券及其擔保的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何債務證券將在發行人、擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約下按一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將一份契約表格作為證物附於註冊説明書。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約的一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和本公司的全部條款。

根據契約發行的債務證券的本金總額不受限制。與發行人可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

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債務證券的名稱和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制。

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適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

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到期日或者確定到期日的方法；

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利率或者利率的確定方法；

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產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以現金、附加證券或其某種組合支付利息；

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債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

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贖回或提前還款條款；

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授權面額；

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如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

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可以支付本金和利息的地點，可以提交債務證券的地點，可以向公司發出通知或要求的地點；

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該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

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債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

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債務證券是否有擔保以及擔保的條款；

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發行債務證券的折價或溢價金額(如有)；

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適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

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適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

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擔保人的擔保條款(包括有關資歷、從屬關係和解除擔保的規定)；

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將支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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我們或債務證券持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

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我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

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對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

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規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的條款；

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與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更；

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關於在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約的規定，以及為該系列簽署補充契約的規定；以及

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債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

將軍

發行人可以按面值或低於其所述本金的大幅折價出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未經發行時已發行的某一系列或任何其他系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到的本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍 。在符合本契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。

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環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。

擔保

擔保人將全面和無條件地擔保發行人在契約項下的所有債務及相關債務證券。 除非招股説明書附錄另有規定，否則每項擔保均為擔保人的優先無擔保債務。

治國理政法

契約及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

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民事責任的強制執行

恩智浦公司是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其某些董事和高管是荷蘭居民。此外，我們和上述個人擁有的很大一部分資產位於美國以外。同樣，母公司是根據荷蘭法律註冊成立的。因此，您可能很難或不可能就美國聯邦證券法規定的事項向我們或美國境內的任何上述人士送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們或任何此等人士的判決。然而，在美國對荷蘭境內的人進行的訴訟程序的送達受到一項多邊條約的監管，該多邊條約保證在知道被告目前的地址的情況下，在民事案件中送達令狀和其他法律文件。荷蘭主管法院將適用荷蘭國際私法，以確定哪些法律將適用於向其提出的任何私法索賠，並將此類法律適用於此類索賠。目前尚不確定荷蘭法院是否會適用或執行美國聯邦證券法的民事責任條款。

在沒有適用條約相互承認和執行美國和荷蘭作為當事方的民商事判決(仲裁裁決除外)的情況下，在美國法院獲得的對公司或母公司不利的判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，包括基於美國證券法或美國境內任何州或地區的證券法的民事責任條款的判決，都不能在荷蘭直接執行。

為了獲得在荷蘭可強制執行的判決，必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。荷蘭有關法院有權酌情重視其認為適當的美國法院的判決。根據判例法，預計荷蘭法院將承認並準許執行美國管轄法院的判決，而無需對其所裁決的實質性事項進行復審或重新提起訴訟，條件是： (1)美國有關法院根據國際上普遍接受的標準對該事項擁有管轄權；(2)該法院的訴訟程序遵守適當程序原則； (3)承認和/或執行該判決不與荷蘭的公共政策相沖突；(4)承認和/或執行該判決與荷蘭法院的裁決並非不可調和 在同一標的、基於同一事由的爭端中的同一當事方之間作出的裁決，但前提是荷蘭可以承認先前的裁決。

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配送計劃

發行人可以隨時以下列一種或多種方式出售本次發行的證券：

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賣給承銷商，轉售給買家；

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商或經銷商向購買者出售；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

此外，發行人可與第三方進行衍生或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

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法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則某些法律事項將由Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP就美國聯邦和紐約州法律事項以及de Brauw Blackstone Westbroek N.V.就荷蘭法律事項向我們交代。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議，該律師將在隨附的招股説明書附錄中被點名。

專家

恩智浦半導體公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日的兩個年度的恩智浦半導體公司的合併財務報表，以及恩智浦半導體公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其報告中審計，其中包括，恩智浦半導體公司 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架(2013框架)， 由於其中描述的重大弱點的影響，截至2021年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制。此類財務報表以會計和審計專家等公司權威提供的報告為依據，以引用方式併入本文。

恩智浦半導體公司及其子公司截至2019年12月31日的年度合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

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$1,500,000,000

優先債券2027年到期，息率4.400

5.000釐優先債券，2033年到期

招股説明書副刊

聯合簿記管理人

花旗集團		德意志銀行證券		高盛有限責任公司

拉博證券		SMBC日興

May 12, 2022