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第十項修正案

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

本修正案對第二次修訂和重述的貸款和

擔保協議(本修正案)於2022年1月29日由加利福尼亞州的硅谷銀行與特拉華州的Owlet Baby CARE，Inc.(借款人)簽訂。

獨奏會

A.銀行和借款人簽訂了日期為2020年4月22日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議由銀行和借款人於2020年4月23日生效的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，但自2020年4月22日起生效，由銀行和借款人於2020年9月22日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為3月10日的銀行和借款人的第二次修訂和恢復的貸款和擔保協議的第三次修正案進一步修訂，2021年，由日期為2021年5月14日的銀行與借款人和借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂，經日期為2021年5月25日的銀行和借款人第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第五修正案進一步修訂，由日期為2021年8月12日的銀行和借款人第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第六修正案進一步修訂，並由日期為9月20日的銀行和借款人之間的第二次修訂和恢復的貸款和擔保協議(“第七修正案”)的特定第七修正案進一步修訂，經日期為2021年11月15日的銀行與借款人的第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議的若干第八修正案進一步修訂，以及由日期為2021年12月13日的銀行與借款人的第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(該等協議不時進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)所進一步修訂的第九修正案。

銀行已為貸款協議所允許的目的向借款人提供信貸。

借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。

D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。

協議書

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語，包括其序言和摘要，應具有《貸款協議》中給予它們的含義。

2.《貸款協議》修正案。

2.1推遲2021年年度庫存評估和抵押品審計和檢查。儘管貸款協議第6.6節有任何相反規定，銀行特此同意，銀行應將年度庫存評估(由銀行滿意的評估公司進行)以及對借款人賬簿和抵押品的年度檢查和審計的要求推遲至2022年5月31日。

2.2第2.2節(旋轉線)。現修訂貸款協議第2.2(A)條，將其全部刪除，代之以：

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應提供不超過可用金額的預付款。在週轉線到期日之前，在週轉線下借入的金額可以償還，並在週轉線到期日之前重新借入，但須符合本協議的適用條款和條件。

2.3第2.6節(信貸展期利息的支付)。現將《貸款協議》第2.6(A)節全部刪除，代之以以下內容：

(A)利率。

(I)墊款。根據第2.6(B)節的規定，週轉線項下未償還的本金應按浮動年利率計息，年利率等於(1)當流動期生效時，(1)高於最優惠利率百分之一的四分之三(0.75%)或(2)5%(5.0%)，或(2)在所有其他時間，(A)比最優惠利率高出1%(1.25%)的1.25%或(B)5%(5.0%)，兩者以較大者為準，根據下文第2.6(D)節，利息應按月支付。

(Ii)增長資本墊款。在第2.6(B)節的規限下，每筆增長資本墊款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率等於(A)較最優惠利率高出2.5個百分點(2.50%)或(B)0.75個百分點(5.75%)的較大者，該利息應根據下文第2.6(D)節按月支付。

2.4第6.2節(財務報表、報告、證書)。現對貸款協議第6.2(F)條和第6.2(I)條進行修訂，將其全部刪除，代之以：

(f)    [保留區];

(i)    [保留區];

2.5第6.3節(應收賬款)。現對《貸款協議》第6.3(C)節進行修訂，刪除該節的第一(1)句，代之以：

借款人應指示賬户債務人將賬户的所有收益交付或傳輸到一個加密箱賬户，或通過電子捕獲方式傳輸到銀行指定的“被封鎖賬户”(此類賬户或“現金抵押品賬户”)；但是，借款人應被允許允許從任何加拿大賬户(但不包括任何

符合條件的加拿大賬户)根據本協議轉入任何加拿大銀行賬户。

2.6第6.8節(帳目)。現修改貸款協議第6.8(A)和6.8(B)條，將其全部刪除，代之以：

(a)借款人和借款人的任何子公司應在銀行或銀行附屬公司保存其所有經營賬户和超額現金。借款人還應保留其在銀行的現金抵押品賬户。儘管有前述規定，或本協議有任何相反規定，借款人仍可維持(1)完美證書中更全面描述的CyberSource商户帳户(“CyberSource帳户”)，但條件是(X)CyberSource帳户的總餘額不得超過

在任何時候並且(Y)借款人每隔三(3)個日曆日將CyberSource賬户中的資金轉移到借款人在銀行維護的運營賬户中，(2)完美證書中更完整地描述了Amazon Pay和Strike各自的商户賬户(統稱為“Amazon Pay and Strike Account”)，但條件是(X)Amazon Pay和Stlip賬户的總餘額不得超過

在任何時候並且(Y)借款人每隔三(3)個日曆日將Amazon Pay和Stlip賬户中的資金轉到借款人在銀行維護的運營賬户中，(3)完美證書中更完整地描述的Amazon Marketplace商户賬户(“Amazon Marketplace賬户”)，但條件是(X)Amazon Marketplace賬户的總餘額不得超過

在任何時候並且(Y)借款人每隔兩(2)周將Amazon Marketplace賬户中的資金轉到借款人在銀行維護的運營賬户中，(4)完美證書中更全面描述的確認的商家賬户(“確認賬户”)，條件是(X)確認賬户的總餘額不得超過

在任何時候並且(Y)借款人每三(3)個日曆日將確認賬户中的資金轉移到借款人在銀行維護的運營賬户中，(5)完美證書中更全面地描述廣場的商户賬户(“廣場賬户”)，條件是(X)廣場賬户的總餘額在任何時候都不得超過和(Y)借款人每三(3)天將廣場賬户中的資金轉移到借款人在銀行維護的運營賬户

(3)歷日；(6)完美證書中更全面描述的Klarna商户賬户(“Klarna賬户”)，但條件是：(X)Klarna賬户的總餘額在任何時候都不得超過

(Y)借款人每三(3)個日曆日將Klarna賬户中的資金匯入借款人在銀行維護的運營賬户，(7)完美證書中更全面描述的商户賬户Shopify Pay(“Shopify Pay賬户”)，前提是

(X)Shopify Pay賬户的總結餘額不得超過

在任何時候並且(Y)借款人每隔三(3)個日曆日將Shopify Pay賬户中的資金匯入借款人在銀行維護的運營賬户，(8)完美證書中更全面描述的Zift商户賬户(“Zift賬户”)，但條件是(X)Zift賬户的總餘額不得超過

借款人隨時將Zift賬户中的資金轉入借款人的運營賬户

每三(3)個日曆天在銀行維護一次，(9)在完美證書中更全面地描述的在Paypal的商户賬户(“Paypal賬户”)，條件是(X)Paypal賬户的總餘額在任何時候不得超過)和(Y)借款人每七天將Paypal賬户中的資金轉移到借款人在銀行維護的運營賬户

(7)日曆日；和(10)在加拿大境內任何銀行或金融機構開立的借款人名下的賬户，但銀行或銀行的附屬機構除外(統稱為

加拿大銀行賬户)，前提是加拿大所有銀行賬户的總餘額在任何時候都不超過300萬加元(3,000,000加元)。任何擔保人應在銀行或銀行附屬公司提供銀行服務的司法管轄區內維持所有存託賬户、營運賬户和證券/投資賬户。

(B)除不限制第0條的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户之前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。上一句的規定不適用於(1)專門用於向借款人員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人以此身份向銀行確認；(2)網絡資源賬户，只要(X)網絡資源賬户的總餘額在任何時候不超過50萬美元(500,000美元)，以及(Y)借款人每三(3)個日曆日將網絡資源賬户中的資金轉移到在銀行維護的借款人的運營賬户，(3)亞馬遜支付和條紋賬户，條件是(X)亞馬遜支付和條帶賬户的總餘額在任何時候不超過7.5萬美元(75,000美元)，以及(Y)借款人每三(3)個日曆天將亞馬遜支付和條帶賬户中的資金轉移到借款人在銀行維護的運營賬户中；(4)亞馬遜市場賬户，前提是(X)亞馬遜市場賬户的總餘額不超過50萬美元(500美元, 000)在任何時候，(Y)借款人每兩(2)周將Amazon Marketplace賬户中的資金轉入借款人在銀行開設的運營賬户，(5)確認賬户，前提是(X)確認賬户的總餘額在任何時候不超過10萬美元(100,000美元)，以及(Y)借款人每三(3)個日曆天將確認賬户中的資金轉入借款人在銀行維護的運營賬户，(6)Square賬户，但(X)Square賬户的總餘額不得超過10萬美元(100,000美元，7)Klarna賬户，但條件是：(X)Klarna賬户的總餘額在任何時候不得超過10萬美元(100,000美元)；以及(Y)借款人每三(3)天將Klarna賬户中的資金轉入借款人在銀行開設的運營賬户

(3)日曆日，(8)Shopify支付賬户，條件是(X)Shopify支付賬户的總餘額在任何時候不得超過50萬美元(500,000美元)，以及(Y)借款人每三(3)個日曆天將Shopify支付賬户中的資金匯入借款人在銀行維護的運營賬户，(9)Zift賬户，但條件是(X)Zift賬户的總餘額在任何時候不得超過10萬美元(100,000美元)，(Y)借款人每三(3)個日曆日將Zift賬户中的資金轉入借款人在銀行開設的運營賬户，(10)Paypal賬户，前提是(X)Paypal賬户的總餘額在任何時候不得超過10萬美元(100,000美元)，(Y)借款人每七(7)個日曆日將Paypal賬户中的資金轉入借款人在銀行開設的運營賬户，以及(11)加拿大銀行賬户；只要加拿大所有銀行賬户的總餘額在任何時候都不超過300萬加元(3,000,000加元)。

2.7第6.9條(金融契約)。現對《貸款協議》第6.9節進行修訂，將其全部刪除，代之以：

6.9金融契約。借款人應保持：

(A)最低流動資金。至少3000萬美元(3000萬美元)的流動性(由銀行測試，截至每個月的最後一天)。

(B)最低淨收入。從截至2022年3月31日的季度開始，截至其後每個季度的最後一天，當時結束的季度的淨收入總額在以下時間至少為以下金額：

自截至2023年3月31日的季度起至其後每個季度的最後一天為止，本第6.9(B)節規定的最低淨收入財務契約(“2023年淨收入契約”)可能會根據借款人在董事會批准的2023財年的年度財務預測(由銀行全權酌情決定並根據第6.2(E)節交付給銀行)而發生變化。借款人未能與銀行就2023年淨收入公約達成協議，並未能在2023年1月31日之前簽署並向銀行提交本協議的修正案，以提供2023年淨收入公約的條款，應構成本協議項下的即時違約事件。

1.8第13.1條(定義)。

(A)現修訂《貸款協議》第13.1條，將下列術語及其各自的定義全部刪除，代之以：

“借款基準”是(A)合格賬户的70%(70%)，加上(B)庫存預付率或合格庫存上限中較小的一個，由銀行根據借款人最近的借款基礎報表確定(銀行隨後可能根據銀行收到的信息進行更新，包括但不限於，在借款基礎報表日期之後支付和/或開單的賬户)；然而，只要銀行有權在其誠信業務判斷中降低上述百分比、庫存預付率和合格庫存上限(如果適用)，以減輕可能對抵押品或其價值產生不利影響的事件、條件、或有風險的影響。

“合格境外賬户”是指賬户債務人在美國境內沒有其主要營業地或在境外開立和/或支付的賬户

在美國且(A)(I)在其他方面滿足合格帳户的定義，以及(Ii)是(A)厚顏無恥的Rascals Limited或丹麥by Design Pty Ltd.的到期欠款，或(B)加拿大帳户的債務人將該加拿大帳户的所有收益交付或轉移到銀行的現金抵押品帳户(“合格加拿大帳户”)，或(B)得到銀行的書面批准。

“庫存預付率”是借款人合格庫存的(X)30%(30%)(按成本或批發公平市場價值的較低者估值)和(Y)中較小的一個。

(I)OLV百分比乘以(Ii)借款人的合格庫存(按成本或批發公平市場價值中的較低者估值)。

“流動期”是指(A)借款人向銀行提交書面報告，表明借款人在前一個月的每一天的流動資金(由銀行酌情決定)等於或大於5000萬美元(5000萬美元)(“流動線門檻”)之日之後的下一個月的第一(1)天開始的期間；以及

(B)在(I)違約事件發生，以及(Ii)借款人未能維持銀行酌情決定的流線門檻後的第一(1)日，以較早者為準終止。在流水期結束時，借款人必須在進入下一個流水期之前，在銀行自行決定的一(1)個財政季度內，連續每天保持流水線門檻。借款人應事先書面通知銀行借款人選擇進入任何此類精簡期限，每個此類精簡期限應在銀行合理酌情確定已達到精簡門檻之日後的第一個月的第一天開始。

(B)現修訂貸款協議第13.1條，刪除貸款協議第13.1條中“合資格賬户”定義中的(E)條，代之以：

(E)賬户債務人(I)其主要營業地點不在美國或(Ii)其帳單地址(載於該賬户的適用發票)不在美國的賬户債務人所欠的賬户，除非(I)和

(Ii)該等帳户是合資格的外國帳户；

(C)現修訂《貸款協議》第13.1條，按字母順序在《貸款協議》第13.1條中增加下列術語及其各自的定義：

“2023年淨收入契約”的定義見第6.9(B)節。

“加拿大賬户”是賬户債務人的主要營業地在加拿大的賬户。

“加拿大銀行賬户”的定義見第6.9(A)節。“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“毛收入”是指借款人按照下列規定確定的毛收入

公認會計原則。

“淨收入”是指毛收入減去銷售折扣、零售量折扣、零售廣告補貼、退貨和補貼，以及根據公認會計原則確定的借款人的淨收入。

(D)“2021年EBITDA公約”、“EBITDA”、“清償債務損失”、“利息支出”、“淨收益”、“淨收益”、“符合條件的流動性事件”和“符合條件的流動性事件日期”的定義及其各自的定義，見第一節

現將貸款協議的所有條款全部刪除，並在此完全刪除貸款協議中所有該等條款的出現和提及，自本修訂之日起及之後，該等條款在貸款協議下不再具有效力和作用。

2.9合規證書。現將作為附件B的《貸款協議》所附的合規證書全部替換為作為附件B的《合規證書》。自本合同之日起及之後，貸款協議中對《合規證書》的所有引用均應被視為指本合同附件中作為附件B的《合規證書》。

3.修訂的限制。

3.1上文第2節所載的修訂，就本文所述目的而言是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

3.3除貸款文件中具體列舉的違約事件外，未能遵守本文所載任何契約或協議的條款應構成違約事件，並使銀行有權行使根據任何其他貸款文件的條款提供給銀行的所有權利和補救措施。

4.陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3在生效日期向銀行提交的借款人的組織文件，如適用，應保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和現在仍然完全有效；

4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(B)對借款人具有約束力的人的任何重大合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

4.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

4.7本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

5.整合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

6.對口支援。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

7.有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。

8.銀行費用。借款人應支付與本修正案的談判和準備有關的所有法律費用和費用。

(九)依法治國。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

Owlet Baby Care，Inc.

發信人：姓名：凱特·斯科尼克

職位：首席財務官

發信人：姓名：納迪爾·阿賈茲

標題：董事-金庫運營

銀行：

硅谷銀行

發信人：姓名：喬丹·裏格伯格

頭銜：副總統

[第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第十修正案的簽字頁]