owlt-20220331
錯誤00018167082022Q112/31http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrentP6M00018167082022-01-012022-03-310001816708美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001816708美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100018167082022-05-10Xbrli：共享00018167082022-03-31ISO 4217：美元00018167082021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
____________________________________________________________________________
表格10-Q
____________________________________________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39516
_____________________________________________
Owlet公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________
特拉華州85-1615012
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
阿什頓大道北3300號。, Ste. 300
樂喜, UT
84043
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(844)334-5330
_____________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元OWLT紐約證券交易所
購買普通股的認股權證OWLT WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年5月10日，註冊人擁有113,478,021普通股，每股面值0.0001美元，已發行。



目錄表


頁面
第一部分：
第1項。
財務報表
2
簡明綜合資產負債表(未經審計)
2
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
3
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
4
簡明合併現金流量表(未經審計)
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
第四項。
控制和程序
24
 
第二部分。
第1項。
法律訴訟
26
第1A項.
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
第三項。
高級證券違約
27
第四項。
煤礦安全信息披露
27
第五項。
其他信息
27
第六項。
陳列品
28
簽名
30


有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告Form 10-Q(以下簡稱“報告”)和本公司代表不時作出的口頭陳述可能包含或納入“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性表述包括“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“潛在”、“即將到來”、“展望”、“指導”、或其否定或類似的表述。此外，所有涉及預期或未來經營、財務或業務表現、戰略或計劃、未來效率或節省、預期成本或費用、未來資本化、近期或未決投資或交易的預期影響的陳述(包括任何基本假設)，以及表達對我們未來業績、業績、營運或業務的一般看法的陳述，均屬“改革法案”定義下的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們在作出此類陳述時的預期，僅就作出這些陳述的日期發表意見，容易受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。對於我們的所有前瞻性聲明，我們要求保護《改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：

•美國食品和藥物管理局於2021年10月1日發出的警告信(定義如下)，並在2021年10月5日的修正案中進行了更正，隨後暫停了Owlet智能襪子在美國的分銷，以及我們獲得Owlet智能襪子的營銷授權或啟動Owlet夢想襪子的分銷的能力的影響；
•新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果、供應鏈限制和物流的影響；
•我們實現合併收益的能力，這可能受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力等因素的影響；
•法律訴訟、監管糾紛和政府調查；
•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；
•消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；
•新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；
•我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；
•我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准或認證，以及任何經批准或認證的產品的任何相關限制和限制；
•對監管機構的發展的期望，以及我們提交相關材料和監管機構和通知機構做出決定的時間表；
•我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；
•我們有能力提高未來的經營和財務業績；
•適用於我們業務的法律和法規的變化和遵守情況；
•提升和維護我們的信息技術系統的能力；
•我們獲取和保護知識產權的能力；
•我們成功運用合併所得款項的能力；以及
•我們未來籌集資金的能力。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到上述警示聲明的限制。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。除了上述因素外，還可能不時出現新的風險因素和不確定因素，我們無法預測此類事件或它們可能對我們產生的影響。

除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，儘管我們可能會不時這樣做。我們不支持第三方可能做出的關於未來業績的任何預測。

1

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Owlet公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

資產March 31, 20222021年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物$68,737 $95,054 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元425及$403，分別
16,636 10,468 
庫存24,713 17,980 
預付費用和其他流動資產6,652 12,313 
流動資產總額116,738 135,815 
財產和設備，淨額1,738 1,870 
使用權資產，淨額2,727 — 
無形資產，淨額2,098 1,696 
其他資產815 666 
總資產$124,116 $140,047 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$23,521 $27,765 
應計費用和其他費用35,156 31,730 
遞延收入的當期部分1,128 1,061 
信用額度4,644— 
長期債務的當期部分7,1208,534 
流動負債總額71,569 69,090 
長期債務，淨額6,493 7,993 
非流動租賃負債2,103 — 
普通股認股權證責任13,937 7,061 
其他長期負債197 712 
總負債94,299 84,856 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；113,406,474和112,996,568分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。
11 11 
額外實收資本201,986 198,602 
累計赤字(172,180)(143,422)
股東權益總額29,817 55,191 
總負債和股東權益$124,116 $140,047 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。



2

Owlet公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
收入$21,538 $21,911 
收入成本12,782 9,228 
毛利8,756 12,683 
運營費用：
一般和行政10,276 5,981 
銷售和市場營銷11,631 6,118 
研發8,545 3,432 
總運營費用30,452 15,531 
營業虧損(21,696)(2,848)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(226)(417)
優先股權證負債調整— (4,608)
普通股認股權證負債調整(6,876)— 
其他收入(費用)，淨額47 21 
其他收入(費用)合計，淨額(7,055)(5,004)
所得税前虧損準備(28,751)(7,852)
所得税撥備(7)(5)
淨虧損和綜合虧損$(28,758)$(7,857)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.26)$(0.35)
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損110,384,313 22,233,820 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Owlet公司
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

優先股
系列A(1)		優先股
A系列-1(1)		優先股
B系列(1)		優先股
B系列-1(1)		普通股(1)
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收
資本		累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
2020年12月31日的餘額
26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,118,619 $2 $3,707 $(71,718)$(68,009)
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 367,432 —244—244
基於股份的薪酬— — — — — — — — — —828828
淨虧損— — — — — — — — — —— (7,857)(7,857)
截至2021年3月31日的餘額26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,486,051 $2 $4,779 $(79,575)$(74,794)
截至2021年12月31日的餘額— $— — $— — $— — $— 112,996,568 $11 $198,602 $(143,422)$55,191 
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 88,808 —48 —48
限制性股票單位歸屬發行普通股— — — — — — — — 321,098 — — — — 
基於股份的薪酬— — — — — — — — — — 3,336 — 3,336 
淨虧損— — — — — — — — — ——(28,758)(28,758)
截至2022年3月31日的餘額— $— — $— — $— — $— 113,406,474 $11 $201,986 $(172,180)$29,817 
(1) 於2021年7月15日與沙橋收購公司合併前，本公司普通股及可贖回可轉換優先股的股份已追溯調整為反映約2.053在合併中成立。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Owlet公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(28,758)$(7,857)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷348 249 
基於股份的薪酬3,318 828 
優先股權證負債調整— 4,608 
普通股認股權證負債調整6,876 — 
其他調整，淨額358 208 
資產和負債變動情況：
應收賬款(6,191)(2,433)
預付費用和其他資產5,512 (2,912)
庫存(6,733)(2,675)
應付賬款、應計賬款和其他費用(1,830)3,022 
其他，淨額(296)(14)
用於經營活動的現金淨額(27,396)(6,976)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(234)(19)
購買無形資產(466)(8)
用於投資活動的現金淨額(700)(27)
融資活動產生的現金流
短期借款收益16,744 4,332 
償還短期借款(13,514)(1,771)
償還長期借款(1,500)— 
其他，淨額49 244 
融資活動提供的現金淨額1,779 2,805 
現金和現金等價物淨變化(26,317)(4,198)
期初現金及現金等價物95,054 17,009 
期末現金及現金等價物$68,737 $12,811 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Owlet公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
注1。陳述的基礎

列報依據和合並原則

本公司及其附屬公司的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本文包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告中的某些註釋。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映本公司中期財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表。除非另有説明，票據中除每股金額外的所有美元金額均以千為單位表示。

由於與Sandbridge Acquisition Corporation於2021年7月15日完成合並(“合併”)，所附綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額均已追溯調整。詳情見截至2021年12月31日的財政年度《2021年年報10-K表》第二部分第8項“財務報表和補充數據--綜合財務報表附註3-合併”(“10-K表”)。

本公司於2022年1月1日採用修訂的追溯過渡法，採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)。如附註3所述，以前各期間未作追溯調整，並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。

上一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報。

食品和藥物管理局信函

2021年10月1日，本公司收到美國食品和藥物管理局(FDA)關於Owlet智能襪子的警告信，後來在對2021年10月5日的信(警告信)的修正案中更正了警告信。在2021年第四季度，該公司與某些客户和零售商達成協議，接受Owlet Smart Sock和Owlet Monitor二人組的退貨。

$的退款責任18,210及$20,145已分別於2022年3月31日和2021年12月31日在應計費用和其他費用中應計，代表欠客户的金額。截至2022年3月31日，公司已錄得美元6,172已收到的退回庫存的庫存內和$2,047預付費用內的資產和預期退回但尚未收到的存貨的其他流動資產。

風險和不確定性

自成立以來，該公司經歷了經常性的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。截至2022年3月31日，該公司的累計虧損為$172,180並預計未來將因運營而蒙受更多損失。2021年7月15日，公司完成合並，收到美元133,889合併所得款項淨額與對本公司股權的私人投資(“管道”)合計。因此，截至該等綜合財務報表發出之日起，本公司相信其手頭現金連同向客户銷售所產生的現金將可滿足至少未來12個月的營運資金及資本需求。然而，我們的業務仍處於增長階段，預計將繼續對我們的業務進行大量投資，包括擴大我們的產品組合以及我們的研發、銷售和營銷團隊，此外，作為一家上市公司還會產生額外的成本。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的債務或股權融資，或者我們將在未來產生足夠的收入。

該公司將現金存入銀行存款賬户，有時超過聯邦保險的限額。截至2022年3月31日，該公司的所有現金都存放在硅谷銀行，超過了聯邦保險的限額。到目前為止，公司還沒有損失或無法獲得其投資的現金；然而，不能保證獲得公司的投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。
6

注2.某些資產負債表賬目

庫存

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的庫存基本上都是製成品。

財產和設備，淨額

截至目前，財產和設備包括：

March 31, 20222021年12月31日
工裝和製造設備$2,481 $2,333 
傢俱和固定裝置579 579 
計算機設備654 625 
軟件213 213 
租賃權改進26 26 
總資產和設備3,953 3,776 
減去累計折舊和攤銷(2,215)(1,906)
財產和設備，淨額$1,738 $1,870 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。309及$214分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司分配了$190及$150與工具和製造設備及軟件相關的折舊和攤銷費用分別計入收入成本。

應攤銷的無形資產

無形資產為$2,098，扣除累計攤銷淨額$368截至2022年3月31日和美元1,696，扣除累計攤銷淨額$329，截至2021年12月31日。

資本化的軟件開發成本為$1,541及$1,101分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。該公司內部開發的軟件在資產負債表上的無形資產中資本化，目前仍在開發中，尚未準備好全面發佈。因此，該公司已不確認截至2022年3月31日的三個月的任何攤銷。

《公司》做到了不是在截至2022年或2021年3月31日的三個月內，不確認任何無形資產的減值費用。

應計費用和其他費用

應計費用和其他費用，除其他外，包括應計銷售退貨#美元20,668及$21,179分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。如注1所述，$18,210及$20,145截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計銷售退貨分別可歸因於警告信產生的退貨。


應計保修的變化如下：

截至3月31日的三個月，
20222021
應計保修，期間開始$661 $924 
在此期間簽發的保修準備金200 242 
在此期間的保修索賠結算(136)(244)
應計保修，期末$725 $922 

7

股東權益

該公司有權發行最多100,000,000$的股票0.0001面值優先股，其中不是NE目前是傑出的。
注3.租契

新的租賃標準於2022年1月1日採用修改後的追溯過渡法。前幾個期間沒有進行追溯調整，繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，沒有重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。本公司還選擇了切實可行的權宜之計，將初始期限為12個月或以下的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債從資產負債表中剔除，並將物業租賃的租賃和非租賃組成部分合並，主要涉及公共區域維護費和管理費等輔助費用。

租賃在開始時通過評估該安排是否轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價來確定。Owlet的租賃包括公司辦公室和辦公設備的租賃，剩餘的租賃條款為2至5幾年，有續簽的選擇。續約和終止選擇權沒有包括在租賃條款中，因為不能合理地確定是否會行使這些選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租約通常包含租金在租賃期內的上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的開支。某些租賃要求公司支付與租賃資產相關的税款、保險、維護和其他運營費用。此類金額不計入淨收益資產和租賃負債的計量範圍內，因為它們的性質是可變的。這些可變租賃成本在發生時確認為可變租賃費用。

淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。Owlet根據租賃開始日可獲得的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。通過後，Owlet記錄了約#美元的租賃資產和租賃負債。3,003及$3,764分別對截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表沒有淨影響。租賃資產按遞延租金、租賃獎勵和預付租金進行了調整，減記為應計費用和其他費用及其他長期負債#美元。234及$527，分別為。截至採用時或本季度，沒有融資租賃。

轉租物業的收入是在直線基礎上確認的，並作為減少的成本列示，在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中分配到運營費用項目中。除分租租金外，在租期內向分租户收取可變非租賃成本，如公共區域維修和公用事業費用，以支付其按比例分攤的成本。該等可變非租賃收入收入於營運開支中確認為本公司與總租賃有關的成本的減少額。

新租賃標準對2022年3月31日綜合資產負債表的影響如下：

March 31, 2022
使用權資產，淨額$2,727
應計費用和其他費用$1,336
非流動租賃負債2,103
租賃負債總額，淨額$3,439
加權平均剩餘租期2.3年份
加權平均貼現率6.5%
8

經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。截至2022年3月31日的三個月的總運營租賃成本為346，其中包括大約$11與短期和可變租賃成本有關。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：
March 31, 2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運現金流$385

下表顯示了截至2022年3月31日生效的租賃負債的未來到期日：

截至12月31日止的年度，租賃負債
2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月)$1,156
20231,587
2024953
租賃付款總額3,696
減去：推定利息(257)
總計$3,439

截至2022年3月31日，公司擁有四不可取消並有剩餘租賃條款的分租安排0.5至2.5好幾年了。該等分租契約並不包含任何續訂或終止分租協議的選擇。下表顯示了截至2022年3月31日的預期未來轉租收入：

截至12月31日止的年度，轉租收據
2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月)$947
20231,178
2024679
預期分租收入合計$2,804

公司獲得分租收入#美元。113及$17分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

正如我們之前在Form 10-K的2021年年度報告中披露的那樣，根據以前的租賃標準(主題為ASC 840)，截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

截至12月31日止的年度，金額
2022$1,541 
20231,587 
2024953 
總計$4,081 

經營租賃項下的租金支出約為$371截至2021年3月31日的三個月。
注4.遞延收入

遞延收入涉及公司在履行對客户的義務之前從客户那裏收到的付款的業績義務。遞延收入主要包括分配給移動應用程序、未指明的升級權利和內容的金額，並在履行義務的服務期內確認，範圍為5至27月份。

9

遞延收入餘額總額的變動情況如下：

截至3月31日的三個月，
20222021
期初餘額$1,235 $1,802 
遞延收入744 818 
遞延收入確認(667)(895)
期末餘額$1,312 $1,725 

該公司確認了$550和 $732在分別於2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月內，分別計入各自期間開始時的遞延收入餘額。


注5.長期債務和其他融資安排

以下是該公司截至目前的長期債務摘要：

March 31, 20222021年12月31日
應付予SVB的定期票據，於2024年4月1日到期$12,500 $14,000 
融資保險費1,1202,534
債務總額13,620 16,534 
減：當前部分(7,120)(8,534)
減去：債務貼現和債務發行成本(7)(7)
長期債務總額，淨額$6,493 $7,993 

學期筆記

本公司與硅谷銀行(“SVB”)於2020年4月22日訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“A&R LSA”)，取代先前生效的貸款及擔保協議(“原LSA”)。該等協議為本公司提供信貸額度(“SVB Revolver”)及定期貸款(“定期票據”)。

2022年1月31日，本公司進一步修訂了A&R LSA，修改了SVB Revolver年利率，降低了借款基礎資產的預付率，提高了現金和現金可用流水線門檻。修正案還修改了定期票據年利率，用淨收入契約取代了2022年及以後的現有EBITDA契約，並將最低現金和現金可獲得性門檻從1美元提高到1美元。5,000至$30,000.

截至2022年3月31日，定期票據的總本金餘額為$12,500截至2022年3月31日，利息等於銀行最優惠利率加的較大者2.50%, or 5.75%和必填項30本金和月度連續等額付款將於2024年4月1日到期。

在2022年1月31日之前，定期票據的利率等於銀行最優惠利率加3.50%, or 6.50%.

該公司在A&R LSA下的借款以其目前和未來的幾乎所有資產為抵押。

10

未來總到期日

截至2022年3月31日，定期票據和融資保險費應付款項的未來總到期日如下：

截至12月31日止的年度，金額
2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月)$5,620 
20236,000 
20242,000 
總計$13,620 

融資保險費

於截至2021年12月31日止年度，本公司續訂其企業責任保單，並與AFCO Credit Corporation訂立數項新的短期商業保費融資協議，總額達$4,699待支付的款項十等額的每月付款，所有這些款項都以3.59%。截至2022年3月31日，融資保險費的剩餘本金餘額為#美元。1,120.

信用額度

截至2022年3月31日，我們在SVB Revolver下的借款能力為$17,500利息的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%, or 5.00%，(Ii)銀行最優惠利率加1.25%, or 5.00%在所有其他時間。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可獲得性的限制，該借款基礎受到合格應收賬款和合格庫存的特定百分比的限制。借款基礎可獲得性可能會根據期間的合格應收賬款和合格庫存而受到影響，並可能顯著低於借款基礎能力。

在2022年1月31日之前，SVB Revolver的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%, or 5.50%，(Ii)銀行最優惠利率加1.25%, or 6.00%在所有其他時間。

每個流動期從我們的流動性書面報告後的每月第一天開始，並在我們未能維持所需的現金和現金可用性流水線門檻後的第一天結束，前提是沒有發生違約事件並仍在繼續。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，SVB可以自行決定維持我們的Streamline狀態。所需的現金和現金可用流水線門檻為#美元。50,000截至2022年3月31日，我們處於精簡時期。SVB Revolver的實際利率是5.50截至2022年3月31日。SVB Revolver需要續期，計劃於2024年4月22日到期。截至2022年3月31日，4,644SVB Revolver下的未償還借款。

截至2022年3月31日，公司遵守了所有適用的公約。

注6.承付款和或有事項

訴訟

本公司在正常業務過程中不時涉及法律訴訟。管理層在諮詢法律顧問後認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

2021年11月，二美國加州中心區地區法院對我們提出了可能的集體訴訟，第一個標題為布達拉訴Owlet，等人，案件編號2：21-cv-09016，第二個標題為Cherian v.Owlet，Inc.，案件編號2：21-cv-09293。這兩項指控都指控公司及其某些高級管理人員和董事違反了1934年《證券交易法》，代表一類假定的投資者：(A)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股；或(B)截至2021年6月1日持有SBG的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的特別會議上投票。這兩項指控都聲稱，該公司及其某些官員和董事作出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露有關FDA可能將Owlet Smart Sock歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。法院面前有關於合併布達拉和契裏安案件並任命一名主要原告的待決動議。該公司打算針對這些索賠大力為自己辯護，包括代表自己提出駁回訴訟的動議
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以及被點名的官員和董事。目前無法對任何可能的損失金額或損失範圍作出合理估計。

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或發生的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司已與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為，這些賠償協議超出適用保險範圍的估計公允價值並不重要。

注7.基於股份的薪酬

公司有各種股票薪酬計劃，在2021年年報Form 10-K的第二部分第8項“財務報表和補充數據--合併財務報表附註9--基於股份的薪酬”中有更全面的描述。根據2021年激勵獎勵計劃，公司有能力向員工、董事或顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予1,842,105業績限制性股票單位(“PRSU”)，表示在滿足所有業績衡量標準的情況下可能發行的股票數量。PRSU獎勵的運作方式與限制性股票單位相同，不同之處在於，授予條款是基於業績衡量標準的實現情況，例如實現淨收入目標和獲得FDA監管部門的某些批准。PRSU根據分級歸屬時間表確認為費用，其業績按季度重新評估和更新，或在事實和情況需要變化時更頻繁地進行重新評估和更新。

2022年1月1日，公司開始推出員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP允許符合條件的員工將其符合條件的收入的一部分，用於以折扣價每半年購買我們的普通股，但受年度最高美元金額的限制。員工可以一次購買股票15折扣率適用於在第一天或最後一天較低收盤價六-個月的購置期。

期權獎勵通常以與授予之日公司普通股的公允價值相等的行使價格授予。期權、RSU和PRSU獎勵通常在四年.

基於股票的薪酬費用

按股票計算的薪酬總額確認如下(以千計)：

截至3月31日的三個月，
20222021
一般和行政$1,544 $398 
銷售和市場營銷740 194
研發1,034 236
基於股票的薪酬總額$3,318 $828 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司資本化了$18可歸因於內部開發軟件的基於股份的薪酬。

截至2022年3月31日，該公司擁有6,457與非既得期權有關的未確認基於股票的薪酬成本，將在加權平均期間確認2.62年，美元18,976與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本，將在加權平均期間確認3.44年，和美元4,262與未歸屬PRSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本，將在加權平均期間確認2.28好幾年了。

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注8.公允價值計量

下表提供有關本公司按公允價值經常性計量和報告的資產和負債的信息，並顯示用於確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

March 31, 2022
1級2級3級天平
資產：
貨幣市場基金$68,726$—$—$68,726
總資產$68,726$—$—$68,726
負債：
普通股認股權證責任--公共認股權證$8,855 $— $— $8,855 
普通股認股權證責任-私募認股權證— 5,082 — 5,082 
總負債$8,855$5,082$—$13,937
2021年12月31日
1級2級3級天平
資產：
貨幣市場基金$94,973 $— $— $94,973 
總資產$94,973$—$—$94,973
負債：
普通股認股權證責任--公共認股權證$4,486 $— $4,486 
普通股認股權證責任-私募認股權證$2,575$2,575
總負債$4,486$2,575$—$7,061

貨幣市場基金被包括在公允價值等級的第一級，因為它們是按照市場報價進行估值的。截至2022年3月31日的公共認股權證的普通股權證負債也包括在公允價值等級的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。由於本公司認定私募認股權證在經濟上等同於公開認股權證，並根據公開認股權證的報價市場價格估計非公開配售認股權證的公允價值，因此非公開配售認股權證計入公允價值等級的第二級。

該公司此前將優先股權證負債的公允價值計量作為3級計量，依據反映公司自身假設的不可觀察的投入。3級測量不是基於活躍市場的報價，它引入了更高程度的主觀性，可能對股價、波動率和美國國債利率的波動更加敏感。

優先股權證是在合併前立即結算的。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在以下假設下，將優先股權證負債重新計量為截至2021年3月31日的估計公允價值：

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March 31, 2021
A系列優先股每股價值$18.23 
認股權證的行使價$0.76 
以年為單位的期限5.5
無風險利率1.04 %
波動率67.00 %
股息率0.00 %

下表列出了截至2021年3月31日使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的公司優先股權證負債的對賬：

優先股權證責任
2020年12月31日的餘額$2,993 
計入其他收入的公允價值變動4,608 
截至2021年3月31日的餘額$7,601 

在所報告的期間內，1級和2級之間沒有轉移。在報告所述期間，沒有資金調入或調出3級。

注9.所得税

為了確定所得税的季度撥備，本公司採用估計的年度有效税率，該税率基於本公司經營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。如果估計年度有效税率的應用不能代表本年度預計將記錄的實際税費的季度部分，公司將根據年初至今的實際收入確定季度所得税撥備。某些重大或不尋常的項目在發生這些項目的季度單獨確認，並可能成為各季度有效税率差異的一個來源。

所得税準備金為#美元。7及$5，分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

在確定公司的所得税撥備、記錄遞延税項資產的估值津貼以及評估公司不確定的税務狀況時，需要做出重大判斷。在評估全部或部分實現其遞延税項資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績、預測的未來收益以及審慎和可行的税務籌劃策略。由於發生的歷史淨虧損和實現遞延税項資產的不確定性，在所有呈報期間，公司對美國遞延税項淨資產保持估值準備金。
該公司在具有各種訴訟時效的司法管轄區提交美國和州所得税申報單。該公司的聯邦和州納税申報單目前不在審查中。

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注10.普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：


截至3月31日的三個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損(1)
$(28,758)$(7,857)
分母：
加權平均普通股-用於計算普通股股東基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均數110,384,31322,233,820
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損$(0.26)$(0.35)

(1)截至2021年3月31日止三個月，本公司並無將其淨虧損分配予參股的可贖回可轉換優先股，因為該等股份並無責任分擔本公司的虧損。自2022年3月31日起，公司不再有可參與贖回的可轉換優先股。

由於具有反攤薄作用，下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中：

截至3月31日，
2022
股票期權9,866,965 
RSU6,557,326 
PRSU1,842,105 
承諾的ESPP股份234,133 
普通股認股權證18,100,000 
總計36,600,529 

該公司的2,807,500由於截至2022年3月31日尚未滿足歸屬條件，未歸屬溢價股份被排除在基本和稀釋每股計算之外。

截至3月31日，
 2021
股票期權11,186,265 
普通股認股權證942,623 
可轉換票據4,573,466 
優先股61,809,312 
優先股權證889,765 
總計(1)
79,401,431 

(1)截至2021年3月31日的證券已追溯調整，反映兑換比率約為2.053在合併中成立。詳情見截至2021年12月31日的財政年度《2021年年報10-K表》第二部分第8項“財務報表和補充數據--綜合財務報表附註3-合併”(“10-K表”)。


注11.細分市場

該公司作為一個單一的經營部門進行運營。公司的首席運營決策者對公司的運營進行綜合管理，以分配資源、做出運營決策和
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評估財務業績。由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在這些合併財務報表中找到。

按地理區域劃分的收入基於客户的送貨地址，彙總如下(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，
20222021
美國$18,712 $20,534 
國際2,8261,377
總收入$21,538 $21,911 


除美國外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有一個國家的收入超過總收入的10%。

公司的財產和設備按地理區域的淨值彙總如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
美國$610 $705 
國際1,128 1,165 
財產和設備合計(淨額)$1,738 $1,870 

注12.新會計公告

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了與租賃有關的ASU 2016-02，租賃(專題842)，要求在資產負債表上確認以租賃負債換取的使用權資產，以提高組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。本公司自2022年1月1日起採用新的指導方針。有關採用該等精簡綜合財務報表的影響，請參閲附註3。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計準則，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求消除與期間內税收分配方法有關的例外情況，中期所得税的計算方法，確認外部基礎差異的遞延税項負債，投資的所有權變更，以及在非商業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增。該指導意見將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。公司於2022年第一季度採用ASU 2019-12。採用這一準則目前不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，通過刪除當前指導要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括過渡期。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06。採用這一準則目前不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，此後發佈了包括ASU第2019-04號在內的各種修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。本指導意見將在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導對其綜合財務報表和披露的影響。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分以及截至2021年12月31日的10-K年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“10-K表”)中未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。根據《改革法》，我們在本項目2下所作的某些陳述構成了“前瞻性陳述”。見本報告第一部分之前的“關於前瞻性陳述的警示説明”。您應根據“第1A項”中討論的風險來考慮我們的前瞻性陳述。風險因素“在本報告第二部分和我們未經審計的簡明合併財務報表、相關附註和本報告中其他部分列出的其他財務信息、10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出。
概述

我們的使命是在正確的時間為家長提供正確的信息，讓他們更加安心，幫助他們在育兒的旅途中找到更多的joy。我們的數字育兒平臺旨在為家長提供實時數據和洞察，幫助家長感到更平靜、更自信。我們相信，每一位家長都應該得到心靈的安寧，並有機會感受到自己休息得最好。我們還相信，每個孩子都應該活得長久、快樂和健康，我們正在努力開發產品，以幫助促進這一信念。


新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行繼續在世界範圍內產生影響。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，這些因素導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景，將取決於不確定的未來發展。

由於新冠肺炎疫情，我們在總部制定了安全程序，並鼓勵我們的員工和承包商在可能的情況下根據當地的公共衞生建議遠程工作，每一項建議都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。鑑於疫情的蔓延，我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為符合我們員工最佳利益的行動。

自疫情爆發以來，我們的庫存供應和交付能力受到的運營影響相對較小，這兩者都沒有對我們為客户提供服務的能力產生實質性影響。我們繼續與我們現有的製造、物流和其他供應鏈合作伙伴合作，建立關鍵流程，以確保我們為客户提供服務的能力不會受到嚴重幹擾。為支持供應鏈的關鍵方面以支持我們的持續增長，我們正在採取的行動包括：使製造業務在地理上多樣化，以確保足夠的製造能力和縮短運輸時間；實施替代訂單履行選項以降低倉儲成本；為意外的第三方製造中斷制定應急計劃；增加專門管理和優化供應鏈流程的員工人數。由於新冠肺炎的影響，對原材料和配送服務的需求增加，我們經歷了成本上漲。

經營成果的構成部分

收入

我們確認來自以下來源的收入：(1)產品、(2)移動應用和(3)內容。當貨物和服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了我們預期為換取這些貨物和服務而收到的對價。該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售。

收入成本

收入成本包括產品成本，包括合同製造、運輸和搬運、與工具和製造設備及軟件有關的折舊和攤銷、保修更換、履行成本、倉儲、託管以及超額和過時庫存儲備。

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運營費用

一般和行政。一般和行政費用主要包括薪金、福利、基於股份的薪酬以及財務和會計、法律、人力資源和行政管理人員和僱員的獎金；第三方法律、會計和其他專業服務；公司差旅和娛樂；財產和設備的折舊和攤銷；以及設施租金。

我們預計，由於與上市公司相關的額外成本，包括修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)報告費用、與薩班斯-奧克斯利法案合規相關的費用、增加的獨立審計師費用、增加的法律費用、投資者關係費用、登記和轉讓代理費、增加的董事和高級人員責任保險費用以及董事賠償，我們的一般和行政費用在未來期間將比合並前增加。

銷售部和市場部。 銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工和承包商的工資、佣金、福利、基於股份的薪酬、佣金和獎金；第三方營銷費用，如社交媒體和搜索引擎營銷；電子郵件營銷和印刷營銷。

隨着我們通過新的和現有的營銷計劃推動銷售增長，並向更多的國際市場擴張，我們預計未來一段時間的銷售和營銷費用將繼續增加。

研究和開發。研發費用主要包括從事我們產品和平臺的設計、開發、維護和測試的員工和承包商的工資、福利、基於股份的薪酬和獎金。

我們預計在未來一段時間內將對我們的監測管道的發展進行重大投資，並預計我們的研發費用將增加。

其他收入(費用)

利息支出，淨額。 利息支出包括我們未償還借款產生的利息和相關遞延融資成本的攤銷，減去我們貨幣市場賬户賺取的利息收入。

優先股權證負債調整。 按市值計價調整，以確認其他收入(費用)中優先股權證負債的公允價值變化。

普通股認股權證負債調整。 按市值計價調整，以確認普通股認股權證負債在其他收入(費用)中的公允價值變化。

其他收入(費用)，淨額。 其他收入(費用)，淨額包括我們在外匯交易中的淨收益(損失)。

所得税規定。

所得税撥備主要包括與我們開展業務的税收管轄區相關的美國聯邦和州所得税。
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經營成果

下表列出了我們在以百萬為單位的各期間的業務成果(請注意，由於四捨五入，本項目2內以百萬為單位的數額可能不是總和)：

截至3月31日的三個月，
20222021
收入$21.5 $21.9 
收入成本12.8 9.2 
毛利8.8 12.7 
運營費用：
一般和行政10.3 6.0 
銷售和市場營銷11.6 6.1 
研發8.5 3.4 
總運營費用30.5 15.5 
營業虧損(21.7)(2.8)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(0.2)(0.4)
優先股權證負債調整— (4.6)
普通股認股權證負債調整(6.9)— 
其他收入(費用)，淨額— — 
其他收入(費用)合計，淨額(7.1)(5.0)
所得税前虧損準備(28.8)(7.9)
所得税撥備0.0 0.0 
淨虧損和綜合虧損$(28.8)$(7.9)


收入
截至3月31日的三個月，變化
(百萬美元)20222021$%
收入$21.5 $21.9 $(0.4)(1.7 %)

收入減少了40萬美元，降幅為1.7%，從截至2021年3月31日的三個月的2190萬美元降至截至2022年3月31日的三個月的2150萬美元。2022年第一季度的收入包括夢想產品線在國內的初始發佈和銷售。收入同比下降的主要原因是為大約200萬美元的退貨撥備增加，這主要是因為新產品推出導致估計退貨率上升。2022年第一季度，產品發佈時較高的初始回報率有所改善。這一收入的下降被國際市場收入的增加大大抵消。

收入成本和毛利

截至3月31日的三個月，變化
(百萬美元)20222021$%
收入成本$12.8 $9.2 $3.6 38.5 %
毛利$8.8 $12.7 $(3.9)(31.0 %)
毛利率40.7 %57.9 %

收入成本增加了360萬美元，增幅為38.5%，從截至2021年3月31日的三個月的920萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1280萬美元。這一增長主要是由於成本上漲，
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包括因FDA警告信而退回的庫存增加的材料和運輸成本以及庫存返工成本。毛利率從截至2021年3月31日的三個月的57.9%下降到截至2022年3月31日的三個月的40.7%，主要是由於成本通脹、更高的退貨撥備以及與FDA警告信相關的退回庫存的返工成本。


一般和行政

截至3月31日的三個月，變化
(百萬美元)20222021$%
一般和行政$10.3 $6.0 $4.3 71.8 %

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了430萬美元，增幅為71.8%，從截至2021年3月31日的三個月的600萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1030萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出的增加，包括基於股份的薪酬，以及額外的一般和行政員工人數。此外，作為一家上市公司，該公司產生了增加的持續成本，包括增加的保險成本。


銷售和市場營銷

截至3月31日的三個月，變化
(百萬美元)20222021$%
銷售和市場營銷$11.6 $6.1 $5.5 90.1 %

銷售和營銷費用增加了550萬美元，增幅為90.1%，從截至2021年3月31日的三個月的610萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1160萬美元。這一增長主要是由於銷售和營銷員工人數的增加、數字廣告的增加以及零售渠道營銷支出的增加導致薪酬支出(包括基於股份的薪酬)的增加。


研究與開發

截至3月31日的三個月，變化
(百萬美元)20222021$%
研發$8.5 $3.4 $5.1 149.0 %

截至2021年3月31日的三個月，研發支出增加了510萬美元，增幅為149.0%，從截至2021年3月31日的三個月的340萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的850萬美元。這些增長主要是由於薪酬支出的增加，包括基於股份的薪酬、額外的研發人員和諮詢費用的增加。



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其他收入(費用)

截至3月31日的三個月，變化
(百萬美元)20222021$%
利息支出，淨額$(0.2)$(0.4)$0.2 (45.8 %)
優先股權證負債調整$— $(4.6)$4.6 (100.0 %)
普通股認股權證負債調整$(6.9)$— $(6.9)NM
其他收入，淨額$— $— $— NM
NM--沒有意義

在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認普通股認股權證按市價調整的收益為690萬美元，這是由於普通股認股權證的公允價值增加所致。


流動性與資本資源

Owlet的運營資金主要來自合併和管道投資的收益、我們貸款安排下的借款以及我們產品和服務的銷售。截至2022年3月31日，我們擁有6870萬美元的現金和現金等價物。

資金需求

自成立以來，我們已經產生了經常性虧損，導致截至2022年3月31日的累計赤字為1.722億美元，我們預計未來還會產生更多虧損。截至這些綜合財務報表發佈之日，本公司相信其手頭現金連同向客户銷售所產生的現金將至少在未來12個月內滿足其營運資金和資本需求。然而，我們的業務仍處於增長階段，預計將繼續對我們的業務進行大量投資，包括擴大我們的產品組合以及我們的研發、銷售和營銷團隊，此外，作為一家上市公司還會產生額外的成本。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的債務或股權融資，或者我們將在未來產生足夠的收入。如果不能獲得更多資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或者以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

FDA警告信退回

截至2022年3月31日，已累計退款1820萬美元，包括應計費用和其他費用，代表欠客户的金額。截至2022年3月31日，公司已收到的退回庫存在庫存中記錄了620萬美元，預計將退回但尚未收到的庫存在預付費用和其他流動資產中記錄了200萬美元的資產。

與硅谷銀行達成貸款和擔保協議

本公司於2020年4月22日與硅谷銀行(“SVB”)訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“A&R LSA”)，取代先前生效的貸款及擔保協議(“原LSA”)。這些協議為我們提供了信貸額度(“SVB Revolver”)和定期貸款(“定期票據”)。

2022年1月31日，本公司進一步修訂了A&R LSA，修改了SVB Revolver年利率，降低了借款基礎資產的預付率，提高了現金和現金可用流水線門檻。修正案還修改了定期票據年利率，用淨收入契約取代了現有的2022年及以後的EBITDA契約，並將最低現金和現金可獲得性門檻從500萬美元提高到3000萬美元。

截至2022年3月31日，我們在SVB Revolver下的借款能力為1,750萬美元。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基準可獲得性的限制，借款基準計算受到限制
21

按符合條件的應收賬款和符合條件的存貨的指定百分比之和計算。根據期間的合格應收賬款和合格庫存，借款基礎可獲得性可能會受到重大影響，並可能低於借款基礎能力。

截至2022年3月31日，SVB Revolver的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%的較大者，或(Ii)銀行最優惠利率加1.25%的較大者，或在所有其他時間的5.00%。

在2022年1月31日之前，SVB Revolver的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%的較大者，或(Ii)銀行最優惠利率加1.25%的較大者，或在所有其他時間的5.50%。

每個流動期從我們的流動性書面報告後的每月第一天開始，並在我們未能維持所需的現金和現金可用性流水線門檻後的第一天結束，前提是沒有發生違約事件並仍在繼續。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，SVB可以自行決定維持我們的Streamline狀態。截至2022年3月31日，所需的現金和現金可用性精簡門檻為5,000萬美元，我們處於精簡期間。截至2022年3月31日，SVB Revolver的實際利率為5.50%。SVB Revolver需要續期，計劃於2024年4月22日到期。截至2022年3月31日，SVB Revolver下有460萬美元的未償還借款。

截至2022年3月31日，我們的定期票據的本金餘額總計為1250萬美元。截至2022年3月31日，定期票據的利息等於銀行最優惠利率加2.50%或5.75%中較大者，並要求連續30個月等額支付本金，並於2024年4月1日到期。

在2022年1月31日之前，定期票據的利率等於銀行最優惠利率加3.50%或6.50%中較大者的利率。

根據A&R LSA及其後續修正案，我們的借款基本上以我們目前和未來的所有資產為抵押。

截至2022年3月31日，公司遵守了所有適用的公約。

融資保險費

於截至2021年12月31日止年度，本公司續訂其企業責任保單，並與AFCO Credit Corporation訂立數項新的短期商業保費融資協議，總額為470萬美元，分十個月平均支付，所有款項均按3.59%的利率計息。截至2022年3月31日，融資保險費的剩餘本金餘額為110萬美元。

現金流

下表彙總了我們的現金流(單位：百萬)：
截至3月31日的三個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(27.4)$(7.0)
用於投資活動的現金淨額(0.7)— 
融資活動提供的現金淨額1.8 2.8 
現金和現金等價物淨變化$(26.3)$(4.2)

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為2740萬美元，而上年同期用於經營活動的現金淨額為700萬美元。運營現金流的變化是由於淨虧損增加，不包括非現金費用的影響和營運資本使用量的增加。週轉資金使用的原因是應收賬款增加，庫存增加，包括恢復供應商活動的影響，以及與上一年相比，應付賬款和應計費用及其他費用減少。該公司預計，對警告信產生的應計回報的結算將對截至2022年的財政年度的運營現金流產生負面影響。

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投資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金從截至2021年3月31日的三個月的30萬美元增加到70萬美元，這是由於對無形資產的購買增加。我們預計我們的資本支出在未來將繼續增長，主要是由於擴大我們生產能力的投資以及製造新產品的工具和設備的投資。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金從截至2021年3月31日的三個月的280萬美元減少到180萬美元，主要是由於2022年支付了長期債務，但部分被較高的淨短期借款所抵消。


關鍵會計政策和估算

除本表格10-Q中披露的政策外，我們在2021年年報中披露的10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
披露控制及程序(如交易法下規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)旨在提供合理保證，確保吾等須在交易所法案報告中披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，且該等信息經累積後傳達予吾等管理層，包括吾等的首席執行官及首席財務官或執行類似職能的人士，以便及時就所需披露作出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

關於重新發布截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。截至2022年3月31日，我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點仍然存在。

我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和財務報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•我們沒有設計並保持對與日記帳分錄相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力在公司的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

•我們沒有設計和維持對可轉換優先股和認股權證安排的會計有效控制。此外，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以核實銷售申報表和應計銷售税的完整性和準確性。這些重大弱點中的每一個都導致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表中的幾個賬户餘額和披露進行了重大調整。

•我們沒有設計和保持對信息系統的IT一般控制的有效控制，這些控制與我們的合併財務報表的編制有關。具體地説，我們沒有設計和維護(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

24

此外，上述每一個重大弱點都可能導致一個或多個賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

補救計劃

我們已經啟動了一項執行計劃，以補救這些重大弱點。補救措施將是持續的，儘管不是所有的補救措施都包括在內，但補救措施包括僱用額外的會計和財務報告人員，以及實施額外的政策、程序和控制，所有這些都將導致公司未來的成本。

我們已採取行動，改進我們的IT總體控制、職責分工控制、期末財務報告控制和日記帳分錄控制。然而，在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到了補救。

儘管如此，本公司管理層相信，本報告所載的10-Q表格綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


25

第II部
項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們面臨第三方的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動，以維護我們的權利，包括知識產權，以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，雖然我們通常認為我們有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的債務，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本金來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

2021年11月，美國加州中心區地區法院對我們提起了兩起可能的集體訴訟，第一起標題為布達拉訴歐萊特公司等人案，案件編號2：21-cv-09016，第二起標題為切裏安訴歐萊特公司等人案，案件編號2：21-cv-09293。這兩項指控都指控公司及其某些高級管理人員和董事違反了1934年《證券交易法》，代表一類假定的投資者：(A)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股；或(B)截至2021年6月1日持有SBG的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的特別會議上投票。這兩項指控都聲稱，該公司及其某些官員和董事作出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露有關FDA可能將Owlet Smart Sock歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。法院面前有關於合併布達拉和契裏安案件並任命一名主要原告的待決動議。該公司打算針對這些指控積極為自己辯護，包括代表自己和被點名的高級管理人員和董事提出解僱動議。
第1A項。風險因素。

除了本報告中包含的信息外，您還應仔細考慮我們在Form 10-K中披露的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響。除下文和本報告其他部分所述外，與我們以前在10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

我們目前依靠一家制造商組裝我們的Owlet襪子產品，並依賴一家制造商組裝我們的Owlet凸輪。我們未來可能開發的產品可能會依賴於單一製造商。如果我們遇到製造問題或延誤，我們可能無法迅速過渡到替代製造商，我們創造收入的能力將受到限制。

我們沒有自己的製造能力。我們目前依靠位於泰國的單一製造商Benchmark生產我們的Owlet襪子產品。此外，我們目前依靠位於中國的一家單獨的製造商深圳奧尼電子製造我們的Owlet凸輪。我們預計未來可能開發的產品將依賴有限的製造商。例如，我們一直依賴並預計將繼續依靠一家制造商供應Owlet Band，這是我們正在開發的一種產品，並可能在未來商業化推出。為了我們的成功，我們的合同製造商必須能夠按照法規要求、按照商定的規格、以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量產品。

雖然我們現有的製造商過去基本上都能及時滿足我們的需求，但由於幾個原因，他們繼續這樣做的能力和意願可能會受到限制，包括我們作為每個製造商客户的相對重要性，或他們各自提供組裝服務以生產產品的能力，這些都可能受到新冠肺炎疫情或其他自然災害或人為災難的影響。地震具有特別重要的意義，因為我們的總部位於地震多發區。我們還容易受到其他類型災害的破壞，包括停電、極端主義或恐怖組織的襲擊、流行病、通訊中斷、火災、洪水和類似事件。

我們還在積極監測俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的軍事衝突，並正在評估其對我們業務的影響，包括我們的業務夥伴和客户。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極難預測，但這場衝突可能導致市場和其他方面的重大混亂，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定和供應鏈中斷。
26

此外，我們的合同製造商可以在六個月或更短的時間內提前通知我們，無故終止我們的製造協議。用於生產我們產品的設施和製造設備將很難更換，如果這些事件中的任何一個造成重大損壞，可能需要大量時間進行修復。如果我們因任何原因在獲得這些製成品方面遇到延誤或困難，並且我們無法獲得可接受的替代品，我們的商業運營可能會中斷。向新合同製造商的任何過渡，或現有製造商之間的任何產品過渡，都可能既耗時又昂貴，可能會導致我們的運營和產品交付中斷，可能會影響我們產品的性能規格，可能需要我們修改產品的設計，或者可能需要FDA的許可、批准或外國監管機構或通知機構的類似許可、批准或認證，具體取決於產品的性質和與過渡到新制造商相關的變化。如果我們被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新制造商的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的法規要求，這可能會進一步阻礙我們及時生產產品的能力。我們可能無法以類似的條款或毫不拖延地尋找和聘用其他合同製造商。此外，我們的合同製造商可能會要求我們轉移到不同的生產設施。任何這些事件的發生都可能損害我們及時、經濟地滿足對我們產品的需求的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

我們產品的製造非常複雜，需要集成來自多個供應來源的多個組件。我們的合同製造商必須按照法規要求並以可接受的成本批量製造和組裝這些複雜的產品。我們的產品需要大量的專業知識來製造，我們的合同製造商在擴大我們產品的生產規模時可能會遇到困難，包括質量控制和保證問題、零部件供應短缺、成本增加、合格人員短缺、為測試我們的產品而開發額外設施所需的較長交貨期，或者與遵守當地、州、聯邦和外國法規要求有關的困難。在擴大產品生產規模的過程中，可能會出現製造或質量控制問題。如果我們不能獲得足夠的產品供應，保持對產品質量和成本的控制，或以其他方式適應預期的增長，或者如果我們低估了增長，我們可能沒有能力滿足市場需求，我們的業務和市場聲譽將受到影響。相反，如果對我們產品的需求減少，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致庫存沖銷，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能遇到材料或工藝方面的缺陷，這可能導致無法遵守監管要求。任何缺陷都可能延誤我們合同製造商工廠的運營，導致監管機構罰款，或者無限期地停止或停止生產。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有未登記的股權證券銷售。
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
無
27


項目6.展品

展品
數		描述表格文件編號展品提交日期
2.1†
合併協議，日期為2021年2月15日，由註冊人、奧林巴斯項目合併子公司和Owlet Baby Care Inc.簽署。
8-K001-395162.12/16/2021
3.1
Owlet，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。
S-4333-2548883.33/31/2021
3.2
修訂和重新制定Owlet，Inc.的附則。
S-4333-2548883.43/31/2021
4.1
認股權證協議，日期為2020年9月14日，由桑德布里奇收購公司和大陸股票轉讓與信託公司達成。
8-K001-395164.19/18/2020
4.2
授權書樣本。
S-1333-248324.49/1/2020
10.1#
Owlet Baby Care Inc.和硅谷銀行之間對第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的違約豁免、同意和第三修正案，日期為2021年3月10日。
S-4333-25488810.15(c)3/31/2021
10.2#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第四修正案，日期為2021年5月14日。
S-4333-25488810.15(d)5/28/2021
10.3#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第五修正案，日期為2021年5月25日。
S-4333-25488810.15(e)5/28/2021
10.4
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第六修正案，日期為2021年8月12日。
S-1333-25850610.168/19/2021
10.5
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第七修正案，日期為2021年9月20日。
10-Q001-3951610.211/15/2021
10.6
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第八修正案，日期為2021年9月20日.
10-Q001-3951610.611/15/2021
10.7
對Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第九修正案，日期為2021年12月13日.
10-K001-3951610.73/25/2022
10.8*
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第十修正案，日期為2022年1月29日。
10.9+
Owlet，Inc.2021年激勵獎勵計劃。
8-K001-3951610.57/21/2021
10.9(a)
Owlet，Inc.2021年激勵獎勵計劃股票期權授予通知的格式。
S-8333-25966399.1(a)9/20/2021
10.(b)+
Owlet，Inc.2021年激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵授予通知格式。
S-8333-25966399.1(b)9/20/2021
10.10+
Owlet，Inc.2021年員工股票購買計劃。
8-K001-3951610.67/21/2021
10.11+
Owlet Baby Care Inc.2014股權激勵計劃。
8-K001-3951610.77/21/2021
10.11(a)+
Owlet Baby Care Inc.2014年股權激勵計劃下的股票期權授予通知表格。
8-K001-3951610.7(a)7/21/2021
10.11(b)+
2014年度股權激勵計劃下限制性股票授予協議獎勵通知的格式。
S-4333-25488810.7(b)3/31/2021
10.11(c)+
2014年度股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。
S-4333-25488810.7(c)3/31/2021
10.12+
賠償協議格式。
S-4333-25488810.165/28/2021
10.13+
Owlet，Inc.和Michael Abbott之間的修訂和重新發布的聘書，日期為2021年3月30日。
S-4333-25488810.83/31/2021
10.14+
由Owlet，Inc.和Kurt Workman修改和重新發布的聘書，日期為2021年3月29日。
S-4333-25488810.93/31/2021
10.15+
錄用通知書，日期為2021年3月3日，由Owlet，Inc.和Kate Scolnick提供。
S-4333-25488810.103/31/2021
10.16††
由Owlet，Inc.和持有方之間修訂和重新簽署的註冊權協議。
8-K001-3951610.27/21/2021
10.17
認購協議格式。
8-K001-3951610.12/16/2021
28

10.18
保薦信協議，日期為2021年2月15日，由Sandbridge Acquisition Holdings，LLC，Sandbridge和Owlet，Inc.的某些初始股東簽署。
8-K001-3951610.22/16/2021
10.19
股東協議，日期為2021年7月15日，由Owlet，Inc.、月食風險投資基金I，L.P.和月食持續基金I，L.P.簽署。
8-K001-3951610.87/21/2021
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*隨函存檔
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃
†根據S-K條例第601(B)(2)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
††根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。
#本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項被省略。

29

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
公司名稱
Date: May 13, 2022由以下人員提供：/s/Kurt Workman
姓名：庫爾特·沃克曼
標題：首席執行官
  
(首席行政主任)
  
Date: May 13, 2022由以下人員提供：凱瑟琳·R·斯科爾尼克
姓名：凱瑟琳·R·斯科爾尼克
標題：首席財務官
 (首席財務官)




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