招股説明書 |
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| 依據第424(B)(4)條提交 註冊號碼333-264668 |
7,547,170股普通股
皮瑪塔治療公司
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時在“出售股東”標題下轉售最多7,547,170股我們的普通股,每股面值0.0001美元,包括(1)2,875,000股可在行使預籌資權證(定義在此)時發行的普通股和(2)在行使普通權證(在此定義)時可發行的3,773,585股普通股。
出售股票的股東可以隨時在我們普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或全部普通股股份或其普通股股份中的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。有關更多信息,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們不會從出售股票的股東轉售或以其他方式處置普通股股份中獲得任何收益。然而,我們將收到任何現金行使預先出資的認股權證和普通權證的收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書第64頁開始的“收益的使用”和第140頁開始的“分配計劃”。
我們的普通股和某些已發行認股權證目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2022年5月12日,即每股0.76美元。我們的權證上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2022年5月12日,即每股0.09美元。
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。
投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素從本招股説明書的第10頁開始,討論與投資我們的證券有關的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年5月13日
目錄
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招股説明書摘要 |
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供品 |
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風險因素 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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行業和其他數據 |
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私募普通股及認股權證 |
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收益的使用 |
| 64 |
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出售股票的股東 |
| 65 |
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股利政策 |
| 66 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
| 67 |
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生意場 |
| 78 |
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管理 |
| 109 |
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高管和董事薪酬 |
| 116 |
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某些關係和關聯方交易 |
| 127 |
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主要股東 |
| 129 |
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證券説明 |
| 133 |
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配送計劃 |
| 140 |
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法律事務 |
| 142 |
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專家 |
| 143 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
| 143 |
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財務報表索引 |
| F-1 |
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i |
目錄表 |
關於這份招股説明書
我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時,您不應依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約,在任何情況下,要約或徵求都是非法的。
對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何行動,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由已歸檔的實際文件全文加以限定。我們還注意到,我們在作為證據提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的,而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外,此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此,這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
本招股説明書包含某些市場數據、行業統計數據和預測,這些數據和預測基於我們贊助的研究、獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。儘管我們相信這些消息來源是可靠的,但與預測相關的估計涉及許多假設,受到風險和不確定性的影響,並可能根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
II |
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息,並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表和相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。如果任何風險成為現實,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們的證券價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。除文意另有所指外,我們在本招股説明書中使用的術語“德瑪塔”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是德馬塔治療公司。除歷史文意另有所指外,本招股説明書中的披露反映了我們於2021年3月24日從有限責任公司轉變為公司。
我公司
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於治療醫療和美容皮膚疾病。我們的主要候選產品DMT310是從我們的海綿技術平臺。DMT310是一種每週一次的局部產品,來自天然來源的淡水海綿,含有多種成分,包括機械和化學作用機制。基於DMT310的多種作用機制,它目前正在臨牀開發中,用於治療尋常痤瘡(或痤瘡)、尋常型牛皮癬(或牛皮癬)和丘丘性酒渣鼻(或酒渣鼻)。到目前為止,DMT310已經在2b期痤瘡試驗中產生了療效數據,在1b期牛皮癬試驗中產生了療效信號,我們目前正在收集酒渣鼻2期試驗中的療效數據。DMT410是我們的第二個候選產品,這是一種組合治療方案,它使用了我們的海綿通過局部應用而不是用針頭皮內注射來促進肉毒桿菌毒素皮內傳遞的技術。治療的目的是包括最初的局部應用我們的專利海綿將粉末送到治療區海綿餐廳針刺穿透角質層,形成進入真皮的微通道,允許局部應用和穿透肉毒桿菌毒素。我們正在研究DMT410作為一種局部皮內注射肉毒桿菌毒素的新方法,用於治療多種美容和醫學皮膚疾病。到目前為止,我們已經完成了治療腋窩多汗症的1b階段概念驗證(POC)試驗和多種美容皮膚狀況的1b階段POC試驗。在所有使用DMT310和DMT410的臨牀試驗中,我們相信收集的數據支持我們對候選產品的安全性和患者耐受性的信念。
我們的海綿技術平臺是基於使用自然生長的淡水海綿,湖泊海綿,或海綿. 海綿是一種淡水海綿,生長在世界某些地區的河流和湖泊中,通常是在北半球。然而,它的生長數量和質量都是有限的,這是作為商業藥品原料所必需的。俄羅斯中部的伏爾加河就是這樣一個地方。我們已經與已知的最大的收割機之一簽署了獨家供應協議。海綿伏爾加河地區用於生產DMT310和DMT410的原材料。我們的獨家供應商一直在收割海綿已超過十九(19)年,並有能力收集和處理大量海綿每年的原材料產量。傳統上,當地人會收穫海綿作為民間藥物來治療各種炎症性疾病,但已經進行了研究來評估海綿的使用海綿用於各種皮膚病和美容條件的可能治療。 |
1 |
目錄表 |
這個海綿我們的候選產品中使用的技術,如DMT310和DMT410,具有獨特的化學和機械組件,這些組件由海綿它的天然防禦機制。這些特殊的機制由獨特的、自然產生的微觀硅質針狀體組成,它們的大小獨特,可以穿透患者的皮膚,創建微通道,允許自然產生的化學成分海綿,或其他大分子,如肉毒桿菌毒素,以滲透到真皮,以達到臨牀效果。除了創造微通道外,機械針刺還被認為可以打開閉合的粉刺(也稱為黑頭),促進膠原蛋白的產生,這可能會加速皮膚的返老期,從而加速皮膚的自然癒合特性。這些機械成分與體外顯示的化學成分結合在一起,可以直接殺死C.粉刺,這種細菌會導致痤瘡患者的炎性病變。在DMT310的體外研究中,我們的第一個候選產品利用我們的海綿利用這項技術,我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制,這可能轉化為減少患者皮脂(一種由人體皮脂腺產生的油性和蠟質物質)的產生和皮膚的油性。此外,我們還發現,DMT310在體外對兩種炎性細胞因子IL-17A和IL-17F的下調具有劑量依賴性,這兩種細胞因子被認為在牛皮癬和酒渣鼻的炎症中發揮作用。我們相信我們的雙重行動模式海綿與其他目前只治療一種疾病的產品不同,技術可能允許我們的候選產品治療許多不同的皮膚病和美容條件。我們相信,這些獨特的特性也可能只需要DMT310每週使用一次,如果被批准用於牛皮癬、痤瘡或酒渣鼻,將使DMT310成為市場上第一個每週一次的皮膚病局部處方藥。
2020年6月,我們收到了DMT310每週一次治療中重度痤瘡的2b期臨牀試驗結果。這項試驗早在第四(4)周就對所有療效終點產生了統計上顯著的結果,包括炎症性損害、非炎症性損害和粉刺的調查者全球評估(或IGA)的絕對減少,並持續到試驗第十二(12)周結束。2b期試驗中使用的臨牀終點與我們打算在我們的兩個3期痤瘡臨牀試驗中使用的終點相同,我們相信這些試驗將形成我們針對DMT310的新藥申請或NDA的基礎。
雖然中到重度痤瘡是我們正在開發DMT310的第一個適應症,但從非臨牀試驗中獲得的數據表明,DMT310具有抑制各種引發人類炎症反應的細胞因子的能力。2021年3月,我們啟動了DMT310的1b期POC試驗,每週一次局部治療輕中度牛皮癬。這項信號檢測試驗在多個時間點產生了安全性、耐受性和有效性結果,我們認為通過顯示醫生的全球評估(PGA)的改善和瘙癢(瘙癢)的減少,這些結果保證了牛皮癬的進一步發展。在2022年下半年啟動牛皮癬的2期試驗之前,我們目前正在進行一些額外的工作,以更好地為試驗的臨牀設計提供信息。此外,我們最近招募了我們的第一名患者參加DMT310的第二階段試驗,接受每週一次的酒渣鼻治療,這是另一種類似於痤瘡的炎症性皮膚病,我們認為市場上對這種疾病的需求尚未得到滿足。我們預計這項酒渣鼻2期試驗將於2022年下半年公佈結果。
我們認為,皮膚科市場對創新、方便和自然衍生的治療方案的需求日益增長,皮膚科市場包括醫療和美容皮膚疾病,包括尋常痤瘡、牛皮癬、丘疹酒渣鼻、多汗症、減少細紋和毛孔大小以及改善皮膚質量。我們相信我們的海綿科技為我們提供了開發滿足這一日益增長的需求的候選產品的機會,因為目前市場上還沒有其他天然衍生處方藥來治療這些每年影響全球數百萬人的皮膚病和疾病。 |
2 |
目錄表 |
我們的臨牀開發渠道
我們的戰略
我們計劃開發、授權和商業化差異化的醫療和美容皮膚病候選產品,用於治療各種皮膚病和疾病,我們認為這些產品在市場上有重大的未得到滿足的需求。這一戰略的主要組成部分如下: |
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| • | 完成DMT310的開發和監管批准,用於痤瘡。我們最近完成了DMT310治療中重度痤瘡的2b期臨牀試驗。我們計劃在2023年上半年與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行第二階段會議結束,並在第二階段會議結束時收到FDA的反饋後大約三到四個月啟動DMT310的兩個關鍵第三階段臨牀試驗。第三階段試驗將需要大約15個月的時間才能完成。假設這兩個第三階段試驗取得積極結果,我們計劃在試驗完成後大約六個月提交新藥申請或NDA。 |
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| • | 完成DMT310治療牛皮癬的2期試驗。2021年10月,我們宣佈了我們在輕中度銀屑病患者中進行的1b期POC試驗的TOPLINE結果。我們認為,這項POC研究的結果證明,DMT310繼續用於治療牛皮癬。我們計劃在2022年下半年啟動DMT310治療牛皮癬的2期試驗。如果成功開發並商業化,我們相信DMT310將成為第一個治療牛皮癬的每週一次的局部產品。 |
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| • | 完成DMT310在酒渣鼻中的2期試驗。基於我們治療痤瘡的第二階段試驗獲得的數據和體外看到的抗炎結果,我們在2021年11月啟動了DMT310治療酒渣鼻的第二階段試驗,預計2022年下半年會有結果。我們相信,這將有助於支持我們的渠道,並可能建立DMT310在多種炎症性皮膚病中的更廣泛使用。 |
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| • | 探索我們的DMT410計劃在多汗症和美容皮膚條件下的互惠合作機會。2021年11月,我們宣佈了我們的DMT410階段1b POC試驗的TOPLINE結果,該試驗使用我們的海綿OnabotulinumoxinA(品牌名肉毒桿菌®)局部應用技術。我們相信,這項試驗為DMT410局部向真皮輸送肉毒桿菌毒素治療皮膚疾病的能力提供了進一步的數據。基於DMT410在多汗症和美容方面的研究結果,我們目前正在探索合作機會,進一步開發DMT410用於皮膚病和美容皮膚狀況的局部治療。 |
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3 |
目錄表 |
| • | 在我們的產品組合中收購或授權其他皮膚科項目,以補充我們當前的候選產品。我們不斷評估潛在的合作機會,這些機會將支持我們當前的候選產品組合,併為我們的組織提供實質性的價值。我們打算專注於開發早期到中期的候選產品,以生成臨牀數據,並可能進入開發的後期階段,最終走向商業化。 |
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| • | 通過將我們的候選產品在我們可以有效做到這一點的地區進行商業化,並與其他地區合作,幫助我們進入新市場,最大限度地提高我們投資組合的價值。如果我們的候選產品獲得FDA的批准,我們計劃儘可能通過與美國市場以外的新地區的老牌公司合作,最大限度地擴大這些產品的銷售地區。 |
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| • | 進一步加強我們的知識產權組合,通向新的化學實體或NCE的途徑,排他性,原材料供應,並推進我們的監管申報。我們計劃繼續加強我們的知識產權組合,尋求DMT310的NCE獨家經營權,維持我們對原材料需求的獨家供應協議,並繼續保護我們的專有信息。我們相信,如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,這些活動將成為我們的主要競爭優勢。 |
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以上所反映的日期僅為估計,不能保證所包括的活動將在提交的預期時間線內完成,或者根本不能保證完成。此外,不能保證我們將成功開發DMT310或DMT410或我們未來可能開發的任何其他候選產品,也不能保證我們未來可能開發的任何其他候選產品將獲得FDA批准。 |
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我們的團隊
我們的創始人和管理團隊在生物技術領域擁有多年經驗,在領先的生命科學公司擔任高級管理和董事會職務,包括Hoechst Marion Roussel、強生、Santarus,Inc.、SkinMedica Inc.、Allergan Inc.、Receptos Inc.、Dura PharmPharmticals Inc.和Micromet Inc.等,並在藥物開發和製藥產品商業化等領域擁有豐富的經驗和專業知識。
我們的聯合創始人、董事長、總裁兼首席執行官Gerald T.Proehl曾擔任Santarus,Inc.的總裁兼首席執行官,直到2014年被Salix PharmPharmticals Inc.以26億美元收購,並曾在Hoechst Marion Roussel擔任高級領導職務。我們的聯合創始人兼董事首席執行官David Hale是Hale BioPharma Ventures,LLC的董事長兼首席執行官,擁有30多年在大型和小型生物製藥公司的高級領導經驗,包括擔任Santaurus,Inc.和SkinMedica Inc.的董事長。我們的高級副總裁兼首席財務官Kyri Van Hoose和M.B.A曾在生命科學公司擔任首席財務官、財務主管和其他高級領導財務和會計職務超過15年。Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D.,我們負責開發的高級副總裁,曾在艾爾建公司擔任臨牀開發高級董事副總裁和Spectrum製藥公司臨牀運營副總裁。Maria Munera,Ph.D.,M.B.A.,我們的監管事務和質量保證高級副總裁,曾在Receptos Inc.和Santarus,Inc.擔任過類似的職務。在我們執行我們建立一家成功的皮膚病生物製藥公司的戰略,為患者和股東帶來重大價值的過程中,我們高管團隊的開發、運營和商業專業知識將是至關重要的。 |
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目錄表 |
最新發展動態
首次公開募股
2021年8月17日,我們完成了2,571,428股普通股的首次公開募股(IPO),以及相應的認股權證,以購買至多2,571,428股普通股。每股普通股與一個認股權證一起出售,在扣除承銷折扣和發售費用之前,以每股7.00美元的綜合發行價購買一股普通股,總收益約為1800萬美元。此外,我們授予承銷商45天的選擇權,以額外購買最多385,714股普通股和/或認股權證,以彌補以首次公開發行價格減去承銷折扣超額配售的385,714股普通股,其中承銷商行使了購買額外385,714股認股權證的選擇權。
DMT310家系銀屑病結果
2021年10月18日,我們宣佈了DMT310治療輕至中度牛皮癬的1b期POC臨牀試驗的TOPLINE結果。DMT310在醫生總體評估(PGA)、牛皮癬面積和嚴重程度指數(PASI)以及目標皮損的瘙癢評分方面顯示出改善。DMT310中29.6%的患者目標皮損的PGA評分為0或1,25.9%的患者目標皮損的PASI總分為0或1,第8周瘙癢症狀較基線減少19.6%。DMT310的耐受性也很好,大多數耐受性問題都很輕微。
在DMT310第二階段酒渣鼻試驗中登記第一名患者
2021年11月17日,我們宣佈,我們已經招募了第一名患者參加每週一次的DMT310治療酒渣鼻的第二階段試驗。這是一項為期12周的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,旨在評估180名中到重度酒渣鼻患者每週服用一次DMT310的耐受性、安全性和有效性。主要終點包括炎症病變計數和免疫球蛋白A的平均變化,採用5分量表,免疫球蛋白A治療成功定義為IGA評分為“清晰”或“幾乎清晰”,12周時較基線改善2分。我們預計2022年下半年將有TOPLINE結果。
DMT410背線美觀效果
2021年11月19日,我們宣佈了DMT410局部應用肉毒桿菌毒素治療多種美容皮膚疾病的1b期POC試驗的TOPLINE結果。DMT410顯示了多種美容皮膚質量終點的改善,包括毛孔大小減小、皮脂生成減少、全球美容改善評分改善、光度改善和亮度改善,所有這些都在治療後2-3個月達到頂峯。這項試驗也沒有看到嚴重的不良事件,也沒有肉毒桿菌毒素的潛在遠程傳播,這讓我們相信局部應用的肉毒桿菌毒素仍然留在真皮中,沒有遷移到肌肉中,這可能會導致不想要的副作用。
私募
於二零二二年四月二十日,吾等與出售股東訂立證券購買協議(“購買協議”),以發行及出售(I)898,585股普通股、(Ii)預融資權證(“預融資權證”)以購買合共2,875,000股普通股及(Iii)普通權證(“普通權證”及連同預融資權證“認股權證”)以購買合共3,773,585股普通股(“私募配售”)。普通股和相關普通權證的每股收購價為1.325美元,每股預籌資助權證和相關普通權證的收購價為1.3249美元。預籌資權證的行使價為每股0.0001美元,可立即行使,並在全部行使時到期。普通權證的行使價為每股1.325美元,可於發行時立即行使,並於註冊聲明生效日期(定義見下文)五週年時屆滿。 |
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目錄表 |
關於私募配售,吾等與出售股東訂立登記權協議(“登記權協議”),據此,吾等同意不遲於購買協議日期後15個歷日向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(“登記聲明”),內容包括轉售於私人配售中發行的普通股股份以及因行使認股權證而可發行的普通股股份。根據註冊權協議,吾等已提交註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。我們必須盡我們合理的最大努力,使註冊聲明在購買協議之日起45天內宣佈生效(或,如果美國證券交易委員會進行“全面審查”,則在購買協議日期後75天內生效)。如果我們沒有滿足註冊權協議中規定的某些備案要求和最後期限,我們將受到習慣處罰和違約金的約束。
私募結束於2022年4月25日完成。在扣除發售開支、配售代理費及吾等應付的開支前,私募的總收益約為500萬元。根據美國證券交易委員會頒佈的證券法第4(A)(2)條和規則D第506(B)條,此次私募獲得豁免註冊。 | ||||||||
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與我們的業務相關的風險摘要
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我們實施和執行業務戰略的能力受到許多風險和不確定性的影響,在做出任何投資決定之前,您應該意識到這些風險和不確定性。在本摘要後面標題為“風險因素”的部分中描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢,或無法成功執行我們的全部或部分戰略。這些風險包括但不限於以下風險: | ||||||||
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| • | 我們是一家營收前的公司,運營歷史有限; | ||||||
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| • | 我們可能不能成功地開發或商業化新的候選產品,或者在及時或具有成本效益的基礎上這樣做; | ||||||
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| • | 我們的業務可能會受到新冠肺炎的影響; | ||||||
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| • | 我們的業務可能會受到潛在訴訟的負面影響; | ||||||
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| • | 我們依賴於有限數量的候選產品,如果我們的一個或多個候選關鍵產品沒有達到預期的表現,並且沒有獲得監管部門的批准,我們的業務可能會受到實質性的不利影響; | ||||||
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| • | 我們的競爭對手和其他第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權,迫使我們在由此引發的訴訟中花費大量資源,而此類訴訟的任何不利結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響; | ||||||
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| • | 不利的全球環境,包括經濟不確定性,可能會對我們的財務業績產生負面影響; | ||||||
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| • | 我們的業務可能會受到針對俄羅斯的新制裁和出口管制以及對俄羅斯入侵烏克蘭的其他迴應的影響; | ||||||
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| • | 我們可能會遇到臨牀試驗的失敗或延遲,這可能會危及或推遲我們獲得監管批准和開始產品銷售的能力; | ||||||
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| • | 我們面臨來自品牌和仿製藥公司的激烈競爭,這可能會限制我們的增長,並對我們的財務業績產生不利影響; |
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| • | 我們受到廣泛的政府監管,我們面臨着與我們努力遵守適用法規相關的重大不確定性和潛在的重大成本; | ||||||
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| • | 我們可能無法開發或保持銷售能力,或無法有效地營銷或銷售任何我們可能成功商業化的產品; | ||||||
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| • | 製造或質量控制問題可能損害我們的聲譽,需要代價高昂的補救活動,或以其他方式對我們的業務產生負面影響; | ||||||
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| • | 我們的盈利能力將取決於第三方付款人的承保和報銷,而醫療改革和其他未來立法可能會導致承保或報銷水平的減少; | ||||||
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| • | 我們面臨與衞生流行病和暴發相關的風險,包括新冠肺炎大流行,這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗,因此我們獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止; | ||||||
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| • | 我們目前,未來可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可,而此類許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得; | ||||||
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| • | 我們可能不識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效,這可能會對我們開發、製造和營銷我們的產品和候選產品的能力產生不利影響; | ||||||
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| • | 如果我們未能履行我們在任何第三方協議下的義務,我們可能會失去開發我們的候選產品所必需的許可權;以及 | ||||||
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| • | 我們的董事、高管和某些股東(其中一位是我們首席執行官的關聯公司)擁有我們相當大比例的普通股,如果他們選擇共同行動,將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。 | ||||||
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| • | 我們目前頒發的涵蓋DMT310的專利將於2022年和2023年到期,這比我們預期的任何市場推出日期都要早。我們目前正在申請的包括DMT310和DMT410的專利尚未發佈,也不能保證它們會發布。我們可能無法獲得額外的專利覆蓋範圍,這可能會由於來自其他產品的競爭而限制我們的市場機會。 | ||||||
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| • | 我們將需要增加人員,這將增加我們組織的規模和複雜性,我們可能會在執行增長和公司戰略方面遇到困難。 | ||||||
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企業信息
我們是特拉華州的一家有限責任公司,於2014年12月成立,名稱為德瑪塔治療有限責任公司。2021年3月24日,我們轉變為特拉華州的一家公司,更名為德瑪塔治療公司。我們的網站地址是www.dermatarx.com,我們的電話號碼是858-800-2543。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分,本招股説明書或註冊説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。
“Dermata”和我們在本文中出現的其他普通法商標、服務標記或商號是Demata Treateutics,Inc.的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號,以暗示與任何其他公司的關係,或任何其他公司對我們的支持或贊助。 |
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成為一家新興成長型公司的意義
作為一家在我們最近結束的財年收入不到10億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括:
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• | 減少財務數據方面的債務,包括在本招股説明書中只列報兩年經審計的財務報表和只列報兩年的選定財務數據; | ||
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• | 不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求的例外; | ||
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• | 減少在定期報告、委託書和登記聲明中披露我們的高管薪酬安排;以及 | ||
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• | 豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。 | ||
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我們可能會利用長達五年的豁免,或者更早的時間,這樣我們就不再是一家新興的成長型公司。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。我們將在下列情況中最早出現時停止成為新興成長型公司:(1)本財年毛收入超過10.7億美元的財年的最後一天,或(2)在我們首次公開募股五週年後,(3)根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則,我們被視為“大型加速申報公司”,這意味着截至任何日曆年度的第二財季最後一天,即任何日曆年的6月30日,我們由非關聯公司持有的證券的市值超過7億美元,以及(4)在任何三年期間,我們購買了超過10億美元的不可轉換債務證券。
《就業法案》還允許我們作為一家新興的成長型公司,利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則,從而允許我們推遲採用這些準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一豁免,因此,我們將受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
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8 |
目錄表 |
供品 | |||||
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出售股東發行的普通股 | 最多7,547,170股 |
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本次發行後發行的普通股數量(1) | 15,875,799股,假設認股權證全部行使。 |
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收益的使用 | 我們將不會從出售股東根據本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。然而,我們將收到任何現金行使權證的收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 |
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證券交易所代碼 | 我們的普通股和某些認股權證在納斯達克資本市場上的交易代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。 |
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風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
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(1)本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年4月20日已發行普通股的9,227,214股為基礎,不包括: | |||||
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| · | 1,001,326股行使股票期權後可發行的普通股,加權平均行權價為每股3.95美元; |
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| · | 2,957,142股普通股,可在行使我們首次公開發行時發行的認股權證時發行,加權平均行權價為每股7.05美元; |
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| · | 134,515股普通股,可在行使其他已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股13.33美元; |
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| · | 限售股單位行使時可發行的普通股47,137股; |
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| · | 683,036股我們的普通股,可根據我們的2021年綜合股權激勵計劃(或2021年計劃)未來發行,或將根據我們的2021年計劃可供發行的股票。 |
9 |
目錄表 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中其他所有信息,包括財務報表、財務報表附註以及本招股説明書中其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的製藥公司,運營歷史有限。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,運營歷史有限,您可以在此基礎上評估我們的業務和前景。我們必須完成臨牀研究並獲得監管部門的批准,然後才能開始產品的商業銷售。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們運營所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險,是一項資本密集型業務。
因此,您應該考慮到我們的前景,考慮到公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難,特別是像我們這樣的早期臨牀製藥公司。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是,潛在投資者應該考慮到,我們不能向您保證我們將能夠:
| · | 成功實施或執行我們當前的業務計劃,並且我們不能向您保證我們的業務計劃是健全的; |
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| · | 成功完成臨牀試驗、非臨牀試驗和其他必要要求,以獲得監管機構對我們候選藥物(包括DMT310和DMT410)的上市批准; |
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| · | 成功生產我們的臨牀產品,建立商業藥品供應; |
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| · | 保護、維護並在必要時捍衞我們的知識產權; |
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| · | 確保我們的候選藥物獲得市場排他性和/或足夠的知識產權保護; |
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| · | 吸引和留住一支經驗豐富的管理和諮詢團隊; |
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| · | 確保我們的候選藥物在醫學界以及第三方付款人和消費者中得到接受; |
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| · | 啟動我們候選藥物的商業銷售,無論是單獨銷售還是與他人合作; |
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| · | 遵守上市後監管要求; |
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| · | 在資本市場或其他方面籌集足夠的資金,以實現我們的業務計劃;以及 |
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| · | 利用我們擁有的資金和/或未來籌集的資金,有效地執行我們的業務戰略。 |
如果我們不能成功執行上述任何一項,我們的業務可能會失敗,您的投資將受到不利影響。
10 |
目錄表 |
我們從一開始就蒙受了損失,並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受損失。我們目前沒有盈利,我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們從未從運營中產生收入,幾年內不太可能產生收入,目前運營處於虧損狀態,預計我們的運營成本將大幅增加,因為我們產生了與臨牀前開發、候選藥物的臨牀試驗以及作為上市公司運營相關的成本。我們預計,除非我們能夠獲得監管部門的批准併成功地將我們的任何候選藥物商業化,否則我們將在沒有相應收入的情況下產生大量費用。我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症獲得監管部門對我們候選藥物的營銷批准。即使我們能夠將我們的候選藥物商業化,也不能保證我們將產生可觀的收入或實現盈利。自2014年12月開始運營以來,我們每年都出現虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的淨虧損分別約為790萬美元和約320萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為3600萬美元。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來的支出以及我們創造收入的能力(如果有的話)。我們當前和潛在未來合作的收入是不確定的,因為我們協議下的里程碑或其他或有付款可能無法實現或收到。
截至2021年12月31日,我們擁有1080萬美元的現金資本資源。我們將在可預見的未來繼續投入大量現金資源,用於我們候選產品的臨牀開發,以及我們可能選擇的任何其他適應症和候選產品的開發。這些支出將包括與研究和開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品有關的成本。特別是,我們針對候選產品的第三階段臨牀研究將需要大量資金才能完成。由於任何臨牀試驗的進行和結果都高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們當前和任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利,我們可能無法在隨後的時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利,將削弱我們維持運營的能力,並對我們的普通股或認股權證的價格以及我們籌集資金的能力產生不利影響。
我們將需要額外的資金來為我們的業務提供資金,如果我們無法獲得必要的融資,我們可能無法完成我們藥物的開發和商業化。
我們相信,我們現有的現金,連同其利息,將足以為我們的業務提供資金,直至2023年第二季度。然而,我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更快地使用可用的資本資源,或者需要比目前預期更多的資本來為我們的運營提供資金。我們目前預計用於開發我們的候選產品DMT310和DMT410的支出超過了我們現有的現金。我們將需要籌集更多的資金來支持我們的運營,並繼續支持我們計劃中的開發和商業化活動。
我們未來所需撥款的數額和時間,將視乎多項因素而定,包括:
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目錄表 |
| · | 我們開發、授權或收購的當前和未來候選產品的任何臨牀前和臨牀試驗及其他產品開發活動的時間、進度和成本; |
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| · | 我們的候選產品在美國和任何其他國家的臨牀試驗結果; |
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| · | FDA批准和任何外國監管機構批准我們的候選產品的時間和所涉及的成本(如果有的話); |
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| · | 我們開發或收購的任何其他未來候選產品的數量和特點; |
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| · | 我們建立和維持戰略合作、許可、共同推廣或其他安排的能力,以及此類安排的條款和時間; |
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| · | 如果我們當前或未來的候選產品被批准銷售,則商業化活動的成本,包括製造、營銷、銷售和分銷成本; |
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| · | 任何經批准的產品的市場接受度和接受率; |
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| · | 我們目前和未來的候選產品以及我們商業化的任何產品的第三方製造和供應安排下的成本; |
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| · | 我們可能建立的任何額外外包商業製造或供應安排的成本和完成時間; |
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| · | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行與我們的候選產品相關的任何專利主張和其他知識產權的成本; |
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| · | 與起訴或辯護我們正在或可能捲入的任何訴訟相關的費用,以及我們因該等訴訟而應支付的任何損害賠償; |
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| · | 可能發生的任何產品召回的相關成本; |
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| · | 上市公司的運營成本; |
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| · | 替代性和競爭性產品或治療的出現、批准、可獲得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性; |
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| · | 與產品和候選產品、技術或業務的任何收購或許可相關的成本;以及 |
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| · | 人員、設施和設備要求。 |
我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不能。此外,我們參與的未來債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契約,包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。
如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資本,我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化,限制我們的運營或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金,這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響,至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營,我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案,這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外,我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。
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目錄表 |
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們可能會通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年報告中包含了一段解釋,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
由於我們目前的運營和資本支出能力存在不確定性,我們的獨立審計師在其截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計年度財務報表報告中包含了一段説明,説明對我們作為持續經營企業的能力的擔憂。對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們普通股和認股權證的每股價格產生實質性的不利影響,我們可能會更難獲得融資。此外,由於擔心我們履行合同義務的能力,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業繼續經營,這可能會阻礙我們籌集額外資金或經營業務的能力。
税法的變化可能會對我們的企業財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們受我們開展業務的司法管轄區的税收法律、法規和政策的約束,這些司法管轄區可能包括美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區的税務當局。税法的變化,以及其他因素,可能會導致我們的納税義務出現波動,並以其他方式對我們的納税狀況和/或我們的納税義務產生不利影響。我們所在司法管轄區的所得税規則不斷受到税務機關和其他政府機構的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們的股東產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税收建議,或這些變化將對我們的業務產生什麼影響,但這些變化,如果它們被納入税務立法、法規、政策或實踐,可能會影響我們未來在我們開展業務的司法管轄區的財務狀況和整體有效税率,並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
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目錄表 |
與開發、監管審批和商業化相關的風險
大流行、流行病或傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎,可能會導致我們候選產品的開發中斷。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月,一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)的新型病毒株在中國武漢浮出水面,此後在全球範圍內傳播。冠狀病毒大流行正在演變,迄今已導致實施各種應對措施,包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的業務或我們第三方合作伙伴的業務,包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗業務的影響程度,也將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,包括爆發的持續時間、將出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國和海外的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響,包括我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力,這些人作為醫療保健提供者可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。例如,與其他生物製藥公司類似,我們可能會在登記當前和/或計劃中的臨牀試驗方面遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工,我們依賴這些CRO進行臨牀試驗。此外,我們的Lead和其他核心候選產品所針對的患者人羣可能對新冠肺炎特別敏感, 這可能會使我們更難確定能夠參加我們未來臨牀試驗的患者,並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲,這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響,增加我們的運營費用,並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
此外,是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點,而這些地點可能會受到全球衞生問題的不利影響,例如大流行。我們計劃在目前受冠狀病毒影響的地區為我們的候選產品進行臨牀試驗。冠狀病毒爆發的一些因素將推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響,包括:
| · | 可能將醫療資源從臨牀試驗的進行轉移到關注大流行的問題上,包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注; |
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| · | 對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制,例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行,包括政府實施的任何旅行限制或隔離,這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願,失去與潛在合作伙伴的面對面會議和其他互動,任何這些都可能推遲或對我們預期臨牀試驗的進行或進展產生不利影響; |
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| · | 對我們第三方製造商運營的潛在負面影響。 |
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| · | 全球運輸中斷,影響我們產品的原材料、臨牀試驗材料,如患者樣本、研究藥物產品和調節藥物以及我們未來臨牀試驗中使用的其他用品的運輸;以及 |
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| · | 潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加所造成的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷,任何這些都可能對我們的業務運營產生不利影響,或推遲與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。 |
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目錄表 |
我們已採取臨時預防措施,旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低,包括讓我們的所有員工遠程工作,暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行,並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議,這可能會對我們的業務產生負面影響。目前,我們無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或食品和藥物管理局)計劃或可能關閉或中斷的範圍和嚴重性。
全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年、2021年和2022年對全球經濟的破壞阻礙了全球供應鏈,導致交貨期延長,並增加了關鍵零部件成本和運費。我們已經並可能不得不採取措施,通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作,將交付期中斷和成本增加的影響降至最低。儘管我們已經或可能必須採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低,但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,通貨膨脹會增加臨牀試驗的成本、我們候選產品的研發成本以及做生意的行政和其他成本,從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下,成本增長可能會超出我們的預期,導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況,我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金,這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款,如果有的話,可能會比預期更早。
不利的全球環境,包括經濟不確定性,可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球環境、金融市場的混亂、税制改革或現有貿易協定或税務慣例的變化對美國造成的任何負面金融影響,都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響:新冠肺炎或其他流行病或流行病,全球經濟市場的不穩定,美國提高貿易關税和與其他國家的貿易爭端,全球信貸市場的不穩定,供應鏈薄弱,英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定,俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢,以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。
我們的業務依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化,特別是DMT310。
我們的候選產品組合包括一種中期候選產品DMT310,這是一種每週一次的局部自然衍生產品,用於治療痤瘡、酒渣鼻和牛皮癬,以及一種早期候選產品DMT410,這是一種有助於局部注射肉毒桿菌毒素的聯合治療方案,用於治療多汗症和美容皮膚狀況。我們業務的成功,包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力,將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化或合作。在未來,我們還可能只依賴於我們的一個候選產品或我們可能許可、收購或開發的任何未來候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素,包括以下因素:
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目錄表 |
| · | 以可接受的條件籌集額外資本的能力,或者根本不能; |
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| · | 及時完成我們的臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高,並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現; |
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| · | 無論FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗,以支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化; |
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| · | FDA和類似的外國監管機構接受我們的建議適應症和與我們候選產品的建議適應症相關的主要終點評估; |
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| · | 我們有能力讓FDA和類似的外國監管機構滿意地證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性; |
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| · | 我們開發合適的藥物產品釋放分析的能力; |
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| · | 我們識別藥物產品中可在藥代動力學研究中檢測到的活性化合物的能力; |
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| · | 與我們的候選產品或未來批准的產品(如果有)相關的潛在副作用的流行率、持續時間和嚴重程度; |
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| · | 及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准; |
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| · | 實現並維護,並在適用情況下確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同義務以及適用於我們的候選產品或任何未來候選產品或經批准的產品(如果有)的所有法規要求; |
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| · | 與我們簽訂合同的第三方生產我們的候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗和商業供應的能力,保持與監管機構的良好關係,並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP或良好農業和採集業實踐或GACP的商業上可行的製造工藝; |
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| · | 在臨牀開發期間以及在我們的候選產品或任何未來候選產品獲得批准後,繼續保持可接受的安全性; |
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| · | 我們有能力在美國和國際上成功地將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化,無論是單獨還是與其他公司合作,如果獲準在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷; |
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| · | 醫生、患者和付款人接受我們的候選產品或任何未來候選產品(如果獲得批准)的益處、安全性和有效性,包括與替代療法和競爭療法相關的; |
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| · | 我們有能力遵守眾多審批後的監管要求; |
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| · | 我們和我們的合作伙伴在我們的候選產品或任何未來的候選產品中建立和實施知識產權的能力; |
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| · | 我們和我們的合作伙伴避免第三方專利幹擾或知識產權侵權索賠的能力;以及 |
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| · | 我們有能力授權或獲得我們認為可以成功開發和商業化的其他候選產品或商業階段產品。 |
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目錄表 |
如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素,其中許多是我們無法控制的,我們可能會遇到重大延誤和成本增加,或者無法獲得監管批准或將我們的候選產品商業化。即使獲得了監管部門的批准,我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選產品商業化。因此,我們不能向您保證,我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入,以繼續運營。
根據FDA的指導方針,在與FDA舉行第二階段會議結束之前,我們需要完成一項為期90天的小型豬真皮研究和一項標準的皮膚藥代動力學研究。小型豬和藥代動力學研究可能複雜、耗時和昂貴,而且我們可能無法成功完成所需的研究,這可能會阻礙或推遲第三階段計劃以及監管部門的批准和商業化。
局部產品所需藥物開發的一部分是在與FDA舉行第二階段會議結束之前完成為期90天的小型豬真皮研究和標準的真皮藥代動力學開發計劃。這項計劃可能很難設計和實施,其結果也不確定。作為皮膚藥代動力學發展計劃的一部分,我們需要開發和驗證一種分析方法來檢測大鼠、小型豬和人血漿中的分析物,這可能是困難、耗時和昂貴的。雖然我們已經確定了DMT310中存在的分析物,但我們還沒有開發出一種具有足夠靈敏度的方法來檢測所需水平的分析物。如果我們延遲或無法開發這種方法,我們可能需要確定一種新的DMT310分析物用於藥代動力學開發計劃。即使我們能夠成功地開發出一種生物分析方法來檢測所識別的分析物,我們仍然必須在良好的實驗室實踐或GLP條件下驗證該生物分析方法。不能保證我們能夠成功地做到這一點。如果我們無法驗證這種生物分析方法,那麼我們可能需要開發一種新的生物分析方法或為藥代動力學開發計劃確定新的分析物,這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
在與FDA舉行第二階段會議結束之前,在GLP條件下驗證生物分析方法之後,我們被要求進行為期90天的小型豬真皮研究和在人類身上的最大使用藥動學研究,其結果未知且難以預測。此外,如果這些研究的結果不能令FDA滿意,我們可能需要重新執行整個藥代動力學開發計劃,這可能會導致額外的開發成本和開發時間表的延遲,在這種情況下,我們的業務可能會受到實質性損害。
我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時和不確定。我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性,這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施,其結果本身也不確定。在獲得監管部門對候選產品商業化銷售的批准之前,我們必須通過臨牀試驗證明,候選產品用於目標適應症既安全又有效,這是不可能預測的。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們的候選產品處於不同的開發階段,在測試的任何階段或試驗過程中的任何時間,都可能發生一項或多項臨牀試驗失敗。我們預計這些候選產品的臨牀試驗將持續數年,但可能需要比預期長得多的時間才能完成。
17 |
目錄表 |
我們還沒有完成所有的臨牀試驗,以獲得我們任何候選產品的批准。我們還沒有與FDA舉行第二階段會議的結束,也不知道他們會給我們提供什麼反饋。在之前與FDA的溝通中,他們要求我們證明過氧化氫不是我們DMT310產品的有效成分。如果我們沒有提供足夠的證據和數據來説服FDA,過氧化氫不是一種活性成分,而只是一種流態化試劑(過氧化氫),那麼我們可能不得不改變我們的臨牀計劃或根據FDA的反饋重新制定我們的產品。如果我們選擇重新配製我們的主導產品DMT310,那麼我們可能會決定重新進行我們的第二階段研究,這將是耗時和昂貴的,而且沒有成功的確定性。
我們可能會在正在進行的和未來的候選產品臨牀試驗中遇到延遲,並且不知道未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始,是否需要重新設計,是否需要按時招募足夠數量的患者,或者是否會如期完成。此外,我們、我們目前或未來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他監管機構,包括州和地方機構以及外國的對應機構,可能出於各種原因隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗,包括:
| · | 發現研究參與者經歷的安全或耐受性問題,如嚴重或意想不到的毒性或副作用或暴露在其他不可接受的健康風險中或其他安全問題; |
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| · | 任何候選產品在臨牀試驗期間缺乏有效性或我們的候選產品未能達到指定的終點; |
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| · | 受試者招募和登記的速度慢於預期,或由於許多因素而無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗,包括其他公司針對同一適應症的候選產品進行的臨牀試驗,或患者不經常尋求治療的適應症的臨牀試驗; |
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| · | 由於新冠肺炎疫情導致的隔離或其他限制,導致我們的臨牀試驗延遲或困難; |
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| 難以留住已經開始臨牀試驗但由於治療的副作用、療效不足、對臨牀試驗過程感到疲倦或任何其他原因而隨時退出的受試者; |
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| · | 在每個臨牀試驗地點進行的研究難以獲得IRB的批准; |
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| · | 延遲製造或獲得臨牀試驗所需的足夠數量的材料,或無法制造或獲得足夠數量的材料; |
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| · | 難以或無法找到合作伙伴,以便我們為我們的DMT410計劃測試他們的產品; |
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| · | 我們的製造工藝或產品配方或交付方法的不足或更改; |
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| · | 適用的法律、法規和監管政策的變化; |
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| · | 延遲或未能與預期的CRO、臨牀試驗地點和其他第三方承包商就臨牀試驗合同或方案中可接受的條款達成協議; |
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| · | 無法增加足夠數量的臨牀試驗站點; |
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目錄表 |
| · | 關於適當配方和劑量的不確定性; |
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| · | 我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工或其他第三方承包商未能遵守合同和適用的法規要求,或未能以及時或可接受的方式履行其服務; |
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| · | 我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工或我們可能與之合作的任何合作伙伴或他們的員工未能遵守適用的FDA或其他有關進行臨牀試驗或藥物和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的法規要求; |
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| · | 與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排發生衝突; |
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| · | 未能設計適當的臨牀試驗方案; |
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| · | 數據不足,無法支持監管部門的批准; |
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| · | 醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀方案;或 |
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| · | 在治療期間或治療後難以與受試者保持聯繫,這可能導致數據不完整。 |
就我們的局部候選產品而言,我們正在尋求通過皮膚屏障將足夠濃度的活性藥物成分或API輸送到目標皮膚組織,以達到預期的治療效果。因此,安全性和有效性可能很難確定。局部給藥途徑可能涉及新的配方和劑型,這可能難以開發和製造,可能會引發新的監管問題,並導致開發或審查延遲。例如,DMT310的原料藥是一種粉碎的海綿粉,我們不知道之前FDA批准海綿作為處方藥。
我們或我們可能合作的任何合作伙伴在我們的臨牀試驗中可能會遭遇重大挫折,就像製藥和生物技術行業的其他一些公司的經歷一樣,即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果。如果我們或我們的潛在合作伙伴放棄或拖延與我們的候選產品相關的臨牀開發工作,我們可能無法有效地執行我們的業務計劃,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到損害。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗,以獲得潛在的批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法和配方,在此過程中進行更改以努力優化過程和結果,這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗。
19 |
目錄表 |
根據適用的法規要求,我們可能無法獲得DMT310或DMT410的法規批准,或我們的早期候選產品。FDA和外國監管機構在審批過程中有很大的自由裁量權,包括有權推遲、限制或拒絕批准候選產品。任何監管批准的拖延、限制或拒絕都將對商業化、我們的創收潛力、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
我們目前沒有獲準銷售的產品,我們可能永遠不會獲得監管部門的批准,將我們當前或未來的任何候選產品商業化。與我們的藥品相關的研究、測試、生產、安全監督、療效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、分銷、進出口以及安全和其他上市後信息的報告都受到美國和外國FDA和其他監管機構的廣泛監管,這些監管因國家而異。在我們獲得新藥申請或NDA的批准或FDA提交的其他適用監管文件之前,我們不被允許在美國銷售我們目前的任何候選產品。在我們或我們的合作伙伴獲得外國相關監管機構的必要批准之前,我們也不被允許在任何外國銷售我們目前的任何候選產品。要獲得批准上市DMT310或DMT410等新藥,FDA和/或外國監管機構必須收到臨牀前和臨牀數據,充分證明藥品的安全性、純度、效力、有效性和合規生產符合NDA或其他適用監管申報文件中申請的預期適應症。從天然來源提取的產品和新藥產品的開發和批准涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程,在任何階段都可能發生延誤或失敗。製藥和生物製藥行業的一些公司在非臨牀開發、臨牀試驗(包括第三階段臨牀開發)方面遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了良好的結果。這些挫折是由, 除其他事項外,在臨牀試驗進行期間取得的發現,以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察,包括以前未報告的不良事件。臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功,或者非臨牀研究也會成功。其他方的臨牀試驗結果可能不代表我們或我們的合作伙伴可能進行的試驗的結果。例如,對於DMT310,我們的2a期和2b期臨牀試驗的結果可能無法準確預測將有更多患者的3期臨牀試驗的結果。從我們的2a期和2b期臨牀試驗中收集的人體安全性數據也不能預測我們的藥代動力學計劃的結果。
FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權,包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。FDA或適用的外國監管機構可:
| · | 不同意設計或實施一項或多項臨牀試驗; |
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| · | 不因其建議的適應症而認為候選產品安全有效,或可能認為候選產品的安全性或其他感知風險超過其臨牀或其他益處; |
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| · | 不認為臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以支持批准,或者臨牀試驗的結果可能不符合FDA或適用的外國監管機構要求批准的統計或臨牀意義水平; |
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| · | 不同意我們對我們或第三方進行的臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋,或與我們可能合作的任何合作伙伴的解釋; |
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| · | 確定從臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他適用的監管申請; |
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| · | 需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗; |
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| · | 識別當前或未來候選產品在配方、質量控制、標籤或規格方面的缺陷; |
20 |
目錄表 |
| · | 要求在兒科患者中進行臨牀試驗,以確定對藥物更敏感的人羣的藥代動力學或安全性; |
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| · | 批准取決於昂貴的額外批准後臨牀試驗的表現; |
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| · | 批准我們當前或任何未來的候選產品,使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體,或帶有可能影響市場適銷性的強烈警告; |
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| · | 不批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤; |
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| · | 不認可與我們簽約的第三方製造商或測試實驗室的製造工藝、控制或設施; |
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| · | 認為我們的產品是一種設備,而不是一種需要不同審批程序和生產需求的藥物; |
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| · | 考慮我們的產品之一是組合產品,而不是需要額外的臨牀試驗或每項研究增加患者數量的單一藥物,或者 |
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| · | 改變其批准政策或採用新的法規,使我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准。 |
在植物學指導下,只有兩種產品獲得了FDA的批准,沒有一種產品在治療尋常痤瘡的適應症中,這兩種批准產品的有效成分都來自植物提取物。而淡水海綿,如海綿,從技術上講,是動物,因為我們在DMT310藥物產品中使用了整個海綿,FDA允許我們參考與藥物產品製造相關的原材料質量控制的植物學指南。我們不知道其他監管機構會如何對待DMT310的審批過程。此外,FDA或其他監管機構可能會改變他們的政策、發佈額外的法規或修改現有法規或採取其他行動,這可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求,可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。
對我們的任何候選產品的任何適用監管審批的任何延遲、限制或拒絕都將推遲或對我們候選產品的商業化產生不利影響,並將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們正在準備進行我們的第一階段3期臨牀試驗,但可能無法成功完成它或任何未來的臨牀試驗。
3期臨牀試驗的進行是一個複雜的過程。儘管我們的管理團隊成員過去曾在其他公司工作時進行過3期臨牀試驗,但作為一家公司,我們以前從未進行過3期臨牀試驗,因此可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本。未能包括正確的治療方案、完成或延遲我們的第三階段臨牀試驗,可能會阻止或推遲我們開始未來的DMT310臨牀試驗、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化,這將對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的一些競爭對手目前正在對治療與DMT310相同適應症的候選產品進行臨牀試驗,本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。
21 |
目錄表 |
患者入選受到其他因素的影響,包括:
| · | 正在調查的疾病的嚴重程度; |
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| · | 有關研究的資格標準; |
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| · | 被研究的產品候選產品的感知風險和收益; |
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| · | 促進及時登記參加臨牀試驗的努力; |
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| · | 醫生的病人轉診做法; |
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| · | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
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| · | 為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性;以及 |
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| · | 我們可能無法控制的因素,例如可能限制受試者、主要研究人員或工作人員的潛在大流行,或臨牀站點的可用性(例如,新冠肺炎的爆發)。 |
即使我們目前的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准,他們也可能無法實現醫生和患者廣泛採用和使用商業成功所必需的。
我們目前或未來的任何候選產品的商業成功,如果獲得批准,將在很大程度上取決於醫生、患者和批准適應症的付款人對結果產品的廣泛採用和使用,而可能不會在商業上成功。如果獲得批准,我們當前或未來候選產品的採用程度和採用率將取決於多個因素,包括:
| · | 該產品獲得批准的臨牀適應症以及患者對治療這些適應症的批准產品的需求; |
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| · | 與其他可用的療法相比,我們產品的有效性; |
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| · | 對於我們可能獲得批准的任何候選產品,管理保健計劃和其他醫療保健付款人提供保險和足夠的補償; |
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| · | 與替代療法有關的我們候選產品的治療成本,以及患者願意為產品付費(如果獲得批准); |
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| · | 醫生、診所主要經營者和患者接受該產品為安全有效的治療方法; |
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| · | 醫生和患者願意採用一種新的療法,包括海綿產品DMT310,而不是其他可用的療法來治療批准的適應症; |
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| · | 患者認為從淡水海綿中提取的產品可以提供醫療服務; |
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| · | 克服醫生或患者可能對經批准的適應症治療的特定療法的任何偏見; |
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| · | 由醫生和醫務人員對產品候選人進行適當的培訓和管理; |
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目錄表 |
| · | 患者對我們候選產品的結果和管理以及整體治療體驗的滿意度; |
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| · | 相對於其他非必需品,患者願意為我們的某些候選產品買單,特別是在經濟困難時期; |
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| · | 與替代療法相比,我們的候選產品可能為醫生提供的收入和盈利能力; |
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| · | 副作用的發生率和嚴重程度; |
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| · | FDA批准的候選產品標籤中包含的限制或警告; |
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| · | FDA要求實施風險評估和緩解戰略或REMS的任何要求; |
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| · | 我們的銷售、營銷和分銷努力的有效性; |
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| · | 我們有能力維持足夠的供應量以應付需求; |
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| · | 對我們的候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳;以及 |
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| · | 潛在的產品責任索賠。 |
如果我們當前或未來的任何候選產品被批准使用,但未能實現商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響,這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
我們打算為DMT310和未來的候選產品尋求NCE獨家經營權,但我們可能無法獲得這樣的獨家經營權。
作為我們業務戰略的一部分,我們打算為DMT310或未來的候選產品尋求新的化學實體或NCE的獨家經營權。在美國,製藥商可以在NDA批准NCE後獲得五年的非專利專有權,NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年的排他期內,FDA不能接受任何尋求批准該藥物的仿製藥版本的ANDA或任何505(B)(2)NDA的申請,這取決於FDA對該藥物的調查結果,但如果後續申請者進行了第四段認證,FDA可以接受四年後的申請。如果滿足某些要求以使產品符合兒科獨家專利的要求,包括收到FDA要求我們進行某些兒科研究的書面請求,在收到書面請求後向FDA提交此類研究的研究報告,以及滿足書面請求中指定的條件,則可以將這一排他期再延長六個月。我們認為,DMT310構成了NCE,應該有資格獲得NCE獨家經營權。然而,我們可能無法成功獲得這種獨家授權,如果我們的任何競爭對手在我們之前獲得FDA對類似藥物產品的NDA批准,他們可能有資格獲得NCE獨家授權,而不是我們。如果我們沒有獲得DMT310的NCE獨家經營權,或者如果競爭對手在我們提交併獲得DMT310的保密協議批准之前獲得了類似產品的NCE獨家經營權,我們開始銷售和創造收入的能力將受到不利影響。
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目錄表 |
我們的候選產品如果獲得批准,將面臨激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,可能會阻止我們實現重大的市場滲透。
製藥行業的特點是技術迅速進步,競爭激烈,並高度重視開發專利療法。許多製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司、化粧品公司以及學術和研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的保健產品的開發、專利、製造和營銷,這些公司包括Vyne Treeutics、Cassiopea、Sol-Gel、Arcutis BioTreateutics、Amgen、AbbVie、Bristol Meyers Squib、Lilly、Nestle、Pfizer等。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和產品候選的監管批准方面的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係,這可能會阻礙我們的市場滲透努力。此外,如果我們的某些候選產品獲得批准,可能會與其他皮膚科產品競爭,包括非處方藥治療,爭奪一些患者的可自由支配預算份額,並在臨牀實踐中吸引醫生的注意。
我們預計,如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們將面臨來自其他批准的療法的激烈競爭。如果獲得批准,我們的候選產品還可能與不受監管、未經批准、標籤外和非處方藥競爭。我們的某些候選產品如果獲得批准,將為批准的適應症提供新的治療方法,並將不得不與現有療法競爭,其中一些療法已被醫生和患者廣泛瞭解和接受。為了在這個市場上成功競爭,我們必須證明我們批准的產品的相對成本、安全性和有效性(如果有的話)提供了現有和其他新療法的有吸引力的替代方案。這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額減少,並對我們候選產品的定價造成下行壓力,這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。有關我們面臨的競爭的更多信息,請參閲“商業競爭”。
由於某些外國國家的監管要求不那麼嚴格,這些國際市場上可供使用的皮膚病產品和程序比美國批准使用的要多得多。在某些國際市場,我們的競爭對手可以就其產品的有效性和營銷方式提出的主張也受到較少的限制。因此,我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。
我們預計我們的候選產品將面臨通用或類似類型的產品競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
一旦我們的任何候選產品的專利保護到期或失去任何專利保護,或者當我們的任何候選產品的專利保護到期或失去時,儘管我們的任何候選產品的仿製藥競爭對手對該仿製藥或其等價物提起了未決的專利侵權訴訟,但該產品已獲批准,且其銷售價格可能比我們批准的候選產品低得多,我們可能會在短時間內損失該產品的很大一部分銷售額,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
目前尚不清楚FDA或任何監管機構將如何看待DMT310的嘗試仿製版本,因為它是從涉及植物學指南原則的天然材料中衍生出來的。目前市場上還沒有批准的天然產品仿製藥,FDA也沒有關於天然產品仿製藥批准程序的指導方針。因此,目前尚不清楚天然產品的仿製藥在美國獲得商業銷售批准的難度有多大。目前尚不清楚FDA是否會湖泊海綿或者,從與DMT310原料不同的地點收穫的類似海綿物種被視為與DMT310原料相同,因此可以遵循通用途徑獲得批准。
24 |
目錄表 |
我們商業化的任何候選產品,或我們可能合作的任何合作伙伴商業化的任何產品,都將受到持續不斷的監管審查。
即使我們或我們的合作伙伴獲得美國監管機構對候選產品的批准(如果有的話),我們或我們的合作伙伴仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束。例如,對於我們的候選產品,FDA可能會對產品可能上市的批准的指示用途或批准條件施加重大限制。候選產品的批准可能包含對可能代價高昂的批准後研究和監測的要求,包括第四階段臨牀試驗或REMS,以監測該產品的安全性和有效性。我們還將接受FDA的持續義務和持續的監管審查,涉及我們候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守cGMP要求、FDA的良好臨牀實踐(GCP)、良好的農業和採集規範(GACP)、要求和良好實驗室規範(GLP),這些要求是FDA在臨牀和臨牀前開發以及我們進行的任何臨牀試驗中對所有候選產品執行的法規和指南。如果某一候選產品獲準在其他國家/地區銷售,我們可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似限制和要求。
如果我們、我們的合作伙伴、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:
| · | 對產品的銷售、製造進行限制,暫停或者撤銷產品審批或者吊銷必要的許可證; |
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| · | 強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息; |
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| · | 要求我們或我們的合作伙伴簽訂同意法令,其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰; |
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| · | 發佈警告信、説明原因通知或描述所稱違規行為的無標題信件,這些信件可能是公開的; |
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| · | 展開刑事調查和起訴; |
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| · | 實施禁令、暫停或吊銷必要的批准或其他許可證; |
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| · | 給予其他民事、刑事處罰的; |
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| · | 暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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| · | 延遲或拒絕批准我們或我們的潛在合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請; |
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| · | 拒絕允許向或從美國進口或出口毒品或易製毒化學品; |
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| · | 暫停或對業務施加限制,包括代價高昂的新制造要求;或 |
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| · | 扣押或扣留產品,或要求我們或我們的合作伙伴啟動產品召回。 |
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目錄表 |
FDA和其他適用的政府機構的法規、政策或指導可能會發生變化,可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規,以阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准,或者進一步限制或規範批准後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能達到並保持監管合規,我們可能不被允許營銷我們的候選產品,這將對我們創造收入和實現或保持盈利的能力產生不利影響。
我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗,FDA和適用的外國監管機構可能不會接受來自此類試驗的數據。
我們未來可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗,包括在加拿大、歐洲和南美。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據,但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能受某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎,FDA將不會僅根據外國數據批准申請,除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐;研究由公認能力的臨牀研究人員進行;並且數據被認為是有效的,不需要FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行這種檢查,FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。許多外國監管機構也有類似的要求。此外,這類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律所規限。不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受這些數據,很可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並推遲我們業務計劃的各個方面。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他意想不到的特性,可能會推遲或阻止其監管批准,限制已批准標籤的商業形象,或導致批准後的監管行動。
我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們可能合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、修改、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似外國機構延遲或拒絕監管批准。臨牀試驗的結果可能會揭示出嚴重的和不可接受的副作用。在這種情況下,試驗可能被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們或我們的潛在合作伙伴停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外,如果我們或其他人發現我們的候選產品在獲得美國或外國監管部門批准後或具有相同或相關活性成分的其他產品導致的不良副作用或其他以前未知的問題,可能會導致許多潛在的負面後果,包括:
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目錄表 |
| · | 監管部門可以撤回對該產品的批准; |
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| · | 監管機構可能要求召回產品,或者我們或我們的潛在合作伙伴可能會自願召回產品; |
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| · | 監管部門可以要求在產品標籤中增加警告或禁忌症,縮小產品標籤中的適應症範圍,或向醫生和藥店發出現場警報; |
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| · | 我們可能被要求創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險,以便分發給患者或建立REMS; |
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| · | 我們在如何推廣產品方面可能會受到限制; |
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| · | 我們可能被要求改變產品的給藥方式或以其他方式修改產品;FDA或適用的外國監管機構可能要求進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測,以監測產品的安全性或有效性; |
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| · | FDA或適用的外國監管機構可能要求進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測,以監測產品的安全性或有效性 |
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| · | 該產品的銷量可能大幅下降; |
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| · | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 |
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| · | 我們的品牌和聲譽可能會受到影響。 |
由不良副作用或其他以前未知的問題導致的上述任何事件都可能阻止我們或我們的潛在合作伙伴實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度,並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本。
我們可能面臨產品責任風險,如果對我們提出成功的索賠,如果我們對這些索賠的保險覆蓋範圍不夠充分,我們可能會招致重大責任。
由於我們的候選產品的臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。即使一種產品被FDA批准用於商業銷售,並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產,這種風險仍然存在。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。我們不能保證我們未來不會面臨產品責任訴訟,也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。
此外,即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害,也可能會對我們提出責任索賠。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們將招致重大責任和聲譽損害。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
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目錄表 |
| · | 臨牀試驗參與者的退出; |
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| · | 終止臨牀試驗地點或整個試驗項目; |
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| · | 無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准; |
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| · | 無法將我們的候選產品商業化; |
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| · | 對我們的候選產品的需求減少; |
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| · | 損害我們的商業聲譽; |
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| · | 產品召回或從市場上撤回,或標籤、營銷或促銷限制; |
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| · | 任何相關訴訟或類似糾紛的鉅額費用; |
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| · | 將管理層的注意力和其他資源從我們的主要業務上分心; |
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| · | 向針對我們的患者或其他索賠人支付可能不在保險範圍內的鉅額金錢賠償;或 |
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| · | 收入損失。 |
我們目前維持產品責任保險,這可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失,也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,在未來,我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持保險範圍,以保護我們免受產品責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們將需要增加我們的產品責任保險,這將是代價高昂的,而我們可能無法以商業合理的條款獲得增加的產品責任保險,或者根本無法獲得。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判斷超出了我們的保險範圍,可能會減少我們的現金,並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們的任何候選產品被批准上市,而我們被發現不正當地推廣標籤外用途,或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品,我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品和生物製品的營銷和促銷聲明。特別是,產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症,這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中,如果沒有直接的對比臨牀數據,就不能提出相對安全性或有效性聲明。如果我們被發現推廣任何候選產品的標籤外使用,我們可能會收到警告或未命名的信件,並承擔重大責任,這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦和州政府都對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標,我們可能面臨類似的制裁,這將對我們的業務造成實質性損害。此外,管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開,可能會產生鉅額法律費用,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認為參與了我們產品的標籤外使用的促銷活動,我們可能會受到FDA監管或執法行動的影響,包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的商業活動構成了推廣非標籤使用,也可能採取行動,這可能導致重大處罰,包括刑事處罰, 民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。
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然而,我們不能阻止醫生在他或她認為合適的情況下,在這些適應症之外使用我們的候選產品。醫生還可能濫用我們的候選產品或使用不適當的技術,可能導致不良結果、副作用或傷害,這可能導致產品責任索賠。如果我們的候選產品被誤用或與不適當的技術一起使用,我們可能會受到醫生或他們的患者的昂貴訴訟。此外,在FDA批准的適應症之外使用我們的候選產品可能無法有效治療此類疾病,這可能會損害我們在醫生和患者中的聲譽。
我們可以選擇在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品,這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。
在任何時候,我們都可以出於各種原因決定停止開發我們的任何候選產品,或不繼續將我們批准的一個或多個候選產品商業化,包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、或更改或不符合適用的法規要求。如果我們終止一個我們已經投入了大量資源的計劃,我們將不會從我們的投資中獲得任何回報,我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。
我們或我們目前和未來的合作伙伴未來可能會受到產品召回的影響,這可能會損害我們的品牌和聲譽,並可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們的任何候選產品被批准上市、不符合規格或被認為會導致傷害或疾病,或者如果我們被指控違反了政府法規,包括與製造、標籤、促銷、銷售或分銷相關的法規,我們或我們目前和未來的合作伙伴可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。未來的任何召回、撤回或扣押都可能對消費者對我們品牌的信心造成實質性的不利影響,並導致對我們批准的產品的需求減少。此外,召回、撤回或扣押我們批准的任何產品都需要管理層的高度關注,可能會導致鉅額和意想不到的支出,並將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們或我們可能合作的任何合作伙伴無法為我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持覆蓋範圍和足夠的報銷水平,它們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。
對於任何只能通過處方獲得的候選產品,我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴的成功銷售取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。為治療自己的病情而開藥的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保險範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。如果我們的任何候選產品沒有顯示出有吸引力的療效簡檔,他們可能沒有資格獲得保險和報銷。即使我們獲得了特定產品的保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高得無法接受的共同支付。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。
此外,我們候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外,當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可供選擇時,第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定品牌藥物,或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。
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此外,第三方支付者,無論是外國的還是國內的,或者政府的還是商業的,都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外,在美國,儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險,但第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此,藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持,而不能保證獲得承保和足夠的補償。
此外,我們認為,未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的第三方保險和報銷可能無法在美國或國際市場獲得或得到足夠的補償,這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
醫療保健立法或監管改革措施,包括政府對定價和報銷的限制,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批,限制或規範審批後活動,並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。例如,在美國,2010年的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,簡稱ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA的許多條款影響了生物製藥行業,包括為了使生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償,或直接銷售給美國政府機構,製造商必須根據公共衞生服務法(PHS)向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。自頒佈以來,對ACA的某些方面提出了司法和國會的質疑和修正案。ACA的執行仍然存在不確定性,包括進一步修正ACA的可能性,以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。
此外,鑑於處方藥和生物製品價格的上漲,美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並通過了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級,現已卸任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣,拜登新政府也把降低處方藥價格作為首要任務之一。拜登政府尚未提出任何具體計劃,但我們預計這些計劃將在短期內出臺。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
其他擬議變化的例子包括,但不限於,擴大審批後要求,改變《孤兒藥品法》,以及限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者政府的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化會對我們的候選藥物或產品的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響(如果有的話)。我們預計,這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
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其他擬議變化的例子包括,但不限於,擴大審批後要求,改變《孤兒藥品法》,以及限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者政府的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化會對我們的候選藥物或產品的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響(如果有的話)。我們預計,這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
此外,FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南,或對現有法規或指南的修訂或重新解釋,都可能對DMT310或任何未來的候選產品施加額外成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用,可能會如何影響我們未來的業務。除其他事項外,此類變化可能需要:
| · | 在獲得批准之前要進行更多的臨牀試驗; |
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| · | 改變製造方法; |
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| · | 召回、更換或停產我們的一個或多個產品;以及 |
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| · | 額外的記錄保存。 |
這樣的改變可能需要大量的時間並帶來巨大的成本,或者可能會降低DMT310或其他候選產品的潛在商業價值。此外,延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們還可能受到醫療法律、法規和執法的約束,如果我們不遵守這些法律,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。可能影響我們經營能力的法律法規包括:
| · | 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地提供、索要、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使個人轉介或作為購買、租賃或訂購任何商品、設施或服務的回報,這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃全部或部分支付; |
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| · | 聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢懲罰法,包括例如聯邦民事虛假申報法,該法對個人或實體施加刑事和民事處罰,包括民事舉報人或刑事訴訟,這些個人或實體除其他外,故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠,或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務; |
| · | 1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》,或稱HIPAA,制定了新的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人(例如,公共或私人),故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保險違法行為的刑事調查,以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述; |
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| · | HIPAA,經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂,其中規定,在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面,包括醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所在內的受覆蓋實體及其各自的業務夥伴有義務為受覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息; |
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| · | 《平價醫療法案》下的聯邦醫生陽光要求,該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;以及 |
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| · | 州法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源提供的付款;州法律要求藥品製造商報告與向醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使遵守努力複雜化。 |
由於這些法律的範圍廣泛,而法定例外情況和可供選擇的避風港有限,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如,最近頒佈的《平價醫療法案》除其他外,修改了聯邦反回扣法規和某些醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外,《平價醫療法》規定,政府可以主張,根據聯邦民事虛假申報法的規定,包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。此外,任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規,我們可能會受到懲罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。
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目錄表 |
我們的業務涉及使用危險材料,我們和我們的第三方供應商和製造商必須遵守環境法律和法規,這可能是昂貴的,並限制了我們的業務方式。
我們第三方供應商和製造商的製造活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下,這些危險材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們的供應商或製造商的設施中,等待使用和處置。我們和我們的供應商和製造商不能完全消除污染風險,這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷,對我們的服務提供商和其他人造成傷害,並造成環境破壞,導致昂貴的清理工作,並根據管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方供應商和製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨的風險是,我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO和我們可能合作的任何合作伙伴可能從事欺詐性或其他非法活動。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反以下法律或法規的未經授權的活動:法律或法規,包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私;或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動,包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,或非法挪用藥品,這可能導致監管制裁或其他行動或訴訟,從而導致未能遵守此類法律或法規,並嚴重損害我們的聲譽。此外,聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為施加了實質性的懲罰,並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括強制執行民事訴訟。, 刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場商業化,我們打算在這些市場上依賴與第三方的合作。如果我們將DMT310或我們的其他候選產品在國外市場商業化,我們將面臨額外的風險和不確定因素,包括:
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目錄表 |
| · | 我們的客户有能力獲得市場準入,併為我們的產品候選產品在國外市場獲得適當的補償; |
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| · | 我們無法直接控制商業活動,因為我們依賴第三方; |
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| · | 遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔; |
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| · | 國外不同醫療實踐和習俗對市場接受度的影響 |
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| · | 進口或出口許可證要求; |
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| · | 應收賬款收款時間較長; |
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| · | 運輸交貨期更長; |
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| · | 技術培訓的語言障礙; |
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| · | 一些國家對知識產權的保護力度較小; |
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| · | 外幣匯率波動;以及 |
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| · | 在發生合同糾紛時,受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。
由於產品中複雜的成分混合物,DMT310測試方法的開發面臨着獨特的挑戰。為釋放和質量控制評估確定合適的分析方法可能需要大量的開發時間和成本才能成功完成和不確定。
DMT310由無機和有機成分組成,與大多數製藥產品不同,沒有單一的活性成分可用於分析開發目的。為了釋放藥物產品和測試穩定性,我們計劃開發一種基於細胞的生物測定方法,以評估DMT310對已知在各種皮膚病發病機制中發揮作用的促炎細胞因子的抑制作用。雖然這種方法可能顯示出活性,但它可能不適合作為DMT310的質量控制釋放效力測試。此外,這項技術可能沒有足夠的靈敏度被認為是穩定性指示和檢測產品的微小變化或降級。如果我們不能利用這種方法開發一種合適的效力分析,我們可能不得不確定和開發替代的生物分析平臺或輔助方法,這些方法可能需要額外的正交方法來滿足我們的測試要求。這可能是昂貴、耗時的,而且成功與否還不確定,導致保密協議的提交延遲。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴一家供應商提供用於生產DMT310和DMT410的原材料。合同的終止將導致產品開發的中斷,我們的業務將受到損害。
我們目前只有一個合格的DMT310和DMT410所用原材料的供應來源。雖然我們與我們的供應商有獨家供應協議,但我們的供應商可能不遵守我們協議的條款,並可能向第三方供應。DMT310和DMT410含有一種生長在俄羅斯伏爾加河三角洲地區的野生淡水海綿,該地區受到俄羅斯政府實體的部分保護。俄羅斯政府實體分配了一定數量的淡水海綿,可在每個收穫季節收穫,並可在任何一年確定在特定年份不得捕撈海綿或海綿數量少於前幾年,這可能會影響我們獲得製造和供應DMT310和DMT410的原材料的能力。如果我們沒有足夠的原材料儲備,或者即使我們儲備了原材料,我們也不可能有足夠的原材料來滿足進行我們的非臨牀和臨牀研究的數量需求,或者在獲得批准的情況下向市場供應產品。
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目錄表 |
根據某些環境條件,DMT310和DMT410中所含的淡水海綿每年只能收穫一次。如果在收穫季節沒有這些環境條件,我們的供應商可能無法收穫所需的原材料,這可能會影響我們製造和供應DMT310和DMT410的能力。我們供應商收穫海綿的能力也可能受到惡劣天氣的影響,並限制他們可以收穫的時間長度,這可能會限制可以收穫的原材料數量,這可能會影響我們製造和供應DMT310和DMT410的能力。生長海綿的伏爾加河三角洲部分也可能受到污染物的污染,這可能會污染我們的供應商將要收穫的海綿,使其無法在人類身上使用,影響我們製造和供應DMT310和DMT410的能力。
即使我們能夠獲得供應,我們和我們的供應商也面臨許多環境和地緣政治風險,包括:
| · | 有可能將污染引入伏爾加河,從而污染南部湖水孔雀人口通過我們無法控制的環境因素,這可能導致新的雜質或減少原材料供應; |
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| · | S的損失湖水孔雀棲息地和其他類似的環境風險給海綿種羣帶來的風險,無論是由於氣候變化、過度開發還是其他原因; |
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| · | 疾病的風險在湖泊海綿收穫的地理區域; |
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| · | 美俄貿易問題的風險; |
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| · | 對美國和俄羅斯之間某些項目的貿易限制;以及 |
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| · | 其他不可預見的地緣政治因素限制了我們獲得原材料供應的能力。 |
可以對原材料的收穫施加限制。這樣的事件可能會對我們生產DMT310和DMT410以及預期的生產線擴展的成本和能力產生重大影響。我們獲得原材料的國家可以改變其關於天然產品出口的法律和條例,或徵收或增加此類產品出口商應繳納的税款或關税。此外,我們現有供應商面臨的任何商業、全球或經濟挑戰,無論是在正常業務過程中還是在非正常業務過程中,都可能削弱其供應我們原材料需求的能力。因此,我們的原材料供應可能因任何影響我們天然來源產品的供應和生產的問題而顯著延遲或可能變得不可用。此外,如果我們需要新的或額外的供應商,可能需要大量的時間和財政資源來尋找任何額外的供應商,這些供應商能夠以我們臨牀前和臨牀活動所需的質量和數量供應我們所需的原材料,並且我們可能無法按照我們認為在商業上合理的條款與替代供應商或新供應商談判新的協議,而我們未能達成此類協議可能會損害我們的財務狀況、業務、臨牀試驗和前景。
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目錄表 |
我們的業務可能會受到針對俄羅斯的新制裁和出口管制,以及對俄羅斯入侵烏克蘭的其他迴應的影響。
由於俄羅斯入侵烏克蘭,美國、英國和歐盟等國政府制定了針對俄羅斯個人和實體的一攬子協調製裁和出口管制措施。我們目前是獨家供應協議的一方,供應海綿用於DMT310和DMT410的原材料。這份供應協議的對手方是一家俄羅斯實體。到目前為止,這些制裁或出口管制都沒有影響我們履行供應協議的能力。然而,美國、英國和/或歐盟對與俄羅斯和俄羅斯實體的交易實施加強的出口控制和經濟制裁,可能會阻止我們根據本現有合同或我們可能簽訂的任何未來合同履行或匯出從供應商購買的原材料的付款。當我們相信海綿原材料目前不在限制名單上,我們目前正在與供應商合作購買更多數量的海綿原材料,如果收到,將允許我們啟動和完成痤瘡的兩個階段3研究,並提交保密協議。根據可能對俄羅斯實施的新制裁或出口管制的程度和廣度,否則或由於烏克蘭戰爭的影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或按要求進行試驗,我們可能無法履行我們的合同義務,或無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,或者根本無法將其商業化。
我們過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求進行試驗,包括FDA的法規和GCP,這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準,並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色,以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的州法規。這些CRO和其他第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們的臨牀試驗和臨牀前研究的執行嚴重依賴於這些方面,並且只控制他們活動的某些方面。我們和我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求,這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP和GACP要求,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後, 這樣的監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗符合適用的GCP和GLP要求。此外,我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。我們不遵守這些法規和政策可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。
我們的CRO不是我們的員工,我們不能控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險,這可能會降低我們的商業祕密保護,並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務,未能在預期期限內完成,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准,或無法成功將其商業化。因此,我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會推遲。
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目錄表 |
如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因終止參與我們的臨牀試驗,我們可能無法與替代CRO或臨牀試驗站點達成安排,或以商業合理的條款這樣做。此外,如果我們與臨牀試驗站點的關係終止,我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息,除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外,我們臨牀試驗的首席研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突,FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性
我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應,包括某些獨家供應商和製造商,如果我們的任何候選產品獲得監管批准,我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷,我們預計未來任何候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的供應、製造和分銷將依賴第三方。
我們目前沒有,也不打算獲得供應、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。我們開發候選產品的能力,以及我們商業化供應我們產品的能力,在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得我們候選產品中使用的原材料和原料藥以及其他物質和材料,並根據法規要求由第三方製造成品,並有足夠數量的產品用於臨牀前和臨牀試驗和商業化。如果我們不能發展和維護與這些第三方的供應關係,我們可能無法繼續開發我們的候選產品或將其商業化。
我們依賴並將繼續依賴某些第三方作為他們提供的材料或他們製造的成品的唯一來源。我們現有的任何供應商或製造商都可以:
| · | 由於設施或設備的意外損壞或損壞或其他原因,不能及時或按要求的數量向我們提供產品; |
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| · | 未能及時或具有成本效益地增加製造能力,並以更大數量和更高產量生產藥品和成分,或根本不能充分滿足我們的商業需求; |
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| · | 由於依賴獨家供應商和製造商的相關問題而無法滿足我們的生產需求; |
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| · | 向我們提供不符合監管要求的產品; |
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| · | 因業務中斷或財務無力償債而無法獲得; |
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| · | 失去作為經批准來源的監管地位; |
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| · | 不能或不願意在現有供應協議及時到期、條款可接受或完全到期時續簽此類協議;或 |
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| · | 停止生產或者製造必要的藥物物質或者產品。 |
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目錄表 |
在發生上述任何情況時,如果我們沒有替代供應商或製造商,我們將需要花費大量管理時間和費用來識別、鑑定流程並將其轉移給替代供應商或製造商。將技術轉移到其他地點可能需要額外的過程、技術和驗證研究,這些過程、技術和驗證研究成本高昂,可能需要相當長的時間,可能不會成功,而且在大多數情況下,需要FDA的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能大大推遲我們候選產品的生產,對我們營銷候選產品的能力產生不利影響,並對我們的業務產生不利影響。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得更換。此外,我們和我們的製造商目前沒有大量的藥物物質和其他材料的庫存。藥物或其他材料的供應或我們候選產品的製造的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否有能力保持足夠的能力來滿足我們的需求,包括質量控制、質量保證和合格的人員。雖然我們最終負責確保遵守cGMP和GACP等法規要求,但我們依賴我們的合同供應商和製造商在生產原材料、原料藥和成品時每天遵守cGMP或GACP。我們的合同供應商和製造商用於生產用於商業銷售的原料藥和其他物質和材料或成品的設施必須通過檢查,並得到FDA和其他相關監管機構的批准。我們的合同供應商和製造商必須遵守FDA通過其設施檢查計劃和對提交的技術信息進行審查而執行的cGMP和GACP要求。如果任何產品或候選產品或組件的安全因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害,我們可能無法成功地將受影響的產品或候選產品商業化或獲得監管部門的批准,並且我們可能要對由此造成的傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管提交或批准的延遲或終止,並可能導致更高的成本或導致我們無法及時有效地將我們批准的產品商業化,或者根本不能。
此外,這些合同製造商與其他公司合作,為這些公司供應和製造材料或產品,這也使我們的供應商和製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此,未能滿足生產這些材料和產品的監管要求也可能影響合同供應商或製造商設施的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於供應或製造我們的候選產品,或者如果它在未來撤回批准,我們可能需要尋找替代的供應或製造設施,這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方將獲得並可能挪用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。
此外,我們的某些供應商的製造設施,包括我們的供應商湖海綿,位於美國以外的地方。這可能會導致將我們的產品或候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區的困難,原因包括監管機構的批准要求或進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等。
如果我們不能建立和維持合作,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。為了進一步開發我們的候選產品,我們可能會與製藥和生物技術公司合作,開發這些候選產品並進行潛在的商業化。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴的資源和經驗的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果;FDA或其他監管機構批准的可能性;候選研究產品的潛在市場;製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性;競爭產品的潛力;與我們知識產權所有權有關的任何不確定性;以及一般的行業和市場狀況。合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得可能可供協作的類似指示,以及此類協作是否會比與我們合作的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議,我們還可能受到限制,不能與潛在合作伙伴以某些條款簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
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目錄表 |
我們未來可能進行的合作可能涉及以下風險:
| · | 合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權; |
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| · | 合作者可能未按預期履行其義務; |
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| · | 合作者的戰略重點或可用資金的變化,或外部因素,如收購,可能會轉移資源或產生相互競爭的優先事項; |
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| · | 合作者可以推遲發現和臨牀前開發,為我們選擇的目標的產品開發提供足夠的資金,停止或放棄候選產品的發現和臨牀前開發,重複或進行候選產品的新發現和臨牀前開發; |
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| · | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品,前提是合作者認為有競爭力的產品比我們的更有可能成功開發; |
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| · | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源開發我們的候選產品; |
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| · | 與合作者的分歧,包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的發現、臨牀前開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
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| · | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權或授權給我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息,從而招致訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟; |
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| · | 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
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| · | 為了合作者的方便,我們可能會終止合作,如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
合作通常會對每一方施加詳細的義務。如果我們違反了我們的義務,我們可能會面臨重大後果,包括可能終止合作,我們在合作伙伴的產品候選產品上投入了大量時間和金錢的權利將會喪失。
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目錄表 |
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不縮減候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或增加我們的支出,並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。
與管理我們的增長、員工和運營相關的風險
我們未來將需要進一步增加組織的規模和複雜性,我們可能會在執行增長戰略和管理任何增長方面遇到困難。
我們現有的管理、人員、系統和設施不足以支持我們的業務計劃和近期的未來增長。我們將需要進一步擴大我們的化學和製造團隊、臨牀團隊、管理、運營、財務和其他資源,以支持我們計劃的研究、開發和商業化活動。
要有效地管理我們的運營、增長和各種項目,我們需要:
| · | 繼續改進我們的業務、財務、管理和監管合規控制和報告系統和程序; |
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| · | 吸引和留住足夠數量的優秀員工; |
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| · | 發展營銷、銷售和分銷能力; |
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| · | 以經濟高效的方式有效地管理我們的候選產品的商業化活動; |
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| · | 建立和維護與開發和商業化合作夥伴的關係; |
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| · | 有效管理我們的臨牀前和臨牀試驗; |
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| · | 以經濟高效的方式有效地管理我們的第三方供應和製造業務,同時將我們當前候選產品的生產能力提高到商業水平;以及 |
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| · | 有效管理我們的開發工作,同時履行我們對合作夥伴和其他第三方的合同義務。 |
此外,從歷史上看,我們一直並將繼續利用兼職外部顧問的服務為我們執行許多任務,包括與臨牀前和臨牀試驗相關的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們對顧問的使用,以執行這些任務和未來的其他任務。我們業務的某些職能依賴顧問,需要對這些顧問進行有效管理,以確保他們成功履行合同義務,並在預期期限內完成任務。我們不能保證,我們將能夠管理現有的顧問或找到其他稱職的外部顧問,如有需要,以經濟合理的條件,或根本沒有。如果我們不能通過招聘新員工和擴大使用顧問來有效地管理我們的增長和擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研究、開發和商業化活動所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
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目錄表 |
如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員,我們可能無法繼續成功地開發或商業化我們的候選產品,或以其他方式實施我們的業務計劃。
我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷以及其他人員的能力。我們高度依賴我們的管理和科學人員,包括:董事總裁兼首席執行官傑拉爾德·T·普羅爾;負責監管事務和質量保證的高級副總裁瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉,博士,工商管理碩士;失去這些人的服務可能會阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可或獲得新資產,並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去其中任何一個人的服務,我們可能無法及時找到合適的替代者,甚至根本無法找到合適的替代者,我們的業務可能會因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。為了留住我們公司有價值的員工,除了工資和現金獎勵外,我們還提供隨着時間的推移授予的股票期權。隨着時間的推移,股票期權對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響,這些波動超出了我們的控制範圍,而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。
由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭,特別是在我們總部所在的聖地亞哥地區,我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司,並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到限制,這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。
此外,我們還擁有科學和臨牀顧問,幫助我們制定發展和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工,可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同,這可能會限制他們對我們的可用性。此外,我們的顧問可能會與其他公司達成協議,幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。
我們吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響,包括最近頒佈的性別和多樣性配額。
2018年9月,加利福尼亞州頒佈了SB 826,要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持至少一名女性代表,具體如下:到2019年底,董事會中至少有一名女性;到2020年底,有五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事,有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2020年9月,加利福尼亞州頒佈了AB 979,要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持至少一名來自代表性不足社區的成員的代表性如下:到2021年底,至少有一名董事成員來自代表性不足社區;到2022年底,成員超過四名但少於九名的上市公司董事會將被要求至少有兩名董事來自代表性不足社區;擁有九名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名董事來自代表性不足社區。未能及時達到指定的最低水平將使這些公司面臨經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員,並因加州法律而達到上述配額,這可能會使我們面臨懲罰和/或聲譽損害。
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目錄表 |
我們目前的營銷能力有限,也沒有銷售組織。如果我們不能通過自己或通過第三方建立銷售和營銷能力,我們將無法成功地將我們的候選產品商業化,如果獲得批准,也無法產生產品收入。
我們目前的營銷能力有限,也沒有銷售組織。如果我們的候選產品在美國、加拿大、歐盟和我們尋求進入的其他司法管轄區獲得批准,要將其商業化,我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排提供這些服務,而我們這樣做可能不會成功。雖然我們的管理團隊擁有醫藥產品營銷、銷售和分銷方面的經驗,但作為一家公司,我們之前沒有醫藥產品營銷、銷售和分銷方面的經驗,建立和管理銷售組織涉及重大風險,包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的其他第三方合作,以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統,或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。
如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品,將會削弱我們發展業務的能力。
我們打算授權、收購、開發和營銷更多的產品和候選產品,我們可能會授權或收購商業階段的產品或從事其他戰略交易。由於我們的內部研發能力有限,我們可能依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或授權產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和挑選有前景的候選藥品和產品、與其現有所有者談判許可或收購協議併為這些安排提供資金的能力。
提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司,包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司,可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限,無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權,並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外,我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上,或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利,或者根本無法獲得。
此外,我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作,包括臨牀前或臨牀測試,並獲得FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險,包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將以有利可圖的方式製造或銷售,或獲得市場認可。
我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排,包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用,可能會增加我們的短期和長期支出,並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,這些交易涉及許多潛在的業務和財務風險,包括:
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目錄表 |
| · | 對未知債務的敞口; |
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| · | 中斷我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以便開發收購的產品、候選產品或技術; |
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| · | 為支付收購而產生的大量債務或股權證券的稀釋發行; |
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| · | 收購和整合的鉅額成本; |
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| · | 資產或減值費用的減值; |
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| · | 攤銷費用增加; |
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| · | 將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本; |
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| · | 由於管理層和所有權的變化,與任何被收購企業的主要供應商、合作伙伴或客户的關係減值;以及 |
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| · | 無法留住我們的關鍵員工或任何被收購企業的員工。 |
因此,不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易,我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
製造和供應我們的候選產品中使用的原料藥和其他物質和材料是一項複雜的任務,在技術上具有挑戰性,在製造、測試、質量保證和分銷供應鏈的許多環節存在故障的可能性,以及在產品製造和分銷之後存在潛在缺陷的可能性。
原料藥、其他物質和材料以及藥品成品的製造和供應在技術上具有挑戰性。超出我們直接控制範圍的變化可能會影響我們候選產品的質量、數量、價格和成功交付,並可能阻礙、延遲、限制或阻止我們候選產品的成功開發和商業化。錯誤和處理不當並不少見,可能會影響成功的生產和供應。其中一些風險包括:
| · | 我們的製造商在生產或準備運輸過程中沒有遵守cGMP或GACP要求或對產品處理不當; |
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| · | 我們的合同供應商和製造商無法有效和經濟有效地增加和保持高產量和批次質量、一致性和穩定性; |
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| · | 我們無法開發FDA批准的生物檢測方法來發布任何未來的產品; |
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| · | 難以確定最佳的藥物輸送物質和技術、生產和儲存方法以及包裝和運輸程序; |
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| · | 運輸和進出口風險,特別是考慮到我們供應鏈的全球性; |
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| · | 分析結果延遲或分析技術失敗,這是我們未來產品的質量控制和發佈所依賴的; |
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| · | 自然災害、流行病、勞資糾紛、財務困難、缺乏原材料供應、設施和設備問題或其他形式對我們的合同製造商和供應商的業務運作的幹擾;以及 |
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| · | 潛在的缺陷,在產品發佈後可能變得明顯,並可能導致產品召回和銷燬。 |
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目錄表 |
這些因素中的任何一個都可能導致與我們的臨牀試驗、監管提交、所需的批准或我們候選產品的商業化相關的延遲或更高的成本,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的經營業績可能會大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期。
到目前為止,我們的業務主要限於研究和開發我們的候選產品,並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們的任何候選產品都尚未獲得監管部門的批准。因此,您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。此外,我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括以下因素:
| · | 延遲我們的候選產品的開始、註冊和臨牀測試的時間; |
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| · | 我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗,或行業競爭格局中的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合; |
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| · | 在臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤; |
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| · | 與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平,這可能會不時發生變化; |
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| · | 製造我們的候選產品的成本,可能會根據FDA的指導方針和要求以及生產數量而有所不同; |
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| · | 我們有能力獲得額外的資金來開發我們的候選產品; |
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| · | 我們將獲得或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出; |
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| · | 對我們的候選產品的需求水平,如果他們獲得批准,這可能會有很大的差異; |
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| · | 我們的候選產品的潛在副作用可能會推遲或阻止商業化或導致批准的藥物退出市場; |
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| · | 如果獲得批准,患者或醫療保健提供者獲得我們的候選產品的覆蓋範圍或足夠的補償的能力; |
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| · | 我們對第三方製造商供應或製造我們的候選產品的依賴; |
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目錄表 |
| · | 我們有能力及時建立有效的銷售、營銷和分銷基礎設施; |
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| · | 如果我們的候選產品獲得批准,市場對我們的接受度,以及我們預測這些候選產品的需求的能力; |
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| · | 我們有能力獲得批准並將我們的候選產品在美國以外的地方商業化; |
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| · | 我們建立和維持合作、許可或其他安排的能力; |
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| · | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力; |
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| · | 與潛在訴訟或其他糾紛有關的費用和結果; |
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| · | 我們充分支持未來增長的能力; |
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| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員,以便有效地管理我們的業務; |
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| · | 與危險材料相關的潛在責任; |
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| · | 我們有能力維持足夠的保單;以及 |
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| · | 未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的負面影響。
我們的經營業績和流動性可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的負面影響。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟狀況的影響。一些患者可能認為我們的某些候選產品是可自由支配的,如果此類產品無法全額報銷,對這些產品的需求可能會與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平掛鈎。由於國內和國際經濟狀況和關切,國內和國際股票和債務市場已經並可能繼續經歷劇烈的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化,市場繼續波動,我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響,包括對我們某些產品的需求減弱,使我們在必要時更難籌集資金,我們的股價可能會下跌。此外,儘管我們計劃主要在美國銷售我們的產品,但我們的合作伙伴擁有廣泛的全球業務,這間接地使我們面臨風險。
如果我們的內部計算機系統發生故障,我們的業務和運營將受到影響。
儘管採取了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如,已完成或未來的臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的產品和候選產品的進一步商業化和開發可能會被推遲。
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我們越來越依賴信息技術,我們的系統和基礎設施面臨一定的風險,包括網絡安全和數據泄露風險。
我們的信息技術系統受到嚴重破壞或信息安全遭到破壞,可能會對我們的業務造成不利影響。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,我們必須以安全的方式這樣做,以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們信息技術系統的規模和複雜性,以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統規模和複雜性,使這些系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響,原因是我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊,或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息保密對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術,但不能保證我們的努力將防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞,或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或披露機密信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息,無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因,都可能使其他公司生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息,或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外,任何此類中斷、安全漏洞, 如果丟失或泄露機密信息,可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法獲得或執行涵蓋我們候選產品的專利權或其他知識產權,以及具有足夠廣度以防止第三方與我們競爭的技術。
我們在候選產品和技術方面的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護、保護我們的商業祕密和防止第三方侵犯我們的專有權的能力。我們保護我們的任何候選產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行的專利或執行保密合同的能力。
我們的專利包括在美國和外國司法管轄區的特許專利和專利申請,我們認為我們的產品在這些司法管轄區有市場機會。所涵蓋的技術和覆蓋範圍因國家而異。對於那些我們沒有授予專利的國家,我們可能沒有任何能力阻止未經授權使用我們的技術。我們可能獲得的任何專利的範圍都可能很窄,因此很容易被競爭對手繞過。此外,在我們沒有授予專利的國家,第三方可能能夠製造、使用或銷售與我們的候選產品相同或基本相似的產品。
專利申請程序,也稱為專利起訴,既昂貴又耗時,我們和我們目前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們目前的許可人,或任何未來的許可人或被許可人,也有可能在獲得專利保護之前,無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷,或在未來可能會出現這些缺陷,例如在適當的優先權要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們當前的許可人或任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意,此類專利權可能會受到損害,我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷,該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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由於涉及藥物發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準,我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。因此,任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品,或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護,使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。此外,我們不能保證我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請將頒發任何專利。即使專利已經或將會發布,我們也不能保證這些專利的主張是或將被法院認定為有效或可強制執行的,或將為我們提供針對競爭產品的任何重大保護,或對我們具有商業價值。
皮膚病治療領域的競爭對手已經創造了大量的現有技術,包括科學出版物、專利和專利申請。我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利,取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。儘管我們相信我們的技術包括某些獨一無二的發明,並且不能複製任何現有技術,但我們並沒有涵蓋我們技術的所有最新發展的未完成的已頒發專利,我們也不確定我們將成功獲得的專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功發佈,第三方也可能繞過或質疑此類已發佈專利或我們擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍,這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰,可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品,或者威脅到我們將候選產品商業化的能力。
一些外國司法管轄區的法律沒有提供與美國相同程度的知識產權,許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利方面遇到了重大困難。如果我們在保護知識產權方面遇到這樣的困難,或者在其他司法管轄區無法有效保護我們的知識產權,我們的商業前景可能會受到嚴重損害。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題,重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此,我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的。在某些情況下,專利保護可能無法獲得或受到嚴重限制,並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:
| · | 我們可能不是第一個發明或第一個提交我們每一項未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明的公司; |
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| · | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術; |
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| · | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響; |
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| · | 我們獲得的任何專利或我們的許可人頒發的專利可能不包括商業上可行的產品,可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到第三方的挑戰; |
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| · | 我們從我們的許可內頒發的專利中獲得的任何專利可能無效或不可強制執行;以及 |
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| · | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。 |
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專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然失效時間通常是自其最早的非臨時優先權申請提交之日起20年。可以有各種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護,我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外,候選產品的專利申請和監管審批之間的較長時間限制了我們在專利保護下銷售候選產品的時間,這可能會特別影響我們早期候選產品的盈利能力。已頒發的與DMT310相關的美國專利將在2022年至2023年之間到期。
專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施通過與第三方簽訂保密協議以及與某些員工、顧問和顧問簽訂知識產權保護協議來保護我們的商業祕密和非專利專有技術,但第三方仍可能獲得這些信息,或者我們可能無法保護我們的權利。我們對我們的供應商、製造商和其他第三方使用的商業祕密的保護也有有限的控制。我們不能保證不會違反有約束力的協議,不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密和非專利技術不會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果商業祕密被獨立發現,我們將無法阻止它們的使用。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密或非專利專有技術是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密信息。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及未來專利的執行或保護的不確定性和成本。
我們獲得專利的能力非常不確定,因為到目前為止,一些法律原則仍未解決,對於美國專利中允許的權利要求的廣度或解釋沒有一致的政策,而且由於相關法律、科學和事實問題的複雜性,支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容高度不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。
例如,2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)制定了新的、未經檢驗的法規和程序,以規範《萊希-史密斯法案》的全面實施,與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改,尤其是第一個提交條款的修改,直到2013年3月才生效。Leahy-Smith法案還引入了一些程序,使第三方更容易挑戰已頒發的專利,以及幹預專利申請的起訴。最後,《萊希-史密斯法案》包含新的法定條款,要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規,法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。現在判斷Leahy-Smith法案將對我們的業務運營以及我們的知識產權的保護和執行產生什麼影響還為時過早。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來專利的執行或保護的不確定性和成本。此外,美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於專利價值的不確定性, 一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或許可或未來可能獲得的專利的能力。無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利將對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
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同樣,其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化,或執行它們的政府機構的變化,或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化,可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。此外,一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。例如,如果在特定國家向我們頒發了涵蓋一項發明的專利,而不是在其他國家頒發了涵蓋同一發明的專利,或者如果對在一個國家頒發的專利的有效性、可執行性或範圍、或在一個國家頒發的專利的書面描述或授權的任何司法解釋與對另一個國家頒發的相應專利的解釋不同,我們在這些國家保護我們知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會極大地降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能不同。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品,但對侵權活動的執法力度並不充分。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成強制執行專利和其他知識產權保護,特別是與藥品有關的專利保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家,如果我們的專利被侵犯,或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方,我們可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請,我們的競爭對手可能能夠進入市場,這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能履行知識產權許可協議下的義務,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是某些許可協議的一方,這些協議將各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們不遵守這些義務,相應的許可方可能有權終止許可,在這種情況下,我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品。失去這些權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。有關這些許可安排的更多信息,請參閲“業務-協作和許可協議”。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權,這將是昂貴和耗時的,訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中,存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,其他公司可能會聲稱我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權,這一風險增加了。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法,以及這些專利中的哪些可能是有效和可強制執行的。因此,由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多,第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
此外,我們的候選產品或專有技術可能會向被侵權或被指控侵權的第三方頒發專利。由於在美國的一些專利申請可能在專利頒發之前被保密,因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,所以我們不能確定其他人沒有就我們自己的和授權內已頒發的專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請,並可能在未來提交,涵蓋我們的候選產品或類似於我們的技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和授權內的專利申請或專利,這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就與我們擁有或授權給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請,則我們或在許可技術的情況下,許可人可能必須在美國參與幹擾程序,以確定發明的優先權。
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我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅,這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權,包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的訴訟。這些訴訟可能會聲稱存在這種藥物的現有專利權,這種類型的訴訟可能代價高昂,可能會對我們的經營業績產生不利影響,並轉移管理和技術人員的注意力,即使我們沒有侵犯此類專利,或者針對我們聲稱的專利最終被確定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利,並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外,法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金。
由於專利侵權索賠,或為了避免潛在索賠,我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。這些許可證可能不是按商業上可接受的條款提供的,或者根本不是。即使我們能夠獲得許可,許可也很可能要求我們支付許可費或版税,或者兩者兼而有之,授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權,或者這種權利可能是限制性的,並限制我們現在和未來的活動。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可,我們或被許可人可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止我們某些方面的業務運營。
除了可能對我們提出的侵權索賠外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人,包括幹擾、派生、重新審查或USPTO宣佈或批准的其他授權後訴訟,以及外國關於我們當前或其他產品知識產權的類似訴訟。
在生物技術和製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。到目前為止,還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權,我們可能會面臨一些問題,包括:
| · | 侵權和其他知識產權索賠,無論案情如何,提起訴訟可能既昂貴又耗時,並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力; |
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| · | 侵權的實質性損害賠償,如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利,我們可能不得不支付,如果法院發現侵權是故意的,我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費; |
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| · | 法院禁止我們銷售或許可產品或使用技術,除非第三方將其知識產權許可給我們,而第三方並不需要這樣做; |
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| · | 如果可從第三方獲得許可,我們可能需要為我們的產品或技術支付大量使用費或預付費用,或授予知識產權交叉許可;以及 |
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| · | 重新設計我們的產品或流程,使其不會侵權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
由於我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴,並且將在未來繼續這樣做,如果我們的許可方或合作伙伴中的一個因侵犯第三方的知識產權而被起訴,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響,就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險外,我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠,我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議,該協議可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用,無論被指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下,這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅僅基於我們的技術所承擔的更大的侵權損害賠償責任。
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上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利的訴訟,這可能是昂貴和耗時的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權,包括我們的專利或我們許可方的專利。因此,我們可能會被要求提出侵權索賠,以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能既昂貴又耗時,特別是對我們這樣規模的公司來説。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由,拒絕阻止另一方使用所涉技術。對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險,使其不涵蓋我們的候選產品。此外,這種不利的裁決可能會使我們的專利申請面臨不發佈的風險,或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的候選產品或阻止其他公司銷售類似產品。
就我們的專利申請或我們許可人或潛在合作伙伴的專利申請而言,可能需要向美國專利商標局提出幹擾、派生或其他訴訟程序,以確定發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會失敗,也可能會被第三方援引。即使我們成功了,國內或國外的訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作伙伴一起防止我們的專有權被挪用,特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外,在這類訴訟或訴訟過程中,可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展,或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的,我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性,與員工和第三方的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。
我們認為專有的商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術,特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。
為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取,我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議,如果適用,還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利,包括我們的商業祕密。然而,現任或前任員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息,保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。
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此外,這些協議通常限制我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力,儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們以前或現在的客户的所謂商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外,我們聘請顧問幫助我們開發我們的產品和候選產品,他們中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在為其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控,稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。雖然到目前為止,我們並不知道有任何這類索償個案,但如果出現這類索償個案,可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。即使我們成功地對抗了任何此類索賠,任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂,分散我們管理團隊的注意力,不被投資者和其他第三方看好,並可能導致不利的結果。
如果我們的專利期在我們的產品獲得批准之前或之後不久到期,或者如果仿製藥或生物相似藥物的製造商成功挑戰我們的專利,我們的業務可能會受到實質性的損害。
專利的有效期是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品、其製造或用途的專利獲得,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭,包括仿製藥或生物相似藥物。
根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman Act)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年,作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期,且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。然而,如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求,我們可能不會獲得延期。此外,延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得上市競爭產品的批准。此外,我們在任何專利期延展期內排除的權利的範圍可能是有限的,也可能不包括競爭對手的產品或產品使用。因此,我們來自適用產品的收入可能會減少,可能會大幅減少。
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考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利和專利申請可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
仿製藥或生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性,我們可能無法成功地執行或保護這些知識產權,因此可能無法獨家開發或營銷相關產品,這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。在我們已頒發的專利或我們未決專利申請中可能頒發的專利到期後,我們將無法向潛在競爭對手主張此類專利權,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能成功註冊我們的商標和商號,並根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的專有信息可能會丟失,或者我們可能會遭遇安全漏洞。
在我們的正常業務過程中,我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據,包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知,到目前為止,我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞,但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡,那裏存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、重大監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,並推遲我們候選產品的臨牀開發。
與證券市場相關的風險以及普通股和認股權證的所有權
我們普通股的市場價格一直不穩定,可能會有很大的波動。
我們普通股的市場價格波動很大,自2021年8月首次公開募股以來,我們普通股的市場價格從每股0.91美元到6.95美元不等。你可能無法以買入價或高於買入價的價格出售你的普通股。我們普通股和認股權證的市場價格可能波動較大,並可能受到以下因素的影響:
53 |
目錄表 |
| · | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
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| · | 相對於競爭對手,我們的公司業績或增長率的實際或預期變化; |
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| · | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
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| · | 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
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| · | 可歸因於我們普通股或認股權證交易量水平不一致的股價和成交量波動; |
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| · | 關鍵管理人員或其他人員的增減; |
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| · | 與專利權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項,以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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| · | 宣佈或預期將進行額外的債務或股權融資; |
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| · | 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股或認股權證;以及 |
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| · | 美國或其他地方的一般經濟、市場或政治狀況(包括但不限於新冠肺炎大流行引起的狀況)。 |
特別是,像我們這樣的臨牀階段公司的市場價格一直非常不穩定,原因包括但不限於:
| · | 我們候選產品的臨牀試驗的任何延遲或失敗,或獲得FDA和其他監管機構的批准; |
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| · | 關於我們產品候選產品知識產權的發展或爭議; |
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| · | 我們或我們競爭對手的技術創新; |
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| · | 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下; |
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| · | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利; |
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| · | 未能完成重大交易或與供應商合作生產我們的產品;以及 |
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| · | 立法建議將對醫療治療的價格施加限制。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者出售其普通股或認股權證的股份,否則可能會對我們普通股和認股權證的流動性產生負面影響。此外,整個股市,尤其是納斯達克和新興成長型公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,當一種證券的市場價格波動時,該證券的持有者會對發行該證券的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。
54 |
目錄表 |
我們是一家“新興成長型公司”,將能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求,這可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,只要我們繼續是一家“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可以是一家“新興成長型公司”長達五年,或直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們打算利用上述報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》,“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免,因此,我們將受到與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者發現我們的普通股或認股權證由於任何減少未來披露的選擇而吸引力下降,我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍,我們的普通股和認股權證的價格可能更不穩定。
我們的內部控制的有效性可能會受到限制,如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們的公司造成實質性的損害。如果我們未能糾正重大弱點,或如果我們在未來遇到重大弱點,或未能在未來維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的普通股和認股權證的價值。
在我們於2021年8月完成首次公開招股之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員有限,無法充分執行我們的會計程序,用於解決我們對財務報告的內部控制的監管資源也有限。作為一家新上市公司,我們在美國證券交易委員會的規章制度下,按照上市公司的要求設計了一個控制環境。
對財務會計和披露控制及程序進行適當的內部控制對上市公司的運作至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統,特別是考慮到我們是作為一家公開報告公司運營的。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息,並顯著削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力,所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。此外,我們預計,即使建立了對財務報告的披露控制或內部控制,也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們造成實質性的不利影響。
55 |
目錄表 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
未來出售我們的普通股、認股權證或可轉換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。
我們的普通股、認股權證或可轉換為我們普通股的證券在任何時候都可能在公開市場上出售。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。此外,我們已經登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。如果我們的普通股、認股權證或可轉換為我們普通股的證券的大量股票在符合出售資格後在公開市場出售,出售可能會降低我們普通股和認股權證的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。
如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施,將我們的普通股和認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響,並會削弱您在願意時出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。若發生退市事件,吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動,會令我們的普通股及認股權證重新上市、穩定市場價格或提高普通股及認股權證的流動性、防止我們的普通股及認股權證跌至納斯達克最低買入價要求以下,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
我們的董事、高管和主要股東對我們有很大的控制權,可能會推遲或阻止公司控制權的變更。
我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者,連同他們的關聯公司,總共實益擁有我們已發行普通股的約45.2%。因此,這些股東齊心協力,能夠顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果,包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外,這些股東共同行動,有能力控制我們公司的管理和事務。因此,這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股和認股權證的市場價格:
56 |
目錄表 |
| · | 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更; |
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| · | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
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| · | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。 |
有關我們的高管、董事和持有我們普通股5%以上的股東以及他們的關聯公司對我們已發行股票的所有權的更多信息,請參見下文的“主要股東”。
我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款:
| · | 將我們的董事會分為三類; |
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| · | 授權“空白支票”優先股,可由我們的董事會發行,無需股東批准,並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利; |
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| · | 限制董事和高級管理人員的責任,併為其提供賠償; |
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| · | 限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力; |
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| · | 要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議,並提名進入我們董事會的候選人; |
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| · | 控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序;以及 |
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| · | 為我們的董事會提供明確的權力,可以推遲先前安排的年度會議,並取消以前安排的特別會議。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州法律的條款,包括特拉華州公司法第203條,該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股或認股權證中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股和認股權證支付的價格。
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目錄表 |
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日,我們有大約500萬美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於聯邦所得税目的,沒有NOL結轉用於州所得税目的。這些NOL的使用取決於許多因素,包括我們未來的收入,這是不能保證的。這些NOL可能到期時未使用,也無法用來抵消我們未來的所得税債務。此外,根據修訂後的1986年《國內税法》第382條或該法規以及州法律的相應條款,如果一家公司經歷了一次按價值計算其股權在三年內由5%的股東的股權發生了超過50%的變化,那麼該公司使用其變動前的NOL和其他變動前的税收屬性來抵消變動後的收入的能力可能是有限的。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化,其中一些可能不是我們所能控制的。實質性限制我們使用歷史NOL的所有權變化可能會有效地增加我們未來的美國聯邦所得税和美國州所得税義務,從而損害我們未來的經營業績。此外,由於2017年的減税和就業法案,並經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂,2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可能會無限期結轉,然而,如果在2020年12月31日之後開始的納税年度使用,在這些年份產生的聯邦NOL的扣除額將限制在應税收入的80%以內。2018年1月1日之前開始的幾年中發生的聯邦淨營業虧損需要結轉20年,但不限於應税收入的80%。
我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格,並將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。
我們符合JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的資格,我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括某些減少的財務報表報告義務,減少關於我們高管薪酬安排的披露義務,免除我們就高管薪酬或黃金降落傘安排徵求非約束性諮詢投票的要求,以及免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到(1)財政年度的最後一天,我們的年度總收入達到或超過10億美元,(2)我們的財政年度的最後一天,即我們上市五週年之後的最後一天,(3)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期,或(4)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司之日。
我們從未為我們的股本支付過股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股和認股權證,作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內,成為下列每一項的唯一和獨家法院:
58 |
目錄表 |
| · | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
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| · | 任何訴訟,主張我們的任何董事、高管或其他員工違反對公司或我們股東的任何受託責任; |
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| · | 任何針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員而提出的訴訟,或針對吾等或吾等的任何董事或高級職員就本公司、吾等的公司註冊證書或附例的任何條文的解釋或適用而提出的申索;或 |
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| · | 主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟; |
但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回上述任何訴訟時,才可向特拉華州的另一個州法院提起任何此類訴訟。
專屬法院條款僅限於法律允許的範圍,不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提出的索賠,也不適用於規定了專屬聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。
此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。
儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性,但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟,並可能導致投資者提起索賠的成本增加。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們注意到,法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
59 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
除歷史信息外,本招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他旨在識別有關未來的類似表述來識別前瞻性陳述。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
| · | 我們缺乏運營歷史; |
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| · | 我們計劃開發和商業化我們的候選產品; |
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| · | 我們計劃對DMT310和其他候選產品進行臨牀試驗的時間; |
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| · | 我們提交用於治療尋常痤瘡的DMT310的NDA的時間; |
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| · | 為DMT310和我們的其他候選產品獲得和保持監管批准的時間和我們的能力; |
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| · | 我們候選產品的臨牀實用性; |
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| · | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
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| · | 我們對醫療保健專業人員使用DMT310的意願的期望; |
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| · | 我們的知識產權地位; |
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| · | 我們計劃授權、收購、開發和商業化其他皮膚病候選產品,以建立一家完全整合的皮膚病公司; |
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| · | 我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或我們的行業有關的發展和預測; |
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| · | 我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力; |
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| · | 法律法規的影響; |
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| · | 我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望; |
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| · | 我們計劃物色更多具有重大商業潛力的候選產品,以符合我們的商業目標;以及 |
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| · | 我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。 |
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目錄表 |
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節,討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。但是,您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
61 |
目錄表 |
行業和其他數據
本招股説明書中的行業、統計和市場數據來自我們自己的內部估計和研究,以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制,請注意不要過度重視這些數據。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們經營的行業由於各種重要因素而受到高度不確定性和風險的影響,包括那些在題為“風險因素”的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
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目錄表 |
私募普通股及認股權證
於二零二二年四月二十日,吾等與出售股東訂立證券購買協議(“購買協議”),以發行及出售(I)898,585股普通股、(Ii)預融資權證(“預融資權證”)以購買合共2,875,000股普通股及(Iii)普通權證(“普通權證”及連同預融資權證“認股權證”)以購買合共3,773,585股普通股(“私募配售”)。普通股和相關普通權證的每股收購價為1.325美元,每股預籌資助權證和相關普通權證的收購價為1.3249美元。預籌資權證的行使價為每股0.0001美元,可立即行使,並在全部行使時到期。普通權證的行使價為每股1.325美元,可於發行時立即行使,並於註冊聲明生效日期五週年時屆滿。
根據購買協議,除若干例外情況外,在截至註冊聲明生效日期後90天的期間內,吾等不得發行或同意發行普通股或普通股等價物,或提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充文件,但根據註冊權協議(定義見下文)預期的情況除外。此外,除若干例外情況外,本公司每位高級職員及董事均同意,在註冊聲明生效日期後90天前,不會出售本公司任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的證券。
關於私募配售,吾等與出售股東訂立登記權協議(“登記權協議”),據此,吾等同意不遲於購買協議日期後15個歷日向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(“登記聲明”),內容包括轉售於私人配售中發行的普通股股份以及因行使認股權證而可發行的普通股股份。根據註冊權協議,吾等已提交註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。我們必須盡我們合理的最大努力,使註冊聲明在購買協議之日起45天內宣佈生效(或,如果美國證券交易委員會進行“全面審查”,則在購買協議日期後75天內生效)。如果我們沒有滿足註冊權協議中規定的某些備案要求和最後期限,我們將受到習慣處罰和違約金的約束。
根據吾等與Maxim Group LLC(“配售代理”)於2022年4月20日訂立的配售代理協議,配售代理擔任其私募配售代理。我們同意向配售代理支付相當於我們在私人配售中收到的毛收入的7.0%的現金費用,並向配售代理償還高達60,000美元的費用。
私募結束於2022年4月25日完成。在扣除發售開支、配售代理費及吾等應付的開支前,私募的總收益約為500萬元。根據美國證券交易委員會頒佈的證券法第4(A)(2)條和規則D第506(B)條,此次私募獲得豁免註冊。
63 |
目錄表 |
收益的使用
我們將不會從出售股東根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而,我們將收到任何現金行使權證的收益。如果所有認股權證都以現金形式行使,我們將獲得總計約500萬美元的收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
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目錄表 |
出售股票的股東
售股股東發行的普通股,是指以前發行給售股股東的普通股,以及行使認股權證後可以發行給售股股東的普通股。有關這些普通股和認股權證股票發行的更多信息,請參見上文“普通股和認股權證股票的私募”。我們正在對普通股進行登記,以便允許出售股票的股東不時地將股票提供轉售。除持有普通股及認股權證外,在過去三年內,出售股東與本公司並無任何重大關係。
下表列出了出售股票的股東以及出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股和權證的所有權,截至2022年4月27日實益擁有的普通股股份數量,假設出售股東在該日持有的認股權證被行使,而不考慮對行使的任何限制。
第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。
根據與出售股東訂立的登記權協議的條款,本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)因行使認股權證而可發行的普通股最高股份數目的轉售,其釐定方式猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期的前一交易日悉數行使,每份股份於緊接適用釐定日期前一個交易日行使,且均須按登記權協議的規定作出調整。而不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據認股權證的條款,如行使認股權證會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股,而該等普通股在行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定),則出售股東不得行使該等認股權證,但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
出售股東名稱 |
| 發行前持有的普通股股數 |
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| 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 |
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| 股份數量 普通股 之後擁有 供奉 |
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| 發售後實益擁有的股份百分比(1) |
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停戰資本主基金有限公司(2) |
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| 7,872,170 |
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| 7,547,170 |
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| 325,000 |
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| 2 | % |
(1) | 百分比是基於截至2022年4月22日的15,875,799股普通股流通股,假設轉售本招股説明書涵蓋的所有普通股。 |
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(2) | 包括(I)購買最多325,000股普通股的認股權證(“首次公開發售認股權證”),(Ii)898,585股普通股,(Iii)購買最多2,875,000股普通股的預融資權證,及(Iv)購買最多3,773,585股普通股的普通權證。新股認股權證、預籌資權證及普通權證由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有。首次公開發售認股權證及普通權證的行使受4.99%的實益擁有權限制,而預籌資權證的行使則受9.99%的實益擁有權限制,該等限制禁止總基金行使該等認股權證的任何部分,惟在行使後,總基金將擁有超過適用實益擁有權限制的若干普通股。第二及第四欄所列股份數目是根據總基金持有的普通股、認股權證及預先出資認股權證的股份數目計算,並假設已全數行使認股權證及預先出資認股權證,而不考慮行使的任何限制。該等證券可被視為由以下人士間接實益擁有:(I)停戰資本有限公司(“停戰”),作為主基金的投資經理;及(Ii)史蒂文·博伊德,作為停戰管理成員。Armetices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權,除非他們各自在其中擁有金錢利益。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司,地址為紐約麥迪遜大道510號,7樓,NY 10022。 |
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目錄表 |
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們的業務運營提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定,將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所載的限制所規限。
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目錄表 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”一節,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的醫用皮膚病公司,專注於識別、開發和商業化創新的候選藥物,用於治療我們認為有重大未滿足需求的醫療和美容皮膚病。
皮膚病,如痤瘡、牛皮癬、丘疹/酒渣鼻、多汗症和各種美容指徵,每年影響全球數百萬人,並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。雖然目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇,但我們認為大多數都有顯著的缺點,包括治療結果平平、應用方案繁瑣以及各種負面副作用導致患者缺乏依從性。雖然這些適應症中的大多數首先是用局部產品治療,但許多患者經常更換治療或完全停止治療,原因是患者對緩慢和適度的應答率、較早出現負面副作用、繁重的應用時間表和通常較長的治療持續時間感到不滿。對於牛皮癬這樣的疾病,一小部分患者可能是生物或系統療法的候選人,但這些患者通常被要求在獲得這些昂貴的系統療法的資格之前嘗試局部或口服治療方案。考慮到當前局部療法的侷限性和系統療法的侷限性,我們相信有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求,這些患者正在尋找有效的局部產品來滿足他們的皮膚病和生活方式需求。
我們的兩款候選產品DMT310和DMT410都融合了我們專有的、多方面的海綿用於局部治療各種皮膚病的技術。我們的海綿科技是一個多因素的,自然衍生的產品,由完全自然生長的淡水海綿加工而成,湖泊海綿或海綿,它被加工成粉末,並在患者使用之前立即與流化劑混合,形成易於使用的糊狀物。海綿是一種獨特的淡水海綿,只在世界上特定的地區和特定的環境條件下以商業數量種植,所有這些都賦予了它獨特的抗微生物、消炎和機械性能。這些理想的環境條件、與供應商開發的專有收穫協議以及我們的收穫後處理程序相結合,優化了機械組件和化學組件海綿適用於具有多種作用機制的候選產品,用於治療炎症性皮膚狀況。
我們的主要候選產品DMT310利用我們的S蓬尼拉技術適用於每週治療一次的各種皮膚病。我們最初的重點是治療尋常痤瘡。然而,由於DMT310的多種作用機制和抗炎作用,我們已經進入了兩個額外適應症的臨牀試驗,牛皮癬和酒渣鼻。2021年10月,我們完成了牛皮癬的1b期概念驗證或POC試驗,2021年11月,我們啟動了DMT310治療酒渣鼻的2期臨牀試驗。
我們的第二個候選產品利用我們的海綿科技是我們的組合療法,DMT410。DMT410包括對我們專有的海綿粉進行一次治療,然後局部應用肉毒桿菌毒素進入真皮。我們首先在腋窩多汗症患者的第一階段POC試驗中測試了該程序,該試驗於2019年7月完成。我們報告了80%的患者在治療四周後體重汗量減少超過50%。根據這項試驗的結果,我們啟動了DMT410的第一階段POC試驗,用於多種美容皮膚狀況的皮內治療。2021年11月,我們宣佈了這項試驗的TOPLINE結果,在那裏我們獲得了我們認為有理由對該項目進行進一步調查的數據。我們相信這兩個DMT410試驗表明,我們已經能夠在應用我們的海綿技術
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目錄表 |
我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品,能夠靶向將化合物局部輸送到真皮,以最大限度地治療各種炎症性皮膚病。我們技術的一個機制是它的機械能力,允許各種大小分子通過微通道通過局部應用在皮內輸送到靶向治療部位。除了它的機械部件,海綿技術還利用了多種自然產生的化合物,我們相信這些化合物已經證明體外培養抗微生物和抗炎性能。我們相信,這些機械和化學成分的結合使我們的平臺具有多功能性,可用於治療各種醫療和美容皮膚狀況和疾病。
我們的運營歷史有限。自成立以來,我們的業務一直專注於開發DMT310和DMT410,組織和配備我們的公司,籌集資金,建立我們的供應鏈和製造工藝,進一步表徵我們的多重行動機制海綿技術,建立知識產權組合,以及進行非臨牀和臨牀試驗。我們沒有任何候選產品被批准上市,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過出售股權證券和債務證券來為我們的業務提供資金。自成立以來,我們通過出售債務和股權證券籌集了總計約4690萬美元的總收益,其中包括在首次公開募股中出售的證券。
到目前為止,我們沒有產生任何收入,並出現了重大的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為790萬美元和320萬美元,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為3600萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計,我們與持續活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
| · | 完全開發用於治療痤瘡的DMT310,包括非臨牀研究和3期臨牀試驗; |
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| · | 準備並提交監管部門批准的DMT310,用於治療中度至重度痤瘡; |
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| · | 繼續開發用於治療酒渣鼻的DMT310,包括第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗; |
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| · | 繼續開發用於治療牛皮癬的DMT310,包括第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗; |
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| · | 確定DMT410的肉毒桿菌毒素合作伙伴,用於治療美容和醫療皮膚狀況; |
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| · | 如果獲得批准,為DMT310的商業化做好準備,包括僱用銷售和營銷人員; |
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| · | 開始生產我們的產品,用於第二階段和第三階段的試驗和商業銷售; |
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| · | 聘請更多的研發和銷售、一般和行政人員; |
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| · | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
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| · | 產生與上市公司運營相關的額外成本。 |
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目錄表 |
我們將需要額外的資金來支持我們的運營。我們可能尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的業務提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。我們未能在需要時或在有利的條件下籌集資金,將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利,但我們可能永遠不會做到這一點。
新冠肺炎
2019年12月,新冠肺炎爆發了一種新型冠狀病毒株。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。當前的新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰,正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營,以及美國經濟和金融市場。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息,為遏制它或減輕其影響而採取的行動,以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。到目前為止,我們的評估繼續支持,除了臨牀前研究和臨牀運營的一些輕微中斷外,我們尚未經歷任何與疫情直接相關的重大延誤或重大財務影響,包括我們的製造供應鏈中的一些中斷,影響並可能繼續影響我們的藥物供應、我們的一些臨牀試驗的患者登記,以及由於我們臨牀試驗地點的員工有限,在收集、接收和分析參加DMT310臨牀試驗的患者的數據方面的延遲。我們將繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性、資產和運營的整體影響,包括我們的人員、計劃、預期時間表、費用、第三方合同製造、合同研究機構和臨牀試驗。
雖然我們的第三方合同製造商一直在正常水平或接近正常水平運行,雖然我們的合同製造商的流程沒有遇到任何重大中斷,但疫情和應對努力可能會在未來對我們的第三方合同製造商生產大量我們的候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗的能力產生影響。此外,我們依賴合同研究組織或其他第三方協助我們進行臨牀試驗,我們不能保證他們將繼續因大流行而及時和令人滿意地履行合同職責。我們的某些臨牀試驗站點在收集、接收和分析登記參加我們臨牀試驗的患者的數據時遇到了延遲,原因是此類站點的工作人員有限、患者的現場訪問受到限制或暫停,或者患者在大流行期間不願訪問臨牀試驗站點。我們和我們的合同研究機構可能還需要對我們的臨牀試驗的操作進行某些調整,以努力確保患者的監測和安全,並將大流行期間和一般情況下試驗完整性的風險降至最低。
目前,我們無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或食品和藥物管理局)計劃或可能關閉或中斷的範圍和嚴重性。
經營成果的構成部分
收入
我們自成立以來沒有產生任何收入,在我們獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化之前,我們預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。
運營費用
研究和開發費用
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計,在可預見的未來,隨着我們的候選產品線進一步進入臨牀試驗階段,研究和開發成本將大幅增加。然而,我們認為,目前還不可能基於眾多因素準確預測與項目相關的總支出以實現商業化。此外,還有許多與我們的候選產品商業化相關的未知費用,包括持續的監管要求,其中許多目前無法準確確定。
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目錄表 |
研究和開發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用。我們按已發生的費用計入開發費用。這些費用包括:
| · | 根據與CRO以及進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究的研究地點和顧問的協議而發生的費用; |
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| · | 製造和供應規模擴大的費用,以及購買和製造臨牀前和臨牀試驗供應和商業供應的成本,包括製造驗證批次;以及 |
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| · | 外包實驗室服務,包括用於支持我們的研發活動的材料和用品,包括支付許可費和里程碑付款。 |
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前,我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需努力的性質、時機和成本,或者我們的候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素,由於許多因素,這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同,包括:
| · | 納入臨牀試驗的臨牀地點數目; |
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| · | 招收合適病人所需的時間長短; |
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| · | 參與臨牀試驗的患者羣體的規模; |
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| · | 病人接受的劑量; |
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| · | 患者隨訪的持續時間; |
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| · | 候選產品的發展狀況;以及 |
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| · | 候選產品的療效和安全性。 |
我們的支出受到其他不確定性的影響,包括監管批准的條款和時間,以及提交、起訴、辯護和執行任何專利主張或其他知識產權的費用。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改我們的候選產品的臨牀試驗。對於候選產品的開發,這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗,或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政和行政職能人員的薪金和相關費用、差旅費和徵聘費用。其他一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用、法律、會計和與税務有關的服務的專業費用、保險費以及向顧問支付的費用。我們按所發生的費用來支付所有的一般和行政費用。
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目錄表 |
我們預計,由於工資總額的增加、基礎設施的擴大以及與保持遵守證券交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和税務相關服務的增加,會計和投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費,我們的一般和行政費用將會增加。因此,我們預計2022年將報告更高的一般和行政費用。
利息支出
利息支出主要包括我們之前未償還的可轉換債務和硅谷銀行貸款的利息支出、債務貼現成本的攤銷以及根據許可證修訂和和解協議支付的里程碑付款的利息。
所得税
從成立到2021年3月24日,我們以有限責任公司的形式運營,作為合夥企業納税。因此,在該日期之前的任何所得税責任或利益應計入我們的成員。自2021年3月24日以來,我們一直以C公司的身份運營,並根據資產負債法核算所得税,該方法要求為已納入財務報表的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過我們記錄的淨額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
我們根據一個分兩步進行的程序記錄不確定的税務倉位,即(1)管理層根據税務倉位的技術優勢決定是否更有可能維持税務倉位,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位,管理層確認最終與相關税務機關達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。我們確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與臨牀開發費用以及單位和普通股的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的各種其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的經審計財務報表附註中有更全面的討論,但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
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目錄表 |
研究和開發費用
作為編制財務報表過程的一部分,我們必須記錄實際研發費用,並估計應計研發費用、流動資產和其他流動負債。這一過程包括審查未結合同和承諾,與我們的人員溝通以確定已為我們提供的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時,估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況,在我們的財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計研發費用、流動資產和其他流動負債進行估計。預計應計研發費用、預付資產和其他流動負債的例子包括向合同製造商支付的與生產臨牀試驗材料有關的費用,以及向合同研究機構支付的與代表我們進行臨牀試驗有關的費用。
我們根據與代表我們提供這些服務的實體簽訂的合同對所提供服務的估計來計算與臨牀製造和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判,不同的合同各不相同,可能導致付款不均衡。根據這類合同支付的款項在很大程度上取決於成功完成藥品生產和臨牀試驗所涉及的許多單獨任務。在臨牀試驗的情況下,估計成本的一部分通常與在試驗中治療患者的預計成本有關,這一成本是根據參加試驗的患者數量來確認的。其他間接費用一般是在研究估計期間以直線方式確認的。隨着實際成本為我們所知,我們調整了應計項目。到目前為止,我們的估計與實際發生的成本沒有太大差異。然而,隨後估計的變化可能會導致我們的應計項目發生重大變化,這也可能對我們的資產負債表和運營結果產生重大影響。
我們根據與臨牀研究機構(“CRO”)和臨牀試驗站點達成的協議,根據在單個臨牀試驗期間完成的工作比例和患者參保率的估計,計入和支出由第三方進行的臨牀試驗活動。我們通過審查合同、供應商協議和採購訂單,並通過與內部臨牀人員和外部服務提供商就試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論,來確定估計數。然而,臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的,受到風險的影響,可能會根據包括我們的臨牀開發計劃在內的許多因素而變化。
我們根據我們當時所知的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果實際提供服務的時間或努力程度與估計有所不同,我們會相應調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款,包括將在未來的研究和開發活動中使用的過程開發或製造和臨牀用品的分配費用,將被遞延,並在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。
普通股公允價值與股權補償
基於股票的補償成本在授予日根據授予的公允價值計量,並確認為必要服務期內的費用,該服務期通常是歸屬期間。我們的政策允許授予非僱員的股票獎勵的估值在授予之日以公允價值計量。
確定以股份為基礎的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設,包括我們的普通股在首次公開募股之前獎勵的公允價值,以及對於期權、期權的預期壽命和預期的股價波動。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估我們的期權獎勵。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計,並涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
在我們於2021年8月首次公開募股之前,我們被要求在發行股票期權並計算其估計的基於股票的薪酬支出時,定期估計我們普通股的公允價值。普通股的公允價值由管理層在獨立第三方估值公司的協助下定期確定。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理判斷的重要水平的應用。
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目錄表 |
為了確定公允價值,除其他事項外,我們考慮了涉及將我們的普通股出售給無關第三方的同期交易、我們的普通股缺乏市場性以及可比上市公司的市場表現。
共同單位的公允價值
由於我們的共同單位在首次公開募股之前沒有公開交易市場,在每個授權日,我們對作為單位授予基礎的共同單位的公允價值進行了估計。我們通過參考與第三方的公平交易來估計我們的共同單位的公允價值,包括髮生在估值日期或接近估值日期的共同單位。
在截至2019年12月31日的年度內,我們向員工、高級管理人員和董事發放了161,142個B類通用單位。在截至2020年12月31日的年度內,我們向顧問發放了2,926個B類普通單位,向一名員工發放了2,643個B類普通單位。2019年和2020年發行的所有B類共同單位代表利潤利息,該術語在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定義,並由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清。對於以業績為基礎的獎勵,如果有可能達到預定的業績標準,將確認費用。到目前為止,基於單位的薪酬費用還不是重要的。在計算以單位為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計,涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於單位的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有實質性的不同。所有這些證券都在2021年3月從一家有限責任公司轉變為一家公司時交換了我們資本單位的股票。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 差異化 |
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運營費用: |
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研發 |
| $ | 3,459,340 |
|
| $ | 1,607,819 |
|
| $ | 1,851,521 |
|
一般和行政 |
|
| 4,397,524 |
|
|
| 1,565,034 |
|
|
| 2,832,490 |
|
總運營費用 |
|
| 7,856,864 |
|
|
| 3,172,853 |
|
|
| 4,684,011 |
|
運營虧損 |
|
| (7,856,864 | ) |
|
| (3,172,853 | ) |
|
| (4,684,011 | ) |
其他收入和支出: |
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從免除支付寶保障計劃貸款中獲益 |
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| - |
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| (133,592 | ) |
|
| 133,592 |
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利息支出,淨額 |
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| 45,613 |
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| 197,269 |
|
|
| (151,656 | ) |
|
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|
淨虧損 |
| $ | (7,902,477 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
| $ | (4,665,947 | ) |
研究和開發費用
研發費用增加了190萬美元,從截至2020年12月31日的年度的160萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的350萬美元。這一增長是由於工資、福利和基於股票的薪酬增加了130萬美元,以及臨牀試驗和製造成本增加了60萬美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了280萬美元,從截至2020年12月31日的年度的160萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的440萬美元。增長的原因是工資、福利和基於股票的薪酬增加了130萬美元,以及法律、專業和上市公司成本增加了150萬美元,其中包括保險成本增加了50萬美元,這是因為我們作為上市公司在2021年產生了額外的費用。
73 |
目錄表 |
其他收入和支出
其他收入和支出從截至2020年12月31日的年度的63,677美元減少到截至2021年12月31日的年度的45,613美元,減少了18,064美元。減少的原因是利息支出減少了151,656美元,被免除Paycheck保護計劃貸款的收益133,592美元所抵消。
現金流
下表彙總了我們的經營和融資活動的現金流:
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| 截至該年度為止 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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提供的淨現金總額(用於): |
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經營活動 |
| $ | (5,693,392 | ) |
| $ | (4,028,541 | ) |
融資活動 |
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| 15,961,798 |
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| 2,567,139 |
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增加(減少)現金 |
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| 10,268,406 |
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| (1,461,402 | ) |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,運營中使用的現金為570萬美元,這是淨虧損790萬美元以及預付費用和其他流動資產增加70萬美元的結果,但被190萬美元的非現金股票薪酬以及100萬美元的應付和應計賬款和其他流動負債的增加所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,運營中使用的現金為400萬美元,這是由於淨虧損320萬美元,支付許可證和結算債務50萬美元,以及應付和應計賬款以及其他流動負債增加30萬美元。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為1,600萬美元,這是我們首次公開募股的淨收益1,540萬美元,發行可轉換附屬本票160萬美元,發行1D系列優先股的收益60萬美元,被贖回1C系列優先股5,221,156股的100萬美元以及60萬美元的債務本金和末期付款所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為260萬美元,這是發行可轉換附屬本票的收益300萬美元、發行1c系列優先股的收益30萬美元和支付寶保護計劃貸款的收益10萬美元的結果,但債務本金支付被80萬美元所抵消。
流動性與資本資源
自成立以來,我們沒有產生任何收入,也沒有將任何產品商業化。截至2021年12月31日,我們的現金總額為1080萬美元,累計赤字為3600萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們在運營中分別使用了570萬美元和400萬美元的現金。
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目錄表 |
從歷史上看,我們的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金(包括我們的候選產品的臨牀開發以及一般和管理費用)以及許可權付款。我們預計,未來現金的主要用途將是持續運營、研發資金和一般營運資金需求。我們預計,隨着研發費用的持續增長,我們將需要籌集更多資金來維持運營和研發活動。
未來資本需求
我們計劃在近期將重點放在DMT310的開發、監管批准和潛在的商業化上,用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻。我們預計,隨着我們完成用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻的DMT310的臨牀開發,並繼續研究和開發用於治療美容和醫用皮膚狀況的DMT410,我們在未來幾年將出現淨虧損。此外,我們計劃識別、收購或授權並開發更多候選藥物,潛在地建立商業能力,並擴大我們的公司基礎設施。如果我們的臨牀試驗不成功,或者FDA沒有批准我們當前臨牀試驗產生的候選藥物,我們可能無法完成這些計劃的開發和啟動商業化,而這是我們預期的,或者根本沒有批准。
我們資本的主要用途是,我們預計將繼續是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、法律和其他監管費用,以及行政和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們候選藥物開發所需的資源。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬人公司並不需要這樣做。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則,要求上市公司實施特定的公司治理做法,而這些做法並不適用於我們作為一傢俬人公司。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。
我們相信,我們現有的現金,加上2022年4月定向增發的500萬美元總收益,將足以支付我們到2023年第二季度的運營費用和資本支出需求。我們預計,我們的現金資金將用於完成我們用於治療酒渣鼻的DMT310的第二階段臨牀試驗,啟動我們用於治療牛皮癬的DMT310的第二階段臨牀試驗,以及完成與FDA就粉刺計劃舉行DMT310第二階段會議所需的研究。我們對現金跑道的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。即使有私募的淨收益,加上我們現有的現金,我們預計還需要額外的資金來進行DMT310治療痤瘡、酒渣鼻和牛皮癬的第三階段研究,尋求許可證內或收購其他候選藥物,並完成我們候選產品的商業化。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件或根本不能獲得,而且如果籌集到這些資金,可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。如果我們無法籌集足夠的額外資本,我們可能需要大幅削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。
我們可以通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本。在這種情況下,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
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目錄表 |
由於與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:
| • | 我們追求的候選藥物的數量和特點; | |
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| • | 研究和開發我們的候選藥物以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; | |
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| • | 為我們的候選藥物獲得監管批准的時間和涉及的成本; | |
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| • | 製造我們的候選藥物和我們成功商業化的任何藥物的成本; | |
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| • | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力; | |
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| • | 專利權利要求的準備、提交、起訴、維持、辯護和執行所涉及的費用,包括訴訟費用和訴訟結果;以及 | |
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| • | 我們當前或未來的候選藥物(如果有)的時間、收據和銷售金額,或與其相關的里程碑付款或專利使用費。 |
為了在較長期內繼續發展我們的業務,我們計劃投入大量資源進行研發、候選產品的臨牀試驗以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經並預計將繼續評估一系列戰略交易,作為我們收購或授權並開發更多產品和候選產品的計劃的一部分,以增強我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響,並可能要求我們產生額外的債務或尋求股本,或兩者兼而有之。此外,我們可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或授權批准或開發的產品,或者繼續擴大我們現有的業務。因此,我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會,以許可或收購更多產品、候選產品或公司,以擴大我們的業務,或用於一般企業用途。戰略交易可能需要我們通過一個或多個公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本,或者可以以合作或合作安排的形式構建。我們目前沒有任何安排、協議或諒解,以達成任何收購、許可內或類似的戰略性商業交易。
如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金,我們的股東將會受到稀釋。債務融資如果可行,將導致固定支付義務增加,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款,如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金,可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。
持續經營的企業
自成立以來,我們一直從事組織活動,包括籌集資金和研發活動。我們尚未產生收入,尚未實現盈利運營,也從未從運營中產生正現金流。不能保證,如果實現了盈利的運營,就可以持續下去。我們面臨着與任何臨牀前階段的製藥公司相關的風險,這些公司在研發方面投入了大量資金。不能保證我們的研究和開發項目會成功,不能保證所開發的產品會獲得必要的監管批准,也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。此外,我們在技術快速變化的環境中運營,在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。此外,我們未來的運營取決於公司籌集額外資本的努力是否成功。這些不確定性使人對我們在財務報表發佈日期後作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力產生了極大的懷疑。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的。財務報表並不包括任何調整,以反映因公司可能無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響,而持續經營的目的是在正常業務過程中繼續經營、變現資產及清償負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為790萬美元和320萬美元,截至12月31日的累計赤字為3600萬美元, 2021年。我們預計會出現更多虧損,直到我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入。我們的主要資金來源一直是發行債務和股票證券。
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全球大流行疫情
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。疫情在美國變得越來越普遍,影響到我們運營的市場。在大流行的全面影響繼續發展的同時,金融市場受到了重大波動的影響,這對我們訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃有關的有利條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的金融市場、供應鏈的中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值也影響到我們達成合作、合資以及許可和特許權使用費協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了工人短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。如果患者受到病毒的影響,或者由於疫情爆發而害怕前往我們的臨牀試驗地點,我們可能會在正在進行的和計劃中的臨牀前和臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。我們和我們的第三方合同製造商、CRO和臨牀站點在採購對我們的研究和開發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷,例如,在我們的臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品。, 來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺的產品。雖然預計這些中斷是暫時的,但可能會在2021年乃至以後對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
近期發佈的會計準則
有關最近會計聲明的討論,請參閲重要會計政策摘要在本招股説明書其他部分包括的財務報表附註中。
《就業法案》
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。《就業法案》第107條規定,我們不利用延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下,作為一家“新興成長型公司”,除其他事項外,我們不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求,或補充提供有關審計和財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論和分析),及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用到我們的首次公開募股完成五週年,或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求,以較早發生的為準。
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目錄表 |
生意場
概述
我們是一家臨牀階段的醫用皮膚病公司,專注於識別、開發和商業化創新的候選藥物,用於治療醫療和美容皮膚病和疾病,我們認為這些疾病代表着巨大的市場機會,因為目前的治療方法不足或根本不存在。
皮膚病,如痤瘡、牛皮癬、丘疹酒渣鼻、多汗症和各種美容指徵,每年影響全球數百萬人,並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。雖然目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇,但我們認為大多數都存在重大缺陷,包括療效平平、應用方案繁瑣以及各種負面副作用,我們認為所有這些都會導致患者依從性下降。雖然這些適應症中的大多數首先是用局部產品治療,但許多患者經常更換治療或完全停止治療,原因是患者對緩慢和適度的應答率、過早出現負面副作用、繁重的應用時間表和通常較長的治療持續時間感到不滿。對於牛皮癬這樣的疾病,一小部分患者可能是生物或系統療法的候選者,但這些患者通常被要求在獲得這些昂貴的生物或系統療法的資格之前嘗試局部或口服治療方案。鑑於目前外用療法的侷限性以及生物和系統療法的侷限性,我們認為有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求,他們正在尋找滿足皮膚病和生活方式需求的外用產品。
我們的兩款候選產品DMT310和DMT410都融合了我們專有的、多方面的海綿用於局部治療各種皮膚病的技術。我們的海綿科技是一種從自然生長的淡水海綿中加工而成的多因素自然衍生產品,湖泊海綿或海綿,它被加工成粉末,在患者使用之前立即與流化劑混合,形成易於使用的糊狀物。海綿海綿是一種獨特的淡水海綿,只在世界上特定的地區和特定的環境條件下以商業數量種植,所有這些都賦予了它獨特的抗微生物、消炎和機械性能。這些環境條件、與供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合,產生了一種候選製藥產品,該產品優化了海綿的機械成分和化學成分,使其具有多種治療炎症皮膚狀況的作用機制。
我們的主要候選產品DMT310旨在利用我們的海綿一週一次的治療各種皮膚病的技術,我們最初的重點是治療尋常痤瘡。然而,由於DMT310在我們治療痤瘡的各種臨牀試驗中看到的多種作用機制和抗炎作用,我們很快將DMT310投入臨牀試驗,以獲得牛皮癬和酒渣鼻兩種額外的適應症。我們最近完成了牛皮癬的1b期概念驗證或POC試驗,並在2021年11月啟動了DMT310治療酒渣鼻的2期臨牀試驗。
我們的第二個候選產品利用我們的海綿科技是我們的組合療法,DMT410。DMT410包括一次治療我們專有的海綿粉,然後一次局部應用肉毒桿菌毒素進入真皮。我們首先在腋窩多汗症患者的第一階段POC試驗中測試了這一方案,在治療四周後,80%的患者體重汗量減少超過50%。基於DMT410能夠有效地將肉毒桿菌毒素輸送到真皮的能力,我們啟動了DMT410的一期POC試驗,用於治療多種美容皮膚狀況。2021年11月19日,我們宣佈了這項試驗的TOPLINE結果,我們看到了令人鼓舞的數據,我們認為這些數據值得對該項目進行進一步調查。
我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品,這些產品能夠針對各種適應症將化合物局部輸送到真皮中。我們相信機器人的機械能力海綿該技術允許通過局部應用將各種大小分子輸送到靶向治療部位,如我們的1a期DMT410多汗症試驗所見。我們相信這一組合海綿餐廳機械和化學成分(我們相信這些成分已經在體外證明瞭抗微生物和抗炎特性),增加了我們的海綿技術平臺,允許應用於治療各種醫療和美容皮膚狀況和疾病。
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目錄表 |
DMT310是由兩克從自然生長的淡水海綿中加工而成的粉末組成的,湖泊海綿然後,在患者使用之前,將該粉末與流化劑(過氧化氫)混合,形成易於使用的糊狀物,如泥漿面膜。這種糊狀物在皮膚上停留大約15分鐘,直到乾燥,然後用水洗掉。由於DMT310的機械成分和化學成分的獨特組合,我們相信患者將只需要每週塗抹一次產品就能產生治療效果。的機械部件海綿粉末由許多微小的硅質針狀物組成,當按摩到皮膚中時,它們會穿透角質層(皮膚最外層的保護層),並創建進入真皮的微通道,真皮是炎症性皮膚病的許多方面的居住地。我們認為,針突的穿透導致微通道的打開,允許氧氣進入毛皮脂腺,幫助殺死C. 粉刺,它們在厭氧環境中生長(痤瘡假單胞菌是導致痤瘡患者炎性病變的細菌)。針刺還會導致死皮表層的週轉,增加膠原蛋白的產生。針狀體還可以為DMT310的天然化合物提供一個通道,將其輸送到真皮和毛皮脂腺,幫助殺死C. 粉刺。除了這些抗微生物化合物,DMT310似乎還具有抗炎化合物,正如體外實驗所證明的那樣,這些化合物通過減少C.acnes刺激IL-8的產生,抑制IL-17A和IL-17F的表達。此外,在對DMT310有機化合物的體外研究中,我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制,這可能轉化為減少患者皮脂(人體皮脂腺產生的一種油性和蠟質物質)的產生和患者皮膚的油性,這一點在我們之前的痤瘡研究中已經被一些臨牀研究人員注意到。我們認為,這些生物效應和針刺的機械效應的結合是治療多發性炎症性皮膚病的重要因素。
DMT310的應用
圖1:海綿加工成細粉,用6ml瓶裝3%雙氧水(過氧化氫)包裝成2g袋子。每週一次,患者將粉末與過氧化氫混合,並將混合物按摩在皮膚上;10-15分鐘後,產品很容易用水去除。
DMT410是我們的第二款候選產品海綿站臺。我們正在開發DMT410,用於局部治療皮膚病和通常採用多次皮內注射肉毒桿菌毒素治療的疾病。DMT410的聯合治療方案使用了我們獨特的一種應用海綿隨後局部應用肉毒桿菌毒素粉劑,使肉毒桿菌毒素能夠局部進入真皮,用於治療各種適應症,包括治療多汗症和多種美容皮膚狀況,包括改善整體皮膚質量,縮小毛孔大小和計數,減少皮脂產生,減少細紋,增加亮度和亮度。如果獲得FDA的批准,我們相信DMT410的肉毒毒素局部注射可以極大地增加其市場機會,因為DMT410的無針應用、靶向皮內注射以及擴大適應症的潛力。
我們認為,目前的醫學和美容皮膚科領域缺乏創新的治療選擇,主要是引入重新配方和舊分子的組合。這為改變患者治療皮膚病的方式提供了理想的機會。根據我們預期的每週一次的治療計劃,我們相信我們可以成為該領域的領導者,推出一種從天然海綿中提取的候選產品,該產品可能會以最小的副作用和快速的治療效果改善患者的依從性,正如我們在痤瘡和牛皮癬的多項臨牀試驗中所看到的那樣。如果我們能夠成功地開發我們的候選產品,獲得FDA的批准,建立一個皮膚科醫生的集中處方基礎,並利用我們管理層之前的經驗,我們相信我們有能力建立一個商業組織,在皮膚科領域的核心重點領域開發和商業化治療方案。
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我們的臨牀開發流水線和候選產品
我們的臨牀開發流程目前包括DMT310和DMT410,每種都在開發中,用於多種皮膚病和條件。在隨附的部分中,我們將描述每種候選產品、其優勢以及我們針對每種候選產品的市場策略。下表和各節所反映的日期僅為估計數,不能保證下表或各節所列活動將按預期時間表完成,或根本不能保證完成。
DMT310
中度至重度粉刺。2020年6月,我們完成了一項隨機、雙盲、多中心、安慰劑對照的2b期臨牀試驗,DMT310用於每週一次的中重度痤瘡治療。在僅僅四次局部治療後,DMT310在所有三個終點(炎症性病變計數、非炎症性病變計數和調查者全球評估)上顯示出與安慰劑相比的統計意義上的顯著改善,並持續到第12周研究結束。我們計劃在即將到來的兩個第三階段試驗中使用這些相同的終點,以支持我們為DMT310提交的NDA,用於治療中到重度尋常痤瘡。我們相信,每週應用一次的這些結果可能會使DMT310在治療中到重度痤瘡的市場上佔據有利地位。我們打算在2023年上半年與FDA舉行結束第二階段會議後,在2023年啟動兩項所需的第三階段臨牀試驗。
輕至中度牛皮癬。2021年10月,我們完成了DMT310的1b期POC試驗,用於每週一次的輕中度銀屑病治療。斑塊型牛皮癬是一種慢性炎症性皮膚病,根據《財富》商業洞察市場研究報告,截至2019年,這種皮膚病約佔牛皮癬市場的80%,大多數患者患有輕中度疾病,這使得他們不太可能接受批准的生物治療,這些治療只適用於中重度疾病的患者,作為一線治療。由於患有輕中度牛皮癬的患者人數眾多,而對於更輕微的疾病缺乏有效的局部治療,我們認為對副作用有限的有效局部產品的需求很大。基於我們1b期POC試驗的數據、DMT310降低IL-17A和IL-17F的體外數據,以及我們在2b期痤瘡試驗中觀察到的抗炎作用,我們相信DMT310可以用作輕中度牛皮癬患者的一線藥物,這些患者不適合生物治療。
2021年10月,我們宣佈了我們的DMT310 1b期POC試驗的TOPLINE結果,用於治療30名輕中度銀屑病患者,這些患者的皮損覆蓋了他們身體表面積的2%至30%。患者接受DMT310治療,每週1次,療程12周。根據在POC試驗中觀察到的有效性、安全性和耐受性,我們啟動了額外的工作,以便在進入更大的2期安慰劑對照臨牀試驗之前更好地為我們的臨牀試驗設計提供信息,我們預計將於2022年下半年啟動該試驗。假設試驗成功,我們計劃要求在2023年結束與FDA的第二階段會議,隨後在2024年上半年進行第三階段牛皮癬研究。
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中度至重度酒渣鼻。2021年11月,我們招募了我們的第一位患者參加DMT310的第二階段臨牀試驗,每週治療一次中到重度酒渣鼻。丘疹性酒渣鼻,或亞型II,是一種慢性皮膚病,其特徵是面部炎症損害,通常影響所有年齡段的成年人,但尤其影響30-50歲的女性,可導致巨大的情感和心理痛苦。由於目前市場上缺乏有效的治療方法,我們認為非常需要一種副作用有限的有效局部產品。基於在2b期痤瘡試驗中觀察到的抗炎作用,以及在體外觀察到的多種生物標記物,我們認為DMT310在酒渣鼻中可能具有與痤瘡相似的抗炎作用,因為它也是一種面部炎性病變的疾病,可能是這種疾病患者的潛在治療選擇。我們計劃招募180名18歲或以上的中重度酒渣鼻患者,為他們提供為期12周的每週一次的DMT310治療,並計劃在2022年下半年報告這項試驗的TOPLINE結果。這項試驗的臨牀終點是炎性病變數量的絕對減少,以及從0到4的調查者全球評估評分。假設這項試驗成功,我們計劃要求在2023年下半年結束與FDA的第二階段會議,並在2025年上半年啟動第三階段酒渣鼻計劃。
不能保證DMT310將獲得FDA對上述任何適應症的批准。
DMT410
我們正在開發我們的第二個候選產品海綿DMT410平臺,用於局部治療皮膚病和美容疾病,通常使用多次注射肉毒桿菌毒素進行治療。目前,肉毒桿菌毒素必須多次注射,才能成功地將足夠的肉毒桿菌毒素輸送到所需的治療區域。雖然注射對許多不同的疾病和美容條件都有效,但它們限制了肉毒桿菌毒素在其他情況下的使用,即注射困難、疼痛或以其他方式無法生存。DMT410的聯合治療方案使用了我們獨特的一種應用海綿粉末狀,然後局部使用肉毒桿菌毒素。這個海綿粉末與流動劑混合,由治療醫生按摩到患者的治療區域,以增強針刺的穿透性,創建進入真皮的微通道。10到15分鐘後,醫生取出海綿用水做口罩。然後,醫生將來自注射器的肉毒桿菌毒素精確地釋放到患者的皮膚上。然後將肉毒桿菌毒素按摩到治療區域,以利用由海綿餐廳肉毒桿菌毒素可以穿透角質層進入真皮。我們相信,這種治療應用將使肉毒桿菌毒素能夠局部輸送到真皮,用於治療各種內科疾病,包括治療多汗症、痤瘡和酒渣鼻,以及改善皮膚、光度、亮度,減少毛孔大小和數量,以及細紋。我們相信,DMT410的肉毒毒素局部注射可以極大地增加肉毒毒素的市場機會,因為DMT410的無針應用、有針對性的皮內注射以及擴大不需要注射的適應症的潛力。
到目前為止,我們已經完成了DMT410治療腋窩多汗症的開放標籤1b階段POC臨牀試驗和多種美容皮膚條件下的開放標籤1b階段POC臨牀試驗。腋窩多汗症的1b期POC試驗包括10名患者在每個腋下接受一種DMT410治療。在使用DMT410進行一次治療四周後,患者的汗量減少。這項試驗的臨牀終點包括(I)重量測量汗量比基線減少50%以上的患者的百分比,(Ii)重量汗量低於50毫克的患者的百分比,以及(Iii)重量汗量變化的百分比。在使用DMT410進行一次治療四周後,80%的患者體重汗量下降超過50%,85%的患者體重汗量低於50毫克,患者的體重汗量比基線平均減少75%。我們認為這些結果支持DMT410可能有助於將肉毒桿菌毒素局部輸送到真皮,以達到與多次注射肉毒桿菌毒素類似的治療效果。對於DMT410,我們相信肉毒桿菌毒素可以局部應用,以穿透皮膚進入真皮,而不需要多次注射。
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我們最近完成了DMT410的開放標籤、十(10)名患者的1b期POC試驗,用於治療多種美容皮膚狀況(毛孔大小、全球美容改善、亮度、光度、皮脂產生、眼部細紋、眉間紋、額部紋和外眼角紋)。在我們的DMT410 1b期POC試驗中,患者接受了一次DMT410治療,並在總共16周的時間內每4周接受一次評估,以確定DMT410的安全性和耐受性、有效性及其治療效果的持續時間。我們在2021年11月宣佈了TOPLINE結果,在那裏我們觀察到試驗的許多終點有了改善。在第8周,80%的患者的全局美容功能至少有25%的改善,60%的患者的毛孔大小改善了25%。同樣在第8周,90%的患者光度至少改善了1點,60%的患者亮度至少改善了1點。這些醫生的分級結果得到了Canfield Science的VISIA和Primos視覺分析相機系統提供的客觀分析的支持。基於這些結果,我們正在積極尋找肉毒桿菌毒素的合作伙伴,以在更大的安慰劑對照的第二階段試驗中繼續開發DMT410,在該試驗中,我們可以研究將多劑量肉毒桿菌毒素應用於整個面部。我們相信,這些結果與我們在多汗症方面的研究結果相結合,進一步表明DMT410的聯合療法可以極大地擴大肉毒桿菌毒素用於美容皮膚疾病以及其他皮膚病(如多汗症、痤瘡或酒渣鼻)的潛在適應症。
不能保證DMT410將獲得FDA對上述任何適應症的批准。
我們的戰略
我們計劃開發、授權和商業化差異化的醫療和美容皮膚病候選產品,用於治療各種皮膚病和疾病,我們認為這些產品在市場上有重大的未得到滿足的需求。這一戰略的主要組成部分如下: | ||
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| • | 用於痤瘡的DMT310的完全開發和監管批准。我們最近完成了DMT310治療中重度痤瘡的2b期臨牀試驗。我們計劃在2023年上半年與FDA舉行第二階段會議結束,並在收到FDA在第二階段會議結束時的反饋後大約三到四個月啟動兩個關鍵的DMT310第三階段臨牀試驗。第三階段試驗將需要大約15個月的時間才能完成。假設這兩個第三階段試驗結果良好,我們計劃在試驗結束後大約六個月提交新藥申請。 |
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| • | 完成DMT310治療牛皮癬的第二階段試驗。2021年10月,我們宣佈了我們在輕中度銀屑病患者中進行的1b期POC試驗的TOPLINE結果。我們認為,這項POC研究的結果證明,DMT310繼續用於治療牛皮癬。我們計劃在2022年下半年啟動DMT310治療牛皮癬的2期試驗。如果成功開發並商業化,我們相信DMT310將成為第一個治療牛皮癬的每週一次的局部產品。 |
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| • | 完成DMT310在酒渣鼻中的2期試驗。基於我們治療痤瘡的第二階段試驗獲得的數據和體外看到的抗炎結果,我們在2021年11月啟動了DMT310治療酒渣鼻的第二階段試驗,預計2022年下半年會有結果。我們相信,這將有助於支持我們的渠道,並可能建立DMT310在多種炎症性皮膚病中的更廣泛使用。 |
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| • | 探索我們的DMT410計劃在多汗症和美容皮膚條件下的互惠合作機會。2021年11月,我們宣佈了我們的DMT410階段1b POC試驗的TOPLINE結果,該試驗使用我們的海綿OnabotulinumoxinA(品牌名肉毒桿菌®)局部應用技術。我們相信,這項試驗為DMT410局部向真皮輸送肉毒桿菌毒素治療皮膚疾病的能力提供了進一步的數據。基於DMT410在多汗症和美容方面的研究結果,我們目前正在探索合作機會,進一步開發DMT410用於皮膚病和美容皮膚狀況的局部治療。 |
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| • | 在我們的產品組合中收購或授權其他皮膚科項目,以補充我們當前的候選產品。我們不斷評估潛在的合作機會,這些機會將支持我們當前的候選產品組合,併為我們的組織提供實質性的價值。我們打算專注於開發早期到中期的候選產品,以生成臨牀數據,並可能進入開發的後期階段,最終走向商業化。 |
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| • | 通過將我們的候選產品在我們可以有效做到這一點的地區進行商業化,並與其他地區合作,幫助我們進入新市場,最大限度地提高我們投資組合的價值。如果我們的候選產品獲得FDA的批准,我們計劃儘可能通過與美國市場以外的新地區的老牌公司合作,最大限度地擴大這些產品的銷售地區。 |
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| • | 進一步加強我們的知識產權組合,通向新的化學實體或NCE的途徑,排他性,原材料供應,並推進我們的監管申報。我們計劃繼續加強我們的知識產權組合,尋求DMT310的NCE獨家經營權,維持我們對原材料需求的獨家供應協議,並繼續保護我們的專有信息。我們相信,如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,這些活動將成為我們的主要競爭優勢。 |
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以上所反映的日期僅為估計,不能保證所包括的活動將在提交的預期時間線內完成,或者根本不能保證完成。此外,不能保證我們將成功開發DMT310或DMT410或我們未來可能開發的任何其他候選產品,也不能保證我們未來可能開發的任何其他候選產品將獲得FDA批准。 |
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皮膚科市場概述
我們目前專注於醫學和美容皮膚科市場,其中包括多種常見和治療不足的皮膚病和條件,如痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、多汗症和多種美容條件,其中一些目前沒有獲得批准的產品,包括減少細紋、毛孔大小、皮脂產生以及改善光度和整體皮膚質量。我們認為,這些疾病和狀況會對患者的生活質量造成重大負面影響,包括身體和情感創傷以及社會恥辱,導致患者不斷尋求更好的治療選擇,以幫助緩解他們的病情。我們還認為,這些市場沒有經歷與其他市場相同的發展和進步,因為最近批准的創新或創新的局部產品很少,除了現有化合物的重新配方或組合。我們相信,我們的候選產品將在市場中佔據有利位置,併為服務不足的醫療和美容皮膚病市場提供創新的解決方案。
近年來,基於新的治療選擇和更多患者獲得護理的機會,美國醫用皮膚病市場經歷了顯著增長。根據目前的市場數據,2020年美國醫療皮膚病市場(不包括生物製劑)的處方藥銷售額超過160億美元。
美國整形外科學會估計,2016年美國有超過1540萬例整容手術,其中約700萬例使用了肉毒桿菌毒素。有許多因素繼續推動美容皮膚科市場的增長,例如更多的患者接受,包括年輕患者的增加,以及患者願意在美容護理上花費的可自由支配的現金。我們還相信,患者越來越願意自掏腰包進行有效的皮膚治療,以實現他們想要的個人審美外觀,這進一步支持了這些市場的需求和定價。
基於上述,我們認為,由於皮膚科領域的專家數量相對較少,與許多其他基於處方的專業市場相比,皮膚科市場,無論是美容還是醫療,都提供了一個低成本的商業化機會。根據美國皮膚病學會的數據,2020年,美國大約有18,000名皮膚科醫生。我們計劃瞄準這些皮膚科醫生中的一部分,他們是競爭產品的較大處方者,通過創建有針對性的銷售隊伍來治療具有我們批准的適應症的患者的很大比例,以覆蓋我們的目標醫生的很大一部分。我們相信,基於處方和基於現金支付的產品線的組合是一個有吸引力的商業機會,因為它結合了皮膚科市場的多個方面,這些方面獨立於更大的醫療保健市場。
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我們的背景資料海綿技術
湖泊海綿概述
湖泊海綿,或海綿,是一種淡水海綿海綿亞綱在世界特定地區大量生長在淡水河和湖泊中的科。它在冬季休眠,每年根據棲息地的生長條件,從結殼到指狀,再到分枝,每年都會再生。雖然它生長在北半球的許多地方,但只有某些地方生長的數量和質量足以支持商業製藥產品。其中一個地點是俄羅斯中部的伏爾加河,我們在那裏與已知的較大供應商之一簽署了獨家供應協議海綿DMT310的原材料,這保證了我們的供應海綿原材料。傳統上,當地人會收穫少量的海綿因為它被認為具有藥用價值,並將其用作民間藥物來治療各種炎症,包括關節炎。在過去的19年裏,我們的獨家供應商改進了收穫方法和程序,現在有能力提供高質量的原材料。我們的供應商有能力收集和加工大量的海綿每年。我們相信,我們的供應商將能夠提供數量和質量所需的原材料,以滿足我們的臨牀和商業需求。
的傳統用法海綿在俄羅斯已經提供了大量的安全數據。2003年,俄羅斯衞生部表示,海綿每年有100多萬人使用,幾乎沒有報告安全問題。2017年,我們參考FDA的植物藥行業開發指南或植物學指南,在向FDA皮膚病和牙科產品部門提交的調查新藥(IND)申請中提交了這些安全信息,以及其他各種出版物和非臨牀研究。這份提交文件使FDA能夠批准我們用於DMT310的IND,使我們能夠直接進入患者的第二階段臨牀試驗,部分原因是歷史上的人類接觸。雖然我們仍然需要完成大多數所需的非臨牀和藥代動力學研究,但我們能夠在開始此類工作之前從戰略上節約資源,同時收集人類臨牀療效和安全性數據。
海綿的多重作用機制
的獨特屬性湖泊海綿不僅允許我們參考FDA的植物學指南,還有助於確保每年重新生長足夠的原材料供應。而當海綿從技術上講,它是動物王國的一部分,它的生長和行為更類似於植物,因為它每年都能完全再生,即使在惡劣的環境條件下也是如此。除了每年導致海綿重新生長外,海綿生存的惡劣環境條件有助於我們的海綿技術的多種作用機制。基於近19年的收穫所獲得的知識海綿,我們的供應商已經瞭解了必要的環境條件和海綿必須具備的特性才能獲得最佳的原料,並確保原料包含有效製藥產品所需的特性。這些性能包括機械和化學成分,這些成分是海綿原材料中自然產生的一部分,並有助於我們的海綿技術在治療皮膚病和皮膚病方面的作用機制。
DMT310的機械部件來自海綿其骨架結構由大量硅質針狀體組成,這些硅質針狀體由有機物質結合在一起,如下面的圖像2所示。這些針狀體是光滑的桿狀形狀,兩端各有一個點,如果海綿在某些專有的環境條件下收穫,針狀體的平均長度可以在150-300微米之間,直徑大約10-15微米。雖然還有其他類型的淡水和海洋海綿,但它們的許多針狀體上可能覆蓋着倒鈎或鈎,我們認為這些刺會卡在皮膚上或兩端都鈍了,使皮膚很難穿透。
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圖2:硅質針狀體存在於海綿
在美國收穫和進一步加工後,我們針狀體的形狀和大小使它們成為穿透角質層和皮膚屏障的理想機制,並暫時創建進入真皮的微通道,而不會穿透較大血管所在的皮下組織。這些新創建的微通道暫時打開皮膚的屏障,允許大小化合物有針對性地輸送到真皮中。目前大多數外用產品都含有各種滲透促進劑,幫助活性分子通過角質層進入真皮,如二甲基亞碸(DMSO)。然而,這些滲透促進劑只能幫助小分子滲透,通常無法在局部給藥時幫助大分子,如肉毒桿菌毒素。這些滲透促進劑也會引起不想要的副作用,如皮膚乾燥或大蒜味、呼吸和體味。我們相信我們的海綿與其他局部應用的產品相比,該技術的區別在於能夠通過局部應用實現小分子和大分子的傳遞,而刺激性和副作用更少。
除了在皮膚中創建許多微通道外,我們相信針狀體的穿透可以打開閉合的粉刺,允許氧氣進入堵塞的毛皮脂腺的厭氧環境,在那裏C.粉刺和其他細菌存活下來。最後,我們認為針狀物能促進皮膚內膠原蛋白的生成,從而加快皮膚的返老期,從而比皮膚正常的週轉週期更快地將清新的皮膚帶到表面。通常情況下,皮膚需要三到四周的時間才能在表面形成新的一層,而我們相信海綿技術可能會讓這一過程在不到一週的時間內完成。我們認為,這減少了治療炎症性皮膚病和疾病的時間,同時也改善了患者的皮膚外觀。
我們的海綿科技還包含多種活性化合物,我們相信這些化合物可能有助於我們的候選產品治療多種皮膚病和皮膚病。我們相信有一部分海綿餐廳自然防禦機制是創造有機材料來擊退存在於其生長的水中的天敵。這種有機材料將其針狀體結合在一起,形成海綿的骨架結構。基於多項體外研究,我們相信海綿中的有機化合物,當從針葉中分離出來時,既有抗炎又有抗菌特性。我們觀察到了抗炎活性,包括減少C。粉刺刺激人細胞產生IL-8,下調IL-17A和IL-17F的產生。此外,在我們的體外研究中,我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制,這可能會轉化為患者皮膚皮脂生成和油性的減少。
雖然我們相信我們的每一個機械或化學組件海綿技術本身在治療各種疾病方面可能是有益的,我們相信當每種機制結合在一起時,其影響可能會大大增強。每個治療中包含的大量針狀體通過角質層創建許多微通道,使化學成分能夠充分滲透和輸送到治療區域,以對抗炎症和細菌。
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FDA工業用植物藥開發指南
目前批准的大多數局部皮膚病產品只由FDA的皮膚病和牙科產品辦公室進行審查,並遵循標準的批准途徑。然而,由於我們的主要候選產品DMT310來自天然來源,它將由FDA皮膚科和牙科產品辦公室進行審查,FDA植物審查部將提供意見。而當海綿不是植物學的,FDA允許我們參考植物學關於原材料質量控制和批次一致性的指導意見,通過開發並進入商業化。我們相信,我們能夠參考植物學指南並從植物審查部獲得關於DMT310的信息,這為我們在DMT310的監管途徑獲得批准方面提供了關鍵優勢。這些優勢包括能夠在FDA確認收到我們的IND信函後進入人類臨牀研究,隨後的研究可能會繼續進行,從而節省了我們獲得人類臨牀數據的大量財政資源。此外,雖然我們認為我們的海綿含有多種活性化合物,但根據我們對FDA反饋的監管分析和植物指南,我們認為我們只需要提供可識別和可量化的活性成分,以顯示質量控制和批次之間的一致性。我們認為,這將使潛在競爭對手更難複製DMT310,因為他們無法知道我們候選產品的每個組件,也無法證明他們的產品在組成上是相似的。因此,我們認為,擁有類似產品或候選產品的競爭對手必須遵循我們必須完成的所有制造、開發和監管步驟才能獲得批准。然而,我們不能保證我們成功地完成了DMT310的開發,也不能保證DMT310將獲得FDA的批准。
我們的候選產品
DMT310
我們的主要候選產品DMT310是一種獨特的、每週一次的自然衍生局部產品,最初是為治療中到重度尋常痤瘡或痤瘡而開發的。是從淡水中提取的湖泊海綿,或海綿,在特定的環境條件下生長在整個北半球的特定地點. 我們的海綿原材料 是由我們在俄羅斯的獨家合作伙伴按照我們供應商18年來制定的嚴格協議收穫的。這些嚴格方案的結果是形成了一致的、年復一年可重複使用的化學結構,這對於生產能夠用於製藥產品的材料至關重要。收穫後,海綿被運往我們在美國的製造工廠,在包裝成香包之前,進一步加工成統一的粉末。在治療之前,患者將粉末與稀釋劑(過氧化氫)混合,形成糊狀,然後患者可以將其塗抹在治療區域,以治療他們疾病的多個方面。DMT310利用海綿餐廳機械針刺,幫助患者的皮膚重新表面,同時也創建通過角質層的微通道,以允許穿透海綿餐廳天然產生的有機化合物有助於治療各種皮膚病。我們相信這些有機化合物能夠通過新創建的微通道進入真皮和皮脂腺,炎症性和非炎症性痤瘡病變都源於真皮和皮脂腺。DMT310針對治療痤瘡的多個方面,結合了大量的機械和化學活性海綿變成一種易於塗抹的產品,每週只需塗抹一次。如果獲得FDA批准,我們相信DMT310的機械和化學特性的結合有可能比目前市場上銷售的其他局部痤瘡產品更快地起效,治療更少,副作用更少,耐受性更好。
DMT310治療尋常型痤瘡
市場機遇。痤瘡的特徵是皮膚呈鱗片狀紅色,非炎症性黑頭和白頭,炎性病變,丘疹和膿皰,偶爾還會出現囊腫和疤痕,出現在面部、頸部、胸部、背部、肩部和上臂。在美國,它影響着大約5000萬人,大約85%的青少年經歷着某種形式的粉刺。根據IQVIA Inc.的市場數據,2019年美國處方藥市場的處方藥銷售額約為23億美元。
大多數患者在青少年時期經歷過某種形式的痤瘡,對一些人來説,他們的痤瘡可能會隨着時間的推移而減少,或者至少在25歲之前趨於減少。然而,沒有辦法預測粉刺需要多長時間才能完全消失,有些人到了30多歲、40多歲甚至更遠的時候才會患上粉刺。雖然不會危及生命,但由於社會恥辱、面部永久疤痕的巨大風險、自尊心下降和社交退縮,痤瘡會給患有痤瘡的人帶來重大創傷。因此,我們相信,早期和積極的治療,使用有效的每週一次的產品,可以減輕這種疾病的總體長期影響,並可能導致患者生活質量的提高。
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由於痤瘡對患者的生活質量和麪部美容的負面影響,痤瘡患者往往具有治療痤瘡的強烈動機,我們相信更願意自掏腰包購買更高價格和高效的治療方法。我們相信,尋求易於使用和有效的局部產品的患者將容忍比其他適應症的其他處方藥更低的報銷率,如果我們最終能夠獲得治療痤瘡的DMT310的批准併成功將其商業化,就可以獲得優惠的定價。此外,如果獲得批准,我們相信DMT310的自然特性可能會使我們擴大我們的潛在痤瘡市場,包括那些重視使用天然衍生產品的患者,如DMT310。
根據粉刺的嚴重程度,粉刺市場可以分為三類:
| • | 輕度痤瘡:以丘疹或膿皰疹為特徵;通常用非處方藥或局部處方療法治療。 |
| • | 中度痤瘡:以多發丘疹和膿皰疹為特徵,伴有中度炎症;通常採用口服和局部處方療法相結合的治療方法。 |
| • | 嚴重痤瘡:以大量丘疹和膿皰疹為特徵,伴有許多結節和/或囊腫和嚴重炎症;目前採用口服和局部聯合治療和光動力療法作為三線治療方案。 |
現行護理標準的侷限性。雖然目前的治療方案可能對一些患者有效,但目前的痤瘡產品存在許多限制和缺陷,導致患者依從性差。所有目前批准的治療痤瘡的局部療法必須每天應用一到兩次,以使產品在皮膚內積累,從而有效地治療這種疾病。這種每天多次應用的要求對患者來説變得非常繁重和耗時,導致許多患者未能遵守嚴格的應用方案和/或跳過多次治療。對於局部痤瘡產品,正確的使用和使用時間表尤其重要,患者依從性差可能會導致治療效果降低,並最終因無效而停止治療。
目前許多痤瘡產品,如維甲酸,必須每天至少使用一次,每次使用後可能會引起嚴重的刺痛、灼熱和脱皮。這些耐受性問題,可能在第一次應用後開始發生,以及它們造成的嚴重不適,導致許多患者停止必要的每日應用計劃。眾所周知,過氧化苯甲酰或BPO會導致皮膚乾燥,維甲酸在第一次治療後會導致許多局部皮膚反應,包括紅斑、灼熱和脱皮。在阿達帕林/BPO的聯合研究中觀察到了這種情況,超過20%的受試者報告了中度或重度紅斑和刺痛/灼熱。
最後,大多數外用產品都不可避免地有6-8周的潛伏期,直到患者有明確的改善。這意味着他們可能不得不忍受30到60次應用,才能觀察到他們的痤瘡正在改善(假設每天或兩次),同時還要應對這些外用產品可能帶來的灼熱、刺痛和脱皮。我們認為,青少年構成了痤瘡市場的最大部分,他們對缺乏迅速感覺到的效果會導致過早停止治療變得不耐煩。缺乏快速的治療效果、副作用和繁瑣的應用計劃都極大地導致了患者的依從性問題,並可能最終導致治療失敗。我們認為患者更關心療效結果而不是成本,因此我們相信患者將更願意自掏腰包支付更高的成本。
我們針對中到重度痤瘡的解決方案。如果獲得批准,我們相信DMT310每週一次的應用方案將增加患者的依從性,潛在地增加改善痤瘡結果的可能性。使用我們的多面性,每週一次海綿在治療技術方面,我們正在開發DMT310,試圖使DMT310成為所有痤瘡患者的首選治療方案,從而改變皮膚科醫生治療痤瘡的方式。我們設計了DMT310來治療痤瘡的多種因素,同時也試圖提高患者的依從性。
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如果獲得批准,我們相信DMT310有可能補救目前治療中重度尋常痤瘡的許多負面特徵,包括繁瑣的治療方案、負面副作用(包括灼熱、刺痛、瘙癢或乾燥,最早可能在第一次治療時發生,此後每天持續),以及延遲見效時間(可能需要長達8周)。DMT310設計為每週只應用一次,而不是一天一到兩次。我們相信每週一次的計劃可能有助於提高患者的依從性。此外,在我們最近的2b期痤瘡試驗中,平均而言,僅四次治療後,患者的炎症性痤瘡皮損減少了約45%,12周後持續改善,減少了62%。此外,在為期12周的試驗結束時,大約90%的患者沒有或輕微的耐受性問題,沒有患者經歷任何嚴重的耐受性問題。
此外,在我們的2b期試驗中,我們觀察到DMT310在僅僅四次治療後就開始顯示出與安慰劑的統計上的顯著差異,同時炎性和非炎性病變也迅速減少。我們認為,這種快速可見的反應鼓勵患者繼續堅持每週一次的應用計劃,導致他們的皮損持續減少,直到第12周試驗結束。因此,我們認為,一種只需每週使用一次、感覺到治療效果的時間更快、耐受性問題更少的局部產品有機會展示更大的治療成功,因為患者忠誠度的提高導致了忠誠和重複使用的用户。
DMT310治療輕中度銀屑病
根據我們最近完成的1b期POC試驗獲得的數據,以及IL-17A和IL-17F下調的體外效果,以及DMT310易於應用於表面積較小的輕至中度牛皮癬皮損,我們認為DMT310也可能是治療輕至中度牛皮癬的有效藥物。
銀屑病的特徵是“斑塊”,即皮膚上隆起的紅色區域,覆蓋着一層銀色或白色的死亡皮膚細胞,稱為“鱗片”。牛皮癬的斑塊可以出現在身體的任何部位,但最常見的是頭皮、膝蓋、肘部、軀幹和四肢,斑塊經常發癢,有時還會疼痛。銀屑病皮損的特徵是角質形成細胞過度增殖和主要由T細胞組成的富含淋巴細胞的浸潤物。在真皮和表皮中,T淋巴細胞與抗原提呈細胞相互作用,分泌Th1和Th17細胞因子。這些被激活的T細胞及其分泌的炎性細胞因子被認為是導致牛皮癬皮損的原因。除了廣泛的抗炎特性外,我們在臨牀痤瘡研究中觀察到,DMT310在體外顯示出對IL-17A和IL-17F的劑量依賴性抑制作用,這兩種細胞因子與牛皮癬的發病機制有關。因此,DMT310可以提供一種方法,以一種易於應用的方案,直接對局部耐受性良好的牛皮癬皮損進行有針對性的抗炎治療。
市場機會。患者要麼診斷不足,要麼治療不足,要麼不予治療。這讓患者尋求新的治療選擇。牛皮癬是一種慢性炎症性皮膚病,估計影響高達3.2%的世界人口,2020年全球銷售額為142億美元,預計到2030年將增加到275億美元。斑塊型牛皮癬是最常見的牛皮癬,發生在80-90%以上的牛皮癬患者中,其中約80%的患者出現輕度銀屑病,20%的患者出現中到重度銀屑病。除了銀屑病皮損導致的毀容外,患者還可能經歷瘙癢或瘙癢,這對患者來説可能特別常見和令人煩惱。牛皮癬不僅會造成直接的臨牀挑戰,而且患者的生活質量也會受到負面影響。患者可能會因他們的疾病而遭受重大的心理影響,包括社會恥辱、被拒絕和羞恥感、工作場所的歧視和生產力下降等。這些患者通常都在尋找一種安全有效的產品來治療他們的疾病。
現行護理標準的侷限性。大多數可用的治療方法都針對中到重度疾病,這意味着輕度患者治療不足,五分之一的患者對目前的治療不滿意。針對輕度牛皮癬患者的治療方法非常通用,但往往不足以控制患者的疾病。由於全身暴露的減少,輕度銀屑病患者首先接受局部治療。然而,患者經常認為局部治療是銀屑病的負面因素之一,我們認為部分原因是可用的選擇有限,如煤焦油、維甲酸、鈣調神經磷酸酶抑制劑和皮質類固醇。雖然局部類固醇是一種非常常見的治療方法,但缺點包括只能短期使用,並與下丘腦垂體腎上腺軸抑制、皮膚萎縮(變薄)、紋狀(妊娠紋)和毛細血管擴張(蜘蛛靜脈)等副作用有關。此外,其中一些副作用是不可逆轉的,即使在停止治療後仍然存在。因此,不推薦長期使用高效力的局部類固醇,醫生通常也不會開出用於面部治療的處方。此外,反彈是類固醇治療的一個已知挑戰,在類固醇停用後,牛皮癬的恢復甚至比開始類固醇治療之前更差。
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雖然生物療法,包括Enbrel、Cosentyx、Humira和Stelara等藥物可用於治療牛皮癬,但它們的使用仍然高度侷限於中到重度疾病的患者。在美國,只有不到20%的患者患有中到重度牛皮癬,我們認為絕大多數牛皮癬市場沒有長期有效的治療選擇。雖然更多的數據已經導致生物製劑的吸收,但由於多種因素,它們仍然有限,包括僅適用於中到重度患者、高昂的成本、隨之而來的報銷和准入限制、頻繁的患者自付、副作用的感知風險以及患者對注射的恐懼。此外,我們認為,與治療粉刺等其他炎症性皮膚病的其他外用產品相比,治療輕度牛皮癬的外用產品有溢價的空間。這是基於這樣一個事實,即當比較生物療法的成本時,一種治療輕度牛皮癬的有效和安全的局部產品可能會對市場產生很大的影響。生物療法每年的成本可能為5萬美元。因此,我們認為,醫生更有可能在生物治療之前很久就為牛皮癬開出局部產品,而患有輕度牛皮癬的患者更喜歡使用局部產品,而不是全身治療。
銀屑病的非生物系統治療方案已經存在,但由於不良副作用,它們的使用也受到限制。阿普米司特(Otezla)是一種口服PDE4抑制劑,在2019年的所有適應症中產生了超過10億美元的銷售額,但由於其在中重度患者中的使用受限、症狀的適度改善和頻繁的不良事件,在牛皮癬中只獲得了很小的患者份額。我們認為,仍有極大需要將一種治療輕至中度牛皮癬的產品推向市場。
由於現有局部治療的缺點,以及缺乏通過慢性治療提供強有力的症狀改善的選擇,特別是在最近25年,我們認為仍然需要一種安全、有效和易於應用的慢性疾病局部治療,這種治療副作用風險低,耐受性好,可以很容易地應用於所有解剖領域。
我們針對輕中度銀屑病的解決方案。與痤瘡患者的需求類似,我們相信牛皮癬患者可能會更好地遵循一種易於應用且需要較少應用時間的治療方案。如果獲得批准,DMT310可以作為治療輕中度牛皮癬的一線藥物。我們相信DMT310內的針狀物將有助於分解銀屑病皮損,而DMT310的抗炎成分則有助於皮損的癒合。由於歷史上使用了海綿根據迄今為止在我們的臨牀試驗中收集的人體安全性數據,我們認為DMT310可能適合長期治療慢性牛皮癬,因為它具有獨特的治療效果和可接受的安全性和耐受性。
除了DMT310的機械作用外,這種有機物質的提取物在體外還顯示出劑量依賴的抑制IL-17A和IL-17F分泌的作用。在真皮和表皮中,T淋巴細胞與抗原提呈細胞相互作用,分泌Th1和Th17型細胞因子,包括幹擾素-γ、白介素2、白介素17、白介素22和腫瘤壞死因子-α。這些激活的T細胞及其分泌的炎性細胞因子被認為是導致牛皮癬患者皮膚損害的原因,並是疾病免疫途徑的根本貢獻者。我們知道市場上有多種已獲批准的IL-17A抑制劑,如Suckinumab(Cosentyx®,諾華)和Ixekizumab(Taltz®,禮來),但這些都是生物製劑,僅適用於需要系統治療的中到重度銀屑病患者。實際接受這些生物治療的有限患者羣體只佔整個牛皮癬市場的一小部分。因此,一種局部產品,可以抑制皮膚中的IL-17途徑,並最大限度地減少全身暴露,將是醫生和患者的理想選擇。
基於迄今為止產生的DMT310的臨牀和非臨牀數據,以及DMT310對牛皮癬皮損影響的坊間證據,我們於2021年10月完成了一項針對輕中度牛皮癬患者的1b期開放標籤POC研究。這項試驗包括對30名輕中度牛皮癬患者進行為期12周的每週一次的DMT310治療,這些患者的皮損覆蓋了他們身體表面積的2%到30%。這項試驗的主要終點是醫生的全球評估,這是一個衡量醫生對目標皮損部位牛皮癬嚴重程度的6分量表,牛皮癬面積嚴重程度指數量表也是一個6分量表,衡量牛皮癬疾病的嚴重程度,考慮到定性皮損特徵(紅斑、厚度和鱗屑)和表面積受累程度,而瘙癢視覺模擬評分包括患者對瘙癢或瘙癢的測量,以及正常耐受性和安全性評估。我們在2021年10月宣佈了TOPLINE結果,根據POC試驗中看到的有效性、安全性和耐受性概況,我們啟動了額外的工作,以便在進入更大的第二階段、安慰劑對照臨牀試驗之前更好地告知臨牀試驗設計,該試驗預計將於2022年下半年開始。
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DMT310治療中重度酒渣鼻
基於我們在2b期痤瘡試驗中觀察到的針對炎症性皮損的陽性臨牀數據,以及尋常痤瘡和丘疹酒渣鼻之間的許多相似之處,我們還在開發我們的DMT310產品,用於治療丘疹丘疹酒渣鼻。我們認為,DMT310在痤瘡臨牀試驗中看到的廣泛的抗炎效果也可以在丘疹/丘疹酒渣鼻患者中看到,因為它也是一種丘疹和膿皰病,這是面部的炎症性病變。我們認為,目前酒渣鼻仍有大量安全有效的治療需求未得到滿足,我們相信每週一次的自然衍生局部產品可能是填補這一空白的理想候選產品。因此,在2021年11月,我們開始招募中到重度酒渣鼻患者參加每週一次的DMT310治療的第二階段試驗。我們預計在2022年下半年會有背線結果。
市場機遇。酒渣鼻是一種慢性炎症性皮膚病,其特徵是面部紅腫和炎性病變反覆緩解和加重,治療起來可能具有挑戰性。酒渣鼻的發病機制尚不完全清楚,但已被認為與微生物過度生長、血管異常以及皮膚中異常高水平的放線菌素等因素有關。酒渣鼻可進一步分為四種亞型:紅斑性血管擴張型、丘疹樣角化型、鼻贅樣型和眼型,許多患者具有不同亞型的組合。
在美國,有超過1600萬名患者被診斷出患有一種或多種形式的酒渣鼻,這種疾病通常影響女性,儘管由於缺乏治療,更嚴重的形式往往會影響男性。根據出現的症狀和嚴重程度,治療範圍從口服抗生素到外用製劑,包括布莫尼定、羥甲唑啉、杜鵑酸和其他,所有這些都具有不符合標準的療效和相關的副作用,包括刺痛和灼熱、瘙癢以及乾燥和紅斑。當前治療方案的這些問題往往會導致停止治療,延長症狀和患者的痛苦。IQVIA Inc.的市場數據顯示,儘管目前的療法存在這些缺點,但目前最常用於治療酒渣鼻的局部藥物2019年在美國產生了約3.74億美元的年收入,而通常用於治療病情較嚴重的口服藥物是口服抗生素,2019年在美國產生的總年收入約為3.05億美元。
目前的酒渣鼻治療與目前的痤瘡產品存在一些相同的侷限性和遵從性問題,如繁瑣的應用方案和不想要的副作用。我們相信,這為DMT310等易於應用的產品創造了巨大的市場機會。
現行護理標準的侷限性。由於酒渣鼻是一種複雜的慢性疾病,因此通常需要聯合治療。目前酒渣鼻的局部治療方案必須每天使用一到兩次,酒渣鼻可能會對患者的生活質量產生重大影響,這既是因為這種疾病不想要的外表,也是因為與這種疾病相關的無法忍受和疼痛的症狀。此外,如果每天使用一次或兩次,患者可能會在每次治療後出現副作用(如干燥、刺痛、灼熱、刺激和瘙癢),導致患者依從性較差。與痤瘡類似,遵守產品的應用方案對酒渣鼻的治療成功至關重要,特別是因為酒渣鼻在某些環境誘因的存在下往往會加劇。如果不治療,肥大的組織可能需要手術來重塑和去除多餘的組織。儘管這種疾病帶來了負面影響,但很少有酒渣鼻患者尋求治療。我們認為,這是由於這些患者可用的治療選擇有限。因此,我們相信,副作用最小、耐受性好、易於應用的每週一次治療可以幫助緩解目前護理標準的一些缺點。
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我們針對中到重度酒渣鼻的解決方案。與痤瘡患者的需求類似,根據最近對酒渣鼻患者的調查,許多人表示對現有治療方案的滿意度較低,導致斷斷續續地使用現有療法。我們相信,一週一次的產品來自天然來源,有效地治療丘疹酒渣鼻相關的炎症,可能是患有這種疾病的患者的理想解決方案。酒渣鼻病變的形成被認為是由於TH1和TH17淋巴細胞的早期募集,最終導致中性粒細胞的滲透和病變的形成。一旦T細胞到達該區域,T細胞衍生的細胞因子,如IL-17,可能與紫外線輻射一起激活角質形成細胞產生趨化因子CXCL1和CXCL8,這些趨化因子導致中性粒細胞遷移到該區域,導致炎性病變的形成。TH17細胞優先表達趨化因子受體CCR6,其特異性配體CCL20在UVB輻射刺激下上調。紫外線輻射對免疫反應的刺激可能解釋了為什麼陽光照射和IL-17可能會加劇酒渣鼻的損害。
除了促進中性粒細胞的滲透外,IL-17還通過誘導血管內皮生長因子促進血管生成,產生紅斑和隨後的毛細血管擴張。基於體外數據,在我們的2b期痤瘡試驗中,DMT310顯示出對IL-17A和IL-17F的劑量依賴抑制以及強大的抗炎特性。我們相信,這些功能的結合,再加上每週一次的應用計劃,可以使DMT310成為酒渣鼻患者的領先治療選擇。
我們最近招募了我們的第一批患者參加2021年11月DMT310治療中到重度酒渣鼻的第二階段臨牀試驗。這項試驗將在美國各地招募大約180名患者,患者將每週接受一次DMT310或安慰劑的局部治療。患者將接受為期12周的跟蹤,主要終點將包括Investigator的全球評估和炎性病變計數,以及耐受性和安全性評估。在收到這項第二階段試驗的積極數據的條件下,我們預計在2022年下半年,我們計劃在2023年下半年與FDA舉行第二階段會議結束,然後計劃啟動第三階段計劃,為提交NDA做準備。我們預計在2025年啟動第三階段計劃。我們將利用為我們的痤瘡計劃完成的非臨牀研究來幫助支持酒渣鼻的NDA提交。不能保證DMT310將在酒渣鼻方面獲得FDA的批准。
用於局部遞送大分子的DMT400
DMT400是我們的聯合治療方案,它利用了我們的海綿促進肉毒桿菌毒素、單抗或真皮填充物等大分子的皮內給藥的技術,通過局部應用而不是注射。這些大分子非常有效,被批准用於治療多種醫療和美容皮膚疾病,但目前尚未被批准以局部形式使用,因為分子結構太大,無法穿透皮膚最外層的防禦屏障角質層。因此,目前針對皮膚病和疾病的所有大分子治療方案都必須注射,有時需要多次注射。我們相信,DMT400的局部應用方案可以為患者提供針對醫療和美容皮膚病的局部治療選擇,使用以前在局部治療中無法獲得的產品。
DMT400的工作原理是首先將我們專有的海綿粉局部應用於治療區域,在該區域,海綿的機械針狀物穿透皮膚,從而創建進入真皮的微通道。與真皮滾筒或其他微針技術不同,我們獨特的針刺在皮膚中保留一到兩天,使微通道保持開放,而不是像使用真皮滾筒後那樣關閉,在此期間,可以將大分子塗抹在皮膚上。我們相信,這種局部使用的大分子可以按摩到新創建的微通道中,從而促進大分子通過微通道進入真皮,而不需要注射。這種定向遞送到真皮而不是遞送到體循環,可能會減少這些大分子的全身擴散,從而潛在地減少注射的副作用,同時增加對疾病所在部位的靶嚮應用。
DMT410治療原發性腋下多汗症
我們最初使用我們的DMT410計劃測試了我們的DMT400治療,該計劃包括外用我們專有的海綿粉,然後外用肉毒毒素。DMT410最初是在一項1b期POC試驗中測試的,該試驗對10名患有原發性腋窩多汗症的患者進行了測試,以確定我們的海綿海綿粉可以成功地促進肉毒桿菌毒素和潛在的其他大分子的皮內遞送。根據這項研究的結果,我們相信我們成功地將活性肉毒桿菌毒素輸送到真皮用於治療多汗症。
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市場機遇。多汗症是一種改變生活的疾病,過度出汗與體温調節要求不成比例。雖然許多患者可能會在特定的觸發因素(如情緒壓力)下表現出這種過度出汗,但其他人可能會自發地表現出症狀。通常,多汗症的診斷部分是基於主觀測量,即測量出汗過多如何影響患者的生活質量。醫生也會通過重力測量汗量,儘管目前還沒有定義多汗症的標準閾值。據估計,僅在美國就有1500萬人受到影響。根據2016年美國多汗症患病率和嚴重程度的最新報告,腋窩(腋下)多汗症是這種疾病最常見的形式。然而,患者也會受到其他形式的影響,如手掌(手)和足底(腳)多汗症,我們相信DMT410可能能夠治療和避免在皮內注射管理不善的研究中看到的副作用。
現行護理標準的侷限性。雖然多汗症的患病率很高,但治療選擇有限,許多治療方案都會帶來有害的副作用,使患者的接受度較低。典型的一線治療通常是以氯化鋁為基礎的止汗劑,但許多都有潛在的缺點。首先,日常應用可能很耗時,導致患者依從性差。其次,許多止汗劑對皮膚有刺激性,導致停止治療。最後,局部的氯化鋁治療有短暫的持續時間,需要經常重複使用才能保持汗液控制。最近,Brickell Biotech,Inc.和Journey Medical Corporation(以前由德米拉公司開發)等公司對局部抗膽鹼藥物進行了研究,但我們認為,它們往往具有與非標籤使用的全身抗膽鹼藥相同的副作用。這些副作用包括口乾、眼睛乾燥、視力模糊、頭痛、尿瀦留等。這種不受歡迎的副作用往往令人無法忍受,以至於多達三分之一的患者被迫退出治療。如果局部或全身治療失敗,患者可以皮內注射肉毒桿菌毒素,這已被證明具有很好的治療效果,但治療非常受技術驅動,需要訓練有素的醫生將毒素注射到真皮的薄層。很多時候,肉毒桿菌毒素的治療反應不佳是由於劑量不正確或不足或給藥不正確。患者也可能經歷注射部位的疼痛或不適,這可能伴隨着腫脹和瘀傷。然而,對於皮內注射肉毒桿菌毒素治療手汗症,如果用藥不當,最顯著的不良事件是一過性手無力。作為最後的手段, 如果侵入性較小的治療方案失敗,患者還可能尋求手術治療他們的多汗症。雖然多汗症患者有治療選擇,但只有大約一半的受影響個人尋求治療,因為與疾病診斷相關的社交尷尬。我們認為,這在市場上留下了一個巨大的空白,市場上的產品結合了肉毒桿菌毒素的有效性和局部治療的安全性和耐受性。我們相信,如果DMT410成功商業化,可以抓住這一市場機遇。
我們針對原發性腋窩多汗症的解決方案。雖然原發性腋窩多汗症是特發性的,但其機制被認為是受影響區域的分泌腺(汗腺)神經源性過度活動。根據肉毒桿菌毒素批准的總結基礎,我們知道A型肉毒毒素對多汗症有臨牀效果,多汗症通過擾亂對小汗腺的交感刺激而起作用,從而顯著減少4至12個月的腋下出汗。根據肉毒桿菌的包裝插入物,皮內注射50單位肉毒桿菌毒素後,在接受肉毒桿菌或安慰劑治療的患者中,分別有81%和41%的患者在四周後腋窩汗液產量減少了50%以上。雖然皮內注射肉毒桿菌毒素似乎非常有效,但治療需要在每個腋下多次注射,這對治療醫生來説很耗時,而且由於真皮的薄性質,給藥對技術非常敏感。此外,考慮到靶組織的性質更敏感,以及需要注射的次數,人們認為注射部位疼痛是缺乏依從性的主要原因。因此,我們相信,一種能夠穿透角質層將肉毒桿菌毒素輸送到真皮的局部應用方案,可能能夠表現出類似的療效,但依從性和採用率更高。在DMT410治療腋下多汗症的1b期POC研究中,我們看到80%的患者在第四周腋下汗量減少了50%以上。這一結果支持了我們的信念,即局部應用肉毒桿菌毒素通過我們的海綿真皮注射技術可能是皮內注射的一種可行的替代方案。如果獲得批准,DMT410可以消除皮內注射肉毒桿菌毒素的需要。這就是為什麼我們相信DMT410可能是患有原發性腋窩多汗症的患者的一個有利的治療選擇。此外,我們還相信,DMT410可能是一種有效的治療手掌或足底多汗症的方法,因為DMT410將肉毒桿菌毒素輸送到真皮,而不像皮內注射肉毒桿菌毒素那樣有將毒素遠距離傳播到肌肉的風險。DMT410可以限制皮內注射的副作用,包括手無力和用藥疼痛。不能保證DMT410將獲得FDA對多汗症的批准。
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治療美容疾病的DMT410除了使用DMT410治療多汗症和其他皮膚科疾病,如粉刺和酒渣鼻,根據我們最近的DMT410治療多種美容皮膚病的1b期POC試驗的數據,如毛孔大小、皮脂產生、細紋、光度和皮膚亮度,我們相信DMT410有機會用於治療多種美容皮膚病。肉毒桿菌毒素已知可以治療各種美容皮膚狀況,但要達到這些積極效果,肉毒桿菌毒素需要被輸送到真皮而不是肌肉才能產生預期的效果。DMT410獨特大小的針狀體創建了通過角質層進入真皮的微通道,這些通道足夠大,足以將肉毒桿菌毒素輸送到真皮。然而,針狀體的長度不足以到達肌肉層,這限制了毒素的潛在遠程傳播和潛在的副作用。肉毒桿菌毒素的作用是阻止乙酰膽鹼釋放到突觸間隙,在那裏它與膽鹼能受體結合,從而抑制交感神經功能。這種抑制膽鹼能傳遞的能力使其適用於治療腺體高分泌的指徵,如皮脂產生或多汗,這部分是由過度活躍的交感神經引起的。對於美容適應症,由於肉毒桿菌毒素必須輸送到真皮,因此皮內注射通常是必要的,但與肌肉靶向注射相比,為了覆蓋更大的表面積來治療這些美容皮膚狀況,皮內注射可能需要多次注射。皮內注射也很難有效地實施,而且對患者來説可能是痛苦的。這往往會導致這種療法不被採用。, 這就是為什麼我們認為目前還沒有批准的美容適應症使用皮內注射。此外,還沒有肉毒桿菌毒素的局部配方被批准,可能是因為分子的大小以及它很難穿透角質層到達真皮。因此,由於目前還沒有批准用於美容皮膚條件的肉毒桿菌毒素的皮內注射或局部應用方法,我們認為可以通過局部應用將肉毒桿菌毒素成功地輸送到真皮以改善患者的美學外觀的產品有很大的市場機會。如果獲得批准,我們相信DMT410可以滿足這一市場需求。
護理標準的侷限性雖然多年來,肌肉注射肉毒桿菌毒素已被批准用於美容治療,如減少眉間紋、外眼角或額部皺紋,但還有許多其他美容皮膚狀況,如毛孔擴大、皮脂分泌過多、細紋、光度降低和亮度降低,肉毒桿菌毒素已被證明有改善作用,但肉毒桿菌毒素產品,無論是通過皮內注射還是局部應用,尚未被批准用於這些適應症。這可能是因為這些美容適應症通常需要將肉毒桿菌毒素輸送到真皮而不是肌肉,由於真皮的薄性質,這可能比向肌肉注射更困難。此外,需要皮內注射的面部區域要敏感得多,因此對患者來説可能更痛苦。這些皮內美容適應症通常需要更廣泛的肉毒桿菌毒素散佈到真皮,而不是向面部深層線條所需的肌肉中注射少量肉毒桿菌毒素。一些皮內研究需要在面部進行25-30次皮內注射,才能將足夠數量的肉毒桿菌毒素輸送到真皮。由於一些患者害怕打針,一種可以避免使用針頭的治療方法對這些人羣來説是可取的。此外,肉毒桿菌毒素的局部應用一直很困難,因為分子的大小使得肉毒桿菌毒素難以穿透角質層,導致許多局部應用無效或停止。一個例子是Revance的RT001產品,它在治療魚尾紋的3期試驗中沒有達到主要或其他次要終點,因此, Revance目前不打算繼續開發這一計劃。另一家肉毒桿菌毒素公司Allergan(現在是AbbVie的一部分)在2016年收購了一家公司,以開發一種局部肉毒桿菌毒素計劃。然而,Allergan還沒有對這個項目進行任何研究。我們相信,大多數肉毒桿菌毒素公司仍有興趣開發一種局部注射肉毒桿菌毒素的方法,這種方法痛苦較小,易於應用,提供更廣泛的毒素覆蓋範圍,並限制毒素的潛在遠程傳播,但尚未成功開發出任何產品。
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我們的美容皮膚病解決方案我們相信,像DMT410這樣的候選產品可能能夠成功地將肉毒桿菌毒素輸送到覆蓋比注射更大的面部真皮,將為各種美容皮膚狀況提供新的治療選擇,例如減少毛孔大小、皮脂產生和細紋,以及改善皮膚亮度和亮度,從而潛在地擴大肉毒桿菌毒素用於肌肉注射治療深層細紋的市場。我們相信DMT410可能能夠為患者提供一種局部治療選擇,而不會出現通常與注射肉毒桿菌毒素相關的疼痛和不適。此外,我們相信對皮膚科醫生來説,管理將更容易,耗時更少,使其成為他們可以提供的額外的價值驅動的治療選擇。雖然目前肉毒桿菌毒素已被批准用於面部肌肉注射,以治療更深層次的皺紋,如眉間皺紋、外眼角皺紋和額部皺紋,但面部仍有許多其他美容條件,可以從皮內注射肉毒桿菌毒素,特別是通過局部應用來極大地受益。某些美容指徵,如減少細紋、毛孔大小和皮脂生成,以及提高光度和亮度,通常不是通過肌肉注射來治療的,但需要肉毒桿菌毒素輸送到真皮才能產生適當的效果。利用DMT410獨特大小的針刺,我們相信它可以創建許多進入真皮的微通道,從而為肉毒桿菌毒素的局部應用提供了一條途徑。肉毒桿菌毒素一旦進入真皮,就能起到減少皮脂生成的作用,反過來又可以減少毛孔大小和皮膚的總體油性。另外, 肉毒桿菌毒素已被證明對面部線條的平均體積和深度有有益的影響,使皮膚看起來更光滑。因此,我們認為可能需要一種產品,如DMT410,可以促進肉毒桿菌毒素在真皮中的局部應用,以治療各種美容皮膚狀況。
如果獲得批准,我們相信DMT410有潛力將肉毒桿菌毒素的治療市場擴大到多種其他美容皮膚疾病。我們相信DMT410可以是一種有效的產品,可以提供生物活性肉毒桿菌毒素,局部應用於治療毛孔大小、皮脂生成、細紋、光度、亮度、整體美觀等方面。我們最近完成了DMT410的1b期POC試驗,用於治療多種美容皮膚狀況,我們檢查了一次治療DMT410後,毛孔大小、皮脂產品、光度、亮度和整體美容的改善。我們相信,這項POC試驗產生的數據表明,DMT410能夠將肉毒桿菌毒素輸送到真皮,並顯示出孔徑縮小、減少皮脂產生、改善光度、改善亮度,並改善患者的整體美感。這項研究也沒有產生不良事件,並提供了可接受的耐受性數據,僅在治療15分鐘後出現輕微的耐受性影響。我們相信這些數據證明瞭這一計劃的進一步發展,我們目前正在尋找具有肉毒桿菌毒素的合作伙伴,他們希望為需要將肉毒桿菌毒素輸送到真皮的美容皮膚條件而開發。不能保證DMT410將獲得FDA批准的任何美容適應症,也不能保證我們將能夠找到合作伙伴進行開發。
我們的候選先導產品的臨牀進展
DMT310 2b期治療痤瘡的臨牀結果
2020年6月,我們收到了隨機、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗的結果,該試驗每週治療一次DMT310治療痤瘡12周。我們在美國14個地點招募了181名中到重度痤瘡患者。患者年齡必須在12歲或以上,至少有二十(20)個非炎性病變,二十(20)個炎性病變,不超過兩(2)個結節或囊腫,並且是IGA痤瘡分級中的中度或重度(即3或4)。IGA量表由5分組成,0-4分,0分為清晰,1分為基本清楚,4分為嚴重痤瘡,由治療醫生進行分級。患者被隨機分為兩組,接受DMT310或安慰劑治療。患者被要求將該產品(無論是DMT310還是安慰劑)塗抹在整個面部,每週一次,持續12周,前兩週在辦公室接受治療,由訓練有素的研究人員監督,然後由患者在家進行其餘10周的治療。
試驗的主要臨牀終點包括炎性病變自基線以來的絕對減少。次要臨牀終點包括:
| • | 非炎症性病變在基線基礎上的絕對減少; |
| • | 具有應答者的IGA是IGA量表有2級變化且在研究退出時為0或1的患者; |
| • | 安全性和耐受性。 |
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我們2b期研究的所有統計分析和數據都是關於意向治療(ITT)人羣的。ITT人羣包括他們被隨機分組的所有隨機受試者,無論他們接受了研究藥物還是他們是否完成了研究。ITT方法在治療組之間提供了一種公正的比較。
該試驗於2020年6月完成,對試驗的所有療效終點,即炎性和非炎性病變和免疫球蛋白反應者的減少,顯示出統計上顯著的、我們相信具有臨牀意義的效果。值得注意的是,在僅治療4次後,所有療效終點的治療效果在四周時具有統計學意義,與安慰劑相比,在第8周和第12周繼續具有統計學意義。患者在第4周時炎性病變減少了45%,在第12周時達到62%,而在第4周和第12周時,安慰劑的炎性病變分別減少了24%和42%。對非炎症性病變的療效在四周後也具有統計學意義,非炎症性病變在第四周減少約36%的治療效果在12周達到58%,與安慰劑相比在統計學上具有顯著意義。此外,與安慰劑相比,在第4周和第12周,炎症性和非炎症性病變計數減少的百分比的P值都低於0.001。
我們還看到免疫球蛋白在早期有統計學意義的分離,在DMT310組中,15%的患者認為免疫球蛋白A評分為IGA量表上的應答者,或者在僅接受4次治療後免疫球蛋白評分為0、“清楚”或1“幾乎清楚”的患者中,相比之下,服用安慰劑的患者中只有2%多一點。這種統計分離在試驗的其餘部分繼續進行,在試驗結束時,即第12周,DMT310組有44%的患者是IGA應答者,而安慰劑組的這一比例為17%。這一差異具有統計學意義,P值小於0.001。
試驗中沒有報告與藥物相關的嚴重不良反應。該藥似乎也可以被大多數患者耐受,超過92%的患者在12周時沒有或略有耐受性,沒有報告嚴重乾燥、鱗屑、紅斑或灼熱/刺痛。在那些確實報告耐受性問題的患者中,他們還報告説,這些問題通常是暫時的,無需幹預即可迅速解決。基於這些數據,在與FDA會面後,我們預計將繼續進行第三階段臨牀試驗,使用相同的臨牀終點和相同的DMT310配方治療中到重度痤瘡。
下面的圖表顯示了DMT310和安慰劑從基線到研究結束或第12周的炎性和非炎性病變的絕對減少(圖3),以及從基線到研究結束或安慰劑的炎性和非炎性病變的減少百分比(圖4)。雖然非炎症性病變的減少是這項試驗的次要終點,但它是FDA批准所需的3期痤瘡研究的必要指標。
圖3:DMT310和安慰劑從基線到研究結束或第12周的炎性和非炎性病變的平均減少
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圖4.DMT310和安慰劑的炎性和非炎症性病變從基線到研究結束或第12周的減少百分比
圖5.調查員在第29天、第4周、第57天、第8周和第85天或第12周的全球評估響應率
(1) | 如上圖和表所示,“P值”(相對於安慰劑)指的是當斷言相關患者組和安慰劑組的結果之間存在真正差異時出錯的概率。例如,P值小於0.001表示治療組的觀察結果與安慰劑組的觀察結果相同的可能性不到萬分之一。“P值”等於或小於0.05意味着給定的差異在統計上是顯著的。 |
(2) | “成功”的定義是IGA在完成研究後得分為“清晰”或“幾乎清晰”。 |
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此外,DMT310的安全性和耐受性似乎可以接受,有一小部分患者出現治療緊急不良事件,如下圖6所示。在這項2b期試驗中,沒有一名接受DMT310治療的受試者在研究結束時出現嚴重的局部皮膚反應,也沒有任何患者接受劑量調整。大多數耐受性問題都是輕微的,在應用後不久就得到了解決,沒有任何搶救藥物,如下面的圖像7所示。總體而言,DMT310在12周內每週應用一次,總體上是安全的,患者對DMT310的耐受性良好。
系統器官類首選團隊 |
| DMT310 (N=91) N (%) |
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| 安慰劑 (N=90) N (%) |
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全身性障礙和用藥部位情況 |
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| 5(5.5 | ) |
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| 2(2.2 | ) |
應用部位紅斑 |
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| 4(4.4 | ) |
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| 1(1.1 | ) |
應用部位瘙癢 |
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| 2(2.2 | ) |
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| 2(2.2 | ) |
應用現場乾燥 |
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| 1(1.1 | ) |
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| 0(0.0 | ) |
應用現場剝離 |
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| 1(1.1 | ) |
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| 0(0.0 | ) |
圖6.治療突發不良事件
圖7:局部容忍度
DMT310 2a期治療痤瘡的臨牀結果
2018年,我們進行了DMT310的第一次臨牀試驗,這是一項隨機、雙盲、2x2因素、安慰劑對照的DMT310治療痤瘡的2a期臨牀試驗。我們招募了121名患者來評估DMT310與3%H混合的耐受性、安全性和有效性2O2經過12周的局部給藥,男性和女性面部中重度痤瘡患者。該研究採用了2x2析因設計,以評估研究產品的每個成分的貢獻(即,湖泊海綿外用粉劑和3%雙氧水USP)。如上所述,這項2a期臨牀試驗使用了與我們治療痤瘡的DMT310 2b期臨牀試驗相同的臨牀終點。
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患者隨機分為四個治療組,DMT310+3%H2O2,DMT310+水,安慰劑+3%H2O2或安慰劑+水(對照組)。患者被要求從第一天開始到第78天(如果適用)將分配的研究藥物塗在他們的整個面部,最多每週一次,持續12周(84天)。在第29天和第57天訪問研究中心期間,根據調查者的全球評估(IGA)評分,為每個患者確定研究藥物應用是每週一次還是以較低的兩週頻率(每兩週一次)繼續。具體地説,第29天或第57天免疫球蛋白A>1的患者繼續進行每週一次的研究藥物應用,而在這些相同治療中免疫球蛋白1的患者被指示隨後每兩週應用他們分配的研究藥物(參見下面的圖像8,以介紹研究藥物應用頻率算法)。
圖8:通過學習訪問得出的應用頻率算法
這項2a期試驗顯示,與DMT310+3%H相比,其終點、炎性病變的絕對減少具有統計學意義和臨牀意義2O2在第8周和第12周或研究結束時,安慰劑+水組(對照組)。第12周,DMT310+3%H2O2 安慰劑+水比基線減少了16個病變,而安慰劑+水比基線減少了11個病變,p值小於0.05。在所有治療組中,在第15、29、57和85天,炎性和非炎性病變計數較基線平均減少(即改善)。然而,在DMT310+3%過氧化氫組和安慰劑+水組(對照組)之間,非炎症性病變計數的平均變化與基線相比沒有統計學意義上的差異。
我們沒有觀察到DMT310+3%H之間的統計學差異2O2 兩組和安慰劑+水(對照組)組的免疫球蛋白A治療成功(IGA評分為1或0,變化為2級)或在任何一次就診時IGA較基線改善1級或2級的患者的百分比。在DMT310中的第85天+3%H2O2,DMT310+水,安慰劑+3%H2O2和安慰劑+水組,分別有29.6%、20.0%、27.6%和34.5%的患者有IGA治療反應;66.7%、66.7%、65.5%和55.2%的受試者IGA較基線改善1級;37.0%、20.0%、27.6%和34.5%的受試者IGA較基線改善2級。
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對安慰劑的分析:在與試驗中的臨牀調查人員交談後,確定非炎症性皮損的安慰劑反應高於正常水平可能部分是由於安慰劑的粘性,這需要患者擦洗面部,導致皮膚剝落和皮脂堵塞(白頭和黑頭)移除,從而減少非炎症性皮損的數量。我們認為,這導致的安慰劑應答率遠遠高於其他局部2期痤瘡試驗中的安慰劑應答率。由於安慰劑不足,我們為2b期臨牀試驗開發了一種新的專有安慰劑配方。
每週一次與兩週一次的治療計劃:由於這是DMT310首次在中到重度痤瘡患者中進行為期12周的研究,因此選擇了一項保守的研究設計,以確保患者的耐受性和安全性,同時試圖保持療效。因此,如上所述,我們允許IGA治療應答者(IGA評分為0或1)改為雙週或每隔一週應用一次。這導致27名患者中有3名患有DMT310+3%H2O2 安慰劑+水劑組的29名患者中有0名患者在第8周的IGA評分為1(治療反應者),在第12周時恢復到2(治療失敗)。因此,我們的DMT310在中到重度痤瘡患者中的2b期臨牀試驗只包括12週一次的每週應用,沒有雙週選項。
安慰劑+3%H之間沒有統計學或臨牀差異2O2 以及安慰劑+水組,我們認為這表明3%的H2O2 它本身並不具有治療效果。
DMT310治療痤瘡的下一步
我們目前正在進行必要的非臨牀和藥代動力學研究,一旦完成,我們計劃在2023年上半年結束與FDA的第二階段會議,討論並最終敲定治療中重度痤瘡的第三階段臨牀試驗方案。
一旦我們能夠與FDA舉行第二階段會議結束,並獲得繼續進行第三階段的批准,我們計劃啟動DMT310的關鍵第三階段計劃,用於治療中到重度痤瘡。我們預計這一3期計劃將包括兩個多中心的安慰劑對照試驗,它們的臨牀終點與我們最近成功的治療中重度痤瘡的DMT310 2b期臨牀試驗相同。我們預計將在2024年報告該計劃的TOPLINE數據,並假設結果積極,隨後不久向FDA提交新藥申請或NDA。這一第三階段計劃旨在證明相對於安慰劑,DMT310治療中到重度痤瘡的安全性和有效性。在我們計劃的第三階段計劃之前或同時,我們打算繼續進行和完成提交NDA所需的其他非臨牀研究。我們還打算進行一項長期的安全研究。如果DMT310被批准用於治療痤瘡,我們相信DMT310最終可以成為非處方藥開關或處方到非處方藥的靶標的有吸引力的處方,這可能提供更大的銷售機會。不能保證DMT310將獲得FDA的批准,用於治療痤瘡。
DMT310 1a期治療銀屑病的臨牀結果
我們最近完成了DMT310治療輕中度牛皮癬的1a期POC試驗。這是一項開放式、多中心、為期12周的研究,研究對象為30名皮損佔體表面積2-30%的輕中度牛皮癬患者。這項試驗旨在評估DMT310每週一次治療的耐受性、安全性和有效性,DMT310由2克海綿混合了6毫升3%H的粉末2O2。選擇了一個輕度或中度病變,要求患者對整個病變進行DMT310治療,每週一次,連續12周,前兩週在辦公室接受治療,並在訓練有素的工作人員的監督下進行,然後由患者在家進行其餘10周的治療。
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本研究中的終端包括:
| • | 醫生對疾病嚴重性的全球評估(PGA),成功定義為目標病變部位沒有或非常輕微的疾病,在5分制上分別得0分或1分。 |
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| • | 目標皮損部位的銀屑病面積嚴重指數(PASI)被定義為無或輕度,分別為0或1,滿分為6分。這要求每個銀屑病患者的鱗屑、紅斑和斑塊抬高的症狀得分為0或1,受試者才被認為是應答者。 |
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| • | 瘙癢視覺模擬評分(VAS),觀察瘙癢(瘙癢)患者自基線以來的平均變化和百分比變化。 |
所有的療效分析都是使用AS治療人羣進行的,AS治療人羣由接受至少一劑研究藥物的所有登記患者組成,而Per方案人羣由在研究期間沒有重大違反方案的所有登記患者組成,這將影響療效分析。
這項試驗於2021年8月完成,顯示出可接受的安全性和耐受性,我們認為這是有臨牀意義的,值得進一步研究DMT310作為治療輕至中度牛皮癬的潛在療法。在第8周,DMT310對目標皮損的PGA評分達到0或1的比例為29.6%。在第8周,25.9%的患者目標皮損的PASI總分為0或1。值得注意的是,DMT310在第8周的瘙癢(瘙癢)症狀較治療前減少了19.6%,峯值降低了22.5%。我們相信,POC試驗的這些發現是令人鼓舞的,因為DMT310作為一種易於應用的局部治療輕中度牛皮癬的方法,具有可接受的安全性和耐受性。
試驗中沒有報告與藥物相關的嚴重不良事件,只報告了兩個治療緊急不良事件,均為應用部位瘙癢。此外,該藥物似乎也被大多數患者耐受。在那些確實報告了耐受性問題的患者中,他們還報告説,這些問題通常是暫時的,在沒有幹預的情況下很快就會解決。
圖9:局部容忍度
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DMT310治療銀屑病的下一步
我們對我們的第一階段POC試驗中已經看到的數據感到高興,特別是看到瘙癢的減少,因為這是牛皮癬患者的主要主訴之一。我們目前正在設計DMT310治療牛皮癬的第二階段研究。第二階段研究將是一項更大規模的隨機、雙盲、安慰劑對照研究,DMT310用於治療牛皮癬。基於1b階段概念驗證研究的數據,我們正在考慮增加更多的武器來檢查每週一次的治療,潛在地增強我們1b階段試驗中的治療效果。此外,由於銀屑病的獨特性質和銀屑病斑塊的一般厚度,我們還可以考慮增加應用壓力和應用時間。我們認為,與沒有增厚皮膚的痤瘡應用方案相比,較厚的銀屑病斑塊可能需要更密集的治療。我們相信DMT310可能是牛皮癬患者的一流治療選擇,並計劃在2022年下半年啟動2期試驗,預計2023年上半年會有TOPLINE結果。假設試驗成功,我們計劃要求在2023年下半年結束與FDA的第二階段會議,並在2024年上半年啟動第三階段計劃。不能保證DMT310將獲得FDA的批准,用於治療牛皮癬。
DMT410階段1b--原發性腋窩多汗症
2019年第一季度,我們完成了DMT410治療中重度原發性腋汗症的1b期開放標籤POC試驗。在這項研究中,我們用我們的專利海綿粉一次應用一次,然後在每個腋下局部應用一次肉毒桿菌毒素,每個標籤重組一次,治療10名患者。患者被跟蹤4周,之後測量他們的汗量,並與基線測量進行比較。
本試驗的終端包括:
| • | 體重測量汗量較基線減少50%以下的患者的百分比, |
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| • | 體重汗量大於50毫克的患者的百分比,以及 |
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| • | 重力汗液產生的百分比變化。 |
4周後,80%的患者體重汗量下降超過50%,85%的患者體重汗量低於50毫克,患者的體重汗量比基線減少75%。基於這些臨牀數據,我們相信我們能夠通過局部應用肉毒桿菌毒素進入真皮來治療原發性腋窩多汗症。DMT410的治療也具有可接受的安全性和耐受性。我們計劃與肉毒桿菌毒素合作,對DMT410進行一項更大規模的第二階段研究,用於腋汗症,並可能用於手掌(手)或足底(腳)多汗症,目前尚無批准的產品。不能保證DMT410將獲得FDA的批准,用於治療多汗症。
DMT410階段1b-上面部線條
2020年11月,我們招募了我們的第一位患者參加DMT410的1b期開放標籤POC試驗,用於治療上面部皺紋以及其他多種受真皮毒素傳遞影響的美容皮膚狀況,如毛孔大小、皮脂生成、亮度、光度、細紋和全球美容改善。由於我們沒有獲得肉毒桿菌毒素產品的權利,FDA要求我們使用肉毒桿菌的批准適應症、上面部紋路、該適應症的批准劑量(64單位肉毒桿菌毒素)和批准的給藥途徑(通常是肌肉注射,而不是真皮注射)來進行這項試驗。然而,我們有興趣研究DMT410對需要將肉毒桿菌毒素輸送到真皮而不是肌肉的美學皮膚條件的臨牀效果,因為我們相信DMT410只將肉毒桿菌毒素輸送到真皮而不是肌肉。有了這些限制,我們開始了POC試驗,招募了十(10)名年齡在18歲或以上的女性患者,每個患者都接受了一次DMT410治療,包括一次局部使用我們的專利海綿粉,然後一次局部使用肉毒桿菌,根據標籤重組,到上面部。患者被跟蹤十六(16)周,以確定我們的終點的實現以及效果的持續時間。我們還收集了安全性和耐受性數據。我們在2021年11月收到了這項研究的TOPLINE數據,並認為我們在多個美容終點方面取得的結果足以證明DM410用於治療各種美容皮膚疾病的進一步研究。
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本試驗的終點是:
| • | 研究人員根據面部皺紋等級(FWS)對外斜角、前額和眉間線條的評估達到無或輕度的患者的一部分,該量表由5分組成,0分表示沒有,1分表示幾乎沒有。要被認為是應答者,患者和醫生都必須就分數達成一致。 |
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| • | 根據全球美容改善評分(GAIS),在醫生對孔徑大小改善的評估上取得改善的患者的部分,該評分由5分制組成,0分為無改善,1分為小於或等於25%的改善,2分為26-50%的改善,3分為51-75%的改善,4分為76-100%的改善。 |
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| • | 基於10點視覺模擬標尺的亮度與基線的平均值和百分比變化。 |
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| • | 基於10點視覺模擬比例尺的亮度與基線的平均值和百分比變化。 |
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| • | 部分患者在醫生對眼底細紋的FWS評估上達到兩級改善。 |
療效分析是在ITT和每種方案(PP)上進行的,這意味着所有患者在沒有重大方案違規的情況下完成了研究,人羣。除了上面列出的醫生測量的終點外,我們還實施了Canfield Science的2維VISIA和3維Primos成像技術,以提供對許多美學終點的客觀分析。
根據對前額線、外眼角線和眉間線的評估,在這項研究中,沒有患者被認為是有反應的,而一些患者在整個研究過程中確實實現了至少一個級別的變化。這一結果並不出人意料,因為肉毒桿菌只被批准注射到肌肉中,我們不相信我們會看到任何潛在的毒素在真皮外的遠程傳播。看到毒素沒有潛在的遠程傳播對我們來説是令人鼓舞的,因為它提供了重要的安全數據,雖然DMT410可以應用於比注射更大的治療區域,但它似乎不會擴散到可能導致不必要的面部影響的真皮之外。
我們相信DMT410的真正潛力在於美容終點,可以通過將肉毒桿菌輸送到真皮而不是肌肉來影響審美終點。這些臨牀終點包括孔徑大小、整體美觀改善、亮度、光度和細微線條。下表(圖10)顯示了毛孔大小的改善或總體毛孔大小的減少,患者的毛孔大小至少改善了25%,用於評估GAI或皮膚質量的總體改善,患者的GAI至少改善了25%,用於評估亮度或皮膚的顏色和紋理的綜合一致性,患者的亮度至少改善了1點,以及患者的亮度或面部反射的光區域的強度至少改善了1點。
圖10:審美終結點
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除了醫生測量的終點外,我們還利用Canfield Science的2維VISIA和3維Primos成像技術來收集有關一些關鍵終點的其他客觀數據。根據VISIA系統,患者在4周時毛孔數量減少了14.1%,毛孔面積減少了14.3%。患者在4周時皺紋數量減少了16.5%,皺紋面積減少了11.5%。使用Primos圖像分析,患者看到由較深的面部線條組成的平均線減少了12.1%,由淺層細線組成的平均粗糙度減少了6.5%。我們相信,治療醫生看到的主觀效果通過使用Canfield攝像系統的客觀測量得到了進一步的驗證。
試驗中沒有報告與藥物相關的不良事件。患者對該藥物的耐受性似乎很好,僅在治療15分鐘後報告了輕微的刺痛和紅斑,在第4、8、12或16周沒有報告耐受性問題。
DMT410美學的下一步
我們對DMT410用於治療多種美容皮膚疾病的1b期POC試驗的結果感到非常鼓舞。這是一項基於臨牀試驗設計限制的DMT410信號檢測試驗,用於治療各種美觀的皮膚狀況,包括我們能夠應用的肉毒桿菌數量的限制,需要包括的臨牀終點,以及可以治療的面部區域。即使有了這些限制,我們相信我們已經取得了足夠的結果,足以保證該計劃的繼續發展,因為仍然沒有批准的肉毒桿菌毒素,無論是通過注射還是局部,來治療我們看到治療效果的許多終點。我們認為,許多終點在第八(8)周或第十二(12)周出現改善,並在第16周開始恢復到基線水平,這進一步支持了這一事實。這與肉毒桿菌在效果開始消退之前持續約三(3)個月的知識是一致的。我們相信,如果我們能夠進行包括多劑量肉毒桿菌毒素在內的更大規模的第二階段臨牀試驗,我們將能夠找到治療各種美容皮膚狀況的最佳劑量,包括毛孔大小、皮脂產生、細紋、光度、亮度和整體美學改善。我們知道肉毒桿菌毒素已經顯示出對這些終端的療效,但關於最佳劑量或給藥程序的研究很少,這可能是由於皮內注射的挑戰,以及缺乏能夠有效地將肉毒桿菌毒素輸送到足夠大的治療區域的局部應用,以治療許多此類美容皮膚疾病。我們相信DMT410可以滿足這一需求,正如我們的階段1b數據所示, 因此,我們正在積極尋求與肉毒桿菌毒素公司的合作伙伴關係,該公司有興趣幫助我們進一步開發適用於多種美容皮膚條件的DMT410計劃。不能保證我們能夠成功地與肉毒桿菌毒素公司談判建立合作伙伴關係,也不能保證DMT410將獲得FDA的批准,用於治療任何美容皮膚疾病。
製造業
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施,也不打算在不久的將來擁有任何製造設施。我們一直依賴我們的第三方合作伙伴生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的產品,如果我們的候選藥物獲得批准,短期內可能會繼續依賴這些合作伙伴進行我們的藥物物質和藥物產品的商業生產。我們的候選產品的活性藥物成分或原料藥的製造需要從天然來源提取的原材料。
到目前為止,我們已經獲得了天然來源的海綿原材料直接來自我們在俄羅斯的供應商。2020年2月,我們與該供應商簽署了獨家供應協議海綿原材料.我們的供應商有超過19年的收集和加工經驗海綿有能力收集和處理大量的海綿每年。我們相信,我們的供應商能夠獲得足夠數量的原材料,以滿足我們的開發和潛在的商業需求,如果產品候選獲得批准使用這些原材料。自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以來,我們仍然能夠從我們在俄羅斯的供應商那裏訂購和接收原材料發貨,最近還訂購了足夠數量的原材料,以啟動和完成痤瘡的兩個第三階段試驗,並向FDA提交保密協議。此外,我們已經有足夠的藥物產品來完成牛皮癬二期試驗。然而,我們正在探索其他製造來源,以確保我們有足夠的製造能力來滿足我們所有的臨牀開發需求,並以具有成本效益的方式滿足對我們任何候選產品的潛在需求。見“商業-材料協議-德瑪塔治療有限責任公司和瑞卡農場有限責任公司之間的供應協議”“瞭解更多有關我們的供應信息海綿.
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我們可能開發的任何候選藥物的開發和商業數量都需要按照FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區的監管機構的要求進行收穫、在設施中製造和加工。我們目前僱傭內部資源來管理我們的製造承包商。我們的候選藥物產品的相關製造商已通知我們,他們符合當前的良好實驗室規範或cGLP和cGMP。
我們依賴於我們完整的供應鏈,同時支持我們的第一階段和第二階段臨牀供應需求,我們相信我們的製造商有能力擴展我們的流程,以支持我們的第三階段臨牀研究和未來的商業承諾。我們的供應商和製造商是根據其組織的能力、他們對法規的合規性、他們的人員以及他們的設備的類型和能力來具體選擇的。已經制定了生產過程中每個階段的測試方法,從獲得原材料到生產成品藥物,並令人滿意地符合FDA關於人類使用的臨牀材料的適當規定。與我們生產運營的每個階段(包括產品發佈)相關的分析方法和操作程序將繼續發展,並將作為我們第三階段臨牀用品和商業生產總體開發計劃的一部分得到驗證。
商業化
鑑於我們的發展階段,我們目前沒有任何內部銷售、營銷或分銷基礎設施或能力。如果獲得批准,我們打算通過建立一個專注於皮膚科醫生的專業銷售組織,將DMT310或我們可能成功開發的任何其他候選產品在美國商業化。我們相信,一個由大約50-60名銷售代表組成的以科學為導向、以客户為中心的團隊將使我們能夠接觸到美國最有潛力開出DMT310處方的目標皮膚科醫生。未來,我們可能會獨立或與戰略合作伙伴一起為更多的地理區域開發和商業化DMT310。如果DMT310獲得批准,我們能夠成功地將其商業化,我們相信DMT310最終可以成為一個有吸引力的處方到OTC轉換目標,這將提供一個更大的可尋址市場和更大的銷售機會。
競爭
我們計劃經營的醫療和美容製藥行業競爭激烈,可能會在實踐中發生變化。雖然我們相信我們獨特的自然技術、知識、經驗和資源為我們提供了競爭優勢,但我們可能面臨來自許多不同來源的競爭,涉及我們目前的項目或我們可能尋求在未來開發或商業化的任何其他候選產品。可能的競爭對手可能包括製藥公司、學術和醫療機構、政府機構以及公共和私人研究機構。這些潛在競爭對手有能力有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣,包括向實際和潛在客户傳達產品的有效性、安全性和價值。
我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的製造、財務、研發、人員和營銷資源。我們的潛在競爭對手在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面也可能擁有更多的經驗和專業知識。除了產品開發、測試、批准和推廣之外,製藥業的其他競爭因素還包括行業整合、產品質量和價格、產品技術、聲譽、客户服務和獲得技術信息。因此,我們的潛在競爭對手可能會開發出與我們競爭或更優越的產品,並比我們更積極地競爭,並在更長的時間內保持他們的競爭優勢。面對競爭,我們的產品可能會過時或缺乏經濟可行性。
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如果獲得批准,影響DMT310成功的關鍵競爭因素可能是其療效、安全性、管理和交付的便利性、價格以及從政府和其他第三方付款人那裏獲得補償的可能性。關於用於治療中重度痤瘡的DMT310,如果獲得批准,我們將主要與其他外用產品、口腔產品、辦公室程序(如激光手術)、非處方藥、非處方藥和順勢療法等療法競爭。關於用於治療輕中度牛皮癬的DMT310,如果獲得批准,我們將面臨來自局部療法、口服療法、全身療法、照相療法和順勢療法的競爭。然而,根據我們的臨牀試驗,我們認為DMT310與目前的治療方案相比具有多種競爭優勢,副作用明顯較少。我們在這些適應症方面的主要競爭將是來自Vyne治療公司、Sol-Gel技術有限公司、Arcutis BioTreateutics公司、Almirall S.A.、Galderma S.A.和輝瑞的產品。我們主要候選產品的業務-臨牀進展我們已完成和正在進行的臨牀試驗的結果。雖然我們不知道有任何潛在的與DMT310類似的局部競爭產品用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻,但目前可能正在開發這種潛在的類似競爭產品。
我們還處於DMT410的臨牀開發的早期階段,用於治療各種醫療和美容皮膚狀況和疾病,如果我們在未來獲得營銷批准,我們將與傳統療法競爭,如局部產品、口腔產品、辦公室程序(如肉毒桿菌毒素注射)、非標籤藥物、非處方藥和順勢療法,以及其他適用市場的新進入者。
我們還希望在尋找合適的合作伙伴或合作伙伴的努力中面臨競爭,以幫助我們的候選產品組合在我們的目標商業市場上商業化。
知識產權
概述
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對DMT310、DMT410和我們未來的任何候選產品、醫療設備、方法、分析、藥物開發技術、收穫程序、技術訣竅的專有保護;在不侵犯或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營;以及防止他人侵犯或以其他方式侵犯我們的專有權。我們的戰略是通過提交與我們的候選產品相關的美國和外國專利申請以及對我們業務的發展和實施至關重要的其他專有技術、發明和改進來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密、商標、技術訣竅、持續的技術創新、排他性協議、保密和保密協議、許可協議、發明轉讓和潛在的許可內機會來發展和維護我們的專有地位。
專利組合
我們的專利產業包括授權內專利申請和獨資專利申請。通常,我們最初提交美國臨時專利申請,然後直接或根據專利合作條約(PCT)提交申請,這是一項國際專利法條約,規定了在任何一個指定的成員司法管轄區和國家(包括美國)同時提交單一初始專利申請以尋求發明專利保護的統一程序。儘管PCT申請不作為專利發佈,但它允許申請人通過稍後提交的國家階段申請在任何成員國尋求保護。我們目前的專利組合中有多項專利或專利申請,並將繼續為我們所有候選產品尋求更多的專利覆蓋範圍。
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DMT310
我們的DMT310產品組合包括兩個系列,一個在許可範圍內,另一個由Dermata擁有。獲得許可的家族包括維拉尼公司獲得許可的與治療皮膚疾病的治療組合物和方法有關的專利和專利申請。授權內組合包括一項未決的非臨時美國專利申請,兩項已授權的美國專利,以及澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、意大利、墨西哥、俄羅斯、新加坡、韓國、西班牙、瑞士和英國的已授權外國專利。此外,在日本頒發的外國專利已經失效,不再有效。這些專利預計將在2022年至2023年之間到期,不會進行任何專利期限調整或延長。根據FDA可能批准DMT310治療痤瘡的預期時間,2022年和2023年到期的專利對我們的業務並不重要,因為我們預計這些專利不會為我們的候選產品提供任何保護。我們預計,我們的知識產權組合將受到DMT310和我們其他候選產品的任何潛在NCE獨家經營權的保護,維護我們對原材料需求的獨家供應協議,以及我們繼續努力保護我們的專有信息。我們還擁有一個與DMT310相關的Dermata家族,在美國、澳大利亞和加拿大的申請正在進行中。這一系列指的是DMT310原料藥和藥物產品的特定屬性,以及基於在其提交之前收到的數據用於治療痤瘡的治療相關屬性。這一專利系列中的專利如果獲得批准,預計將在2039年到期,不會進行任何專利期限調整或延長。
DMT410
我們的DMT410投資組合包括德瑪塔擁有的兩個家族。第一個家族包括一項未決的非臨時美國專利申請和七項未決的外國專利申請,這些申請來自澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、日本和韓國。這些專利申請涉及使用我們專有的海綿粉與多種肉毒桿菌毒素相結合治療皮膚病的組合物,用於治療醫療和美容皮膚狀況和疾病。這一專利系列中的專利如果獲得批准,預計將在2039年到期,不會進行任何專利期限調整或延長。第二個家族與我們的某些臨牀方法有關,與海綿粉和肉毒桿菌毒素有關。第二個系列由美國非臨時申請和PCT申請組成。這一專利家族中的專利如果獲得批准,預計將在2041年到期,不會有任何專利期限調整或延長。
DMT400
我們的DMT400投資組合包括德瑪塔擁有的兩個家族。第一個系列包括在美國、加拿大和日本正在進行的申請,將我們的海綿粉與許多已獲批准和處於開發階段的單抗相結合,用於治療皮膚病。這一專利系列中的專利如果獲得批准,預計將在2039年到期,不會進行任何專利期限調整或延長。第二個系列包括在美國、澳大利亞、日本和韓國待處理的申請,涵蓋通過真皮填充劑與我們專有的海綿粉相結合治療疾病的組合物。這一專利家族中的專利如果獲得批准,預計將在2040年到期,不會有任何專利期限調整或延長。
儘管我們相信我們的專利組合為DMT310、DMT410和DMT400以及其他聯合療法提供了重要的保護,但我們的專利提供的保護在某種程度上可能比要求以前未知的化學結構的專利提供的保護更為有限。因此,其他方可能會與我們競爭,例如,通過獨立開發或獲得圍繞我們的專利權利要求設計的競爭性局部配方,但可能包含相同或相似的有效成分,或通過尋求使我們的專利無效。
個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律。在我們提交申請的大多數國家,專利期是從非臨時專利申請的最早優先申請日起20年。但是,由於遵守FDA的要求或因美國專利商標局或USPTO在起訴過程中遇到的延誤而引起的延誤,美國專利的有效期可以延長。例如,哈奇-瓦克斯曼法案允許FDA批准的藥物在專利到期後延長最多五年的專利期。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能超過自產品批准之日起的14年,並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來,如果我們的候選產品獲得FDA的批准,我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請延長專利期限。我們打算在任何司法管轄區尋求專利期限延長,如果有,並且我們也有可能符合條件的專利;但是,不能保證包括美國專利商標局和美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准這種延長,以及即使批准了這種延長的長度的評估。
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其他知識產權
除了專利保護,我們還嚴重依賴商業祕密,包括非專利技術訣竅、技術創新、技術規格和分析以及其他專有信息,試圖發展和保持我們的競爭優勢。我們相信,我們保護我們的非專利技術和商業祕密的能力即使不比我們的專利組合更重要,也同樣重要,因為這些信息具有複雜性,而且沒有過期。
我們在美國和某些其他司法管轄區尋求商標保護,如果可行,並在我們認為適當的時候。我們目前在美國和其他多個司法管轄區註冊了Dermata。我們打算在包括美國在內的不同司法管轄區申請與我們的候選治療藥物相關的商標註冊。
材料協議
德馬塔治療有限責任公司和維拉尼公司之間的許可協議。
2017年3月31日,我們與Villani,Inc.(或Villani)簽訂了許可協議(或許可協議),根據該協議,Villani根據許可專利(如許可協議中的定義)向我們授予了獨家、可分許可、有版税的許可(或許可),以制定、開發、尋求監管機構批准、製造或銷售包含以下內容的產品湖泊海綿(單獨或與其他活性或非活性成分聯合使用),用於治療皮膚疾病、紊亂和狀況,包括但不限於使用某些許可技術(或許可產品)開發的痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹。我們負責研發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗和獲得監管部門批准)和商業化(包括營銷、推廣、分銷等)。適用於所有授權產品。
作為對許可證的部分考慮,我們免除了對維拉尼40萬美元的未償還貸款,並同意未來向維拉尼支付里程碑式的付款。根據許可協議應支付給維拉尼的里程碑式付款已修訂為與我們簽訂第二項許可修正案(定義如下)相關的以下金額。
許可協議可由(I)任何一方就重大違約發出90天書面通知,或如果重大違約未在該通知期內得到糾正,則提前30天通知終止許可協議;(Ii)如果任何一方啟動自願破產程序、解散或結束其業務,則在向任何一方發出書面通知後立即終止許可協議;(Iii)如果任何一方受到非自願破產程序的約束,則在書面通知任何一方後立即終止許可協議,如果該等程序在90天內未被撤銷或擱置。
該許可協議包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和保證等相關的習慣條款。
2019年6月4日,我們與維拉尼簽訂了許可證修正案和和解協議(或第一許可證修正案)。根據第一個許可證修正案,我們向Villani支付了總計750,000美元的里程碑式付款,作為交換,我們向Villani發行了我們1c系列優先股的5,221,156個單位(這些單位在我們轉換為特拉華州公司的過程中轉換為我們1c系列優先股的股份,這相當於我們發行時總資本的5%(在完全稀釋的基礎上))。在發行時,這些單位的價值為730,962美元。我們隨後根據第二許可證修正案註銷了向Villani發行的1c系列優先股的股份,如下所述。根據第一個許可證修正案,我們還同意向Villani支付某些里程碑式的付款,該費率隨後根據第二個許可證修正案進行了修訂,如下所述。到目前為止,與第一個許可證修正案相關的75萬美元里程碑付款是與許可證相關的向維拉尼支付的總金額。
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2021年7月30日,我們簽訂了許可與和解協議的第二個修正案(或第二個許可證修正案),根據該修正案,為了解決根據第一個許可證修正案產生的某些爭議,我們同意交換維拉尼擁有的1C系列優先股的股份,以換取根據許可協議應付給維拉尼的里程碑付款和特許權使用費的增加。根據第二許可修正案應支付的版税費率等於許可產品和HMW組合產品(定義見許可協議)淨銷售額的個位數百分比,受第二許可修正案中規定的某些調整的影響。版税按國家/地區和許可產品逐個支付,從許可協議生效之日起至(I)在該國家/地區最後一個有效索賠到期之日(將於2023年到期)、(Ii)該許可產品在該國家/地區的法規排他性到期之日、(Iii)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年內支付的版税。根據第二個許可修正案,如果我們再許可許可,我們有義務向Villani支付從屬許可收入的10%至30%之間的再許可費用(如許可協議中的定義)。未來應支付給維拉尼的此類里程碑付款(根據維拉尼的選擇,全部以現金或股權支付給維拉尼)在開發里程碑中總計高達350萬美元,在銷售里程碑中總計高達3700萬美元。在首次公開募股結束時,我們向維拉尼支付了100萬美元。
Demata Treateutics LLC和Reka-Farm LLC之間的供應協議
2020年2月27日,我們與Reka-Farm,LLC(或Reka-Farm)簽訂了獨家供應協議(或供應協議),根據該協議,Reka-Farm將向我們提供海綿開發我們的候選產品所需的原材料。《供應協議》無限期,除非終止。在供應協議期限內,禁止Reka-Farm供應海綿用於開發和銷售俄羅斯聯邦以外的任何其他產品,化粧品除外(如《供應協議》所定義)。
根據供應協議,我們將向Reka-Farm提供我們的海綿從2021年1月1日開始,應每半年向Reka-Farm提供一次原材料需求預測(每個預測一次)。根據供應協議,Reka-Farm已保證有能力向我們供應所需數量的海綿在每個預測中為每個預測的前12個月指定。所有預測對我們不具約束力。如果Reka-Farm無法為我們提供海綿根據預測,所有可供使用的原材料數量海綿Reka-Farm應優先向我們提供,直到所有海綿提供了《預測》中所述的。
根據供應協議,我們為每公斤支付預先商定的價格海綿由Reka-Farm提供,我們需要向Reka-Farm支付低於我們開發的任何產品淨銷售額(如供應協議中所定義)的百分之一的使用費海綿原材料由瑞卡農場提供。
本《供應協議》可由(I)任何一方因重大違約而在90天內書面通知終止,如果此類重大違約在該通知期限內未得到糾正,以及(Ii)我方在向Reka-Farm發出90天書面通知後因任何原因或無任何原因終止《供應協議》。
《供應協議》包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施、保證以及某些質量要求等有關的習慣條款。
員工
截至本招股説明書日期,我們有8名全職員工,其中3名在綜合和行政部門工作,2名從事非臨牀和臨牀開發,2名在化學、製造和控制部工作,1名員工在監管事務和質控部門工作。
法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。然而,我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。
108 |
目錄表 |
管理
行政人員及董事
下表提供了截至本招股説明書之日我們的高管、主要員工和董事的信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員 |
|
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傑拉爾德·T·普羅爾 |
| 63 |
| 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
凱裏·K·範·胡斯 |
| 44 |
| 高級副總裁兼首席財務官 |
Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D. |
| 57 |
| 負責發展的高級副總裁 |
瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉博士 |
| 68 |
| 負責監管事務和質量保證的高級副總裁 |
非僱員董事 |
|
| ||
大衞·黑爾(2)(3) |
| 73 |
| 引領董事 |
Wendell Wierenga博士(2) |
| 74 |
| 董事 |
凱瑟琳·斯科特(1) |
| 53 |
| 董事 |
史蒂芬·J·孟託博士(3) |
| 70 |
| 董事 |
瑪麗·費舍爾(1) |
| 59 |
| 董事 |
安德魯·桑德勒醫學博士(2)(3) |
| 56 |
| 董事 |
布列塔尼·布拉德裏克(1) |
| 52 |
| 董事 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和治理委員會成員。 |
管理
傑拉爾德·T·普羅爾於2014年12月成為董事總裁兼首席執行官,並於2021年4月成為我們的董事長。普羅爾先生在製藥行業擁有30多年的經驗。從2002年1月到2014年1月,普羅伊爾先生擔任Santarus,Inc.的總裁兼首席執行官,在那裏他領導了Santarus,Inc.以26億美元的價格將Santarus,Inc.出售給Salix製藥公司的交易。在加入Santarus公司之前,Proehl先生在Hoechst Marion Roussel公司工作了14年,在那裏他擔任過各種職務,包括全球營銷副總裁。在Hoechst工作期間,他負責多個治療領域的產品營銷,包括心臟病學、過敏/呼吸系統、免疫學和神經學。普羅爾先生擁有紐約州立大學科特蘭分校的教育學學士學位、維克森林大學的運動生理學碩士學位和羅克赫斯特大學的工商管理碩士學位。普羅爾先生目前在一家上市公司Tenax治療公司(紐約證券交易所代碼:TENX)的董事會任職。普羅爾先生之所以被選為董事的高管,是因為他在其他公司的領導經驗,以及他創立和經營專業製藥公司的歷史。
Kyri K.Van Hoose於2021年9月成為我們的高級副總裁兼首席財務官。Van Hoose女士是一位經驗豐富的合作金融和會計專業人士,擁有20多年的經驗,其中包括在生命科學行業超過15年的會計和金融經驗。在加入德馬塔之前,Van Hoose女士於2020年9月至2021年4月擔任私營生物技術公司TEGA治療公司的首席財務官。在加入TEGA之前,Van Hoose女士於2019年11月至2020年4月擔任Curzion PharmPharmticals,Inc.的財務主管,這是一傢俬人罕見疾病公司,直到2020年4月被Horizon Treeutics plc收購。Van Hoose女士在2017年12月至2019年7月期間還曾在臨牀階段生物技術公司Avelas Biosciences,Inc.任職。2005年9月至2016年2月,Van Hoose女士在Acadia PharmPharmticals,Inc.擔任職責日益增加的領導職位,包括董事財務和企業總監高級主管。Van Hoose女士的職業生涯始於德勤,目前是一名註冊會計師(加州非註冊會計師)。範·胡斯女士在南加州大學獲得會計學學士學位,在加州大學歐文分校獲得金融碩士學位。
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目錄表 |
Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D.於2015年6月成為我們負責開發的高級副總裁。Nardo博士在製藥行業擁有超過15年的經驗。從2010年9月到2015年5月,Nardo博士在Allergan PLC擔任了越來越多的責任職位,從第三階段到產品批准和推出,最初領導用於治療膀胱過度活動的肉毒桿菌的臨牀開發,最終領導皮膚科治療領域內美容部門的臨牀開發,並擔任Allergan/Medytox合作的全球開發團隊負責人,包括擔任AGN/MTX聯合開發委員會主席。2006年至2010年,Nardo博士擔任光譜製藥公司(納斯達克代碼:SPPI)負責臨牀運營和生物統計學的副總裁。在此之前,Nardo博士曾在CancerVax公司、免疫反應公司和寶潔公司(紐約證券交易所代碼:PG)擔任過各種臨牀開發領導職務。納爾多博士在北卡羅來納大學教堂山分校吉林斯公共衞生學院獲得流行病學博士學位,在聖地亞哥州立大學公共衞生學院獲得流行病學和生物統計學碩士學位,並在洛約拉·馬裏蒙特大學獲得生物學學士學位。
瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉博士於2016年1月成為我們負責監管事務和質量保證的高級副總裁。Bedoya Toro Munera博士在製藥業的法規遵從性、質量控制和質量保證方面擁有30多年的經驗。從2014年到2015年出售給Celgene,Bedoya Toro Munera博士擔任Receptos Inc.負責監管事務和質量保證的高級副總裁。在加入Receptos之前,Bedoya Toro Munera博士於2007年6月至2014年1月擔任Santarus,Inc.負責監管事務和質量保證的高級副總裁。2006年11月至2007年5月,她曾在衞材醫學研究公司擔任董事高級監管事務,當Ligand於2006年11月將其腫瘤學產品剝離給衞材時,她從Ligand PharmPharmticals,Inc.調任衞材。2003年至2006年,貝多亞·託羅·穆內拉博士在利根擔任董事全球監管事務和合規部高級官員。2000年至2003年,她在巴克斯特海蘭免疫公司擔任董事全球監管事務。從1998年到2000年,Bedoya Toro Munera博士在巴斯夫生物研究公司擔任董事監管事務/質量主管,從1996年到1998年,她在胰澱素製藥公司擔任董事質量保證和監管合規部主管。1988年至1996年,Bedoya Toro Munera博士在羅納-普倫茨羅勒公司工作,在法規合規、質量保證、質量控制和合規方面擔任了多個越來越負責任的職位。Bedoya Toro Munera博士擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和俄亥俄大學的生物分析化學博士學位。此外,她還獲得了西密歇根大學的生物分析化學碩士學位和化學學士學位。
非僱員董事
戴維·黑爾是我們的聯合創始人,自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2021年4月以來擔任董事的首席執行官。黑爾先生是Hale BioPharma Ventures公司的董事長兼首席執行官,Hale BioPharma Ventures是一家專注於生物技術、專業製藥、診斷和醫療設備公司的形成和發展的私人公司。黑爾先生是一位連續創業的人,他參與了許多成功的生物醫藥公司的形成和發展。他自2004年起擔任專業生物製藥公司Santarus,Inc.的董事長,並自2000年以來擔任Santarus董事會成員,Salix PharmPharmticals,Ltd.於2014年收購Santarus,Inc.,SkinMedica Inc.於2012年出售給Allergan,Micromet,Inc.於2012年出售給Amgen Inc.,Somaxon PharmPharmticals,Inc.於2013年出售給Pernix Treateutics Holdings Inc.,Crisi Medical Systems,Inc.於2015年出售給Becton Dickinson&Company,Agility Clinic Inc.於2017年出售給Precision Medicine Inc.。
黑爾先生目前是兩家上市公司的董事會成員,包括自2019年以來的Oncent Treateutics,Inc.(納斯達克代碼:ONCT)和自2011年以來的Biocept,Inc.(納斯達克代碼:BIOC)。
黑爾先生是Adigica Health,Inc.,Zerigo Health,Inc.,Onctal Treateutics,Inc.,Neurana製藥公司的聯合創始人兼董事長,Neurelis PharmPharmticals,Inc.的聯合創始人兼董事長,Recros Medica Inc.的聯合創始人,Cadence Inc.、Evoke Pharma Inc.、Elevation Pharmtics Inc.和Zgenix Inc.的聯合創始人。
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目錄表 |
黑爾先生是BIOCOM和CONNECT的聯合創始人和董事會成員,也是生物技術產業組織(BIO)和生物技術研究所的前董事會成員。他自1986年以來一直擔任拉迪兒童醫院的董事會成員,包括2011年至2015年的董事會主席,是拉迪兒童基因組醫學研究所的創始人和主席。他是加州大學聖迭戈分校雷迪管理學院院長諮詢委員會成員和聖地亞哥經濟發展公司董事的成員。黑爾之所以被選為董事,是因為他擁有豐富的行業和高管商業經驗。
2016年9月,温德爾·維倫加博士成為董事的一員。2011年6月至2014年1月,Wierenga博士在Santarus,Inc.擔任研發執行副總裁,Santarus,Inc.是一家上市生物製藥公司,於2014年1月被Salix PharmPharmticals,Inc.收購。2004年7月至2011年5月,Wierenga博士擔任安比特生物科學公司和Neurocrine生物科學公司(納斯達克股票代碼:NBIX)負責研發的執行副總裁。在加入Neurocrine之前,從1999年8月至2004年6月,他擔任Syrrx,Inc.的首席執行官,在那裏他創建了一家處於早期階段的生物技術公司,該公司於2005年被武田藥業有限公司收購。1990年至2000年,何博士還擔任Parke Davis/Warner Lambert研究高級副總裁,當時該公司被輝瑞公司收購。在此之前,何博士在1974-1990年間在Upjohn製藥公司擔任過多個研究職位。維倫加博士在斯坦福大學獲得化學博士學位,在密歇根州霍普市的霍普學院獲得學士學位。他目前是Crinetics公司(納斯達克代碼:CRNX)的董事會主席,也是細胞動力學公司(納斯達克代碼:CYTK)的董事會成員。最近是Anacor製藥公司和XenoPort公司的董事會成員,之後分別出售給輝瑞公司和Arbor製藥公司。Wierenga博士因其行業和高管商業經驗而被選為董事。
凱瑟琳·斯科特在2021年8月首次公開募股生效後成為董事的一員。斯科特女士目前是非上市生物科技公司ARS PharmPharmticals,Inc.的首席財務官。在加入ARS製藥之前,Scott女士於2017年1月至2022年3月擔任Neurana PharmPharmticals的首席財務官,於2014年8月至2021年4月擔任Recros Medica首席財務官,於2016年2月至2021年3月擔任Adigica Health的首席財務官,於2014年8月至2016年12月擔任Clarity Medical的首席財務官,於2016年3月至2016年5月擔任Oncent Treeutics的首席財務官,於2014年8月至2016年8月擔任MDReuna的首席財務官,並於2010年3月至2014年11月擔任BioSurplus的首席財務官。在加入BioSurplus之前,Scott女士是RA Capital Advisors的合夥人,RA Capital Advisors是一家聖地亞哥的私人投資銀行,提供金融諮詢服務。從1994年12月到2010年7月,Scott女士在RA Capital Advisors工作了15年,為一系列企業客户完成了數十億美元的合併、收購、資產剝離和重組。斯科特的職業生涯始於安達信聖地亞哥辦公室的審計師,專注於公共和私人客户。斯科特女士是聖地亞哥縣基督教青年會董事會主席,也是註冊會計師和CFA執照持有人。Scott女士以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校,獲得經濟學/商學學士學位。由於擁有豐富的行業和金融經驗,斯科特被選為董事的合夥人。
2021年8月,在首次公開募股生效後,史蒂文·J·孟託博士成為了董事的合夥人。自2021年11月以來,蒙託博士一直擔任希爾圖根公司的執行主席兼臨時總裁兼首席執行官。自2005年7月以來,蒙託博士一直擔任科納圖斯製藥公司(現為希爾圖根公司)董事會的董事成員。2005年7月至2012年12月,門託博士擔任Conatus公司董事會主席。蒙託博士是康奈斯公司的聯合創始人之一,從2005年7月起擔任公司總裁兼首席執行官,直到公司於2020年5月與組織基因公司(納斯達克代碼:HSTO)合併。蒙託博士在生物技術和製藥行業擁有超過35年的經驗。從1997年到2005年,蒙託博士擔任伊頓製藥公司的總裁、首席執行官和董事會成員。門託博士指導伊頓製藥從一家專注於發現的組織轉變為一家擁有多種產品的藥物開發公司,該公司在人體臨牀試驗中或接近臨牀試驗。2005年4月,伊頓被出售給輝瑞。在此之前,門託博士曾於1995年至1997年擔任奇龍偉哥公司(後來的奇龍科技基因治療中心)總裁,並於1995年至1997年擔任奇隆公司副總裁。1992年至1995年,蒙託博士擔任偉哥基因公司負責研究和開發的副總裁。在加入偉哥之前,蒙託博士曾於1982至1992年間在美國氰胺公司擔任多個職位,包括在美國氰胺公司的業務部門Lederle-Praxis Biologals擔任病毒疫苗研發部門的董事。蒙託博士目前在組織基因公司和BIOCOM加利福尼亞公司的董事會任職。他之前曾在生物技術創新組織、生物新興公司部門管理委員會、生物健康部門管理委員會和Sangamo生物科學公司的董事會任職。, 羅格斯大學微生物學學士學位和羅格斯學院微生物學學士學位。蒙託博士之所以被選為董事,是因為他在生物技術和製藥行業的經驗,包括在幾家製藥公司的高管領導經驗。
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目錄表 |
在我們2021年8月首次公開募股生效後,瑪麗·費舍爾成為了董事的一員。費舍爾目前在以科學為基礎的護膚品公司Colocience Inc.擔任首席執行長、董事長兼董事首席執行官。在SkinMedica任職期間,費舍爾於2008年4月至2012年12月擔任首席執行長,帶領公司以3.5億美元成功出售給艾爾建,視某些銷售里程碑而定,還有可能再以2,500萬美元收購。在加入SkinMedica之前,2000年6月至2007年7月,Fisher女士擔任Acorda治療公司(納斯達克代碼:ACOR)的首席運營官。她曾於1994年3月至1999年3月在Cephalon公司擔任管理和領導職務,1990年11月至1994年3月在免疫公司擔任管理和領導職務,1981年至1990年在勃林格-英格爾海姆公司擔任管理和領導職務。2012年9月至2017年4月,她曾在Zeltiq Aesthetics,Inc.擔任董事會成員;2013年6月至2018年8月,她曾在Ovarcience擔任董事會成員。費舍爾自2019年1月以來一直擔任Sientra的董事會成員。費雪女士因其廣泛的商業和專業經驗而被選為董事的成員。
安德魯·桑德勒醫學博士在2021年8月首次公開募股生效後成為董事的一員。自2017年9月以來,桑德勒博士一直擔任Kiadis Pharma N.V.的首席醫療官。在加入Kiadis之前,桑德勒博士於2016年1月至2017年6月擔任Medivation(被輝瑞收購)負責醫療事務的高級副總裁。從2010年10月到2015年4月,桑德勒博士還擔任過多個其他職位,包括首席醫療官和西雅圖地區負責人。在加入Dendreon之前,Sandler博士於2008年9月至2010年4月擔任Spectrum PharmPharmticals的首席醫療官,並於2008年2月至2010年2月擔任拜耳醫療保健製藥公司副總裁兼全球醫療事務主管。桑德勒博士還在2003年10月至2008年8月期間在Berlex腫瘤學/先靈公司以及1999年10月至2003年6月期間在Seagen,Inc.擔任過各種職務。桑德勒博士於1994年7月至1996年6月在加州大學舊金山分校(UCSF)擔任血液學/內科腫瘤學研究員。他在Mt.1990年7月至1994年6月在紐約西奈醫院就診。桑德勒博士就讀於西奈山醫學院(山上伊坎醫學院)並獲得醫學博士學位。西奈半島)1986年7月至1990年6月。此外,他於1986年畢業於羅切斯特大學,獲得神經科學學士學位。桑德勒博士之所以被選為董事,是因為他在生物技術和製藥行業的經驗,以及他的領導經驗。
布列塔尼·布拉德裏克於2022年1月成為董事用户。布拉德裏克自2021年10月以來一直擔任Neurelis,Inc.的首席財務官。在加入Neurelis之前,Bradrick女士在2020年6月至2021年9月期間擔任ViaCyte公司的首席運營官和首席財務官。在加入Viacyte之前,Bradrick女士於2016年至2020年在Insulet Corporation擔任戰略和企業發展副總裁,並在雅培(紐約證券交易所股票代碼:ABT)擔任董事、業務發展和聯盟管理職位。在擔任這些職位之前,Bradrick女士於1997至2007年間在Piper Jaffray、Credit Suisse和Chase Securities擔任生命科學行業的投資銀行家。布拉德裏克的職業生涯始於聯邦儲備銀行審查員。布拉德裏克女士擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位和密蘇裏大學的工商管理學士學位。由於擁有豐富的行業和金融經驗,布拉德裏克被選為董事的合夥人。
家庭關係
任何董事或行政人員之間均無家族關係。
董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會,以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的章程運作,這些章程可以在我們的網站上找到。
審計委員會。我們的審計委員會由凱瑟琳·斯科特、瑪麗·費舍爾和布列塔尼·布拉德裏克組成,斯科特女士擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定,目前在我們的審計委員會任職的三名董事是獨立的,符合納斯達克市場規則和交易所法案規則10A-3的含義。此外,我們的董事會已經確定凱瑟琳·斯科特有資格成為美國證券交易委員會規則和納斯達克商城規則所指的審計委員會金融專家。
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目錄表 |
審計委員會監督和監督我們的財務報告程序和內部控制制度,審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計,並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會直接負責我們註冊獨立會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易。
補償委員會。我們的薪酬委員會由Wendell Wierenga博士、David Hale和Andrew Sandler組成,Wierenga博士擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已確定,目前在本公司薪酬委員會任職的三名董事根據上市標準是獨立的,是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”,以及根據經修訂的1986年國內税法第162(M)節所界定的“外部董事”。
薪酬委員會就員工薪酬、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還審查和批准與我們的總裁、首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目標,並就此向整個董事會提出建議。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由David Hale、Steven Mento和Andrew Sandler醫學博士組成,Hale先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。提名和公司治理委員會考慮股東的建議,如果按照我們的章程規定的程序及時提交,並將對所有被考慮的人適用相同的標準。提名及企業管治委員會全體成員均為納斯達克上市標準所界定的獨立董事。
董事會組成
我們的董事會由七名成員組成。我們的董事將任職,直到他們的繼任者被選舉並獲得資格,或直到他們辭職或被免職的較早者。
根據我們重述的公司註冊證書和章程的條款,我們的董事會分為三類,第一類、第二類和第三類,每一類交錯任職三年。一類董事任期屆滿時,該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。我們的董事分為以下三類:
| • | 第一類董事是安德魯·桑德勒,醫學博士和瑪麗·費舍爾;他們的任期將於2022年年會到期。 |
| • | 第二類董事是大衞·黑爾、史蒂文·J·門託和布列塔尼·布拉德裏克;他們的任期將於2023年年會結束。 |
| • | 第三類董事是傑拉爾德·T·普羅爾、温德爾·維倫加、博士和凱瑟琳·斯科特;他們的任期將於2024年年會結束。 |
我們預計,因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
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目錄表 |
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定,只有通過我們的董事會決議,才能改變授權的董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定,我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職,並且我們董事會的任何空缺,包括由於董事會擴大而造成的空缺,只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。
我們沒有關於董事會多元化的正式政策。在挑選董事會成員時,我們的首要任務是確定哪些成員將通過其既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的瞭解來促進我們股東的利益。
董事獨立自主
我們的普通股在納斯達克資本市場(或稱納斯達克)上市。根據納斯達克的上市要求和規則,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時,該公司才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費,或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
本公司董事會已決定大衞·黑爾、温德爾·維倫加博士、安德魯·桑德勒醫學博士、瑪麗·費舍爾、史蒂文·J·門託博士、布列塔尼·布拉德裏克和凱瑟琳·斯科特為納斯達克市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”。我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會已確定凱瑟琳·斯科特為“審計委員會財務專家”,其定義見美國證券交易委員會的適用規則,並且審計委員會的所有成員都是“獨立的”,符合適用的納斯達克上市標準和1934年證券交易法規則10A-3的獨立性標準。審計委員會每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用規則和法規對金融知識的要求。
董事會在風險監督過程中的作用
首席執行官和董事長職位由Gerald T.Proehl擔任。Proehl先生目前實益擁有我們普通股約38%的投票權(包括由Proehl Investment Ventures LLC實益擁有的股份)。我們的董事會定期評估這些角色和董事會的領導結構,以確保德瑪塔和我們的股東的利益得到最好的服務。我們的董事會已經確定其目前的領導結構是合適的。作為我們的創始人之一、首席執行官和董事長,Gerald T.Proehl對德馬塔、我們的業務和風險的方方面面都有廣泛的瞭解。
管理層負責評估和管理德瑪塔的風險,而我們的董事會負責監督管理層評估和管理風險的努力。這種監督主要由我們的全體董事會和董事會常務委員會進行,董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告,以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會相信,管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會的成員,我們的高管均未擔任過,或過去從未擔任過。我們薪酬委員會的成員都不是,也從來不是我們公司的高級職員或僱員。
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目錄表 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。最新的代碼副本發佈在我們網站的公司治理部分,該網站位於www.dermatarx.com。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂,或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人,或執行類似職能的人和我們的董事的此類條款的豁免。
董事責任的限制與賠償
特拉華州一般公司法授權公司在符合某些條件的情況下,限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外,吾等已與吾等所有董事及獲指名主管訂立彌償協議,據此吾等已同意在法律允許的最大限度內對該等董事及主管人員作出彌償,包括就有關董事或主管人員因其是或曾經是董事、主管人員、僱員或代理人而受到或威脅成為訴訟一方而招致的費用及法律責任作出賠償,但條件是該董事或主管人員必須秉持誠信行事,並以董事或主管人員有理由相信符合或並非反對吾等最佳利益的方式行事。
我們投保董事及高級管理人員責任保險,以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任,包括根據證券法所產生的事宜。我們的公司註冊證書和章程還規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員,因為他或她是或曾經是我們公司的高級管理人員或董事之一,涉及與他們在我們的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。
賠償協議
我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定,受保障人因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他程序而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和罰款,但須受某些限制。賠償協議還規定了在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟相關費用的墊付,前提是被賠付人承諾,如果被賠付人最終被發現無權獲得我們的賠償,將向我們償還任何墊付的金額。賠償協議規定了提出和迴應賠償或墊付費用請求的程序,以及將適用於我們與賠償協議下的受賠人之間發生的任何糾紛的糾紛解決程序。
115 |
目錄表 |
高管薪酬
下表和隨附的敍述性披露列出了我們指定的高管在截至2021年12月31日的一年中賺取的薪酬信息。我們任命的高管是我們的首席執行官,也是截至2021年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外),他們是:
| • | Gerald T.Proehl,我們的總裁兼首席執行官; |
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| • | Kyri K.Van Hoose,我們的高級副總裁兼首席財務官;以及 |
| • | 克里斯托弗·J·納爾多博士,我們負責發展的高級副總裁。 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們提名的執行幹事的薪酬信息:
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 |
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| 獎金(1) |
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| 股票期權獎(2) |
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| 總計 |
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傑拉爾德·T·普羅爾 |
| 2021 |
| $ | 135,907 |
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| $ | - |
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| $ | 1,162,365 |
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| $ | 1,298,272 |
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總裁兼首席執行官 |
| 2020 |
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| 27,040 |
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| - |
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|
| - |
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|
| 27,040 |
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凱裏·K·範·胡斯 |
| 2021 |
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| 78,750 |
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| 28,800 |
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| 354,900 |
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| 462,450 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
| (3) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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克里斯托弗·J·納爾多,M.P.H,博士 |
| 2021 |
|
| 270,000 |
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| 86,400 |
|
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| 322,504 |
|
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| 678,904 |
|
負責發展的高級副總裁 |
| 2020 |
|
| 270,000 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| 270,000 |
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(1) | 普羅爾2021年的獎金是以完全授予的股票期權支付的。所有股票期權都是根據我們的2021計劃授予的。範·胡斯和納爾多博士2021年的獎金是以現金支付的。2020年沒有支付任何獎金。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會規則,本欄反映2021年期間授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值合計。這些金額是根據FASB ASC主題718計算的。在計算這一金額時使用的假設在本文件其他部分包括的財務報表附註7中描述。這一數額不反映高管在授予股票期權、行使股票期權或出售作為股票期權標的的普通股時將實現的實際經濟價值。 |
(3) | 範·胡斯女士於2021年9月加入德瑪塔。 |
與我們指定的行政人員的聘用安排
我們是與下面列出的每位指定高管簽訂僱傭協議的一方。這些被點名的執行官員目前都是與我們簽訂的慣常保密和知識產權轉讓協議的一方。
116 |
目錄表 |
傑拉爾德·T·普羅爾
2021年12月6日,我們與Proehl先生簽訂了僱傭協議(Proehl協議)。根據Proehl協議的條款,Proehl先生擔任總裁兼首席執行官,每年的基本工資為350,000美元。此外,普羅爾有資格獲得年度獎金,目標金額相當於普羅爾基本工資的50%。每筆年度獎金的實際金額將根據本公司和Proehl先生為與年度獎金相關的日曆年度制定的某些公司目標和Proehl先生的個人目標的實現程度而定。一年內公司目標和Proehl先生個人業績目標的實現程度將由我們根據合理的酌情權作出決定。此外,Proehl先生有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵,而此類獎勵的條款和條件將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。Proehl先生還將有資格參加我們採用的任何高管福利計劃或計劃。
我們可在提前4周書面通知Proehl先生後,隨時無故終止Proehl先生的僱用(該術語在Proehl協議中定義)。Proehl先生可在60天的書面通知後,出於充分理由(該術語在Proehl協議中定義)終止其僱傭關係。
如果Proehl先生的僱傭被無故或有充分理由終止,則Proehl先生將有權獲得(I)其已賺取但未支付的基本工資,(Ii)根據Proehl協議在其僱傭的最後一天或之前發生的可報銷費用,(Iii)Proehl先生根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利(第(I)至(Iii)條,統稱為應計義務),(Iv)相當於Proehl先生基本工資12個月的遣散費(將在Proehl先生被解僱後60天內的下一個正常發薪日一次性支付),(V)相當於董事會認為應支付的年度獎金的按比例支付的款項,及(Vi)如果當選,我們將向Proehl先生償還12個月的COBRA健康福利。
儘管如此,如果Proehl先生的僱傭被無故終止,或他在控制權變更前三個月內或之後一年內(如《2021年計劃》所界定)有充分理由辭職,則Proehl先生將獲得(1)應計債務,(2)相當於Proehl先生基本工資18個月的遣散費(將在Proehl先生被解僱後60天內的下一個正常發薪日一次性支付),(3)董事會確定的應支付給Proehl先生的目標年度獎金金額,(4)如果當選,我們將償還Proehl先生18個月的某些眼鏡蛇健康福利,(V)Proehl先生將被視為在他被解僱之日被視為完全歸屬於他的所有未償還股權獎勵。
如果Proehl先生的僱傭關係因任何原因或無正當理由而終止,他將有權獲得(I)他在受僱的最後一天或之前根據僱傭協議支付的已賺取但未支付的基本工資,(Ii)根據僱傭協議在其受僱的最後一天或之前發生的可報銷的費用,以及(Iii)Proehl先生根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利。
在書面通知Proehl先生後,我們可以隨時終止對Proehl先生的僱用。Proehl先生可在四周前發出書面通知,在沒有充分理由的情況下,隨時自願終止其僱傭關係。
凱裏·K·範·胡斯
2021年11月19日,我們與範·胡斯女士簽訂了僱傭協議,隨後於2022年1月1日進行了修訂(修訂後的範胡斯協議)。根據範胡斯協議的條款,她擔任高級副總裁兼首席財務官,每年的基本工資為30萬美元。此外,範胡斯有資格獲得年度獎金,目標金額相當於範胡斯基本工資的40%(40%)。每筆年度獎金的實際金額將基於我們的公司目標和Van Hoose女士的個人目標的實現程度,在每種情況下,都是由我們和Van Hoose女士為與年度獎金相關的日曆年度確定的。公司目標和Van Hoose女士一年的個人業績目標的實現程度將由我們根據合理的酌情權作出決定。此外,根據僱傭協議的條款,Van Hoose女士有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃下的股權獎勵,或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃,而此類獎勵的條款和條件(如果有)將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。Van Hoose女士也有資格參加我們採用的任何高管福利計劃或計劃。
117 |
目錄表 |
我們可以在提前兩週書面通知Van Hoose女士的情況下,隨時無故終止對Van Hoose女士的僱用(這一術語在Van Hoose女士的僱傭協議中有定義)。Van Hoose女士可在60天內向我們發出書面通知後,出於正當理由(該術語在Van Hoose女士的僱傭協議中有定義)終止其僱傭關係,在發出通知後,我們有30天的時間治癒Van Hoose女士認為有充分理由的條件,但須遵守其僱傭協議中規定的某些條件。
如Van Hoose女士被無故或有充分理由終止聘用,Van Hoose女士將有權收取(I)應計債務,(Iv)相當於Van Hoose女士基本工資九個月的遣散費(將於Van Hoose女士被解僱後60天內的下一個定期發薪日一次性支付),(V)董事會釐定的應付Van Hoose女士的目標年度花紅金額,及(Vi)如獲選,本公司將向Van Hoose女士償還若干COBRA健康福利九個月。
儘管如此,如果Van Hoose女士的僱用被無故終止,或者她在控制權變更之前的三個月內或之後的一年內(如《2021年計劃》所界定)有充分理由辭職,Van Hoose女士將獲得(1)應計債務,(2)相當於Van Hoose女士基本工資12個月的遣散費(在Van Hoose女士被解僱後60天內的下一個正常發薪日一次性支付),(3)董事會確定的應支付給Van Hoose女士的目標年度獎金金額,(4)如果當選,本公司將向Van Hoose女士報銷為期12個月的COBRA某些健康福利,(V)Van Hoose女士將被視為已完全歸屬於她終止合同之日的所有未償還股權獎勵。
如果Van Hoose女士的僱傭關係因任何原因或無正當理由而被終止,她有權獲得(I)她在受僱的最後一天所賺取的但未支付的基本工資,(Ii)在她受僱的最後一天或之前根據僱傭協議可報銷的費用,以及(Iii)Van Hoose女士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利。
在書面通知範·胡斯女士後,我們可以隨時終止對範·胡斯女士的僱用。Van Hoose女士可以在沒有充分理由的情況下,在兩週前書面通知我們的情況下,隨時自願終止僱傭關係。
Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D.
2021年8月17日,我們與Nardo博士簽訂了僱傭協議,隨後於2021年12月6日和2022年1月1日進行了修訂(修訂後的協議為Nardo協議)。根據《納爾多協定》的條款,他擔任開發高級副總裁一職,年薪為28萬美元。此外,Nardo博士有資格獲得年度獎金,目標金額相當於Nardo博士基本工資的40%(40%)。每筆年度獎金的實際金額將基於我們的公司目標和Nardo博士的個人目標的實現程度,在每種情況下,都是由我們和Nardo博士為與年度獎金相關的日曆年度確定的。一年內公司目標和Nardo博士個人績效目標的實現程度將由我們根據合理的酌情權作出決定。此外,根據僱傭協議的條款,Nardo博士有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵,而此類獎勵的條款和條件(如果有)將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。Nardo博士還有資格參加我們採用的任何高管福利計劃或計劃。
我們可以在提前兩週書面通知Nardo博士的情況下,隨時無故終止Nardo博士的僱用(該術語在Nardo博士的僱傭協議中有定義)。Nardo博士可在60天內向我們發出書面通知後,出於正當理由(該術語在Nardo博士的僱傭協議中有定義)終止其僱傭關係,在發出通知後,我們有30天的時間治癒Nardo博士認為有充分理由的病症,但須遵守其僱傭協議中規定的某些條件。
如果Nardo博士的僱傭被無故或有充分理由終止,Nardo博士將有權獲得(I)應計債務,(Iv)相當於Nardo博士基本工資9個月的遣散費(將在Nardo博士被解僱後60天內的下一個正常發薪日一次性支付),(V)董事會確定應支付給Nardo博士的目標年度獎金金額,以及(Vi)如果當選,公司將向Nardo博士償還9個月的某些眼鏡蛇健康福利。
118 |
目錄表 |
儘管如此,如果Nardo博士的僱傭被無故終止,或者他在緊接控制權變更之前的三個月內或在控制權變更後的一年內(如《2021年計劃》所定義)有充分理由辭職,Nardo博士將獲得(I)應計債務,(Ii)相當於Nardo博士基本工資12個月的遣散費(在Nardo博士離職後60天內的下一個正常發薪日一次性支付),(Iii)董事會確定的應支付給Nardo博士的目標年度獎金金額,(Iv)如果當選,公司將報銷Nardo博士12個月的某些COBRA健康福利,(V)Nardo博士將被視為在其離職之日被視為完全歸屬於其所有未償還的股權獎勵。
如果Nardo博士的僱傭關係因任何原因或無正當理由而被終止,他有權獲得(I)在其僱傭的最後一天或之前根據僱傭協議可報銷的費用,以及(Iii)Nardo博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利的任何金額或福利。
在書面通知Nardo博士後,我們可以隨時終止Nardo博士的僱傭關係。Nardo博士可以在沒有充分理由的情況下,在提前兩週書面通知我們的情況下,隨時自願終止其僱傭關係。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日,我們每一位被任命的高管所持有的普通股相關流通股期權的股份數量:
|
| 未行使期權標的證券數量 |
|
| 選擇權 鍛鍊 |
|
| 選擇權 期滿 |
| 歸屬 |
| |||||||
名字 |
| 可操練 |
|
| 不能行使 |
|
| 價格 |
|
| 日期 |
| 進度表 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
傑拉爾德·T·普羅爾 |
|
| 3,434 |
|
|
| 7,493 |
|
| $ | 6.31 |
|
| 03/31/26 |
|
| (1) | |
|
|
| 11,178 |
|
|
| 37,602 |
|
|
| 6.31 |
|
| 03/31/26 |
|
| (2) | |
|
|
| 9,552 |
|
|
| 204 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (3) | |
|
|
| 7,317 |
|
|
| 2,439 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (4) | |
|
|
| 18,926 |
|
|
| 18,926 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (5) | |
|
|
| 49,462 |
|
|
| - |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (6) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凱裏·K·範·胡斯 |
|
| 6,250 |
|
|
| 68,750 |
|
|
| 5.39 |
|
| 08/31/31 |
|
| (7) | |
Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D. |
|
| 2,439 |
|
|
| - |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (8) | |
|
|
| 5,969 |
|
|
| 128 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (3) | |
|
|
| 4,572 |
|
|
| 1,525 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (4) | |
|
|
| 12,195 |
|
|
| 12,195 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (5) | |
|
|
| 1,585 |
|
|
| - |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (6) | |
|
|
| 5,589 |
|
|
| 18,801 |
|
|
| 5.74 |
|
| 03/31/31 |
|
| (2) |
_____________
(1) | 這項股票期權獎於2021年3月31日授予。股票期權從2021年1月11日開始分成35個等額的每月分期付款。 |
(2) | 這項股票期權獎於2021年3月31日授予。股票期權從2021年1月1日開始,分48個月等額分期付款。 |
(3) | 這項股票期權獎於2021年3月31日授予。從2018年1月1日開始,股票期權分48次按月等額分期付款。 |
(4) | 這項股票期權獎於2021年3月31日授予。股票期權從2018年12月19日開始,分48個月等額分期付款。 |
(5) | 這項股票期權獎於2021年3月31日授予。自2019年12月11日起,股票期權按月等額分期付款48次。 |
(6) | 這項股票期權獎勵於2021年3月31日授予,並在發行時完全授予。 |
(7) | 這項股票期權獎於2021年9月1日授予。股票期權從2021年9月1日開始,分48個月等額分期付款。 |
(8) | 這項股票期權獎勵於2021年3月31日授予,並完全授予。股票期權從2017年9月1日開始,分48個月等額分期付款。 |
119 |
目錄表 |
在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有對我們指定的高管的任何未完成期權獎勵進行任何重新定價或其他修改或取消。
員工福利計劃
我們目前提供基礎廣泛的健康和福利福利,適用於我們的所有員工,包括我們指定的高管,包括醫療、牙科和視力保險。
401(K)計劃
我們為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃(或401(K)計劃)。根據401(K)計劃,我們可以根據員工延期和補償向401(K)計劃做出酌情的匹配貢獻,以分配到員工帳户。到目前為止,我們還沒有對401(K)計劃做出任何相應的貢獻。
董事責任的限制與賠償
特拉華州一般公司法授權公司在某些條件下限制或消除董事對公司及其股東因違反其受託責任而造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外,吾等已與吾等所有董事及獲指名主管訂立彌償協議,據此吾等已同意在法律允許的最大限度內對該等董事及主管人員作出彌償,包括就有關董事或主管人員因其是或曾經是董事、主管人員、僱員或代理人而受到或威脅成為訴訟一方而招致的費用及法律責任作出賠償,但條件是該董事或主管人員必須秉持誠信行事,並以董事或主管人員有理由相信符合或並非反對吾等最佳利益的方式行事。
我們投保董事及高級管理人員責任保險,以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任,包括根據證券法所產生的事宜。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員,因為他或她現在或以前是我們公司的高級管理人員或董事,涉及與他們在我們的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。
賠償協議
我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定,受保障人因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他程序而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和罰款,但須受某些限制。賠償協議還規定了在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟相關費用的墊付,前提是被賠付人承諾,如果被賠付人最終被發現無權獲得我們的賠償,將向我們償還任何墊付的金額。《賠償協議》規定了提出和迴應賠償或墊付費用請求的程序,以及將適用於我們與賠償協議下的受賠方之間的任何糾紛的糾紛解決程序。
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目錄表 |
2021年股權激勵計劃
一般信息
2021年3月24日,我們的董事會和股東通過了2021計劃,其中規定了授予激勵性股票期權和非限制性股票期權來購買我們普通股的股票和其他類型的獎勵。2021年6月29日,我們的董事會和股東批准了對2021年計劃的修正案,增加了與2021年計劃授予的期權和其他獎勵相關的可發行普通股總數。2021年計劃的總體目的是提供一種手段,使符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商發展一種自主感,並親自參與我們的發展和財務成功,並鼓勵他們盡最大努力致力於我們的業務,從而促進我們的利益和我們股東的利益。通過2021年計劃,我們尋求保留該等合資格人士的服務,並鼓勵該等人士為我們的成功和我們子公司的成功盡最大努力。
《2021年綜合股權激勵計劃》簡介
以下對《2021年計劃》主要條款的描述是一個摘要,全文由《2021年計劃》加以限定。
行政部門。總體而言,2021計劃將由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會將決定哪些人可以獲得購買普通股、股票增值權(或SARS)、限制性股票單位、限制性或非限制性普通股、業績股票、業績單位、激勵紅利獎勵、其他股票獎勵和其他現金獎勵的選擇權。賠償委員會還可制定管理2021年計劃和修訂或修改未決賠償金的規則和條例。薪酬委員會可授權首席執行官、其他高管、公司或我們子公司的10%或以上股東和/或員工向員工(他們自己除外)授予期權和其他獎勵,但須符合適用法律和2021年計劃。在2031年3月31日(或到期日)或之後,不得根據2021年計劃作出任何期權、股票購買權或獎勵,但2021年計劃將在此後繼續進行,而之前授予的期權、SARS或其他獎勵仍未完成。
資格。根據2021計劃,有資格獲得期權、非典型肺炎或其他獎勵的人士為薪酬委員會認為有能力為本公司的成功作出貢獻的本公司及附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問、顧問及其他個人服務提供者,或經薪酬委員會認定為本公司或任何附屬公司的未來僱員、高級職員、董事、顧問、顧問及其他個人服務提供者的任何人士。截至招股説明書發佈之日,我們有八名全職員工,其中四名是高管。由於《2021年計劃》下的獎勵是薪酬委員會的自由裁量權,我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。
受2021年計劃約束的股票。根據2021年計劃授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數為1,731,499股。
根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加,從2022年1月1日開始,此後每年1月1日至到期日,數額相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%(1%),除非董事會在此之前採取行動,規定該年度的普通股公積金不會增加,或該年的普通股公積金增加的普通股數量將少於其他情況。
根據《2021年計劃》,可對根據《2021年計劃》授權發行的全部1,731,499股普通股授予“激勵性股票期權”,即旨在滿足經修訂的《1986年國税法》(或《税法》)第422節要求的ISO。依照前款規定可供發行的任何額外普通股均不受國際證券交易組織的限制。
121 |
目錄表 |
如果根據2021年計劃授予的任何期權或特別行政區在尚未全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止,或普通股股票被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税款,或用於支付期權的行使價或獎勵的購買價,則被沒收、扣留或支付的普通股數量將可用於2021計劃下的未來授予。以現金結算的獎勵將不計入根據2021年計劃可供發行的股票數量。
非僱員董事在任何日曆年度的會計價值不得超過500,000美元(包括非僱員董事在該年度獲得的任何現金獎勵,但不是根據2021年計劃作出的);但如果是新的非僱員董事,則在非僱員董事任期的第一年,這一金額將增加到750,000美元。
根據2021年計劃授權發行的股份數量和前述股份限制受股票拆分、股票分紅、類似交易或任何其他影響我們普通股的變化的慣常調整。
期權的條款和條件。根據2021年計劃授予的期權可能是不符合準則第422條要求的ISO或“非法定股票期權”。薪酬委員會將確定根據2021年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市場價值(如果授予10%的股東股票期權,則不低於公平市場價值的110%)。
如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克自動報價系統上報價,公平市值通常為授予日(或如果授予日無交易,則為授予日前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格,賠償委員會將基於合理應用合理的估值方法,真誠地確定公平市場價值。
自授予之日起十年內不得行使任何期權(對於授予百分之十的股東的ISO,則為五年)。根據2021年計劃授予的期權將在薪酬委員會在授予時規定的一個或多個時間行使。任何員工在任何日曆年首次可行使的ISO金額不得超過100,000美元。補償委員會可酌情允許期權持有人在期權以其他方式可行使之前行使該期權,在這種情況下,向接受者發行的我們普通股的股份將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。
一般來説,期權價格可以用現金支付,也可以用保兑支票、銀行匯票或匯票支付。補償委員會可允許其他付款方式,包括(A)通過交付公平市值等於購買價格的普通股股票,(B)通過具有完全追索權的有利息的本票支付,其條款由補償委員會允許,或(C)這些方法的組合,如授標協議中規定的或補償委員會另有決定的。補償委員會有權建立無現金行使計劃,並允許通過從行使時可發行的股份中減持一些公平市場價值等於行使價格的股票來滿足行使價格(或預扣税款義務)。
除遺囑或繼承和分配法外,不得轉讓任何選擇權,在接受者有生之年,只能由接受者行使選擇權。然而,補償委員會可允許期權、特別行政區或其他裁決的持有人將期權、權利或其他裁決轉讓給直系親屬、用於遺產規劃的家庭信託或將禮物轉讓給慈善機構。薪酬委員會將決定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使期權。
122 |
目錄表 |
股票增值權。補償委員會可能會根據2021年計劃批准SARS。賠償委員會將決定適用於SARS的其他條款。香港特別行政區的每股行使價格將不低於由補償委員會確定的授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2021年規劃授予的任何特區的最長任期為自授予之日起計的十年。一般而言,每個特區均會在運動時給予參加者一筆相等於以下金額的款項:
| • | 行使日一股普通股的公允市值超過行使價的部分,乘以 |
| • | 香港特別行政區涵蓋的普通股股數。 |
支付方式可以是普通股,也可以是現金,或者部分是普通股,部分是現金,這一切都由賠償委員會決定。
限制性股票和限制性股票單位。薪酬委員會可根據2021年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票,但受到限制,如果不滿足特定條件,可能會導致沒收。限制性股票單位賦予在補償委員會規定的某些條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金的組合的權利。適用於每次授予限制性股票或限制性股票單位的限制和條件可包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息或分配可以在向股東支付股息時或在限制性股票歸屬時支付給股票持有人,由補償委員會確定。如果任何股息或分配是在限制性股票歸屬之前以股票支付的,它們將受到同樣的限制。限制性股票單位可以在向股東支付現金股利時或在單位歸屬時支付股利等值。除非薪酬委員會另有決定,否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。
業績份額和業績單位。薪酬委員會可以獎勵2021計劃下的業績份額和/或業績單位。績效股票和績效單位是以股票或美元計價的獎勵,在特定的績效期間賺取,但須達到薪酬委員會確定的績效標準。薪酬委員會將確定適用於每項績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。
獎勵獎金。薪酬委員會可根據2021計劃不定期發放激勵性獎金。獎勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議將有薪酬委員會確定的條款和條件,包括績效目標和根據這些目標的實現情況支付的金額。獎勵獎金以現金和/或普通股的形式支付。
其他以股票和現金為基礎的獎勵。薪酬委員會可根據《2021計劃》授予其他類型的基於股權或現金的獎勵,包括授予或出售我們沒有歸屬要求的普通股股票,以及在滿足薪酬委員會可能施加的條件的情況下獲得一筆或多筆現金付款的權利。
某些公司交易的影響。補償委員會可在授予裁決時規定控制權變更(如《2021年計劃》所界定)對任何裁決的影響,包括(1)加快或延長行使、歸屬於任何裁決或從任何裁決中實現收益的期限,(2)取消或修改裁決的業績或其他條件,或(3)規定以補償委員會所確定的等值現金價值現金結算裁決。補償委員會可酌情采取下列一項或多項行動,視乎控制權的變更而定:(A)使任何或所有尚未行使的期權和特別行政區立即全部或部分可行使;(B)使任何其他賠償全部或部分不可沒收;(C)取消任何期權或特別行政區,以換取替代期權;(D)取消對限制性股票、限制性股票單位、履約股份或業績單位的獎勵,以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵;。(E)贖回任何限制性股票,以換取現金及/或其他替代代價;。(F)取消或終止任何現金及/或其他替代代價的獎勵,以換取相等於參與者於控制權變更發生當日行使該獎勵或變現權利所應取得的金額(如有)的現金及/或財產,但如任何期權或特別行政區的控制權代價改變並未超過其行使價,則該期權或特別行政區可被取消而無須支付任何代價;或(G)對尚未支付的補償作出補償委員會認為必要或適當的其他修訂、調整或修訂。
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目錄表 |
修訂、終止。董事會可隨時修訂2021計劃,以滿足守則或其他適用法律或法規的要求或任何其他法律目的,但未經我們的股東同意,董事會不得(A)增加2021計劃下的普通股數量,(B)改變有資格獲得期權、SARS和/或其他獎勵的個人羣體,或(C)延長2021計劃的期限。
美國聯邦所得税後果
以下是2021年計劃下選項和其他贈款對美國聯邦所得税影響的摘要。建議根據2021年計劃授予的其他權利和獎勵的受購人和接受者在行使期權或特別行政區或處置根據行使期權或特別行政區或在歸屬和支付任何獎勵後收到的任何股票之前諮詢其個人税務顧問。此外,以下摘要基於對現行《税法》、現行法律、司法裁決、行政裁決、條例和擬議條例的分析,所有這些都可能發生變化,不涉及州、地方、外國或其他税法。
期權的處理
《準則》區別對待激勵性股票期權和非法定股票期權。然而,對於這兩類期權,在授予2021年計劃下的期權時,不會向期權受讓人確認任何收入,屆時本公司也不會有權享受減税。
一般而言,在行使非法定股票期權時(包括擬作為激勵性股票期權但在行使時並未繼續符合條件的期權),期權受讓人將就股票在行使日的公平市值超過期權價格確認普通所得税。本公司將有權在包括受購權人的納税年度結束的財政年度內獲得相當於受購權人確認的普通收入的減税。我們將被要求滿足適用的預扣要求,才有權享受税收減免。一般而言,如果期權接受者在行使非法定股票期權時,以部分或全部支付期權價格的方式投標我們普通股的股份,投標將不會確認任何收益或損失。然而,如果投標股份是在行使激勵性股票期權時事先獲得的,而投標是在授予之日起兩年內或激勵性股票期權行使之日後一年內進行的,則此次投標將是對行使激勵性股票期權時獲得的股份的喪失資格的處置。
對於激勵性股票期權,期權持有人在行使時沒有應税收入。然而,在決定“替代最低税額”是否適用於行權年度時,股票在行權日期的公平市值超過行權價格時,將被考慮在內。如果在行使時獲得的股份持有至授予之日起至少兩年以及行使之日起一年以上,則出售該等股份所產生的任何損益,如作為資本資產持有,將為長期資本損益(以股票銷售價格與行權價格之間的差額衡量)。根據現行的聯邦所得税法,長期資本利得的税率將低於普通收入的最高税率。如果不符合兩年和一年持有期的要求(“喪失資格的處置”),期權受讓人將在處置年度確認普通收入,其數額等於(I)股票在行使日的公平市值減去行使價或(Ii)處置變現的金額減去行使價中的較小者。剩餘的收益將被視為長期資本收益,這取決於該股票是否已持有一年以上。如果受購人作出取消資格的處置,本公司將有權獲得相當於受購人確認的普通收入的税額扣減。
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目錄表 |
一般來説,如果期權接受者在行使激勵性股票期權時,以部分或全部支付期權價格的方式投標普通股,投標將不會確認任何收益或損失。然而,如果投標股份是先前在行使另一項激勵性股票期權時收購的,而投標是在授予日起兩年內或另一項期權行使日後一年內進行的,則投標將是對行使另一項期權所獲得的股份的喪失資格的處置。
如上所述,行使激勵性股票期權可使期權接受者繳納替代性最低税額。對任何特定的期權受讓人適用替代性最低税額,取決於在行使該年對該期權持有人存在的特定事實和情況。然而,作為一般規則,普通股在行使期權之日的公平市場價值超過期權行使價格的數額,將構成“調整”項目,以確定可對其徵收替代税的替代最低應納税所得額。因此,這一項目將納入計算替代最低税額的税基,因此可能導致替代最低税額在任何給定年度適用。
股票增值權的處理
一般來説,特區的接受者不會在特區授予時確認任何收入,屆時本公司也不會有權獲得扣除。在行使特別提款權時,持有人將確認普通收入,本公司一般將有權獲得相當於當時普通股公允市值超過行使價的相應扣減。
股票獎勵的處理
一般來説,如果沒有目前根據守則第83(B)條徵税的選擇(或第83(B)條的選擇),在授予限制性股票獎勵或績效股票獎勵時,接受者或本公司將不會受到聯邦所得税的影響。於限制期屆滿及適用於受限制股份的任何其他限制完成後,接受者將確認普通收入,而本公司一般將有權獲得相當於當時普通股公平市價的相應扣減。如果在授予限制性股票獎勵的日期後30天內作出第83(B)條的選擇,則接受者將在收到受限股票時確認一筆普通收入,本公司一般將有權獲得相當於當時股票的公平市值(在不考慮適用限制的情況下確定)減去接受者為股票支付的任何金額的相應扣減。如果作出第83(B)條的選擇,則在股份限制失效時(以及在出售股份之前),接受者將不會確認任何額外收入,但如果股份隨後被沒收,接受者不得扣除在收到股份時根據第83(B)條的選擇確認的收入。
非限制性股票獎(包括業績單位獎)的獲獎者將確認普通收入,我們公司通常將有權獲得相應的扣除,相當於我們的普通股的公平市場價值,這是獎項頒發時的主題。
限制性股票單位的接受者一般會在單位歸屬和結算時確認普通收入。所得金額將等於我們當時發行的普通股的公允市值,我們公司將有權獲得相應的扣除。限制性股票單位的接受者將不被允許就該獎勵作出第83(B)條的選擇。
激勵性獎金獎勵和其他股票或現金獎勵的處理
一般來説,獎勵獎金或其他股票或現金獎勵的獲得者在獎勵授予時不會確認任何收入,本公司屆時也不會有權獲得扣除。在支付此類獎勵時,獲獎者將確認普通收入,我們公司通常將有權獲得相當於支付的現金金額和/或當時我們發行的普通股的公平市值的相應扣減。
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目錄表 |
公司扣除額的潛在限制
該守則第162(M)條一般不容許公眾持股公司在一個課税年度內向其行政總裁及某些其他“受保障僱員”支付超過100萬元的補償時,可獲扣税。我們的董事會和薪酬委員會打算考慮第162(M)條對根據2021年計劃提供的贈款的潛在影響,但保留批准授予超過第162(M)條扣減限額的高管的期權和其他獎勵的權利。
預提税金
在適當的時候,我們將有權要求每個購買普通股的期權受讓人和每個根據2021年計劃獲得普通股獎勵的受讓人支付法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。
董事薪酬
下表顯示了截至2021年12月31日的財政年度與公司所有非僱員董事的薪酬有關的某些信息:
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(1) | 股票期權獎(2) | 總計 | |||||||
大衞·黑爾 | $ | 27,188 | $ | 81,126 | (3) | $ | 108,314 | |||
温德爾·維倫加博士。 |
|
| 18,750 |
|
| 81,126 | (3) |
| 99,876 | |
凱瑟琳·斯科特 | 20,625 | 42,280 | (4) | 62,905 | ||||||
史蒂文·J·門託博士。 |
|
| 19,219 |
|
| 42,280 | (4) |
| 61,499 | |
瑪麗·費舍爾 | 17,813 | 42,280 | (4) | 60,093 | ||||||
安德魯·桑德勒醫學博士。 |
|
| 18,281 |
|
| 42,280 | (4) |
| 60,561 | |
布列塔尼·布拉德裏克 | - | - | - |
_____________
(1) | 董事董事會所賺取或以現金支付的費用為2021年曆年,指我們董事自2021年8月首次公開招股以來所賺取的費用。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會規則,本欄反映2021年期間授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值合計。這些金額是根據FASB ASC主題718計算的。在計算這一數額時使用的假設在本文件其他部分包括的我們的財務報表的附註中進行了説明。該金額並不反映董事於歸屬購股權、行使購股權或出售該等購股權所涉及的普通股時將變現的實際經濟價值。 |
(3) | Hale先生和Wierenga博士在我們於2021年8月首次公開募股之前擔任董事。作為他們之前在董事會任職的報酬的一部分,黑爾先生和維倫加博士於2021年3月31日獲得了股票期權。 |
(4) | 這些股票期權獎勵於2021年8月17日授予,授予時間表為1/12這是每月一次的歸屬。 |
根據我們的薪酬政策,董事會成員每年可獲得40,000美元(董事首席執行官為60,000美元),審計委員會每位成員每年可獲得7,500美元(主席15,000美元),薪酬委員會每位成員每年可獲得5,000美元(主席10,000美元),提名和公司治理委員會每位成員每年可獲得4,000美元(主席8,000美元)。根據這項政策支付的任何補償可以現金或限制性股票單位在每一位董事會成員的選舉中支付,這必須在上一個歷年進行。作為董事非僱員薪酬政策的一部分,我們的董事可以選擇(I)100%以限制性股票單位計算,(Ii)50%以現金及50%以限制性股票單位計算,或(Iii)以100%現金計算。只要我們的任何董事選擇以限制性股票單位獲得他們的任何薪酬,該等限制性股票單位將不受歸屬的影響。本政策適用於2022年1月1日開始的財政年度。
我們還採取了股權補償政策,根據這一政策,在加入董事會後,董事會成員將自動獲得購買10,000股我們普通股的股票期權,並且在每年1月1日,每位當時在董事任職的非員工將自動獲得股票期權,以購買5,000股我們的普通股。這些股票期權的期限為十年,行使價格應相當於授予之日普通股公允市值的100%。根據這項政策授予的所有選項都將根據我們的2021年計劃授予。
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目錄表 |
某些關係和關聯方交易
以下是自2019年1月1日以來我們參與的交易的描述,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元,並且我們的任何董事、高管或超過5%的有投票權證券的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。
肖恩·普羅爾
肖恩·普羅爾,我們首席執行官的兒子,目前受聘為我們的高級董事,法律和業務發展。肖恩·普羅爾先生的年薪為16萬美元。此外,Sean Proehl先生有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵,而此類獎勵的條款和條件將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。
優先選擇單位的銷售
2021年3月,我們以每單位0.83美元的價格發行了總計686,742個系列1D優先股,總收益約為570,000美元。Proehl Investment Ventures,LLC,Allison Taylor Proehl 2020不可撤銷信託,Meghan Proehl Wilder 2020不可撤銷信託和Sean Michael Proehl不可撤銷信託於2020年12月18日分別購買了307,228,120,481,60,240和120,481系列1D優先股。我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures,LLC的管理成員,並於2020年12月18日成為Allison Taylor Proehl 2020不可撤銷信託、Meghan Proehl Wilder 2020不可撤銷信託和Sean Michael Proehl不可撤銷信託的受託人。Proehl先生持有的1D系列優先股(總計),在首次公開募股完成後自動轉換為90,203股普通股,轉換價格等於5.60美元(初始發行價的80%)。
有限責任公司轉換
2021年3月,在將德瑪塔治療公司轉換為特拉華州公司Proehl Investment Ventures的過程中,有限責任公司收到了總計35,791,829股我們的優先股、可行使573,750股我們的優先股的認股權證(行使價為每股1.00美元)、917,317股我們的普通股以及Hale BioPharma Ventures的Hale BioPharma Ventures,LLC收到了總計5,089,162股當時已發行的優先股、62,500股可行使的認股權證(行使價為每股1.00美元)和254,634股我們的普通股。黑爾先生是董事會成員,也是Hale BioPharma Ventures,LLC的管理成員。
股東協議
2021年3月24日,關於Demata Treateutics,LLC轉變為特拉華州的一家公司,我們與我們當時的所有股東,包括Proehl Investment Ventures,LLC和Hale BioPharma Ventures,LLC,簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議(其中包括就轉讓吾等股本股份作出若干限制)就股東一方持有的吾等股本股份將如何投票或就收購本公司進行投標訂立協議及諒解,並就董事選舉的若干投票權作出規定。股東協議於本公司首次公開招股完成後自動終止。
可轉換票據融資
2020年7月,我們首次完成了某些附屬可轉換本票(或票據)的銷售,本金總額為2,330,000美元,其中包括來自Proehl Investment Ventures,LLC的500,000美元。2020年10月,我們舉行了債券的第二次成交,本金總額為67萬美元,其中包括來自Proehl Investment Ventures,LLC的420,000美元。2021年2月,我們舉行了債券的第三次成交,本金總額為1,556,000美元,其中包括來自Proehl Investment Ventures,LLC的825,000美元,來自Proehl Family Trust的100,000美元,以及250,000美元的Hale BioPharma Ventures,LLC。
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目錄表 |
於二零二一年三月十五日,我們完成將債券本金金額4,391,000元轉換為5,379,247系列1D優先單位。當時,Proehl Investment Ventures,LLC,Sean Michael Proehl不可撤銷信託基金和Hale BioPharma Ventures,LLC分別持有本金總額為1,745,000美元,100,000美元和250,000美元的票據。我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員Proehl先生是Proehl Investment Ventures,LLC的管理成員,也是2020年12月18日成立的Sean Michael Proehl不可撤銷信託公司的受託人。黑爾先生是董事會成員,也是Hale BioPharma Ventures,LLC的管理成員。此外,我們的董事會成員Wendell Wierenga持有4.5萬美元的債券本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生各自在2021年3月15日將他們的本金總額轉換為1D系列優先股,這些單位隨後轉換為我們向特拉華州一家公司轉換的1D系列優先股的股票。從Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的票據轉換而來的1D系列優先股在我們的首次公開募股完成後分別自動轉換為333,494股、44,777股和8,136股普通股,轉換價格相當於5.60美元(我們首次公開募股時初始發行價的80%)。
這些票據的年利率為4.0%,無抵押,到期日為2021年12月31日,並規定在(I)合格的A系列融資(定義見票據)或(Ii)我們的首次公開募股結束時(以較早者為準)轉換為普通股,為公司帶來至少1000萬美元(1000萬美元)的總收益。首次公開發售完成後,債券的本金總額及所有應計但未支付的利息自動轉換為每股5.60美元(相當於初始發行價的80%)的32,219股普通股。
高級人員及董事的彌償
我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。
關聯方交易的政策和程序
吾等已採納一項政策,規定吾等的主管人員、董事、獲選為董事的被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人、任何上述人士的任何直系親屬、任何上述人士受僱於其中或擔任合夥人或主要職務或擔任類似職務或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體,或關聯方,均不得與吾等進行交易,除非事先徵得透過審核委員會行事的吾等董事會或在某些情況下獲審核委員會主席的同意。任何要求我們與關聯方達成交易的請求,如果涉及的金額超過100,000美元,並且該關聯方將擁有直接或間接利益,則必須首先提交我們的審計委員會,或在某些情況下提交我們的審計委員會主席,以供審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮交易的重大事實,包括但不限於,交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款、對我們的好處的程度、可比產品或服務的其他來源的可用性以及相關人士在交易中的權益程度。
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目錄表 |
主要股東
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
| · | 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
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| · | 我們每一位董事; |
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| · | 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
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| · | 我們所有現任高管和董事都是一個團隊。 |
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。適用的所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的9,227,214股已發行普通股。
在計算個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時,受該人士所持購股權規限、目前可行使或將於本招股説明書日期起計60天內可行使的普通股股份被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人士的持股百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。
除非另有説明,否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。
實益擁有人姓名或名稱(1) | 股份數量 有益的 擁有(2) | 百分比 股票 有益的 擁有 | ||||||
5%的大股東 | ||||||||
Proehl投資風險投資有限責任公司 | 2,933,531 | (3)(4) | 31.7 | % | ||||
黑爾生物製藥風險投資有限責任公司 | 535,973 | (9)(10) | 5.8 | % | ||||
停戰資本有限責任公司 | 924,585 | (17) | 9.9 | % | ||||
被任命的行政人員和董事以外的人 | ||||||||
5%或更大的股東 | ||||||||
傑拉爾德·T·普羅爾 | 3,659,547 | (3)(4)(5) | 37.7 | % | ||||
Christopher J.Nardo,M.P.H.,Ph.D. | 67,912 | (6) | * | |||||
凱裏·K·範·胡斯 | 15,625 | (7) | * | |||||
大衞·黑爾 | 658,292 | (8)(9)(10) | 7.1 | % | ||||
Wendell Wierenga博士 | 43,206 | (11) | * | |||||
凱瑟琳·斯科特 | 19,098 | (12) | * | |||||
史蒂文·J·孟託博士。 | 10,833 | (13) | * | |||||
瑪麗·費舍爾 | 15,864 | (14) | * | |||||
安德魯·桑德勒醫學博士 | 16,023 | (15) | * | |||||
布列塔尼·布拉德裏克 | 9,197 | (16) | * | |||||
全體董事及高級職員(11人) | 4,515,597 | 45.3 | % |
129 |
目錄表 |
___________
* | 不到1%。 |
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(1) | 除非另有説明,否則所有上市股東的地址為聖迭戈德爾瑪高地路3525號,郵編:92130。除非另有説明,否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的共同體財產法的約束。 |
|
|
(2) | 我們已根據1934年修訂的《證券交易法》第13d-3條規則確定實益所有權,該規則通常由證券的投票權和/或處置權決定。除另有説明外,以上所列普通股於本招股説明書日期擁有,並由每一名被指定為實益所有人的個人登記擁有,該個人對其各自擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。 |
|
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(3) | 我們的董事長兼首席執行官Gerald T.Proehl是Proehl Investment Ventures LLC的董事長兼首席執行官。由於Proehl先生擁有Proehl Investment Ventures LLC的所有權,他可能被視為對Proehl Investment Ventures LLC持有的我們普通股的股份擁有唯一投票權和處置控制權。因此,Proehl先生可能被視為實益擁有Proehl Investment Ventures LLC持有的我們普通股的股份。 |
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(4) | 包括(I)由Proehl Investment Ventures LLC持有的2,905,544股普通股,(Ii)27,987股可在行使Proehl Investment Ventures LLC持有的認股權證後發行的普通股,這些認股權證可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。 |
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(5) | 包括(I)由Proehl先生持有的59,512股普通股,(Ii)Proehl先生在本招股説明書日期起60天內行使可行使的購股權後可發行的318,238股普通股,(Iii)Proehl先生作為Megan Proehl Wilder 2020不可撤銷信託的受託人持有的8,928股普通股,(Iv)Proehl先生作為Allison Taylor Proehl 2020不可撤銷信託的受託人持有的17,857股普通股,(V)Proehl先生於2020年12月18日作為Sean Michael Proehl不可撤銷信託的受託人持有的35,767股普通股及(Vi)142,857股普通股及認股權證,以購買由Proehl先生作為Proehl家族信託受託人持有的最多142,857股普通股。不包括150,422股可在Proehl先生行使股票期權後發行的普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。 |
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(6) | 包括(I)Nardo博士持有的25,121股普通股,(Ii)Nardo博士持有的、可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的股票期權後可發行的40,352股普通股,以及(3)Nardo博士於2001年10月3日作為Nardo家族信託的共同受託人持有的2,439股普通股。不包括因Nardo博士持有的股票期權行使而發行的54,646股普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。 |
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(7) | 包括15,625股普通股,可在Van Hoose女士持有的可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的股票期權行使時發行。不包括因Van Hoose女士持有的股票期權被行使而可發行的89,375股普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。 |
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(8) | 董事首席執行官戴維·黑爾是黑爾生物製藥風險投資公司的董事長兼首席執行官。由於黑爾先生控制着Hale BioPharma Ventures LLC,他可能被認為對Hale BioPharma Ventures LLC持有的我們普通股的股份擁有唯一投票權和絕對控制權。因此,黑爾先生可能被視為實益擁有Hale BioPharma Ventures LLC持有的我們普通股的股份。 |
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(9) | 包括(I)Hale BioPharma Ventures LLC持有的532,925股普通股,以及(Ii)Hale BioPharma Ventures LLC持有的3,048股普通股,可在本招股説明書發佈之日起60天內行使認股權證時發行。 |
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目錄表 |
(10) | 包括(I)Hale先生持有的3,658股普通股,(Ii)Hale先生持有的可在本招股説明書日期起60天內行使的購股權可發行的19,572股普通股,(Iii)Hale先生持有的15,466股限制性股票單位,(Iv)Hale先生擔任普通合夥人的有限責任合夥企業持有的12,195股普通股,因此對普通股股份擁有投票權和處分控制權,及(V)35,714股普通股及認股權證,以購買黑爾先生作為黑爾家族信託受託人持有的最多35,714股普通股。不包括在Hale先生持有的股票期權行使後可發行的2,500股普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。 |
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(11) | 包括:(1)Wierenga博士持有的13,041股普通股;(2)Wierenga博士持有的可在本招股説明書發佈後60天內行使的股票期權可發行的19,572股普通股;以及(3)Wierenga先生持有的10,593股限制性股票單位。不包括2,500股因行使股票期權而發行的普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。 |
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(12) | 包括(I)斯科特女士於2008年3月28日作為Scott 2008信託受託人持有的2,439股普通股,(Ii)Scott女士持有的10,833股可在本招股説明書後60天內行使的購股權後可發行的普通股,以及(3)Scott女士持有的5,826股限制性股票單位。不包括4,167股因行使股票期權而發行的普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。 |
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(13) | 包括10,833股普通股,可在行使門託博士持有的股票期權後發行,可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。不包括在蒙託博士持有的股票期權行使後可發行的4,167股普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。 |
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(14) | 包括(I)10,833股普通股,可於本招股説明書日期後60天內行使由Fisher女士持有的購股權而發行,及(Ii)由Fisher女士持有的5,031股限制性股票單位。不包括4,167股因Fisher女士持有的股票期權行使而發行的普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。 |
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(15) | 包括(I)10,833股可在行使桑德勒博士持有的股票期權後發行的普通股,可在本招股説明書發佈之日起60天內行使;(2)桑德勒博士持有的5,190股限制性股票單位。不包括在行使桑德勒博士持有的股票期權時可發行的4,167股普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。 |
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(16) | 包括(I)4,166股可於行使Bradrick女士持有的購股權而發行的普通股,可於本招股説明書日期後60天內行使;及(Ii)Bradrick女士持有的5,031股限制性股票單位。不包括在Bradrick女士持有的股票期權被行使後可發行的5,834股普通股,這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。 |
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(17) | 包括(I)898,585股普通股,(Ii)購買最多325,000股普通股的認股權證(“首次公開發售認股權證”),(Iii)購買最多2,875,000股普通股的預融資權證,及(Iv)購買最多3,773,585股普通股的普通權證。新股認股權證、預籌資權證及普通權證由總基金直接持有。首次公開發售認股權證及普通權證的行使受制於4.99%的實益擁有權限制,而預籌資權證的行使則受制於9.99%的實益擁有權限制,該等限制禁止總基金行使該等認股權證的任何部分,惟在行使後,總基金將擁有超過適用實益擁有權限制的若干普通股。該等證券可被視為由以下人士間接實益擁有:(I)停戰資本有限公司(“停戰”),作為主基金的投資經理;及(Ii)史蒂文·博伊德,作為停戰管理成員。Armetices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權,除非他們各自在其中擁有金錢利益。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司,地址為紐約麥迪遜大道510號,7樓,NY 10022。 |
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目錄表 |
本公司普通股市場價格及相關股東事項
我們的普通股和權證在納斯達克上交易,代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。
截至2022年5月2日,約有75名普通股持有者和1名認股權證持有者登記在冊。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股和認股權證的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量,包括股東和認股權證持有人,他們是實益所有者,但其股票或認股權證以街頭名義由經紀商持有或由其他被指定人持有。
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目錄表 |
證券説明
下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們重述的公司證書和重述的章程,這些都是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物,以及特拉華州法律的適用條款。
以下是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的我們股本的所有實質性特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的,只是參考了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(所有這些都作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分)以及特拉華州法律的適用條款作為參考納入。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們有100,000,000股授權股本,其中包括90,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為9,227,214股。此外,截至本招股説明書的日期,我們擁有根據2021年計劃購買1,001,326股普通股的未償還期權,加權平均行權價相當於每股3.95美元。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行,我們的股東無需採取進一步行動,除非適用法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。
普通股
我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的股息中,從合法可用於此類目的的資金中獲得股息。普通股既不能贖回,也不能轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。
我們普通股的每一位持有者都有權為其名下的每一股已發行的普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後,按比例獲得我們的資產,這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股,並確定其指定、權利、優惠、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類類別或系列的股份數量,其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
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目錄表 |
股票期權
截至本招股説明書發佈之日,我們已根據下文所述的2021年計劃下的股票期權和限制性股票單位預留了以下普通股供發行:
| · | 1,001,326股普通股,根據根據《2021年計劃》發行的股票期權協議預留供發行,加權平均行權價為每股3.95美元; |
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| · | 47,137股我們的普通股,根據根據2021年計劃發行的限制性股票單位獎勵保留供發行,不受歸屬的限制;以及 |
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| · | 根據2021年計劃為未來發行預留的683,036股普通股。 |
普通權證
普通權證於2022年4月25日在私募中發行。截至2022年5月2日,普通權證可行使的普通股總數為3,773,585股。
可運動性。共同認股權證在發行時即可行使,並於註冊聲明生效日期五週年時屆滿。根據每位持有人的選擇,普通權證可全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知,以及在任何時候,登記根據證券法發行普通權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份,或可豁免根據證券法登記發行該等股份,方法是全額支付行使該等行使時購買的普通股股數的即時可用資金。如果在行使時沒有登記有效的登記聲明,或招股説明書中包含的招股説明書不能用於發行普通權證相關的普通股,則普通權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據普通權證所載公式確定的普通股股份淨額。
運動限制。如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股數目在行使後立即超過4.99%(或在投資者要求下超過9.99%),持有人將無權行使普通權證的任何部分,因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。然而,任何持有人均可增加或減少該百分比,但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。
行權價格。普通權證的行使價為每股1.325美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股股份,以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行使價格將受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,普通權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。普通權證沒有既定的公開交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場,普通權證的流動性是有限的。
基本面交易。如果發生普通權證中所述的任何基本交易,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或幾乎所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,則在隨後行使普通權證時,持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使普通股時可發行的每股普通股,收取繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價,如果該公司是尚存的公司,以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。此外,正如普通權證中更全面地描述的那樣,在發生某些基本交易的情況下,普通權證持有人將有權獲得相當於普通權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。
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目錄表 |
作為股東的權利。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權,否則在持有人行使普通權證之前,普通權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
註冊權。我們已向美國證券交易委員會提交了這份登記聲明,其中包括根據1933年證券法登記轉售的招股説明書,普通股是在行使普通權證時可以發行的普通股,以履行我們與登記權協議相關的義務。我們將盡合理的最大努力使註冊聲明始終有效,直到出售股東不再擁有任何普通權證或行使該認股權證後可發行的股份。
預先出資認股權證
預籌資權證於2022年4月25日在私募發行中發行。截至2022年5月2日,普通權證可行使的普通股總數為2,875,000股。
持續時間。預融資權證向其持有人提供全部普通股,每股名義行權價為0.0001美元,在其最初發行後的任何時間,直至全部行使為止。
運動限制。如持有人(連同其聯屬公司及若干關聯方)於行使權利後將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股股份數目,則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分,因為該百分比擁有權是根據預籌資權證的條款釐定的。然而,任何持有者可以增加,但不超過9.99%,或減少該百分比,前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。
行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下,行權價格將受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。對於預先融資的權證,目前還沒有一個成熟的公開交易市場。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場,預融資權證的流動性是有限的。
基本面交易。如果發生任何基礎交易,如預融資認股權證所述,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或幾乎所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,則在任何隨後行使預融資認股權證時,持有人將有權就緊接該基礎交易發生前行使該等權證時可發行的每股普通股,收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目作為替代代價,如果該公司是尚存的公司,以及持有者在緊接該事件發生前可行使預融資權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。
作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使預先出資認股權證為止。
註冊權。我們已向美國證券交易委員會提交了這份登記聲明,其中包括這份招股説明書,以根據1933年證券法登記轉售,即在行使預先出資的權證後可發行的普通股,以履行我們與登記權協議相關的義務。我們將盡合理的最大努力使註冊聲明始終有效,直到出售股票的股東不再擁有任何預先出資的認股權證或行使認股權證時可發行的股份。
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目錄表 |
在IPO中發行的認股權證
關於我們的IPO,我們出售了認股權證,以購買最多2,571,428股我們的普通股(“IPO認股權證”)。該等認股權證使登記持有人有權在緊隨該等首次公開發售認股權證發行後,按每股7.00美元的價格購買普通股,並可按下文所述作出調整,有效期為五年。
行使首次公開發售認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於行使價的價格發行普通股,IPO認股權證將不會進行調整。
可運動性。首次公開發售認股權證可於發行後即時行使,並可隨時行使,直至發行日期起計五年為止。首次公開發售認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,連同就行使該等行使而購買的普通股股份數目所支付的全部款項。每份IPO認股權證的持有人有權購買一股普通股。IPO認股權證不能以一小部分股份行使,只能以整股股份行使。為了代替零碎股份,我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額,並向下舍入到最接近的完整股份。除非首次公開發售認股權證另有規定,否則持有人將無權全部或部分行使首次公開發售認股權證,條件是持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證生效後將實益擁有超過4.99%(或於持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目的4.99%,該百分比乃根據首次公開發售認股權證的條款釐定。然而,任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。
行權價格。在行使首次公開募股認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股7.00美元,並可能受到股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易的調整。除普通股每股行權價格外,其他適用的費用和税項在行權時到期並應支付。
授權代理;全球證書。新股認股權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以登記形式發行。IPO認股權證最初僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人(代表存託信託公司或DTC),並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或按DTC的其他指示登記。
可轉讓性。在適用法律的規限下,於首次公開發售認股權證交回認股權證代理人時,持有人可選擇將新股認股權證連同適當的轉讓文書轉讓。
交易所上市。該批新股認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“DRMAW”。
調整;基本面交易。如果發生股票拆分、普通股分紅、股票合併或影響我們普通股的類似事件,首次公開募股認股權證的行使價和相關股份數量將受到適當調整。此外,倘若吾等完成與另一人的合併或合併或其他重組事件,即吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產,或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產,或吾等或另一人取得50%或以上的已發行普通股(每項基本交易),則在該等基本交易完成後,IPO認股權證持有人將有權在行使IPO認股權證時獲得相同種類及金額的證券。如果持有人在緊接該基本交易之前行使IPO認股權證,他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證下的義務。此外,正如IPO認股權證中更全面的描述,在發生某些基本交易時,IPO認股權證持有人將有權獲得相當於該等交易完成之日IPO認股權證的Black Scholes價值的對價。
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目錄表 |
作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股,否則首次公開發售認股權證持有人在行使首次公開發售認股權證之前,並不享有股東的權利或特權,包括任何投票權。
承銷商的權證
關於我們的首次公開募股,我們同意以名義代價向承銷商代表出售認股權證,購買我們普通股的128,571股,作為承銷商的額外代價。承銷商的認股權證的行使價為每股8.05美元,可行使期為五年,幷包含慣常的“無現金”行權和登記權條款。從2022年2月12日開始,向承銷商發行的權證可以行使。
特拉華州法律和我國公司註冊證書及附則的反收購效力
下文所述的特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。
特拉華州公司法第203條
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
| · | 在此日期之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
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| · | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%,但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員所擁有的股份,以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行的僱員股票計劃;或 |
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| · | 在該日或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
一般而言,第203條對企業合併的定義包括以下內容:
| · | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
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| · | 將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係人; |
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| · | 除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
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| · | 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額;或 |
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| · | 有利害關係的股東通過或通過公司從任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
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目錄表 |
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
公司註冊證書及附例
我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定:
| · | 將我們的董事會分為三類; |
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| · | 授權發行“空白支票”優先股,其條款可以設定,其股票可以在未經股東批准的情況下發行; |
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| · | 限制股東罷免董事; |
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| · | 需要股東的絕對多數票來修改我們的章程或某些條款,我們的公司註冊證書; |
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| · | 禁止股東在書面同意下采取行動,從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行; |
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| · | 取消股東召開股東特別會議的能力; |
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| · | 規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
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| · | 將特拉華州確立為針對我們的某些股東訴訟的獨家管轄權。 |
授權但未發行的股票的潛在影響
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們有普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的,包括未來的公開發行以籌集額外的資本,以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。
存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,或發行優先股,其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性。此外,董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優先權、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權,所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大範圍內進行的,並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性,但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。
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目錄表 |
論壇的選擇
除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何股東提起以下訴訟的唯一和獨家論壇:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱董事、公司高管或其他僱員或公司股東違反受信責任的訴訟,(Iii)根據以下理由針對公司或董事或公司高管提出索賠的任何訴訟,或針對公司或董事或公司高管提出的索賠,關於DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,但在上述每一訴訟中,特拉華州衡平法院認定其沒有管轄權的任何索賠除外。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於規定了聯邦專屬管轄權的任何其他聯邦證券法。然而,專屬法院條款規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。因此,這一規定可以適用於屬於專屬法院規定中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟。, 鑑於《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的債權執行這樣一項排他性法院規定,這是不確定的。
我們注意到,法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
傳輸代理
我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是Direct Transfer,LLC,500 Perieter Park Dr.,Suite D,Morrisville,NC 27560,(919)744-2722。
上市
我們的普通股和某些認股權證分別以“DRMA”和“DRMAW”的代碼在納斯達克上市。
139 |
目錄表 |
配送計劃
證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券,或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券的股東,可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券:
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
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| · | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
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| · | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
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| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
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| · | 私下協商的交易; |
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| · | 賣空結算; |
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| · | 通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易; |
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| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
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| · | 任何該等銷售方法的組合;或 |
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| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券,而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或,如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,根據FINRA規則2121加價或降價。
在出售證券或其權益時,出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉,或將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤,均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份持有人已通知吾等,其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。
140 |
目錄表 |
我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法下的責任。
吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者為準:(I)出售證券的股東可轉售證券的日期以較早者為準,而無須考慮因第144條而作出的任何數量或方式限制,而無須遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料,或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》下的適用規則和條例,任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前,同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外,出售股票的股東將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款,包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
141 |
目錄表 |
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。
142 |
目錄表 |
專家
德瑪塔治療公司(前身為德瑪塔治療有限責任公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計(其中包括一段與公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑慮有關的説明性段落),這些財務報表包含在本註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分,該報告依賴審計和會計專家在出具上述報告時的權威。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股和認股權證的表格S-1的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司以及在此提供的普通股和認股權證的信息,請參閲註冊聲明以及提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據1934年的《證券交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov。我們還在www.dermatarx.com上維護一個網站。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給我們之後,您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
143 |
目錄表 |
DERMATA治療公司
財務報表索引
截至2021年12月31日和2020年12月31日,
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 199) | F-2 |
財務報表: |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東及會員權益(赤字)報表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
德瑪塔治療公司的股東:
對財務報表的幾點看法
我們審計了Demata Treateutics,Inc.(前身為Dermata Treateutics,LLC)(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至2021年12月31日的這兩個年度的相關運營報表、股東和成員權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司因營運而出現經常性虧損及負現金流,並依賴額外融資為營運提供資金。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
邁耶·霍夫曼·麥肯,P.C.
加利福尼亞州聖地亞哥
March 28, 2022
F-2 |
目錄表 |
DERMATA治療公司
(前DERMATA Treateutics,LLC)
資產負債表
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| 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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資產: |
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流動資產: |
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| ||
現金 |
| $ | 10,798,806 |
|
| $ | 530,400 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
| 825,134 |
|
|
| 75,053 |
|
總資產 |
| $ | 11,623,940 |
|
| $ | 605,453 |
|
|
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|
負債及股東權益和成員權益(赤字): |
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負債: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
| $ | 515,245 |
|
| $ | 104,276 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
| 1,001,591 |
|
|
| 133,477 |
|
可轉換次級本票,扣除貼現 |
|
| - |
|
|
| 1,848,495 |
|
關聯方可轉換次級本票, |
|
|
|
|
|
|
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|
折扣額淨額 |
|
| - |
|
|
| 1,140,984 |
|
長期債務的當期部分,扣除債務貼現 |
|
| - |
|
|
| 556,160 |
|
流動負債總額 |
|
| 1,516,836 |
|
|
| 3,783,392 |
|
總負債 |
|
| 1,516,836 |
|
|
| 3,783,392 |
|
承付款和或有事項(見附註10) |
|
|
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|
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|
股東權益和會員權益(赤字): |
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|
系列1首選單位,批准6,906,244個單位, |
|
|
|
|
|
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|
已發行並於2020年12月31日未償還 |
|
| - |
|
|
| 6,833,877 |
|
系列1a首選單位,5,018,750 |
|
|
|
|
|
|
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|
截至2020年12月31日的授權、發放和未完成的單位 |
|
| - |
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| 4,380,081 |
|
系列1a優先認股權證單位,已發行1,419,228個單位及 |
|
|
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|
截至2020年12月31日未償還 |
|
| - |
|
|
| 723,431 |
|
系列1b首選單位,授權6500,000個單位, |
|
|
|
|
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|
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|
已發行並於2020年12月31日未償還 |
|
| - |
|
|
| 4,119,595 |
|
1c系列首選單元,46,553,188個 |
|
|
|
|
|
|
|
|
於2020年12月31日獲授權、已發行及未償還 |
|
| - |
|
|
| 6,491,592 |
|
A類公用單位,508,777個批准單位, |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行並於2020年12月31日未償還 |
|
| - |
|
|
| 10,430 |
|
B類公用單位,1,767,477個單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
於2020年12月31日獲授權、已發行及未償還 |
|
| - |
|
|
| 2,342,853 |
|
普通股,面值0.0001美元,9000萬股授權股票, |
|
|
|
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|
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|
截至2021年12月31日已發行和已發行的8,328,629股 |
|
| 833 |
|
|
| - |
|
額外實收資本 |
|
| 46,088,546 |
|
|
| - |
|
累計赤字 |
|
| (35,982,275 | ) |
|
| (28,079,798 | ) |
股東權益和會員權益合計(虧損) |
|
| 10,107,104 |
|
|
| (3,177,939 | ) |
總負債及股東權益和成員權益(赤字) |
| $ | 11,623,940 |
|
| $ | 605,453 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
目錄表 |
DERMATA治療公司
(前DERMATA Treateutics,LLC)
營運説明書
|
| 截至該年度為止 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||
研發 |
| $ | 3,459,340 |
|
| $ | 1,607,819 |
|
一般和行政 |
|
| 4,397,524 |
|
|
| 1,565,034 |
|
總運營費用 |
|
| 7,856,864 |
|
|
| 3,172,853 |
|
運營虧損 |
|
| (7,856,864 | ) |
|
| (3,172,853 | ) |
其他收入和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
從免除支付寶保障計劃貸款中獲益 |
|
| - |
|
|
| (133,592 | ) |
利息支出,淨額 |
|
| 45,613 |
|
|
| 197,269 |
|
淨虧損 |
| $ | (7,902,477 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
贖回5,221,156股1C系列優先股後視為派息(見附註6) |
| $ | 269,038 |
|
| $ | - |
|
1D系列可轉換優先股條款修訂後視為派息(見附註6) |
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (10,464,714 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (2.43 | ) |
| $ | (1.69 | ) |
加權平均基本和稀釋普通股單位/股 |
|
| 4,302,232 |
|
|
| 1,911,009 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
目錄表 |
DERMATA治療公司
(前DERMATA Treateutics,LLC)
股東權益表和會員權益表(虧損)
|
| A類常見 |
|
| B類常見 |
|
| 首選系列1 |
|
| 首選系列1a |
|
| 1a系列認股權證 |
|
| 首選系列1b |
|
| 首選1c系列 |
|
| 首選1D系列 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股權證 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 單位 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 實收資本 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
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| |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,761,908 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 4,361,331 |
|
|
| 1,437,978 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 44,767,474 |
|
| $ | 6,241,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| $ | (24,843,268 | ) |
| $ | (210,159 | ) | |||||||||
已發行B類公用單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,439 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| |||||||||
發行1c系列優先股 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,785,714 |
|
| $ | 250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 250,000 |
| |||||||||
行使1a系列優先認股權證單位 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,750 |
|
| $ | 18,750 |
|
|
| (18,750 | ) |
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 18,750 |
| |||||||||
淨虧損 |
|
|
|
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| $ | (3,236,530 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) | |||||||||
2020年12月31日餘額 |
|
| 508,777 |
|
| $ | 10,430 |
|
|
| 1,767,477 |
|
| $ | 2,342,853 |
|
|
| 6,906,244 |
|
| $ | 6,833,877 |
|
|
| 5,018,750 |
|
| $ | 4,380,081 |
|
|
| 1,419,228 |
|
| $ | 723,431 |
|
|
| 6,500,000 |
|
| $ | 4,119,595 |
|
|
| 46,553,188 |
|
| $ | 6,491,592 |
|
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| $ | (28,079,798 | ) |
| $ | (3,177,939 | ) | |||||||||
已發行1D系列優先股 |
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| 6,065,989 |
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| $ | 5,034,801 |
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| $ | 5,034,801 |
| |||||||
B類公用單位被沒收 |
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| (22,494 | ) |
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| $ | - |
| |||||||
將普通單位轉換為普通股 |
|
| (508,777 | ) |
| $ | (10,430 | ) |
|
| (1,744,983 | ) |
| $ | (2,342,853 | ) |
|
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|
| 1,911,009 |
|
| $ | 191 |
|
|
| 2,353,092 |
|
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|
| $ | - |
| ||||
將優先股轉換為優先股 |
|
|
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|
| (6,906,244 | ) |
| $ | (6,833,877 | ) |
|
| (5,018,750 | ) |
| $ | (4,380,081 | ) |
|
|
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|
|
| (6,500,000 | ) |
| $ | (4,119,595 | ) |
|
| (46,553,188 | ) |
| $ | (6,491,592 | ) |
|
| (6,065,989 | ) |
| $ | (5,034,801 | ) |
|
| 71,044,171 |
|
| $ | 7,104 |
|
|
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|
|
| 26,852,842 |
|
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| $ | - |
| ||
將認股權證單位轉換為優先股 |
|
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| (1,419,228 | ) |
| $ | (723,431 | ) |
|
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|
| 1,419,228 |
|
| $ | 142 |
|
|
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|
| 723,289 |
|
|
|
|
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| $ | - |
|
贖回1C系列優先股 |
|
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| (5,221,156 | ) |
| $ | (522 | ) |
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| (999,478 | ) |
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| $ | (1,000,000 | ) |
優先股向普通股的轉換 |
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| (65,823,015 | ) |
| $ | (6,582 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,813,973 |
|
| $ | 381 |
|
|
| 6,200 |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
優先股權證轉換為普通股認股權證 |
|
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| (1,419,228 | ) |
| $ | (142 | ) |
|
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|
|
| 142 |
|
|
|
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|
| $ | - |
|
將可轉換債券轉換為普通股 |
|
|
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|
| 32,219 |
|
| $ | 3 |
|
|
| 180,430 |
|
|
|
|
|
| $ | 180,434 |
|
普通股和權證的發行,淨髮行成本 |
|
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|
| 2,571,428 |
|
| $ | 257 |
|
|
| 15,385,306 |
|
|
|
|
|
| $ | 15,385,563 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
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|
| 1,586,722 |
|
|
|
|
|
| $ | 1,586,722 |
|
淨虧損 |
|
|
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|
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|
|
|
| $ | (7,902,477 | ) |
| $ | (7,902,477 | ) |
2021年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
|
| $ | - |
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|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 8,328,629 |
|
| $ | 833 |
|
|
| 46,088,546 |
|
| $ | (35,982,275 | ) |
| $ | 10,107,104 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
目錄表 |
DERMATA治療公司
(前DERMATA Treateutics,LLC)
現金流量表
|
| 截至該年度為止 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (7,902,477 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| 1,905,408 |
|
|
| - |
|
債務貼現成本攤銷 |
|
| 14,126 |
|
|
| 97,104 |
|
固定資產折舊 |
|
| - |
|
|
| 322 |
|
從免除支付寶保障計劃貸款中獲益 |
|
| - |
|
|
| (133,592 | ) |
因下列方面的變化而增加/(減少)現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
| (750,081 | ) |
|
| (1,374 | ) |
應付帳款 |
|
| 410,969 |
|
|
| (232,908 | ) |
應計負債和其他流動負債 |
|
| 628,663 |
|
|
| (21,563 | ) |
許可和和解協議 |
|
| - |
|
|
| (500,000 | ) |
將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對的調整總額 |
|
| 2,209,085 |
|
|
| (792,011 | ) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
| (5,693,392 | ) |
|
| (4,028,541 | ) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股和認股權證所得款項,扣除發行成本 |
|
| 15,385,563 |
|
|
| - |
|
贖回1C系列優先股 |
|
| (1,000,000 | ) |
|
| - |
|
償還債務 |
|
| (556,482 | ) |
|
| (810,185 | ) |
支付寶保障計劃貸款收益 |
|
| - |
|
|
| 133,592 |
|
發行可轉換附屬本票的淨收益 |
|
| 1,562,717 |
|
|
| 2,974,982 |
|
發行1D系列優先股所得款項 |
|
| 570,000 |
|
|
| - |
|
發行1C系列優先股所得款項 |
|
| - |
|
|
| 250,000 |
|
行使1a系列優先認股權證單位所得款項 |
|
| - |
|
|
| 18,750 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 15,961,798 |
|
|
| 2,567,139 |
|
現金淨增(減) |
|
| 10,268,406 |
|
|
| (1,461,402 | ) |
期初現金 |
|
| 530,400 |
|
|
| 1,991,802 |
|
期末現金 |
| $ | 10,798,806 |
|
| $ | 530,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ | 1,420 |
|
| $ | 56,707 |
|
繳納税款的現金 |
| $ | 1,400 |
|
| $ | 3,272 |
|
非現金經營和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
將普通股和優先股及認股權證轉換為普通股及優先股及認股權證 |
| $ | 29,936,660 |
|
| $ | - |
|
將可轉換附屬本票轉換為1D系列優先單位 |
| $ | 4,464,801 |
|
| $ | - |
|
1D系列可轉換優先股條款修訂後視為派息 |
| $ | 2,293,199 |
|
| $ | - |
|
首次公開發行時將可轉換附屬本票及應計利息轉換為普通股 |
| $ | 180,434 |
|
| $ | - |
|
首次公開發行時將優先股轉換為普通股 |
| $ | 6,582 |
|
| $ | - |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6 |
目錄表 |
DERMATA治療公司
(前DERMATA Treateutics,LLC)
財務報表附註
1.陳述的組織和依據
德瑪塔治療公司(以下簡稱“公司”)成立於2014年12月,是特拉華州的一家有限責任公司(“有限責任公司”),名稱為德馬塔。2021年3月24日,該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家C公司,並更名為德瑪塔治療公司。在本財務報表附註中,任何提及股權證券的“單位”指的是轉換前的股權證券,而在本財務報表附註中提及的“股份”或“股票”,指的是轉換後的股權證券。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於治療醫學和美容皮膚狀況和疾病。
首次公開募股
2021年8月17日,公司完成首次公開發行(IPO),出售了2,571,428股普通股和2,571,428股認股權證,以每股7.00美元的行使價購買一股普通股,合併發行價為7.00美元。此外,承銷商還行使了購買385,714份認股權證的選擇權,以購買普通股,行權價為每股7.00美元。在扣除承銷商的折扣和約260萬美元的發售費用後,該公司從首次公開募股中獲得了約1540萬美元的現金淨收益。
與2021年8月完成首次公開募股相關的情況如下:
| - | 出售2,571,428股普通股以及2,957,142股認股權證以購買普通股。 |
|
|
|
| - | 將65,823,015股可轉換優先股轉換為總計3,813,973股普通股。 |
|
|
|
| - | 將已發行的可轉換期票本金175 000美元和應計利息5 434美元轉換為32 219股普通股。 |
|
|
|
| - | 將1,419,228份1a系列優先權證轉換為69,212份可行使普通股的權證。 |
首次公開募股的每個購買者獲得一股普通股和一份認股權證,以購買一股普通股,合併發行價為7.00美元。每份購買普通股的認股權證使持有者有權以每股7.00美元的行使價購買一股普通股,可立即行使,自發行之日起五年到期。本公司評估已發行認股權證的條款,並決定該等認股權證應分類為權益工具。
公司的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場上市,代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”,並於2021年8月開始交易。
IPO後,沒有優先股或優先股權證流通股。在IPO之前,公司在2021年7月實施反向股票拆分後,有1,911,009股普通股流通股。截至2021年12月31日,公司已發行和已發行的普通股總數為8,328,629股。
F-7 |
目錄表 |
反向拆分股票
2021年7月1日,根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案,公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分,面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整,以反映所有列報期間的這種反向股票拆分,公司已發行優先股的換股比率也進行了相應調整。有關更多信息,請參閲附註6-股權證券。
流動性和持續經營的不確定性
自成立以來,該公司將其幾乎所有的資源都投入到研究和開發活動中,沒有產生任何收入,也沒有將任何候選產品商業化。截至2021年12月31日,現金總額為1,080萬美元,公司累計虧損3,600萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,該公司在運營中分別使用了570萬美元和400萬美元的現金。該公司的現金餘額預計將為2022年第四季度的運營提供資金。該公司預計,在可預見的未來,它將繼續出現淨虧損。這些因素使人對該公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
從歷史上看,該公司的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。該公司現金的主要用途包括運營中使用的現金和支付許可權。該公司預計,未來現金的主要用途將是持續運營、為研究和開發提供資金、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及一般營運資金需求。該公司預計,隨着研發費用的持續增長,它將需要籌集更多資金來維持運營和研發。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表並不包括任何調整,以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。
管理層計劃繼續作為持續經營的企業
為了繼續經營下去,該公司將需要籌集額外的資本資源。在公司能夠從經營中產生大量現金之前,管理層為公司獲得此類資源的計劃包括髮行公司股權證券或債務的收益,或涉及產品開發、技術許可或合作的交易的收益。管理層不能保證任何足夠數額的融資或合作協議的來源將以優惠的條款向公司提供,如果有的話。此外,新冠肺炎疫情還在繼續發展,已經擾亂了全球金融市場。該公司籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況的潛在惡化以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因疫情而中斷和波動的不利影響。如果中斷持續或加深,公司可能無法獲得額外資本。
公司通過首次公開發行普通股和認股權證籌集了額外的資本;然而,管理層目前的計劃並沒有緩解人們對公司能否繼續經營下去的大量懷疑。
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
F-8 |
目錄表 |
2.主要會計政策摘要
預算的使用
該公司的財務報表是根據公認會計準則編制的。公司財務報表的編制要求管理層作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設,並在財務報表和附註中披露或有資產和負債。管理層持續評估這些估計和判斷,包括與應計研發費用、基於股票的薪酬和權益工具的估計公允價值相關的估計和判斷。管理層持續評估其估計數。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種假設作出估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。該公司和該公司的首席運營決策者在一個運營部門中審視公司的運營並管理其業務,這一部門是開發和商業化藥品的業務。該公司只在一個細分市場運營。
遞延融資成本
該公司將直接歸因於正在進行的股權融資的某些法律、會計和其他費用和成本資本化,作為遞延發售成本,直至此類融資完成。完成股權融資後,這些成本將作為相關發行的額外實收資本的減少額入賬。在2021年8月IPO完成後,與IPO相關的約260萬美元的發行成本被重新歸類為額外的實收資本。截至2021年12月31日,公司已包括在其他流動資產中的遞延融資成本為60萬美元。
現金
本公司將現金存入由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的信譽良好的金融機構。這些現金存在支票和儲蓄賬户中。有時,所持存款可能超過FDIC提供的保險金額。本公司的現金並未出現任何虧損,相信不會有任何重大的信用風險。
公允價值計量
本公司採用三級公允價值層次結構,對本公司公允價值計量中使用的投入進行優先排序。這些級別包括級別1,定義為可觀察的輸入,例如相同資產在活躍市場的報價;級別2,定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入;以及級別3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。本公司相信,由於這些金融工具的短期到期日,現金、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值接近其估計公允價值。
固定資產
固定資產包括傢俱和固定裝置以及計算機設備。固定資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加、改進和主要續訂都是大寫的。維護、維修和少量續訂在發生時計入費用。折舊是以資產的估計使用年限(主要是三年)為基準,採用直線法確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為0美元和322美元。
專利費用
與在美國和其他國家獲得和維持專利保護有關的專利成本在發生時計入費用。專利費用分為一般費用和行政費用。
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目錄表 |
研究與開發
研究和開發成本包括與公司候選產品開發相關的費用。該等開支包括根據與合約研究機構的協議而產生的開支、製造及供應規模擴大開支、購置及製造臨牀前及臨牀試驗供應品的成本、外包實驗室服務(包括用於支持本公司研發活動的材料及用品),以及為尚未證明具有商業價值的許可費及里程碑而支付的款項。此類費用在發生費用的期間內計入費用。授權技術的預付款和里程碑付款在發生時或當里程碑達到或確定可能實現時作為研究和開發支出。未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款被記錄為預付費用,並在收到相關貨物或提供服務時支出。
所得税
從成立到2021年3月24日,公司以有限責任公司的形式運營,作為合夥企業納税。因此,截至該日期的任何所得税債務或利益應計入公司成員。自2021年3月24日以來,該公司一直以C公司的身份運營,並根據資產負債法核算所得税,該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延税項淨資產的範圍是,公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,管理層會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位,即(1)管理層根據税務倉位的技術優勢來決定是否更有可能維持税務倉位,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位,管理層確認在與相關税務機關最終達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。
基於股票的薪酬
2021年3月,公司董事會和股東通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。對於根據2021年計劃授予的股票期權,公司根據在必要的服務期內使用直線法確認的估計公允價值來計量和確認向員工、董事和非員工發放的所有基於股票的獎勵的補償費用。授予員工的購買普通股期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行估計。在計算股票薪酬費用時,公司需要對布萊克-斯科爾斯模型中使用的變量做出某些假設和判斷,包括股票獎勵的預期期限、標的普通股的預期波動率、股息率和無風險利率。沒收在發生期間計入沒收。請參閲附註7-股權激勵計劃以作進一步討論。
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目錄表 |
綜合損失
綜合虧損包括所列期間的淨虧損和其他綜合收益(損失)。本公司並無未實現損益等其他全面收益(虧損)項目,故於截至2021年及2020年12月31日止年度,綜合虧損等於淨虧損。
每股普通股/股淨虧損
2021年3月24日,該公司從有限責任公司轉變為C公司。在轉換時,每個已發行的普通股和優先股分別轉換為一股普通股和優先股。普通股具有與轉換時發行的普通股類似的權利和特徵。在計算每股淨虧損時,本公司追溯地將轉換的影響應用於轉換前已發行的普通股數量。轉換為C公司前的每股淨虧損是指每普通股的淨虧損。
每單位/股基本淨虧損的計算方法為:普通股持有人或股東應佔淨虧損除以當期已發行單位或股份的加權平均數,不考慮普通股或股份等價物。每單位或每股攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股或已發行股份等價物的稀釋效應調整加權平均已發行股份而計算出來的。就計算攤薄單位或股份淨虧損而言,優先單位或股份、利潤權益及購買優先單位或股份的認股權證被視為普通股或股份等價物,但若其影響為反攤薄,則不包括在計算每股普通股或股份的攤薄淨虧損內。
由於公司報告了本報告期間的淨虧損,稀釋後的每股普通股或普通股淨虧損與本報告期間的每股普通股或普通股的基本淨虧損相同。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
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| 2021 |
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| 2020 |
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淨虧損 |
| $ | (7,902,477 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
贖回5,221,156股1c系列可轉換優先股時的當作股息 |
| $ | 269,038 |
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| $ | - |
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1D系列可轉換優先股條款修訂後視為派息 |
| $ | 2,293,199 |
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| $ | - |
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普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (10,464,714 | ) |
| $ | (3,236,530 | ) |
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每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
| $ | (2.43 | ) |
| $ | (1.69 | ) |
加權平均基本和稀釋普通股單位/股 |
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| 4,302,232 |
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| 1,911,009 |
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普通股或普通股等價物不包括在計算每股普通股或普通股的攤薄淨虧損中,但未來可能稀釋每股基本收益的如下:
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| 截至12月31日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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系列1優先股/股份 |
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| - |
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| 336,882 |
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系列1a優先股/股份 |
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| - |
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| 244,811 |
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系列1a優先認股權證 |
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| - |
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| 69,212 |
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系列1B優先股/股 |
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| - |
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| 317,058 |
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系列1C優先股/股 |
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| - |
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| 2,270,866 |
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系列1D優先股/股 |
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| - |
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| - |
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B類公用單位利潤及利息 |
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| - |
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| 365,245 |
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普通股期權 |
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| 523,199 |
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| - |
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普通股認股權證 |
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| 3,091,657 |
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| - |
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潛在攤薄證券總額 |
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| 3,614,856 |
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| 3,604,074 |
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F-11 |
目錄表 |
最近採用的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還通過澄清和修改現有指南,改進了740專題其他領域的一致適用和簡化。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年生效,並在這些財年內的過渡期內生效,允許提前採用。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外,ASU 2020-06修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06中的修訂對於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義的2023年12月15日之後的財政年度(包括該等財政年度內的過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生影響。
3.資產負債表明細
以下提供了某些資產負債表的詳細信息:
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| 截至12月31日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付保險 |
| $ | 769,416 |
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| $ | 68,003 |
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預付研發費用 |
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| - |
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| 7,050 |
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遞延發售成本 |
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| 55,718 |
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| - |
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預付費用和其他流動資產總額 |
| $ | 825,134 |
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| $ | 75,053 |
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應計負債和其他流動負債 |
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應計應付利息 |
| $ | - |
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| $ | 49,169 |
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應計研究和開發成本 |
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| 235,384 |
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| - |
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應計薪酬和福利 |
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| 766,207 |
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| 84,308 |
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應計負債和其他流動負債總額 |
| $ | 1,001,591 |
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| $ | 133,477 |
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4.附屬可轉換本票
2020年7月和10月,本公司發行了總額為3,000,000美元的附屬可轉換本票(“票據”)。金額為1,145,000美元的票據已發行給亦為關聯方的現有投資者(見附註11-關聯方),1,730,000美元的票據已發行給非關聯方的現有投資者,而金額為125,000美元的票據已發行給新投資者。該批債券的利息為年息4%,將於2021年7月17日期滿。這些債券從屬於該公司的長期債務,並可轉換為至少1000萬美元的合格首輪融資,價格比投資者為該融資支付的每單位最低價格有20%的折扣。在權威會計指導下,這一或有利益轉換特徵應在或有事項解決時進行計量和確認。該批債券於發行時入賬,扣除債務貼現成本28,301元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司分別確認了與債券有關的16,888美元和14,126美元的已攤銷債務貼現成本。
F-12 |
目錄表 |
2021年1月27日,公司修訂了票據條款,將發行的可轉換本票的最高金額從3,000,000美元增加到5,000,000美元,允許在符合條件的首次公開發行時將可轉換本票轉換為普通股,總收益至少為10,000,000美元,折價20%,低於投資者為融資支付的每股最低價格,並將到期日延長至2021年12月31日。與此項修訂相關,面值為1,255,000美元的票據已發行予亦為關聯方的現有投資者(見附註11-關聯方),而面值為311,000美元的票據則發行予非關聯方的現有投資者。
於2021年3月,本公司進一步修訂債券條款,容許債券以與1D系列優先股購買者相同的價格轉換為1D系列優先股。截至2021年3月15日,債券中的4,391,000美元連同73,801美元的相關利息被轉換為5,379,247系列1D優先單位。由於票據沒有折價轉換,因此沒有有利的轉換功能。
本公司認為上述於2021年3月對附註作出的修訂為一項重大修訂,需要根據會計準則編纂(“ASC”)470-50-40-10予以終止會計處理。根據對票據重新收購價格的獨立估值,重新收購價格與緊接修訂前的票據賬面淨值之間的差額對財務報表並無重大影響。
與本公司於2021年8月的首次公開招股有關,債券的已發行本金及應計利息合共180,434美元轉換為32,219股普通股。在這項轉換後,由於轉換包含20%的折扣,本公司衡量了有益轉換特徵,並確定它對財務報表並不重要。
截至2021年12月31日,公司沒有未償還的本票。
5.長期債務
於二零一七年二月,本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及保證協議,而SVB同意分兩批向本公司提供定期貸款。第一批250萬美元於2017年2月提取,利率為最優惠利率加1.5%,截至2020年12月31日為3.25%,本金和利息按月支付,直至2021年2月9日。第二批資金沒有使用。
關於貸款及抵押協議,SVB亦收到認股權證單位,可於2017年2月9日之後及2027年2月9日之前的任何時間購買1a系列優先單位或同等的A系列優先單位(如A系列優先單位已發行),價格為每單位1.00美元。這些認股權證單位的估計公允價值為104,630美元(見附註6-股權證券),以及與定期貸款相關的成本,包括最後支付225,000美元的準備金,計入未償還債務的折扣額,並按貸款基礎期限的實際利息方法攤銷為利息支出。
於2019年6月,本公司與SVB訂立貸款及抵押協議第一修正案,根據該等修訂,倘本公司於2019年12月1日前未能達到若干資本里程碑,則定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至2020年5月1日,而遞延本金付款將按月平均分期支付,此外,本公司已計劃於2020年6月1日開始支付本金,直至定期貸款到期日2021年2月9日。此外,如果這些本金延期六個月支付,100000美元的不可退還的改革費將在到期日、定期貸款的預付款或違約事件發生的最早日期到期並支付。資本里程碑未能在2019年12月1日之前實現,因此,確定的本金償還被推遲。
不可退還的100,000美元修訂費以及與修訂相關的12,280美元被記為未償債務的折扣,並在貸款剩餘基本期限內按實際利息方法攤銷為利息支出。
於2021年1月及2月,本公司根據SVB貸款及抵押協議支付最後本金231,482美元。公司還於2021年2月支付了最終付款費用22.5萬美元,並於2021年3月支付了10萬美元的修改費。
截至2021年12月31日,公司沒有未償還的長期債務。
F-13 |
目錄表 |
工資保障計劃
於2020年4月22日,本公司收到SVB根據小企業管理支薪保障計劃(“PPP”)提供的133,592美元貸款所得款項。根據PPP的規定,這筆貸款於2020年12月被免除。
6.股權證券
普通股和優先股
2021年3月24日,公司制定了一項轉換計劃(“轉換”),公司根據特拉華州的法律將有限責任公司轉換為特拉華州的C公司,名稱為德瑪塔治療公司。在轉換過程中,有限責任公司中的每個全額支付的優先股和普通股被轉換為同等數量的公司優先股和普通股,每股票面價值為0.0001美元。已發行的股份具有轉換前單位應享有的相同權利、優惠和特權。本財務報表附註中任何將權益證券稱為“單位”的提法是指轉換前的權益證券,而本財務報表附註中對“股份”或“股票”的任何提及是指轉換後的權益證券。
2021年7月1日,根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案,公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分,面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整,以反映所有列報期間的反向拆分。
2021年8月17日,該公司完成首次公開募股,出售了2,571,428股普通股和2,571,428股認股權證,以每股7.00美元的行使價購買一股普通股,合併發行價為7.00美元。此外,承銷商還行使了購買385,714份認股權證的選擇權,每份認股權證的行使價為7.00美元。在扣除承銷商的折扣和約260萬美元的發售費用後,該公司從首次公開募股中獲得了約1540萬美元的現金淨收益。
與2021年8月完成首次公開募股相關的情況如下:
| - | 出售2,571,428股普通股以及2,957,142股認股權證以購買普通股。 |
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| - | 將65,823,015股可轉換優先股轉換為總計3,813,973股普通股。 |
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| - | 將已發行的可轉換期票本金175 000美元和應計利息5 434美元轉換為32 219股普通股。 |
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| - | 將1,419,228股1a系列優先認股權證轉換為69,212股可行使普通股的認股權證。 |
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目錄表 |
IPO後,沒有優先股或優先股權證流通股。在IPO之前,公司在2021年7月實施反向股票拆分後,有1,911,009股普通股流通股。
截至2021年12月31日,公司已發行和已發行的普通股總數為8,328,629股。
系列1首選單元
自2014年12月8日公司成立至2016年,公司發行了6,906,244個系列1優先股,淨對價為6,833,877美元。公司的第一系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外,2021年8月,該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有系列1優先股未完成。
系列1a首選部件
2016年,公司發行了5,000,000股1a系列優先股,換取現金5,000,000美元,扣除發行成本後淨額為19,868美元。購買1a系列優先股單位的買家還獲得了1,250,000個認股權證單位,可以額外購買1a系列優先股單位。截至2020年12月31日,認股權證單位的估計公允價值作為成員權益(赤字)的一個單獨組成部分在隨附的資產負債表中記錄,並與1a系列收益相抵消。2020年6月,行使了18750份認股權證,代價為18750美元,該代價於2020年7月收到。公司的1a系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外,2021年8月,該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有1a系列優先股未完成。
1b系列首選部件
2018年,公司發行了6,500,000股系列1b優先股,以換取現金6,500,000美元,扣除發行成本淨額40,405美元。1b系列首選單位的購買者還獲得了1,268,279個B類公共單位。截至2020年12月31日,B類共同單位的估計公允價值已作為成員權益(赤字)的組成部分記錄在所附資產負債表中,並抵消了1b系列收益。公司的1b系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外,2021年8月,該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有1b系列優先股未完成。
1c系列首選部件
2019年6月14日,該公司結束了從現有投資者和新投資者那裏獲得的5785,000美元的1c系列融資。截至2019年12月31日,已收到5,535,000美元現金,包括為向本公司發放貸款而發行的可轉換票據轉換所得的150,000美元,扣除發行成本25,857美元。可轉換票據的應計利息1,487美元也被轉換為1c系列優先股。承諾用於籌資的餘額250 000美元已於2020年5月支付125 000美元,2020年6月支付125 000美元。
2019年6月,就和解及許可協議發行了5,221,156股1C系列優先股,2021年7月,本公司因修訂和解及許可協議而贖回了這些單位/股份。有關更多信息,請參閲注9-許可協議。
F-15 |
目錄表 |
公司的1c系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外,2021年8月,該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有未完成的1c系列優先單元。
系列1D首選部件
2021年3月,公司以每單位0.83美元的價格發行了686,742系列1D優先股,總收益為57萬美元。此外,如附註4-附屬可轉換本票所述,截至2021年3月15日,4391,000美元的可轉換本票連同73,801美元的相關利息被轉換為5,379,247系列1D優先股。未償還的1D系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外,2021年8月,該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有未完成的1D系列優先單元。
A類公共單位
在2014至2015年間,該公司發行了508,777個A類普通單位,以換取10,430美元的代價。A類已發行普通股在2021年第一季度轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有未償還的A類普通單位。
B類公共單位
截至2020年12月31日,該公司有1,767,477個B類普通單位未償還。這包括為代價2 853美元而發行的133 953個B類共同單位和與發行1b系列優先單位相關發行的1 268 279個B類共同單位,這些單位的公允價值估計為2 340 000美元。其餘的365,245個B類共同單位按收入程序93-27,1993-2 C.B.343所界定的利潤利息發行,由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清,參與門檻為0.001美元至0.36美元。在2020年第一季度,該公司發行了2,439個B類普通股,所有這些都代表了利潤利息。在2021年第一季度,22,494個B類普通單位因僱員辭職而被沒收。2021年第一季度,剩餘的B類未償還普通股轉換為普通股。截至2021年12月31日,沒有未償還的B類普通單位。
清算優先權
在本公司於2021年8月首次公開招股之前,本公司的優先股須受本文件所載的清算優惠所規限。只要在發生流動資金事件時並無A系列優先股未償還,任何流動資金活動收益將按以下方式分配:首先,1D系列優先股在清算中擁有1C系列優先股兩倍的優先股,然後在1C系列優先股優先股滿足後,與1c、1b和1a系列優先股一起參與。第二,向1c系列優先股持有人支付的收益足以彌補其1c系列投資的兩倍;第三,向第1系列、1a系列、1b系列、1c系列和1d系列優先股持有人支付的收益足以支付1系列優先股、1a系列優先股、1b系列優先股、1c系列優先股和1d系列優先股的年利率8%的利息;第四,對系列1、系列1a、系列1b和系列1c優先股持有者的收益足以覆蓋系列1優先股、系列1a優先股、系列1b優先股、系列1c優先股和系列1d優先股的單位價值;第五,A類和B類普通股持有人的收益足以覆蓋其按比例分配給系列1、系列1a、系列1b、系列1c和系列1D優先股持有人的收益,前提是在每一A類共同單位的金額超過B類共同單位的參與門檻之前,B類共同單位不得參與任何分配;和第六,按比例將剩餘收益分配給所有股權持有人。發行A系列優先股、每個系列1優先股、每個系列1a優先股、每個系列1b優先股, 每個系列1c優先股和每個系列1D優先股將自動轉換為A系列優先股的數量,等於系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1D優先股的單位價值加上在發生流動性事件時應於轉換日期就該系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d優先股到期的所有累計優先回報的總和。截至2021年12月31日,A系列優先股未發行,未發行優先股也未發行。
F-16 |
目錄表 |
轉換權
在本公司於2021年8月首次公開招股之前,本公司的優先股須受本協議所載換股權利的規限。在公司首次發行任何A系列優先股時,每個系列1優選單元和每個系列1a優選單元、每個系列1b優選單元、每個系列1c優選單元和每個系列1d優選單元將被自動轉換為A系列優選單元的數量,等於在轉換日期關於該系列1優選單元、系列1a優選單元、系列1b優選單元、系列1c優選單元或系列1d優選單元的單位價值的總和除以0.80的乘積乘以在轉換日期發行的系列1優選單元、系列1a優選單元、系列1b優選單元、系列1c優選單元或系列1D優選單元的單位值。於轉換1系列優先股及1a系列優先股及1b系列優先股、1c系列優先股及1d系列優先股後,向第1系列優先股及1a系列優先股及1b系列優先股及1c系列優先股及1d系列優先股發行的A系列優先股、1b系列優先股及1c系列優先股及1D系列優先股將享有與本公司於轉換日期發行的其他A系列優先股相同的權利、特權及優先權。本公司考慮了優先股的分類,並得出結論認為,由於每一類優先股都參與了控制權變更時收到的相同形式的對價,因此它們被適當地計入股本組成部分。截至2021年12月31日,沒有未償還的優先股或股票。
股東協議
2021年3月24日,關於Demata Treateutics,LLC轉變為特拉華州的一家公司,該公司與包括Proehl Investment Ventures,LLC和Hale Biophma Ventures,LLC在內的所有當時的股東簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議(其中包括就轉讓本公司股本股份作出若干限制)就股東一方所持有的本公司股本股份將如何就收購本公司進行表決或作出投標訂立協議及諒解,並就董事選舉的若干投票權作出規定。此外,根據股東協議,本公司1a系列優先股的持有人有權在2026年3月14日之前的任何時間購買本公司1a系列優先股的股份數量,該1a系列優先股股東應要求1a系列優先股的股份總數不超過該1a系列股東當時持有的1a系列優先股(或1a系列優先認股權證)股份總數的25%的乘積。根據任何1a系列優先認股權證購買的1a系列優先股的每股收購價為20.50美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須進行適當調整)。於本公司普通股首次公開發售完成後,每份1a系列優先股權證均可按每股20.50美元的每股行權價行使相同數量的普通股(如發生任何股息、股票分拆、合併或合併,則須作出適當調整, 或其他類似的資本重組)。股東協議將於(A)緊接本公司首次公開發售普通股完成前及(B)本公司出售完成(受若干條件規限)中最早者自動終止。本公司於2021年8月完成首次公開發售普通股,從而終止股東協議。
2021年6月29日,自2021年7月1日起,公司董事會修訂了公司註冊證書,對公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制進行了調整,據此,1D系列優先股的每股股票將轉換為普通股的數量,除以(I)(A)1D系列優先股的原始發行價乘以(B)1.2,四捨五入為最接近的整數分,(Ii)IPO中首次公開發行的每股發行價的80%。系列1D轉換不應因任何股票拆分而受到進一步調整。
2021年6月29日,公司董事會批准了2021年計劃修正案,將可供發行的普通股數量從593,340股增加到1,648,213股,自2021年7月1日起生效。
F-17 |
目錄表 |
2021年6月29日,公司董事會批准於2021年7月1日起對所有普通股流通股進行20.5股1股的反向拆分(未發行零碎股)。除另有説明外,所有涉及普通股和普通股單位的股份和每股金額均已重新列報,以反映反向股票拆分。
2021年7月12日,公司董事會修改了公司註冊證書,進一步調整了公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制。對1D系列優先股轉換條款的兩項修訂是為了對修訂進行核算而合併的。為確定該等修訂是否導致1D系列優先股被修訂或終止,本公司根據相關權威指引,委聘獨立第三方估值公司協助釐定緊接轉換條款更改前及緊接轉換條款更改後的1D系列優先股的公允價值。這導致公允價值大幅增加,因此,本公司認定修訂導致會計清償。因此,公司應用ASC 260(每股收益)和ASC 470(債務)進行類推,以確定適當的計量和列報。該公司將經修訂的1D系列優先股的公允價值與其賬面價值進行比較,並記錄了由此產生的約230萬美元的差額,作為1D系列優先股股東的視為股息。由於公司處於累計虧損狀態,因此公司將被視為股息計入額外實收資本,從而增加了截至2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
於2021年7月30日,本公司訂立許可及和解協議第二次修訂(或第二次許可修訂),據此,為解決許可協議下產生的若干爭議,本公司同意交換由Villani,Inc.(“Villani”)持有的1C系列優先股股份,以換取根據許可協議應支付給Villani的里程碑付款及特許權使用費增加。2021年7月30日,維拉尼向公司交出了5221,156股1c系列優先股,2021年8月17日,公司在公司首次公開募股結束時向維拉尼支付了100萬美元,以贖回1c系列股票。本公司確定,為贖回1C系列優先股而向Villani支付的當作股息是為股份支付的100萬美元與股份賬面價值730,962美元之間的差額,從而產生269,038美元的當作股息。這筆269,038美元的股息被計入額外的實收資本,因為公司處於累積虧損狀態,從而增加了截至2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
2021年8月14日,公司董事會通過了對公司公司註冊證書的修正案,將授權普通股的股份數量增加到9000萬股。
認股權證
在IPO時發行的認股權證
2021年8月17日,該公司完成首次公開募股,出售了2,571,428股普通股和2,571,428股認股權證,以每股7.00美元的行使價購買一股普通股,合併發行價為7.00美元。承銷商行使了購買額外385,714份權證的選擇權,使首次公開募股時發行的權證數量增加到2,957,142份。每份認股權證可由持有人選擇立即行使,有效期自發行之日起計滿五年。
本公司評估於首次公開發售時發行的認股權證的條款,並根據ASC 480(區分負債與權益)及ASC 815(衍生工具及對衝)提供的會計指引,決定將該等認股權證分類為權益工具。由於本公司確定認股權證屬於股權分類,本公司按面值將首次公開招股所得款項(扣除發行成本)記入普通股內,並將所得款項餘額記入額外實收資本。根據當天的收盤價,每份權證在2021年8月17日的公允價值為0.9995美元。截至2021年12月31日,根據當天的收盤價,已發行認股權證可行使為2,957,142股普通股,公允價值為每股1.74美元。
截至2021年12月31日,該公司有2,957,142份行使價格為7.00美元的首次公開募股(IPO)產生的未償還權證,將於2026年8月17日到期。
F-18 |
目錄表 |
與B類普通單位一起發行的認股權證
2021年3月,公司將B類普通單位利潤權益授予某些前員工和顧問。在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中,該公司將65,303個既有單位轉換為完全既有普通股認股權證,行使價為5.74美元。這些普通權證的發行被認為是根據ASC 718《股票補償》進行的修改,其中B類普通單位利潤權益的公允價值是在修改日期計量的,並與普通權證的公允價值進行比較,差額279,812美元記錄為2021年第一季度的基於股票的補償支出。
截至2021年12月31日,該公司有65,303份與之前的B類普通單位相關的普通權證,行使價格為5.74美元,將於2024年12月31日到期。
隨1a系列優先股發行的認股權證
於2016年11月發行5,000,000股1a系列優先股時,每名1a系列成員於2016年11月15日之後及2021年11月15日或之前的任何時間獲本公司認購1a系列優先股,1a系列優先股成員應要求1a系列優先股總數不超過25%與該1a系列優先股成員當時持有的1a系列優先股總數(於2020年12月31日為1,231,250股)的乘積。每個認股權證單位的行使價格為1.00美元,可根據單位拆分和合並進行調整。這些認股權證的有效期為5年。本公司收到1a系列優先股及認股權證所得款項總額5,000,000美元,按相對公允價值基準分配予該等單位及認股權證,其相對公允價值分別為4,381,199美元及618,801美元。截至2020年12月31日,1a系列認股權證單位的估計公允價值作為成員權益(虧損)的單獨組成部分在所附財務報表中記錄。2020年6月,行使了18750份認股權證,代價為18750美元,該代價於2020年7月收到。
關於貸款及抵押協議,SVB亦收到於二零一七年二月九日之後至二零二七年二月九日之前的任何時間購買1a系列優先股或同等的A系列優先股的認股權證單位(如A系列優先股已發行),行使價為每單位1元。2021年3月24日,在從有限責任公司轉換為C-Corporation的過程中,購買有限責任公司1a系列優先股的每份認股權證自動轉換為認股權證,按相同的條款和條件購買公司1a系列優先股的股票。
2021年7月,公司按20.5股1股的比例進行了公司普通股股份的反向拆分,優先股的換股比例也相應進行了調整。2021年8月,與本公司首次公開招股有關,未發行的1a系列優先權證轉換為69,212份普通權證。
截至2021年12月31日,該公司擁有69,212份普通權證,與之前的1a系列優先權證相關,行權價為20.50美元,將於2026年11月15日到期。
7.股權激勵計劃
根據公司《2021年綜合股權激勵計劃》(《2021年計劃》),公司可向公司員工、董事、顧問授予購買普通股、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、激勵紅利獎勵、其他現金獎勵或直接發行普通股的期權。2021年計劃規定發行最多1,648,213股,所有這些股票都可以但不需要以激勵性股票期權的形式發行。購股權可按不低於授出日公平市價100%的每股行使價授予。授予的股票獎勵最長可在授予之日起10年內行使,一般情況下,員工的授予期限為4年,公司董事會和顧問的授予期限為1年。
F-19 |
目錄表 |
截至2021年12月31日,根據2021年計劃,仍有1,125,014股預留供發行。
股票獎勵活動
公司股票計劃股票期權活動摘要如下:
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| 未完成的選項數量 |
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| 加權平均行權價 |
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| 加權平均剩餘合同期限(年) |
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2020年12月31日餘額 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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授予的期權 |
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| 523,199 |
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| 5.84 |
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| 8.8 |
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行使的期權 |
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| - |
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| - |
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選項已取消 |
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| - |
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| - |
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2021年12月31日的餘額 |
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| 523,199 |
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| $ | 5.84 |
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| 8.8 |
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在2021年12月31日可行使的期權 |
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| 263,720 |
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| $ | 5.83 |
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| 9.0 |
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截至2021年12月31日可行使的期權的內在價值合計為標的期權的行使價格與該日公司普通股的收盤價之間的差額,即每股1.74美元。截至2021年12月31日,由於標的期權行權價高於市場價值,未償還和可行使期權的內在價值為零。
公允價值計量
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型,該模型要求使用高度主觀的假設來確定基於股票的獎勵的公允價值。每個員工股票期權的公允價值是在授予日根據公允價值法使用Black-Scholes模型估計的。然後,每個股票期權的估計公允價值在必要的服務期內支出,這通常是歸屬期間。該公司在布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設和估計如下:
| · | 普通股公允價值。作為公司股票期權計劃基礎的普通股的估計公允價值是由管理層通過考慮各種因素確定的,如下所述。購買公司普通股股票的所有期權均可按不低於授予日這些期權所涉及的公司普通股每股公允價值的每股價格行使。在公司普通股沒有公開交易市場的情況下,在首次公開發行之前,在每個授予日,公司根據授予日所知的信息、在審查最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分來自獨立第三方評估公司的投入的基礎上,對其普通股的公允價值進行估計。在公司首次公開發行股票後,普通股的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價計量。 |
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| · | 無風險利率。該公司在Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率是以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎的,其期限與期權的預期期限相同。 |
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| · | 預期期限。預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。由於作為非上市公司出售或轉讓本公司普通股的限制,本公司認為其以往的行使模式並不代表其作為上市公司將會經歷的模式。該公司計劃繼續使用SAB 110簡化方法,直到它作為一家上市公司擁有足夠的交易歷史。 |
F-20 |
目錄表 |
| · | 波動性。由於其普通股價格的交易歷史有限,本公司根據行業同行的歷史波動性來確定價格波動性。業內同行由生物技術行業的幾家上市公司組成,這些公司具有類似的特徵,包括臨牀試驗進展和治療適應症。 |
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| · | 股息收益率。預期股息假設是基於公司目前對其預期股息政策的預期。到目前為止,公司還沒有向普通股股東宣佈任何股息,因此公司使用的預期股息率為零。 |
下表列出了用於股票期權授予的加權平均假設:
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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授予日期公允價值 |
| $ | 4.87 |
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無風險利率 |
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| 0.92 | % |
股息率 |
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| 0.00 | % |
預期壽命(以年為單位) |
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| 5.7 |
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預期波動率 |
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| 122 | % |
基於股票的薪酬費用
一般來説,股票薪酬是根據向獲得股票獎勵的員工、董事或顧問支付的現金薪酬的分類,分配到研發費用或一般和行政費用。
2021年3月24日,在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中,該公司將尚未收到對價的277,448份B類普通單位利潤權益轉換為277,448份期權,以購買普通股,行使價為每股5.74美元至6.314美元。首次公開募股前普通股的公允價值部分是根據獨立第三方估值公司的意見確定的。本公司認為這些B類普通單位利潤權益的轉換是根據ASC 718股票薪酬的修訂,其中B類普通單位利潤權益的公允價值是在修訂日期計量的,並與普通股期權的公允價值進行比較,差額為1,339,993美元,導致2021年第一季度基於股票的薪酬支出增加。
下表彙總了公司經營報表中包含的股票薪酬支出總額:
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| 截至2021年12月31日的年度 |
| |
研發 |
| $ | 354,201 |
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一般和行政 |
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| 1,551,207 |
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基於股票的薪酬總額 |
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| 1,905,408 |
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截至2021年12月31日,與股票期權相關的未確認補償成本總額約為120萬美元,預計確認這一成本的加權平均期限為2.8年。
F-21 |
目錄表 |
8. 401(k) Plan
該公司為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃。公司可以根據員工延期和補償對分配給員工賬户的計劃進行酌情的匹配繳費。到目前為止,公司還沒有在儲蓄計劃中做出任何相應的貢獻。
9.許可協議
於二零一七年三月三十一日,本公司與Villani,Inc.訂立經修訂的許可協議(“許可協議”),據此Villani已根據許可專利(定義見許可協議)向本公司授予獨家、可再許可及收取使用費的許可(“許可”),以制定、開發、尋求監管機構批准、製造或銷售含有以下成分的產品湖泊海綿(單獨或與其他活性或非活性成分聯合使用)用於治療疾病、紊亂和皮膚狀況,包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹,這些都是使用某些獲得許可的專門技術(“獲得許可的產品”)開發的。該公司負責開發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗並獲得監管部門的批准和商業化(包括營銷、推廣、分銷等))適用於所有授權產品。作為許可證的部分代價,該公司免除了之前向Villani提供的400,000美元的未償還貸款。
原來的許可協議於2019年修訂,作為收到若干專有技術和專利的代價,公司向Villani發行了相當於公司完全攤薄資本的5%的5,221,156系列1c優先股,價值730,962美元。根據經修訂的許可協議,公司須在實現指定的開發和銷售里程碑後,向Villani支付總額高達2,025萬美元的未來里程碑付款,並根據Villani的選擇以現金或股權支付,以及按淨銷售額支付個位數的特許權使用費。
2021年7月30日,公司在《許可和和解協議第二修正案》(下稱《第二修正案》)中進一步修訂了與維拉尼的許可協議。作為第二修正案的代價,維拉尼於2019年向維拉尼發行了5,221,156系列1C優先股,以換取里程碑和特許權使用費的增加,公司在IPO結束後向維拉尼支付了100萬美元。根據第二修正案,公司必須在實現指定的開發和銷售里程碑後向Villani支付總計高達4,050萬美元的未來里程碑付款,並根據Villani的選擇以現金或股權支付,以及按淨銷售額支付個位數的特許權使用費。第二修正案包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和保證等有關的習慣條款。有關公司從Villani贖回1c系列優先股的更多信息,請參閲附註6-股權證券。
10.承付款和或有事項
臨牀試驗
在2021年期間,該公司啟動了一項臨牀試驗,但截至2021年12月31日尚未完成患者登記。因此,該公司預計2022財年與這項正在進行的臨牀試驗相關的額外研究和開發費用將達到210萬美元。
冠狀病毒大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。由於緊急聲明、無法運營、員工短缺或業務中斷保險索賠等原因,可能會出現業務可能關閉或政府下令停止活動的重大不確定性。這些事項中的每一項都可能對公司未來的業績產生重大影響。
F-22 |
目錄表 |
供應商協議
由於俄羅斯入侵烏克蘭,美國、英國和歐盟等國政府制定了針對俄羅斯個人和實體的一攬子協調製裁和出口管制措施。該公司目前是一項獨家供應協議的一方,該協議供應海綿用於DMT310和DMT410的原材料。這份供應協議的對手方是一家俄羅斯實體。美國、英國和/或歐盟對與俄羅斯和俄羅斯實體的交易實施加強的出口管制和經濟制裁,可能會阻止本公司履行本現有合同或可能簽訂的任何未來合同,或可能阻止本公司對從本公司供應商購買的原材料進行匯款。根據可能對俄羅斯實施的新制裁或出口管制的程度和廣度,否則或由於烏克蘭戰爭的影響,該公司獲得額外供應海綿DMT310和DMT410使用的原材料可能會受到負面影響,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
法律訴訟
在正常業務過程中,本公司可能捲入法律訴訟或受到法律訴訟的威脅。本公司並不參與任何法律程序或知悉任何預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的法律程序威脅。
11.關聯方
在公司於2021年3月從有限責任公司轉變為C公司之前,公司有兩名管理成員。其中一名管理成員在公司首次公開募股結束時仍是公司的大股東,並擔任公司總裁、首席執行官和董事會主席。另一名管理成員在本公司首次公開招股結束時仍為實益擁有人,並擔任本公司董事董事會的牽頭董事。下文中,這兩名管理成員及其關聯公司在IPO完成後統稱為主要股東。
於2020年內,管理成員及其他關聯方借給本公司1,145,000元作為附屬可轉換本票。此外,在2021年第一季度,管理成員和其他關聯方借給公司1,255,000美元作為附屬可轉換本票。請參閲附註4-附屬可轉換本票以作進一步討論。
2021年第三季度,本公司修訂了1D系列優先股的轉換條款,如附註6-股權證券所述。作為1D系列優先股修訂的結果,公司在截至2021年12月31日的年度內支付了約230萬美元的視為股息,其中約120萬美元與公司主要股東及其關聯公司擁有的1D系列優先股有關。
12.所得税
在歷史上,該公司通過一個直通實體進行運營,該實體以合夥企業的形式提交所得税申報單,用於聯邦和州所得税目的。因此,本公司無需繳納美國聯邦或州所得税,因為相關税收後果已由成員報告。2021年3月,公司從有限責任公司變更為公司,因此,為了美國聯邦和州税收的目的,公司在實體層面上應納税。
所得税撥備和使用美國聯邦法定公司税率計算的所得税之間的對賬如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
(單位:千) |
| 2021 |
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| 2020 |
| ||
美國聯邦法定所得税率 |
| $ | (1,659 | ) |
| $ | - |
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永久性差異和其他差異 |
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| 38 |
|
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| - |
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基於股票的薪酬費用 |
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| 110 |
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| - |
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研發學分 |
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| (118 | ) |
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| - |
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估值免税額 |
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| 1,629 |
|
|
| - |
|
總税額撥備 |
| - |
|
|
| - |
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F-23 |
目錄表 |
公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下:
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| 截至12月31日, |
| |||||
(單位:千) |
| 2021 |
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| 2020 |
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 1,049 |
|
| $ | - |
|
研發發揚光大 |
|
| 118 |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬費用 |
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| 274 |
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| - |
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無形資產 |
|
| 110 |
|
|
| - |
|
其他,淨額 |
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| 78 |
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| - |
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遞延税項資產總額 |
|
| 1,629 |
|
|
| - |
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減去:估值免税額 |
|
| (1,629 | ) |
|
| - |
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遞延税項資產 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
公司已經為其遞延税項資產建立了全額估值準備金,因為不確定因素使其無法確定公司更有可能產生足夠的應税收入來變現此類資產。管理層評估現有的正面及負面證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有的遞延税項資產。評估的一項重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。
這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如公司對未來增長的預測。根據這一評估,截至2021年12月31日,公司的所有遞延税項資產計入了160萬美元的估值準備,因為公司已經確定,公司的任何遞延税項資產餘額都不太可能實現。然而,如果累積虧損形式的客觀負面證據不再存在,並且可能會給予主觀證據額外的權重,例如對結轉期間未來應納税收入的估計以及公司對增長的預測,則被視為可變現的遞延税項資產的金額未來可能會進行調整。
截至2021年12月31日,公司的聯邦營業虧損結轉淨額(NOL)為500萬美元,未計入1986年《國税法》第382節或《國税法》第382節規定的對價限制,如下所述。北環線將無限期結轉,每年可抵銷高達80%的未來應納税所得額。該公司沒有可用的國家NOL結轉。截至2021年12月31日,該公司擁有聯邦和州研發税收抵免結轉額度,分別為10萬美元和30萬美元。聯邦信貸結轉將於2041年開始到期,除非之前使用過。國家研發信用無限期延續。
根據守則第382節的要求,如果發生或將來發生累積所有權變更,公司NOL和研發信貸結轉的使用可能受到重大年度限制。一般而言,根據《準則》的定義,所有權變更是由於三年內的一次或一系列交易,導致某些股東或公眾團體對公司已發行普通股的所有權變更超過50%。這種所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應税收入和税收的淨資產和研發信貸結轉金額。本公司並未根據守則第382條完成該等所有權變更分析,因此已就該等遞延税項資產的變現未能達到最高門檻要求而設立全額估值撥備。如果所有權發生或將來發生變化,可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税費用的剩餘税收屬性結轉金額可能受到限制或取消。如果抵銷,相關資產將從遞延税項資產中剔除,估值免税額將相應減少。由於估值免税額的存在,未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。
本公司於税務機關審核後更有可能維持不確定的税務狀況時,確認來自該不確定税務狀況的税務利益。本公司預期未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大改變。此外,由於估值免税額的存在,公司未確認税收優惠的未來變化將不會影響實際税率。
F-24 |
目錄表 |
下表彙總了與公司未確認税收優惠總額有關的活動,這些活動在所列期間的期初和期末:
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
(單位:千) |
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
未確認税利期初餘額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
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根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
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| 41 |
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| - |
|
增加前幾年的納税狀況 |
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| - |
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| - |
|
前幾年的減税情況 |
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| - |
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| - |
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未確認税收優惠期末餘額 |
| $ | 41 |
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| $ | - |
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未確認的税收優惠金額反映在公司遞延税項資產的確定中。如果確認,所有這些金額都不會影響本公司的實際税率,因為它將被遞延税項資產估值準備的同等相應調整所抵消。該公司預計其不確定税收優惠的負債在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2021年12月31日或2020年12月31日,公司的資產負債表上沒有利息或罰款的應計項目,也沒有在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表中確認利息和/或罰款。
該公司在美國和各州都要納税。本公司自成立之日起須接受該等司法管轄區税務機關的審查。
F-25 |
目錄表 |
7,547,170股普通股
皮瑪塔治療公司
招股説明書
May 13, 2022