附件4.1

Desktop 金屬公司

和

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人

壓痕

日期：2022年5月13日

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

目錄

承諾書，日期為2022年5月13日，發行人為特拉華州公司Desktop Metals，Inc.與受託人為美國全國銀行信託公司(受託人)。

本契約各方(定義見下文)同意，為了另一方的利益以及本公司2027年到期的6.0%可轉換優先票據持有人(見下文定義)的同等和應課税額利益。

第1條.定義； 解釋規則

Section 1.01. 定義。

“額外利息” 指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。

“附屬公司” 具有自發行之日起生效的第144條規定的含義。

“核準面額”指就一張紙幣而言，其本金款額相等於$1,000或超出$1,000的任何整數倍。

“破產法”是指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“招標代理人”是指根據第5.01(C)(I)(2)節和 “交易價格”的定義要求獲得交易價格投標的人。發行日的初始招標代理機構為本公司；提供, 然而，，本公司可在發行日期後的任何時間委任任何其他人士(包括本公司的任何附屬公司)為招標代理人，而無須事先通知。

“董事會”指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

“營業日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

“股本”指任何人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。

“普通股”指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09節的規定。

“公司” 係指本契約第一款所指名的人，並在符合第六條的規定下，指其繼承人和受讓人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換日期” 對於票據而言，是指滿足第5.02(A)節規定的轉換要求的第一個營業日。

“折算價格” 指截至任何時候，相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時有效的換算率 。

“轉換率” 最初指每1,000美元債券本金持有601.5038股普通股；提供, 然而，換算率可根據第5條進行調整；提供, 進一步，當本契約提及某一特定日期的轉換率而沒有列明該日期的特定時間時，該轉換率將被視為 指緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股。

“每日現金金額” 就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額及(B)該VWAP交易日的每日換算金額 中較小者。

“每日換算價值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的換算率；(B)該VWAP交易日普通股的每日VWAP的乘積的四十分之一(1/40)。

“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(A)適用於該轉換的指定美元金額除以(B)四十(40)所得的商數。

“每日股額”(Daily Share Amount)指就任何VWAP交易日而言，將(A)該VWAP交易日的每日轉換價值 的超額部分除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP現金額度所得的商數。為免生疑問，如每日換算值不超過上述 每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日內，在彭博頁面“DM”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價有關該VWAP交易日主要交易時段預定開市至預定收市這段期間的“AQR”(或如該頁面不可用，則為相應的後續頁面) (或如該成交量加權平均價不可用，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的全國認可的獨立投資銀行 採用成交量加權平均價格方法確定，該公司可能包括任何初始購買者)。每日VWAP將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易而確定。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“默認結算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的合併結算；提供, 然而，(X)在第5.03(A)(Iii)節的規限下，本公司可透過向持有人、受託人及轉換代理髮出有關新的默認交收方法的通知，不時將默認交收方法更改為本公司可選擇的任何交收方法；及(Y)默認交收方法將受第5.03(A)(Ii)節的規限。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“託管參與者” 指託管機構的任何成員或參與者。

“存管程序” 就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易而言，指適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的託管規則及程序。

“除息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號 作為普通股的任何替代交易慣例，將不被視為“常規方式”。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“豁免基本變動”是指根據第4.02(I)節，本公司不提出回購任何票據的任何基本變動。

“可自由交易” 指，就本公司的任何證券而言，如該證券由並非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三(3)個月內並非本公司的聯營公司，則該證券將有資格根據規則第144條被提供、出售或以其他方式轉讓，而對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通告沒有任何要求(除非當時滿足有關獲得當前公共信息的任何要求 )。

“根本變化” 指下列任何事件：

(A)除本公司或其全資子公司或其各自的員工福利計劃外， 公司或其全資子公司或其各自的員工福利計劃以外的 個人或“集團”(定義見下文)已成為普通股的直接或間接“受益所有者”(定義見下文)，該普通股佔所有普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，直接或間接“實益擁有”(定義如下)緊接該交易前直接或間接“實益擁有”本公司所有類別普通股的任何合併、合併、股份交換或合併， 緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上的任何合併、合併、股份交換或合併。根據本條款(B)，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同 將被視為不是根本的變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，以上(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)的至少90%(90%)包括在紐約證券交易所上市的普通股或其他公司普通股權益(不包括代表普通股或其他公司普通股權益的存託憑證)，則該交易或事件不會構成根本變化。納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)， 或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此上市的股票，該交易或事件構成 普通股變動事件，其參考性質包含該等對價。

就此定義而言， (X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(但須受上述但書的規限)；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有權百分比將根據《交易所法》第13d-3條規則釐定。

“基本變動 回購日期”是指本公司根據根據基本變動進行的回購而確定的回購任何票據的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動回購價格”是指根據第4.02(D)節計算的本公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

“全球票據” 指以附件A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人處。

“全球註釋圖例” 大體上是指附件B-2中所列形式的圖例。

“持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始購買者” 指摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和瑞士信貸證券(美國)有限公司。

“利息支付日期”就票據而言，是指每年的5月15日和11月15日，自2022年11月15日 開始(或從代表該票據的證書上指定的其他日期開始)。為免生疑問，到期日 為付息日期。

“發佈日期” 指2022年5月13日。

“上次原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋權而發行的任何票據)，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)發行日期及(Ii)根據行使鞋權而最初發行任何票據的最後日期為準； 及(B)就根據第2.03(B)節發行的任何票據，以及為交換該等票據而發行的任何票據或以該等票據的替代方式發行的任何票據，(I)(X)該等票據最初發行的日期及(Y)任何票據最初作為同一發行的一部分而發行的最後日期 根據授予該等票據的最初購買者購買額外票據的選擇權而最初發行的 ；或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級船員證明書所指明的其他日期。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為 普通股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的普通股在場外交易市場上的最後報價。 如果普通股在該交易日沒有如此報價，然後，最後報告的銷售價格將是公司選擇的國家認可的獨立投資銀行(可能包括任何初始購買者)在該交易日的普通股最後買入價和每股最後要價的中點的平均值。受託人和轉換代理均無責任確定最後報告的銷售價格。

有關任何票據贖回的“流動資金條件” 如於贖回通知日期 已符合下列各項，並有理由預期至少在贖回日期後第三十(30)個歷日內將繼續獲得滿足：(A)本公司已符合證券法第144(C)及(I)(2)條所載的報告條件(包括為免生疑問，須提供現行表格10資料的規定)； 及(B)票據轉換後已發行或可發行的普通股股份(如有)可自由流通；提供, 然而，此外，如本公司已根據第5.03(A)(I)(3)節的規定，選擇於贖回通知日期當日或之後及緊接該贖回日期前一個營業日或之前以現金結算所有兑換日期的票據，則有關贖回的流動資金條件亦將被視為已滿足。

“徹底改變”是指(A)根本改變(在緊隨其定義第(D)款的但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(G)節發出贖回通知；提供, 然而，在第4.03(J)節的規限下， 發出贖回通知只會對根據該贖回通知要求贖回的票據構成徹底的基本改變 ，而不會對任何其他票據構成重大改變。

“完整的基本面 變更折算期”的含義如下：

(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改，則自該全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)至該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外)至但不包括有關的基本更改回購日期)的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款作出的徹底更改，則指自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前一個營業日的期間(包括該日期在內)；

提供, 然而，，如果已被稱為(或根據第4.03(J)節被視為已被召回)贖回的票據的轉換日期 發生在完全基本改變轉換期間內，則僅為該轉換的目的，即使第5.07節中有任何相反的規定， 僅為該轉換的目的而根據該定義的第(Br)(A)款發生的完全基本改變。(X)此類轉換日期將被視為僅發生在完整基本更改的完整基本更改轉換期間 完整基本更改的完整基本更改生效日期較早；以及(Y)重大根本變更生效日期較晚的重大重大變更將被視為未發生。

“更改生效日期”是指(A)就根據 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定義、該完全基本更改發生或生效的日期；及(B)就 根據其定義第(B)款作出的全面基本更改而言，適用的贖回通知日期。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場於該日收盤前的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(因價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

“到期日” 指2027年5月15日。

“非附屬圖例” 實質上是指附件B-3中所列形式的圖例。

“票據代理人”指任何登記官、付款代理人或兑換代理人。

“票據” 指本公司根據本契約發行的2027年到期的6.0%可轉換優先票據。

“觀察 期間”指：(A)除下列(B)條款另有規定外，如果該票據的轉換日期在2026年11月15日之前，則為連續四十(40)個VWAP交易日，包括緊接該轉換日期之後的第三個(第三)VWAP交易日；(B)如該兑換日期發生在本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知要求贖回該票據的日期當日或之後，且在相關贖回日期前一個營業日之前的 連續四十(40)個VWAP交易日，包括第四十一(41)個交易日在內^ST)緊接上述贖回日期之前的預定交易日；及(C)除上述第(Br)(B)條另有規定外，如轉換日期為2026年11月15日或之後，則自第四十一(41)日起計的連續四十(40)個VWAP交易日 ^ST)在緊接到期日之前的預定交易日。

“主管人員”指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署的、符合第11.03節要求的證書。

“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。

“法律顧問意見” 是指法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)對受託人可合理接受的、符合第11.03節要求的意見，但須受慣例限制和排除。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨“個人”。

“實物票據” 指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據(全球票據除外)，該證書以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立並經受託人認證。

“採購協議” 指本公司與初始購買者之間日期為2022年5月10日的特定採購協議。

“合格繼承人實體”是指企業合併事項中的法人；提供, 然而，(I)如果該企業合併事件是豁免的根本性變更，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似的實體也將構成該企業合併事件的合格繼承實體；和(Ii)作為該企業合併事件的結果、尚存或受讓人的有限責任公司或有限合夥企業也將構成該企業合併事件的合格繼承實體。提供在第(Ii)、(X)款的情況下，如果 該有限責任公司或有限合夥企業未被視為公司或被視為獨立於公司的實體， 在每種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，公司已收到全國公認的税務律師的意見，其大意是：對於票據的持有人或實益所有人，該企業合併事件將不被視為根據修訂的《1986年美國國內税法》第1001節進行的交換；(Y)該有限責任公司或有限合夥公司是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律正式組織和存在的公司的直接或間接全資子公司；以及(Z)該企業合併事件構成普通股變更事件，其 參考財產僅由美元現金和該公司的普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成。

“贖回”指本公司根據第4.03節回購任何票據。

“贖回日期” 指根據第4.03(E)節為結算本公司根據贖回而購回任何票據而定出的日期。

“贖回通知日期”就贖回而言，指本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格” 指根據第4.03(F)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

“定期記錄日期”對於付息日期具有以下含義：(A)如果付息日期在5月15日，則為緊接5月1日之前的日期；(B)如果付息日期發生在11月15日，即緊接11月1日之前的11月15日。

“基本變動回購”指本公司根據第4.02節回購任何票據。

“主管人員” 指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)所屬公司信託小組內的任何高級人員，或受託人的任何其他高級人員(通常執行與任何此等高級人員所執行的職能相類似的職能)；及(B)就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他高級人員。

“限制説明 圖例”是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“受限制股份 傳説”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的要約及出售並未根據證券法登記，且該等兑換股份不得出售或以其他方式轉讓，但根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易 除外。

“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有如此上市或交易，則“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“安全” 指任何備註或轉換共享。

“結算方式” 指現金結算或合併結算。

“Shoe Option” 指購買協議中規定的最初購買者購買本金總額高達1,500萬美元(15,000,000美元)的額外 票據的選擇權。

“任何人的重要附屬公司” 指構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下S-X條例第1-02(W)條所界定)的任何附屬公司；提供, 然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重大子公司”定義第(Br)(1)(Iii)條的標準，但不符合第(Br)條第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果適用，上述條款的相應後續條款)的標準，則該子公司將被視為不是該人的重大子公司，除非該子公司在所得税前從持續經營中獲得的收入，不包括可歸因於任何非控股權益的金額，在確定日期之前的最後一個完成的財政年度超過2500萬美元 (25,000,000美元)。

“特別利息”指根據第7.03節規定在任何票據上產生的任何利息。

“指定美元金額”是指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)； 提供, 然而，，在任何情況下，指定的美元金額不得低於每1,000美元本金的1,000美元 該票據。

“股票價格” 對於任何徹底的根本改變具有以下含義：(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本改變中所持普通股的對價只收到現金 ，而這種徹底的根本改變是根據“根本改變”定義的第(Br)(B)條，則股票價格是在這種徹底的根本改變中普通股的每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至緊接該重大根本性改變生效日期前五(Br)個交易日的連續五(5)個交易日內普通股最後一次公佈的每股售價的平均數。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其總投票權的50%(50%)以上的公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)直接或間接地擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉(如適用)，但在任何投票協議或股東協議生效後，該協議或協議實際上轉移了 投票權。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何 合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬户、分配權、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別合夥或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

“交易日” 是指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場 進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“債券在任何交易日的交易價” 是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元本金 債券的現金金額表示，由招標代理以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額) 在該交易日下午約3：30從公司選擇的三(3)家國家認可的獨立證券交易商獲得的債券本金報價的平均值 ，其中可能包括任何初始購買者；提供, 然而，， 如果招標代理無法合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)百萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較小金額)的本金 票據；(B)本公司不擔任招標代理，並且 本公司未能指示招標代理在需要時進行投標；或(C)招標代理在需要時未能 徵求投標，則在每種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價格將被視為 低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的乘積的98%(98%)。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記 聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有的 豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在出售或轉讓後，該證券立即不再構成“受限制證券” (定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，此類證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、可獲得當前公共信息或通知的任何限制。

受託人沒有義務 確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與此有關的高級人員證書 。

“信託契約法案”係指修訂後的1939年美國信託契約法案。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則未能在該日期的常規交易時段開盤交易； 或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因而對普通股交易施加的任何暫停或限制總計超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間該日下午1：00之前的任何時間。

“VWAP交易日” 是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股未如此上市或交易，則“VWAP交易日”指的是營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

Section 1.02. 其他 定義。

Section 1.03. 施工規則。

就本義齒而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限於”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由其轉移資產，將被當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分立或由該等分立或信託進行的任何資產分配，或任何該等分立或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表及其他附件視為本契約的一部分；及

(J)除文意另有所指外， 術語“利息”用於票據時，包括任何違約利息、額外利息和特別利息。

第2條.《備註》

Section 2.01. 表格、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構所要求的符號、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非交付受託人的公司指令中另有規定，否則票據將以一種或多種全球票據的形式發行 。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以 交換為全局票據，僅根據第2.10節的規定。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

代表一張票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，如果任何附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則就本附註和該附註而言，本附註的規定將受本附註的約束。

Section 2.02. 執行、 身份驗證和交付。

(A) 應由公司執行的 。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手工、電子或傳真方式簽署《票據》。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時持有同一或任何其他公司辦事處而受到影響。

(B) 受託人進行身份驗證 並交付.

(I)在受託人認證之前，任何票據都不會生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)手動簽署票據的認證證書，條件是：(1)公司將該票據交付受託人；(2)該票據由公司根據第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人提交公司命令，要求受託人(A)請求受託人對該票據進行認證；及(B)列明該紙幣持有人的姓名或名稱及該紙幣的認證日期。如果該公司令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司令迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人根據本契約進行認證時，正式指定的認證代理可對票據進行認證，而根據本契約的規定由該代理人認證的票據，就本契約而言，將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理 將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

Section 2.03. 首字母 註釋和附加註釋。

(A) 首字母 備註。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為1億美元($100,000,000)的票據。如果初始購買者行使Shoe 選擇權，則最初將根據該選擇權 額外發行高達1,500萬美元(15,000,000美元)的票據本金，但須遵守本契約的規定(包括第2.02節)。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B) 其他 備註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，以與初始票據相同的條款 原來發行額外票據(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期 除外)，在符合上述規定的情況下，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與根據本契約發行的所有其他票據同等及按比例排列。提供, 然而，任何此類額外票據 (以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)，如因美國聯邦所得税或聯邦證券法或(如適用)存託程序而不能與根據本契約發行的其他票據互換，則將以單獨的CUSIP編號或不以CUSIP編號標識。

Section 2.04. 付款方式 。

(A) 全局 備註。本公司將以電匯方式向存託管理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期、贖回日到期、贖回日到期或在基本變動購回日或其他日期到期)，或安排付款代理人支付利息及現金轉換對價 。

(B) 實物 備註。本公司將支付或促使支付代理人支付利息和任何現金轉換對價的本金(無論在到期日到期、贖回日到期、贖回日到期，或在基本變更回購日或其他時候到期)，任何實物票據不得遲於本契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元($5,000,000)(或公司可自行選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已向付款代理人或受託人提交書面請求，要求本公司以電匯方式向該持有人在美國境內的 賬户支付該款項，以電匯方式將即期可用資金匯入該賬户；以及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄到有權獲得登記冊所列付款的實物票據持有人的地址。 為了及時，書面請求必須在以下日期的營業結束前如此送達：(X)關於支付利息支付日，即緊接正常記錄日期之前到期的任何利息；(Y)關於任何現金轉換對價，相關的轉換日期；和(Z)對於任何其他付款，指緊接該付款到期日期之前的十五(Br)(15)個日曆日。

Section 2.05. 應計利息 ；默認金額；付款日期不是營業日時。

(A) 應計利息 。每筆票據將按相當於6.0%的年利率(“述明利息”)應計利息，另加根據第3.04節及第7.03節可能應計的任何額外利息及特別利息。每張票據的已述明利息 將(I)自(包括)該等述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今尚未支付或妥為撥備，則為代表該票據的證明書所列日期，包括在該情況下將開始產生的已述明利息)至(但不包括)該述明利息的付款日期 ；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條的規限下(但沒有任何利息支付的重複)，於代表該票據的證書所載的第一個利息支付日期起每半年支付一次利息 ，於緊接前一個正常記錄日期的收市時支付予該票據的持有人。債券的已述明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，包括12個30天月。

(B)          默認金額 。如果本公司未能在本契約規定的到期日或之前支付應付票據的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據持有人；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(“違約利息”)將按自該到期日起計(包括但不包括該違約金額及違約利息的付款日期)所述利息的年利率計提；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據持有人，如本公司選定的特別記錄日期，提供該特別記錄日期不得遲於該付款日期前十五(15)天，亦不得早於該付款日期前十(10)個日曆日；及(Iv)該特別記錄日期前至少十五(Br)(15)個日曆日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期、該違約金額及於該付款日期須支付的違約利息的金額。

(C)          付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本契約規定的票據付款到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊接營業日之後的 日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

Section 2.06.    登記商、支付代理和轉換代理。

(A)         一般。 本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構，可出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)在美國大陸可出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理”)；及(Iii)在美國大陸可出示票據以進行兑換的辦事處或機構(“兑換代理”)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任此等職務。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司 可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B)          註冊官的職責 。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，登記冊內的記項 將為確鑿證據，本公司及受託人可在任何情況下將名列登記冊 內登記為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將以書面形式或任何能夠合理地迅速轉換為書面形式的形式 。

(C)          共同代理； 公司任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每一人將被視為本契約項下的註冊官、支付代理或轉換代理(視情況而定) 。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理人或兑換代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該身份行事)，但就任何全球票據而言，登記處處長、付款代理人或兑換代理人必須始終是根據 存託程序有資格以該身分行事的人士。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將 執行本契約中與該票據代理有關的規定。

(D)          最初的 個預約。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

Section 2.07.     支付 代理和轉換代理以信託形式持有財產。

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責行為。在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產 ，在付款或交付後，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司) 將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他 財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以支付或交付予任何持有人或受託人或就票據而言，將被視為分別指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於 根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)條對本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司而言)發生任何事件時，受託人將擔任債券的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

Section 2.08.     持有者 列表。

如受託人並非註冊處處長，則本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。

Section 2.09.     傳奇人物。

(A)          全球 備註圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致，此類全球紙幣的託管機構要求 )。

(B)          非分支機構 圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C)          受限 註釋圖例。除本契約的其他條款另有規定外，

(I)          作為轉讓受限證券的每個 票據將帶有受限票據圖例；以及

(Ii)         如果發行一張紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(該其他紙幣在本第2.09(C)(Ii)節中稱為“舊紙幣”)，包括依據第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.12節，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例，如果該舊紙幣在交換或替換時帶有限制紙幣圖例，或在與該轉換有關的轉換日期(如適用)； 提供, 然而，如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓受限證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(D)          其他 傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，註明與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E)           持有人的回執和協議。持票人接受帶有本第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F)          受限 股票圖例.

(I)          如果發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時是轉讓受限證券(或 若該票據沒有被轉換)，則每股 兑換股份將附有受限制股票圖例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情決定權確定該等換股股份無須附有限售股份傳説，則該等換股股份無須附有限售股份傳説。

(Ii)        儘管第2.09(F)節有任何相反規定，但如果轉換股份是以不允許附加圖例的無證書形式發行的，則該轉換股份不需要帶有限制性股票圖例，提供本公司採取其合理地認為適當的措施(包括向其分配“受限”CUSIP號碼)，以執行受限股票傳説中提及的轉讓限制 。

Section 2.10.     轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A)         適用於所有轉讓和交換的條款 .

(i)           一般. 在第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換，註冊處處長將在登記冊上記錄每一次此類轉讓或交換。

(ii)          轉讓 和交換票據仍然是本公司的有效債務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他 票據在本第2.10(A)(Ii)節中稱為“舊票據”)或其部分時發行的每張票據，將為本公司的有效責任，以證明相同的債務，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(iii)         不收取服務費；轉讓税。本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，足以支付與任何轉讓、交換或兑換票據有關的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.16或8.05節的交易所並不涉及任何轉讓除外。

(iv)         轉賬 和兑換必須使用授權面值。即使本契約或票據有任何相反規定，票據 不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬經批准的面額。

(v)          受託人的免責聲明 。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求。

(vi)         傳説. 轉讓或交換另一張票據時簽發的每張票據將帶有第2.09節所要求的每個圖例(如果有)。

(vii)        轉賬匯兑結算 。在滿足本契約對轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成後的第二個營業日 (第二個營業日)。

(viii)       釋義. 為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據以“受限”CUSIP號碼標識，則僅為使該全球票據或實物票據由“非受限”CUSIP號碼識別而進行的交換。

(B)          全球票據的轉賬和交換。

(i)           某些 限制。除緊隨其後的一句話外，全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管人轉讓給託管人；(Y)由託管人的代名人轉讓或交換；或(Z)由託管人或任何此類代名人轉讓或交換給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。不得將全球票據(或其任何部分)轉讓或兑換為實物票據；提供, 然而，在下列情況下，將根據慣例程序將全球票據兑換為一張或多張實物票據：

(1)          (X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願或無法繼續作為此類全球票據的託管人 或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，且在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任託管人；

(2)          違約事件已經發生且仍在繼續，本公司、受託人或註冊處處長已收到來自託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定) 交換為一張或多張實物票據；或

(3)           公司可全權酌情允許該全球票據的任何實益權益在 該實益權益所有人的請求下，以一張或多張實物票據交換。

(ii)          實施 轉賬和交換。在滿足本契約的要求後，轉讓或交換任何全球票據 (或其任何部分)：

(1)          受託人將通過在構成該全球票據一部分的“全球票據的利息交換表”上註記，反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.14節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)          如果 需要進行此類轉讓或交換，則受託人將通過在構成該等其他全球票據一部分的“該全球票據的權益交換時間表”上批註，反映任何其他 全球票據本金的增加；

(3)          如果 需要進行轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每個情況下認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節所要求的每個圖例； 和

(4)          如果 此類全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將交換一張或多張實物票據，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據， (X)為授權面額，且本金總額等於要如此交換的此類全球票據的本金 ；(Y)以保管人指定的名稱(或根據習慣程序確定的其他名稱)登記；以及(Z)載有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(iii)         遵守託管程序 。任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換都將按照 存管程序進行。

(C)          轉移 和交換實物筆記。

(i)           轉賬和交換要求 。在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可以(X)將該實物 票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人；(Y)以該實物票據(或其任何 部分的授權面額)換取一個或多個授權面額的其他實物票據，其本金總額等於待交換的實物票據(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益 權益；提供, 然而，，為進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)          交出該紙幣，連同公司、受託人或註冊處處長合理地要求的任何簽註或轉讓文書一起轉讓或交換至註冊處；及

(2)          交付根據第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(ii)          實施 轉賬和交換。在滿足本契約對轉讓或交換任何實物鈔票的要求後(此類實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中被稱為“舊實物鈔票”) 持有人(或授權面額的此類舊實物鈔票的任何部分)：

(1)根據第2.14節的規定，          此類 舊實物票據將立即取消；

(2)          如果 此類舊實物票據將僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，這些票據(X)屬於經授權的 面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金；(Y)登記在該持有人的名下；以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)；

(3)            in the case of a transfer:

(A)          給將以一種或多種全球票據的形式持有該舊實物票據(或其該部分)權益的託管人或其代名人 ，受託人將在構成該等全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上註明，反映一種或多種現有全球票據本金金額的增加 ，增加的面額為授權面額併合計為將予如此轉讓的本金金額，以及哪些全局票據承載第2.09節要求的每個圖例(如果有)；提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過在一個或多個現有全球票據上的批註 來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節所要求的每個圖例的全球票據 ，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最大本金總額或其他方面)，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下進行認證。一張或多張全球票據，(X)為核準面額，且本金總額等於將如此轉讓的本金金額，但不受上文規定的批註影響 ；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

(B)          給將以一張或多張實物票據的形式如此轉讓的將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益的受讓人，公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據， (X)為授權面額，且本金總額等於將如此轉讓的本金 ；(Y)登記在該受讓人的名下；以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)          在 交換的情況下，本公司將發行、籤立和交付，受託人將在每個情況下根據 第2.02節認證一張或多張實物票據，這些票據(X)屬於授權面額，且本金總額 等於所交換的本金；(Y)登記在登記該舊實物票據的人的名下；及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例(如果有)。

(D)         要求 提供文件和其他證據。如果任何票據的持有者由“受限”CUSIP編號 標識，或帶有受限票據圖例，或者是轉讓受限證券，則請求：

(I)          使 該票據由一個“不受限制的”CUSIP號識別；

(Ii)         刪除 此類受限註釋圖例；或

(Iii)        登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長遞交本公司、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法而合理需要的證書或其他文件或證據；提供, 然而，，在不限制第2.10(E)節的情況下，不需要根據規則144在該票據上次原始發行日期後六(6)個月或之後的任何轉讓中如此交付該等 證書、文件或證據(在下列(W)條的情況下，採用第2.10(E)節所規定的格式的書面請求除外)，如果當時滿足規則144(C)和(I)的要求，則該等證書、文件或證據不需要如此交付；(X)根據規則第144A條轉讓全球票據的實益權益；(Y)向 公司或其附屬公司轉讓該票據；或(Z)根據證券法的有效註冊聲明轉讓該票據。

(E)          某些 取消圖例程序。如果任何票據轉換後發行的任何票據或普通股的持有人，或在任何全球票據或代表任何票據轉換後發行的普通股股份的全球證書中擁有實益的 權益的擁有人，按照規則144轉讓該票據或普通股，並向本公司提交書面請求，證明它不是本公司的關聯公司，且在過去三(3)個月內的任何時間都沒有在沒有 受限票據圖例或受限股票圖例的情況下重新發行該票據或股份，然後，本公司將促使此類票據或股票發生(如果適用，促使 該票據或股票此後在相關託管機構的設施中以“不受限制的”CUSIP或ISIN編號表示)，並將在提出此類請求後的兩(2)個交易日內盡其商業上合理的努力導致此類事件發生。

(F)          轉移 需要贖回、回購或轉換的票據。即使本契約或附註有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換任何(I)已交出以作兑換的票據，但該等票據的任何部分不受兑換限制的情況除外；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未被撤回的基本變更購回通知的約束，除非 該票據的任何部分不受該通知的約束，或本公司未能在到期時支付適用的基本變更購回價格；或(Iii)已根據贖回通知選擇贖回，但該 票據的任何部分不需贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格的情況除外。

Section 2.11.     交換 並取消根據基本變更或贖回時的回購而轉換或回購的票據。

(A)         根據基本變更或贖回回購協議部分轉換實物票據和部分回購實物票據. 如果只有持有人的實物票據的一部分在基本變更或贖回時根據第5條進行轉換或根據回購進行回購 ，則在該實物票據被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換，並在第2.10(C)節的規限下， 換取(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該實物票據本金金額的票據，而該等票據不會如此轉換或回購。如適用，並將該等實物票據交付給該 持有人；及(Ii)本金金額相等於將根據本契約條款轉換或回購(視何者適用而定)本金的實體票據。提供, 然而，， 本條款第(Ii)款所指的實物票據不需要在根據第2.17節視為停止未償還之後的任何時間發行，在此之後，受該等轉換或回購(視何者適用而定)規限的本金金額被視為停止未償還。

(B)          根據基本變更或贖回回購取消 轉換的票據和根據回購回購的票據.

(i)           實物 備註。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分) 將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.17條 被視為不再未償還的較後時間和該實物票據被退回以進行該轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.14條被註銷 ；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將 發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每個情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等實物票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於該實物票據的本金 金額(如適用)；(Y)登記在該 持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。

(ii)          全局 備註。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在根據第2.17節該全球票據(或該部分)被視為不再發行的時間 之後，受託人應立即反映該全球票據本金金額的減少，其金額相當於要如此轉換或回購的該全球票據的本金金額，如適用，在構成該全球票據一部分的“全球票據權益交換表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.14節的規定註銷該全球票據。

Section 2.12.     替換 備註。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將簽發、籤立和交付票據，受託人 將根據第2.02節在每個情況下根據第2.02節的規定，在將該張票據交回受託人時，或在向受託人提交令受託人和本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當拿走的證據後，對該票據進行認證。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求其持有人 提供本公司及受託人滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人 不會因更換該票據而蒙受任何損失。

根據第2.12節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論票據是否遺失、銷燬或錯誤地 記入，任何人都可以在任何時間強制執行。

Section 2.13.     已登記的 持有者；有關全球票據的某些權利。

只有票據的持有人 才有權作為該票據的所有人在本契約項下享有權利。在不限制上述一般性的情況下，託管參與者 將不會在本契約項下就託管人或其代名人或受託人作為託管人代其持有的任何全球票據享有任何權利，公司、受託人和票據代理及其各自的代理人可在任何情況下將託管人 視為該等全球票據的絕對擁有者；提供, 然而，(A)任何 全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有 票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或該等票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、 委託書或其他授權。

Section 2.14.     取消。

本公司可隨時 將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每一張妥為交回的票據，以供轉讓、兑換、付款或兑換。受託人將按照其慣例程序迅速註銷所有已交回的票據 。在不限制第2.03(B)節一般性的情況下，本公司不得 原來發行新票據以取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

Section 2.15.     公司或其關聯公司持有的票據 。

在不限制第2.17節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、放棄、同意或其他行動時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為 未清償；提供, 然而，，為確定受託人在依賴任何此類指示、放棄、同意或其他行動時是否受到保護，只有受託人的負責人員知道如此擁有的註釋才會被 忽略。

Section 2.16.    臨時 備註。

在最終票據 準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適用於臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節的規定在每個情況下對最終票據進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時的 票據在各方面都將享有與最終票據相同的福利。

Section 2.17.     未償還的 票據。

(A)          一般. 在任何時候未償還的票據將被視為當時已正式籤立和認證的票據， 不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.14節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表此類票據的任何全球票據的“全球票據權益交換附表”上批註的方式，將本金金額定為零；(Iii)根據本契約全額支付 (包括轉換後)；或(Iv)在第2.17節第(B)、(C)或(D)款的規限下，在第(Br)款規定的範圍內被視為不再未償還。

(B)          替換了 個備註。如果根據第2.12節更換票據，則該票據在更換時將停止未償還，除非受託人和公司收到令他們合理滿意的證據，證明該票據是由誠實守信適用法律規定的“買方”。

(C)          到期票據和票據需要贖回或回購。如果在贖回日期、基本變動回購日期或到期日，支付代理人持有足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金的資金，連同在每種情況下在該日期到期的總利息，則(除非 出現任何此類金額的違約支付)(I)在該日期將贖回或回購的票據或到期的票據， 將被視為自該日期起停止未償還，除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定的範圍外；及(Ii)該等票據(或其部分)持有人就該等票據(或其部分)的權利將於 終止，但在 本契約所規定的每種情況下，收取該票據(或其部分)的贖回價格、基本變動、回購價格或本金金額及應計及未付利息的權利除外。

(D)          要轉換的備註 。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或該等部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(B)節或 第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或 第5.08節所規定的範圍除外。

(E)          停止計息 。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定外，每張票據的利息將從(包括)根據第2.17節被視為停止 未償還的票據之日起停止計息，除非該票據到期的任何現金或其他財產發生違約。

Section 2.18.     公司回購 。

在不限制第2.14節的一般性的情況下，公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

Section 2.19.     CUSIP 和ISIN號碼。

公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN編號；提供, 然而，(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將及時通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號的任何更改。

第三條.《公約》

Section 3.01.     票據付款 。

(A)          一般。 本公司將按本契約所載方式，於有關日期支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、利息及其他應付款項。

(B)          存放資金 。於紐約市時間上午11：00前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期及到期日或債券任何其他現金金額到期日期，本公司將連同付款代理將現金存入或安排於該日期立即可動用的資金中，足以支付於該日期到期的 適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

Section 3.02.     Exchange 交易報告。

(A)          一般. 本公司將在要求本公司提交報告之日起十五(15)日內(在根據交易法給予所有適用寬限期後)，將本公司根據《交易法》第13(A)或 15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人；提供, 然而，，公司無需向 託管人發送任何材料，如果公司已收到或真誠尋求美國證券交易委員會的保密處理，則公司無需向受託人發送任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交該報告時已發送給受託人。向受託人提交報告、信息和文件 僅供參考，收到此類報告和文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本契約或受託人有權完全依賴高級人員證書的任何契諾的情況。 受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認，公司遵守本契約或註釋項下的契諾，或遵守通過EDGAR系統或本契約項下的任何網站提交給美國證券交易委員會的任何報告或其他文件。應任何持有人的要求，受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B)          受託人的免責聲明 。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告不會被視為向受託人發出推定通知，告知受託人其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約項下任何契諾的情況。

Section 3.03.     規則第144A條 信息。

倘若本公司於任何時間並不受交易所法令第13或15(D)條的約束，而任何票據或兑換股份仍未發行，並構成“受限制證券”(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將立即向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。

Section 3.04.     額外的 利息。

(A)          應計額外利息 。如果在任何票據最後一次原始發行日期 之後六(6)個月的日期或之後的任何一天，

(I)          公司未滿足《證券法》第144(C)和(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對當前表格10信息的要求) ；或

(Ii)         該 票據不能以其他方式自由流通，

則在該日的該票據上將產生額外的利息。

(B)          金額 和額外利息的支付。根據第3.04(A)節規定的票據產生的任何額外利息，將 在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，並將按相當於其本金的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，在任何情況下，票據上的額外利息和根據第7.03節應計的任何特別利息都不會以超過1%(1.00%)的綜合年利率在票據上應計。為免生疑問，本票所產生的任何額外利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C)          應計額外利息通知 ；受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及 受託人發出通知，説明該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外的 利息，則本公司將在不遲於支付該額外利息的每個日期前五(5)個工作日向受託人和付款代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有義務在該付款日期支付該票據的額外利息；及(Ii)在該付款日期應支付的該額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

(D)          獨家 補救措施。額外利息的累積將是持有人在其票據未能自由交易時的唯一補救措施。

Section 3.05.     合規性 和默認證書。

(A)          年度合規證書 。在2022年12月31日之後的120(120)天內和公司每個財政年度結束後的120(120)天內，公司將向受託人提交一份高級職員證書，聲明(I)簽署人 監督了本公司及其子公司在該財政年度的活動審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件；以及(Ii)據該簽字人所知，違約或違約事件是否已發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B)          默認的 證書。如果違約或違約事件發生，本公司將在首次發生後三十(30)天內向受託人提交一份高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正採取或擬採取的行動 。

Section 3.06.     保留、延期和高利貸法律。

在其可合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)的利益或優勢；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會 忍受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

Section 3.07.     本公司及其關聯公司收購票據。

在不限制第2.17節的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(第2.15節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止 。本公司將盡商業上合理的努力，阻止其任何受控關聯公司收購任何 票據(或其中的任何實益權益)。

第四條回購和贖回

Section 4.01.     沒有 償還基金。

債券無需提供償債基金 。

Section 4.02.     持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。

(A)         持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外， 如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”) 要求本公司在基本變動的 基本變動回購日期回購該持有人的票據(或其任何部分)，回購價格與基本變動回購價格相等。

(B)          在某些情況下禁止回購 。如果票據的本金已經加速，並且這種加速在基本改變回購日或之前沒有被取消(包括由於支付了相關基本改變回購價格的 結果，以及根據第4.02(D)節第一句的但書在該基本改變回購日 支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.02節的規定回購任何票據； 及(Ii)本公司將根據基本更改安排將迄今為該等回購而交回的任何票據交還其持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出任何賬面轉賬指示)。

(C)          基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D)          基本 更改回購價格。任何票據的基本變動回購價格根據基本變動後的基本變動進行回購 現金金額等於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息 ，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；提供, 然而，， 如果該基本變更回購日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期收盤時該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前收到該票據的未付利息(僅為此目的，假設該票據在該付息日期之前一直未償還，如果該基本變更回購日期早於該付息日期)；和(Ii)基本變更回購價格將不包括該票據的應計和未付利息，但不包括該基本變更回購 日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且該基本變化回購日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)應計的 票據未付利息將根據第2.05(C)節的 在下一個營業日的下一個營業日支付給持有人，截至前一個正常記錄日期的收盤；和(Y)基本回購價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息，幷包括利息支付日期。

(E)          基本更改通知 。在重大變更生效日期後二十(20)個日曆日或之前，公司將向每位持有人、受託人和付款代理人發送有關該重大變更的通知(“重大變更通知”)。

此類根本更改通知 必須聲明：

(I)          簡要地説， 導致這種根本變化的事件；

(2)         這種根本改變的生效日期；

(Iii)        根據本第4.02節要求公司回購其票據的持有人必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回根本變更回購通知的程序 ；

(Iv)        該基本變更的 回購日期；

(V)根據第4.02(D)節第一句的但書，按每1,000美元票據本金金額計算的基本變動回購價格(         )(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則應支付利息的金額、方式和時間)；

(Vi)        付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(Vii)       在該根本變更通知之日生效的轉換率，以及該根本變更(包括根據第5.07節)可能對轉換率進行的任何調整的説明和量化；

(Viii)      ： 已正式提交基本變更回購通知但未正式撤回的票據必須交付給付款代理 其持有人有權獲得基本變更回購價格；

(Ix)        只有在按照本契約撤回基本改變回購通知的情況下，才可轉換受已妥為投標的基本改變回購通知所規限的票據(或其任何部分)。

(X)         附註的CUSIP碼和ISIN碼(如果有的話)。

未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利 ，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F)          行使基本變更回購權利的程序 .

(i)           基本變更回購通知和待回購票據的交付 。要對發生根本變更後的票據行使其根本變更回購權利 ，其持有人必須向付款代理人交付：

(1)於緊接相關基本變更回購日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)的營業日結束前，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知的          ；及

(2)轉讓(如果該票據是實物票據)或記賬轉讓(如果該票據是全球票據)而妥為背書的該等 票據(          )。

付款代理將立即將收到的每個基本變更回購通知的副本 發送給公司。

(ii)          基本變更回購通知的內容 。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)          如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書編號；

(2)          將回購的票據的本金金額，該本金必須是授權面額；以及

(3)          表示該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(並且任何此類符合存管程序的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求。

(iii)         撤回基本變更回購通知 。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人可在緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，通過向付款代理遞交書面撤回通知來撤回該基本變更回購通知。此類撤回通知必須 註明：

(1)          如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書編號；

(2)          該紙幣的本金金額，該本金金額必須為認可面額；及

(3)          該票據的本金金額(如有)，該本金仍受該等基本變動回購通知所規限，而該通知必須是經授權的 面值；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

在收到有關票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本 ；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分根據 第2.11節，視該票據當時已退回以供部分回購，並視為仍須回購)退回持有人(或如適用於任何全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人作出任何有關向本公司、受託人或付款代理人轉讓有關該 票據的適用實益權益的簿記指示)。

(G)          支付基本變更回購價格 。在不限制公司在第3.01(B)節禁止的時間內存放基本變更回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變更回購導致根據基本變更回購而回購的 票據(或其部分)的基本變更回購價格在(I)適用的基本變更回購日期或之前 向持有人支付；和(Ii)該票據交付給付款代理人的日期(X)(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人在擬回購的該票據中的實益權益交付予付款代理人(如屬全球票據)。 為免生疑問，根據第4.02(D)節第一句但書關於根據基本變更後回購的任何票據的但書支付的利息必須根據該但書支付，無論該 票據是否已交付或該託管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。

(H)          第三方可在公司留置處進行回購要約。儘管本第4.02節有任何相反規定， 如果(I)一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式進行任何基本變更回購和相關回購票據要約，且如果直接由本公司進行，則本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務；及(Ii)擁有該等第三方或多方購回的任何票據的實益權益的 擁有人將不會收到較本公司購回該票據的該擁有人所收取的較少的金額(由於 預扣或類似的税項)。

(I)            如果基本變化導致票據可轉換為超過基本變化回購價格的現金 ，則無需進行回購票據要約。儘管第4.02節有任何相反規定，對於根據第4.02節(B)(Ii)(或根據第(A)條也構成根據第(B)(Ii)條的基本改變)發生的根本改變，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出根本改變通知，或根據本第4.02節提出回購或回購任何票據。如果(I)此類基本變動構成普通股變動事件，其參考財產全部為美元現金；(Ii)根據第5.09(A)節和第5.07節(如適用)，票據立即成為可兑換的對價，僅以美元為對價，其金額為每1,000美元本金總額 等於或超過每1,000美元本金總額的票據回購價格(計算 假設包括該等基本變動的最新可能本金回購日期的應計和未付利息 )；及(Iii)本公司及時向第5.01(C)(I)(3)(B)節發出有關根據第(Br)條所需的基本改變的通知，並在該通知中包括一項聲明，表明本公司依賴第4.02(I)節。

(J)           遵守適用證券法 。在適用的範圍內，公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易法下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；提供, 然而，如果公司根據本第4.02節承擔的義務與適用於公司的任何法律或法規相沖突，且在發行日期 之後頒佈，則公司遵守該法律或法規不會被視為違約。

(K)          部分回購 。根據本第4.02節的條款，票據可根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於回購票據的規定 同樣適用於回購票據的允許部分。

Section 4.03.     本公司有權贖回票據。

(A)         在2025年5月20日之前無權贖回。在2025年5月20日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。

(B)          有權在2025年5月20日或之後贖回票據。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權在任何時間及不時於2025年5月20日或之後的贖回日期以及在40年4月40日或之前的贖回日期，贖回全部或任何部分(受第4.03(C)節所述的部分贖回限制規限)的授權面額票據。^這是在緊接到期日之前的預定交易日，現金購買價格等於贖回價格，但前提是：(1)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個交易日(包括緊接贖回通知日期之前的交易日)，普通股最後報告的每股銷售價格超過(X)至少二十(20)個交易日(無論是否連續)每個交易日轉換價格的130%(130%)；及(Y)緊接該贖回通知日期前的交易日及(2)已滿足流動資金條件。為免生疑問，根據票據定義第(B)款，任何票據的贖回將構成與該票據有關的徹底的基本改變。

(C)          部分贖回限制 。如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則於贖回該等債券的通知日期(該要求為“部分贖回限制”)時，必須有至少1億元 ($100,000,000)的債券本金未償還及不受贖回限制所規限。

(D)          在某些情況下禁止贖回 。如票據的本金已加速發行，但在贖回日期或之前仍未取消(包括因支付相關的贖回價格及根據第4.03(F)節第一句的但書而於該贖回日贖回任何相關權益)，則(I)本公司可根據本第4.03節的規定， 不贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排 任何迄今已交回贖回的票據交還持有人(或如適用於Global 票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(E)          贖回日期 。任何贖回日期將為本公司選擇的營業日，不超過贖回通知日期後預定交易日的六十五(Br)(65)天或四十五(45)天。

(F)          贖回 價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金加上該票據的應計未付利息的現金金額，但不包括該票據的贖回日期；提供, 然而，， 如果該贖回日期在定期記錄日期之後，且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期收盤時，該票據的持有人 將有權在該付息日期之前於本公司選擇的日期或 收到該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(僅為此目的，假設該票據在該付息日期仍未清償， 如果贖回日期早於利息支付日期)；和(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計利息和未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且贖回日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)支付給該付息日但不包括該付息日的票據的應計和未付利息將按照第2.05(C)節的規定在下一個營業日支付給持有者，截至前一個正常記錄日期的收盤；和(Y)贖回價格將包括贖回債券的利息，幷包括該利息 支付日期。

(G)          贖回通知 。如欲贖回任何票據，本公司必須向該等票據持有人、受託人及付款代理人發出有關該等票據贖回的書面通知(“贖回通知”)。

此類兑換通知必須 註明：

(I)          該等票據已被要求贖回，簡要描述本公司根據本契約所享有的贖回權；

(Ii)         該等贖回的贖回日期；

(Iii)根據第4.03(F)節第一句的但書，        每1,000美元票據本金的贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期 之後，在下一個付息日期或之前，支付利息的金額、方式和時間)；

(4)        付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(V)         可在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換 需要贖回的票據(或，如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司 全數支付贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)        贖回通知日期生效的兑換率，以及對贖回可能導致的兑換率的任何調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；

(Vii)       適用於兑換日期為上述贖回通知日期或之後、贖回日期前一個營業日或之前的所有票據兑換的結算方法；及

(Viii)      附註的CUSIP碼和ISIN碼(如有)。

於贖回通知日期或之前，本公司將把該贖回通知副本送交受託人及付款代理人。

(H) 選擇和轉換部分贖回的票據.

(I)如果 少於所有未贖回的票據被要求贖回，則將按以下方式選擇要贖回的票據：(1)對於全球票據，根據託管程序；以及(2)對於實物票據，按比例、按批或通過受託人認為公平和適當的其他方法。

(Ii)如只有票據的一部分須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

(I) 支付贖回價格 。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間之前存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向債券持有人支付適用贖回日期或之前的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(F)節第一句的但書 就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該但書 支付。

(J) 部分催繳的特別規定 。如果本公司根據第4.03節選擇贖回少於全部未償還票據，且任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在緊接該等票據贖回日期前第42(42)個預定交易日的交易結束前，決定 該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該等贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用)，在緊接該贖回日期之前的營業日收市前的任何時間，每一次此類兑換將被視為為本第4.03節、第5.01(C)(I)(4)節和5.07節的目的而要求贖回的票據，以及“徹底的根本改變”的定義。

第5條.轉換

Section 5.01. 右 要轉換。

(A) 一般. 在符合本條第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該等持有人的票據轉換為對價。

(B) 部分轉換 。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定同樣適用於轉換票據的允許部分。

(C) 何時可以轉換 便箋.

(i) 一般. 根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能轉換票據：

(1) 在滿足普通股銷售價格條件時折算 。在截至2022年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至上一個日曆季度的連續三十(30)個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內，普通股的最後報告每股銷售價超過至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中每個交易日轉換價格的130%(130%)，則持有人可以轉換其票據。受託人和轉換代理均不負責確定該普通股銷售價格條件是否已得到滿足。

(2) 滿足票據交易價格條件後的折算 。持有人可在緊接任何十(10)個連續交易日(該十(10)個連續交易日期間，“衡量 期間”)之後的連續五(5)個營業日 內轉換其票據，條件是持有者根據以下程序提出要求後所釐定的每1,000美元本金票據的交易價格低於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格及該交易日的換算率的98%(98%)。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和 交易價格定義確定。招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非本公司以書面形式要求確定，並且本公司將沒有義務 提出該要求(或自行尋求投標)，除非持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於每股普通股的最後報告銷售價格和換算率的98%(98%)。如果持有人提供此類證據，則本公司將(如果作為投標 招標代理)或指示招標代理確定票據的交易價格，從下一個 交易日開始，並在每個後續交易日確定票據的交易價格，直至每1,000美元本金的交易價格大於或等於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格的乘積的 至98%(98%)，以及該交易日的 換算率。如果已滿足上述交易價格條件，公司將通知 持有人、受託人和轉換代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格與該交易日的換算率的乘積的98%(98%)，則本公司將通知持有人, 受託人和其轉換代理。受託人和轉換代理均不負責確定是否滿足交易價格條件。

(3) 根據指定的公司活動進行轉換 .

(a) 某些 分發。如果在2026年11月15日之前，公司選擇：

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發賦予他們權利的任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要這些權利沒有從普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利在(I)從普通股中分離時或在該觸發事件發生時將被視為根據本條款進行分配。在這種分配的記錄日期後不超過六十(60)個日曆日內，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括緊接該分配宣佈日之前的交易日(按第5.05(A)(Ii)節第三段規定的方式確定)； 或

(Ii)向所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司證券的權利的持有者分發， 普通股每股分派的價值由董事會合理確定，超過在緊接該分派宣佈日期前的交易日最後報告的每股普通股銷售價格的10%。

然後，在任何一種情況下，(X)公司 將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於此類分配以及相關票據轉換權利的通知，時間至少在此類分配的除股息日之前的預定交易日的 (或者，如果是根據股權計劃發行的任何此類權利的分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則在公司意識到此類分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行的範圍內儘快發送通知)； 和(Y)一旦公司發出通知，持有人可以隨時轉換其票據，直到緊接該除股息日和公司宣佈不進行此類分發的營業日之前的營業日中較早的一個交易日。提供, 然而，，根據上文第(Y)款的規定，票據將不能轉換為可轉換債券(但本公司 將被要求根據上文第(X)款發出關於該項分派的通知)，前提是每名持有人 與普通股持有人同時以相同的條款參與該項分派，且僅憑藉持有人身份參與該項分派 ，而無需轉換該等持有人的票據，且猶如該持有人持有的普通股股份數目等於(I)該項分派的有效換算率。及(Ii)該持有人在該記錄日期持有的票據本金總額(以千計)。

(b) 某些企業活動 。如果發生根本變更、徹底根本變更(根據其定義第(Br)(B)條的徹底根本變更除外)或普通股變更事件(合併或其他商業合併交易 僅為改變公司的司法管轄區而進行，且不構成根本變更或徹底根本變更)，則在每種情況下，持有人均可在任何時間將其票據兑換至(包括)該交易或事件的生效日期，在該生效日期後的第35(35)個交易日(或者，如果該交易或事件也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，則為但不包括相關的基本變更回購日期)；提供, 然而，，如果本公司未在該生效日期前提供緊隨其後一句中所指的通知，則根據本句子可轉換票據的最後一日將從該生效日期起延長 營業天數至本公司發出通知之日，但不包括在內。 不遲於任何根本變更、全面根本變更或普通股票變更事件生效日期後的第二(2)個營業日，本公司將向該交易或事件的持有人、受託人和轉換代理髮出通知，該 生效日期以及相關的轉換票據的權利(如果適用)。

(4) 贖回時轉換 。如本公司要求贖回任何票據，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前的營業日收市前的任何時間轉換該票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的價格 ，則可在本公司全數支付該贖回價格前的任何時間轉換)。

(5) 自由兑換期限內的折算 。持有人可於2026年11月15日(包括該日)起至緊接到期日前第二個(第2個)預定交易日收市為止的任何時間轉換其債券。

為免生疑問，票據 可根據第5.01(C)(I)節中任何一個或多個前述分段進行兑換，而根據第5.01(C)(I)節中某一特定分段停止可兑換的票據不排除根據本第5.01(C)(I)節中任何其他分段進行兑換。

(ii) 限制 和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)鈔票 只有在營業時間開始後至營業日營業結束前才可交回兑換；

(2)在 中，任何票據不得在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換；

(3)如本公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業時間結束後兑換該票據，除非本公司未能按照本契約為該票據支付贖回價格；及

(4)如果 根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更回購通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知的約束；(B)該通知根據第4.02(F)節被撤回；或(C)本公司沒有按照本契約為該 票據支付基本變更回購價格。

Section 5.02. 轉換 步驟。

(A) 一般.

(i) 全局 備註。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據的實益權益， 該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的存託程序(此時該轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(ii) 實物 備註。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的轉換通知或該等轉換通知的傳真交付給轉換代理；(2)將該實體票據交付給轉換代理(此時該轉換將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；和 (4)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何款項。

(B) 轉換票據的效果 。在擬轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的交易結束時，該票據(或該部分)(或該部分)將被視為不再未償還(並且，為免生疑問，任何人均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)(除非該轉換時根據第5.03(B)節或 5.02(D)節在轉換代價或利息的交付方面出現違約情況)，但第5.02(D)節規定的範圍除外。

(C) 轉股記錄持有人 。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於該等轉換觀察期間的最後一個VWAP交易日收市時被視為該等股份的記錄持有人 。

(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息 。如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權於 或在該利息支付日期之前的公司選擇日期，收取該票據的未付利息，但不包括該利息支付日期(僅為此目的，假設僅為此目的，為免生疑問，即使本句子的但書有任何規定)該票據在支付該利息時仍未償還(br}付款日期)；及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人，必須在交回該等票據時，向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所指的利息款額的現金；提供, 然而，， 如果公司已指定贖回日期在該定期記錄日期之後且在緊接該利息支付日期之後的營業日或之前；(W)如果該 轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；(X)如果公司已指定在該定期記錄日期之後且在緊接該利息支付日期之後的營業日或之前的基本 變更回購日期，則交回該票據的持有人無需交付該現金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問， 在不限制上述一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至到期日，但不包括到期日。為免生疑問，如擬轉換票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該利息支付日期之前的正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權於該付息日期收到該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期，而根據本第5.02(D)節第(Br)節第一句的規定，該票據在交回兑換時無須附有任何現金金額。

(E) 税費 和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，或在轉換後發行或交付任何普通股時應支付的税款。提供, 然而，如因該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而應繳交任何税款或税款，則該持有人將 繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，轉換代理可拒絕交付任何 以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F) 轉換 代理通知公司轉換。如果任何票據被提交給轉換代理進行轉換，或者轉換代理收到與票據有關的任何轉換通知，則轉換代理將立即(無論如何不遲於轉換代理收到該票據或通知的日期)將該事件通知本公司和受託人，以及本公司合理要求的任何其他信息，並將與本公司合作確定該票據的轉換日期。

Section 5.03. 折算時結算 。

(A) 結算方式： 。於任何票據轉換後，本公司將支付或交付(視何者適用而定)(X)第5.03(B)(I)(1)節(“現金結算”)所規定的純現金；或(Y)現金及普通股的組合(如適用)連同第5.03(B)(I)(2)節所規定的現金以代替零碎股份(如適用)(“合併結算”)，以支付或交付該等兑換。

(i) 公司選擇結算方式的權利。本公司將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式；提供, 然而，，即：

(1)除以下第(3)款另有規定外，所有兑換日期在2026年11月15日或之後的票據的兑換將採用相同的結算方式進行結算，本公司將向持有人發出關於該結算方式的通知，並在不遲於2026年11月15日開盤前將副本送交受託人和兑換代理；

(2)除以下第(3)款另有規定外，如本公司就轉換日期在2026年11月15日之前的任何票據選擇結算方式，則本公司將在緊接該兑換日期後的營業日 前，向該票據的持有人發出有關該結算方法的通知，並將副本 送交受託人及兑換代理人；

(3)如果 任何票據被要求贖回，則(A)本公司將在根據第4.03(G)節發出的相關贖回通知中，規定適用於轉換日期為相關贖回通知日期或之後、相關贖回日期之前的營業日或之前的所有票據轉換的結算方法；和(B)如果贖回日期在2026年11月15日或之後，則該結算方法必須與根據上文第(1)款適用於轉換日期為2026年11月15日或之後的票據的所有轉換的結算方法相同；

(4)除上文第(1)或(3)款的規定外， 公司對同一兑換日期的票據的所有兑換將使用相同的結算方法(為免生疑問，本公司對不同兑換日期的票據的兑換將沒有義務使用相同的結算方法)；

(5)如果公司未及時選擇票據轉換的結算方式，則視為公司已選擇違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(6)如果本公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人，並將適用的指定美元金額通知受託人和轉換代理，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元的票據本金金額為1,000美元(為免生疑問，未能及時發送此類通知不會構成違約或違約事件)。

(ii) 公司有權不可撤銷地確定或取消結算方式。本公司將有權在其選擇時通過向持有人發送行使通知(向受託人和轉換代理髮送副本)行使以下權利：(1)不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法，其轉換日期為該通知發送給持有人之日或之後；或(2)不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的組合結算，用於發生在通知發送給持有人當日或之後的票據的所有轉換 日期)；提供在任何情況下，(V)在任何情況下， 公司都不會選擇(直接或通過取消所有其他結算方式)指定金額少於1,000美元的組合結算 每1,000美元票據本金；(W)根據上文第(1)款選擇的結算方法或根據上文第(2)款取消後的剩餘結算方法(視情況而定)必須是允許本公司選擇(為免生疑問，包括依照本第5.03(A)節的其他規定並受其約束)的一種或多種結算方法(如果適用)；(X)此類不可撤銷的選擇或默認結算 方法更改不會影響根據本 契約(包括根據第8.01(G)節或本第5.03(A)節)之前選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方法；(Y)根據上述第(1)款的任何此類不可撤銷的 選擇後，默認結算方法將自動被視為設置為如此確定的結算方法；及(Z)於根據上文第(2)款作出任何該等不可撤銷選擇後，如有需要，本公司將同時將默認結算方式更改為與該等不可撤回選擇一致的結算方式。該等通知如已發出，必須列明如此選擇或取消(視何者適用)的適用結算方法，以及在該等選擇後立即適用的默認結算方法，並明確聲明該項選擇是不可撤銷的，並適用於票據 的所有轉換，其轉換日期為該通知發送給持有人當日或之後。為免生疑問，這種不可撤銷的選擇將在不需要修改本契約或附註的情況下生效, 包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，即本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(iii) 要求 公開固定或默認結算方式。如果公司根據但書第 (X)條更改默認結算方法以界定該條款，或根據第5.03(A)(Ii)節不可撤銷地確定結算方法，則公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(或任何後續表格)報告中披露。

(B) 轉換 注意事項.

(i) 一般除第5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)條另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金的到期代價類別及款額(“轉換代價”)如下：

(1)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值總和 ；或

(2)如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換的觀察期間內每個VWAP交易日的每日股份金額總和的普通股數目；及(B)相等於該觀察期間內每個VWAP交易日的每日現金金額總和的現金 。

(ii) 零碎股份中的現金 。若合併結算適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節於轉換時可交付的普通股 股份數目並非整數，則該數字將會向下舍入至最接近的整數，而本公司將於該等轉換觀測期的最後一個 VWAP交易日以現金 代替相關零碎股份，金額相等於(1)該零碎股份與(2)每日VWAP交易日的乘積。

(iii) 單個持有人轉換多張票據 。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則與該轉換有關的到期對價(就任何全球票據而言，在 託管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(iv) 轉換對價計算通知 。如有任何票據須予兑換，本公司將於適用觀察期的最後一個VWAP交易日後立即釐定應付的兑換代價，並於其後立即向受託人及兑換代理髮出通知 及合理詳細的計算方法。受託人和轉換代理人均無責任作出任何此類決定。

(C) 交付轉換考慮事項 。除第5.05(D)及5.09節所述者外，本公司將於緊接該等兑換觀察期的最後一個VWAP交易日後第二(2)個營業日向持有人支付或交付兑換代價。

(D) 視為 支付本金和利息；儘管進行了轉換，但仍應結清應計利息。如果持有人轉換票據，則 公司將不會調整兑換率以計入該票據的任何應計和未付利息，並且，除第5.02(D)節規定的情況外， 本公司交付與該票據有關的到期兑換代價將被視為完全滿足並解除了本公司於該日期支付該票據的本金、應計利息和未付利息的義務，但不包括兑換日期 。因此，除第5.02(D)節規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，在第5.02(D)節的規限下，如果票據的轉換對價包括現金和普通股股票，則被視為用其支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。

Section 5.04. 儲備 和轉換時發行的普通股狀態。

(A) 庫存 儲備。在任何未發行票據的任何時候，公司將保留(在其授權和未發行但未發行但未保留作其他用途的 股普通股中)相當於(I)所有當時已發行票據的本金總額(以千計)乘積的普通股數量(假設初始購買者全面行使鞋類期權 )；以及(Ii)票據的換算率(為此目的，假設換算率增加了 根據第5.07節可提高的最高金額)。在公司為結算任何票據的轉換而交付其金庫持有的普通股股份的範圍內，本契約或與此相關的發行普通股的票據的每一處將被視為包括此類交付，作必要的變通.

(B) 轉換股份狀態 ；列表。於任何票據兑換時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行或庫存股(但指定金融機構根據第5.08節交付的任何兑換股份不一定為新發行或庫存股)，並將獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(但因該票據持有人或將獲交付兑換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市， 或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使在任何票據轉換時交付的每股轉換股份 獲準在該交易所上市或在該系統報價。

Section 5.05. 對轉換率的調整 。

(A) 需要調整換算率的事件 。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 股票 分紅、拆分和組合。如果公司僅發行普通股作為對所有或基本上 所有普通股的股息或分配，或者如果公司對普通股進行股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，適用第5.09節)，則轉換率 將根據以下公式進行調整：

其中：

如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票 拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(ii) 權利、期權和認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)條和第5.05(F)條將適用的權利除外)，在此類分發的記錄日期後不超過六十(60)個日曆日，如果認購或購買普通股的價格低於最近十(10)個連續十(10)個交易日內報告的普通股每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括緊接該分配宣佈日期之前的交易日 ，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

如果該等權利、期權或認股權證沒有如此分配，則換算率將重新調整為當時生效的換算率，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)增加換算率的話。 此外，如果普通股的股份在該等權利、期權或認股權證(包括因未行使該等權利、期權或認股權證而導致的 )期滿後仍未交付，換股比率將重新調整至當時生效的換算率，即在行使該等權利、購股權或認股權證時，根據實際交付的普通股股份數目 而增加該等分派的換算率。

就第5.05(A)(Ii)節和 第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定普通股持有人是否有權認購或購買普通股的任何權利、期權或認股權證時，其每股價格低於在緊接該權利、期權或認股權證分配的日期之前的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值。在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司本着誠意及以商業合理的方式釐定。

(iii) 衍生產品 和其他分佈式資產.

(1) 除衍生產品外的分銷 。如果公司將其股本的股份、其債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有 持有者，不包括：

(U)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整轉換率(或無需考慮第5.05(C)節)的股息、 分配、權利、期權或認股權證；

(V)根據第5.05(A)(Iv)節要求對轉換率進行調整(或不考慮第5.05(C)節的要求)的完全以現金支付的股息或分配；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(X)根據第5.05(A)(Iii)(2)節 需要調整轉換率(或在不考慮第5.05(C)節的情況下需要調整轉換率)的剝離；

(Y)僅依據第5.05(A)(V)節適用的普通股要約收購要約或交換要約進行的分配；及

(Z)僅根據普通股變更事件進行分配，關於第5.09節將適用的情況；

然後根據以下公式增加換算率 ：

其中：

提供, 然而，，即 如果FMV等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，每個持有人將 按照與普通股持有人相同的條款，按該持有人在記錄日期持有的每1,000美元的本金票據進行分配，並 無需轉換其票據， 如果該持有人在該記錄日期擁有，該持有人將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的金額和種類。相當於該記錄日期生效的換算率的普通股數量。

如果此類分配不是 如此支付或支付的，則轉換率將重新調整為如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整的情況下將生效的轉換率。

(2) 衍生產品。 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅屬於或與之有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股權 公司的關聯公司、子公司或其他業務單位(根據(X)普通股變動事件，將適用第5.09節；或(Y)收購要約或交換普通股 要約，適用第5.05(A)(V)節)，且此類股本或股權 在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定 ，如果待轉換票據觀察期的任何VWAP交易日發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅為釐定該等分拆的VWAP交易日的轉換率 ，該分拆的估值期將被視為由該等分拆的除股息日期至該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)期間的交易日組成。

如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整至僅根據實際作出或支付的股息或分派(如果有)進行調整的情況下有效的轉換率。

(iv) 現金 分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，即 如果D等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，每個持有人將 在記錄日期按與普通股持有人相同的 時間和相同的條款持有的每1,000美元的本金票據獲得該持有人在該記錄日期如果擁有相當於該記錄日期有效的換算率的普通股股份將 獲得的現金金額。

若該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(v) 投標報價或交換報價 。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易所法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，並且在該投標或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由本公司真誠並以商業合理的方式確定)超過緊接根據該投標或交換要約進行投標或 交換的最後日期(“到期日期”)之後的交易日的最後報告的普通股每股 銷售價格，則將根據 以下公式提高換算率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據第5.05(A)(V)節的規定下調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反規定，如果待轉換票據觀察期的任何VWAP交易 發生在該投標或交換要約的投標/交換要約評估期內，則僅為了確定該VWAP交易日的轉換率，該投標/交易所要約評估期將被視為由緊接該投標或交換要約到期日(包括該VWAP交易日)之後的交易日 組成。

如果該等收購要約或交換要約已公佈但未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則 換股比率將重新調整為當時生效的換算率，而該換算率將僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而生效。

(B) 在某些情況下不調整 .

(i) 如果 持有者參與交易或事件而不轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反規定， 如果每名持股人與普通股持有人同時以相同的條款參與，則本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要調整的其他事件而調整換算率 (第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約除外)。並僅憑藉作為票據持有人而在該交易或事件中無須 轉換該持有人的票據，以及猶如該持有人持有的普通股股份數目相等於(I)在有關記錄日期有效的 換算率的乘積；以及(Ii)該持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(ii) 某些 事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。 在不限制前述規定的情況下，本公司沒有義務因下列原因調整換算率：

(1)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市價或者低於換股價格的收購價出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行。

(4)根據截至發行日公司尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股。

(五)普通股面值變動；

(6)債券的應計利息和未付利息。

(C) 調整 推遲。如果對第5條要求的換算率的調整將導致換算率的變化不到1%(1%)，則即使第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早的 立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致換算率至少變化1%(1%)時；(Ii)任何票據的轉換日期或任何觀察期的任何VWAP交易日；。(Iii)發生基本變動或整體基本變動的日期；。(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及。(V)2026年11月15日。

(D) 調整 尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(1)根據合併結算將兑換票據；

(Ii)根據第5.05(A)節需要調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間 發生在該換算的觀察期內的任何VWAP交易日或之前，但該事件的換算率調整在該VWAP交易日尚未生效；

(Iii)就該VWAP交易日到期的轉換代價包括任何普通股的全部或零碎股份；及

(4)此類 股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，本公司將在該VWAP交易日起，僅為該轉換的目的而不重複地實施該調整。在此情況下，如本公司因其他原因須交付因該等換股而到期的對價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(E) 兑換 兑換持有人蔘與相關交易或事件時的匯率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(2)根據合併結算將兑換票據；

(Iii)該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日發生在該除股息日或之後及相關紀錄日期或之前；

(Iv)就該VWAP交易日到期的換股對價包括任何普通股的全部或零碎股份，而換股比率是根據該等股息或分派調整的換股比率；及

(V)該等 股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

然後，將就該VWAP交易日進行與該除股息日有關的換算率調整，但根據該調整後的換算率就該VWAP交易日發行的普通股 將無權參與該股息或分派。

(F) 股東 權利計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在交付轉換時根據本契約支付的轉換對價的同時，獲得該等股東權利計劃所規定的權利，除非該等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下， 換算率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節進行調整，如同在該等分拆時，本公司已按該節所述類型向普通股的所有持有人進行分配，但可能會根據第5.05(A)(Iii)(1)節的最後一段重新調整。

(G) 對完成交易的限制 導致某些調整。本公司不會參與或參與任何交易或事件 ，該交易或事件會要求換股比率根據第5.05(A)節或第5.07節調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的金額 。

(H) 公平的價格調整 。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算股票價格或對換股比率的調整)，或計算觀察 期間的每日VWAP、每日換股價值、每日現金金額或每日股份金額時，公司將在適當的情況下對該等計算進行比例調整，以計入對生效的換股比率的任何調整，或任何需要對換股比率進行此類調整的事件，如除股息日、該事件的生效日期或失效日期在適用的期間或觀察期內的任何時間發生。

(I) 普通股流通股數量計算 。就第5.05(A)節而言，任何時間已發行的普通股數量 將包括：(I)可發行的股份，以取代普通股的零碎股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司派發任何股息 或對其庫房持有的普通股股份作出任何分派)。

(J) 計算。 關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K) 轉換率調整通知 。根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮出通知，通知內容包括：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要説明；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

Section 5.06. 自願 調整。

(A) 一般. 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合(X)公司的最佳利益，或(Y)建議避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利，公司可不時(但不要求)增加換股比率。(Ii)上述 加薪有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)加薪在該期間內不可撤銷。

(B) 自願加薪通知 。如果董事會根據第5.06(A)節決定提高換股比率，則本公司將不遲於第5.06(A)節所述相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日向各持有人、受託人和換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額和生效的期間 。

Section 5.07. 與徹底的根本變化相關的轉換率調整 。

(A) 一般. 如果發生整體基本變更，且票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間 ，則在符合第5.07節的規定的情況下，適用於此類轉換的轉換率將增加 下表所列對應於整體基本變更生效日期和該整體基本變更的股票價格的股份數(經插補後，如以下規定所述) ：

如果上表中未列出此類完整的基本原則 更改生效日期或股票價格，則：

(I)            如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期介於上表中的兩個日期 之間，則額外股份的數量將由上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期之間的直線內插法確定，根據適用的 365天或366天；以及

(Ii)            如果股票價格高於每股4.5美元(調整方式與上表第5.07(B)節所述的調整方式相同)，或低於每股1.33美元(調整方式相同)，則不會在換股比率中增加任何額外股份。

儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過751.8796股普通股 每1,000美元票據本金金額，該數額須按與第5.05(A)節規定須調整換股比率相同的方式及同時進行調整。

為免生疑問， 但在第4.03(J)節的規限下，(X)發出贖回通知將僅對根據該贖回通知被召回(或被視為被贖回)的票據構成完全的基本改變 ，而不會就任何其他票據構成；及(Y)適用於並非如此要求贖回的票據的換算率不會因該等贖回通知而根據本第5.07節增加。

(B)            股價和增發股數調整 。第一行的股票價格(即第5.07(A)節規定的表格 中的列標題)將以與因第5.05(A)節的實施而調整轉換價格的 相同的方式、同時和針對相同的事件進行調整。第5.07(A)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第5.05(A)節調整換算率的相同方式進行調整，並同時針對相同的 事件進行調整。

(C)            通知 發生了徹底的根本變化。本公司將根據第5.01(C)(I)(3)(B)節通知持有人、受託人及轉換代理：(Br)根據第5.01(C)(I)(3)(B)節根據第(A)款的定義發生的(I)重大改變；及(Ii)根據第4.03(G)節根據第(Br)條的定義(B)發生的重大改變。

Section 5.08.      兑換 折算後的單位。

儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如有票據呈交以供兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。 為作出選擇，本公司必須於緊接該票據兑換日期後的營業日營業日結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的通知。如果本公司已做出這樣的選擇，則：

(A)            不遲於該轉換日期後的下一個營業日，公司必須將該票據連同轉換代價的交付指示(如適用，包括電匯指示，如適用)交付(或促使轉換代理交付)至公司指定的金融機構，該金融機構已同意以 的方式交付該轉換代價，並且在根據第5條本應交付該轉換代價時交付該等轉換代價；

(B)            如果該票據是全球票據，則(I)在向該票據的持有人發出現金兑換對價(如有)並交付任何其他兑換對價後，該指定機構將立即向該兑換代理人發出書面確認；及(Ii)兑換代理人其後會在合理可行的範圍內儘快聯絡該持有人與託管銀行的託管人以確認收到該票據；及

(C)            該等 票據不會因上述兑換而停止未清償；

提供, 然而，如該金融機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責 以本條第5條規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司 並無選擇進行兑換以代替兑換。

Section 5.09.      普通股變動事件的影響 。

(A)           一般。 如果發生以下情況：

(I)            資本重組， 普通股的重新分類或變動(不包括(X)僅因普通股的細分或組合而產生的變動，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變動，以及(Z)股票拆分和不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票組合)；

(Ii)涉及本公司的           合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(3)向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體； 或

(iv)          other similar event,

其結果是，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及此類其他證券、現金或財產，“參考 財產，以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的金額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的零頭 部分的任何安排，“參考財產單位”)，那麼，即使本契約或票據中有任何相反的規定，

(1)從 起且在該普通股變動事件生效時間之後的            ，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價和任何此類轉換的條件將以相同的方式確定，就好像本條第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用都是對相同數量的參考財產的引用。(Ii)就第4.03節而言，在該節中每次提及任何數量的普通股(或任何相關定義中的 )將被視為提及相同數量的參考財產單位；及(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，凡提及“普通股”和公司的“普通股”時，將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

(2)            如果 該參考財產單位完全由現金組成，則(I)發生在 或在該普通股變動事件生效日期之後的任何票據的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元被轉換的該票據的本金，等於(X)在該轉換日期有效的轉換率的乘積(為免生疑問，包括根據第5.07節(如果適用)對該轉換率的任何增加)；及(Y)構成該參考物業單位的現金金額 ；及(Ii)本公司將於不遲於第十個 (10)結算每項此類轉換^這是)有關轉換日期後的營業日；及

(3)            為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如適用，用彭博頁面取代該定義中的此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格 將為該參考物業單位或其部分(視何者適用而定)的公平價值， 由本公司真誠並以商業合理方式釐定(如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產 包含不止一種類型的對價，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。

在該普通股變更事件的有效 時間或之前，本公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節簽署並向受託人交付補充契約，該補充契約將(X)規定以第5.09節規定的方式進行票據的後續轉換；(Y)根據第5.05(A)節規定以與第5.09節一致的方式對轉換率進行後續調整；及(Z)載有本公司合理地 認為對維護持有人的經濟利益及執行本第5.09(A)節的規定而言屬適當的其他條文(如有)。 如參考財產包括並非繼承人的人的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該其他人士亦將簽署該補充契據，而該補充契據將包含本公司合理地確定為適當以維護持有人的經濟利益的額外條文(如有)。

(B)            常見股票變動事件通知 。公司將按照第5.01(C)(I)(3)(B)節規定的方式通知每一次普通股變動事件。

(C)            合規 公約。除非其條款與第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

第6條.    繼承人

Section 6.01.      當 公司可能合併，等等。

(A)            一般。 本公司不會與本公司或其子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)            產生的、尚存的或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的合格繼承人實體，明確地(通過在該企業合併事件生效時間或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(E)條規定的補充契約)本公司在本契約和票據項下的所有義務；以及

(Ii)立即            在該企業合併事件生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件將不會繼續發生。

(B)            向受託人遞交高級人員證書和大律師意見。在任何企業合併事件的生效時間之前，公司將向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約，如適用)符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該企業合併事件之前的所有 條件均已滿足。

Section 6.02.      已替換合格的 個後續實體。

於任何符合第6.01節規定的業務合併事件生效時，合資格繼承人實體(如非本公司)將繼承本公司在本契約及附註項下的一切權利及權力，並可行使其一切權利及權力，猶如該等合資格的 繼承人實體已在本契約及附註中被命名為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司 將獲解除其在本契約及附註項下的責任。

Section 6.03.      排除 與全資子公司的資產轉讓。

儘管本細則第6條有任何相反規定，本章程第6條不適用於本公司與其任何一家或多家全資附屬公司之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。

第7條.    的默認設置和補救措施

Section 7.01.      默認事件 。

(A)            違約事件定義 。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)在任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期日、贖回或回購或其他情況下)，            a 違約；

(Ii)在任何票據的利息到期時，           a 連續三十(30)天違約；

(Iii) 公司未能在本契約要求時交付基本變更通知或根據第5.01(C)(I)(3)條發出的通知， 如果(在根據第5.01(C)(I)(3)(A)條發出的通知以外的任何通知的情況下)該不符合規定的情況在發生後三(3)個工作日內未得到糾正；

(Iv)如果違約在發生後三(3)個工作日內未得到糾正，則在行使票據的轉換權時，公司根據第5條規定轉換票據的義務發生違約(          )；

(V)           公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vi)在受託人通知公司後六十(60)天內未能糾正或放棄公司在本契約或票據項下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)的違約(          )。或由當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人 向本公司及受託人發出通知，該通知必須指明該項失責， 要求作出補救，並述明該項通知為“違約通知”；

(Vii)本公司或本公司任何附屬公司就任何一項或多項按揭、協議或其他文書違約(         a )，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或本公司任何附屬公司借入的款項合計至少達2,500萬美元(2,500,000,000美元)(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書有任何未清償債務，或有任何擔保或證明的債務， 不論該等債務在發行日期存在或其後產生， ：

(1)在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，            均構成在到期時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，未能在到期時支付此類債務的本金；或

(2)            導致這種債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期和應付，

在受託人通知本公司或本公司和受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人向本公司或本公司和受託人發出通知後三十(30)天內，此類違約沒有得到糾正或免除；

(Viii)根據任何破產法或任何破產法的含義，         公司或其任何重要子公司：

(1)            啟動自願性案件或程序；

(2)            同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)            同意指定託管人或其財產的任何重要部分；

(4)            為其債權人的利益進行一般轉讓；

(5)            根據任何外國破產法 採取任何類似行動；或

(6)            一般 到期時不償還債務；或

(Ix)           有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令， ：

(1)在非自願案件或訴訟中，            要求對公司或其任何重要子公司進行救濟；

(2)            任命 本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何主要財產的託管人；

(3)            命令公司或其任何重要子公司清盤或清盤；或

(4)            根據任何外國破產法給予 任何類似的救濟，

在本條款第7.01(A)(Ix)條規定的每一種情況下，該命令或法令至少在六十(60)天內未被擱置且有效。

(B)            原因 不相關。第7.01(A)節中規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

Section 7.02.      加速。

(A)            在某些情況下自動 加速。如第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)條所述違約事件於本公司發生 (且並非僅就本公司的一家重要附屬公司而言)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無需任何人士採取任何進一步行動或作出任何通知。

(B)            可選的 加速。在符合第7.03節的規定下，如果發生違約事件(第7.01(A)(Viii)節或第7.01(A)(Ix)節規定的違約事件除外，且僅針對本公司的一家重要附屬公司)並且 仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人可通過向本公司和受託人發出通知，宣佈以及所有應計和未支付的利息，所有未償還的票據將立即到期並支付。

(C)            取消加速 。即使本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額 的過半數持有人可代表所有持有人，在下列情況下撤銷票據及其後果：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(只因票據加速而到期的未能支付本金或利息除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。

Section 7.03.      未報告的唯一補救措施。

(A)           一般. 儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守第3.02條而導致的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，將在報告違約事件已發生且仍在繼續的首180(180)個歷日的每個日曆日內，只包括票據特別利息的累算。如果本公司 已做出這樣的選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是 在報告違約事件發生且仍在繼續的180個第一(181)個日曆日發生相關違約事件，或如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；及 (Ii)自該首(181)個日曆 日起(包括該日)的任何票據將停止產生特別利息(但有一項理解，即任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B)            金額 和特別利息的支付。根據第7.03(A)節規定的票據產生的任何特別利息，將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，並將按相當於其本金的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，票據上的特別利息和根據第3.04(A)節應計的任何額外利息在任何情況下都不會以超過1%(1.00%)的綜合年利率 在票據上應計。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，將是該本票應計的既定利息之外的額外利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息。

(C)            選舉公告 。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，公司必須在每個報告違約事件首次發生的日期之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述公司未能向美國證券交易委員會提交的報告；(Ii)説明公司選擇對該報告違約事件的唯一補救措施是特別利息的應計；和(Iii)簡要描述產生特別利息的期間和利率 ，以及票據因報告違約事件而加速發行的情況 。

(D)            致受託人和付款代理的通知 ；受託人免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人和支付代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及 (Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否應支付任何特別利息或其金額。

(E)            對其他違約事件沒有 影響。根據本第7.03節關於違約報告事件的任何選擇 不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

Section 7.04.      其他 補救措施。

(A)            受託人 可以尋求所有補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以 收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制執行本契約或票據的任何規定。

(B)            程序性問題 。受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在該程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會 損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。

Section 7.05.      放棄過去的默認設置 。

第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅在第 (Vi)款的情況下，違約是由於任何契約下的違約導致的，且未經每個受影響持有人同意不得修改)，以及 可能導致此類違約事件的違約事件，只有在每個受影響持有人同意的情況下才可放棄。每一次違約或違約事件可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人免除。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被放棄，則將被視為已 治癒，由此引發的任何違約事件將被視為未發生。但是，此類豁免不會延伸至任何後續違約或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

Section 7.06.      以多數票控制 。

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或票據相牴觸的指示，或者受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的指示，除非受託人獲得令受託人滿意的擔保和賠償，以避免因受託人遵循此類指示而給受託人造成的任何損失、責任或費用。

Section 7.07.      訴訟限制 。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救 (執行(X)收取任何票據的本金或贖回價格、或任何票據的基本變動回購價格或其利息的權利除外；或(Y)公司根據第5條轉換任何票據的義務 )，除非：

(A)           上述 持有人先前已向受託人遞交通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)佔當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的            持有人 向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

(C)            上述 一名或多名持有人，並在受託人提出要求時，就受託人因提出上述要求而可能對受託人造成的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償；

(D)            受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內未遵守請求；和

(E)            在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將不會 判定任何持有人是否使用本契約符合前述規定。

Section 7.08.      持有人提起訴訟以強制執行收取付款和轉換對價的權利的絕對權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據持有人就強制執行本金的任何付款或交付(或贖回價格或基本變動)而提起訴訟的權利，將不會在本契約及票據規定的相應到期日或之後， 票據持有人提起訴訟，要求強制執行該票據的本金付款或交付，或贖回價格或基本變動 該票據的回購價格，或該票據的任何利息，或轉換時根據第5條到期的兑換代價。

Section 7.09.      託管人收款 訴訟。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款，在違約事件發生並持續時，受託人將有權以自己的名義，作為明示信託的受託人，追回針對本公司的未付或未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格、或轉換對價，或在適用的情況下，在合法範圍內，追回任何違約金額的任何違約利息。以及足以支付收款費用和開支的額外金額，包括第10.06節規定的補償。

Section 7.10.      受託人 可以提交索賠證明。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人 或財產有關的任何司法程序中準許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產。每名持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人及其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款而應向受託人支付的任何款項，以及根據第10.06條應支付給受託人的任何其他款項。 如果在該訴訟中因任何原因拒絕從遺產中支付任何此類補償、開支、支出、墊款和其他金額，其支付將以留置權(優先於持有人的權利)為擔保，並將從持有人在該程序中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

Section 7.11.      優先事項。

受託人將按下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據第10.06條應支付的金額，包括支付受託人產生的所有費用、補償、 產生的費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支；

第二：向 債券持有人支付債券的未付金額或其他到期財產，包括債券的本金、贖回價格或基本變動 債券的回購價格、債券轉換後到期的任何利息或任何轉換對價，按照該等金額或債券到期應付的其他財產或任何種類的優先次序按比例支付；以及

第三：致：本公司或有司法管轄權的法院所指示的其他人士。

受託人可根據第7.11節為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司至少在該記錄日期前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期以及該付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。

Section 7.12.      承擔 成本。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟一方提交支付該訴訟的費用的承諾；及(B)在充分考慮該訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和真誠的情況下，評估針對該訴訟中的任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，，此第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的訴訟或一名或多名持有人根據當時未償還票據本金總額超過10%(10%)提起的訴訟。

第8條.    修正案、補充和豁免

Section 8.01.      未經持有者同意。

即使第8.02節有任何相反規定，本公司和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或附註：

(A)           糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)            增加對公司在本契約或票據項下義務的擔保；

(C)            secure the Notes;

(D)            為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加 ，或放棄授予公司的任何權利或權力；

(E)            根據並遵守第6條，為公司承擔本契約和附註項下的義務提供 ；

(F)            根據並符合第5.09節關於普通股變更事件的規定，將 加入補充契約；

(G)            不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；提供, 然而，，(I)此類選擇或取消不會影響根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式； 和(Ii)這種不可撤銷的選擇或取消在任何情況下都不會導致適用於任何票據轉換的本金金額低於每1,000美元 的指定金額；

(H)            證據 或規定接受根據本契約的繼任受託人的任命；

(I)             符合本契約和註釋的規定，符合公司於2022年5月10日發佈的初步發售備忘錄的“票據説明”一節，以及日期為2022年5月10日的相關定價條款説明書；

(J)             根據第2.03(B)節規定或確認發行額外票據；

(K)            遵守《美國證券交易委員會》關於本契約的任何資格或信託契約法案下的任何補充契約的任何要求，且該要求當時有效；或

(L)            對本契約或票據作出 任何其他更改，而該等更改與所有其他更改不會 對持有人本身在任何重大方面的權利造成不利影響。

應任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求，本公司將提供第8.01(I)節所述的“票據説明”部分和定價條款單的副本。

Section 8.02.     在持有人同意的情況下。

(A)            一般 在符合第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後一句的規定下，本公司及受託人經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，可修訂或補充本契約或該等票據，或放棄遵守本契約或該等票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約或附註進行任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定，不得：

(I)            減少任何票據的本金或更改聲明的到期日；

(Ii)           降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將贖回或購回該等票據的時間或情況 ；

(3)          降低任何票據的利息利率或延長支付時間；

(4)          作出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的變更；

(V)           損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(6)         更改 票據的排名；

(Vii)         使 本契約或票據中所述以外的任何以現金支付的票據，或在付款地點支付的票據；

(Viii)        減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(Ix)           對本契約或本附註的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行 任何直接或間接更改，需徵得每個受影響持有人的同意。

為免生疑問， 根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，對本契約或附註的任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定，不得改變任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或在轉換時，或在其他情況下)，或該等對價應支付或可交付的日期或時間， 未經每個受影響的持有人同意。

(B)            持有者 無需批准任何修訂的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

Section 8.03.      關於修改、補充和豁免的通知 。

在根據第8.01或8.02節的任何修訂、補充或豁免生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知，通知(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的內容 和(B)説明其生效日期；提供, 然而，如果該等修訂、補充或豁免已包括在本公司於有關修訂、補充或豁免生效後四(4)個工作日內提交予美國證券交易委員會的定期報告中，本公司將不會被要求向持有人提供該 通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害 或影響該修改、補充或放棄的有效性。

Section 8.04.      撤銷、生效和徵求意見；特別記錄日期等。

(A)            撤銷 和異議的效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，範圍與同意持有人的 票據相同的債務的任何部分，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第8.04(B)節禁止的)關於該票據的任何該等同意 ，方法是在該修訂、補充或豁免生效 之前向受託人遞交撤銷通知。

(B)            特殊的 記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人 或採取與根據本條第8條的任何修訂、補充或豁免有關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，在該記錄日期之後的120(120)個日曆天內，此類 同意將不再有效或有效。

(C)            徵求意見 。為免生疑問，本契約中每一處提及或附註經持有人同意，將被視為 包括因回購或投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(D)            有效性 和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將根據其條款而生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，該等票據(或該部分)的每名持有人此後將受約束。

Section 8.05.      符號 和交換。

如有任何修訂、補充 或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付該票據以換取該票據，而受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或出具新票據，不會損害或影響 該等修訂、補充或豁免的有效性。

Section 8.06.      受託人 簽署補充契約。

受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修訂或補充契約；提供, 然而，，受託人不需要(但可以在其唯一和絕對的酌情決定權下)簽署或交付受託人認為對受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契約時，受託人將有權(在符合第10.01和10.02條的規定下)根據高級人員證書和律師的意見(聲明：(A)該修訂或補充契約的籤立和交付是本契約授權或允許的)獲得並將在 中受到充分保護；及(B)在律師意見的情況下，該修訂 或補充契約是有效的、具有約束力的，並可根據其條款對公司強制執行。

第九條    達標和解聘

Section 9.01.      終止公司債務 。

在下列情況下，本契約將被解除， 並對根據本契約發行的所有票據停止生效：

(A)            當時未償還的所有票據(根據第2.12節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、轉換或其他時的到期日)已確定的現金金額或轉換對價(視情況而定)；

(B)            公司已安排為持有人的利益而將現金 (或就兑換代價而言， 兑換代理)不可撤銷地存放於受託人或支付代理人(或兑換代理人)，或以其他方式安排向持有人交付現金 (或就將予兑換的票據而言，兑換代價)，足以償付當時所有未償還票據(根據第2.12節更換的票據除外)的所有到期款項或其他財產；

(C)            公司已支付其根據本契約應支付的所有其他款項；和

(D)            公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件已得到滿足；

提供, 然而，，第2.10(E)款、第10條和第11.01款將繼續保留，第2.14條 以及受託人、付款代理和兑換代理對存放在其上的金錢或其他財產的義務將繼續保留，直到沒有未償還票據為止。

應公司要求， 受託人將確認對本契約的滿意和解除。

Section 9.02.      向公司還款 。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司(並應本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產 在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領的票據。在向 本公司、受託人、付款代理及兑換代理交付該等現金、兑換代價或其他財產後，本公司將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲得該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司尋求付款。

Section 9.03.      復職。

如果受託人、付款代理人或轉換代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條的本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，， 如果本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將代位於該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第10條.    受託人

Section 10.01.     受託人的職責。

(A)            如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度和技巧。

(B)            ，但違約事件持續期間的情況除外：

(I)            受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不履行其他職責，不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約 對受託人不利；和

(Ii)            在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供的高級人員證書或大律師意見 並符合本契約的要求，就其中陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行最終信賴。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)            受託人不得免除其疏忽、惡意或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)            第(Br)款不會限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人 在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)          受託人將不對其根據第7.06節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動負責。

(D)            本契約中以任何方式與受託人有關的每個條款均受第(Br)節第(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)            本契約的任何條款將要求受託人支出或冒險使用其自有資金或招致任何責任。

(F)            受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)            除非 受託人的負責人員已接獲本公司通知，表示該等票據尚欠額外利息或本公司 已選擇就該等票據支付特別利息，否則受託人不得承擔任何額外利息或特別利息(視何者適用而定)。

(H)            給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身分(包括票據代理人)強制執行。

(I)             受託人將不會被指控知悉除 本契約和註釋以外的任何文件或協議。

Section 10.02.    受託人的權利 。

(A)           受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件，受託人 無需調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B)            在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。 受託人可諮詢大律師；該大律師的書面意見或大律師的任何意見將構成受託人完全和徹底的授權 受託人可以真誠地採取或不採取任何行動，而不承擔任何責任。

(C)            受託人可通過其律師和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)            受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，且其相信是經授權的，或在本契約授予其的權利或權力範圍內。

(E)            ，除非本契約另有明確規定，否則本公司的任何要求、請求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。

(F)            受託人無需在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。

(G)            受託人不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動。

(H)            本契約中規定的受託人的許可權利不得解釋為對受託人施加的責任。

(I)            受託人將不會被要求就本契約的籤立或履行或其他方面提供任何擔保或擔保。

Section 10.03.    受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易， 如果不是受託人，則享有相同的權利；提供, 然而，，如果受託人獲得“衝突的利益”(根據信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

Section 10.04.    受託人的 免責聲明。

受託人將不會(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就其有效性或充分性作出任何陳述；(B)對本公司使用票據所得款項或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條文向本公司作出指示負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責；以及(D)除受託人的認證證書外，對本契約、附註或與出售票據或本契約有關的任何其他文件的任何陳述或敍述負責。

Section 10.05.    請注意 的默認設置。

如果違約或違約事件 已發生且仍在繼續，且為受託人的負責人所知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送有關該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時不知道該違約或違約事件，則在負責人獲悉後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；提供, 然而，， 除非票據的本金或利息出現違約或違約事件，否則受託人可在真誠地確定扣留該通知符合持有人利益的情況下扣留通知。 除非負責人已收到有關違約或違約事件的書面通知，否則受託人不會被視為已收到通知或知悉違約事件，而該通知提及票據和本契約，並在表面上説明違約或違約事件已經發生。

Section 10.06.    賠償 和賠償。

(A)            公司將根據公司與受託人分別商定的協議，不時就接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司還將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)             公司將賠償受託人(以其每一身份)及其董事、高級管理人員、僱員和代理人 因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本條款10.06)和針對任何索賠(無論是由本公司主張的)進行辯護的成本和開支。任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的責任，但任何此類損失、責任或費用 可歸因於其疏忽、惡意或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終裁決所確定的除外。 受託人將立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司，但受託人未如此通知公司不會解除公司在本條款10.06(B)項下的義務，除非公司 因此類失敗而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人 被律師告知它可能有與公司可用抗辯相沖突的抗辯理由，或者 存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該律師合理的 費用和開支(包括為評估是否存在此類衝突而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)            受託人辭職或解職以及本契約解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續存在。

(D)            為確保本公司的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有 款項或財產享有優先於票據的留置權，但以信託形式持有以支付特定票據本金或利息的款項或財產除外，而該等票據的留置權在本契約解除後仍然有效。

(E)            如果 受託人在根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)款發生違約事件後產生費用或提供服務，則根據任何破產法，此類費用和此類服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

Section 10.07.    更換受託人 。

(A)           儘管第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人接受本第10.07節規定的任命後生效。

(B)            受託人可在通知本公司後，隨時辭職，並從本契約所設立的信託中解職。持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可書面通知受託人及本公司以解除受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)            受託人未能遵守第10.09條；

(2)           根據任何破產法，受託人被判定破產或無力償債，或已向受託人發出濟助令；

(Iii)          (託管人或公職人員)掌管受託人或其財產；或

(Iv)          受託人變為無行為能力。

(C)            如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將迅速任命繼任受託人；及(Ii)繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，當時未償還票據本金總額佔多數的 持有人可委任繼任受託人取代該繼任受託人。

(D)            如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就職，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(E)            如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

(F)            A 繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接納，通知將於該通知發出後生效，繼任受託人將擁有本契約下受託人的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下應支付的所有金額後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人， 為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)條規定的留置權的約束。

Section 10.08.    繼承人 合併受託人等

受託人可合併、轉換或合併的任何組織或實體，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何組織或實體，應為受託人的繼承人，但該組織或實體 應具有本條第10條規定的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或任何其他行動。

Section 10.09.    資格； 取消資格。

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查 ，其資本和盈餘合計至少為1億美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第11條.    雜項

第11.01節。    通知。

本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如以書面形式親自送達，或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或寄往另一方的地址，將被視為已正式發出，最初的地址如下：

如果是對公司：

桌面金屬公司

馬薩諸塞州伯靈頓第三街63號 01803

注意：首席財務官

將副本(不會構成通知)發送至：

桌面金屬公司

馬薩諸塞州伯靈頓第三街63號 01803

注意：總法律顧問

電子郵件：megbroderick@desktopmetal.com

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

西區公寓

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

EP-MN-WS3C

注意：約書亞·哈恩

電子郵件：joShua.hahn@usbank.com

公司或受託人可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，郵資已預付；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送，則視為已正式發出；以及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則及時送達快遞後的下一個 工作日。

受託人不應 有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為 符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在所有情況下均應 視為原始簽名。每一方都承擔使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險， 以及第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，受託人仍可在任何情況下以其唯一的酌情權要求將帶有手寫簽名的原件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已正式發送或以書面形式發出。提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以 但不必按照《託管程序》發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷，不會影響 其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時是作為票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序安排將公司準備的任何通知發送給任何持有人，提供該請求 在該通知將如此發送的日期前至少兩(2)個工作日連同該通知的文本一起提交給受託人以證明該請求。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級人員證書或律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司命令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已正式發出。

儘管本契約或《附註》有任何相反規定，(A)當本契約的任何條款要求一方向另一方發送通知時，如果發送方和接收方是同一人以不同身份行事，則無需發送該通知；以及(B)當本契約的任何條款要求一方向多於一個接收方發送通知，並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份通知。

Section 11.02.    交付高級船員證書和律師對先例條件的意見。

在本公司向受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約下的票據的初始認證除外)時，本公司將向受託人提供：

(A)            一份符合第11.03節的《高級船員證書》，其形式和實質令受託人合理滿意，並述明簽字人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)            符合第11.03節規定的律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見，並説明該律師認為已滿足所有該等先決條件和契諾(如有)。

Section 11.03.    官員證書和律師意見中要求的陳述 。

每個官員證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師對遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)            一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載的陳述或意見是基於該陳述或意見的 ；

(C)            一項陳述，説明該簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲符合一事發表知情意見；及

(D)            一份聲明，説明該簽署方認為該契諾或條件是否已得到滿足。

Section 11.04.    由受託人、註冊官、付款代理和轉換代理制定的規則。

受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊官、付款代理人和轉換代理人均可為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

Section 11.05.    董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事過去、現在或將來，作為本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，將不對本公司在本契約或票據項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受 任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。此類豁免和免除是發行債券的部分代價。

Section 11.06.    管轄法律；放棄陪審團審判。

本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據所預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

Section 11.07.    向司法管轄區提交 。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦 法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第11.01節規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達程序。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

Section 11.08.    不得對其他協議作出任何不利解釋。

本公司或其附屬公司或任何其他 個人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用本契約或《附註》解釋，該等契約、票據、貸款或債務協議亦不得用來解釋本契約或《票據》。

Section 11.09.    接班人。

公司在本契約和本附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

Section 11.10.    不可抗力 。

託管人和每個票據代理人不會因其無法控制的任何事件(包括任何現行或未來的法律或法規或政府當局、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施的不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或履行本契約或票據下的任何職責、義務或責任。

Section 11.11.    美國《愛國者法案》。

本公司承認， 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，使受託人能夠遵守美國《愛國者法案》。

Section 11.12.    計算。

本公司將負責進行本契約或票據所規定的所有計算，包括釐定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據應計利息，包括任何額外利息或特別利息及兑換率。

本公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供 其計算的時間表，受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每一份此類時間表的副本轉發給持有人。受託人將不負責核實該等計算。

Section 11.13.    可分性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

Section 11.14.    對應者。

雙方可以在本契約的任何數量的副本上簽字。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本將與交付手動簽署的副本一樣有效。

Section 11.15.    目錄、標題等表

本印記的目錄和章節標題僅為方便參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

Section 11.16.    代扣 税。

票據的每個持有人和全球票據權益的每個實益所有人同意，如果公司 或其他適用的扣繳義務人因兑換率調整或未發生調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可根據其選擇扣繳或抵銷該票據的現金支付或其他轉換對價的支付 。該持有人或該票據的實益擁有人收到的普通股或銷售收益的任何付款，或該持有人或該票據的實益擁有人的其他資金或資產。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

[簽名 印模頁面]

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

Desktop 金屬公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

臺式金屬公司，特拉華州一家公司，收到的價值，承諾向割讓公司或其註冊受讓人支付本金[___] 美元($[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]^[2] 於2027年5月15日支付利息，並按下文所述契約規定支付利息，直至本金及所有應計利息及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

^*僅為全局備註插入帶括號的語言。

自下列日期起，臺式金屬公司已正式簽署本文書，特此為證。

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

Desktop 金屬公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

本票據為美國特拉華州公司(“本公司”)Desktop Metals，Inc.正式 授權發行的票據之一，指定為其2027年到期的6.0% 可轉換優先票據(“票據”)，全部發行或將根據日期為2022年5月13日的契約(該契約可能不時修訂，簡稱“契約”)發行，該契約由該公司與作為受託人的美國銀行信託公司 National Association 之間簽訂。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定 ，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本附註的規定為準。

1.             利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2022年5月13日(包括該日)開始計提。

2.             成熟度本票據將於2027年5月15日到期，除非 提前回購、贖回或轉換。

3.             付款方式。本票據的到期現金金額將按本契約第2.04節規定的 方式支付。

4.             被視為所有者的人。在所有情況下，本票據的持有者將被視為本票據的所有者。

5.             面額；轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，不含 息票，本金金額等於任何授權面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可通過向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。

6.             持有者要求公司在發生重大變化時回購票據的權利 如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求本公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該等持有人票據(或其任何部分的授權面額)。

7.       公司贖回票據的      權利。公司 將有權按照 契約第4.03節規定的方式和條款贖回票據以換取現金。

8.             轉換。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為對價。

9.           公司可能合併的時間  等《企業合同法》第6條對本公司參與企業合併活動的能力進行了有限的限制。

10.           默認情況 和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條規定的方式和條款到期並支付。

11.           修正案、補充條款和豁免。本公司及受託人可按本契約第7.05節及第8條所述的方式及條款修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守本契約或本附註的任何規定。

12.           No 董事、高級職員、僱員和股東的個人責任。作為本公司的過去、現在或將來的董事高管、員工、發起人或股東，對於本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務，或 基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有者放棄 並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.           身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.           縮寫。可以在持有者或其受讓人的名下使用慣用縮略語，如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整體租户)、JT Ten(有生存權的聯名租户且不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(Uniform 未成年人贈與法)。

15.           管理 法律。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

桌面金屬公司

第三街63號

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

注意：首席財務官

全球票據中的利益交換時間表 ³

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行了以下交換、轉讓或註銷 ：

^*僅為全局備註插入。

改裝通知

Desktop 金屬公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署並遞交本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示本公司轉換(勾選一項)：

the Note identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      .

簽署人承認，如果要轉換的票據的轉換日期 晚於常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則在某些情況下，該票據在交出用於轉換的 時，必須附有等同於該票據應計利息的現金金額，但不包括該付息日期。

^*必須是授權面額。

基本面變化回購通知

Desktop 金屬公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署 並交付本根本變更回購通知，下列票據的簽名持有人正在行使其基本 變更回購權利(勾選一項)：

the Note identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      .

簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

^*必須是授權面額。

作業表

Desktop 金屬公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

在符合本契約條款的前提下，下列票據的簽字人 轉讓(勾選一項)：

the Notes identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      , and all rights thereunder, to:

作為代理轉讓公司賬簿上的內部註釋 。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

^*必須是授權面額。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例， 下面的簽名人進一步證明(勾選一個)：

受讓人回執

簽署人表示，其為自己的帳户或為簽署人行使獨家投資酌情權的一個或多個帳户購買Inside Note 以及簽署人，且每個此類帳户均為證券法第144A規則 所指的“合格機構買家”。以下籤署人確認，轉讓人轉讓豁免內附註 時，遵守經規則第144A條修訂的1933年證券法的登記及招股章程交付規定，且 下文簽署人已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料。

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股股份(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，本票據不得要約、出售或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

在根據上述第(2)(D)或(E)項登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處有權要求 提交他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定所建議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下提及的契約意義上的全球票據，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有者、割讓公司與本文件有利害關係。

本全球票據的轉讓將僅限於轉讓全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據部分的轉讓將僅限於根據下文提及的契約第二條規定的限制進行的轉讓。

附件B-3

非關聯圖例的形式

本公司的任何關聯公司(見規則144，見修訂後的1933年證券法)不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據的任何實益權益 。