根據2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

洲際交易所公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		46-2286804
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)
新北區大道5660號 佐治亞州亞特蘭大		30328
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃

洲際交易所股份有限公司2022年董事非員工激勵計劃

(計劃全文)

安德魯·J·蘇爾迪科夫斯基，Esq.

總法律顧問

洲際交易所公司

新北區大道5660號

亞特蘭大，GA 30328

(770) 857-4700

(服務代理的名稱及地址)

請將通信副本發送至：

凱瑟琳·M·克拉金，Esq.

Sullivan&Cromwell LLP

紐約布羅德街125號，郵編：10004-2498

(212) 558-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

目錄

説明性説明			1
第I部第10(A)條招股章程所規定的資料			1
第二部分登記説明書所要求的資料			2
項目3.通過引用併入文件。			2
第4項證券説明			2
項目5.被點名的專家和律師的利益			2
項目6.對董事和高級職員的賠償			2
第7項要求的註冊豁免。			3
項目8.展品			3
項目9.承諾			4
簽名			6
授權委託書			6
Ex-4.3洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃
Ex-4.4洲際交易所，Inc.2022年總括非員工董事激勵計劃
Sullivan&Cromwell LLP的ex-5.1意見
安永律師事務所前-23.1同意書
EX-107備案費表

II

解釋性説明

2022年5月13日(生效日期)，在特拉華州州際交易所公司(註冊人)2022年股東年會上，註冊人股東批准了洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃(2022年員工計劃)和洲際交易所2022公司非員工董事激勵計劃(2022年董事計劃)，這兩項計劃均已由註冊人董事會批准，但均有待股東 批准。

2022年員工計劃規定，最多保留39,134,152股註冊人普通股，即每股面值0.01美元(普通股)，以根據2022年員工計劃(在註冊人資本發生變化時進行公平調整)進行發行，其中包括之前根據2017年綜合員工激勵計劃(之前的員工計劃)授權發行的29,134,152股普通股，且截至生效日期，尚未發行，也不受之前員工計劃授予的未償還獎勵 的約束。此外，任何在生效日期根據先前僱員計劃獲獎勵但其後終止、到期而未行使或被沒收、 取消或因任何原因而失效的股份，將被加至2022年僱員計劃下可供發行的股份上限，但此等股份目前並不在本登記聲明表格 S-8(本登記聲明)涵蓋範圍之內。

2022年董事計劃規定(其中包括)最多1,003,763股註冊人的普通股將根據2022年董事計劃預留供發行(待註冊人市值發生變化時進行公平調整)，其中 包括先前根據2013年全面非僱員董事激勵計劃(先前的董事計劃)批准發行的753,763股普通股，以及截至 生效日期，未發行且不受根據先前的董事計劃授予的未償還獎勵(董事未使用股份)的約束。此外，在生效日期 之前的董事計劃下尚未發行且隨後終止、到期、未行使或因任何原因被沒收、註銷或失效的任何股份，都將增加到2022年董事計劃下可供發行的股份上限，但此等股份目前不在本註冊聲明的涵蓋範圍內。

股東批准2022年員工計劃後，2022年員工計劃取代先前的 員工計劃，不會根據先前的員工計劃給予額外獎勵；股東批准2022年董事計劃時，2022年董事計劃取代先前的董事計劃，並且不會根據先前的董事計劃給予額外獎勵。本登記聲明由註冊人提交登記(I)39,134,152股普通股，包括根據2022年員工計劃可能發行的未使用的員工股，以及(Ii)1,003,763股普通股，包括根據2022年董事計劃可能發行的未使用的董事股票。

在本註冊聲明的同時，註冊人正在對其先前的註冊聲明(文件編號333-218169)提出生效後的修訂，以註銷根據本註冊聲明結轉的未使用的員工股票的註冊，以及註銷根據本註冊聲明結轉的未使用的董事股票的註冊，並且該 先前的註冊聲明將僅對於(I)先前根據先前的員工計劃和先前的董事計劃授予的獎勵以及(Ii)該等註冊聲明涵蓋的其他股權補償計劃保持有效。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息根據1933年證券法(修訂後的證券法)下的規則428從本註冊説明書中省略。包含第一部分規定的信息的文件將發送或發給洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃或洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃的參與者，根據規則428(B)(1)的規定，在各自的情況下， 。根據《證券法》第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件和根據本表格第二部分第3項以引用方式併入註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

註冊人特此將註冊人以前向委員會提交的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(A)洲際交易所公司於2022年2月3日提交的表格10-K的2021年12月31日終了財政年度年度報告(文件編號001-36198)；

(B)洲際交易所公司於2022年5月5日提交的表格 10-Q截至2022年3月31日的季度報告(檔案號001-36198)；

(C)洲際交易所公司於2022年2月22日、2022年3月4日、2022年3月4日(僅第5.02和9.01項)、2022年5月4日、2022年5月5日和2022年5月6日提交的8-K表格的當前報告；

(D)註冊人普通股的描述，載於2021年3月3日提交的註冊表S-3ASR(文件編號333-253816)中證券描述下的註冊表，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條(經修訂的《交易法》)在本註冊聲明生效日期之後提交的所有文件(註冊人目前以表格8-K提交或未提交給委員會的報告中被視為未通過引用併入本註冊聲明的部分除外)，但在提交本註冊聲明的後有效修正案之前，該修訂表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為以引用方式併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何被修改或被取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項。

證券説明。

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額，這些費用是他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的。被賠償者一定是做得很好

2

以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，他們沒有理由相信他們的行為是非法的。在派生訴訟中，僅限於由公司或根據公司的權利提起的訴訟中，賠償只能針對受賠人實際和合理地發生的與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用，並且只能針對他們本着善意行事並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事的事項。如果該人被判定對公司負有責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定被告受賠人有權公平和合理地獲得此類費用的賠償，儘管該責任已被裁決。註冊人附例第10.6節規定註冊人對其董事、高級管理人員和員工進行賠償的最大限度得到註冊局的許可。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為；(3)支付非法股息或非法購買或贖回股票；(四)董事牟取不正當利益的交易。註冊人章程規定了這種責任限制。

註冊人維持標準的保險單，承保範圍包括：(1)因失職或其他不法行為而引致的索賠損失；及(2)本公司根據上述賠償條款或其他法律規定向該等人員及董事支付的款項。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第八項。

展品。

證物編號：		描述
4.1		第五次修訂和重新發布的洲際交易所公司註冊證書，於2019年10月30日生效(通過引用附件3.2併入註冊人於2019年10月31日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。
4.2		洲際交易所公司第八次修訂和重新修訂的章程，2017年5月25日生效(通過引用註冊人於2017年5月26日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.2納入)。
4.3		洲際交易所，Inc.2022 Omnibus員工激勵計劃(通過引用洲際交易所公司於2022年3月25日提交的最終委託書附件A併入)。
4.4		洲際交易所，Inc.2022年綜合非員工董事激勵計劃(通過引用洲際交易所公司於2022年3月25日提交的最終委託書附件B納入)。
5.1		Sullivan&Cromwell LLP的意見*
23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。*
23.2		Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在簽署頁內)。*
107		提交費用表。*

*

現提交本局。

3

第九項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%；

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記聲明，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

4

(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得對責任的賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求，則除非註冊人的 律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並受該發行的最終 裁決所管限。

5

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月13日在佐治亞州亞特蘭大市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命傑弗裏·C·斯普雷徹和A·沃倫·加德納，以及他們各自的真實和合法事實律師有權以任何和所有身份替代和替代做任何和所有事情，並以任何和所有身份簽署他或她的姓名、地點和替代，本S-8表格註冊聲明及其任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及與此相關的任何其他文件，並將其提交委員會，授予事實律師擁有完全的權力和權力去做和執行他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的所必需和必須做的每一件事和每一件事，並在此批准並確認所説的一切 事實律師而代理人，每一個單獨行事，以及他或她的一名或多名替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。

根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/Jeffrey C.Sprecher		董事會主席兼首席執行官 (首席行政官)		May 13, 2022
傑弗裏·C·斯普雷徹
書名/作者Warren Gardiner		首席財務官 (首席財務官)		May 13, 2022
A.沃倫·加德納
//James W.Namkung		首席會計官兼公司財務總監(首席會計官)		May 13, 2022
詹姆斯·W·南空
莎倫·Y·鮑恩		董事		May 13, 2022
莎倫·Y·鮑恩
/s/香泰拉·E·庫珀		董事		May 13, 2022
尚泰拉·E·庫珀
/s/Duriya M.Faroqui		董事		May 13, 2022
Duriya M.Faroqui
/s/裏士滿的黑格勛爵		董事		May 13, 2022
裏士滿的黑格勛爵閣下
/s/Mark F.Mulhern		董事		May 13, 2022
馬克·F·馬爾亨
/s/託馬斯·E·努南		董事		May 13, 2022
託馬斯·E·努南
/s/Caroline L.Silver		董事		May 13, 2022
卡羅琳·L·西爾弗

簽名		標題		日期
/s/朱迪思·A·斯普里澤		董事		May 13, 2022
朱迪思·A·斯普里澤
/瑪莎·A·提林納齊		董事		May 13, 2022
瑪莎·A·提林納齊