目錄表


招股章程副刊第4號 (至招股説明書，日期為2021年7月2日)	依據第424(B)(3)條提交註冊號碼333-252120

39,680,666股普通股
最多5,700,000股普通股
可在行使私募認股權證時發行
多達5,700,000份私募認股權證

本招股章程增刊更新及補充日期為2021年7月2日的招股章程，經日期為2021年8月16日的招股章程增刊第1號、日期為2021年11月15日的招股章程增刊第2號及日期為2022年3月22日的招股章程增刊第3號(統稱為“招股章程”)修訂，後者構成經修訂的博世集團(“本公司”)S-1表格註冊聲明(第333-252120號文件)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括公司於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股章程及本招股章程副刊涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(I)本公司最多39,680,666股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)最多5,700,000股原先以私募方式發行的與太平洋投資公司首次公開發售(定義見招股章程)有關的認股權證(“私募認股權證”)。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股章程補充文件出售普通股股份所得的任何款項。

此外，招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等於行使私募認股權證時可發行的最多5,700,000股普通股。本行將收取行使私募認股權證換取現金所得款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRCH”。2022年5月12日，我們普通股的收盤價為3.80美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月13日。

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年《交換法》

截至2022年3月31日的季度

或

根據證券第13或15(D)條提交的☐過渡報告

1934年《交換法》

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-39142

博奇集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	83-2587663
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

411 1^ST華盛頓州西雅圖S大道，501套房，郵編：98104

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(855) 767-2400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

2200 1^ST華盛頓州西雅圖S大道，300號套房，郵編：98134

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊所在的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	PRCH	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示登記人(1)是否已在過去12個月內(或登記人提交的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告

被要求提交此類報告)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月6日，註冊人普通股的流通股數量為99,136,900股。

目錄表

		頁面

第一部分：	財務信息	3

第1項。	財務報表	3

	截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表	3

	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表	4

	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表	5

	截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表	6

	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表	8

	未經審計的簡明合併財務報表附註	10

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45

第四項。	控制和程序	46

第二部分。	其他信息	48

第1項。	法律訴訟	48

第1A項。	風險因素	48

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	48

第三項。	高級證券違約	48

第四項。	煤礦安全信息披露	48

第五項。	其他信息	48

第六項。	陳列品	49

展品索引		49

簽名		50

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

門廊集團有限公司

簡明綜合資產負債表

(除股份金額外，所有數字均以千為單位)


	March 31, 2022		2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	292,373	$	315,741
應收賬款淨額		29,996		28,767
短期投資		8,462		9,251
再保險到期餘額		239,739		228,416
預付費用和其他流動資產		21,087		14,338
受限現金		10,162		8,551
流動資產總額		601,819		605,064
財產、設備和軟件，淨值		8,340		6,666
經營性租賃使用權資產		3,922		4,504
商譽		226,576		225,654
長期投資		56,865		58,324
無形資產，淨額		124,306		129,830
受限現金，非流動現金		500		500
應收長期保險佣金		9,061		7,521
其他資產		5,373		684
總資產	$	1,036,762	$	1,038,747

負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	8,016	$	6,965
應計費用和其他流動負債		35,029		37,675
遞延收入		198,857		201,085
可退還客户押金		16,686		15,274
長期債務的當期部分		150		150
虧損及虧損調整費用準備金		79,608		61,949
其他保險負債，流動		43,049		40,024
流動負債總額		381,395		363,122
長期債務		415,002		414,585
非流動經營租賃負債		2,267		2,694
按公允價值計算的溢價負債		2,687		13,866
私人認股權證負債，按公允價值計算		5,004		15,193
其他負債(分別包括按公允價值計算的12822美元和9617美元)		15,528		12,242
總負債		821,883		821,702
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
普通股，面值0.0001美元：		10		10
授權股份-分別為400,000,000和400,000,000
已發行和已發行股份--分別為98,297,186股和97,961,597股
額外實收資本		647,551		641,406
累計其他綜合損失		(2,774)		(259)
累計赤字		(429,908)		(424,112)
股東權益總額		214,879		217,045
總負債和股東權益	$	1,036,762	$	1,038,747

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

門廊集團有限公司

簡明綜合業務報表

(除股份金額外，所有數字均以千計，未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入	$	62,561	$	26,742
運營費用⁽¹⁾:
收入成本		21,189		5,930
銷售和市場營銷		25,743		14,638
產品和技術		14,231		11,789
一般和行政		26,699		24,016
總運營費用		87,862		56,373
營業虧損		(25,301)		(29,631)
其他收入(支出)：
利息支出		(2,293)		(1,223)
溢利負債公允價值變動		11,179		(18,770)
私人認股權證負債的公允價值變動		10,189		(15,910)
投資收益和已實現收益，扣除投資費用		197		—
其他收入，淨額		56		83
其他收入(費用)合計		19,328		(35,820)
所得税前虧損		(5,973)		(65,451)
所得税優惠		177		350
淨虧損	$	(5,796)	$	(65,101)

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損(注14)	$	(0.06)	$	(0.76)

用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的股份		96,074,527		85,331,575

(1)	金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入成本	$	—	$	1
銷售和市場營銷		632		2,082
產品和技術		1,137		2,317
一般和行政		4,085		12,435
	$	5,854	$	16,835

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

門廊集團有限公司

簡明綜合全面損失表

(所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
淨虧損	$	(5,796)	$	(65,101)
其他全面虧損：
税後未實現虧損淨額本期變動		(2,515)		—
綜合損失	$	(8,311)	$	(65,101)

目錄表

門廊集團有限公司

股東權益簡明合併報表

(除股份金額外，所有數字均以千計，未經審計)


								累計
				其他內容				其他		總計
	普通股			已繳費		累計		全面		股東的
	股票	金額		資本		赤字		損失		權益
截至2021年12月31日的餘額	97,961,597	$	10	$	641,406	$	(424,112)	$	(259)	$	217,045
淨虧損	—		—		—		(5,796)		—		(5,796)
其他綜合收益	—		—		—		—		(2,515)		(2,515)
基於股票的薪酬	—		—		5,854		—		—		5,854
收購的或有對價	—		—		530		—		—		530
限制性股票獎勵的歸屬	245,855		—		—		—		—		—
股票期權的行使	185,685		—		473		—		—		473
所得税預提	(95,951)		—		(712)		—		—		(712)
截至2022年3月31日的餘額	98,297,186	$	10	$	647,551	$	(429,908)	$	(2,774)	$	214,879

目錄表

門廊集團有限公司

股東權益簡明合併報表--續

(除股份金額外，所有數字均以千計，未經審計)



				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
截至2020年12月31日的餘額	81,669,151	$	8	$	424,823	$	(317,506)	$	107,325
淨虧損	—		—		—		(65,101)		(65,101)
基於股票的薪酬	—		—		4,462		—		4,462
基於股票的薪酬-溢價	—		—		12,373		—		12,373
發行用於收購的普通股	90,000		—		1,169		—		1,169
歸屬時溢利負債的重新分類	—		—		25,815		—		25,815
限制性股票獎勵的歸屬	2,078,102		—		—		—		—
認股權證的行使	8,087,623		1		93,007		—		93,008
股票期權的行使	593,106		—		355		—		355
所得税預提	(1,062,250)		—		(16,997)		—		(16,997)
交易成本	—		—		(402)		—		(402)
截至2021年3月31日的餘額	91,455,732	$	9	$	544,605	$	(382,607)	$	162,007

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

門廊集團有限公司

現金流量表簡明合併報表

(所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,796)	$	(65,101)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷		6,483		2,463
經營性租賃使用權資產攤銷		582		345
長期資產的銷售損失和減值		70		68
重新計量私人認股權證負債的損失(收益)		(10,189)		15,910
重新計量或有對價的損失(收益)		3,205		(355)
重新計量溢利負債的損失(收益)		(11,179)		18,770
基於股票的薪酬		5,854		16,835
攤銷投資溢價/增加折價，淨額		566		—
投資已實現淨虧損		68		—
利息支出(非現金)		1,046		311
其他		64		(225)
經營性資產和負債變動，扣除收購和資產剝離
應收賬款		(1,296)		(846)
再保險到期餘額		(11,323)		—
預付費用和其他流動資產		(6,749)		441
應付帳款		1,051		(8,090)
應計費用和其他流動負債		(3,145)		2,625
虧損及虧損調整費用準備金		17,659		—
其他保險負債，流動		3,025		—
遞延收入		(2,228)		(1,362)
可退還的客户押金		1,412		(837)
或有對價--企業合併		—		(1,663)
應收長期保險佣金		(1,540)		(1,383)
非流動經營租賃負債		(235)		(354)
其他		(696)		(487)
用於經營活動的現金淨額		(13,291)		(22,935)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(1,167)		(34)
資本化的內部使用軟件開發成本		(1,574)		(798)
購買短期和長期投資		(8,835)		—
短期和長期投資的到期日、銷售		8,449		—
收購保證金不予退還		(4,950)		—
收購，扣除收購現金後的淨額		—		(22,882)
用於投資活動的現金淨額		(8,077)		(23,714)
融資活動的現金流：
償還本金及有關費用		(150)		(150)
行使認股權證所得收益		—		89,771
行使股票期權所得收益		473		355
限售股歸屬時繳納的所得税預提		(712)		(16,997)
與企業收購有關的或有對價的結算		—		(400)
融資活動提供的現金淨額(已用)		(389)		72,579
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	$	(21,757)	$	25,930
期初現金、現金等價物和限制性現金	$	324,792	$	207,453
現金、現金等價物和受限現金期末	$	303,035	$	233,383

目錄表

門廊集團有限公司

現金流量表簡明合併報表--續

(所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
補充披露
支付利息的現金	$	1,587	$	903
收購的非現金對價	$	—	$	2,906
溢價負債	$	—	$	25,815
行使認股權證的應收收益	$	—	$	3,237

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

門廊集團有限公司

簡明合併報表附註

(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

1.業務説明及主要會計政策摘要

業務説明

Porch Group，Inc.(“Porch Group”，“Porch”或“Company”)是一個面向家庭的垂直軟件平臺，為超過25,500家家庭服務公司提供軟件和服務。垂直軟件部門為家庭服務公司提供軟件和服務，如房屋檢查員、抵押貸款公司和信貸員、所有權公司、搬家公司、房地產代理公司、公用事業公司和其他公司，保險部門既是承保家庭保險單的保險公司，也是為20多家主要和地區性保險公司銷售住房和汽車保險的代理。保險部分還包括Porch的保修服務。

Porch幫助家庭服務提供商發展業務並改善客户體驗。此外，通過這些關係，Porch能夠接觸到購房者，並能夠提供服務，使搬家過程變得更容易，幫助消費者節省時間，並就關鍵服務做出更好的決定，包括保險、保修、搬家、安全、電視/互聯網、家居維修和裝修。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括波奇集團公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告一起閲讀。未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的截至2021年12月31日的信息來自公司經審計的綜合財務報表。

本季度報表10-Q表(“本季度報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表(“本季度報告”)的編制基準與已審計的綜合財務報表相同，管理層認為，該等未經審計的簡明綜合財務報表反映了管理層認為為公平反映本公司所列期間和日期的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益和現金流量所必需的所有調整(所有調整均屬正常經常性性質)。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或未來一年的預期結果。

綜合損失

綜合損失包括與可供出售證券的未實現收益和損失相關的調整。

重新分類

對以前報告的2021年結餘進行了某些重新分類，以符合未經審計的簡明綜合現金流量表的本期列報方式。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響未經審核的簡明綜合財務報表及附註所報告及披露的金額。在持續的基礎上，這些估計包括但不限於，

目錄表

門廊集團有限公司

簡明綜合報表附註--續

(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

所提供服務的估計可變對價、佣金估計年限價值、信貸損失當期估計數、物業及設備折舊年限、已購入無形資產的估值及使用年限、商譽、遞延税項資產的估值撥備、股票補償開支中使用的假設、保險索償及虧損調整開支的未付虧損、或有對價、溢價負債及私人認股權證負債，均由管理層評估。實際結果可能與這些估計、判斷和假設大不相同。

信用風險集中

可能使本公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、存放在金融機構的貨幣市場賬户、貨幣市場基金、存單和固定期限證券，以及在收款過程中的應收餘額。

該公司的保險公司子公司有風險，在其主要再保險公司之一破產的情況下仍負有責任。管理層及其再保險中介定期評估其再保險人交易對手的信用質量和評級。截至2022年3月31日，兩家再保險公司分別佔公司保險子公司再保險應收賬款總額的10%以上，合計佔38%以上。

該公司保險部門與保險相關的收入幾乎全部來自德克薩斯州(在截至2022年3月31日的三個月中約佔此類收入的57%)、南卡羅來納州、北卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州和亞利桑那州的客户，這些客户可能會受到經濟狀況、競爭加劇或環境影響和變化的不利影響。

在截至2022年或2021年3月31日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司總收入的10%以上。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有個人客户佔公司應收賬款總額的10%或更多。

截至2022年3月31日，該公司在一家美國商業銀行持有約2.334億美元現金。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。

截至2022年3月31日，限制性現金等價物包括在某些州向保險部抵押的存單和貨幣市場共同基金持有的30萬美元，作為其授權證書的條件，以履行對投保人和債權人的義務；持有的710萬美元的資金，用於支付25個州的監管指南要求的可能的保修索賠；客户存款30萬美元；保險監管機構託管的40萬美元；與收購賠償有關的260萬美元，其中50萬美元記錄在非流動資產中。截至2021年12月31日，限制性現金等價物包括在某些州向保險部質押的存單和貨幣市場共同基金持有的30萬美元，作為其授權證書的條件，以履行對投保人和債權人的義務；持有590萬美元，用於支付25個州監管準則要求的可能的保修索賠；客户存款30萬美元；與託管賬户收購賠償有關的260萬美元，其中50萬美元記錄在非流動資產中。

目錄表

門廊集團有限公司

簡明綜合報表附註--續

(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

現金和現金等價物與未經審計的簡明綜合現金流量表中列報的金額的對賬如下：


	March 31, 2022		2021年12月31日

現金和現金等價物	$	292,373	$	315,741
受限現金和受限現金等價物--流動		10,162		8,551
受限現金和受限現金等價物--非流動		500		500
現金、現金等價物和限制性現金	$	303,035	$	324,792

應收賬款和應收長期保險佣金

應收賬款主要包括企業客户和其他公司合夥企業的應收款項，以及信用卡應收賬款。本公司根據客户的信譽、歷史趨勢分析和總體經濟狀況估計壞賬準備。因此，這些因素的不利變化可能會影響公司對壞賬準備的估計。截至2022年3月31日和2021年12月31日的壞賬準備分別為50萬美元和40萬美元。

長期保險佣金應收餘額包括預期收取的保單續期的估計佣金。本公司將未來12個月內預計收取的續保佣金金額記為應收活期賬款。

延期保單收購成本

本公司將遞延保單收購成本(“DAC”)資本化，這些成本主要由佣金、保費税、保單承保和生產費用組成，這些費用與本公司的保險子公司成功收購新的或續簽的保險合同直接相關。DAC在與其相關的保單條款內按直線攤銷至費用，一般為一年。DAC的攤銷計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。DAC還通過讓渡再保險公司支付的佣金來減少，佣金代表收購成本的回收。定期審查DAC的可恢復性，並在必要時進行調整。在確定DAC的可回收性時考慮了未來的投資收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，770萬美元和400萬美元的DAC包括在預付費用和其他流動資產中。

截至2022年3月31日的三個月，發展援助基金的變動如下：


	2022
截至2021年12月31日的遞延保單收購成本(毛額)	$	33,014
讓與遞延保單收購成本		(29,026)
截至2021年12月31日的遞延保單收購成本(淨額)		3,988
資本化成本		16,753
攤銷成本		(13,001)
截至2022年3月31日的遞延保單收購成本(淨額)	$	7,740

金融工具的公允價值

根據會計準則的定義，公允價值表示資產或負債在當前有序交易中在有意願的市場參與者之間轉移的金額。重點放在用於評估公允價值的可觀察投入上。為了反映這一方法，準則需要一個三級公允價值層次結構

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

根據計量公允價值時使用的投入的性質而適用。輸入的三個層次級別如下：

1級	可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)；

2級	可觀察的投入，但包括在第1級內的、資產或負債可直接或間接觀察的報價除外。這可能包括類似資產和負債的活躍市場，不太活躍的市場的報價，或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及

3級	通過當前可觀察到的市場活動以外的其他方式得出的不可觀察到的投入。

評估公允價值時使用的最小可察覺重大投入的水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。管理層對公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求使用特定於該資產或負債的判斷。

其他保險負債，流動

下表詳細列出了簡明綜合資產負債表中流動的其他保險負債的組成部分：


	March 31, 2022		2021年12月31日
分割性應付再保險費	$	21,439	$	22,523
根據再保險條約持有的資金		2,092		2,206
應付佣金、再保險人及代理人		9,259		10,697
應付一般費用和應計費用		579		321
預付保費		9,680		4,277
其他保險負債，流動	$	43,049	$	40,024

所得税

截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税撥備分別為20萬美元和40萬美元的福利，這兩個時期的有效税率分別為2.96%和0.53%。公司2022年期間的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與公司遞延淨資產有關的全額估值準備金。公司2021年期間的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與公司遞延税項淨資產有關的全額估值準備金。

最近採用的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。根據現行的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。本ASU的修訂不影響根據主題606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理。本ASU的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度的過渡期。亞利桑那州立大學澄清，允許儘早通過修正案，包括在過渡時期通過。在過渡期內早期採用的實體應將修正案(1)追溯適用於被收購的所有企業合併

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

日期發生在包括早期申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後，以及(2)預期為首次申請之日或之後發生的所有業務合併。公司早在2022年1月1日就採用了這一ASU，並將前瞻性地將指導應用於在採用日期之後發生的業務合併。因此，採用不會對現有的合併資產負債表、業務表和現金流量表產生影響。

2.收入

收入的分類

該公司在垂直軟件部門的收入來自：(1)個人承包商、小型企業服務提供商和大型企業服務提供商因繼續訪問和使用自有軟件平臺處理交易而收到的軟件和服務訂閲費，(2)當最終客户與主要與搬家或定居在新家有關的服務提供商連接時，各種服務的搬家相關交易，以及(3)向主要支持住宅持續維護的服務提供商交付線索的搬家後交易。

該公司保險部門產生的收入主要來自通過其代理銷售自己的書面保險和保修保單或第三方保單。這一收入包括在保單有效期內賺取的保險和保修保費、再保險利潤份額、保單費用、在保單生效或轉讓時賺取的佣金。

總收入包括以下內容：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
垂直軟件細分市場
軟件和服務訂閲	$	17,965	$	10,879
與搬家相關的交易(不包括保險)		12,193		8,960
移動後交易記錄		4,530		5,098
垂直軟件部門總收入		34,688		24,937

保險分部
保險費、保修費、佣金和保單費用⁽¹⁾		27,873		1,805
保險部門總收入		27,873		1,805

總收入	$	62,561	$	26,742

⁽¹⁾在截至2022年3月31日的三個月內確認的收入包括來自受監管財產和意外傷害保險實體的收入，其形式為保險費、保單費用、轉讓佣金和再保險利潤分享2,000萬美元，這一收入與與客户簽訂合同的收入分開核算。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

與客户簽訂合同

合同資產-應收保險佣金

在截至2022年3月31日的三個月內影響合同資產的活動摘要如下：


	合同資產
2021年12月31日的餘額	$	9,384
承運人銷售的保單的估計終身價值		2,422
現金收據		(753)
2022年3月31日的餘額	$	11,053

截至2022年3月31日，預計將在未來12個月內收回200萬美元的合同資產，因此計入簡明合併資產負債表上的應收賬款。其餘910萬美元的合同資產預計將在下列期間收取，並列入壓縮綜合資產負債表上的應收長期保險佣金。

合同負債--可退還的客户押金

在截至2022年3月31日的三個月內影響合同負債的活動摘要如下：


	合同
	負債
2021年12月31日的餘額		15,274
合同負債的增加		7,891
將合同負債轉至收入		(6,479)
2022年3月31日的餘額	$	16,686

截至2022年3月31日，與提供保修服務之前收到的可退還客户押金相關的合同負債1,670萬美元計入合併資產負債表上當前可退還的客户存款，因為投保人可能隨時取消保單並按比例獲得退款。如果不取消保單，餘額預計將在保單期限內轉移到收入中，平均為19個月。

遞延收入

履行履約義務的時間與向客户收取款項的時間可能不同。對於在履行履約義務之前收取的數額，記錄負債。如果這些金額與公司在一段時間內提供的服務或承保範圍有關，則這些負債被歸類為遞延收入。如果所收取的金額與尚未履行的時間點義務有關，則這些負債被歸類為可退還的客户存款。

在截至2022年3月31日的三個月中，影響遞延收入餘額的活動摘要如下：


	垂直軟件		保險		總計
	遞延收入		遞延收入		遞延收入
2021年12月31日的餘額		3,814	$	197,271	$	201,085
已確認收入⁽¹⁾		(5,279)		(91,994)		(97,273)

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

遞延的額外金額			5,722			89,323			95,045
2022年3月31日的餘額		$	4,257		$	194,600		$	198,857

(1)

在上表中，與保險部門相關的賺取保費確認的收入列示為不包括放棄保費的影響的保單持有人的毛金額。對於未經審計的簡明經營報表，賺取的保費是在7170萬美元的讓渡保費後淨列報的。

剩餘履約義務

與客户的合同包括430萬美元的履約義務，這些義務將在晚些時候履行。這些金額主要包括在簡明綜合資產負債表中作為遞延收入入賬的履約債務。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，分配給稍後償還的履約義務的交易價格金額(未記錄在精簡合併資產負債表中)並不重要。

本公司運用了會計準則中規定的實際權宜之計，對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同，(Ii)完全分配給未履行的履約義務或完全未履行的承諾的可變對價合同，以及(Iii)公司按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同，沒有提出未履行的履約義務。此外，該公司不包括與履行義務有關的金額，這些金額在交付時開具帳單和確認。

3.投資

下表列出了公司的投資收益和投資實現收益：


	截至3月31日的三個月，
	2022
投資收益，扣除投資費用後的淨額	$	265
已實現的投資收益		2
已實現的投資損失		(70)
投資收益和已實現收益，扣除投資費用	$	197

在截至2021年3月31日的三個月內，公司並無重大投資收入。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

下表列出了公司投資證券的攤餘成本、公允價值和未實現損益：


	March 31, 2022
			未實現總額
	攤銷成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	3,653	$	1	$	(135)	$	3,519
各州、市政當局和政治分區的義務		9,997		—		(584)		9,413
公司債券		30,283		3		(1,234)		29,052
住宅和商業抵押貸款支持證券		15,237		27		(617)		14,647
其他貸款支持證券和結構性證券		8,931		2		(237)		8,696
債務證券總額	$	68,101	$	33	$	(2,807)	$	65,327


	2021年12月31日
			未實現總額
	攤銷成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	5,452	$	1	$	(36)	$	5,417
各州、市政當局和政治分區的義務		8,913		21		(84)		8,850
公司債券		31,491		89		(155)		31,425
住宅和商業抵押貸款支持證券		14,387		34		(139)		14,282
其他貸款支持證券和結構性證券		7,637		5		(41)		7,601
債務證券總額	$	67,880	$	150	$	(455)	$	67,575

按合同到期日計算，證券在2022年3月31日的攤餘成本和公允價值如下表所示。實際到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。


	March 31, 2022
剩餘到期時間	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	6,425	$	6,388
應在一年至五年後到期		20,771		19,914
在五年到十年後到期		13,700		12,820
十年後到期		3,037		2,862
住宅和商業抵押貸款支持證券		15,237		14,647
其他貸款支持證券和結構性證券		8,931		8,696
總計	$	68,101	$	65,327

非暫時性減值

本公司定期審查其個人投資證券的非臨時性減值。本公司在確定每個個人的安全是否非暫時受損時，會考慮各種因素，包括：

發行人的財務狀況和近期前景，包括可能影響其經營或收益的任何特定事件；

證券的市值低於其成本或攤銷成本的時間長短和程度；

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

一般市場狀況和特定行業或部門的因素；

發行人不支付其合同義務的利息和本金；

公司持有投資的意圖和能力足以收回成本。

按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長短合計的未實現虧損總額如下：


	不到12個月				12個月或更長				總計
	毛收入				毛收入				毛收入
	未實現		公平		未實現		公平		未實現		公平
2022年3月31日	損失		價值		損失		價值		損失		價值
美國國債	$	(135)	$	3,204	$	—	$	—	$	(135)	$	3,204
各州、市政當局和政治分區的義務		(584)		9,361		—		—		(584)		9,361
公司債券		(1,234)		21,104		—		—		(1,234)		21,104
住宅和商業抵押貸款支持證券		(617)		13,816		—		—		(617)		13,816
其他貸款支持證券和結構性證券		(237)		8,035		—		—		(237)		8,035
總證券	$	(2,807)	$	55,520	$	—	$	—	$	(2,807)	$	55,520


	不到12個月				12個月或更長				總計
	毛收入				毛收入				毛收入
	未實現		公平		未實現		公平		未實現		公平
2021年12月31日	損失		價值		損失		價值		損失		價值
美國國債	$	(36)	$	5,007	$	—	$	—	$	(36)	$	5,007
各州、市政當局和政治分區的義務		(84)		4,292		—		—		(84)		4,292
公司債券		(155)		15,446		—		—		(155)		15,446
住宅和商業抵押貸款支持證券		(139)		9,687		—		—		(139)		9,687
其他貸款支持證券和結構性證券		(41)		6,818		—		—		(41)		6,818
總證券	$	(455)	$	41,250	$	—	$	—	$	(455)	$	41,250

截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有448只和358只證券處於未實現虧損頭寸。在這些證券中，沒有一隻處於12個月或更長時間的未實現虧損狀態。

該公司認為，其任何可供出售的證券都不存在信用損失或其他因素等根本問題。固定期限證券投資的未實現虧損主要是由於利率變化造成的。預計這些證券不會以低於投資面值的價格結算。由於公允價值的下降是由於利率或市場狀況的變化，而不是信用質量的變化，而且公司有能力和意圖持有其可供出售的投資，直到市場價格回升或到期，因此，公司不認為其任何投資在2022年3月31日發生了暫時減值以外的其他損失。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

4.公允價值

下表詳細説明瞭按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：


	2022年3月31日的公允價值計量
							總計
	1級		2級		3級		公允價值
資產
貨幣市場共同基金	$	5,041	$	—	$	—	$	5,041
債務證券：
美國國債		3,519		—		—		3,519
各州和市政當局的義務		—		9,413		—		9,413
公司債券		—		29,052		—		29,052
住宅和商業抵押貸款支持證券		—		14,647		—		14,647
其他貸款支持證券和結構性證券		—		8,696		—		8,696
	$	8,560	$	61,808	$	—	$	70,368
負債
或有對價--企業合併	$	—	$	—	$	12,822	$	12,822
或有對價--溢價		—		—		2,687		2,687
私人認股權證法律責任		—		—		5,004		5,004
	$	—	$	—	$	20,513	$	20,513


	公允價值於2021年12月31日計量
							總計
	1級		2級		3級		公允價值
資產
貨幣市場共同基金		17,318	$	—	$	—	$	17,318
債務證券：
美國國債		5,417		—		—		5,417
各州和市政當局的義務		—		8,850		—		8,850
公司債券		—		31,425		—		31,425
住宅和商業抵押貸款支持證券		—		14,282		—		14,282
其他貸款支持證券和結構性證券		—		7,601		—		7,601
	$	22,735	$	62,158	$	—	$	84,893


負債
或有對價--企業合併	$	—	$	—	$	9,617	$	9,617
或有對價--溢價		—		—		13,866		13,866
私人認股權證法律責任		—		—		15,193		15,193
	$	—	$	—	$	38,676	$	38,676

金融資產

貨幣市場共同基金以基金保薦人從交易活躍的交易所報告的收盤價進行估值。由於資金一般保持在不會波動的資產淨值，因此成本接近公允價值。這些都包含在上表中的1級測量中。可供出售的固定期限證券的公允價值基於獨立定價服務提供的價格。本公司已審查這些價格是否合理，並未調整從獨立供應商收到的任何價格。二級證券是指其公允價值是使用可觀察到的市場信息確定的資產，如前一天的交易價格，

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

來自不太活躍的市場的報價或具有類似特徵的證券的報價。1級和2級之間沒有轉移。

或有對價--企業合併

本公司使用蒙特卡羅模擬法估計了由EBITDA或收入里程碑引發的與某些2021年收購相關的業務合併或有對價的公允價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值分別為10萬美元和30萬美元，分別基於公司在或有對價到期日的模擬收入和淨收益(虧損)。

本公司使用蒙特卡洛模擬法估算了與某項2021年收購相關的由股價里程碑觸發的業務合併或有對價的公允價值。公允價值以本公司於或有代價到期日的模擬股價為基準。截至2022年3月31日，用於確定1270萬美元公允價值的關鍵投入是6.95美元的股價、36.00美元的執行價、8.2%的貼現率和75%的波動率。截至2021年12月31日，用於確定930萬美元公允價值的關鍵投入包括成交量加權平均價16.37美元、執行價36.00美元、貼現率7%和波動率60%。

或有對價--溢價

本公司採用蒙特卡羅模擬法估計溢利或有對價的公允價值。270萬美元的公允價值是基於公司在或有對價到期日的模擬價格，並增加了某些員工的沒收。截至2022年3月31日，用於確定公允價值的關鍵投入包括22.00美元的行權價、70%的波動率、15%的罰沒率和6.95美元的股價。截至2021年12月31日，用於確定公允價值的關鍵投入包括22.00美元的行權價、65%的波動率、15%的罰沒率和15.59美元的股價。

私人認股權證

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計私募認股權證的公允價值為500萬美元。截至2022年3月31日，用於確定公允價值的關鍵投入包括11.50美元的行權價、71%的預期波動率、3.73年的剩餘合同期限和6.95美元的股價。截至2021年12月31日，用於確定公允價值的關鍵投入包括11.50美元的行權價、60%的預期波動率、3.98年的剩餘合同期限和15.59美元的股價。

級別3前滾

按第3級分類的公允價值計量對用以釐定公允價值的假設或方法的變動十分敏感，而該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

按公允價值經常性使用重大不可觀察投入計量的第3級項目的變動如下：


			或有條件
	或有條件		對價-		私
	對價-		業務		搜查令
	溢價		組合		負債
截至2022年1月1日的公允價值	$	13,866	$	9,617	$	15,193
加法		—		—		—
聚落		—		—		—
公允價值變動，損失(收益)計入淨虧損⁽¹⁾		(11,179)		3,205		(10,189)
截至2022年3月31日的公允價值	$	2,687	$	12,822	$	5,004


			或有條件
	或有條件		對價-		私
	對價-		業務		搜查令
	溢價		組合		負債
截至2021年1月1日的公允價值	$	50,238	$	3,549	$	31,534
加法		—		1,737		—
聚落		(25,815)		(2,062)		—
公允價值變動，損失(收益)計入淨虧損⁽¹⁾		18,770		(355)		15,910
截至2021年3月31日的公允價值	$	43,193	$	2,869	$	47,444

(1)	與業務合併相關的或有對價的公允價值變動計入未經審計的簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用。溢利或有代價及私人認股權證負債的公允價值變動在未經審核的簡明綜合經營報表中分別披露。

公允價值披露

截至2022年3月31日和2021年12月31日，可轉換優先票據的公允價值分別為2.869億美元和4.004億美元。減少1.135億美元的主要原因是，與2021年12月31日相比，2022年3月31日的股價有所下降。其他債務的公允價值接近未付本金餘額，被視為第三級計量。請參閲註釋7。

5.財產、設備和軟件

財產、設備和軟件網絡，由以下部分組成：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
軟件和計算機設備	$	8,257	$	7,287
傢俱、辦公設備和其他		2,126		2,006
內部開發的軟件		14,221		13,102
租賃權改進		2,208		2,191
		26,812		24,586
減去：累計折舊和攤銷		(18,472)		(17,920)
財產、設備和軟件，淨值	$	8,340	$	6,666

截至2022年和2021年3月31日的三個月，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用分別為100萬美元和110萬美元。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

6.無形資產和商譽

無形資產

截至2022年3月31日，無形資產按成本或收購日公允價值減去累計攤銷進行列報，包括以下內容：


	加權
	平均值	無形的				無形的
	使用壽命	資產，		累計		資產，
	(單位：年)	毛收入		攤銷		網絡
客户關係	9.0	$	56,810	$	(8,658)	$	48,152
獲得的技術	5.0		48,135		(12,619)		35,516
商標和商號	12.0		25,389		(3,194)		22,195
競業禁止協議	2.0		450		(320)		130
收購的業務價值	1.0		400		(394)		6
續期權	6.0		9,734		(1,137)		8,597
商標和商號	不定		4,750		—		4,750
保險牌照	不定		4,960		—		4,960
無形資產總額		$	150,628	$	(26,322)	$	124,306

截至2022年和2021年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用總額分別為550萬美元和130萬美元。

商譽

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況：


	商譽
截至2021年12月31日的餘額		225,654
購進價格調整		922
截至2022年3月31日的餘額	$	226,576

7.債務

截至2022年3月31日，債務包括以下內容：


					債務
			未凝結的		發行		攜帶
	本金		折扣		費用		價值
2026年到期的可轉換優先票據	$	425,000	$	—	$	(10,228)	$	414,772
其他附註		450		(70)		—		380
	$	425,450	$	(70)	$	(10,228)	$	415,152

可轉換優先票據

截至2022年3月31日止三個月，與2026年到期的0.75%可轉換優先票據(“2026年票據”)有關的已確認利息開支約為140萬美元，包括合約利息開支及債務發行成本攤銷。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

8.衡平法及認股權證

普通股流通股和普通股等價物

下表彙總了該公司完全稀釋後的資本結構：


	3月31日，	十二月三十一日，
	2022	2021
已發行和已發行普通股	96,247,186	95,911,597
套現普通股	2,050,000	2,050,000
已發行和已發行普通股總數	98,297,186	97,961,597
預留供未來發行的普通股：
私人認股權證	1,795,700	1,795,700
已發行普通股期權(附註9)	4,569,743	4,822,992
限制性股票單位及獎勵(附註9)	4,225,986	2,717,154
2020股權計劃池預留供未來發行	6,390,137	8,126,263
2026年到期的可轉換優先票據⁽¹⁾	16,998,130	16,998,130
已發行和預留供未來發行的普通股的總股份	132,276,882	132,421,836

(1)	與2021年9月16日發行的2026年債券有關，該公司將部分收益用於支付有上限的看漲期權交易，預計這將總體上減少對公司普通股的潛在稀釋。有上限的看漲期權交易實際上將本公司的換股價格從每股25美元提高到約每股37.74美元，從而影響了可能發行的股份數量，這將導致11,261,261股潛在攤薄股份，而不是下表中報告的股份。

上表不包括與先前收購相關的或有發行的普通股。只要達到特定的運營里程碑或未來滿足市場條件，此類普通股就可以發行。

認股權證

在截至2022年3月31日的三個月內，沒有與公共和私人認股權證相關的活動。


	數量
	普普通通
	已發行股份	收到的現金
截至2022年1月1日的餘額	1,795,700	$	—
已鍛鍊	—		—
取消	—		—
截至2022年3月31日的餘額	1,795,700	$	—

9.股票薪酬

根據本公司於2020年12月完成合並時取代本公司2012年股權激勵計劃的2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)，本公司的僱員、董事和顧問有資格獲得獎勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、業績獎勵和其他股票獎勵，統稱為“獎勵”。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

基於股票的薪酬包括與正常過程中的股權獎勵有關的費用、套現限制性股票和二級市場交易，如下所述：


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
二級市場交易	$	—	$	1,933
員工套現限制性股票		—		12,373
員工獎		5,854		2,529
總運營費用	$	5,854	$	16,835

截至2022年3月31日的三個月的股票期權、RSU和RSA活動詳情如下：


		數量	數量
	數量	受限	受限
	選項	股票單位	股票大獎
截至2021年1月1日的餘額	4,822,992	2,712,762	4,392
授與	—	1,885,725	—
既得	—	(241,463)	(4,392)
已鍛鍊	(185,685)	—	—
沒收、取消或過期	(67,564)	(131,038)	—
截至2022年3月31日的餘額	4,569,743	4,225,986	—

10.再保險

再保險對截至2022年3月31日的三個月的承保和賺取保費的影響如下：


	2022
	成文		掙來
直接保費	$	87,123	$	84,318
讓渡保費		(60,636)		(71,727)
淨保費	$	26,487	$	12,591

在截至2022年3月31日的三個月中，再保險對已發生損失和LAE的影響如下：


	2022
直接損失和LAE	$	68,221
讓渡損失和LAE		(58,973)
淨虧損和淨資產收益率	$	9,248

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

應繳再保險餘額詳情如下：


	March 31, 2022		2021年12月31日
未賺取保費	$	142,619	$	153,710
損失和LAE準備金		71,196		56,752
可追討的再保險		25,746		17,780
其他		178		174
再保險到期餘額	$	239,739	$	228,416

11.未付虧損及虧損調整準備金

下表提供了截至2022年3月31日的三個月的再保險期初和期末準備金餘額和LAE，即再保險總額的前滾：


	2022
損失準備金和LAE，截至2021年12月31日	$	61,949
關於損失和LAE的再保險可追償		(56,752)
截至2021年12月31日的損失和LAE準備金，扣除可收回的再保險		5,197
增加以下情況下發生的損失和LAE撥備：
本年度		9,868
前幾年		(620)
本年度發生的淨虧損和LAE		9,248
扣除以下情況下發生的損失和LAE的付款：
本年度		(4,431)
前幾年		(1,602)
本年度的淨索賠額和LAE付款		(6,033)
年終時的損失準備金和扣除再保險可收回款項後的淨資產收益率		8,412
關於損失和LAE的再保險可追償		71,196
截至2022年3月31日的損失和LAE準備金	$	79,608

由於管理層可以獲得有關前幾年發生的索賠的更多信息，損失準備金和損失調整費用估計數發生了變化，導致截至2022年3月31日的三個月減少了60萬美元。

12.承付款和或有事項

收購承諾

2021年9月2日，本公司與Covéa CoopéOptions S.A.簽訂了一項股票購買協議，收購了總部位於加州的專注於房地產和汽車的個人保險公司CSE。根據協議所載條款及條件，於協議預期的交易完成時，買方將支付4,860萬元現金購買GMF Financial Services Corporation的全部股份，GMF Financial Services Corporation擁有公務員僱員保險公司、CSE保障保險公司、CSE保險服務有限公司及CSE Group Services Company的所有已發行及已發行股票，須受協議進一步描述的若干調整所規限。結案須遵守慣例條件，除其他外，包括對GMFF沒有實質性不利影響，以及獲得具體的政府同意和批准。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

訴訟

本公司在正常業務過程中不時受到或可能受到各種法律程序的影響，包括由用户、其他實體或監管機構發起的程序。當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，就記錄估計負債。在許多情況下，本公司無法確定是否可能出現虧損或無法合理估計此類虧損的金額，因此，某一事項可能產生的未來虧損可能與本公司在涵蓋這些事項的財務報表中記錄的估計負債額不同。該公司定期審查其估計，並進行調整，以反映談判、估計的和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。

根據《電話消費者保護法》審理的案件

Porch和/或被收購的實體GoSmith.com是12項法律訴訟的當事人，這些訴訟指控違反了1991年電話消費者保護法的自動呼叫和/或不呼叫限制。其中一些訴訟聲稱與州法律要求有關。這些訴訟是由一家原告律師事務所於2019年12月和2020年4月/5月在全美聯邦地區法院作為大規模侵權訴訟開始的。其中一項訴訟因有偏見而被駁回，目前正在第九巡迴上訴法院上訴。其餘案件已合併到華盛頓西區的美國地區法院，門廊就在那裏。該案被擱置，等待上訴結果。原告尋求實際的、法定的和/或三倍的損害賠償、禁令救濟以及合理的律師費和費用。

這些行動還處於訴訟過程的早期階段。無法確定這些爭端產生不利結果的可能性，儘管這些行動的結果可能是不利的，這是合理的。此外，不可能估計潛在損失的範圍或金額(如果結果是不利的)。波奇打算對這些案件進行有力的抗辯。

坎德拉，有限責任公司訴Porch.com，Inc.

2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亞州高等法院提起對Porch的投訴，指控違反了與收購Kandela業務有關的溢價協議的條款和實現以及相關的欺詐性誘因索賠。索賠人尋求根據與Porch簽訂的資產購買協議和相關僱傭協議追回補償性損害賠償。索賠人還要求懲罰性賠償、律師費和費用。此事仍在仲裁過程中，Porch無法確定不利結果的可能性，儘管結果可能不利的可能性是合理的。某些索賠人已經結清了他們的索賠，這筆結算額在估計應計費用的範圍內。對其餘索賠的仲裁於2022年3月進行，但仲裁員尚未做出最終裁決。Porch無法提供其餘索賠的潛在損失範圍或金額的估計(如果結果不利)；然而，Porch已記錄了與上述和解相關的索賠的估計應計項目。Porch打算對剩餘的索賠進行有力的抗辯。

推定工資和工時集體訴訟程序

HireAHelper™的一名前僱員於2020年11月向聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，聲稱可能會對未能支付加班費、未能在分居時支付賠償金以及違反加州法律的不公平商業行為提起集體訴訟。HireAHelper™於2020年12月收到訴狀，2021年1月28日，被告將案件移交給美國加州南區地區法院。原告尋求在相關時間段內代表HireAHelper™和Legacy Porch and Porch在加利福尼亞州的其他附屬公司的所有現任和前任非豁免員工。原告要求賠償拖欠的工資、違約金、罰款、律師費和費用，Porch根據目前已知的信息記錄了或有損失的估計應計費用。雙方最近參加了調解

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

努力解決這件事。調解成功了，達成了協議。雙方已於2022年4月25日簽署了長形式和解協議，並獲得了法院的初步批准。通知將向推定的類別發出，通知期限過後，雙方將於2022年8月11日尋求法院對和解的最終批准。如果最終批准，和解將獲得資金，案件將完成。

其他

此外，在正常業務過程中，Porch及其子公司是(或可能成為)涉及財產、人身傷害、合同、知識產權和其他索賠的訴訟當事人，以及股東派生訴訟、集體訴訟和其他事項。在這類案件中可以追回的金額可能受到保險範圍的限制。雖然法律程序和索賠的結果不能確切地預測，但無論是Porch還是其任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，我們相信，如果這些法律程序的結果對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

13.細分市場信息

從2021年開始，公司有兩個可報告的部門，這兩個部門也是我們的運營部門：垂直軟件和保險。我們的可報告部門是根據我們的CODM如何管理我們的業務、做出運營決策以及評估運營和財務業績來確定的。首席執行官擔任首席運營官，審查我們兩個可報告部門的財務和運營信息。經營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的離散財務信息，CODM定期評估經營結果，以便就資源分配和評估業績作出決定。

我們的垂直軟件部門主要包括一個面向家庭的垂直軟件平臺，為家居服務公司提供軟件和服務，如家政檢查員、搬家公司、公用事業公司、所有權公司和其他公司，包括來自公司的軟件費用收入和非保險收入。垂直軟件部門還包括來自保險公司的按線索和按報價的收入。

我們的保險部門通過自己的保險公司提供各種形式的房主保單，並通過其持牌保險代理機構提供某些房主和汽車保單。保險部門還包括家庭保修服務收入。

下表按部門提供了公司的收入：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
細分市場收入：
垂直軟件	$	34,688	$	24,937
保險		27,873		1,805
部門總收入	$	62,561	$	26,742

我們部門的經營和財務業績衡量標準是部門調整後的EBITDA(虧損)。分部調整後EBITDA(虧損)的定義是收入減去與我們分部相關的以下費用：收入成本、銷售和營銷、產品和技術，以及一般和管理費用。分部調整後EBITDA(虧損)也不包括非現金項目或管理層認為不反映我們正在進行的核心業務的項目。

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

目前，我們沒有將任何分攤費用分配給可報告的部門。這些費用包括在公司和其他費用中。公司及其他包括銷售及市場推廣、某些產品及技術、會計、人力資源、法律及一般及行政等分攤開支，以及因其職能而在評估分部業績時未予分配的其他收入、開支及損益。這類交易不包括在可報告的分部結果中，但包括在報告的合併結果中。

分部調整後EBITDA(虧損)與以下業務綜合虧損的核對包括CODM在評估分部業績時不考慮的公司和其他項目的影響。

下表提供了兩個可報告部分的財務信息，並與所列期間的合併財務信息進行了對賬：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
分部調整後的EBITDA(虧損)：
垂直軟件	$	2,984	$	3,151
保險		3,286		508
公司和其他		(13,342)		(13,261)
分部調整後EBITDA合計(虧損)		(7,072)		(9,602)
對帳項目：
折舊及攤銷		(6,483)		(2,463)
非現金股票薪酬費用		(5,854)		(16,835)
收購及相關費用		(895)		(728)
非現金長期資產減值準備		(69)		(68)
重估或有對價		(3,205)		355
投資收益和已實現收益		(197)		—
非現金獎金支出		(1,526)		(290)
營業虧損	$	(25,301)	$	(29,631)

CODM不以分部為基礎審查資產。

該公司的所有收入都來自美國。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司沒有位於美國以外的資產。

14.每股基本及攤薄淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東的攤薄每股收益調整基本每股收益，以應對股票期權、RSU、RSA、可轉換票據、溢價股份和認股權證的潛在攤薄影響。由於本公司已公佈所有期間的虧損，所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券，因此，每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。

目錄表

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(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明，否則未經審計)

下表列出了公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
分子：
用於計算每股淨虧損的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(5,796)	$	(65,101)

分母：
用於計算每股虧損的加權平均流通股--基本和稀釋		96,074,527		85,331,575

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.06)	$	(0.76)

下表披露了未來可能稀釋每股基本淨虧損的證券，這些證券不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做在所有提出的時期都是反稀釋的：


	2022	2021

股票期權	4,569,743	6,199,325
限制性股票單位和獎勵	4,225,986	1,282,327
公共和私人認股權證	1,795,700	6,237,377
溢價股份	2,050,000	4,099,999
可轉債⁽¹⁾	16,998,130	—

⁽¹⁾與2021年9月16日發行的2026年債券有關，該公司將部分收益用於支付有上限的看漲期權交易，預計這將總體上減少對公司普通股的潛在稀釋。有上限的看漲期權交易實際上將公司的換股價格從每股25美元提高到約每股37.74美元，從而影響了可能發行的股票數量，這將導致11,261,261股潛在攤薄股票，而不是截至2022年3月31日的本表中報告的股票。

15.後續活動

2022年4月1日，公司從住宅保修服務公司(“RWS”)手中收購了家居保修和檢測軟件及服務業務。這筆交易的總對價為3300萬美元，其中包括2900萬美元的現金，其中500萬美元於2022年3月支付，以及400萬美元的門廊普通股和與最近推出的業務線的業績相關的額外或有對價。

目錄表

第二部分--其他資料

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告和本文引用的文件包含由1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。除非另有特別説明，否則本季度報告中的前瞻性陳述不反映任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響，這些資產剝離、合併、收購或其他業務合併在本文件提交之日尚未完成。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

●

擴展計劃和機會，包括最近完成的收購以及未來的收購或其他業務合併;

●

與上市公司相關的成本；

●訴訟、投訴和/或負面宣傳；

●

消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

●

進一步擴展到保險業，以及相關的聯邦和州監管要求;

●隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

●

COVID大流行的持續時間和範圍，及其對該公司業務和財務狀況的持續影響結伴。

這些和其他可能導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在本季度報告的第II部分第1A項、公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中都有更全面的描述。這些文件中描述的風險並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

目錄表

業務概述

Porch是一個面向家庭的垂直軟件平臺，為超過25,500家家庭服務公司提供軟件和服務，例如房屋檢查員、抵押貸款公司和信貸員、所有權公司、搬家公司、房地產中介公司、公用事業公司、屋頂工人和其他公司，幫助這些服務提供商發展業務並改善客户體驗。該公司向房屋服務公司提供軟件和服務，並通過這些關係獲得與購房者和房主的獨特和早期接觸，為購房者和房主提供保險和搬家等關鍵服務，反過來，作為價值主張的一部分，公司的平臺推動了對此類公司其他服務的需求。Porch有三種類型的客户：(1)家庭服務公司，如房屋檢查員、抵押貸款公司、信貸員和產權公司，Porch為其提供軟件和服務，他們支付經常性的SaaS費用，並越來越多地向購房者和房主提供介紹；(2)消費者，如購房者和房主，Porch幫助比較和提供各種關鍵的家庭服務，如保險、搬家、安全、電視/互聯網，以及房屋維修和改善；以及(3)服務提供商，如保險公司、搬家公司、證券公司、產權公司、抵押貸款公司和電視/互聯網提供商，他們為新客户的註冊付費。

該公司使用各種銷售和營銷策略向公司銷售軟件和服務，包括由垂直市場組織的直接與公司接觸的內部銷售代表團隊，以及針對每個垂直市場中的大客户的企業銷售團隊。這些團隊得到了各種典型的軟件營銷策略的支持，包括數字、面對面(如貿易展和其他活動)和內容營銷。

對於消費者來説，Porch在很大程度上依賴於我們與超過25,500家公司的獨特和專有關係，這些公司使用公司的軟件為公司提供最終客户訪問和介紹。然後，該公司利用技術、生命週期營銷和低成本地區的團隊作為搬家禮賓來幫助這些消費者提供服務。該公司在直接面向消費者的營銷能力上進行了有限的投資，但預計隨着時間的推移，通過數字和社交重新定位等能力將變得更加先進。

關鍵績效衡量標準和運營指標

在這些業務的管理中，公司識別、衡量和評估各種運營指標。用於管理業務的關鍵業績衡量標準和運營指標如下。該等關鍵業績指標及營運指標並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，且可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標及指標相提並論或以相同的方式計算。針對2020年剝離的業務，提出的關鍵業績指標已進行了調整。

●

四分之一門廊的普通公司向家庭服務公司提供軟件和服務，通過這些關係，獲得與購房者和房主的獨特和早期接觸，幫助購房者和房主提供保險、保修和搬家等關鍵服務。該公司的客户包括家庭服務公司，公司為這些公司提供軟件和服務，向購房者和房主提供介紹，並跟蹤它每季度產生收入的家庭服務公司的平均數量，以衡量吸引、保持和發展與家庭服務公司關係的能力。Porch管理層將一個季度的平均公司數量定義為截至期末與期初相比，公司所有垂直家庭服務領域中(I)產生經常性收入和(Ii)在該季度產生收入的公司數量的直線平均數。對於新的收購，公司數量在最初的季度中根據被收購業務在公司中所佔的百分比來確定。

●

季度每個賬户每月平均收入-管理層將公司從現有客户那裏增加收入的能力視為Porch增長戰略的關鍵組成部分。每個賬户每個月每季度的平均收入定義為我們所有家居服務公司客户賬户在一個季度內每月產生的平均收入。每月每個帳户的平均收入

目錄表

本季度的收入來自所有客户和總收入，而不僅僅是與公司轉介網絡相關的客户和收入。

下表彙總了每個季度的平均公司數和每個季度的每月平均每個帳户的平均收入：


	2022		2022			2022			2022
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度平均公司數		25,512		—			—			—
季度每個帳户每月的平均收入	$	817	$	—		$	—		$	—

	2021		2021			2021			2021
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度平均公司數		13,995		17,120			20,472			24,603
季度每個賬户每月平均收入(調整後)⁽¹⁾	$	637	$	933	⁽¹⁾	$	985	⁽¹⁾	$	776	⁽¹⁾

	2020		2020			2020			2020
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度平均公司數		10,903		10,523			10,792			11,157
季度每個帳户每月的平均收入	$	484	$	556		$	664		$	556

(1)

在截至2021年12月31日的季度中，該公司糾正了一個重大錯誤，該錯誤影響了截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的收入和收入成本。重新計算了受影響季度的每個賬户每月平均收入指標，以顯示調整的影響。

下表顯示了此錯誤對本季度每個帳户每月平均收入的影響：


	2021		2021		2021		2021
	Q1		Q2		Q3		Q4
總收入(如之前報告的那樣)		26,742	$	51,340	$	62,769	$	51,582
第四季度錄得收入調整的季度影響		—		(3,400)		(2,300)		5,700
總收入(經調整)	$	26,742	$	47,940	$	60,469	$	57,282
每户按季每月平均收入(經調整)	$	637	$	933	$	985	$	776
每個賬户每個月的季度平均收入(如之前報告的)	$	637	$	1,000	$	1,022	$	699

2021年，公司在第一季度完成了對V12數據的收購，在第二季度完成了對美國房主(“HOA”)和Rynoh的收購，在第三季度完成了對美國家居保護(“AHP”)的收購，在第四季度完成了對Floify的收購，這些收購影響了本季度的平均公司數量。

由於新冠肺炎的原因，一些小公司暫停了與該公司的業務，這反映在2020年公司總數較少，每個賬户的平均收入較高。

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四分之一門廊貨幣化服務將消費者與全國範圍內的家居服務公司連接起來，提供全方位的產品和服務，房主可以在其中除其他外：(I)比較和購買具有競爭力的費率和覆蓋範圍的家居保險單(以及汽車、洪水和雨傘保單)和保修；(Ii)為他們的搬家安排各種服務，從勞動力到裝卸卡車到全方位的長途搬家服務；(Iii)發現和安裝家庭自動化和安全系統；(Iv)比較他們的新家的互聯網和電視選項；(V)以固定的前期價格預訂有質量保證的小型雜工工作；以及(Vi)比較能夠完成較大工作的家居裝修專業人員的出價。該公司跟蹤每個季度通過其平臺提供的貨幣化服務的數量和每項服務產生的收入，以衡量購房者和房主的市場滲透率，以及公司在這些羣體中提供高收入服務的能力。每季度貨幣化服務被定義為公司創造收入的獨特服務的總數，包括但不限於新的和續簽的保險和保修客户、已完成的搬家工作、安全安裝、電視/互聯網安裝或其他家庭項目，在一個季度內衡量。

●

季度管理部門每貨幣化服務的平均收入認為，將向購房者和房主提供的服務組合轉向更高收入的服務是Porch增長戰略的關鍵組成部分。每項貨幣化服務的季度平均收入是指產生的平均收入

目錄表

每季度提供一次貨幣化服務。在計算每季度貨幣化服務的平均收入時，平均收入被定義為貨幣化服務產生的季度服務交易收入總額。

下表彙總了我們的貨幣化服務以及每項貨幣化服務在每個季度的平均收入：


	2022		2022			2022			2022
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度貨幣化服務		254,249		—			—			—
季度每項貨幣化服務的平均收入	$	176	$	—		$	—		$	—

	2021		2021			2021			2021
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度貨幣化服務		182,779		302,462			329,359			260,352
每項貨幣化服務季度平均收入(調整後)⁽¹⁾	$	92	$	118	⁽¹⁾	$	137	⁽¹⁾	$	154	⁽¹⁾

	2020		2020			2020			2020
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度貨幣化服務		152,165		181,520			198,165			169,949
季度每項貨幣化服務的平均收入	$	93	$	86		$	97		$	98

(1)

在截至2021年12月31日的季度中，該公司糾正了一個重大錯誤，該錯誤影響了截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的收入和收入成本。重新計算了受影響季度的每項貨幣化服務平均收入指標，以顯示調整的影響。

下表顯示了此錯誤對本季度每項貨幣化服務的平均收入的影響：


	2021		2021		2021		2021
	Q1		Q2		Q3		Q4
服務收入(如之前報告的那樣)	$	16,812	$	39,102	$	47,398	$	34,351
第四季度錄得收入調整的季度影響		—		(3,400)		(2,300)		5,700
服務收入(調整後)	$	16,812	$	35,702	$	45,098	$	40,051
每項貨幣化服務季度平均收入(調整後)	$	92	$	118	$	137	$	154
本季度每項貨幣化服務的平均收入(如之前報告的)	$	92	$	129	$	144	$	132

2021年，公司在第一季度完成了對V12的收購，在第二季度完成了對HOA和Rynoh的收購，在第三季度完成了對AHP的收購，在第四季度完成了對Floify的收購，這影響了該季度的貨幣化服務數量。

2020年，該公司將保險貨幣化從按報價支付轉變為賺取多年保險佣金，從而減少了平均收入較高的貨幣化交易。

2020年3月，新冠肺炎影響了3月至6月期間的服務量。對服務量的影響在2020年6月30日之前基本恢復，經保險貨幣化調整後仍高於上年。

最新發展動態

採用新會計準則

我們很早就採用了會計準則更新號2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債2022年1月1日，並將對採用日期後發生的業務合併應用該指導意見。採納不會對現有未經審計的簡明綜合資產負債表、經營報表和現金流量表產生影響。

影響經營業績的關鍵因素

該公司一直在實施其作為家居垂直軟件平臺的戰略，為超過25,500家家居服務公司提供軟件和服務，如家政檢查員、搬家公司、公用事業公司、

目錄表

以下是影響我們在截至2022年3月31日的三個月的經營業績的關鍵因素：

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2021年，公司完成了多次收購，收購總價為3.463億美元，以收購公司，以擴大公司提供的服務的範圍和性質，增加具有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。這些收購包括V12數據(2021年1月收購)、HOA(2021年4月收購)、Rynoh(2021年5月收購)、AHP(2021年9月收購)和Floify(2021年10月收購)。有關我們2021年收購的完整討論，請參閲Form 10-K《2021年年度報告》中的項目8。

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繼續投資發展和擴大公司在家居檢測行業的地位，包括通過我們的核心ERP和由ISN提供的CRM軟件。

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由於2018年收購了HireAHelper™，一家為搬家公司提供軟件和需求的供應商，繼續投資於增長和擴大公司在向消費者提供搬家服務方面的地位。

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故意通過專注於以低於收入增長的速度增長運營費用來在業務中建立運營槓桿。特別是通過增加與固定銷售成本、移動禮賓呼叫中心運營以及產品和技術成本相關的規模經濟。

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與家庭和相關服務相關的其他軟件垂直市場的持續擴張，如所有權、保修和抵押軟件。

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對消費者體驗進行投資，以推動更高的轉化率，包括對應用程序的投資。

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投資於建立和維護2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)所要求的控制以及IT和會計組織的其他內部控制。

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對數據平臺的投資，並利用這些數據在保險公司內進行定價優化。

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整個保險業務的增長，包括地域擴張。

陳述的基礎

本公司的未經審核簡明綜合財務報表及附註包括本公司及其綜合附屬公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。

該公司經營兩個業務部門：垂直軟件和保險。經營部門被確定為企業的組成部分，CODM在作出關於資源分配的決定和評估業績時，可以獲得關於這些部門的單獨的離散財務信息，以供評估。本公司已確定其首席執行官為CODM。

經營成果的構成部分

總收入

本公司的收入來自(1) 軟件和服務訂閲收入，該收入來自為提供訂閲訪問本公司的軟件平臺和跨行業訂閲服務而收取的費用；(2)以第三方保險公司(Porch作為獨立代理)的佣金和再保險人的佣金、保險和保修保費、保單費用和其他保險的形式產生的保險收入-

目錄表

這些收入包括：(1)通過自身保險公司產生的相關費用；(3)通過在搬家期間將房主與包括搬運工、電視/互聯網、保修和安全監控提供商在內的服務提供商相聯繫，以及通過直接向房主提供精選服務的某些搬家相關服務收取的費用；(4)搬家後相關收入，其形式是將房主介紹給包括雜工、水管工、電工、屋頂修理工等在內的上門服務專業人員，以及直接向房主提供精選服務的某些項目。

軟件和服務訂閲收入主要涉及對該公司垂直市場的軟件產品以及營銷軟件和服務的訂閲。本公司對這一收入來源的訂閲安排不向客户提供擁有支持基於雲的應用程序服務的軟件的權利。該公司的標準訂閲合同是 月度合同，其中定價基於通過軟件完成的每次檢查的指定價格。營銷軟件和服務主要是合同月度經常性賬單。提供訂閲軟件訪問所賺取的費用不能退還，也沒有退還的權利。收入根據公司在 月度合同期內提供訂閲軟件訪問權限而有權獲得的金額確認。

保險部門通過自己的承擔風險的承運人和獨立的代理機構以及承擔風險的家庭擔保公司提供各種與財產相關的保險。第三方保險公司向Porch Company的代理機構支付銷售其保單的預付和續期佣金，再保險公司在自有保險產品的保費轉讓時向該公司支付割讓佣金，收入以從自有保險產品的承保人那裏收取的保單保費的形式獲得。保險部門還包括房屋保修收入，主要由保修客户為公司的房屋保修產品支付的保費組成。

當公司將服務提供商與符合預定義標準並可能正在尋找相關服務的房主聯繫起來時，與搬家相關的交易收入就會產生。服務提供商包括搬家公司、電視/互聯網、保修和安全監控提供商。當消費者從第三方提供商那裏購買服務時，該公司就會獲得收入。對於公司管理選擇服務提供商和制定價格的過程的產品，公司通常按固定費用或時間和材料為項目開具發票。

搬家後相關交易收入包括將消費者介紹給家庭服務提供商以及當公司管理服務時直接向房主介紹所獲得的費用。從服務提供商產生的收入在房主與服務提供商連接後的某個時間點確認。該公司通常按固定費用或時間和材料對託管服務項目開具發票。

總成本和費用

運營費用

運營費用分為四類：

●

收入成本；

●

銷售和市場營銷；

●

產品和技術；以及

●

一般的和行政的。

營業費用包括現金費用和非現金費用，如基於股票的薪酬、折舊和攤銷。折舊和攤銷記入所有營業費用類別，包括財產、設備和軟件以及無形資產的折舊。

目錄表

收入成本主要包括保險索賠損失和損失調整費用、保修索賠、公司管理工作時執行搬家勞務和雜工服務的第三方提供商、與營銷活動相關的數據成本、某些呼叫中心成本、信用卡處理和商户費用以及SaaS業務的運營成本。

銷售和營銷費用主要包括工資、員工福利和基於股票的薪酬支出，以及與面向公司和消費者的銷售活動相關的其他與員工人數相關的成本，以及新保險合同和續簽保險合同的遞延保單收購成本(“DAC”)。還包括獲得客户的任何直接成本，如搜索引擎優化(SEO)、營銷(SEM)成本以及附屬公司和合作夥伴線索。

DAC主要由佣金、保費税、保單承保和與公司的保險子公司成功收購新保險合同或續簽保險合同直接相關的生產費用組成。DAC在與其相關的保單條款內按直線攤銷至費用，一般為一年。DAC還通過讓渡再保險公司支付的佣金來減少，佣金代表收購成本的回收。定期審查DAC的可恢復性，並在必要時進行調整。

產品和技術開發成本主要包括工資、員工福利、基於股票的薪酬支出、與產品開發相關的其他與員工人數相關的成本、扣除作為內部開發軟件資本化的成本。還包括雲計算、託管和其他技術費用、軟件訂閲、專業服務和內部開發軟件的攤銷。

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源和行政管理等職能部門有關的費用。主要費用類別包括工資、員工福利、基於股票的薪酬支出和其他與員工人數相關的成本、辦公空間租金、法律和專業費用、税收、執照和監管費用、併購交易成本和其他行政成本。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響未經審核的簡明綜合財務報表及附註所報告及披露的金額。該等估計包括但不限於所提供服務的估計變動對價、保險機構佣金的估計終身價值、信貸損失的當期估計、物業及設備的折舊年限、已購入無形資產的估值及使用年限、商譽、遞延税項資產的估值撥備、股票補償開支中使用的假設、保險索償及虧損調整開支的未付虧損、或有對價、溢利負債及私人認股權證負債，所有這些均由管理層評估。實際結果可能與這些估計、判斷和假設大不相同。

該公司至少每季度評估一次估計和假設，並做出相應的改變。有關我們的重要會計政策的信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註1。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策沒有變化，該報告於2022年3月16日提交。有關我們的關鍵會計政策的完整討論，請參閲表格10-K的2021年年度報告中的第7項。

目錄表

經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：


	截至3月31日的三個月，					$	%
	2022		2021		變化		變化

	(以千為單位的美元金額)
收入	$	62,561	$	26,742	$	35,819	134	%
運營費用：
收入成本		21,189		5,930		15,259	257	%
銷售和市場營銷		25,743		14,638		11,105	76	%
產品和技術		14,231		11,789		2,442	21	%
一般和行政		26,699		24,016		2,683	11	%
總運營費用		87,862		56,373		31,489	56	%
營業虧損		(25,301)		(29,631)		4,330	(15)	%
其他收入(支出)：
利息支出		(2,293)		(1,223)		(1,070)	87	%
溢利負債公允價值變動		11,179		(18,770)		29,949	NM
私人認股權證負債的公允價值變動		10,189		(15,910)		26,099	NM
投資收益和已實現收益，扣除投資費用		197		—		197	NM
其他收入，淨額		56		83		(27)	(33)	%
其他收入(費用)合計		19,328		(35,820)		55,148	(154)	%
所得税前虧損		(5,973)		(65,451)		59,478	(91)	%
所得税優惠		177		350		(173)	(49)	%
淨虧損	$	(5,796)	$	(65,101)	$	59,305	(91)	%

NM=沒有意義

收入

總收入從截至2021年3月31日的三個月的2670萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的6260萬美元，增幅為134%。2021年期間，本公司收購了多項業務，收購總價為3.463億美元，具體情況見本公司年度報告Form 10-K所披露。這些收購包括V12數據(2021年1月收購)、HOA(2021年4月收購)、Rynoh(2021年5月收購)、AHP(2021年9月收購)和Floify(2021年10月收購)。除V12數據外，於截至2021年3月31日止三個月內，該等業務並非由本公司擁有，因此於該期間並無確認來自該等業務的收入。因此，2022年收入的增長主要是由2021年的收購、收購後的加速增長和有機增長推動的。

在截至2021年12月31日的季度內，該公司更正了與索賠費用收入和反向索賠費用收入有關的非實質性錯誤，該錯誤已於2021年第四季度更正。這一錯誤影響了截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的收入和收入成本。此次調整不影響這些期間的營業虧損或淨虧損，對截至2021年3月31日的三個月也沒有任何影響。

目錄表

下表按季度彙總了修正的影響(以千為單位)：


	截至的季度
	March 31, 2021		June 30, 2021		2021年9月30日		2021年12月31日		總計
收入增加(減少)	$	—	$	(3,400)	$	(2,300)	$	5,700	$	—
收入增加(減少)成本		—		3,400		2,300		(5,700)		—
淨虧損影響	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

收入成本

收入成本從截至2021年3月31日的三個月的590萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2120萬美元，增幅為257%。收入成本的增加主要是由於2021年收購了V12數據(2021年1月收購)、HOA(2021年4月收購)、Rynoh(2021年5月收購)、AHP(2021年9月收購)和Floify(2021年10月收購)。除V12數據外，於截至2021年3月31日止三個月內，該等業務並非由本公司擁有，因此該等業務於該期間並無確認收入成本。因此，2022年收入成本的增加主要是由2021年的收購、收購後的加速增長和有機增長推動的。在截至2022年3月31日的三個月裏，收入成本佔收入的比例為34%，而2021年同期為22%。收入成本佔收入的百分比較高，這是由於業務與保險的混合轉移，因為索賠和損失及損失調整費用被記錄在收入成本中。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加了1110萬美元，或76%，從截至2021年3月31日的三個月的1460萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2570萬美元。增加的原因是與被收購業務的銷售和營銷成本有關的830萬美元，其中包括HOA的承保和保單收購成本以及V12、AHP、Floify和Rynoh的額外銷售和營銷費用。這一增長也是由於與收購的無形資產相關的攤銷費用增加了150萬美元。股票薪酬支出減少了150萬美元，部分抵消了這一減少額。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比為41%，而2021年同期為55%。銷售和營銷費用佔收入百分比的改善是由於公司垂直軟件和保險部門的規模經濟不斷增長。

產品和技術

產品和技術支出從截至2021年3月31日的三個月的1,180萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1,420萬美元，增幅為21%。這一增長主要是由於與收購的無形資產相關的攤銷費用增加了200萬美元，以及被收購業務的產品和技術成本增加了180萬美元，其中最明顯的是HOA。這被120萬美元的股票薪酬支出減少所抵消。在截至2022年3月31日的三個月裏，產品和技術支出佔收入的比例為23%，而2021年同期為44%。產品和技術費用佔收入的百分比有所改善，這是由於整體業務的規模經濟不斷增長。

一般和行政

一般和行政費用從截至2021年3月31日的三個月的2,400萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2,670萬美元，增加了270萬美元，或11%，主要是由於與公司資源招聘增加有關的成本、審計和會計費用，以及與持續的SOX要求相關的諮詢費。在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用包括與2021年收購的HOA、AHP、Floify和Rynoh有關的1170萬美元，以及可歸因於增加公司資源、對公司系統和SOX實施的投資的380萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，或有對價重估虧損320萬美元，而在三個月期間

目錄表

截至2021年3月31日的幾個月，收益為40萬美元。這被截至2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出所抵消，該支出比2021年同期減少了840萬美元。

利息支出，淨額

利息支出從截至2021年3月31日的三個月的120萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的230萬美元，增幅為87%。這主要是由於在2021年9月發行了4.25億美元的可轉換優先票據，其中部分用於償還截至2021年3月31日尚未償還的4210萬美元優先擔保定期貸款。截至2022年1月1日，有息債務餘額總額為4.256億美元，截至2021年1月1日，未償債務餘額為5080萬美元，這一較高的未償債務餘額是利息支出增加的主要原因。

溢利負債公允價值變動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，溢利負債的公允價值變動分別為1,120萬美元(收益)和1,880萬美元(虧損)。公允價值的減少主要是由於2022年3月31日的股價與2021年3月31日的股價相比有所下降。在截至2021年3月31日的三個月內，由於2021年3月的歸屬事件，2580萬美元的溢價負債被重新歸類為額外的實收資本。

私人認股權證負債的公允價值變動

在截至2022年和2021年3月31日的三個月，私人認股權證負債的公允價值變動分別為1,020萬美元(收益)和1,590萬美元(虧損)。公允價值的減少主要是由於2022年3月31日的股價與2021年3月31日的股價相比有所下降。

投資收益和已實現收益，扣除投資費用

在截至2022年3月31日的三個月中，扣除投資費用後的投資收入和已實現收益為20萬美元。2021年4月，本公司收購了維持短期和長期投資組合的HOA，該投資組合在2021年產生了9個月的投資收入。本公司於2021年4月前並無任何重大投資。

所得税優惠

截至2022年和2021年3月31日的三個月，分別確認了20萬美元和40萬美元的所得税優惠。公司在這兩個時期的有效税率與美國聯邦法定税率21%有很大不同，這主要是因為與公司遞延税項淨資產有關的全額估值津貼。

細分市場的運營結果

我們以兩個可報告的部門運營我們的業務，這兩個部門也是我們的運營部門：垂直軟件和保險。有關我們分部的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表附註13。

目錄表

細分市場收入


	截至2022年3月31日的三個月
	垂直軟件細分市場		保險細分市場			總計
收入：
軟件和服務訂閲	$	17,965	$	—	$	17,965
與搬家相關的交易(不包括保險)		12,193		—		12,193
移動後交易記錄		4,530		—		4,530
保險		—		27,873		27,873
總收入	$	34,688	$	27,873	$	62,561


	截至2021年3月31日的三個月
	垂直軟件細分市場		保險細分市場			總計
收入：
軟件和服務訂閲	$	10,880	$	—	$	10,880
與搬家相關的交易(不包括保險)		8,961		—		8,961
移動後交易記錄		5,096		—		5,096
保險		—		1,805		1,805
總收入	$	24,937	$	1,805	$	26,742

在截至2022年3月31日的三個月中，垂直軟件部門的收入為3470萬美元，佔總收入的55.5%。由於公司在2021年1月收購了V12數據，在2021年5月收購了Rynoh，在2021年10月收購了Floify，軟件和服務訂閲收入從1090萬美元增加到1800萬美元。除V12數據外，在截至2021年3月31日的季度內，這些業務不屬於本公司所有，因此在同一時期沒有從這些業務中確認任何收入。因此，2022年收入的增長主要是由2021年的收購、收購後的加速增長和有機增長推動的。

同期保險業務收入為2,790萬美元，佔總收入的44.6%。由截至2021年3月31日止三個月的180萬美元增至截至2022年3月31日止三個月的2,790萬美元，主要是由於收購了HOA(於2021年4月收購)及AHP(於2021年9月收購)，以及收購後這些業務的加速增長，以及本公司現有保險業務的有機增長。

分部調整後EBITDA(虧損)

分部調整後EBITDA(虧損)被定義為與我們分部相關的收入減去運營費用。分部調整後的EBITDA(虧損)也不包括非現金項目，即某些交易不能反映正在進行的分部經營和財務表現，也不能反映公司的核心業務。有關其他資料，請參閲本季度報告第一部分第1項內未經審計簡明綜合財務報表附註13。


	截至3月31日的三個月，
		2022		2021
分部調整後的EBITDA(虧損)：
垂直軟件	$	2,984	$	3,151
保險		3,286		508
公司和其他⁽¹⁾		(13,342)		(13,261)
分部調整後EBITDA合計(虧損)⁽²⁾	$	(7,072)	$	(9,602)

⁽¹⁾包括不能直接歸因於我們的可報告部門的成本，以及某些共享成本。

⁽²⁾見下文調整後EBITDA(虧損)與淨虧損的對賬。

目錄表

非公認會計準則財務指標

本季度報告包括非GAAP財務指標，如調整後的EBITDA(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)佔收入的百分比以及每項貨幣化服務的平均收入。

本公司將經調整EBITDA(虧損)定義為經利息開支、淨額、所得税、其他開支、淨額、折舊及攤銷、若干非現金長期資產減值費用、股票補償開支及收購相關影響、無形資產攤銷、或有對價安排價值變動確認的收益(虧損)(如有)、剝離收益或虧損及若干交易成本調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA(虧損)佔收入的百分比定義為調整後的EBITDA(虧損)除以GAAP總收入。Average Per貨幣化服務季度收入是指在季度期間內每項貨幣化服務產生的平均收入。在計算一個季度內每個貨幣化服務的平均收入時，平均收入被定義為貨幣化服務產生的季度服務交易收入總額。

公司管理層使用這些非GAAP財務指標作為公司經營和財務業績的補充指標，用於內部預算和預測，評估財務和戰略規劃事項，併為激勵計劃建立某些業績目標。該公司認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了有用的信息，以評估公司的經營和財務業績和趨勢，並將Porch的財務結果與競爭對手、其他類似公司和不同行業的公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。然而，該公司在計算這些非GAAP計量時的定義和方法可能無法與其他公司使用的定義和方法相比較。此外，公司未來可能會修改這些非GAAP財務措施的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。

您不應孤立地考慮這些非GAAP財務指標，將其作為根據GAAP確定的財務業績指標的替代指標或更好的指標。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在公司合併財務報表中記錄的特定收入和支出，其中一些可能是重大的或重大的。該公司還可能產生類似於這些非GAAP財務衡量標準之外的未來收入或支出，這些衡量標準的公佈不應被解釋為推斷未來的結果將不受不尋常或非經常性項目的影響。此外，這些非GAAP財務計量反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對包括或不包括哪些收入和支出的判斷。

有關這些非公認會計原則財務衡量標準的更多詳情，包括非公認會計原則財務衡量標準與最直接可比的公認會計原則財務衡量標準的核對情況，見下表。

目錄表

收入減去收入成本

下表分別對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入減去收入成本與營業虧損進行了核對(以千美元為單位)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入	$	62,561	$	26,742
減去：收入成本		(21,189)		(5,930)
收入減去收入成本		41,372		20,812
減去：銷售和營銷成本		25,743		14,638
減去：產品和技術成本		14,231		11,789
減去：一般和行政費用		26,699		24,016
總運營費用	$	87,862	$	56,373
營業虧損	$	(25,301)	$	(29,631)

收入減去收入成本增加了2,060萬美元，增幅為98.8%，從截至2021年3月31日的三個月的2,080萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的4,140萬美元。2021年期間，本公司收購了多項業務，收購總價為3.463億美元，具體情況見本公司年度報告Form 10-K所披露。這些收購包括V12數據(2021年1月收購)、HOA(2021年4月收購)、Rynoh(2021年5月收購)、AHP(2021年9月收購)和Floify(2021年10月收購)。除V12數據外，於截至2021年3月31日止三個月內，該等業務並非由本公司擁有，因此於該期間並無從該等業務確認任何收入減去收入成本。因此，2022年收入減去收入成本的增長主要是由2021年的收購、收購後的加速增長和有機增長推動的。

調整後的EBITDA(虧損)

下表對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損與調整後EBITDA(虧損)進行了核對(以千美元為單位)：


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
淨虧損	$	(5,796)		$	(65,101)
利息支出		2,293			1,223
所得税優惠		(177)			(350)
折舊及攤銷		6,483			2,463
其他費用(收入)，淨額		(56)			(83)
非現金長期資產減值準備		69			68
非現金股票薪酬費用		5,854			16,835
重估或有對價		3,205			(355)
套利負債的重估		(11,179)			18,770
重估私人認股權證法律責任		(10,189)			15,910
收購及相關費用		895			728
非現金獎金支出		1,526			290
調整後的EBITDA(虧損)	$	(7,072)		$	(9,602)
調整後EBITDA(虧損)佔收入的百分比		(11)	%		(36)	%

截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA(虧損)為710萬美元，比2021年同期調整後的EBITDA(虧損)960萬美元增加了250萬美元。2021年期間，本公司收購了多項業務，收購總價為3.463億美元，具體情況見本公司年度報告Form 10-K所披露。這些收購包括V12數據(2021年1月收購)、HOA(2021年4月收購)、Rynoh

目錄表

(2021年5月收購)、AHP(2021年9月收購)和Floify(2021年10月收購)。除V12數據外，於截至2021年3月31日止三個月內，該等業務並非由本公司擁有，因此該等業務於該期間並無收入及經調整EBITDA(虧損)確認。因此，2022年調整後EBITDA(虧損)的改善主要是由2021年的收購推動的，但與消費者體驗、應用程序擴展、數據平臺以及在整個IT和會計組織中建立和維護SOX和其他內部控制的投資相抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，作為一傢俬人公司，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換本票，以及優先擔保定期貸款的收益。2020年12月23日，該公司開始公開交易時，從資本重組中獲得了約2.695億美元的現金收益(扣除交易成本)。

於2021年期間，本公司完成了本金總額為4.25億美元的2026年到期可轉換債券的非公開發行，並分別通過行使公共認股權證和股票期權籌集了1.267億美元和430萬美元。

截至2022年3月31日，該公司的現金和現金等價物分別為2.924億美元和1070萬美元的限制性現金。受限現金包括為支付25個州可能要求的保修索賠而持有的資金；以存單形式持有的資金和與我們的保險業務相關的質押或託管給某些州保險監管機構的貨幣市場共同基金；客户存款；以及收購賠償。

本公司自成立以來出現淨虧損，截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計虧損分別為4.299億美元和4.241億美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的可轉換票據和期票的未償還本金總額分別為4.255億美元和4.256億美元。

根據公司目前的運營和增長計劃，管理層相信，截至2022年3月31日的現金和現金等價物足以為公司的運營、計劃的資本支出、營運資本需求和至少未來12個月的償債義務提供資金。隨着公司業務的發展和繼續其增長戰略，包括通過收購，公司可能選擇或需要獲得替代資本來源，並可能通過一項或多項股權或債務融資為未來的額外流動性需求提供資金。公司可能無法在未來需要時獲得股權或額外的債務融資，或者，如果有的話，條款可能不令公司滿意或可能稀釋其股東的權益。

Porch Group，Inc.是一家控股公司，通過包括保險子公司在內的運營子公司處理其大部分業務。因此，公司支付股息和費用的能力在很大程度上取決於其子公司的股息或其他分配。本公司的保險公司子公司受到嚴格的監管，並受到法規的限制，即可在未經各自監管機構事先批准的情況下支付股息金額。截至2022年3月31日，這些公司持有的現金和現金等價物為3550萬美元，投資為6530萬美元。

目錄表

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流數據：


	截至3月31日的三個月，				$		%
	2022		2021		變化		變化

	(以千為單位的美元金額)
用於經營活動的現金淨額	$	(13,291)	$	(22,935)	$	9,644	42	%
用於投資活動的現金淨額		(8,077)		(23,714)		15,637	66	%
融資活動提供的現金淨額(已用)		(389)		72,579		(72,968)	NM
現金、現金等價物和限制性現金的變動	$	(21,757)	$	25,930	$	(47,687)	NM

營運現金流

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1330萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損580萬美元。非現金調整包括基於股票的薪酬支出590萬美元，折舊和攤銷650萬美元，以及對溢價負債和私募認股權證負債的公允價值調整分別為1120萬美元(收益)和1020萬美元(收益)。營運資本淨變化為使用現金410萬美元，主要原因是流動負債和到期再保險餘額增加，但被虧損和虧損調整費用準備金抵銷。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2290萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損6510萬美元。非現金調整包括基於股票的薪酬支出1680萬美元，折舊和攤銷250萬美元，應計非現金和實物支付利息30萬美元，盈利負債和私人認股權證負債的公允價值調整分別為1880萬美元(虧損)和1590萬美元(虧損)。週轉資本的淨變化是使用現金1160萬美元，主要原因是流動負債增加。

投資現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為810萬美元。用於投資活動的現金淨額主要用於購買880萬美元的投資、160萬美元的內部使用軟件開發投資、120萬美元的財產和設備購買，以及500萬美元的不可退還的收購定金。這被與投資到期和銷售有關的現金流入840萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2370萬美元。投資活動中使用的現金淨額主要涉及開發內部使用軟件的投資80萬美元和收購，包括V12數據在內的現金收購淨額2290萬美元。

融資現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為40萬美元。用於融資活動的現金淨額主要涉及在歸屬RSU時回購用於支付所得税預扣的股份70萬美元和償還債務20萬美元，但被行使股票期權的收益50萬美元部分抵消。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為7260萬美元。融資活動提供的現金淨額主要用於行使認股權證和股票期權8,990萬美元，但被在歸屬RSU時回購用於支付預扣所得税的股份1,460萬美元和償還債務20萬美元所抵消。

目錄表

表外安排

自注冊成立之日起，本公司並無從事美國證券交易委員會規則及規定所界定的任何表外安排。

近期會計公告

請參閲截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註1，以瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和我們的運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

該公司面臨各種市場和其他風險，包括利率變化和通貨膨脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的計息債務分別為4.255億美元和4.256億美元。我們於2026年到期的0.75%可轉換優先債券(“2026年債券”)於2022年3月31日的本金餘額為4.25億美元，固定票面利率為75個基點，實際利率為1.3%。因此，2026年債券的利息支出不會因市場利率上升而改變。截至2022年3月31日的其他債務總額為50萬美元，利率可變。

我們的浮動利率負債利率每增加1%，將導致年度利息支出的名義變化。

截至2022年3月31日，本公司的保險子公司擁有6530萬美元的固定收益證券組合和280萬美元的未實現虧損，如附註3所述。在利率上升的環境下，該投資組合將導致未實現虧損。

截至2022年3月31日，應收賬款和再保險餘額分別為3,000萬美元和2.397億美元，不屬於生息資產，一般在180天內收回。因此，本公司並不認為該等資產存在重大利率風險。

通貨膨脹風險

由於過去12個月消費者物價指數的大幅上漲、供應鏈中斷、烏克蘭戰爭和其他地緣政治事件，本公司認為通脹可能會對其未來的業務產生實質性影響。

外幣風險

在截至2022年3月31日的三個月內，不存在重大外匯風險。到目前為止，該公司的活動一直在美國進行。

目錄表

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2022年3月31日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序確保公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總、評估和報告(如適用)，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以使有關要求披露的及時決定自3月31日起不再有效，2022年由於第二部分中對財務報告的內部控制存在重大弱點，於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第9A項。

補救計劃

我們針對這些重大弱點所做的補救工作包括：

●

在我們的內部控制框架內鞏固相關的財務制度；

●

投資升級或更換現有系統，這些系統沒有適當的基礎設施來滿足我們內部控制框架的要求；

●

通過僱用和使用第三方顧問和專家，利用設計和實施控制活動的經驗，擴大公司的現有資源，包括信息技術一般控制和自動化控制；

●

招聘和聘用更多具有適當技能和經驗的人員，以操作我們業務的性質、速度和複雜性所需的內部控制，以及

●

與控制執行者一起進行持續培訓，以改進支持有效控制活動的文檔，包括實體產生的信息的完整性和準確性的證據。

這些補救措施可能既耗時又昂貴。此外，不能保證我們將成功地彌補物質上的弱點。我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們確定的任何其他問題。

財務報告內部控制的變化

除根據上文第I部分第4項所述的補救計劃所採取的行動外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

2022年，本公司繼續採取行動改善2021年開始的改善內部控制環境的舉措。具體地説，我們成立了一個內部工作組，詳細説明和實施針對這些控制缺陷的具體補救計劃，聘請外部顧問提供建議和協助，並聘請更多人員執行和監督內部控制活動。

目錄表

對控制和程序有效性的限制

如上所述，公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。公司管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

關於某些訴訟和法律程序的説明，見本季度報告第一部分第1項附註12(“承付款和或有事項”)，作為參考併入本第二部分第1項。

此外，在正常業務過程中，Porch及其子公司是(或可能成為)涉及財產、人身傷害、合同、知識產權和其他索賠、股東派生訴訟、集體訴訟和其他事項的訴訟的當事人。在這類案件中可以追回的金額可能受到保險範圍的限制。雖然法律訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但我們相信，如果訴訟結果對本公司不利，將個別或整體對業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何法律訴訟，門廊及其任何附屬公司目前均不是任何法律訴訟的一方。

第1A項。風險因素

截至2022年5月10日，公司的風險因素與2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K年報第1部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。


展品不是的。		描述

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

**這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》提交的任何備案文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

Date: May 10, 2022


	門廊集團有限公司

	由以下人員提供：	馬丁·L·海姆比格納
	姓名：	馬丁·L·海姆比格納
	標題：	首席財務官
		(首席財務官)