目錄
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2022年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 ____________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號：001-39126
CNS 製藥有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
2100 West Loop South， 休斯頓， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
800-
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址和前 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類報告的較短 期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式 提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2022年5月13日，註冊人普通股的已發行股票數量 ，面值為每股0.001美元，為40,032,481股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
CNS Pharmicals, Inc.
資產負債表
（未經審計）
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 預付費用，扣除當期部分 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
| 3 |
CNS Pharmicals, Inc.
運營聲明
（未經審計）
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
| 4 |
CNS Pharmicals, Inc.
股東 權益表
在截至2022年3月31日和 2021 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
| 5 |
CNS Pharmicals, Inc.
現金流量表
（未經審計）
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 無現金行使認股權證 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
| 6 |
CNS Pharmicals, Inc.
財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務性質
CNS Pharmicals, Inc.（“我們”，“我們的”， “公司”）是一家臨牀製藥公司，於2017年7月27日以內華達州的一家公司形式成立，專注於抗癌候選藥物的開發 。
注2 — 重要會計 政策摘要
列報基礎——隨附的公司未經審計的財務 報表是根據美利堅合眾國 （“U.S. GAAP”）公認的中期未經審計財務信息會計原則編制的。因此，它們不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。未經審計的財務報表包括所有 調整（包括正常的經常性調整），在管理層看來，為了使簡明的 財務報表不產生誤導，這些調整是必要的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日止年度的 最終業績。要獲得更完整的財務信息，這些未經審計的財務 報表應與我們在2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的 表格 10-K（“10-K 表”）中包含的截至2021年12月31日的經審計財務報表一起閲讀。如表10-K所示，財務報表附註將大量重複 最近一個財政期已審計財務報表中包含的披露，但已省略 。
流動性和持續經營——這些財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將繼續在 正常業務過程中變現資產和償還負債。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司獲得 股權融資以繼續運營的能力。該公司歷史悠久，預計將繼續報告運營產生的負現金流 和淨虧損。管理層認為，手頭的現金足以為其計劃中的業務提供資金，但不能在短期以後的運營提供資金。 這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。這些財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行任何調整。公司可以通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、 其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合 尋求額外資金，並推遲計劃中的現金支出或三者的組合。管理層 無法確定是否可以實現此類事件或兩者的組合。
現金和現金等價物-公司將所有在收購之日原始到期日為三個月或更少
的高流動性賬户視為現金等價物。
公司在金融機構的現金餘額可能會超過聯邦保險限額25萬美元。截至2022年3月31日，聯邦存款保險公司保險的超過
的金額為美元
| 7 |
附註 3 — 應付票據
2021 年 11 月
8 日，公司簽訂了總額為 425,990 美元的短期應付票據，年息 3.3%，用於為
某些保險單融資。與該票據相關的本金和利息將在11個月內償還，最後一筆款項
將於2022年9月30日到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的應付票據餘額為272,572美元和 $
附註 4 — 股權
普通股
公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任與下述證券 購買協議相關的配售代理人。公司同意向Wainwright支付總費用，相當於公司通過出售交易中的證券獲得的總收益的 的7.0％。公司還將向Wainwright或其 指定人發行認股權證，以購買最多佔交易中出售的普通股總數的5.0％（ “配售代理認股權證”），或605,263份配售代理認股權證。配售代理認股權證的條款與普通認股權證基本相同，不同的是 配售代理認股權證的行使價等於發行價的125％，即每股1.1875美元。公司還向 Wainwright 支付了 50,000 美元，用於支付不可解釋的 費用，為 的律師費和開支支付了 10,000 美元。
2022 年 1 月 5 日，公司與多名機構投資者簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），讓 公司出售 (i) 9,489,474 股公司普通股（“股份”），(ii) 預先籌集的認股權證（ “預籌認股權證”），最多可購買 在私募發行中，普通股和（iii）向 購買最多12,105,264股普通股的認股權證（“普通認股權證”，與 預先融資認股權證合稱為 “認股權證”）。一股 普通股（或一份預先出資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合併購買價格為0.95美元。
在某些所有權限制的前提下，認股權證在發行時可行使
。每份預先注資的認股權證均可行使為一股普通股，每股價格為0.001美元（根據其條款不時調整
）。每份普通認股權證均可行使成一股普通股，每股價格
為美元
股票期權
2017年，公司董事會批准了CNS Pharmicals, Inc. 2017年股票計劃（“2017年計劃”）。2017年計劃允許董事會為多達2,000,000股普通股發放各種形式的激勵 獎勵。任何關鍵員工在一年內都不能獲得超過500,000股普通股（或 購買超過500,000股普通股的期權）。
2020年，公司董事會批准了CNS製藥 Inc. 2020年股票計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃允許董事會為多達3,000,000股普通股發放各種形式的激勵 獎勵。任何關鍵員工在一年內都不能獲得超過75萬股普通股（或 購買超過75萬股普通股的期權）。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司 確認了336,685美元和美元的股票薪酬分別與未償還的股票期權有關。截至2022年3月31日， 公司有2,222,762美元與未平倉期權相關的未確認費用。
| 8 |
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中股票期權 的活動：
|
選項 |
每股加權平均行使價 | |||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 傑出，2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 2022 年 3 月 31 日可行使 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，未償還的股票期權的 加權平均剩餘期限為7.52年 ，既得和未償還期權的總內在價值為美元。 截至2022年3月31日，根據2017年的計劃，還有60,500個獎項 有待發放 根據 2020 年計劃，獎勵 還有待發放。
股票認股證
在截至2022年3月31日的三個月中，公司從行使股份中獲得了 2616美元的現金收益 先前發行的行使價為0.001美元的認股權證。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票認股權證活動:
|
認股證 |
每股加權平均行使價 | |||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 傑出，2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 2022 年 3 月 31 日可行使 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，未償還和可行使的認股權證的加權平均剩餘期限為4.26年，並且 聚合內在價值。
| 9 |
附註5——承諾和意外開支
行政人員僱傭協議
2017年9月1日，公司與約翰·克利馬科先生簽訂了僱傭協議 ，根據該協議，Climaco先生同意擔任公司的首席執行官兼董事，從該日開始 ，最初任期為三年。2020年9月1日，公司與Climaco先生簽訂了僱傭協議 的修正案。該修正案將《僱傭協議》規定的僱傭期限延長三年， 又延長了十二個月，除非公司或Climaco先生在不遲於週年紀念日前六十天向另一方發出書面通知，説明該方選擇不延長任期。如果公司發出通知 決定不延長任期，Climaco先生可以在任期到期前的任何時候通過在解僱生效日期前至少三十天向公司發出 書面通知來終止其工作，在有效的 終止日期或任期到期日中以較早者為準，Climaco先生有權獲得與規定相同的遣散費 在公司無故終止僱傭關係後。根據修正案，遣散費應為Climaco先生基本工資的十二個月 。此類遣散費應在解僱後六十天內一次性支付，前提是Climaco先生已簽署並交付給公司並且沒有撤銷公司的正式解除令。根據僱傭 協議，董事會薪酬委員會在協議期限內 每年審查應支付給Climaco先生的基本工資。2021年2月6日，董事會薪酬委員會將Climaco先生2021年的年基本工資 定為52.5萬美元。
2019 年 6 月 28 日，我們與西爾伯曼博士
和 Picker 簽訂了聘用信，根據這封信，西爾伯曼博士同意將其 50% 的時間用於我們的事務；皮克博士同意將
的25％時間用於我們的事務。2021 年 2 月 6 日，董事會薪酬委員會將 Silberman 和 Picker 博士的 2021 年
年基本工資定為20萬美元和美元
2019年9月14日，公司與克里斯托弗·唐斯簽訂了僱傭協議 ，從公司首次公開募股截止日期開始，首次公開募股於2019年11月13日舉行 。《就業協議》的初始期限將持續三年。根據僱傭 協議，董事會薪酬委員會在協議期限內 每年審查應支付給唐斯先生的基本工資。2021年2月6日，董事會薪酬委員會將唐斯先生2021年的年基本工資 定為340,000美元。
科學顧問委員會
2021 年 7 月 15 日，我們的薪酬委員會向董事會建議，我們的董事會批准了針對科學顧問委員會 成員的以下政策。科學顧問委員會由重要股東和關聯方瓦爾德瑪·普里貝博士和許西格蒙德博士組成。 每位科學顧問委員會成員每年應獲得68,600美元的現金補償。在截至2022年3月31日的三個月中，公司支付了與科學顧問委員會薪酬相關的48,684美元。截至2022年3月31日，公司已累積48,684美元 與科學顧問委員會的薪酬有關。
WP744 投資組合（貝魯比星）
2017年11月21日，公司與Reata Pharmicals, Inc.（“Reata”）簽訂了合作和 資產購買協議。通過該協議，公司購買了 Reata 的所有權利、所有權、權益，並之前對通常被稱為 的化合物進行了研發成果。作為這些權利的交換，公司同意向Reata支付相當於Berubicin淨銷售額的2.25％的款項，自公司首次商業出售Berubicin之日起的10年內，再加上10,000美元。Reata 還同意不時與 公司合作開發貝魯比星。
| 10 |
2017年12月28日，公司與休斯敦製藥公司（“HPI”）簽訂了技術版權
和開發協議。HPI 隸屬於我們的創始人
和重要股東 Waldemar Priebe 博士。根據該協議，公司獲得了通常被稱為 WP744 的化合物
的全球獨家許可。作為這些權利的交換，公司同意按如下方式向 HPI 支付對價：(i) 在任何使用 WP744 的產品首次商業銷售後的十年內，支付淨銷售額的 2%
的特許權使用費；(ii) 在
開始二期臨牀試驗時支付 100,000 美元（2021 年支付）；(iii) 在 FDA 批准任何
產品的新藥申請後，20萬美元的特許權使用費使用 WP744；以及 (iv) 在公司
籌集700萬美元投資資本後立即開始的一系列季度開發補助金，總額為75萬美元。此外，協議執行後，公司以每股0.045美元的價格向HPI發行了20萬股公司普通股，價值
。2019年11月13日，公司完成了首次公開募股，從而滿足了所有
先決條件，並完成了對HPI協議中討論的知識產權的收購。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的
三個月中，公司確認了與該協議相關的87,500美元。與本協議無關，公司不時從
HPI 購買醫藥產品，這些產品是在關聯交易中生產貝魯比辛原料藥和藥物產品所必需的，這些交易由公司審計委員會審查和
批准，其標準是提供比無關第三方提供的
更優惠的價格和交貨時間。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司支出了美元
2018 年 8 月 30 日，我們與 WPD Pharmicals, Inc.（“WPD”）簽訂了再許可協議。根據協議，公司向WPD授予了我們根據HPI許可在以下國家許可的專利權的獨家再許可 ：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、 烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、 斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、車臣，烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、吉爾吉斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、希臘、奧地利和俄羅斯 分許可協議規定，WPD 必須做出商業上合理的開發努力，嘗試在上述地區開發 許可產品並將其商業化，這意味着在分許可 協議簽訂之日後的三年內，在許可產品的開發、測試、 監管批准或商業化上花費至少 200 萬美元。如果 WPD 未能在上述三年期限之前使用商業上合理的開發措施，我們有 終止本分許可協議的權利。該公司目前正在驗證與該協議相關的WPD支出。作為對分許可協議授予的權利的對價 ，如果本分許可協議要求我們根據 HPI 許可證 向 HPI 支付任何款項，WPD 同意向我們預付此類款項，並向我們支付相當於此類款項 1% 的特許權使用費。 WPD 是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東普里貝博士控制的實體持有多數股權。
2021 年 2 月 19 日，CNS 與關聯方 WPD 簽訂了在研藥用
產品供應協議。CNS同意以不加價的歷史製造成本
向WPD出售貝魯比辛藥物產品，以便WPD可以進行再許可協議所設想的臨牀試驗。WPD 同意向CNS支付以下
款項：（i）協議執行後預付131,073美元，（ii）付款
2018 年 8 月 31 日，公司與關聯方 Animal Life Sciences, LLC（“ALI”）簽訂了再許可協議 ，根據該協議，我們向ALI授予了我們根據HPI許可證許可的專利權的獨家再許可，甚至是 ，僅用於通過任何 類型的管理來治療非人類動物的癌症。考慮到分許可協議授予的權利，阿里同意向我們發行相當於未償阿里會員權益 1.52% 的阿里會員權益 。作為授予權利的額外對價，如果本分許可協議要求我們 根據 HPI 許可向 HPI 支付任何款項，則 ALI 同意向我們預付 此類款項，並向我們支付相當於此類款項 1% 的特許權使用費。我們的創始人和最大股東瓦爾德瑪·普里貝博士也是ALI的創始人和股東 ，持有ALI38％的會員權益。
| 11 |
2020年6月10日，美國食品藥品管理局批准了用於治療惡性神經膠質瘤的貝魯比星的孤兒藥稱號（“ODD”） 。美國食品藥品管理局的ODD可用於針對每年少於20萬例病例的疾病的藥物。自美國 美國批准新藥申請（“NDA”）之日起，ODD 可以實現7年的市場獨家經營權。在此期間，美國食品藥品管理局通常無法批准含有相同藥物的另一種產品用於相同的指定適應症。 孤兒藥獨家經營權不會妨礙在某些情況下批准其他產品，包括如果基於更高的療效 或安全性，或者對患者護理有重大貢獻，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場 的需求，被證明具有相同適應症活性成分的後續產品在臨牀上優於批准的產品。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護措施，儘管該公司正在探索是否還有其他與Berubicin相關的專利 可以申請以擴大額外的保護。
2021 年 7 月 24 日，該公司獲得了美國食品藥品管理局 頒發的貝魯比星快速通道認證。快速通道認證旨在促進用於治療 嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的開發和審查。
WP1244 投資組合
2020 年 1 月 10 日，公司代表德克薩斯大學安德森癌症中心（“UTMDACC”）的
與德克薩斯州下屬機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和技術許可協議
（“協議”）。根據該協議，公司獲得了與公司最近宣佈的
藥物技術相關的某些知識產權（包括專利權）的全球專有許可，
。WP1244作為對價，公司必須向UTMDACC付款，包括預付許可費、每年
維護費、里程碑付款和根據協議開發的
許可產品的銷售特許權使用費（包括最低年度特許權使用費）。本協議的期限在以下最後一次到期日到期：（a）受協議約束的所有專利在執行十五年後到期；前提是如果公司
未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC 有權終止本協議。商業調查里程碑如下 (i) 啟動的PC毒理學以支持
在生效日期 (ii) 文件後的十八 (18) 個月內提交許可產品
的在研新藥申請（“IND”）或新藥申請（“NDA”），並在生效日期後的三（3）年內
申請許可產品的臨牀新藥申請（“IND”）或新藥申請（“NDA”），以及（iii）在生效日期後的三（3）年內開始第一階段研究生效日期之後的五 (5) 年期限。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司支付了44,424美元和美元
2020 年 5 月 7 日
7 日，根據上述 WP1244 投資組合許可協議，公司與 UTMDACC 簽訂了贊助研究協議
，以開展與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物相關的研究。公司同意在兩年內為
提供約1,134,000美元的資金。在截至2020年12月31日的年度中，公司支付了33.4萬美元而且
累積了 $
抗病毒產品組合
2020年3月20日，公司與WPD Pharmicals（“WPD”）簽訂了開發協議 （“協議”），該公司由公司的創始人兼最大股東瓦爾德瑪·普里貝博士創立。根據該協議，WPD同意真誠地利用其商業上合理的努力開發 和商業化WPD先前獲得再許可的某些產品，僅用於治療 人類病毒感染的藥品領域，目標是在某些地區最終獲得批准，包括：德國、波蘭、愛沙尼亞、 拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、，捷克共和國，匈牙利，烏茲別克斯坦，哈薩克斯坦， 希臘，奧地利，俄羅斯，荷蘭，土耳其、比利時、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麥、愛爾蘭、芬蘭、盧森堡、冰島。
根據協議，公司同意向 WPD 支付
以下款項：(i) 向
WPD 預付22.5萬美元（於 2020 年 4 月支付）；(ii) 在經核實實現第二階段里程碑後的三十天內，（此類驗證
應由協議雙方共同接受的獨立第三方進行），公司將支付
$
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納斯達克資本市場上市資格
2022 年 2 月 18 日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門發來的一封缺陷信 ，通知公司 在過去 30 個工作日內，根據納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“投標價格規則”），公司普通股的出價收於每股 的最低1.00美元要求以下。 缺陷信並未導致公司普通股立即從納斯達克退市。
已向公司提供了 的初始期限 ，或直到2022年8月17日，以恢復對投標價格規則的遵守。如果公司在2022年8月17日之前未遵守投標價格規則 ，則公司可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足公募股票市值的持續上市要求以及納斯達克要求的所有其他初始 上市標準，最低出價要求除外。
公司打算監控其普通股的收盤價 ，並可能酌情考慮可用期權以重新遵守投標價格規則， 可能包括進行反向股票拆分。但是，無法保證公司能夠重新遵守 《投標價格規則》。
注 6 — 後續事件
2022年4月28日，薪酬委員會批准向公司高管發放總額為21.3萬美元的現金獎勵 。此外，高級管理人員和員工共獲得1,142,500個限制性 股票單位，部分歸屬於公司普通股價格，這些單位在超過每股2.00美元至4.00美元之間的各種收盤價 ，部分歸屬於董事會設定的里程碑完成後。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本表格 10-Q 中其他地方出現的財務報表和相關附註 。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期，涉及風險 和不確定性。參見第 1A 項。我們截至2021年12月31日止年度的10-K表格的 “風險因素”，可在安全 和交易委員會（“SEC”）的EDGAR網站www.sec.gov上查閲，討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設 。由於許多因素，包括 “風險因素” 下和本10-Q表格中其他地方列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與我們的前瞻性 陳述中討論的結果和事件發生的時間存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示性説明
我們在 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本表格10-Q的其他部分中發表前瞻性陳述。在某些情況下， 你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，以及這些術語的否定詞和 其他類似術語。這些前瞻性陳述受我們的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，可能包括根據我們的增長戰略和業務預期趨勢對我們未來財務業績的預測。 這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。特別是，您應該考慮第 1A 項中描述的眾多風險 和不確定性。截至2021年12月31日止年度的10-K表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的 “風險因素”。
雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並不詳盡。本10-Q表的其他部分可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險 和不確定性不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。 您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。在本10-Q表發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期相一致，我們也不打算 這樣做。
前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| · | 我們有能力獲得額外資金來開發我們的候選產品； | |
| · | 需要獲得監管部門對我們候選產品的批准； | |
| · | 我們的臨牀試驗在臨牀開發的各個階段取得成功； | |
| · | 遵守第三方在知識產權許可下承擔的義務； | |
| · | 臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准的任何延遲； | |
| · | 我們對候選產品進行商業化的能力； |
| 14 |
| · | 市場對我們候選產品的接受程度； | |
| · | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； | |
| · | 潛在的產品責任索賠； |
| · | 我們依賴第三方製造商來供應或製造我們的產品； | |
| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； | |
| · | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； | |
| · | 我們充分支持未來增長的能力；以及 | |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務。 |
我們提醒您不要過分依賴 前瞻性陳述，對於本 表格 10-Q 中包含的前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本 10-Q 表發佈之日。
您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性 陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述， 我們聲稱保護1995年 《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。
概述
我們是一家臨牀製藥公司 於 2017 年 7 月以內華達州公司形式組建，專注於開發治療腦部和中央 神經系統腫瘤的候選抗癌藥物，其基礎是我們根據與休斯敦製藥公司（“HPI”）（“HPI”）的許可協議許可的知識產權，通過合作和資產收購 擁有 } 與 Reata Pharmicals, Inc.（“Reata”）達成協議。
我們認為，我們的主要候選藥物貝魯比星 可能是治療膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大進展，如果獲得美國食品藥品監督管理局 管理局（“FDA”）的批准，可以為膠質母細胞瘤患者提供當前標準 護理的重要新療法替代方案。膠質母細胞瘤是由星形膠質細胞引起的腫瘤，星形膠質細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。 這些腫瘤通常是高度惡性（癌性的），因為細胞繁殖速度很快，而且它們由龐大的 血管網絡支持。貝魯比星是一種蒽環類藥物，這是已知最強大、使用最廣泛的化療 藥物之一。根據有限的臨牀數據，我們認為貝魯比星是第一種似乎能以高濃度穿過血腦屏障 靶向腦癌細胞的蒽環素。雖然我們目前的重點是貝魯比辛的開發，但我們也在努力保護其他化合物的知識產權，我們計劃將這些化合物開發成治療 中樞神經系統和其他癌症的藥物。
Berubicin 是由公司創始人 Waldemar Priebe 博士在 UTMDACC 發現的。通過一系列交易，Berubicin最初獲得了Reata的許可。Reata 啟動了多項 使用貝魯比辛治療中樞神經系統惡性腫瘤的 I 期臨牀試驗，其中一項針對惡性神經膠質瘤，但隨後由於戰略原因，他們在 FDA 的IND 失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得新的貝魯比星的IND。 2020 年 12 月 17 日，我們宣佈，我們向美國食品藥品管理局申請的貝魯比星用於治療多形膠質母細胞瘤的 IND 申請已生效。我們在2021年第二季度啟動了這項針對患者入組的試驗，在2021年第三季度對第一位患者進行了給藥，以調查貝魯比星對一線治療失敗的多形性膠質母細胞瘤成年人的療效。 參與試驗的第一位患者在 2021 年第三季度接受了治療。公司與美國食品藥品管理局之間的通信導致我們對最初的試驗設計進行了修改 ，包括將總存活率（OS）指定為研究的主要終點。OS是一個嚴格的終點 ，FDA已將其視為批准腫瘤藥物的依據，前提是相對於隨機對照組 ，可以顯示出統計學上的顯著改善。
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目前正在進行的試驗將評估 貝魯比星對本病初級治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的療效，並將 與洛莫司汀的療效進行比較，對估計的243名患者進行貝魯比星或洛莫司汀的療效。接受貝魯比星治療的患者將連續三天每天靜脈輸注 7.5 mg/m2 鹽酸貝魯比星 2小時，然後休息18天（週期為21天）。洛莫司汀每六週口服一次。 試驗將包括一項中期分析，該分析將評估這些治療的比較有效性，這是一種適應性設計 ，旨在證明不同療法的療效沒有差異（徒勞分析）。即使貝魯比星獲得批准， 也無法保證患者會選擇輸液治療，而目前的護理標準需要口服 給藥。
我們沒有製造設施，所有 製造活動都外包給了第三方。此外，我們沒有銷售組織。
2017 年 11 月 21 日，我們與 Reata 簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata 協議”）。根據 Reata 協議，我們購買了 Reata 所有與貝魯比星有關的 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。
2017 年 12 月 28 日，我們在一項將 稱為 HPI 許可的協議中獲得了 的版權，該化合物通常被稱為 Berubicin，該化合物在全球範圍內收取特許權使用費。HPI 隸屬於普里伯博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證，我們獲得了 的專有權利，可以開發用於治療世界任何地方的癌症的某些化合物。在HPI許可證中，我們 同意支付HPI：（i）從2019年11月開始的三年內支付75萬美元的開發費；（ii）淨銷售額的2％特許權使用費； （iii）每年5萬美元的許可費；（iv）在第二階段試驗開始時支付10萬美元的里程碑性付款，在 批准Ber的新藥申請（“NDA”）後支付100萬美元 ubicin；以及（v）我們的20萬股普通股。我們從 HPI 許可的 專利已於 2020 年 3 月到期。
2020年6月10日，美國食品藥品管理局批准了用於治療惡性神經膠質瘤的貝魯比星孤兒藥稱號 （“ODD”）。美國食品藥品管理局的ODD適用於針對每年 少於20萬例的疾病的藥物。自美國批准保密協議之日起，ODD 可實現7年的市場獨家經營權。 在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，Orphan 藥物的專有性不會阻止其他產品的批准，包括如果基於更高的療效 或安全性，或者為患者護理做出了重大貢獻，則表明具有相同 活性成分的後續產品在臨牀上優於批准的產品，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場 需求。儘管公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利 ，以擴大額外的保護，但ODD現在構成了我們的主要知識產權保護。
有了 Reata 協議和 HPI 許可證，我們 相信我們已經獲得了開發 Berubicin 所必需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的 額外知識產權，這些化合物在獲得額外融資的前提下，可以開發成治療腦癌和其他癌症的 藥物。
2020 年 1 月 10 日，我們代表 UTMDACC 與德克薩斯州下屬機構 德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和 技術許可協議（“1244 協議”）。根據 1244 協議，我們獲得了與我們 WP1244 藥物技術組合相關的某些知識產權（包括專利權）的全球專有許可 。作為對比， 我們必須向UTMDACC付款，包括預付許可費、年度維護費、里程碑付款和特許權使用費（包括 最低年度特許權使用費），用於銷售根據1244協議開發的許可產品。1244 協議的期限於 最後一次到期：(a) 受 1244 協議約束的所有專利到期，或 (b) 執行十五年後；前提是 如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC 有權終止 1244 協議。
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2020 年 5 月 7 日，根據上述 WP1244 投資組合 許可協議，公司與 UTMDACC 簽訂了贊助研究協議，以開展與針對中樞神經系統惡性腫瘤的 新型抗癌藥物相關的研究。該公司同意在兩年內為約11.34萬美元提供資金。公司 在公司 運營報表中支付並記錄了與該協議相關的33.4萬美元研發費用。剩餘的80萬美元已在2021年支付。該協議的首席調查員是普里伯博士。根據本贊助研究協議 開展的工作生產了一種名為 WP1874 的 WP1244 新甲磺酸鹽。我們認為，增強這種 鹽的溶解度可能會提高其配方用於靜脈輸液的能力，同時保持相似的效力和毒性特徵。 因此，WP1874 將成為我們開發 WP1244 產品組合的主要重點。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績與截至2021年3月31日的三個月相比
一般和管理費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和管理費用約為 126萬美元，而2021年同期約為14.03萬美元。 一般和管理費用的減少主要歸因於員工薪酬 （由於年度員工激勵薪酬的時間安排）和税收減少了約29.8萬美元，股票薪酬減少了68,000美元，被 法律和專業費用增加約199,000美元以及其他費用增加24,000美元所抵消。預計在今年剩餘時間裏，我們的一般和管理費用 將保持在這些水平左右， 截至 2022 年 6 月 30 日的三個月除外，正如先前披露的那樣，年度員工激勵薪酬將計入並支付。
研發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發費用約為 1,521,000美元，而2021年同期約為220.7萬美元。同期研發支出的減少 主要歸因於藥物開發支出的時機（ 的大量製造活動發生在去年同期，而本年度發生的較低水平 活動預計將在今年持續下去），以及從WPD Pharmicals籌集的與購買貝魯比星藥物有關的 資金的研發費用抵免用於臨牀試驗的產品，部分抵消了增加與我們的II期臨牀試驗持續進展相關的合同研究組織（CRO）費用 。我們的 CRO 支出 主要用於與激活選定試驗站點、管理患者註冊流程、收集和管理整個試驗期間的患者治療數據 、處理患者治療地點的報銷以及協助提交必要的 文件以修改 IND 相關的人工。隨着試驗場地和患者 入組人數的增加，在試驗的剩餘時間裏，隨着站點激活 工作及其相關成本過渡到向臨牀試驗場所報銷患者治療費用，CRO 支出預計將保持相對水平。隨着我們繼續進行II期臨牀試驗，我們預計未來的研發成本將增加。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月中， 的淨虧損約為278.4萬美元，而2021年同期約為361.3萬美元。淨虧損的變化歸因於 員工薪酬的減少（由於年度員工激勵薪酬和相關的工資税的發放時間）、 藥物開發支出的時間（重大製造活動發生在上一年同期，在 發生的要少得多），以及從WPD Pharmicals籌集的與購買貝魯比星藥物產品相關的資金的研發費用抵免用於他們的臨牀試驗，部分被CRO費用的增加所抵消與我們的二期臨牀試驗持續取得進展 以及法律和專業費用及其他開支的增加有關。
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流動性和資本資源
2022 年 3 月 31 日，我們的 現金約為 12,440,000 美元，營運資金約為 13,664,000 美元。我們的運營資金來自股權 銷售的收益。
2022 年 1 月，我們完成了與 幾位機構投資者的融資，用於出售 (i) 9,489,474 股普通股，(ii) 用於購買總計 共計 2,615,790 股普通股的預先融資的認股權證，以及 (iii) 購買最多12,105,264股普通股的認股權證。一股普通股（或一份預先出資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合計 購買價格為0.95美元。在扣除配售代理的費用和其他發行費用之前，私募的總收益 約為1150萬美元。
我們認為，本次發行的收益 和我們的手頭現金足以為我們在2023年之前但不超過2023年的計劃運營提供資金。
我們的運營計劃主要側重於 完成 Berubicin 的 II 期臨牀試驗。我們估計，我們將需要大約1200萬至1600萬美元的額外資金 才能完成試驗，大約500萬美元用於支持近期的WP1244/WP1874臨牀前工作，外加這樣的額外營運資金 以在試驗待定期間為我們的運營提供資金。我們目前的預期是，我們的手頭現金足以為2023年第一季度的運營提供資金 。臨牀試驗的時間和成本難以預測，試驗計劃可能會根據不斷變化的環境而變化，因此，上述估計可能不準確。
我們需要籌集額外資金，以便 履行我們的義務並執行我們的商業計劃。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將需要制定和 實施替代計劃，以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的額外 資金來支持進一步的運營。無法保證這樣的計劃會成功。
現金流摘要
用於經營活動的現金
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別約為 3,077,000美元和3,308,000美元，主要包括向我們的顧問、律師和會計師支付的臨牀 試驗準備、官員薪酬、保險、營銷和專業費用。
用於投資活動的現金
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金分別約為0美元和4,000美元。2021 年使用的金額與購買 傢俱和設備有關。
融資活動提供的現金
截至2022年3月31日的三個月，與出售普通股和行使認股權證相關的融資活動提供的淨現金為10,513,000美元，由應付票據 的償還所抵消。截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為34.7萬美元，與出售普通股 和行使認股權證有關，但被應付票據的償還所抵消。
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資產負債表外的安排
截至2022年3月31日，我們與未合併實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係 ，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立。
購買承諾
儘管我們需要向 HPI 和 WPD 支付某些開發費用，但我們對資本 支出沒有任何實質性承諾，如上文 “概述” 部分所述。
喬布斯法案會計選舉
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（ 或《JOBS 法案》）規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，像我們這樣的 “新興成長型公司” 無需遵守新的或修訂的財務 會計準則。就業法案 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着 當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司 公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
關鍵會計政策與估計
根據 編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷， 以影響財務報表中報告的數額，包括其附註。我們認為 在編制財務報表時需要更重要的判斷和估計的會計政策，包括以下內容： 長期資產；無形資產估值；所得税估值。管理層依靠歷史經驗和其他被認為合理的假設 來做出判斷和估計。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
管理層認為，其適用會計 政策以及其中固有的估計是合理的。定期對這些會計政策和估算進行重新評估， 並在事實和情況要求進行更改時進行調整。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據 《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序以及 財務報告內部控制的變化
我們維持一套披露控制和程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交的文件中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並收集重要信息並將其傳達給我們的管理層，包括擔任首席執行官的首席執行官和擔任我們的首席財務官 酌情讓首席財務官及時關於必要披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，具體定義見經修訂的1934年《證券交易所 法》或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。披露控制和程序包括但不限於控制措施 和旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員，以便能夠就要求的披露及時做出決定。
基於此類評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序過去無效， 仍然無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點， 職責缺乏分離以及缺乏控制環境的正式文件。
鑑於上述重大弱點， 我們將繼續進行額外的分析和其他收盤後程序，以確保我們的財務報表按照 和公認會計原則編制。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們所報告期間的 財務狀況、經營業績和現金流。 會計和財務部門將僱用更多有經驗的人員，將保留適當的顧問，一旦 變得經濟可行和可持續，我們的會計系統將立即升級。
除上述外，在我們最近一個日曆季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理的 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。
| 20 |
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果本質上是不可預測的。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，需要大量 的管理時間，並導致大量資源被挪用。對於那些不太可能發生和無法估算損失的法律事務，我們無法估算出合理可能的損失的總金額或範圍 。我們的保險單涵蓋了 的潛在損失，此類保險具有成本效益。
我們目前沒有參與 的任何法律訴訟。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本報告中 列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的 2021 年 年度 10-K表報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，這些因素以引用方式納入此處。此類報告中描述的風險不是 我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
2022 年 1 月 5 日， 公司與多家機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），由公司 出售 (i) 9,489,474 股公司普通股，(ii) 預先注資的認股權證 （“預籌認股權證”），總共購買2615,790股普通股，以及 (iii) 私下購買 共購買最多12,105,264股普通股（“普通認股權證”，與預先注資 認股權證合計為 “認股權證”）的認股權證配售優惠。一股普通股（或一份 預先出資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合併購買價格為0.95美元。
在 受某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行時行使。每份預先注資的認股權證均可行使成一股 普通股，每股價格為0.001美元（根據其條款不時進行調整）。每份普通認股權證 均可行使為一股普通股，每股價格為0.82美元（根據其條款 不時進行調整），將在發行之日五週年時到期。購買協議的總收益為11,497,385美元，使公司在支付佣金和費用後獲得的淨收益為10,625,786美元。截至2022年3月31日， 預籌認股權證已全部行使。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第 6 項。 | 展品 |
展品索引
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展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 非僱員董事薪酬政策於 2021 年 7 月 15 日生效。 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁交互式數據文件（以 ixBrl 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| + | 管理合同或補償計劃，合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CNS PHARMICALS, INC
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
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| /s/ John Climaco | 首席執行官兼董事 | 2022年5月13日 | ||
| 約翰·克利馬科 | （首席執行官） | |||
| //克里斯托弗·唐斯 | 首席財務官 | 2022年5月13日 | ||
| 克里斯托弗唐 | （首席財務和會計官員） |
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