2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-[]​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Form S-3

註冊聲明

UNDER

豪華公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

801 S. Marquette Ave.
Minneapolis, MN 55402-2807
(651) 483-7111

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Jeffrey L. Cotter
高級副總裁、首席行政官兼總法律顧問
豪華公司
明尼蘇達州明尼阿波利斯801 S.Marquette
(651) 483-7830

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

With a copy to:
Steven Khadavi
Heather M. Ducat
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
875 Third Avenue
New York, NY 10022
(212) 704-6200

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

PROSPECTUS

豪華公司

COMMON STOCK

債務證券

債務證券擔保

WARRANTS

UNITS

RIGHTS

我們可能會不時提供和出售我們在招股説明書中描述的一種或任何組合的證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。當我們發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，描述特定證券發行的條款，包括證券的發行價。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，我們可以通過在本招股説明書中納入參考信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的任何信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DLX”。如果我們決定上市或為我們可能不時提供和出售的任何其他證券尋求報價，與該等證券有關的招股説明書補充資料將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資吾等證券的決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書第2頁“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月13日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動生效註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提出出售任何證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款和所發售證券的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書與適用的招股説明書副刊之間有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。在決定是否投資於我們可能提供的證券時，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書中的附加信息，如“以參考方式併入某些文件”標題下所述，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的附加信息。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所包含或納入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請買入證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約並非與其有關的證券，亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所包含或以參考方式併入的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

凡本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書中，術語“我們”、“公司”和“豪華”是指Deluxe Corporation及其直接和間接子公司，根據上下文需要。

 

1

 

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的其他材料或以其他方式向公眾發佈的材料中以及在我們的網站上做出前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向投資者、分析師、媒體和其他人口頭髮表前瞻性聲明。有關我們未來的戰略目標、業務前景、預期的節省、財務結果(包括收益、流動性、現金流和資本支出)、行業或市場狀況、對我們產品和服務的需求、收購和資產剝離、訴訟的預期結果、監管發展或總體經濟狀況的表述，包括本公司截至2021年12月31日的年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的表述，均為前瞻性表述，僅供參考，並非歷史事實。在某些情況下，可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“指導”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達來識別這些陳述。我們所作的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受各種假設、風險和其他因素的影響，這些假設、風險和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所暗示的大不相同。

這些因素包括以下部分和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的因素。我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在收購任何證券之前，投資者除其他事項外，應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編中所包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以引用方式併入本文)的年報第1A項中“風險因素”項下討論的事項、任何適用的招股説明書補編中“風險因素”標題下所述的風險因素，以及我們根據1934年交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的任何風險因素。在做出投資決定之前。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括Deluxe。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們在www.deluxe.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。欲瞭解更多有關我們和證券的信息，請參閲我們的註冊聲明及其附件。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

 

2

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們還特別參考併入了我們已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

(I)我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-07945)；

(Ii)我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q(文件編號001-07945)；

(2)我們目前提交的Form 8-K報告(於2021年6月1日(經2021年8月10日修訂)、2022年3月9日、2022年3月22日、2022年4月27日和2022年5月13日提交(文件編號001-07945)；以及

(3)根據1934年《交易法》第12節登記的我們普通股的描述(通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.2併入)(文件編號001-07945)，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件作為參考納入本招股説明書日期後至本次發行終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。本招股説明書不應被視為包含根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提交的信息(或根據第9.01項提供的相應信息或作為證據包括在內)。

我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和最新報告。我們相信，這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。您可以免費向我們的主要執行辦公室索取這些備案文件的副本以及任何通過參考合併的未來備案文件，地址如下：

豪華公司
801 S. Marquette Ave.
Minneapolis, MN 55402
注意：公司祕書
(651) 483-7111

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

 

3

 

OUR COMPANY

105多年前，Deluxe Corporation開始提供支付解決方案。我們的長壽證明瞭我們的創新，我們與客户一起發展的能力，以及他們對我們的信任。我們正在從一家支票打印公司轉型為一家值得信賴的支付和商業技術公司，支持商業，使社區蓬勃發展。我們的解決方案幫助企業支付和獲得報酬，加快增長並更高效地運營。

我們支持數百萬家小企業、數千家重要金融機構和數百個世界上最大的消費品牌，同時每年處理約3萬億美元的支付額。我們主要在美國運營，但我們也在加拿大、澳大利亞以及歐洲和南美的部分地區銷售我們的產品和服務。

我們是明尼蘇達州的一家公司，成立於1920年。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大街801號，郵編：55402，電話號碼是(651)483-7111。我們在http://www.deluxe.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。本公司網站的內容不包括在本招股説明書內。

要查找有關我們的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”的章節。

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於償還或再融資債務、回購已發行證券、投資或向我們的附屬公司提供信貸，或為可能的收購、資本開支或業務擴張提供融資。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的用途為止。

 

4

 

普通股説明

General

以下是對我們普通股的描述，每股面值1.00美元(“普通股”)，這是一個摘要，並不聲稱是完整的。本章程須受本公司於二零一零年九月二日修訂及重訂之公司章程(“公司章程”)及於2019年8月21日修訂之本公司章程(“章程”)所規限，並受其整體規限，每項細則均以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程和明尼蘇達州商業公司法(“MBCA”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股。

投票權

我們普通股的持有者有權在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。我們的普通股沒有累積投票權。除MBCA、公司章程或公司細則另有規定外，股東大會之前的所有問題將由以下較大者的投票決定：(I)表決時有權就問題投票並在會議上有代表的多數股份，或(Ii)構成會議事務處理法定人數的有權投票的最低股份數量的多數。

股息權

普通股持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，如果有的話，董事會可能會酌情宣佈。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。我們和我們的子公司是，也可能成為協議的一方，根據這些協議，我們借錢，這些協議中的某些契約可能限制我們支付與普通股有關的股息或其他分配或回購普通股的能力。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，普通股持有人將根據他們持有的股份數量，按比例分享所有合法可分配給我們股東的資產。

權證和權利

董事會可授予購買或認購任何類別股份的選擇權，不受股東任何優先購買權的限制。

其他權限和首選項

我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。我們普通股的持有者可以通過一致的書面同意採取行動，並且根據MBCA的規定，所有有權投票的股份的10%的投票權(如果會議的目的是促進企業合併)的持有者可以召開特別股東大會。

列出和傳輸代理

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“DLX”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti ShareOwner Services。

 

5

 

全額繳費股份

我們已發行的普通股，以及任何新發行的普通股，都將是全額繳足和不可評估的。

公司章程和章程中包含的反收購條款

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會降低我們的管理層發生變動或有人在未經董事會同意的情況下獲得公司控制權的可能性。這些條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為最符合他們利益的控制權變更或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的收購要約或嘗試。

董事提名和選舉程序

要提名董事會候選人，股東必須遵循我們的章程中描述的提前通知程序。一般而言，股東必須在上一年度股東周年大會一週年前最少90個歷日，向本公司祕書發出有關該項提名的書面通知，連同有關股東提名人及被提名人的所需資料，以及被提名人擔任董事的同意書。董事由出席並有權在有法定人數出席的會議上就董事選舉投票的股份的多數票選出，這意味着獲得最多票數的候選人當選，無論他們是否獲得所投選票的多數。因此，在無競爭的選舉中，為罷免現任董事而進行的“投反對票”運動可能是無效的。

股東提案程序

股東只有在遵守公司章程中規定的提前通知程序的情況下，才能在年度股東大會上提議審議董事會提名以外的其他事項。一般而言，股東必須在上一年度股東周年大會一週年前至少90個歷日，向董事會或我們的祕書提交一份關於該提議的書面通知，以及關於該股東及其在該提議中的利益的必要信息。尋求將董事提名以外的提案納入我們年度委託書的股東必須遵守聯邦證券法下委託書規則第14a-8條的要求。

關聯人交易

我們的公司章程包含“公允價格”條款，要求持有不少於70%的我們有表決權股票的流通股的持有者應批准(I)與5%的股東或其關聯公司或聯營公司的業務合併，包括合併、合併、股份交換或出售本公司的全部或幾乎所有資產，以及(Ii)涉及子公司的業務合併，除非是(I)或(Ii)，符合規定的價格標準和程序要求，或除非交易得到我們大多數在任董事的批准。我們的公司章程還包含“反綠信”條款，禁止我們從5%的股東手中購買普通股，除非購買獲得不少於無利害關係股東持有的有表決權股票的50%的流通股的批准。我們條款中的這些“公平價格”和“反綠信”條款，在沒有持有至少70%我們有投票權股票的持有者的贊成票的情況下，不得修改。

 

6

 

債務證券説明

本招股説明書描述了我們的債務證券及相關契約的某些一般條款和規定。債務證券將在一個或多個契約下發行，該契約將由我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)或任何後續受託人簽訂(經不時修訂和補充)，其形式作為證物附在與本招股説明書相關的登記聲明中。當吾等提出出售特定系列債務證券時，吾等將在一份或多份招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款，而該等描述將補充及(在與本招股説明書所載債券描述的任何部分不一致的情況下)取代本招股説明書所載描述的適用部分。

本契約須受本契約所允許我們不時作出的任何修訂或補充的規限。我們將提交對契約的任何修訂或補充，作為8-K表格報告的證物或本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂。

本文中關於債務證券和契約的陳述為摘要，並受債務證券和契約的詳細規定的制約，並受其整體限制。本招股説明書中所列的描述並不重述契約，也不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀該契約，因為它定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本招股説明書中或任何適用的招股説明書附錄中所載的摘要。每當我們提到契約中的特定部分或定義的術語時，這些部分和定義通過引用併入。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。

在本説明中，“我們”、“Deluxe”和“公司”僅指Deluxe Corporation，而不是我們的任何子公司。

General

債務證券將是本公司的一般無擔保債務。

我們將在一份或多份招股説明書補充説明我們可能提供的一系列債務證券的條款以及與該系列債務證券相關的補充契約。這些條款包括以下內容：

•

該系列債務證券的名稱和本金總額；

​

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，是否有適用於其的任何具體的從屬規定；

​

•

債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及此類交換或轉換的條款和條件；

​

•

對可能發行的系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

應支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或其確定方法、產生利息的一個或多個日期、應支付利息的付息日期以及確定付息持有人的記錄日期；

​

•

推遲支付利息和任何延期期限的權利(如果有)；

​

•

如果不是美元，則為該系列債務證券的貨幣，以及該系列債務證券的付款貨幣；

​

•

如果適用，根據我們的選擇，根據任何償債基金或其他方式，可全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限以及條款和條件；

​

 

7

 

•

如果適用，我們根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格或程序，以及贖回、購買或償還該系列債務證券的期限和條款和條件；

​

•

如果最低面額不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍，則該系列的債務證券應可發行的面額；

​

•

任何違約事件，如果不同於本招股説明書中描述的契約項下的現有違約事件，以及此類附加或修改的違約事件是否會導致契約失效和/或法律失效；

​

•

受託人，如果不同於契約下的現有受託人；

​

•

擔保條款和輔助擔保人的身份；

​

•

就任何系列債務證券對契約中所列任何契約的任何補充或修改，以及任何此類附加或修改的契約是否會使契約失效；以及

​

•

本系列的任何其他術語。

​

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當我們使用術語“營業日”時，我們指的是週六、週日或不要求商業銀行機構在紐約市營業的任何日曆日，或者與付款地點相關的付款地點。

除非任何適用的招股説明書補編另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球形式的全面登記債務證券的形式發行，登記在存託信託公司(“DTC”)的代名人名下。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的總金額。我們可以根據契約發行債務證券，最高可達董事會不時授權的本金總額。此外，該契約不限制我們產生優先、次級或擔保債務的能力，或我們或我們任何現有或未來子公司產生其他債務和其他債務的能力。

吾等可不時在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行該系列債務證券，並以與該系列債務證券相同的評級、相同的利率、到期日及其他條款發行該系列的額外債務證券，但公開發售價格、發行日期及(如適用)初始付息日期及初始利息應計日期除外。任何此類額外的債務證券，連同本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄最初提供的同一系列的債務證券，將構成該契約下的單一系列債務證券；如果額外的債務證券不能與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄最初提供的相同系列的債務證券替代，則額外的債務證券將以單獨的CUSIP、ISIN或適用的其他識別編號發行。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行額外的債務證券，而這些額外的債務證券將是該系列債務證券的一部分。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

受託人最初將是債務證券的註冊人和支付代理。我們將在美國大陸設立一個辦事處，在那裏我們將支付債務證券的本金、任何溢價和利息，您可以將債務證券提交給轉讓和交換登記。為此，我們已指定受託人的公司信託辦事處。

Ranking

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將是我們的直接無擔保債務，並且它們之間和

 

8

 

與我們所有現有和未來的無擔保債務和無從屬債務享有同等的償付權，並優先於我們所有明確從屬於該系列債務證券的現有和未來的債務。每一系列無擔保債務證券的償還權實際上將從屬於我們所有有擔保的債務(如果有的話)，但以擔保該債務的資產價值為限。

某些公約

以下是適用於吾等的契約中某些契約的摘要，除非適用的招股説明書附錄另有規定。任何適用的招股説明書附錄都可能包含額外的契約。然而，基礎契約不會顯著限制我們的運營。特別是，契約不會：

•

限制我們可以支付的股息金額或頻率；

​

•

限制我們可能不定期發行的債務證券的金額；

​

•

限制我們可能不定期發行的債務證券系列的數量；

​

•

限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額；或

​

•

包含任何契約或其他條款，專門用於在涉及我們或我們子公司的高槓杆交易或類似交易的情況下為任何債務證券持有人提供任何保護。

​

資產的合併、合併和出售

契約將規定，我們不會(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人(子公司除外)，除非：

•

我們是繼續人，或繼承人(如果不是我們)是一個公司、有限責任公司或其他實體，依據該契據的補充契據，明確承擔我們根據該契據承擔的所有義務以及根據該契據發行和未償還的債務證券；但如果繼承人不是法人，則另一位作為法人的人應明確承擔我們根據該契據承擔的所有義務以及在該契據下發行和未償還的債務證券；

​

•

在緊接該項合併或合併或出售、轉易、轉讓或其他處置獲得形式上的效力後，並無違約或違約事件發生，且該契約仍在繼續；及

​

•

我們已向受託人交付高級人員證書和大律師的意見，每份證書均説明合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置以及該補充契據(如有)符合該契據，就大律師的意見而言，該補充契據(如有的話)是該契據授權或準許的，並且是該繼承人的法律、有效及具約束力的義務。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們或我們的任何子公司合併、合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或任何部分財產或資產，我們可以僅為了在美利堅合眾國或哥倫比亞特區的另一個州或地區重新註冊或組建公司而與關聯公司合併。與此相關的高級船員證書或大律師的意見均不需要交付。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易(以租賃方式以外的方式)、轉讓或其他處置，並在繼承人作出任何該等承擔後，該繼承人或該等繼承人須繼承及取代吾等，其效力猶如該等繼承人或該等人士已於契據及債務證券中與吾等一樣，而吾等將獲解除根據該契據及根據該契據已發行及未清償的債務證券下的任何進一步責任，而前身公司可於其後任何時間解散、清盤及清盤。

 

9

 

Reports

根據契約，吾等須在吾等向美國證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交根據交易法第13節或第15(D)節或根據信託契約法第314條，吾等須向美國證券交易委員會提交的年報及資料、文件及其他報告的副本。我們通過EDGAR系統或任何後續電子交付程序向美國證券交易委員會提交或提供的年度報告、信息、文件和其他報告，將被視為在通過EDGAR系統或此類後續程序提交給受託人時已提交給受託人。向受託人交付該等報告、資料及文件只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的實際或推定通知，亦不會構成對該等資料的實際或推定通知，包括吾等遵守本公司在契約中的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人沒有任何責任來確定我們是否在EDGAR系統(或任何後續系統)上提交或張貼了任何財務信息，也沒有責任監控或確定我們是否已經交付了本文所述的報告或以其他方式遵守了我們在本《某些公約- - 報告》下的義務。

違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則下列任何事件將構成任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

該系列債務證券到期和應付時的任何利息分期付款違約，且違約持續30天；

​

•

到期應付(無論到期、贖回或其他情況下)該系列債務證券的本金或任何溢價的支付違約；

​

•

{br]沒有遵守或履行關於該系列債務證券的任何契約或協議，在收到受託人或我們和受託人向我們發出的書面通知後90天內繼續不遵守或履行該契約中關於該系列債務證券的未償還本金總額至少30%的書面通知，在每種情況下，均要求我們對其進行補救；以及

​

•

指定與我們的破產、資不抵債、重組或接管有關的事件。

​

如果因我們的破產、破產、重組或接管等特定事件而導致的違約事件與一系列債務證券有關，則該系列債務證券的所有未償還債務證券的本金將立即到期並支付，該系列債務證券的持有人或受託人無需採取進一步行動或發出通知。

如果一系列債務證券發生任何其他違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於30%的持有人可以書面通知我們或受託人(如果持有人發出)，宣佈該系列債務證券的本金即將到期並立即支付。一旦作出任何此類聲明，該系列債務證券的本金將立即到期並支付。

然而，在宣佈一系列債務證券的本金即將到期並立即支付或任何一系列債務證券本應以其他方式到期並應支付之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可在契據規定的條件下撤銷和撤銷該聲明或加速及其後果。

受託人將沒有義務應你的請求、命令或指示行使其在契據下的任何權利或權力，除非你已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，如有要求，則提供令受託人滿意的保證或彌償。在受託人擔保或賠償條款的規限下，以及按照契約中規定的其他條件，根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人擁有

 

10

 

有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

違約通知

受託人將在受託人的負責人員被視為實際知道一系列債務證券的違約發生後90天內，向該債務證券的持有人發送與該系列債務證券有關的違約通知，除非該違約已得到補救或免除。然而，《信託契約法》和《契約》允許受託人在善意地確定扣留違約通知符合持有人利益的情況下，扣留違約通知(某些違約付款除外)。

我們將向受託人提供年度高級職員證書，證明我們遵守了契約中的條件和契諾。

法律訴訟與支付權的執行

您無權根據或就該契約提起任何司法或其他法律程序，或根據該契約要求任何補救，除非您先前已就您所持有的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知。此外，持有一系列未償還債務證券本金總額最少30%的持有人，必須以受託人身分提出書面要求，並向受託人提出其所需的彌償，以受託人身分提起該法律程序，而受託人在接獲該通知、要求及彌償要約後90天內，不得從該系列未償還債務證券的過半數持有人處收到與該項要求不一致的指示，亦不得沒有提起該法律程序。然而，您將有絕對權利獲得支付您所持有的債務證券的本金、任何溢價或利息，並以契據和您持有的債務證券所表達的貨幣為單位，並就強制執行該付款提起訴訟。

義齒的改裝

我們可以訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消契約中關於根據該契約發行的一個或多個系列債務證券的任何條款，但須徵得受該等修改或修訂影響的所有該等系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意，並將其作為單一類別投票。但是，對以下各項的任何修改都需要得到每個受影響的持有人的同意：

•

更改任何債務證券本金的規定到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

在任何一系列次級債務證券的情況下，修改該系列次級債務證券的附屬條款，以對該系列次級債務證券的持有人造成重大不利的方式；

​

•

債務證券的任何持有人根據債務證券的條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券的權利受到不利影響；

​

•

降低任何債務證券的利率或延長支付任何債務證券利息的時間(如有的話)，或更改任何債務證券應付利息的計算方式，但作為任何系列債務證券再營銷的一部分除外)，或就任何系列的債務證券重新設定任何利率，每種情況均根據該系列債務證券的條款進行；

​

•

降低任何債務擔保的本金或保費(如果有)；

​

•

使任何債務證券的本金和任何溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

降低任何一系列未償還債務證券本金總額的百分比，這些債務證券的持有人必須同意任何補充契約或對任何過去的違約或違約事件的任何豁免；

​

 

11

 

•

更改應支付債務證券或其利息的任何支付地點；

​

•

修改任何債務證券的利率重置條款；

​

•

損害任何債務證券持有人在有關本金、溢價或利息的到期日或之後收到任何債務證券的本金、任何溢價或利息的權利，或為強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或減少原始發行的貼現證券到期應付的本金的金額，或根據持有人的選擇對償還權(如有)造成不利影響，或延長或減少對任何償債基金或與任何債務擔保有關的類似債務的任何付款；或

​

•

修改契約中關於免除違約或修改契約的條款，但增加其持有人必須同意修改的債務證券本金總額的百分比，或規定未經受修改或豁免影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

​

儘管有上述規定，任何系列債務證券的持有人對於僅影響該系列債務證券的修改或修訂應作為一個單獨類別投票，而其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的這些事項沒有任何投票權。

此外，未經任何系列債務證券持有人同意，吾等和受託人可訂立補充契約，以修訂或補充有關一個或多個系列債務證券的契約，或修訂或補充一個或多個系列債務證券，以達到下列一個或多個目的：

•

根據本招股説明書中“-某些契約 - 資產的合併、合併、合併和出售”中所述的關於資產的合併、合併、銷售、轉讓、轉讓或其他處置資產的契約的規定，以及繼承人承擔我們在契約及其下發行的債務證券中的契諾、協議和義務；

​

•

在我們的契諾中增加進一步的契諾、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有人，這是我們的董事會認為是為了保護這些債務證券的持有人，並將任何這些額外的契諾、限制、條件或條款中的違約定為該契約下的違約或違約事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在失責時立即強制執行，或可限制受託人在失責時可獲得的補救；

​

•

使任何系列債務證券的條款符合與該系列債務證券的發售有關的適用發售文件中對該系列債務證券的描述；但僅為使契據的規定符合本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或其他發售文件中所載債務證券的描述而作出的任何修訂，將不被視為對該系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

消除任何含糊之處，糾正或補充任何可能有缺陷或與任何其他規定不一致的規定，或就契約項下出現的不會在任何實質性方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響的事項或問題制定該等其他規定；

​

•

修改或修改契約，以允許根據當時有效的《信託契約法》對契約或任何補充契約進行資格鑑定；

​

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

​

 

12

 

•

規定在契約條款和這些債務證券允許的情況下，以一個或多個全球證書為代表的任何全球形式的債務證券交換根據該契約發行的同一系列的債務證券，併為此目的對該契約進行所有適當的更改；

​

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除補充契據的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(I)不適用於在簽署該補充契據之前創建的任何系列債務證券的任何持有人，或修改任何持有人的權利，或(Ii)僅當在該補充契據籤立之前創建的任何系列債務證券沒有未償還的情況下生效；

​

•

對任何系列債務證券增加擔保或為任何系列債務證券提供擔保；以及

​

•

就任何一個或多個系列的債務證券，提供證據並規定接受繼承人或單獨受託人的委任。

​

義齒失效

我們有權終止根據本招股説明書“-某些契約”項下描述的契約以及根據契約條款未來可能為該系列確立和指定的其他契約所規定的一系列債務證券的所有義務，並規定任何明示受契約無效約束的違約事件，在不可撤銷地作為信託基金存放在受託人處後，不再構成該系列債務證券的契約違約事件，數額足夠的款項、美國政府債務或外國政府債務(如屬以外幣計價的債務證券)按預定時間支付的本金和利息，或兩者的組合須足以(就美國政府債務或外國政府債務而言，須由國際公認的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明書中表明)支付該系列債務證券的到期或贖回(視屬何情況而定)的本金及任何溢價或利息，而無須考慮利息的再投資，並遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，即受益人不會因我們行使此類權利而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

此外，我們有權隨時終止我們在該契約下就根據該契約發行的任何一系列債務證券承擔的所有義務，但以下情況除外：(I)您有權在該等本金或到期分期付款的本金或利息到期時，僅從下述信託基金收取該系列未償債務的本金及利息的本金和利息，以及(Ii)與失效信託有關的某些義務，以及登記該等債務證券的轉讓或交換的義務，以取代殘缺的、損失或被盜的債務證券，就債務證券維持登記員和支付代理人，向受託人支付賠償和開支，並就受託人的辭職或免職，在不可撤銷地以信託方式向受託人繳存後，作為信託基金純粹為該系列債務證券的持有人的利益而繳存的款項，數額足夠、美國政府債務或外國政府債務(如屬以外幣計價的債務證券)的預定本金和利息的支付，其本金和利息應足夠，或其組合應足夠，(就美國政府債務或外國政府債務而言，應由一家國際公認的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證書中表明)支付該系列債務證券的本金和任何溢價或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並遵守某些其他條件，而不考慮任何利息再投資, 包括向受託人提交從美國國税局收到的裁決或律師的意見，大意是受益所有者將不會因我們行使此類權利而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與 相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税

 

13

 

情況並非如此，如果是律師的意見，則以契約日期後的法律變更為依據。

滿意與解脱

在下列情況下，該契約對根據該契約發行的任何一系列債務證券一般不再具有任何進一步的效力(對於按其條款存續的條款除外)：

•

或者(I)我們已向受託人交付該系列的所有未償還債務證券以供註銷(某些有限的例外情況除外)，或(Ii)以前沒有交付受託人註銷的所有該系列未償還債務證券已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，並且我們已以信託形式向受託人存放了資金，足以在到期或贖回時支付該系列的所有未償還債務證券；

​

•

我們還支付或促使支付本公司根據該契約應支付的所有其他款項；

​

•

我們已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付此類債務證券；

​

•

我們已經向受託人遞交了高級船員證書和大律師的意見，每一份都聲明已經滿足了清償和解職的所有先決條件。

​

在符合適用法律的情況下，為支付任何系列債務證券的本金和任何溢價或利息而存放在受託人處的任何款項、美國政府債務和外國政府債務(如果是以外幣計價的債務證券)，且在該系列債務證券的本金和任何溢價或利息到期並應支付之日起兩年內未被該系列債務證券持有人使用但仍無人申索，受託人應在書面要求下向我們償還。此後，該系列債務證券的持有者只能向我們尋求償付。

雜項規定

該契約將規定，某些債務證券，包括由吾等或適用債務證券的任何其他債務人所擁有的債務證券，或由吾等或適用債務證券的任何其他債務人直接或間接控制或與吾等或適用債務證券的任何其他債務人直接或間接共同控制的任何人所擁有的債務證券，在決定某一特定系列的未償還債務證券所需的本金總額的持有人在任何日期是否同意或根據該契約採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，將不被視為“未清償”。或為法定人數而出席持有人會議，但在決定受託人在倚賴任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而應否獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知悉會如此擁有的債務證券，方可不予理會。

我們將有權將任何日期設定為記錄日期，以確定根據該契約發行的任何系列債務證券的持有者的身份，該持有人有權以該契約規定的方式和受該契約規定的限制的方式對該契約下的任何訴訟進行表決或同意(或撤銷任何表決或同意)。

受託人辭職和免職

受託人可在提出辭職的日期前至少30天向我們發出書面通知，隨時根據契約辭職。

在某些情況下，我們可以罷免受託人並任命繼任受託人。受託人也可以通過持有根據該契約發行和未償還的一個或多個系列的當時未償還債務證券的本金總額過半數的人的行為而被免職。

 

14

 

在繼任受託人按照契約的要求接受委任之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均不生效。

管轄法律和對管轄權的同意

該契約及根據該契約發行的任何債務證券，以及因該契約及債務證券而引起或有關的任何索償、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

我們同意，任何因契約引起或基於契約而產生的法律訴訟或程序，均可在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院及其任何上訴法院提起，並且我們已不可撤銷地接受任何此類法院在任何此類訴訟或程序中的非專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內，放棄因我們現在或未來的居住地或住所或任何其他原因而為維持此類訴訟或訴訟而對不方便的法院進行辯護，以及獲得任何其他司法管轄權的任何權利。

判斷幣種

如果為了在任何法院獲得判決，有必要在法律允許的最大限度內將到期款項兑換成美元以外的任何貨幣，所使用的匯率應為收款人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日可以在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。吾等對吾等應付予受託人及債務證券持有人的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在受託人或債務證券持有人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日，以及受託人或該等持有人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內解除。如果如此購買的美元少於最初欠受託人或債務證券持有人的金額，我們將賠償受託人和債務證券持有人的此類損失。如果如此購買的美元大於最初應支付給受託人或債務證券持有人的金額，受託人和債務證券持有人同意向我們支付相當於如此購買的美元超過最初應支付給該人的金額的金額。

擔保説明

吾等或吾等的附屬公司可在優先無擔保的基礎上，以共同及數項方式，全面及無條件地擔保本公司在債務證券項下的債務，但須受慣例豁免條款的規限，有關該等擔保債務證券的發售事宜，將於招股説明書附錄中予以説明。

 

15

 

認股權證説明

General

以下是我們根據一份或多份單獨的權證協議或與其他證券一起發行的權證的重要條款摘要。本摘要不包括認股權證的所有規定。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。我們敦促您閲讀與適用的招股説明書附錄相關的認股權證協議表格。以下概述的認股權證協議形式的條款或認股權證協議形式中定義的條款的規定以參考方式併入本招股説明書。

我們可以發行認股權證購買其他證券，包括債務證券或普通股。

認股權證可以分一個或多個系列發行。請參閲與特定系列認股權證相關的招股説明書補充資料，瞭解認股權證的具體條款，包括以下條款：

•

認股權證的類型和數量；

​

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證數量；

​

•

認股權證的到期日；

​

•

可行使認股權證的期限；

​

•

認股權證的行使價；

​

•

一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

任何強制或可選的催繳條款；

​

•

授權代理的身份；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

​

•

根據其提供的認股權證的任何其他條款。

​

授權證將由授權證證書代表。我們將支付在美國的所有印花税和任何其他可能受原始簽發的權證證書限制的關税。

轉賬調換

可根據適用的認股權證協議中概述的程序轉讓或交換認股權證。在為此目的而設的適用認股權證代理人的辦事處交回任何認股權證證書時，登記轉讓或交換將不會收取服務費。我們可能要求支付一筆足以支付任何與登記轉讓或交換認股權證有關的税款或其他政府收費的款項。

任何認股權證或認股權證持有人均無權享有可行使認股權證的證券持有人的任何權利，包括收取債務證券本金或利息付款的權利，或強制執行任何與債務證券有關的契諾的權利，或收取普通股股息或以普通股投票的權利。

行使認股權證

為行使認股權證，認股權證持有人須向認股權證代理人交出相關的認股權證證書，並全數支付行使時將認購的證券的行使價。行使價必須以現金支付，也可以用銀行支票或官方支票支付，也可以電匯支付。

 

16

 

轉賬到我們為此目的指定的帳户。然後，權證代理人將向持有人交付適用的證券，並將為任何未行使的權證簽發新的權證證書。

修改授權協議

吾等及相關認股權證協議下的認股權證代理人，可不時為某些目的而修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發出的認股權證持有人的同意，包括糾正瑕疵或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。對認股權證協議的任何修訂或補充，如對根據該協議發出的認股權證持有人的利益有重大不利影響，則須徵得根據該協議發出的大部分未清償認股權證持有人的書面同意。

下列任何修改均須徵得受影響權證持有人的書面同意：

•

提高行權價格；

​

•

縮短可行使認股權證的期限；或

​

•

如果認股權證可以根據我們的選擇贖回，則降低認股權證的贖回價格。

​

 

17

 

單位説明

General

我們可以發行由一個或多個債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與此處描述的條款不同的任何條款；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

​

•

合同項下提供的單位的任何其他條款。

​

單位協議總則

權利執行

單位協議下的單位代理將僅作為我們在該協議下發放的單位的代理。單位代理人不會為這些單位或組成這些單位的證券的任何持有人或與之承擔任何代理或信託義務或關係。單位代理將沒有義務代表這些持有人採取任何行動，以強制執行或保護他們在單位或所包括的證券下的權利。

一般而言，除下一款所述外，單位持有人可不經單位代理人或任何其他持有人同意，按照單位所包括的任何擔保以及發行擔保所依據的契約、認股權證協議、單位協議或信託協議的條款，執行其作為持有人在該單位所包括的擔保下的權利。這些具體條款將在適用的招股説明書補編中與債務證券、認股權證、購買合同和資本證券有關的部分中的其他部分描述。儘管有上述規定，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人對這些單位或包括在這些單位內的債務證券、預付購買合同、根據認股權證發行的認股權證和資本證券以外的任何證券執行其權利的能力，包括提起法律訴訟的任何權利。這類限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

未經持有者同意擅自修改

我們和適用的單位代理可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議(I)以消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或(Iii)作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他更改。

如果更改隻影響更改生效後發佈的單位，則我們不需要任何審批。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

在徵得持有人同意後進行修改

我們一般不能修改任何特定單位或關於任何特定單位的單位協議，除非我們徵得該單位持有人的同意，如果修改會(I)損害

 

18

 

持有人有權行使或強制執行該單位所包括的抵押下的任何權利，但該抵押的條款須徵得持有人同意，方可作出任何更改，以損害該權利的行使或執行；(Ii)損害持有人根據根據該單位協議訂立的任何非預付購買合約購買或出售(視屬何情況而定)購買合約財產的權利，或要求該財產在到期時交付或付款的權利；或(Iii)降低任何系列或類別的未完成單位所佔的百分比，但須徵得持有人同意才可修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准。

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

​

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

 

19

 

權利説明

以下是我們可能不時提供的權利的一般説明。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股的股票和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將以引用的方式將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款的權利協議形式納入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

​

•

權利的行使價；

​

•

行使權利後可購買的標的證券的總數或金額；

​

•

向每個股東發行的權利的數量和未完成的權利的數量(如果有)；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

權利行使開始之日和權利失效之日；

​

•

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

權利的反稀釋條款(如果有)；以及

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

與分配相關的套期保值

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

 

20

 

配送計劃

我們可以將證券在美國境內或境外出售給承銷商或交易商、通過代理、直接出售給購買者或通過這些方法的組合銷售。適用的招股説明書附錄將包含與發售條款有關的具體信息，包括招股説明書中未包括的內容：

•

任何承銷商或代理人的名稱；

​

•

證券買入價；

​

•

我們出售證券的淨收益；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

​

•

證券可在其上市的任何證券交易所。

​

承銷商

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買。承銷商可以直接發行證券，也可以通過由一名或多名主承銷商代表的承銷團發行。承銷商可以按證券法第415(A)(4)條所指的“按市場發行”的固定公開發行價格，在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，向做市商或通過做市商，或在交易所或其他地方，以出售時的市場價格、以現行市場價格為基礎的價格或以談判價格為基礎的現有交易市場轉售證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。

By Dealers

如果在銷售中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書附錄將包含有關交易商的更多信息，包括交易商的名稱和我們與他們達成的協議條款。

按代理商和直銷

我們可以直接向公眾銷售證券，而不使用承銷商、交易商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。適用的招股説明書附錄將包含有關代理商的更多信息，包括代理商的姓名以及我們同意向代理商支付的任何佣金。

我們也可以不時聘請經紀交易商作為代理或委託人，根據分銷協議在一次或多次配售中提供證券。如果吾等和經紀交易商同意，我們將以代理或委託人的身份向經紀交易商出售證券，經紀交易商將尋求在代理基礎上徵求購買要約和/或將在本金基礎上購買證券。我們出售給經紀交易商的證券的數量和購買價格(減去承銷折扣)將在相關交易日相互商定。根據分銷協議出售的證券將以與此類證券的現行市場價格相關的價格出售，因此，有關價格、將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字將在本招股説明書的招股説明書附錄中或在根據證券法和交易法提交的其他文件中描述。經紀交易商可根據經銷協議以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括在紐約證券交易所(我們普通股的當前交易市場)進行的銷售，這些方法被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“市場”發行。

 

21

 

一般信息

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為《證券法》規定的承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商、交易商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們從我們那裏獲得的賠償。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

交易市場

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。吾等將在指明承銷商、交易商或代理人的適用招股説明書附錄中，分別説明吾等與承銷商、交易商或代理人之間任何重大關係的性質。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

證券的有效期

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則公司發售的證券的有效性將由公司總法律顧問Jeffrey L.Cotter和紐約Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師代表公司傳遞。科特先生由公司支付工資，是向公司員工提供的各種員工福利計劃的參與者，實益擁有或有權收購截至2021年12月31日的公司普通股總數不到1%的股份。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)是依據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告(其中包含一段關於由於First American Payment Systems，L.P.被公司收購而被排除在外的財務報告內部控制有效性的段落)而納入的。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

2021年8月10日提交的Deluxe Corporation當前8-K/A報表附件99.1中包含的FAPS Holdings，Inc.經審計的歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，授權該公司作為審計和會計專家。

 

22

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

註冊人因發行和分銷在此登記的證券而應支付的估計費用和支出(不包括承銷折扣和佣金)如下表所示：

(1)

根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條延期。

​

(2)

這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此在提交本註冊聲明時尚不清楚。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

《明尼蘇達州商業公司法》第302A.521條第2款要求Deluxe賠償因其以前或現在的公務行為能力而成為或威脅成為訴訟一方的人，不受判決、處罰、罰款，包括但不限於就員工福利計劃、和解和與訴訟有關的合理費用(包括律師費和支出)而對此人評估的消費税(統稱“損失”)，對於相同的作為或不作為，該人：(1)未因相同的損失得到其他組織或員工福利計劃的賠償；(2)誠實信用；(3)沒有不正當的個人利益，董事的利益衝突已經遵循了法定程序；(4)在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信該行為是非法的；及(5)如該人是以董事、高級人員、董事局成員或僱員的官方身分而作出的作為或不作為，則該人有合理理由相信該作為或不作為是符合法團的最佳利益的，或如屬董事的高級人員、高級人員或僱員以另一組織或僱員福利計劃的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分作出的作為或不作為，則該人有理由相信該作為或不作為並沒有違反該法團的最佳利益。如果在訴訟中被投訴的人的作為或不作為與作為董事、高級職員、受託人、僱員或僱員福利計劃代理人的行為有關, 如果該人合理地認為該行為符合僱員福利計劃的參與者或受益人的最佳利益，則該行為不被視為與公司的最大利益相違背。

[br}Deluxe修訂及重新修訂的公司章程第十二條規定，對於作為董事的董事違反受託責任的行為，Deluxe的任何一方或其股東均不承擔個人責任。但是，第十二條並不在適用法律規定的範圍內限制或消除董事對於以下情況的責任：(1)董事違反對豪華或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)授權分紅、股票回購或贖回或其他分配

 

II-1

 

違反明尼蘇達州法律或違反明尼蘇達州證券法的某些條款，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

Deluxe章程第五條規定，Deluxe應以MBCA允許的方式、情況和最大限度地賠償Deluxe的所有高級管理人員和董事的此類費用和責任。除非董事會另有批准，否則Deluxe不得賠償任何因前一判決而無權獲得賠償的Deluxe高管或董事。

Deluxe維護一份或多份保險單，以幫助為董事和高級管理人員的某些責任賠償提供資金。

Item 16. Exhibits.

本登記聲明的展品列在展品索引中，該展品索引出現在本申請的其他地方，並通過引用併入本申請。

Item 17. Undertakings.

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但如果註冊説明書採用表格S-3格式，而上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上文第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

(br}(2)就確定經修訂的1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

II-2

 

(4)就根據經修訂的1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用該格式招股章程之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券出售合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》在證券的初次分配中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人的證券的初次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(B)為釐定根據經修訂的《1933年證券法》所負的任何法律責任，經簽署的註冊人在此進一步承諾，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)，經參考併入註冊説明書內的，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)以下籤署的登記人還承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

(D)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，或

 

II-3

 

否則，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了修訂後的1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決所管轄。

 

II-4

 

展品索引

*

通過修訂或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文，與要約證券的發售相關。

​

 

II-5

 

SIGNATURES

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月13日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

豪華公司

BY:

/s/巴里·C·麥卡錫

​

Name:

巴里·C·麥卡錫

​

Title:

總裁兼首席執行官

​

委託書

以下簽名的每個人構成並任命Barry C.McCarthy、Scott C.Bomar或Jeffrey L.Cotter，或他們中的任何一人，其真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他的名義、位置和替代，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和根據1933年證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明，並將其連同所有證物一起提交。及其他與證券交易委員會有關的文件，授予上述代理律師及代理人，以及他們每一人完全的權力及授權，按其本人可能或將會作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍作出的每項必需的作為及事情，特此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。

 

II-6

 

 

II-7