表格10-Q

錯誤0001838513Q1--12-31C/o Ellenoff Grossman&Schole LLP紐約1560000156000000018385132022-01-012022-03-3100018385132021-01-012021-03-3100018385132022-03-3100018385132021-12-3100018385132021-10-052021-10-0500018385132021-10-0500018385132021-01-012021-12-3100018385132021-03-3100018385132020-12-310001838513美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001838513美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001838513大門：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-03-310001838513美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001838513美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001838513US-GAAP：PrivatePlacementMembersGATE：SponsorAndCanorMember大門：PrivatePlacementUnitsMember2022-03-310001838513US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001838513美國公認會計準則：保修成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001838513SRT：最小成員數2022-03-310001838513蓋茨：主播投資者成員2022-03-310001838513GATE：PerShareValueLessThan15 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4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：純Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2022

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：

001-40862

萬寶門收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		85-4249135
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

/o埃倫諾夫·格羅斯曼&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約, 紐約 10105

(主要行政辦公室地址)

(212)

370-1300

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一半一份可贖回的認股權證	關貿總協定	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分	閘	納斯達克股市有限責任公司
包括在單位內的可贖回認股權證	GATEW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

規則12B-2

《交易所法案》。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義

12b-2

《交易法》)。是☒ No ☐

截至5月

，2022年，有30,910,000A類普通股，面值0.0001美元，10,303,333B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

萬寶門收購公司。

簡明資產負債表


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
	(未經審計)			(經審計)
資產
流動資產
現金	$	170,754		$	380,160
預付費用		379,812			344,281

流動資產總額		550,566			724,441
其他資產		158,600			237,900
信託賬户持有的有價證券		301,570,196			301,518,928

總資產	$	302,279,362		$	302,481,269

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	345,693		$	347,450

流動負債總額		345,693			347,450
認股權證法律責任		195,650			250,250
應付遞延承銷費		15,000,000			15,000,000

總負債		15,541,343			15,597,700

承付款和或有事項(附註6)
A類普通股，可能需要贖回，$0.0001面值；授權股數為2億股；30,000,000股票價格為$10.05截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股贖回價值		301,500,000			301,500,000
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份，無已發行和未償還		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；910,000已發行及已發行股份(不包括30,000,000可能贖回的股票)，截至2022年3月31日和2021年12月31日		91			91
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；10,303,333截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		1,030			1,030
其他內容已繳費資本		—			—
累計赤字		(14,763,102	)		(14,617,552	)

股東虧損總額		(14,761,981	)		(14,616,431	)

總負債和股東赤字	$	302,279,362		$	302,481,269

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

萬寶門收購公司(“該公司”)是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，2020年12月10日。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司產生

非運營

信託賬户(定義見下文)中持有的有價證券的利息收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年9月30日宣佈生效。2021年10月5日，本公司完成首次公開募股30,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股份”)，產生毛收入#美元。300,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了910,000單位(“私人配售單位”)，售價$10.00每個私募單位以私募方式向Marblegate Acquisition LLC(“發起人”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)配售，產生總收益$9,100,000，如附註4所述。

交易成本總計為$42,630,587，由$組成6,000,000扣除承銷費，扣除補償後的淨額為$15,000,000遞延承銷費，$1,015,137其他產品成本(包括$509,600私人配售單位所包括的私募認股權證的公平價值，以及$505,537提供成本)和美元20,615,450方正股份應佔若干錨定投資者的公允價值(見附註5)。

在2021年10月5日首次公開募股結束後，金額為$301,500,000 ($10.05首次公開招股中出售單位的淨收益和出售私募單位的淨收益)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金形式持有或投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)條所述的含義，到期日為185天數或更短時間，或在任何符合規則條件的貨幣市場基金的開放式投資公司

2a-7

(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司的股東，如下所述。

目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

公司管理層對首次公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於80於簽署最終協議以進行業務合併時，信託户口所持淨資產(定義如下)的百分比(減去任何遞延承保佣金及信託户口所賺取利息的應付税項)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.05每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的方正股份和公眾股份的贖回權；(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄其對方正股份的清算權15及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)修改本公司就本公司首次業務合併而允許贖回或贖回的責任的實質或時間100如果公司沒有完成企業合併，或(Ii)與股東權利有關的任何其他規定或

初始前

企業合併活動，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

該公司將在2023年1月5日完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，贖回公眾股份，按

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(減去不超過#美元100,000在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，(I)於贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受上文第(Ii)及(Iii)條所述本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

保薦人和Cantor已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人和私人配售單位相關的A類普通股股份(“私人配售股份”)將放棄其清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於#美元10.05.

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.05每股公開股份或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果少於$10.05由於信託資產價值減少減去應付税項，每股公開發售股份將不會因信託資產價值減去應付税款而蒙受損失，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司根據首次公開發售承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的彌償)而提出的任何申索。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

主要投資者將無權享有(I)與完成初始業務合併有關而持有的任何方正股份的贖回權，(Ii)與股東投票修訂修訂及重新釐定的公司註冊證書有關的任何方正股份的贖回權利，其方式會影響本公司贖回義務的實質或時間100(I)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則彼等有權(I)(I)若本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則有權從信託户口就其持有的任何方正股份進行清算分派；或(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託户口清算分派。

風險和不確定性

管理層繼續評估該計劃的影響

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果以及尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營的企業

截至2022年3月31日，該公司擁有170,754在其運營銀行賬户中，$301,570,196信託賬户持有的有價證券，用於企業合併，或用於回購或贖回與此相關的普通股和營運資金$275,069這不包括應支付的特許經營税和所得税，因為這些金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。截至2022年3月31日，美元70,196存入信託賬户的部分為利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。在營運資金赤字的情況下，贊助商同意為現金短缺提供資金，最高可達#美元。600,000。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

該公司預計在執行其收購計劃的過程中將產生鉅額成本。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營到2023年1月5日的清算日產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照説明編制

10-Q

和《條例》第八條

S-X

由美國證券交易委員會發布。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司年度報表一併閲讀

10-K

截至2021年12月31日的期間，該文件於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的

使用。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明未經審計財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的支出金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本按贖回價值列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

在2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股如下表所示：


總收益	$	300,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(15,600,00	)
A類普通股發行成本		(21,504,526	)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		38,604,526

可能贖回的A類普通股	$	301,500,000

產品發售成本

本公司遵守以下要求

ASC340-10-S99-1and

《美國證券交易委員會員工會計公報》話題5A--《招股費用》發售成本包括首次公開發售所產生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在產生時計提，並列示為

非運營

費用。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東虧損。提供服務的成本總計為$42,630,587，其中$42,588,262於首次公開招股完成時計入股東虧損(包括$20,615,450方正股份的公允價值應歸屬於某些錨定投資者(見附註5)和美元41,314已計入營業報表。報價成本為$1,011分配給私人配售的認股權證已用於業務報表。

所得税

該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額計算，而該等差額將會導致未來應課税或可扣除的金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。有效税率與法定税率不同21截至2022年及2021年3月31日止三個月，主要由於認股權證負債的公允價值變動及計入本公司淨營業虧損的估值撥備所致。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股收益中。

每股攤薄虧損的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權15,455,000A類普通股合計。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司不是沒有任何稀釋性證券或其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	截至三個月 March 31, 2022						截至三個月 March 31, 2021
	可贖回 A類			B類和非- 可贖回A類			A類		B類
普通股基本和攤薄淨虧損
分子：
經調整的淨虧損分攤	$	(105,949	)	$	(39,601	)	$	—	$	—
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		30,000,000			11,213,333			—		10,303,333

普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	—	$	—

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授權日按公允價值入賬，

重新估價

在每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值變化。衍生資產和負債在資產負債表中分類為流動資產或負債。

非當前

基於是否

現金淨額

票據的結算或轉換必須在資產負債表日起12個月內完成。

認股權證負債

本公司將根據FASB ASC主題815“衍生品和對衝”中包含的指導，對與私募相關發行的權證進行會計處理，根據該條款，不符合股權處理標準的權證必須作為負債記錄。因此，本公司評估並將私人配售單位(“私人配售認股權證”)所包括的認股權證按其公允價值歸類於責任處理，並於各報告期將該工具調整至公允價值。這一責任將是

重新測量

於每個資產負債表日期，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的最高承保範圍。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了最新會計準則

2020-06,

債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題

470-20)

和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具。ASU

2020-06

取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修改稀釋後的每股收益指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

適用於2021年12月15日之後的財政年度，應在完整或修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用了ASU

2020-06

2021年6月30日生效。空分設備的採用

2020-06

並未對本公司的財務報表產生重大影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據於2021年10月5日完成的首次公開發售，本公司出售30,000,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位由一股公司A類普通股和

一半

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註8)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人和康託爾購買了910,000私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位，購買總價為$9,100,000，在私人配售中。每個私募配售單位由一股A類普通股和

一半

一張搜查令。每份完整的認股權證都可以購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募單位將於到期時變得一文不值。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年1月15日，作為支付本公司某些發行成本的代價，本公司申請了$25,000發起人未清償的預付款8,625,000公司B類普通股的股份。2021年9月，公司派發股息為每股已發行B類普通股0.3694股，導致贊助商持有11,810,833方正股份(“方正股份”)。方正股份包括總計高達1,507,500被保薦人沒收的股份，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，使得創始人股份的持有者將共同擁有

折算為

基礎，25首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(包括定向增發股份)。由於承銷商選擇不行使其超額配售選擇權，總共1,507,500股方正股票被沒收。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

除某些有限的例外情況外，方正股份的持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30--交易

最少開始一天的期間150(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關於首次公開招股的結束，保薦人出售了2,473,864方正以其原始購買價格向某些錨定投資者出售股票。本公司估計，主要投資者應佔方正股份的公允價值合計為$20,656,764, or $8.35每股。方正股份的公允價值採用二項式/點陣模型進行估值。根據工作人員會計公告主題5A，方正股份的公允價值超出部分被確定為發售成本。因此，發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與方正股票相關的發行成本為$20,656,764，其中$20,615,450在首次公開招股完成時計入股東虧損和$41,314已計入營業報表，並計入認股權證負債的交易成本。

2021年10月5日，在首次公開募股結束時，保薦人向公司四名董事每人出售了會員權益。會員權益使每個董事有權25,000方正股份，總計100,000企業合併完成後，轉讓給董事的股份。為這些會員權益支付的總代價為$。200。其中三名董事也是贊助商集團的一部分，並投資了$409,929為他們的

按比例

方正股份和私募單位的保薦人出資份額。在企業合併完成後，每股創始人股票將自動轉換為一股A類普通股。保薦人將保留對所有方正股份的所有投票權和處置權，直到企業合併完成為止，之後保薦人將在適用的情況下將其在方正股份中的份額分配給會員權益的每個持有人

鎖定

限制。

向公司董事出售會員權益屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則第718條”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值100,000授予公司董事的股份為$835,000或$8.35每股。方正股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。在這種情況下，只有當業績條件在適用的會計文件下可能發生時，方正股份相關的薪酬費用才被確認。截至2022年3月31日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於方正股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。

本票關聯方

2021年1月15日，公司向保薦人發行了無擔保本票，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。這張期票是

非利息

於2021年9月30日或首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。未償還的貸款#美元186,819於首次公開招股結束時獲償還。本票項下的借款不再可用。

行政支持協議

本公司於2021年9月30日通過本公司完成企業合併及其清算之前訂立一項協議，向發起人支付總額不超過$10,000每月用於行政和支助服務。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司產生了30,000在這些費用中

服務。這些服務的應付帳款和應計費用中包括的數額為#美元。60,000及$30,000分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2021年3月31日止三個月內，本公司並無就該等服務招致任何費用。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可轉換為單位，價格為#美元。10.00每單位，由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。確實有不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，週轉貸款項下的未償還餘額。

2022年3月27日，贊助商簽署了一份承諾書，聲明在現金短缺的情況下，贊助商同意提供高達#美元的支持600,000使公司能夠繼續運營並履行其潛在義務。

附註6.承諾

和或有事件

註冊權

根據於2021年9月30日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私募配售單位(及其所載證券)及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(及其所載證券)均有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。儘管有任何相反的情況，康託只能在一次情況下且僅在

5年期

自構成本招股説明書一部分的登記説明書生效之日起的期間。此外，康託爾可能只參加一個“搭載”註冊期間

7年期

自登記聲明生效之日起的期間。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了

45-天

最多可選擇購買4,500,000額外單位，以彌補首次公開發行價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。由於承銷商選擇不行使其超額配售，4,500,000單位不再可供購買。

承銷商有權獲得一筆遞延費用5.0的總收益的百分比30,000,000首次公開募股中售出的單位，或$15,000,000。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

注7.非公開認股權證

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有455,000未償還的私募認股權證。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，並

不可贖回

只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

附註8.股東虧損

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

普通股

-本公司獲授權發行最多200,000,000A類普通股，$0.0001票面價值。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有910,000已發行和已發行的A類普通股，不包括30,000,000A類普通股，可能會被贖回，並以臨時股本的形式呈現。

班級

B普通股

-本公司獲授權發行最多20,000,000B類普通股，$0.0001票面價值。公司B類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有10,303,333已發行和已發行的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股

一對一

基準，可根據本協議的規定進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量相等，總的來説，在一個

折算為

基礎，25首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股的總和的%，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，但不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因向本公司提供的貸款轉換而向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值單位。

公開認股權證

-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日或(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其關於註冊的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的一個工作日，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在企業合併完成後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。如任何該等登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人將有權在自企業合併結束後第61個營業日起至美國證券交易委員會宣佈生效為止的期間內，以及在公司未能保存有效登記聲明涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股股份的任何其他期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且與A類普通股股份有關的現行招股説明書已於

30天

贖回期，除非認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。如果認股權證成為可贖回的，則如果在行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免，或本公司無法進行登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。公司將盡其最大努力，在公司首次公開發行認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。

認股權證贖回時的每股類別價格

普通股等於或超過$18.00

-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01根據公共授權；

•

對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•

如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後報告銷售價格為20交易日內

a30-交易日

截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的期間(“參考值”)相等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果公司要求贖回認股權證，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。

行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

此外，如果(X)公司增發A類普通股

庫存

或用於籌資目的的股權掛鈎證券，與其初始業務合併的結束有關，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或其聯營公司在發行前持有的任何方正股份或私募單位(或相關證券)(視何者適用而定))(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在完成初始業務合併之日，可用於資助公司初始業務合併的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)市值低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

附註9.公允價值計量

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


	March 31, 2022				2021年12月31日
	水平		金額		水平		金額
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	301,570,196		1	$	301,518,928
負債：
認股權證責任-私募認股權證		3	$	195,650		3	$	250,250

私募認股權證根據ASC作為負債入賬

815-40

並在隨附的資產負債表中以認股權證負債的形式列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於經營報表內。

私募認股權證的估值採用二項點陣模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。二項格子模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發售日期截止日期的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價得出的。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：


	3月31日， 2022			2021年12月31日			2021年10月5日 (首字母測量)
股票價格	$	9.85		$	9.77		$	10.00
行權價格	$	11.50		$	11.50		$	11.50
預期期限(以年為單位)		5.50			5.75			5.99
波動率		6.5	%		10.2	%		15.9	%
無風險利率		2.39	%		1.32	%		1.14	%
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：


	搜查令負債
截至2021年12月31日的公允價值	$	250,250
公允價值變動		(54,600	)

截至2022年3月31日的公允價值	$	195,650


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目錄表

萬寶門收購公司。

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在公允價值中，沒有從其他級別調入或調出第三級

層次結構

截至2022年3月31日的三個月內。

注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。


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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告中的參考表格

10-Q

(“季度報告”)中的“我們”、“我們”或“公司”指的是Marblegate Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“發起人”指的是Marblegate Acquisition LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告表中包括的歷史事實陳述外的所有陳述

10-Q

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司首次公開募股的最終招股説明書中的風險因素部分和年報表格

10-K

向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年12月10日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月10日(成立)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了

非運營

以利息收入形式持有的有價證券在為公眾股東利益設立的信託賬户(“信託賬户”)中持有，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和與搜索和完成業務合併相關的其他費用。

截至2022年3月31日止三個月，本公司淨虧損145,550美元，包括營運及組建成本251,418美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現虧損3,116美元，但被信託賬户持有的有價證券的利息收入54,384美元及認股權證負債的公允價值變動54,600美元所抵銷。

截至2021年3月31日的三個月，我們沒有淨收益，也沒有淨虧損。

流動性與資本資源

2021年10月5日，我們完成了3000萬個單位的首次公開募股，產生了3億美元的毛收入。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每私募單位10.00美元的價格向保薦人和我們首次公開募股承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售910,000個私募單位，產生了9,100,000美元的毛收入。

在首次公開募股和私募之後，信託賬户總共存入了301,500,000美元。我們產生了42,630,587美元的首次公開招股相關成本，包括6,000,000美元的承銷費、15,000,000美元的遞延承銷費(扣除償還後的淨額)、1,015,137美元的其他發售成本(包括私募單位包括的私募認股權證的公允價值509,600美元)、505,537美元的發售成本和20,615,450美元的方正股份歸屬於某些主要投資者的公允價值。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為209,406美元。淨虧損145 550美元的原因是信託賬户持有的有價證券產生的利息54 384美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損3 116美元以及認股權證負債的公允價值變動54 600美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了42 012美元的現金。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為525美元，其中包括經營資產和負債的變化。

截至2022年3月31日，我們的信託賬户中持有的有價證券為301,570,196美元(包括約70,000美元的利息收入，扣除未實現虧損)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2022年3月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付税款)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年3月31日，我們擁有170,754美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人成員或我們的某些高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，每單位的價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。

我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。在出現營運資金赤字的情況下，贊助商已同意為現金短缺提供資金，最高可達60萬美元。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營到2023年1月5日的清算日產生了很大的懷疑。所附財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要對其進行調整。

失衡

板材佈置

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為

失衡

截至2022年3月31日或2021年12月31日的表格安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進

失衡

板材排列。我們還沒有簽訂任何

失衡

資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何

非金融類

資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商支付總共10,000美元的祕書和行政支助費用。我們從2021年9月30日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)中出售的3000萬個單位總收益的5.0%的遞延費用，即1500萬美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。如果我們沒有完成業務合併，承銷商將免除此類費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據《會計準則彙編》中的指導，對與我們的首次公開募股相關發行的權證進行核算

(“ASC”)815-40-15-7D

在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受

重新測量

在私募認股權證行使或到期前的每個資產負債表日期，公允價值的任何變動將在我們的經營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司適用於

兩等艙

計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。


	頁面
第一部分金融信息		1
項目1.財務報表		1
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表		1
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的業務簡明報表(未經審計)		2
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計)		3
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計)		4
簡明財務報表附註(未經審計)		5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		19
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		21
項目4.控制和程序		21
第二部分：其他信息		22
項目1.法律訴訟		22
第1A項。風險因素		22
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用		22
項目3.高級證券違約		22
項目4.礦山安全信息披露		22
項目5.其他信息		23
項目6.展品		23
第三部分：簽名		24


	截至三個月 3月31日，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(145,550	)	$	—
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(54,384	)		—
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損		3,116			—
認股權證負債的公允價值變動		(54,600	)		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(35,531	)		—
其他資產		79,300			—
應付賬款和應計費用		(1,757	)		(525	)

用於經營活動的現金淨額		(209,406	)		(525	)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		—			25,000
償還關聯方墊款		—			(42,500	)
本票關聯方收益		—			18,026

融資活動提供的現金淨額		—			526

現金淨變化		(209,406	)		1
現金--期初		380,160			—

現金--期末	$	170,754		$	1

非現金投資和融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	—		$	7,000


不是的。		展品説明

31.1*		依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

31.2*		依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

32.1**		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(格式為內聯XRBL，包含在附件101中)


	萬寶門收購公司。

Date: May 13, 2022	由以下人員提供：	/s/安德魯·米爾格拉姆
	姓名：	安德魯·米爾格拉姆
	標題：	董事首席執行官兼首席執行官
		(首席行政主任)

Date: May 13, 2022	由以下人員提供：	/s/Mark Zoldan
	姓名：	馬克·佐爾丹
	標題：	首席財務官
		(首席財務官和首席會計官)


	A類普通股				B類普通股				其他內容已繳費		留用			總計股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		收益			赤字
餘額-2021年12月31日		910,000	$	91		10,303,333	$	1,030	$	—	$	(14,617,552	)	$	(14,616,431	)
淨虧損		—		—		—		—		—		(145,550	)		(145,550	)

餘額-2022年3月31日		910,000	$	91		10,303,333	$	1,030	$	—	$	(14,763,102	)	$	(14,761,981	)