Evercore 2022股權計劃提案2022年5月13日

本演示文稿包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“積壓”、“相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“可能”、 “將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”等詞語或這些 詞語或其他類似詞語的否定版本來識別這些 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本演示文稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，基於各種基本假設和預期，受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期業務趨勢對我們未來財務業績的預測。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告以及根據8-K表格提交的當前報告中討論的“風險因素”中所描述的那些因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本討論中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，新的風險和不確定因素不時出現。, 我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。我們沒有義務 公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。在整個演示文稿中，某些信息是在調整後的基礎上列報的，這是一種非公認會計原則。 調整後的結果首先是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的信息，然後對這些結果進行調整，以排除某些項目，並反映將既得和非既得Evercore LP單位和權益轉換為A類股的情況。Evercore相信，所披露的經調整措施及其任何調整，當與可比的美國公認會計原則措施一起呈報時，對於投資者比較Evercore在多個期間的業績並促進對Evercore經營業績的瞭解是有用的 。Evercore使用這些衡量標準來評估其運營業績以及員工個人的業績。這些衡量標準不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準。本演示文末的附錄A提供了每個非公認會計準則數字與相應的公認會計準則數字的對賬。請注意，此演示文稿可在www.evercore.com上查看。1

我們正在申請更多股份來支持我們的廣泛股權計劃 廣泛的股權計劃對我們的業務模式至關重要，也是我們薪酬計劃的核心部分。雖然我們已經謹慎地管理了預期兩年期限的上一次股票申請中授權的股票，但我們現在只有大約150萬股可供授予。因此，我們需要額外的股份來支持我們的持續增長和成功強勁的增長和成功基於廣泛的股權計劃謹慎使用股權n 2021調整後的淨收入n 90%+股權獎勵n平均負淨消耗33.2億美元-過去三年的發行率43%過去三年的發行率從2020年到非執行人員財年整整1增加1考慮到我們的股票n 2021調整後每股收益n 90%+股權獎勵回購計劃$17.50-過去三年向直接持有股票的人發放的股票淨收入增加了82%，客户-我們對股權的使用面臨着可與我們的直接n 2021年調整後的淨收入產生責任同行-其他上市交易的8.432億美元-83%的獨立投資1相比較的客户-n多年期歸屬使銀行諮詢公司將我們廣泛員工基礎的激勵與我們n基於股權的薪酬股東的激勵包括在獎金中，而不是獎金之外。我們相信，我們謹慎使用股權薪酬一直是我們成功的重要驅動因素，對於我們的持續成功是必要的。2(1)調整後的淨收入、調整後的每股收益和調整後的淨收入是非GAAP衡量標準。有關更多信息以及與美國公認會計原則金額的對賬，請參閲附錄A

我們的建議規模合理，適合人力資本業務 我們只要求有限數量的股份，我們認為這些股份是在未來大約兩年內繼續管理和發展我們的業務所必需的。有限股份申請雙重對齊效應n我們僅要求650萬股n授予金額由交付的額外股份推動，我們認為這是績效獎勵是繼續管理和年度獎金所必需的組成部分，員工必須在未來兩年賺取他們授予的業務增長 在授予前幾年n實現授予價值取決於n基於我們股東的反饋，留存和未來業績獎勵當我們在2020年上一次尋求股票時，我們 進行了時間歸屬限制，僅要求基於股價的有限數量的價值波動，我們預計在進行獎勵後兩年內會有業績n我們相信，如預期的那樣，增加n的使用，我們有大量其他形式的遞延補償耗盡這些股票，並且只有代替股權將減少我們 員工和股東之間可用於授予的約150萬股，而沒有相應的福利我們是一家人力資本企業，我們的收入和利潤與數量掛鈎，我們員工的素質和表現。我們以股權形式支付薪酬的能力(與其他遞延薪酬形式相反)使我們能夠招聘、留住和激勵與我們的長期增長和成功保持一致的高素質人才3

我們有審慎股權薪酬管理的記錄我們對股權薪酬的稀釋影響非常敏感，我們刻意通過股票回購來抵消股權獎勵的稀釋影響n當我們在2020年上一次尋求股票時，我們股權授予和抵消歷史(股票在 三年內致力於抵消000股的稀釋影響)平均值(2019-我們通過2021年的年度股權獎勵計劃)股票回購計劃，根據我們未來的RSU贈款：收益和我們需要保持強勁的 獎勵獎勵贈款2,413流動性狀況154新聘用/保留補助金沒收(142)n正如我們過去一貫所做的那樣，我們通過以下方式實現淨RSU贈款2,426：股份回購3,592超過 通過淨髮行抵消我們的年度紅利股權獎勵和新員工股權獎勵-淨RSU授予較少的股票(1,167)我們的股票回購計劃；-2.6%的淨燃燒率(也考慮了(2.6%)%的股份回購)我們仍然致力於謹慎管理我們的股票，通過股份回購抵消此類獎勵的稀釋 效果，視我們未來的收益以及我們保持強勁的流動性狀況和保留必要的靈活性以應對可能出現的不尋常情況而定

我們的股權薪酬實踐與我們的直接同行類似我們的上市獨立投資銀行諮詢同行分享我們的人力資本密集型業務模式，並且是股權計劃目的的最佳比較傳統的燒損率和稀釋分析沒有考慮我們的基於人員的成本結構或我們的薪酬和股票回購實踐n雖然我們不認為在計算沒有考慮回購的傳統燒損率計算對我們來説是一個有意義的獨立指標，但這些指標確實表明我們的股權薪酬實踐與我們最直接的同行一致。我們對股權薪酬的謹慎使用進一步證明瞭我們對2019-2021年平均股票薪酬支出佔各種三年平均運營指標的百分比的分析，與我們的直接同行相比，股票薪酬支出三年平均股票薪酬三年平均費用*燃燒率(不是三年調整後的平均股票作為回購)*Evercore的薪酬百分比......5.4%支出(按GAAP淨額000計算)每名員工的收入Lazard.....4.8%Evercore.............211,109 8%$112,113莫里斯 ..5.5%Lazard.....235,230 8%$75,856 PJT Partners.............5.1%莫里斯.....................141,639 13%$153,788綠地.....................11.1%PJT合作伙伴......113,798 12%$151,126 格林希爾.....36,233 12%$96,364*見第我們2022年委託書的81份，可在https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit，上查閲以瞭解方法。5.

我們需要您的支持我們的股權計劃建議我們的董事會已經 一致批准了第二次修訂和重新修訂的Evercore Inc.股票激勵計劃n在過去，我們的股東花了時間瞭解我們的人力資本密集型業務，我們的股權薪酬實踐，以及是否需要 例外於傳統的燒損率和稀釋分析。多虧了他們的支持，我們在2020年的最新提案成功了。我們感謝您花時間考慮我們的提案，並請求您投票支持我們的 提案，包括提案4-批准第二次修訂和重新修訂的2016 Evercore Inc.股票激勵計劃6

附錄A美國公認會計準則與調整後結果的對賬 (未經審計)

美國公認會計原則調整後結果(未經審計)財務調整後的信息 顯示公司持續經營的歷史結果，並在調整後的基礎上列報，這是一種非公認會計原則(“非公認會計原則”)衡量標準。經調整的 業績以按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的資料開始，經調整以剔除若干項目，並反映若干Evercore LP單位及權益及其他與IPO有關的限制性股票單位獎勵，以及與收購相關的股份發行及未歸屬的限制性股票單位轉為A類股份。Evercore相信，所披露的經調整措施及其任何調整，當與可比的美國公認會計原則措施一起呈報時，對投資者比較Evercore在多個期間的業績及促進對Evercore經營業績的瞭解是有用的。公司使用這些衡量標準來評估其經營業績以及員工個人的業績。這些衡量標準不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準。這些調整後的金額分配給公司的兩個業務部門：投資銀行業務和投資管理業務。調整後和美國公認會計原則結果之間的差異如下：假設歸屬Evercore LP單位和 交換為A類股票。在前幾個時期，公司發生了費用，主要是員工薪酬和福利, 因歸屬與收購ISI同時發行的J類有限責任合夥單位而產生。調整後的業績 假設基本上所有這些LP單位都已歸屬，並已被交換為A類股。因此，與這些單位相關的任何費用和相關獎勵將從調整後的業績中剔除，與這些單位相關的非控制性權益將轉換為控股權。本公司管理層認為，提供與假設轉換這些先前授予的股權及與IPO相關的 限制性股票單位相關的每股影響是有用的，因此調整後的業績反映了它們交換為A類股。與業務合併和資產剝離相關的調整。以下因業務合併和資產剝離而產生的費用已從調整後的業績中剔除 ，因為公司管理層認為，剔除這些與收購相關的費用的影響後，各時期的經營業績更具可比性：無形資產攤銷和與其他購買會計相關的攤銷。因收購三軍情報局及某些其他收購而攤銷無形資產及其他與購入會計有關的攤銷。收購和過渡成本。主要是 與過渡收購或資產剝離相關的專業費用和成本。匯兑損益。公佈2020年第四季度因出售和清盤我們在墨西哥的業務而造成的累計外匯損失。出售歐洲央行業務的淨虧損。出售歐洲央行信託業務的收益和出售剩餘的歐洲央行業務產生的虧損所產生的淨虧損, 分別為 。贖回G5債務證券的收益。2021年第二季度贖回G5債務證券的收益不包括在調整後的列報中。特別費用，包括業務調整成本。與商譽和無形資產減值相關的費用 以及與業務變化相關的其他成本，包括與收購和資產剝離相關的成本，都不包括在調整後的業績中。

美國公認會計準則調整後結果(未經審計)所得税。 Evercore由一系列有限責任公司、合夥企業、C公司和作為最終母公司的美國上市公司組成。某些子公司，特別是Evercore LP，擁有由管理層或前管理層成員持有的非控股權益。因此，並不是公司的所有收入都要繳納公司税，還需要徵收某些其他州和地方税。調整後收益報告中的假設是，通過將Evercore LP單位交換為最終母公司的A類普通股，基本上消除了所有非控股權益。因此，調整後收益報告假定，向Evercore LP的非控股利益持有人分配收益的做法已基本取消，因此在美國傳統的税收結構下適用C公司的法定税率，某些州和地方税也相應降低 。列報利息支出。調整後的結果顯示債務利息支出前的調整後營業收入，這在美國公認會計原則的基礎上計入利息支出。此外，在以往期間，短期回購協議的利息支出在其他收入淨額中列報，因為公司管理層認為列報相匹配的金融資產和負債所產生的淨利息差額是有用的。權益法投資的收益(虧損)列報 。調整後的結果將權益法投資的收益(虧損)列示在收入中，因為公司管理層認為這是一種有用的陳述。

美國公認會計準則調整後業績(未經審計)淨收入

美國公認會計準則調整後結果(未經審計)淨收益

美國GAAP對調整後業績的調整(未經審計)稀釋後的流通股和關鍵指標

美國公認會計準則對調整後業績的調整(未經審計)腳註1. 權益法投資的收益(虧損)在調整後的演示文稿中已重新歸類為收入。2.債務利息支出不包括在淨收入中，並在調整後業績中的營業收入下列報，並按美國公認會計原則計入 利息支出。3.調整後列報不包括2021年第二季度贖回五國集團債務證券所產生的收益。4.2020年第三季度和第四季度分別出售歐洲央行信託業務的收益和出售歐洲央行剩餘業務的虧損造成的淨虧損不包括在調整後列報中。5.公佈2020年第四季度因出售和清盤我們在墨西哥的業務而造成的累計匯兑損失 調整後的演示文稿中不包括在內。6.從調整後列報的與無形資產攤銷和其他購買有關的費用中剔除收購三軍情報局和某些其他收購的與會計有關的攤銷。7.Evercore在美國由一系列有限責任公司、合夥企業、C公司和一家上市公司組成，作為最終的母公司。某些子公司，特別是Evercore LP，擁有管理層或前管理層成員持有的非控股權益。因此，並不是公司的所有收入都要繳納公司税，還需要繳納其他一些州和地方税。調整後收益報告中的假設是，通過將Evercore LP單位交換為最終母公司的A類普通股，基本上消除了所有非控制性權益。 , 調整後收益報告假定Evercore LP的非控股利益持有人的收益分配已被大幅取消，因此在美國傳統税收結構下適用C公司的法定税率，某些州和地方税也相應減少。8.與收購三軍情報局一起發行的J類有限責任合夥單位歸屬所發生的費用不包括在調整後的列報中。9.2021年期間未計入調整後列報的支出與與傳統私募股權投資關係相關的某些資產的減記有關，根據公司目前的投資戰略，公司決定在第三季度清盤。2020年未計入調整後列報的支出涉及分離和過渡收益以及相關成本，這是由於公司 審查其運營，以及租賃改進和某些其他固定資產折舊費用的加速，以及我們在紐約的總部擴張和業務重組舉措，以及與墨西哥業務清盤導致的資產減值相關的費用。10.從調整後的列報中剔除已發生的專業費用和與過渡收購或資產剝離有關的費用。11. 反映了一項調整，以消除與基本上所有Evercore LP合夥單位相關的非控股權益，這些單位在調整後的列報中被假定轉換為A類普通股。12.承擔歸屬，換成 股A類股, 幾乎所有Evercore LP單位和權益以及與IPO相關的限制性股票單位獎勵在調整後的陳述中。在計算美國GAAP每股淨收益的已發行普通股等價物時，Evercore LP單位是反稀釋的。