附例
的
PPG實業公司
(根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立為法團)
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修訂和重新修訂，2022年5月13日生效
附例
的
PPG實業公司
(根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立為法團)
第一條
股東大會
第1.1節年會。股東周年大會應每年在公司董事會(“董事會”)指定的日期召開，如果不是法定假日，則在4月的第三個星期四召開，如果不是法定假日，則在下一個工作日召開。年度會議應在董事會指定的地點舉行，無論是在賓夕法尼亞州聯邦之內還是之外。董事會有權決定以賓夕法尼亞州商業公司法規定的方式和範圍，完全通過互聯網或其他電子通信技術召開股東大會。
第1.2節年會上的事務。每屆股東周年大會上的事務應包括：(A)回顧上一年度的業務；(B)選舉;;董事及(C)可適當地提交大會的其他事務。在任何年度會議上，除以下事項外，不得處理任何事務：(I)會議通知或其任何附錄中提及的事項；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當提交會議的事項；(Iii)由一名或多名股東適當提交會議的事項，但必須按照並符合美國證券交易委員會委託書規則的規定以及本附例第1.3節、第1.4節和第1.5節的通知規定(如屬提名，包括填寫並簽署的調查問卷，本章程第1.14節要求的陳述和協議)以及(Iv)與上述任何事項附帶或密切相關的事項。除法律另有規定外，經不時修訂的《重訂公司章程細則》或本附例，任何年會或特別會議(按本附例第1.12節的規定)的主席或在主席缺席的情況下主持會議的高級人員，有權決定是否按照本附例作出或提出任何提名或任何其他事務(視屬何情況而定)；如任何擬議的提名或其他事務不符合本附例的規定，宣佈不得就該項提名或其他事務採取行動，而該項提名或其他事務不予理會。
1.3董事候選人提名。
(A)股東大會選舉董事的提名只能由(I)董事會或董事會任命的委員會作出，(Ii)董事會已決定董事應在該會議上由有權在選舉待選董事中投票且已遵守本第1.3節規定的股票持有人選出，或(Iii)董事會已決定董事應在該會議上由
符合資格的股東(定義見本附例第1.4節)，有權投票選出符合本附例第1.4節(及在適用範圍內，本附例第1.3節)所載要求及程序，且其被提名人已包括在本公司有關該等會議的委託書內的擬當選董事。前一句第(二)、(三)項是股東在股東大會前進行提名的唯一手段。
(B)如要依據本附例第1.3(A)條第(Ii)款將提名適當地提交股東大會席前，股東只可在以下情況下作出該項提名(填補因股東根據有關公司章程細則第六條投票罷免而產生的空缺而作出的提名除外)，並須以面交方式或以美國郵遞方式預付郵資，(1)於四月第三個星期四舉行的股東周年大會上舉行的選舉，即股東周年大會舉行前90天內舉行的選舉及(2)於四月第三個星期四以外的日期舉行的股東周年大會上舉行的選舉，或於股東特別大會上舉行的選舉、大會舉行前90天或首次公開披露該會議日期後第十天結束營業時間的選舉。此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，如果截至記錄日期要求進行更新和補充，則更新和補充應不遲於會議記錄日期後五個工作日送交公司主要執行辦公室的祕書。, 如須在會議或其任何延期或延期前十個工作日作出更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八個工作日。上述補充或更新不得包括原提名通知中未被點名的任何新的被提名人，或被視為糾正任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。就第1.3節而言，首次公開披露在4月第三個星期四以外的日期召開的任何特別股東大會或年度股東大會的日期，應是在公司首次向美國證券交易委員會提交的文件中、在提交給紐約證券交易所的任何通知中或在道瓊斯通訊社、路透社、彭博社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露該會議日期時。
(C)就股東擬根據本附例第1.3(A)節第(Ii)或(Iii)款提名參加董事會選舉或連任的每名人士(如有的話)，除本附例第1.6節所載事項外，股東通知必須列明：(I)與該人有關的所有資料，而該等資料須
在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14節(“交易法”)及其頒佈的規則和條例(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事)在有爭議的選舉中為董事選舉徵集委託書，(Ii)描述過去三年內的所有直接和間接薪酬和其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何其他重大關係，另一方面，在該股東與代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人與每名被提名人、其各自的聯營公司和聯營公司、或與其一致行動的其他人之間，包括但不限於，如果提出提名的股東和代表其作出提名的實益擁有人(如果有)，根據根據美國證券交易委員會S-K規則頒佈的規則404規定必須披露的所有信息，或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人，為該規則所指的“登記人”，而被提名人為董事或該登記人;的行政人員，及(Iii)填妥及簽署的調查問卷, 本附例第1.14節所要求的陳述和同意。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定(A)該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，(B)建議的代名人是否與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的公司治理準則或公司關於關聯人交易的政策和程序被認為絕對無關緊要的關係除外，(C)建議的代名人是否會，通過在董事會任職，違反或導致公司違反本章程、重新制定的公司章程、公司普通股上市所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規，以及(D)建議的被提名人是否正在或曾經受到美國證券交易委員會S-K法規(或後續規則)第401(F)項規定的任何事件的影響。會議主持人可以拒絕承認未按上述程序作出的股東提名的任何人。除交易法第14a-8條及本附例第1.4節另有規定外，本附例不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包括、傳播或描述任何董事董事提名或任何其他業務建議。
第1.4節將股東董事提名包括在公司的代理材料中。在本附例所列條款及條件的規限下，只要董事會已決定在股東大會上選舉董事，公司應在其股東大會的委託書中包括符合第1.4節要求的股東或股東團體提名進入董事會的任何人(“股東被提名人”)的姓名和所需信息(定義見下文)，包括符合資格的股東(定義見下文(D)段)，以及在提供書面通知時明確選出的
按照第1.4節的要求(“代理訪問通知”)，根據第1.4節的規定，將其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第1.4節而言：
(一)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉董事的公司的流通股；
(2)“成分股持有人”是指任何股東、包括在合格基金(定義見下文(D)段)內的集體投資基金，或為符合資格而將其股票所有權計算為持有委託書所需股份(定義見下文(D)段)或符合資格的股東(定義見下文(D)段)的實益持有人；
(3)“聯營公司”及“聯營公司”具有經修訂的1933年證券法規則第405條所指的涵義；但在“聯營公司”的定義中所用的“合夥人”一詞，不包括不參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；及
(4)股東(包括任何成分股持有人)應被視為只“擁有”股東本身(或該成分股持有人本身)擁有(A)有關股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)的已發行股份。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括股東(或任何成分持有人)的關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空，在下列任何安排已達成的範圍內，應減去該股東或成分持有人(或任何成分持有人)出售的任何股份(X)。(Y)由該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)根據轉售協議購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論該等票據或協議是以股份結算，還是以現金結算，以投票權股份的名義金額或價值為基礎，在任何這種情況下，任何文書或協議已經或打算具有，或如果由任何一方行使，將具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或成分持有人(或任何一方的關聯公司)的完全投票權或指示任何此類股份的投票權，和/或(Ii)對衝, 抵銷或在任何程度上改變該等股東或成分持有人(或任何一方的聯屬公司)對該等股份的全部經濟擁有權所產生的損益，但不包括僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排，而在訂立該等安排時，Vting Stock代表該指數的比例價值少於該指數的比例價值的10%。股東(包括任何成分持有人)應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身(或該成分持有人本身)保留就董事選舉如何投票的指示權利和指示處置的權利，並擁有全部
在股份中的經濟利益。股東(包括任何成分持有人)對股份的擁有權，應被視為在該人借出該等股份的任何期間內持續存在，只要該人士保留權力，在發出所需通知後隨時收回該等股份，或透過委託書、授權書或其他文書或安排(在所有該等委託書、授權書或其他文書或安排的所有該等情況下，該等文書或安排可由該股東隨時撤回)對該等股份的投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(A)就第1.4節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(1)根據《交易所法案》頒佈的法規，公司確定必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及(2)如果符合條件的股東選擇這樣做，則是一份聲明(定義見下文(G)段)。公司還應將股東被提名人的姓名包括在其委託書中。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料，並在委託書中包括該等陳述或其他資料。
(B)為及時起見，股東的代表查閲通知必須在最終代表委任聲明首次郵寄給股東與上一年度股東周年大會有關的週年日(如本公司的代表委任材料所述)前150天至不少於120天送交本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，本公司已宣佈日期的年會的任何延期或延期，均不得開始發出委託書通知的新時間段。
(C)在公司年度股東大會的委託書材料中出現的股東被提名人(包括符合條件的股東根據第1.4節提交納入公司的委託書材料，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會被提名人)的數量不得超過(X)兩項中較大的一項，以及(Y)截至可按照以下規定交付委託書訪問通知的最後一天，不超過在任董事數量20%的最大整數第1.4節中規定的程序(數量較大，“許可數量”)；但準許量應減去：
(I)本公司應已收到一份或多份根據本附例第1.3(B)節提名董事候選人的股東通知的該等董事候選人的數目，加上根據該第1.3(B)節在之前兩次年會的任何一次提名後當選為董事會成員的在任董事人數；
(Ii)在任何一種情況下當選或委任為董事會成員或將列入本公司委託書材料的在任董事或董事候選人的人數
關於根據與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體向公司收購投票權股票而訂立的任何有關協議、安排或諒解除外)而成為(由公司)無異議的被提名人的該年會，但本條(Ii)所指的任何該等董事除外，在該年度大會舉行時，已連續作為董事的董事會被提名人擔任最少一個完整的三年任期，但只限於就第(Ii)款作出上述削減後的準許數目相等於或超過一人；和
(Iii)先前根據第1.4節向其提供(或要求)查閲公司委託書材料的在任董事人數，但(A)(A)本條所指的任何該等董事的董事除外；(Iii)在該年會上任期將屆滿且不尋求(或同意)在該會議上被提名連任的任何該等董事；及(B)(Iii)在該年會舉行時已連續擔任董事的董事，作為董事會提名人，任期至少一整年；
但在任何情況下，準許的董事人數不得超過公司所知悉的在適用的週年大會上選出的董事人數；此外，如董事會議決縮減在週年大會當日或之前生效的董事會人數，則準許的人數須以如此削減的在任董事人數計算。如果符合條件的股東根據第1.4條提交的股東提名人數超過允許的人數，每名符合資格的股東應應公司的要求，迅速選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到允許的人數，按照每個符合條件的股東在提交給公司的委託書中披露為擁有的投票權股票的金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一(1)名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(D)“合資格股東”是指一名或多名登記在冊的股東，他們擁有及曾經擁有或代表一名或多名實益擁有人而擁有及擁有(在上述情況下)，在每一種情況下，至少連續三(3)年，自本公司根據第1.4節收到委託書通知之日起，以及截至確定有資格在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，至少佔有表決權股份總投票權的百分之三(3%)(“委託書取得要求所需股份”)，及在本公司接獲該委託書通知之日至適用股東周年大會日期期間，繼續擁有該委託書所需股份的股東，惟該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股份持有量不得超過二十(20)人。兩個或兩個以上的集體投資基金，如(I)屬於同一基金家族或由同一僱主贊助，或(Ii)1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)條所界定的“投資公司集團”(“合格基金”)應視為一個股東。
為了確定本(D)款中的股東總數，只要合格基金中包含的每個基金在其他方面符合第1.4節規定的要求。根據第1.4節，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(為免生疑問，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一個或多個實益所有人行事的記錄持有人將不會就實益所有人所擁有的股份單獨計算為股東，但在符合本段(D)其他規定的情況下，每個此類實益所有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東持股的一部分的股東人數。為免生疑問，當且僅當於委託書通知日期之該等股份之實益擁有人於截至該日期止三年(3年)期間及直至上文提及之其他適用日期(除符合其他適用要求外)內持續以個人實益擁有該等股份時，該等股份才符合有關資格。
(E)不遲於根據第1.4節向公司遞交提名的最終日期，合資格的股東(包括每名成分持有人)必須向公司祕書提供本附例第1.6節所列的資料，並向公司祕書提供以下書面資料：
(I)就每名選民持有人而言，該人的姓名或名稱、地址及所擁有的有表決權股份數目；
(Ii)股份的登記持有人(以及在所需的三年(3年)持有期內通過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，證明截至向本公司遞交委託書訪問通知之日前七(7)個歷日內的某一日期，該人擁有並在過去三(3)年中連續擁有該委託書訪問請求所需的股份，以及該人同意提供：
(A)在年度會議記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何補充信息；和
(B)如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，應立即發出通知；
(Iii)與該合資格股東(包括任何成分持有人)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人有關的任何資料，以及與該等合資格股東的股東代名人有關的任何資料，而在每種情況下，該等資料均須在委託書及委託書表格或其他文件中披露，而該等委託書及表格或其他文件須與徵求代表選舉的委託書有關
根據《證券交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中被提名的股東；
(Iv)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及合資格股東(包括任何成分持有人)與其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人，與每名該等合資格股東的股東被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於，如果符合條件的股東(包括任何成分持有人)或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行動的人是該規則的“註冊人”，並且股東被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K法規頒佈的規則404須披露的所有信息；
(V)該人：
(A)在正常業務過程中收購代理訪問請求所需的股份，而不是出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前也沒有這種意圖；
(B)除根據第1.4節被提名的股東候選人外，沒有也不會提名任何人蔘加年度會議的董事會選舉；
(C)過去、將來也不會參與、也不會參與另一人根據《交易所法》進行的規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持任何個人在年會上當選為董事會員，但其股東提名人或董事會提名人除外；
(D)除公司派發的表格外，不會向任何股東派發週年大會的任何形式的委託書；及
(E)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將在其他方面遵守與根據第1.4節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(Vi)如屬合資格股東的股東集團的提名，集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回提名；及
(Vii)該人同意的承諾：
(A)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東(包括該人)向公司提供的資料所引致的任何法律責任、損失或損害，以及就任何針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的受威脅或待決的訴訟、起訴或法律程序(不論是法律、行政或調查方面的)所引致的法律責任、損失或損害，並就該等法律責任、損失或損害向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償及使其不受損害；及
(B)向證券及交易事務監察委員會提交公司股東的合資格股東就提名股東代名人的週年大會所發出的任何邀請書。
此外，在不遲於根據第1.4條提交代理訪問通知的最終日期之前，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金是同一基金系列的一部分，或由同一僱主贊助。為了被認為及時，第1.4條規定必須提供給公司的任何信息必須補充(通過交付給公司祕書)(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天披露截至該記錄日期的前述信息，以及(2)不遲於年會前第五天披露不早於該年度會議前十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。
(F)在最初提供第1.4節所要求的信息時，合資格股東可向公司祕書提供一份書面聲明，以納入公司的年度大會委託書中，該聲明不得超過500字，以支持該合資格股東的股東被提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第1.4節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為是重大虛假或誤導性的、遺漏陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述。
(G)不遲於根據第1.4節向本公司遞交提名的最終日期，每名股東被提名人必須提供本附例第1.3(C)節所列的資料、本附例第1.14節所要求的填妥及簽署的問卷、申述及協議，以及下列補充資料
允許董事會決定以下(I)段所述的任何事項是否適用。
如合資格股東(或任何成分持有人)或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的重要事實，而該等資料或通訊並非誤導性的，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將先前提供的資料中的任何缺點及糾正任何該等缺點所需的資料通知公司祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得被視為補救任何該等缺陷或限制地鐵公司可就任何該等缺陷而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(H)任何股東被提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書內，但其後被裁定在股東周年大會前任何時間不符合本第1.4節或本附例任何其他條文、本公司經修訂的公司章程細則或其他適用法規的資格要求，將沒有資格在相關的股東周年大會上當選。
(I)根據本第1.4節的規定，公司無需在任何年度股東大會的委託書材料中包括股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名股東被提名人，即使公司可能已收到有關該表決的委託書：
(I)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該人不是獨立的，每一種情況都由董事會決定；
(Ii)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本附例、重新制定的公司章程、公司普通股交易所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；
(Iii)如果合格股東(或任何成分持有人)或適用的股東被提名人以其他方式在任何實質性方面違反或未能履行其根據本節1.4節所承擔的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾；或
(Iv)如合資格股東因任何原因而不再為合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期止不再擁有委託書所要求的股份。
就本款(I)而言，第(I)和(Ii)款以及在與股東代名人違反或失敗有關的範圍內，第(Iii)款將導致根據本第1.4節的規定，不符合資格的特定股東代名人被排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東代名人沒有資格被提名；但第(Iv)款和第(Iii)款與合格股東(或任何組成股東)的違反或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)擁有的投票權股票被排除在代理訪問請求所需的股份之外(如果結果是合格股東不再提交代理訪問通知，則根據第1.4節將所有適用股東提名的股東從適用的年度股東大會上排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，所有這類股東的股東被提名人均不符合提名資格)。
第1.5節股東提出的其他事項。就股東根據本附例第1.2節(C)款將董事候選人提名除外的業務提交股東周年大會時，該股東必須及時以書面向祕書發出有關通知，並及時更新及補充有關情況，否則該等業務必須為股東應採取適當行動的事項。前一句應為股東在股東周年大會上提出董事候選人提名以外的業務(以及根據交易所法第14a-8條適當提交併列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。為及時作出股東通知，股東通知須於股東周年大會舉行前90天內，以專人交付或美國郵寄預付郵資方式送交祕書，並由祕書於本公司主要執行辦事處收到，惟如股東周年大會於4月第三個星期四以外的日期舉行，則書面通知必須不遲於股東周年大會舉行前90天或首次公開披露會議日期後第十天營業結束時發出。就第1.5節而言，首次公開披露在4月第三個星期四以外的日期舉行的任何年度股東大會的日期，應是公司首次在提交給美國證券交易委員會的文件中、在提交給紐約證券交易所的任何通知中或在道瓊斯通訊社、路透社、彭博社報道的新聞稿中披露該年度股東大會日期時, 美聯社或類似的國家新聞社。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。此外，為及時考慮，如有需要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，如要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後不遲於五個工作日交付公司主要執行辦公室的祕書，如最新資料和補充資料須於會議日期前十個工作日作出，則不得遲於會議日期或其任何延期或延期日期前八個工作日
會議或其任何延期或延期。這種補充或更新不得包括在年度會議之前未在原通知中具體説明的任何新業務。除本附例第1.6節所列事項外，該股東通知應列明：(A)就每一事項，對希望提交大會的業務的簡要説明、在會議上進行該業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利益關係(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該建議書或業務包括修訂本公司章程的建議，則為擬議修正案的文本);(C)實益擁有人，如有，(D)有關股東與實益擁有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之間就該等業務建議所達成的所有協議、安排及諒解的描述，以及(D)該股東與實益擁有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之間就該等業務的建議所達成的所有協議、安排及諒解的描述。會議主持人可以拒絕允許股東在沒有遵守第1.5節規定的程序的情況下將任何業務提交年度會議。
第1.6節披露要求。向祕書發出的股東通知(不論是根據本附例第1.3節、第1.4節或第1.5節發出)必須就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)列明：(I)該股東的姓名或名稱及地址(如有的話)、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或任何其他與該等公司一致行事的人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該股東、該實益擁有人及其各自的相聯者或與該等股份一致行事的任何其他人直接或間接實益擁有並登記在案的公司股份的類別或系列及數目；。(B)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，或具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的擁有權相對應的經濟利益及風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據是否屬於該等票據，合同或權利應以公司的標的類別或系列股票進行結算, 透過交付現金或其他財產或以其他方式，而不論登記在案的股東、實益擁有人(如有的話)或其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行事的任何其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等文書、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、實益擁有人(如有的話)直接或間接擁有的公司股份(前述任何一項，“衍生工具”)的增減所得的利潤的機會，或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的任何其他人，(C)任何代表，
(D)任何協議、安排、諒解或其他，包括任何直接或間接涉及該股東的回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是減輕損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他)，以管理股價變動的風險，(E)該股東就公司任何類別或系列股份而實益擁有的任何股息權利，或(F)公司股份或衍生工具所持有的任何按比例持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，(G)該股東基於本公司股份或衍生工具(如有的話)的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東分享同一住户的直系親屬所持有的任何該等權益, (H)該股東在公司的任何主要競爭對手中的任何重大股權權益或任何衍生工具或淡倉權益，及(I)該股東在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，及。(Iii)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，這將被要求在委託書和委託書或其他文件中披露，委託書或其他文件要求與徵集委託書有關，以便根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事。
第1.7節特別會議。股東特別會議可以隨時由董事會或董事會主席為召集的目的或宗旨而召開。特別會議應在公司的註冊辦事處舉行，或在賓夕法尼亞州聯邦內外的其他地點舉行，或僅通過互聯網或其他電子通信技術舉行，由董事會或董事會主席指定。在任何股東特別大會上，除會議通告或其任何副刊所述事項及其附帶或相關事項外，不得處理任何事務。
第1.8節通知。祕書應向每位有權在股東大會上投票的股東發出通知，説明會議的地點、會議將僅通過互聯網或其他電子通信技術舉行、日期和時間以及將在每次股東大會上處理的事務的一般性質。
第1.9節法定人數;休會。股東大會未達到法定人數，不得組織召開股東大會處理業務。於任何會議上，於無相反附例的情況下，有權就某一事項投法律規定的最低票數以構成法定人數的股東親身或委派代表出席，或如法律並無規定該等票數，則所有股東有權就該事項投下至少過半數的票數，將為組織會議以審議該事項為必要及足夠。如果受委代表代表股東就股東大會審議的程序性動議以外的任何問題進行表決，該股東應被視為出席了整個會議，以確定是否有法定人數出席審議任何其他問題。儘管有足夠多的股東退出，所得票數少於上一句所要求的票數，但繼續出席正式組織的會議的股東應構成法定人數，以便繼續開展業務，直至休會。如果因出席會議的法定人數不足而無法組織會議，出席者可親自或委派代表以多數票表決將會議延期至他們決定的時間和地點。董事會主席或主席可不時延會，不論是否有法定人數，除非董事會為延會定出新的記錄日期或適用法律另有規定，否則無須向任何股東發出有關該延會或將於該會議上處理的事務的通知，但如在作出該等延會的會議上宣佈者除外。
第1.10節投票。為了在任何會議上投票，股東必須親自出席或委託代表投票。如獲主持會議的高級職員授權，股東大會上的投票可採用Voice;方式進行，但於任何股東大會上，任何合資格投票人均可要求在大會召開前適當地就有關事項進行股份表決，屆時(I)就會議通知內明確列明的任何事項，有關股份表決應以投票方式進行，及(Ii)如屬任何其他表決，有關股份表決可採用投票、舉手或主持會議的高級職員選擇的任何其他方式進行。如以投票方式表決，則每次投票均須註明股東投票的名稱及該股東所投股份的數目；如以委託書方式投票，則應註明受委代表投票的名稱及受委代表投票的股份數目。於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期，每名股東有權就在本公司賬簿上以該股東名義登記有投票權的每股股份投一票，並可由該股東或該股東的正式授權代表投票。當要求進行股票表決時，所有問題應由出席的股東親自或委派代表投票決定，他們有權對特定事項投出所有出席並參加表決的股東有權投的至少多數票(棄權票除外)，除非本附例、重新制定的公司章程或法律另有規定，並且除特權、附屬或附帶動議或涉及出席股東便利的問題外，主持會議的人可要求進行人均表決。, 不是通過聲音就是通過舉手。如一名或多名受委代表股份持有人有權以合共足夠票數投票通過某項決議案，則該名或該等受委代表的表決可由主持會議的人員酌情決定，構成股東的訴訟。
有權在任何股東大會上表決的股東的完整名單，須由祕書擬備，並須在會議的時間及地點出示及公開，並須在整個會議期間接受任何股東的查閲，名單按字母順序排列，列明各股東的地址及所持股份數目。公司可在會議上以任何其他方式提供名單上的資料，以代替編制名單。
第1.11節代理。每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東，均可授權另一人或多於三人代表該股東行事。每份委託書均應由股東或股東正式授權的事實受權人以適用法律授權的方式籤立或認證，並提交或轉交祕書或公司的指定代理人。
第1.12節會議程序。所有股東會議均由董事會主席主持，但如董事會主席缺席，會議主持人應由董事會指定，如未指定，則由出席會議的股東推選。祕書須記錄會議紀錄，但在祕書或助理祕書缺席的情況下，主持會議的人員須指定任何人記錄會議紀錄。任何會議的主持人須決定會議的議事次序及程序，包括其認為合乎規程的討論規則。會議的進行應遵循公認的公司慣例(而不是羅伯茨規則)，基本規則是所有有權參加會議的人都應受到公平和誠信的對待。
第1.13節董事的選舉和辭職。
(A)在不牴觸公司任何類別或任何系列股份的持有人分別選舉董事的任何權利的規限下，每名董事須按照本附例第1.9節的規定，在出席董事選舉的任何董事選舉會議上，以就該董事所投的票的過半數票的多數票而選出，但如在本附例第1.3條所述的預告期結束時，獲提名人的人數超過須當選的董事人數，則每名董事均須獲選。董事應以所投票數的多數票選出，並有權親自或委派代表在任何此類會議上就董事選舉投票。就第1.13節而言，多數票意味着投票贊成某一董事的股票數量必須超過投票贊成或反對該董事的票數的50%。
(B)如果現任董事在無競爭對手的情況下運行，並且沒有按照第1.13節(A)分段的規定當選，則該董事應立即向董事會提出不可撤銷的辭職。提名和治理委員會或董事會指定的其他委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果核證之日後90天內公開披露其決定及其背後的理由。董事是誰？
他們的辭職將不參與董事會關於該辭職的決定。
(C)任何董事均可隨時向董事會主席(如有)或首席執行官、總裁或祕書遞交書面通知而辭職。辭職應在通知中指明的時間生效，如沒有指明時間，則立即生效。除非按照第1.13節第(B)款的規定提供辭職通知，或者在通知中另有規定接受辭職，否則不一定要接受辭職才能使辭職生效。
第1.14節提交調查問卷、陳述和協議。根據本附例第1.3(A)條，任何人如有資格獲選為公司董事的獲提名人或獲選連任，必須(按照根據本附例規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景及資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面要求提供的格式)，表明該人(A)不是、也不會成為(1)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人履行義務的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律負有該人的受信責任，則(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解涉及作為董事的服務或行動中未披露的;(C)在被選為公司董事之前實益擁有或同意購買, 不少於100股公司普通股(“符合資格股份”)(須受上述陳述或協議日期後發生的任何股票拆分或股息的調整)，只要該人是董事，將不會處置該最低數目的股份，並已在其中披露是否全部或任何部分符合資格股份是在任何其他人提供的財政援助下購買的，以及是否有任何其他人在符合資格股份中擁有任何權益;及(D)如獲選及(D)將作為公司的董事，以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，該人若當選為董事公司的成員，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司不時公開披露的交易政策和指導方針，並遵守本章程第1.13節的要求。
第二條
董事會
第2.1節;職位空缺的數量、分類和刪除。《公司章程》第六條內容如下：
“”第六個。公司的業務和事務由下列董事會管理：
(A)董事會應由不少於9人但不超過17人組成，具體人數由董事會根據當時在任董事以多數票通過的決議不時確定。;
(B)每名在緊接2022年股東周年大會後出任董事或於其後當選為董事的人士，任期至其獲選任期屆滿及繼任者當選為止，惟須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。在2023年股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉產生，任期兩年，在2025年股東年會上屆滿。在2024年股東周年大會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將於2025年股東大會上選出，任期一年。在2025年股東周年大會及其之後的每次股東大會上，選舉產生的董事的任期為一年，至下一屆股東年會結束。每名董事的任期至其當選的任期屆滿為止，直至其繼任者當選為止，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職；
(C)在任何一系列當時已發行的優先股持有人權利的規限下，任何董事、任何類別的董事或整個董事會均可隨時以股東投票方式罷免，不論是否指定任何原因;及
(D)在當時尚未發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，須由當時在任的其餘董事以多數票(但不足法定人數)填補，惟因股東投票罷免而產生的空缺可由股東在進行該項罷免的同一會議上填補。所有獲選填補空缺的董事的任期應於其所選類別任期屆滿的股東周年大會屆滿時屆滿，或如屬在2025年股東周年大會及其後的下一屆股東周年大會選出的董事，則任期須於其去世、辭職、退休、取消資格或免職之前屆滿。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第2.2節資格和權力。任何人不得當選為董事，除非該人擁有至少100股公司普通股。除本附例及有關細則明確賦予本公司的權力及權力外，
在公司註冊成立後，董事會可行使公司的所有權力，並在公司的管理中作出本附例、重新制定的公司章程或法律指示或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。
第2.3節組織會議。每一屆新選出的董事會的第一次例會應在股東年會後立即舉行，只要出席董事會的人數達到法定人數，就不需要發出會議通知就可以合法地組成會議。董事會在會議上自行組織，可以選舉理事，可以任命常務委員會成員，也可以處理其他事務。
第2.4節定期會議;通知。董事會定期會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行。除本章程或法律另有明文規定外，董事會定期會議不需發出通知。但是，每當例會的時間或地點初步確定或變更時，應向未參加此類行動的每個董事發出此類行動的通知。任何事務都可以在任何例會上處理。
第2.5節特別會議;通知。董事會特別會議可隨時由董事會主席召開，或在董事會主席缺席或無法行事期間由首席執行官召開，或在董事會副主席缺席或無法行事期間由首席執行官召開，或在他們任何人缺席或無法行事期間由總裁或公司任何四名董事向祕書發出通知。每次董事會特別會議的通知，寫明會議地點、日期和時間的祕書應在會議召開前至少24小時以普通郵件、特快專遞或特快專遞、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子通訊方式向各董事發出通知，或以面對面或電話方式發出通知。任何事務都可以在任何特別會議上處理。
第2.6節法定;操作。未達到法定人數，不得召開董事會會議處理業務。在任何會議上，當時在任的董事的多數應是組織會議所必需的且充分的。出席人數不足法定人數的會議可不時以出席者以多數票通過而延期至其決定的時間及地點，而除非在舉行該等延期的會議上公佈，否則無須就該延會或須於會上處理的事務發出通知。儘管有足夠多的董事退出，留下的董事不到多數，但繼續出席正式組織的會議的董事應構成繼續開展業務的法定人數。除非本章程、公司章程或法律另有規定，在正式組織的會議上出席並表決(棄權除外)的過半數董事的行為應為董事會的行為。根據出席會議的任何董事的要求，贊成和反對的意見應記錄在會議記錄中。
第2.7節手續費及開支。董事會確定各董事的薪酬(擔任公司高管的董事除外，其薪酬由人力資本管理與薪酬委員會確定)。董事出席董事會或任何委員會會議的費用應予以報銷。
第2.8節慈善捐款。董事會可以授權從公司收入中撥出款項用於公益或宗教、慈善、科學或教育目的。
第2.9節災難。儘管有任何其他法律條文、重訂的公司章程細則或本附例的規定，在國家災難或本地災難造成的任何緊急情況期間，未因喪失履行職務能力或通訊或前往會議地點的交通困難而喪失行事能力的大多數尚存董事會成員(或唯一尚存的董事)構成法定人數，僅為選舉董事填補該等緊急空缺或縮減董事會人數，或同時為;及出席有關會議的董事(或唯一尚存人)作出該等行動。如此選出的董事應任職至該等缺席董事能夠出席會議或直至股東為此採取行動推選董事為止。在這種緊急情況下，如果董事會和執行委員會不能或不能開會，公司的高級管理人員可以根據情況採取任何適當的行動。關於是否存在國家災難或地方性災難以及能夠採取行動的倖存成員人數的問題，應由當時的董事或如此行事的官員最終決定。
第2.10節責任限制。在賓夕法尼亞州聯邦法律允許免除或限制董事責任的最大程度上，如1987年1月27日生效或其後修訂的法律，公司的任何董事均不對作為董事採取的任何行動或未採取任何行動的金錢損害承擔個人責任。本第2.10節不適用於1987年1月27日之前提起的任何訴訟，也不適用於1987年1月27日之前發生的任何董事違反職責或未能履行職責的行為。本第2.10節的規定應被視為在該等規定生效期間的任何時間作為公司的每個董事服務的合同，並且每個該等董事應被視為依賴於該等規定而作為如此服務。對本第2.10節的任何修訂或廢除，或採用公司的任何其他條款或細則，如導致董事責任增加，應需有權就此投票的所有股東的多數票贊成。任何此類修訂或廢除、其他條款或附例僅具有前瞻性效力，對於董事在此之前採取的任何行動或未採取行動的任何行為均不具有效力。
第三條
委員會
第3.1節常務委員會。董事會根據提名和治理委員會的建議，任命下列常設委員會的成員：
(A)審計委員會，由獨立的、非僱員的董事會成員組成，該委員會應(I)負責任命、保留或終止、補償和監督公司的獨立公共會計師的工作;(Ii)與獨立公共會計師和內部審計師一起審查其各自未來審計方案的範圍和計劃及其各自關於審計結果的報告和建議;(Iii)在公佈審計、年度財務報表之前分別與公司官員、獨立公共會計師和內部審計師會面，以審查審計、年度財務報表、會計及財務控制及遵守適當的行為守則;(Iv)向董事會提交的會議報告及其意見及建議;及(V)擁有董事會指定的其他權力及履行董事會指定的其他職責。
(B)提名和治理委員會，由董事會的非僱員成員組成，該委員會應(I)向董事會推薦(A)董事會提名哪些人在股東年度會議上競選董事，(B)董事會選出哪些人填補董事會的空缺或新設的董事職位，(C)董事會選出哪些人擔任董事會主席、首席執行官、董事會副主席，(D)董事會將任命為執行委員會成員的人，(E)將就董事會結構、組織和運作採取的行動，以及(F)將被任命為董事會設立的常設委員會和其他委員會的成員和主席的董事;(Ii)定期審查公司治理的發展，適用於公司治理的監管變化和趨勢，並就該等事項向董事會提出建議；以及(3)具有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。
(C)由董事會非僱員成員組成的人力資本管理和薪酬委員會，該委員會應(1)批准、通過、管理、解釋、修訂、暫停或終止適用於以下人員的公司薪酬計劃，並確定其薪酬和福利：(A)擔任公司董事的公司所有高級管理人員和(B)公司所有高管(根據《交易法》的定義);(Ii)結合董事會審議的事項，審查公司的人力資本管理戰略，並與管理層討論；以及(3)具有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。
(D)可持續發展和創新委員會，由董事會非僱員成員組成，該委員會將(I)與管理層一起審查公司在創新、科學、技術、環境、健康、安全和產品管理方面的做法，並提供監督和諮詢；(Ii)監督公司的可持續發展原則、實踐和計劃;；及(Iii)擁有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。
第3.2節其他委員會。董事會設立執行委員會，並可設立其認為適當的其他委員會，所有委員會均具有董事會指定的權力和履行董事會指定的職責，成員由董事會指定，成員可以包括董事，也可以不包括董事。
第3.3節;法定人數委員會的組織和行動。所有由董事會任命的委員會成員應按照董事會的意願任職。除董事會另有指示外，各委員會應自行決定其組織、程序及會議時間和地點。任何委員會採取的任何行動都應受到董事會;的更改或撤銷，但第三方不得因此類更改或撤銷而受到損害。任何由四名成員組成的委員會的法定人數為兩名成員。任何其他委員會的法定人數為委員會成員的過半數。
第四條
高級船員
第4.1節選舉。董事會選舉董事長一人、祕書一人、司庫一人。此外，董事會可選舉首席執行官、副董事長、總裁兼財務總監或其中任何一人或多人，並可選舉一名或多名副總裁或其他高級職員。董事會選出的每一名高級職員應任職至下一次董事會組織會議，直至選出繼任者(如有)，除非他們的辭職或免職應在較早時明確生效。執行委員會有權任命助理高級管理人員和一名或多名副總裁，他們均可被指定為公司高級管理人員，執行委員會可將這種權力轉授給公司一名或多名高級管理人員。執行委員會任命的每一名幹事、助理幹事或副總裁應任職至其繼任者(如有)被任命為止，除非他們的辭職或免職應在較早時明確生效。公司的任何高級管理人員都可以被董事會免職，無論是否有理由。由執行委員會或根據其授權任命的任何公司高管或副總裁可由執行委員會免職，執行委員會代表任命的任何高管或副總裁可由該代表免職或免職。
第4.2節主席。董事會主席對公司的業務有全面的控制權和指導權。董事會主席主持會議
所有股東和董事會議，並擁有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。董事會主席應是審計委員會、提名委員會和治理委員會、人力資本管理委員會和薪酬委員會以及可持續發展和創新委員會的當然成員，但沒有投票權。
第4.3節首席執行官。在董事會主席的控制下，首席執行官對公司的業務有全面的控制和指導。如果沒有人當選首席執行官的職位，董事會主席應由首席執行官擔任。
第4.4節副主席。董事會副主席行使董事會或者董事長規定的權力，履行董事會或者董事長規定的職責。
第4.5節總統。董事長擁有董事會或董事會主席指定的權力並履行董事會主席指定的職責。如果總裁職位空缺，董事會主席應擁有總裁職位的所有權力，並執行與總裁職位相關的一切行為。
第4.6節副總裁和其他高級職員。董事會選舉產生的副總裁和其他高級職員的權力和職責，由董事會、董事長、首席執行官、副董事長或者總裁規定。在董事長、首席執行官、副董事長和總裁缺席或者不能行事期間，這些副總裁和其他高級管理人員可以行使董事長、首席執行官、副董事長和總裁的權力和職責，但受董事會的控制。由執行委員會或其授權任命的副會長和其他主席團成員應具有執行委員會、任命他們的執行委員會的代表或他們直接或間接向其報告的任何主席團成員所指定的權力和履行其職責。
第4.7節祕書。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應仔細記錄所有此類會議，會議記錄應抄錄到公司的會議紀錄簿上，由祕書籤署。祕書須保管公司印章及交由祕書保管的公司所有簿冊、文件及文據。祕書須按法律或本附例的規定，安排向公司的股東及董事發出所有通知。祕書應作出法律授權或規定或董事會指定的報告、擁有其他權力和履行其他職責。祕書可將祕書的任何權力及職責轉授予一名或多名助理祕書。在祕書不在或祕書不能行事期間，祕書的權力和職責應由一名或多名助理祕書履行。
第4.8節司庫。司庫應保管和管理公司的所有資金、證券和資金，並對其進行管理和投資。在未投資於股票、債券或其他證券的範圍內，司庫應將下列資金存入
公司可在董事會指定的一家或多家銀行或託管機構中設立分支機構，但董事會可將指定銀行或託管機構的權力轉授給司庫，但須遵守董事會不時規定的限制。在董事會的指示下，司庫應支付和處置所有匯票、票據、支票、認股權證和付款命令;向董事會提交其要求;的聲明，並擁有董事會指定的或法律授權或要求司庫的其他權力和履行其他職責。司庫可以將司庫的任何權力和職責轉授給一名或多名助理司庫，如果董事會授權，還可以授予公司的任何高級職員或代理人。如董事會要求，司庫和任何助理司庫應在董事會確定的金額和董事會批准的擔保下，為忠實履行其職責提供擔保。在司庫不在或者司庫不能行事期間，司庫的權力和職責由一名或多名助理司庫履行。
第4.9節控制器。總監須備存或安排備存公司的所有賬簿及會計紀錄。主計長應定期向董事會提交財務報表和有關公司經營成果的報告。在董事會的控制下，財務總監應決定所有會計政策和程序，包括(在不限制前述一般性的情況下)與折舊、損耗、存貨估值、建立準備金和應計項目的方法以及確定土地、建築物、設備、證券和其他資產的價值有關的事項，並應執行財務總監依法授權或要求的所有其他行為，並擁有董事會可能指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。總監可以將總監的任何權力和職責委託給一個或多個助理總監。在財務總監不在或財務總監不能行事期間，財務總監的權力和職責應由一名或多名助理財務總監履行。如果主計長職位空缺，主計長的職責應由董事會指定的人員履行。
第4.10節職位空缺。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本條規定的定期選舉或任命的方式填補。
第4.11節職責的委派。如公司任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，董事會可暫時將該等高級職員的權力及職責轉授予任何其他高級職員、董事或董事會挑選的其他人士。
第五條
雜項公司交易和文件
第5.1節借入。公司的高級職員、代理人或僱員無權代表公司借款、擔保或質押公司的信用、抵押或質押公司的任何不動產或非土地財產，但在其範圍和程度內的除外。
具有董事會可能授予的權力。董事會可以為上述任何目的授予權力，可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
第5.2節文書的執行。所有正式授權的票據、債券、匯票、承兑、支票、背書(存款除外)、擔保和所有證明公司負債的證據，以及所有需要公司籤立的契據、抵押貸款、合同和其他文書，可由董事會主席、首席執行官、董事會副主席、總裁、任何副總裁或財務主管;簽署，並可由董事會授予任何其他人簽署任何此類文書的權力，這些文書可能是一般性的，也可能僅限於特定情況，但受會籤或其他條件等要求的限制。由董事會不時決定。傳真簽名可以用在支票、票據、債券或其他票據上。任何有權代表公司簽署的人，如經董事會授權，可不時以書面形式將全部或部分授權轉授給任何人或任何人。除非另有授權，否則董事會保留批准代表公司進行的任何和所有交易的權力。
第5.3節對公司擁有的股票和其他證券進行投票和代理。公司的董事會主席、首席執行官、董事會副主席、總裁、任何副總裁或財務主管有權對公司擁有的任何其他公司的所有股票和其他證券進行表決和採取行動，除非董事會將這種權力授予其他高級管理人員或個人，這種權力可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何獲如此授權的人有權委任一名或多於一名具有一般替代權力的受權人作為公司的代理人，並有權就該等證券及其他證券全面投票及代表公司行事。
第六條
賠償
第6.1節獲得賠償的權利。在依據本條作出權利決定的範圍內，或在獲得彌償的權利是由本條以其他方式賦予的範圍內，公司須彌償每一個曾經或曾經是公司董事、高級人員或僱員(以下稱為“受彌償人”)的人，他們曾經或正在以任何方式(包括但不限於作為一方或證人)參與或威脅被捲入任何受威脅、待決或已完成的調查、索償、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何調查、索償、訴訟、訴訟或法律程序)，由公司提起或根據公司提出的訴訟或法律程序)，原因是受彌償人是或曾經是公司的高級人員或僱員，或現時或過去是應公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高級人員、僱員、受信人或其他代表(該等調查、申索、行動、訴訟或法律程序以下稱為“法律程序”)實際針對任何開支及任何法律責任提供服務
且該人出於善意而支付或招致與該訴訟相關的費用時，;規定，只有在本6.1節最後一句中規定的情況下，才能就受賠方對公司提起的訴訟作出賠償。如本條所用，“費用”一詞應包括律師的費用和開支以及所有其他費用(任何負債除外)，“負債”一詞應包括判決、罰款或罰款的數額以及為達成和解而支付的數額。只有在以下情況下，才可根據本條對受賠者對公司提起的訴訟所產生的費用進行賠償：(1)該訴訟是根據本條或其他方式提出的賠償要求，(2)受賠人在索賠費用的訴訟中全部或部分勝訴，或(3)費用的賠償包括在公司作為一方的訴訟的和解中或由法院裁決。
第6.2節墊付費用。由獲彌償保障人或其代表真誠地就任何法律程序招致的所有開支，在向公司祕書提出書面要求後，須由公司在該法律程序最終處置前墊付予獲彌償人，但須受法律或章程細則、附例、協議或其他規定所施加的在某些情況下償還公司的任何義務所規限。
第6.3節賠償程序。
(A)為根據本條獲得賠償，受償方應向公司祕書提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、為確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的證明文件。公司祕書應立即以書面形式將該請求通知總法律顧問。
(B)被補償者獲得賠償的權利應由裁判(按下文規定選定)在書面意見中確定。裁判員應裁定被補償者有權獲得賠償，除非裁判員發現被補償者的行為是賓夕法尼亞州法律所禁止的。
(C)“仲裁人”是指在公司法方面有相當專業知識的律師，目前或過去五年均未被聘請代表：(I)本公司或受償人或其任何一方的關聯公司，在對任何一方都有重大影響的事項上代表任何一方(但在類似的訴訟中擔任仲裁人除外)，或(Ii)根據本條提出賠償要求的訴訟的任何其他當事人。公司的總法律顧問如無利害關係(定義見下文)，或公司的高級管理人員如無利害關係，應推薦一名推薦人。公司祕書須將擬委任的諮詢人的姓名通知彌償人，除非彌償人在發出通知後10天內，以該人不合資格、不獨立或不偏不倚為由，合理地反對該諮詢人，否則該項委任即為最終委任。如果本公司和被保險人在提交賠償書面請求後45天內不能就選擇一名仲裁人達成一致，或如果公司未能提出一名仲裁人，則應由美國仲裁協會選擇該仲裁人。總法律顧問或高級官員應被視為
“不偏不倚”，如果不是訴訟的一方，並且在訴訟訴狀中沒有被指控參與了訴訟，或參與了沒有采取行動，這是在訴訟中尋求救濟的基礎。
(D)儘管本條有任何其他規定，但如法院已就獲彌償保障人的行為作出裁定，以致賓夕法尼亞州法律不會禁止彌償，或如獲彌償保障人根據賓夕法尼亞州法律有權獲得彌償，則該獲彌償人有權根據本條例獲得彌償。
(E)根據本第6.3條作出的裁決是終局的，對公司有約束力，但對受償方沒有約束力。
第6.4節部分賠償。如果根據本條任何規定，公司有權賠償因訴訟而產生的費用或責任的一部分，但不是全部，公司仍應賠償該受償人有權獲得的那部分費用或責任。
第6.5節保險。保險公司可購買和維持保險，以針對任何獲彌償保障人因任何法律程序而聲稱或招致的開支及法律責任，以保障其本身及任何獲彌償保障人，不論保險公司是否有權根據法律、協議或本條就該等開支或法律責任向該人作出彌償。公司可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付為實現賠償而可能需要的金額。
第6.6節協議。本公司可與本公司的任何董事、高級職員或僱員訂立協議，該等協議可向本公司授予權利或產生本公司的義務，以貫徹本細則所規定的權利、與本細則所規定的不同，或作為本細則所規定的補充或補充，但不限於此，而無須股東批准任何此類協議。在不限制前述規定的情況下，公司有義務(1)代表受彌償人就某些開支和債務維持保險，以及(2)按照對公司的相對利益和相對過錯的相關衡平法考慮，為受彌償人承擔的費用和債務作出貢獻。
第6.7節其他。本條規定的獲得彌償和墊付開支的權利應為合同權利，(2)不排除受彌償人根據任何細則、附例、協議、股東或董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，(3)應繼續適用於已不再是董事、高級職員或僱員的人，以及(4)應有利於根據本條有權獲得彌償或墊付開支的任何人的繼承人和法定代表人的利益。
第6.8條構造。如果本條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行(1)，該規定應僅在禁止和有效性、合法性和可執行性的範圍內無效、非法或不可執行
(2)在可能的情況下，本條其餘條文的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。
第6.9條的有效性。本條適用於除在1987年1月27日前提起的法律程序外的所有法律程序，但不適用於賓夕法尼亞州法律不允許其適用於1987年1月27日之前發生的任何違反職責或未履行職責的被賠付者的範圍。
第6.10條修訂。本細則可於日後任何時間以董事投票方式修訂或廢除，而無須股東批准，但條件是，任何修訂或廢除或採納重訂細則或本公司任何其他附例的任何條文，如具有限制根據本條細則授予董事的權利的效力，均須獲得所有有權就此投票的股東的過半數贊成票。任何限制根據本條授予的權利的修訂或廢除，或該條款或其他附例，應僅具有前瞻性效力，不應以任何方式限制本條款規定的對受賠方在此之前採取的任何行動或未能採取行動的賠償。
第七條
股本
7.1節共享證書。每位持有本公司繳足股款股票的持有人均有權獲得一張或多張證書，證書的格式由董事會不時規定，並由董事會主席、行政總裁、董事會副主席、總裁或任何副總裁以及祕書或財務主管、助理祕書或助理財務主任簽署(傳真或其他方式)，以代表及證明該持有人所持有的股票數量。如任何高級人員、過户代理人或登記員已簽署任何股票(傳真或法律允許的其他方式)，而該高級人員、過户代理人或登記員在股票發出前不再為該高級人員、過户代理人或登記員，則該股票可由本公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員於發行當日並未停止一樣。董事會可授權發行零碎股份的股票，或代替發行股票或其他所有權證據，這可能(也可能不)由董事會決定，使其持有人有權享有投票權、股息或其他股東權利。
第7.2節股份轉讓。只有在股東或股東的受讓人、代理人或法定代表、或由上述其中一人的代理人提供轉讓、授權或合法繼承的適當證據後，才可在公司的賬簿上進行公司股票轉讓，該等證書或證書須由股東或股東的受讓人、代理人或法定代表妥為簽署並按照正常商業慣例向公司提交的文書予以正式授權。
第7.3條記錄持有人。除法律另有明文規定外，本公司有權將本公司任何一股或多股股份的記錄持有人視為本公司任何股份的持有人及事實上的擁有人，且無須承認除登記持有人外的任何人士對任何股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。董事會可在法律或重新制定的公司章程規定的任何適用限制範圍內，為任何目的確定股東，包括召開會議、支付股息、分配權利和重新分類、轉換或交換股份。董事會可以採取一種程序，公司的股東可以向公司書面證明，以股東名義登記的全部或部分股份是為特定的一個或多個人的賬户持有的。採用這種程序的董事會決議可規定：(1)可證明;的股東的分類；(2)可作出證明的一個或多個目的；(3)證明的形式和其中包含的信息；(4)如果證明是關於記錄日期的，則是在記錄日期之後必須由;公司收到證明的時間；以及(5)與該程序有關的被認為必要或適宜的其他規定。公司收到符合程序的證明後，就證明所述目的而言，證明中指定的人員應被視為代替進行證明的股東所指定的股份數量的記錄持有人。
第7.4節替換。每名妥為委任的地鐵公司轉讓代理人及登記員，在轉讓代理人收到損失誓章及彌償保證書後，可不時分別發出和登記地鐵公司的新股票，以取代聲稱已遺失、被盜或損毀的股票，而無須由地鐵公司或其代表採取進一步行動或批准，款額及條款按轉讓代理人所規定的款額及條款而定，以保障地鐵公司、該轉讓代理人及登記員免受因發出該等新股票而引致的一切損失、費用或損害，但如所涉及的股額不超過五股，則無須作出彌償保證。
第七條
其他
第8.1節印章的説明。公司的公司印章應刻有公司的名稱和“公司印章”的字樣，並可通過將其或其傳真件加蓋或粘貼或以任何方式複製的方式使用。
第8.2節財政年度。公司的會計年度為歷年。
第8.3條附例的採納、修訂或廢除。除法律另有規定外，在重新制定的公司章程或本章程中，可通過新的或附加的章程，董事會可在任何例會或特別會議上採取行動修訂或廢除本章程，但受股東有權改變該等行動的限制。
第8.4節排他性論壇。
(A)下列訴訟和法律程序的地點應僅限於公司註冊辦事處所在縣所在的司法區的賓夕法尼亞州普通法法院(“法院”)(如果法院沒有管轄權，則為包括該縣的地區的聯邦地區法院)：
(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;
(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反公司或其股東的責任的申索的任何訴訟或法律程序;
(Iii)針對公司或針對公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序，(I)根據《賓夕法尼亞州協會守則》、《康涅狄格州章程》第15章、《公司註冊細則》或本附例的任何條文而產生的，或(Ii)受內部事務原則;及
(Iv)根據《賓夕法尼亞州社團守則》提起的任何其他訴訟或法律程序，而《賓夕法尼亞州社團守則》規定法院可或須就該訴訟或法律程序進行聆訊或作出裁定。
本第8.4節的規定是可以分割的。本節任何條款的無效，或任何條款在任何情況下對任何人的不可執行性，不應使本節的其餘部分無效，或導致本節在任何其他情況下對任何其他人不可執行。
儘管有上述規定，本公司仍可書面同意選擇另一法庭。
(B)如果標的屬於上述(A)段範圍內的任何訴訟或法律程序是以公司任何股東的名義向法院以外的法院(或如果法院沒有管轄權，則向包括公司註冊辦事處所在縣的地區的聯邦地區法院)(“外國訴訟”)提起的，則該股東應被視為已同意(I)法院的屬人管轄權(或，如果法院沒有管轄權，包括公司註冊辦事處所在縣在內的地區的聯邦地區法院)與向任何此類法院提起的任何訴訟有關，以強制執行上文(A)段(“強制執行行動”)，以及(Ii)通過作為該股東的代理人向該股東在外國訴訟中的該股東律師送達在任何該等強制執行訴訟中向該股東送達的程序文件。就本第8.4節而言，“股東”應包括公司股票的實益所有人。