附件2.1

證券説明

根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記的我們證券的主要條款摘要 如下。本摘要並不完整，應與我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“憲章”)一起閲讀，該備忘錄和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。在此引用 “我們”、“Anghami Inc.”。“公司”指的是Anghami Inc.

一般信息

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們的憲章、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據本公司於業務合併完成時採納的章程，本公司獲授權發行2,150,000,000股普通股及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

於2022年2月3日，吾等根據日期為2021年3月3日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成一項業務合併(“業務合併協議”)，由本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Anghami(“Anghami”)、Anghami Vista 1、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司Anghami Vista 2及Anghami Vista 2組成。一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的全資附屬公司。由於業務合併，Anghami和VMAC已成為公司的全資子公司 。2022年2月4日，公司普通股開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“ANGH”，Vistas Media Acquisition Company Inc.將購買Vistas Media Acquisition Company Inc.的認股權證。A類普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“ANGHW”。

普通股

普通股持有人有權就股東就所有事項所持的每一股股份 投一票。

對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的股東可以選舉所有董事。

優先股

我們的董事會(“Anghami Inc.董事會”)獲授權 無需成員批准即可不時發行一個或多個系列的優先股。根據我們的章程，Anghami Inc.董事會有權決定我們授權但未發行的未指定股份的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換 權、贖回特權和清算優先股，Anghami Inc.董事會 可以按優先股系列發行這些股票，而無需任何成員的進一步批准。與一系列優先股有關的權利可能大於普通股附帶的權利。在Anghami Inc.董事會確定任何如此發行的優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何 優先股對普通股持有人權利的實際影響。除其他外，發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

於完成業務合併後，並無已發行的優先股 ，我們目前並無計劃指定任何優先股的權利或發行任何優先股。

股息權

除上述規定外，未來是否派發現金股息(如有)將由Anghami Inc.董事會酌情決定。

權利的變更

根據《我們的憲章》，如果我們的股本被分成 一類以上的股份，則無論我們是否正在清盤，任何此類股份所附帶的權利都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改，而董事認為這種更改不會對該等權利產生實質性和不利的 影響；否則，任何有關更改必須獲得已發行該類別股份的所有持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

股份轉讓

會員可以在符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和任何其他主管監管機構的規章制度的情況下，或在適用法律允許的情況下，轉讓會員的全部或任何股份。

Anghami Inc.董事會可根據其絕對酌情決定權拒絕登記未繳足、我們對其有留置權或根據任何員工股票激勵計劃發行的股票轉讓 ，但轉讓限制仍然存在。除非滿足某些要求，否則Anghami Inc.董事會可以(但不是必須)拒絕登記任何股票的轉讓。

清算

在清盤或以其他方式返還資本時，在任何其他類別股份附帶的任何特別權利的規限下，股份持有人將有權按其持股比例參與任何可供分配的資產 。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的憲章允許對高級職員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用進行賠償，除非此類責任(如果有) 是由於該等董事或高級職員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意違約引起的。此外，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們憲章規定的額外賠償 。

對於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士而產生的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此不可執行。

Anghami Inc.章程中的某些反收購條款

Anghami Inc.章程中的某些條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止成員可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於普通股市場價的溢價的企圖。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與Anghami Inc. 董事會談判。

普通股

經授權但未發行的普通股將按Anghami Inc.董事會可能決定的條款供Anghami Inc.董事會未來 發行，但須受Anghami Inc.章程的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併、合併、 安排方案或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

優先股

優先股可以迅速發行，其條款旨在 推遲或阻止我們控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果Anghami Inc.董事會決定發行這些優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。根據Anghami Inc.章程，我們可以不時發行優先股，Anghami Inc. 董事會有權(不需要任何成員採取進一步行動)決定這些股份(以及我們的成員可能授權的任何其他未指定股份)所附帶的權利、優先、權力、資格、限制和限制。請參閲以上 “-優先股”。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們最佳利益的 行使《Anghami Inc.憲章》授予他們的權利和權力。

分類董事會

Anghami Inc.章程規定，在任何系列優先股持有人權利的約束下，Anghami Inc.董事會將分為三類董事，人數儘可能相等 ，董事交錯任職三年，在每個年度股東大會上只選舉一類董事。因此，每年將選舉約三分之一的Anghami Inc.董事會成員。

董事分類將使成員更難 更改Anghami Inc.董事會的組成。Anghami Inc.章程規定董事會由3至12名董事組成，但根據Anghami Inc.章程，董事可以增加或減少董事人數的上限和下限。

以書面同意採取一致行動

《Anghami Inc.憲章》規定，成員可在不舉行會議的情況下，通過由本應有權在股東大會上就此類事項投票的每個成員或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

管治文件的修訂

在開曼羣島法律允許的情況下，Anghami Inc.憲章只能通過成員的特別決議進行修訂。

會員推薦和董事提名

董事會或管理文件中授權召開特別股東大會的任何其他人士可召開特別股東大會，但股東不得召開特別股東大會。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。

Anghami Inc.章程規定，成員有權提名候選人蔘加董事選舉，並有能力在滿足某些通知 和交付要求的情況下將業務提交給成員會議。

股東大會

《公司法》僅賦予會員要求召開股東大會的有限權利，而不賦予會員向股東大會提出任何建議的任何權利。Anghami Inc.章程允許Anghami Inc.董事會或Anghami Inc.董事會主席召開股東大會。Anghami Inc.章程不允許成員 申請召開股東大會。然而，Anghami Inc.的條款允許成員將提案提交給股東大會，但必須滿足某些通知和交付要求。

累計投票

累計投票潛在地促進了少數族裔成員在董事會中的代表性，因為它允許少數族裔成員在單個董事上投出該成員有權投的所有票，從而增加了該成員在選舉此類董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，《Anghami Inc.憲章》不提供累積投票。

與有利害關係的會員的交易

開曼羣島法律沒有禁止與感興趣的成員進行某些商業合併的法規。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要成員之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數成員構成欺詐。我們與一(1)個或多個組成公司的任何合併或合併都需要特別決議的批准(66²/₃在有法定人數的股東大會上的成員百分比 )。

解散；清盤

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法在到期時償還債務，則通過其成員的普通決議(簡單多數標準)進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據Anghami Inc.章程，如果Anghami Inc.被清盤，清盤人 可按股東在清盤開始時持有的普通股的面值按比例分配可供分配的資產，但須從到期的普通股中扣除應支付給Anghami Inc.的所有未繳股款或其他款項。

非居住於香港的會員或外地會員的權利

《Anghami Inc.憲章》對非居民或外國會員持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外， Anghami Inc.憲章中沒有規定成員所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，Anghami Inc.董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。

放棄某些公司機會

Anghami Inc.憲章規定免除向我們提供商業機會的義務，在每種情況下，除了高級職員(包括也是董事的任何高級職員，或該成員的成員或附屬公司，視情況而定)( Anghami Inc.憲章中更詳細地描述)外，我們必須為會員的董事、成員和附屬公司提供商業機會。儘管豁免不適用於任何高級人員，但高級人員不受限制直接或間接從事各種類型和類型的其他業務(不包括任何競爭業務，但在《Anghami Inc.憲章》允許的範圍內除外)。

董事

董事的委任

Anghami Inc.董事會分為三(3)個類別，分別指定為I類、II類和III類，董事儘可能分為三類。董事 應由Anghami Inc.董事會分配到每個班級。於本公司2022年股東周年大會上，第I類董事的任期 將屆滿，第I類董事的完整任期為三(3)年。在Anghami Inc.2023年年度股東大會上，第二類董事的任期屆滿，第二類董事的任期為完整的三(3)年。 在Anghami Inc.的2024年年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將被選舉為完整的三(3)年。在Anghami Inc.隨後的每一次年度股東大會上，董事將被選舉為 ，任期為三(3)年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事任期 至董事任期屆滿為止，直至董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止 或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。

董事以多數票標準選舉產生，這要求支持任命的票數 要超過反對任命的票數。

董事的免職

根據《Anghami Inc.憲章》，只有在Anghami Inc.特別決議的情況下，董事才能被免職。如果一個董事人(I)破產或 與該董事的債權人作出任何安排或和解；(Ii)被發現精神不健全；(Iii)通過書面通知辭去董事的職務 ，則董事也將不再是董事；(Iv)董事未經董事會特別許可而缺席(為免生疑問， 無代表出席)連續三(3)次Anghami Inc.董事會會議，且Anghami Inc.董事會通過決議，表明其因缺席而離任；或 (V)任何適用法律或適用於指定證券交易所上市的相關守則禁止 董事。

在Anghami Inc.董事會填補空缺

Anghami Inc.董事會的空缺可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補(受公司法、適用法律或任何優先股的任何權利的約束)。

被任命填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事將服務於因其去世、辭職或被免職而產生空缺的董事的剩餘任期 ，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，董事和高級職員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非受託責任的注意義務。這項義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既擁有董事對公司的一般知識、技能和經驗，又具有董事的一般知識、技能和經驗，這些知識、技能和經驗可以合理地期望某人履行與該董事所履行的職能相同的職能。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而， 在某些情況下，在董事充分披露的情況下，成員可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 授予許可的方式進行，或者通過成員在股東大會上批准的方式進行。

成員的會議

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開股東周年大會，但董事是在股東周年大會上選舉產生的。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“AGH”。

認股權證

公開認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格(或我們可能根據認股權證協議的條款確定的較低價格)購買一股普通股， 可在自Vistas Media Acquisition Company Inc.公開發行結束起12個月後至業務合併完成30天后的任何時間進行如下調整。在任何情況下，吾等均須根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，並備有與該等認股權證有關的最新招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據證券或藍天、持有人居住地的法律登記、合資格或豁免登記。該等認股權證將於業務合併完成後五年即2027年2月3日紐約時間下午5時(或吾等可根據認股權證協議條款決定的較後日期)到期，或於贖回或清盤時更早到期。

吾等將無義務根據 認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法 就認股權證相關普通股發出的登記聲明生效，且招股説明書是最新的， 須遵守我們在下文所述的有關登記的履行義務。本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、符合或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求 以淨現金結算任何認股權證。

認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證以換取現金：

如果認股權證可以贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及某些普通股和股權掛鈎證券的發行進行調整)和11.50美元的認股權證行權價。

服務保證書

為配合業務合併的結束，我們發行了152,800份認股權證，可按每股11.50美元每股普通股的價格行使，以換取與業務合併相關的服務。 服務權證與公開認股權證相同，並與公開認股權證屬於同一類別。

私人配售認股權證及私人配售單位認股權證

私募認股權證及私募單位認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及私人配售單位認股權證及行使該等認股權證而發行的普通股 在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證及私人配售單位認股權證 只要由Vistas Media贊助商LLC、I-Bankers Securities，Inc.或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如私人配售認股權證及私人配售單位認股權證由非Vistas Media保薦人、I-Bankers證券公司或其獲準受讓人持有，則該等私人配售認股權證及私人配售單位認股權證將可由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

轉會代理和註冊處

我們認股權證的轉讓代理和註冊人是大陸證券 轉讓信託公司。

上市

公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ANGHW”。

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