美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截止的財政年度
或
或
委託文檔號:
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
(公司或組織的管轄權)
(主要執行辦公室地址 )
首席執行官
電話:+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券
每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
這個 | ||||
可行使購買普通股的認股權證 | ANGHW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券:無
註明截至本年度報告所涵蓋的業務結束時,發行人的每一類股本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日收盤,發行人是Anghami的全資子公司,有一股流通股。在2022年2月3日業務組合(如本文所述)結束後,發行人擁有
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告
,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國公認會計原則☐ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||||||
由. ☒ |
如果在對上一個問題的回答中勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ Item 18 ☐
如果這是年度報告,請用
複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所規則12b-2所定義)。是☐
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 40 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 70 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 70 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 91 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 100 |
第八項。 | 財務信息 | 103 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 104 |
第10項。 | 附加信息 | 105 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 119 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 120 |
第II部 | 121 | |
第13項 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 121 |
項目14 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 121 |
項目15 | 控制和程序 | 121 |
項目16A | 審計委員會財務專家 | 122 |
項目16B | 道德準則 | 122 |
項目16C | 首席會計師費用及服務 | 123 |
項目16D | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 123 |
項目16E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 123 |
項目16F | 更改註冊人的認證會計師 | 123 |
項目16G | 公司治理 | 123 |
項目16H | 煤礦安全信息披露 | 123 |
項目16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 123 |
第三部分 | 124 | |
第17項。 | 財務報表 | 124 |
第18項。 | 財務報表 | 124 |
項目19. | 展品 | 125 |
簽名 | 127 |
i
某些已定義的術語
在本報告中,除文意另有所指外,在業務合併(如下所述)完成前的 期間,所指的“公司”、“我們”及“Anghami”指的是Anghami及其直接及間接附屬公司,包括Anghami Inc.,而在業務合併完成後,指的是Anghami Inc.及其合併後的直接及間接附屬公司。
完成與Vistas的業務合併 Media Acquisition Company Inc.
於2022年2月3日,吾等根據業務合併協議(“業務合併協議”)(日期為2021年3月3日)完成業務合併(“業務合併”),其中包括:Vistas Media Acquisition Company Inc.(“VMAC”)(在業務合併後更名為Anghami(DE),Inc.)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Anghami、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司Anghami Vista 1,以及Anghami Vista 2,開曼羣島獲豁免的公司及本公司的全資附屬公司。作為業務合併的結果,Anghami和VMAC成為Anghami Inc.的全資子公司。2022年2月4日,公司的普通股開始在納斯達克全球市場交易,代碼為“AGH” ,購買VMAC A類普通股的權證轉換為認股權證,用於購買公司的普通股 開始在納斯達克資本市場交易,代碼為“AGHW”。
關於演示文稿的説明
財務信息的列報
根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”),除若干可換股票據、按公允價值計量的員工股份支付及認股權證,以及按現值計量的租賃負債外,吾等按歷史成本編制綜合財務報表。
舍入
本報告中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
II
第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包括 表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此 是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告的多個位置,幷包含有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明。此類前瞻性表述基於現有的當前市場材料 以及管理層對影響Anghami Inc.的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性表述的因素包括:
● | 我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力; |
● | 爭奪用户、用户收聽時間和廣告商; |
● | 與我們的擴張相關的風險 以及我們管理增長的能力; |
● | 我們能夠預測、推薦和播放用户喜歡的內容; |
● | 我們有效地 將平臺盈利的能力; |
● | 我們有能力產生足夠的收入以實現盈利或產生正現金流並持續增長; |
● | 與擴展業務以提供非音樂內容(包括播客)相關的風險,包括增加的商業、法律、財務、聲譽和 競爭風險; |
● | 與我們平臺上提供的內容相關的潛在糾紛或責任 ; |
● | 與公司或技術的收購、投資和處置有關的風險; |
● | 我們對第三方許可證的依賴 我們傳輸的大部分內容; |
● | 我們無法控制我們的內容提供商,以及他們對我們訪問音樂和其他內容的影響; |
● | 我們有能力遵守我們作為締約方的許多複雜的許可協議; |
● | 我們能夠準確估計我們的許可協議下的應付金額; |
● | 運營限制 由於我們的某些許可協議所要求的最低保證; |
● | 我們有能力獲得有關錄音作品的準確和全面的信息,以獲得必要的許可或履行我們現有許可協議下的義務 ; |
● | 新的版權法規和相關法規可能增加音樂許可的成本和/或難度; |
● | 第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張 ; |
● | 我們保護我們的知識產權的能力; |
● | 流媒體依賴於我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準; |
1
● | 對我們的安全系統的潛在破壞 ; |
● | 我們的系統或第三方系統中的服務中斷、延遲或中斷 ; |
● | 影響我們的法律或法規的變化 ; |
● | 隱私和數據安全相關風險 ; |
● | 我們維護、保護和提升我們品牌的能力; |
● | 與支付相關的風險; |
● | 我們有能力聘用和留住關鍵人員 ; |
● | 我們能夠準確估計我們的用户指標和其他估計; |
● | 與操縱流計數和用户帳户以及未經授權訪問我們的服務相關的風險; |
● | 涉税風險; |
● | 投票權集中在我們的創始人中,他們已經並將繼續對我們的業務擁有實質性的控制權; |
● | 與我們作為外國私人發行人的地位有關的風險 ; |
● | 國際、國家或當地的經濟、社會或政治狀況; |
● | 與會計估計、匯率波動和外匯管制相關的風險;以及 |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響,包括對廣告銷售或訂户收入的任何不利影響。 |
本年度報告的其他部分介紹了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。見“項目3.D.風險因素”。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本年度報告中包含的前瞻性 陳述相關的警示聲明,以及我們作為本報告證物提交的項目,同時瞭解我們的 實際結果可能與我們的預期大不相同。
2
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A.董事和高級管理人員
不適用。
項目2.優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.保留
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資我們的普通股和認股權證 涉及高度風險。您應仔細閲讀並考慮以下風險,以及本20-F表格年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生任何風險,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性影響。我們的普通權證和 權證股票的交易價格可能會因上述任何風險而下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險 是按風險類型組織的,並未按我們的優先順序列出。
風險因素摘要
與我們的業務模式、戰略和績效相關的風險
● | 我們面臨着激烈的競爭,這可能會阻止我們吸引和留住用户或將我們的產品貨幣化。 |
● | 我們面臨與我們的增長相關的運營風險,包括 吸引、留住和激勵合格人員,以及以優惠條款獲得流媒體內容的權利。 |
● | 我們的業務專注於創新,強調長期的用户參與度,而不是短期結果,這可能與市場的預期不符。 |
● | 我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利或產生正現金流。此外,由於各種經濟和政治條件,我們的收入增長率可能會下降。 |
● | 如果不能讓廣告商相信我們的廣告產品的好處,可能會損害我們的廣告收入,從而實現我們的目標增長。 |
● | 我們可能會受到與我們平臺上提供的內容相關的糾紛或責任的影響。 |
● | 我們的主要內容提供商有能力 單方面影響我們對音樂和其他內容的訪問。 |
● | 我們是複雜許可協議的一方,並且有複雜的 版税支付時間表,這增加了根據我們的許可協議或相關法規估計應支付金額的難度。 |
● | 我們是與電信公司簽訂收入分享協議的一方,這些電信公司 具有複雜的技術集成流程和延遲的信用條款。這可能會阻礙我們的擴展能力,並給我們的財務狀況和現金流帶來壓力。 |
● | 某些許可協議下的財務承諾可能會 增加我們的財務槓桿,並最終影響我們的現金流。 |
3
● | 由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷 可能會損害我們的業務。 |
● | 我們的業務受到複雜且不斷變化的法律和法規的約束,包括與版權、隱私和數據安全相關的法規,這可能會增加未來的合規成本和法律費用。 |
● | 其他風險,如未能保護我們的品牌、與支付相關的風險、我們經營業績的波動、未能對財務報告實施和保持有效的內部控制、缺乏額外資本以支持我們的增長,以及新冠肺炎等全球公共衞生危機、全球經濟狀況的變化 以及匯率的大幅波動,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
有關知識產權的風險
● | 第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 |
● | 我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有的 挑戰,真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和業務,並對我們的業務產生負面影響。 |
● | 如果不能有效地管理和補救操縱流量計數的企圖,以及試圖獲得或提供對我們服務某些功能的未經授權的訪問,可能會破壞投資者的信心。 |
● | 聲稱Anghami沒有必要的第三方許可證 (內容或出版)可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。 |
與我們的運營相關的風險
● | 我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標,而這些資本可能無法以可接受的條款提供(如果根本沒有)。 |
● | 我們的產品技術性很強,可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞,這些錯誤、錯誤或漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。 |
● | 與隱私和數據安全相關的各種法規 會構成訴訟和其他責任的威脅,需要我們花費大量資源,並可能損害我們的業務、運營 業績和財務狀況。 |
涉税風險
● | 我們是一家跨國公司,在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 我們在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。 在我們運營的任何司法管轄區,審計、調查、税務程序和税法的變化,包括對數字公司徵税的新建議,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
在我們運營的司法管轄區開展業務的相關風險
● | 我們在中東和北非地區面臨地緣政治風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們受制於在中東新出現的持續不穩定局勢中運作的經濟和政治條件。 |
與持有我們的證券相關的風險
● | 我們普通股的交易價格一直是,而且可能會繼續波動。 |
● | 我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 |
● | 向某些股東(包括我們的創始人)頒發受益證書將限制您的投票權和您影響我們公司治理的能力。 |
4
與我們作為外國私人發行人的身份有關的風險
● | 作為一家外國私人發行人,我們不受根據這些法律和規則頒佈的許多美國證券法律和規則的約束,我們股東的權利可能與美國公司股東的權利不同。 |
● | 我們是根據開曼羣島的法律組建的,我們的資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決,或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。 |
與我們的業務模式、戰略、 和績效相關的風險
如果我們吸引潛在用户、留住現有用户以及有效實現產品和服務貨幣化的努力不成功,我們的增長前景和收入將受到不利影響 。
我們發展業務和創造收入的能力取決於留住、擴大和有效地利用我們的總用户羣,包括通過增加高級服務用户數量和我們的廣告支持服務的用户數量,以及尋找跨平臺內容盈利的方法。我們必須讓潛在用户相信我們平臺的好處,讓現有用户相信我們平臺的持續價值。我們吸引新用户、留住現有用户並將廣告支持的免費服務用户轉換為高級服務用户的能力在很大程度上取決於我們 繼續提供卓越的技術和產品、引人入勝的內容、卓越的功能和引人入勝的用户體驗的能力。 我們的一些競爭對手,包括Apple、Google和Amazon,已經並正在繼續開發預加載其音樂 流媒體服務的設備,這使我們處於顯著的競爭劣勢。隨着消費者在互聯網以及移動設備和其他聯網產品上的品味和偏好的變化,我們將需要增強和改進我們現有的服務, 引入新功能,並通過更多的技術進步和適應性平臺保持我們的競爭地位。如果我們 未能跟上技術進步的步伐,或未能提供有吸引力的產品和最先進的交付平臺來滿足消費者需求,我們擴大或保持服務覆蓋範圍、吸引和留住用户以及增加高級服務用户的能力可能會受到不利影響。
此外,為了增加廣告收入 ,我們還尋求增加我們的廣告支持免費服務用户在廣告支持免費服務上花費的收聽時間。 我們在該服務下流媒體的內容越多,我們需要銷售的廣告庫存就越多。通常,廣告支持的免費服務用户羣的任何增加都會增加廣告商瞄準的用户羣的規模和範圍,從而提高我們以最大化廣告客户投資回報的方式向這些用户投放相關廣告的能力。這反過來又説明瞭我們廣告解決方案的有效性,並證明瞭我們的定價結構是合理的。如果我們不能擴大廣告支持的免費服務用户羣、流媒體內容的數量和這些用户花費的收聽時間,我們可能無法增加廣告支持的收入。此外, 由於我們主要從廣告支持的免費服務用户的轉換中獲取高級服務用户,因此未能擴大廣告支持的免費服務用户羣或將他們轉換為高級服務用户可能會對我們的收入產生負面影響。
我們面臨着許多與我們的國際業務相關的風險。
我們擁有重要的國際業務,並計劃繼續在國際上發展。然而,管理我們的業務並在國際上提供我們的產品和服務涉及 許多風險和挑戰,包括:
● | 難以以優惠條款從世界各國的權利組織和個人版權所有者那裏獲得流媒體內容的許可證; |
● | 缺乏運作良好的版權集體管理組織,能夠授予我們音樂許可證,處理報告, 並在市場上分發版税; |
● | 不同市場的版權所有權分散,導致版權覆蓋缺乏透明度,並向唱片公司、音樂出版商、藝術家、表演版權組織和其他著作權人支付過高或過低的費用 ; |
● | 難以獲得本地內容的許可權; |
5
● | 與版權持有者就我們向新市場的擴張相關的糾紛和/或訴訟的風險增加; |
● | 在具有不同品味和興趣的不同地理市場上實現我們的產品或服務被市場接受的困難; |
● | 在我們承諾較少銷售和營銷資源的某些其他國家/地區,實現病毒式營銷增長存在困難; |
● | 難以有效地將我們日益增長的國際用户羣貨幣化; |
● | 由於語言障礙、距離、人員配備、用户行為和消費能力、文化差異、商業基礎設施限制以及規範國際經營的公司的法律,管理運營方面的困難; |
● | 適用其他司法管轄區的不同法律和法規,包括公司治理、勞工和就業、隱私、電信和媒體、網絡安全、內容審核、環境、健康和安全、消費者保護、責任標準和法規以及知識產權法; |
● | 與海外業務和收入相關的潛在不利税收後果; |
● | 複雜的外匯波動及相關問題; |
● | 來自當地網站和音頻內容提供商的競爭加劇,一些網站和音頻內容提供商有財力和資源來壓低市場 或與當地內容提供商達成獨家交易以減少競爭; |
● | 信用風險和更高水平的支付欺詐; |
● | 一些國家的政治和經濟不穩定; |
● | 新冠肺炎大流行的區域影響; |
● | 遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律; |
● | 由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室實施的進出口管制和經濟制裁; |
● | 限制國際貨幣流動;以及 |
● | 在一些國家,我們的知識產權保護減少或保護不力。 |
如果由於這些障礙,我們無法管理我們全球業務的複雜性 並繼續在國際上增長,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
我們的業務強調快速創新 ,並將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長並變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。我們相信,我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定,而我們的 用户、廣告商或合作伙伴對此反應不佳。我們已經並預計將繼續進行重大投資,以開發和推出新產品、 服務和計劃,這些投資可能涉及重大風險和不確定性,包括此類產品可能在一段時間內或根本不具備商業可行性,或者可能無法為我們的投資帶來足夠的資本回報。不能保證此類新產品會成功,不會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。 我們的文化也將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常 做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決策,如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗 並因此改善我們的長期財務業績。這些決定可能不會產生我們 預期的長期收益,在這種情況下,我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係以及我們的業務、運營 結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。
6
我們可能無法產生足夠的 收入來盈利,或無法持續產生正現金流。此外,我們的收入增長率可能會下降。
如果我們不能以超過與我們平臺相關的運營成本(包括特許權使用費和其他許可費用)的比率成功獲得收入,我們將無法 實現或持續盈利或產生持續的正現金流。
此外,我們不能向您保證,我們在過去幾年中經歷的收入增長將繼續以相同的速度增長,甚至根本不會繼續增長。我們預計,由於競爭加劇和業務成熟等多種因素,未來我們的收入增長率可能會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指示。 如果我們的收入增長率下降或我們的運營費用超出預期,我們的財務業績可能會受到不利影響。
此外,我們還預計未來我們的成本將 增加,這可能會對我們未來的運營業績和實現盈利的能力產生負面影響。我們預計 將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
● | 確保從領先的唱片公司、發行商、聚合器和播客創作者那裏獲得頂級質量的音頻和視頻內容,以及任何底層音樂作品的出版權; |
● | 創造原創內容的新形式; |
● | 我們的技術基礎設施,包括網站架構、開發工具、可伸縮性、可用性、性能、安全性、 和災難恢復措施; |
● | 研發,包括對我們研發團隊的投資和新功能的開發; |
● | 銷售和市場營銷,包括大幅擴大我們的現場銷售組織; |
● | 國際運營,努力保持和增加我們的會員基礎、參與度和銷售額; |
● | 我們為擴大業務和保持競爭力而產生的資本支出;以及 |
● | 一般行政,包括法律和會計費用。 |
這些投資可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能繼續增長我們的收入和整體業務,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
如果播客和其他非音樂內容未能成功盈利並 產生收入,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
提供播客和其他非音樂內容涉及許多風險和挑戰,包括增加資本要求、競爭和發展戰略關係的需要。 這些領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行更多更改,修改我們的基礎設施, 並面臨新的法規、法律和聲譽風險,包括侵權責任,這些風險中的任何一項都可能需要我們目前沒有的額外專業知識 。見“-我們可能會受到與我們平臺上提供的內容相關的糾紛或責任 “不能保證我們能夠從播客或其他非音樂內容中產生足夠的收入來抵消創建或獲取這些內容的成本。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入, 包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利,或根本無法有效地 管理與此類擴展相關的眾多風險和挑戰,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。
7
此外,我們還為我們製作或委託製作的原創內容簽訂多年承諾。鑑於此類承諾的持續時間為數年,且基本是固定成本性質, 如果我們的用户增長和留存不能達到我們的預期,我們的利潤率可能會受到不利影響。我們製作或委託的某些內容的支付條款 通常需要比其他內容許可證或安排更多的預付現金,因為我們 不為此類內容的製作付費。如果我們的用户和/或收入增長達不到我們的預期,我們的流動性 和運營結果可能會因為此類內容承諾而受到不利影響。 某些原創內容承諾的長期和固定成本性質也可能會限制我們規劃或應對業務變化的靈活性,以及 如果我們的用户對我們製作的內容反應不佳,我們調整內容提供的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
為了確保播放錄音和其中所包含的音樂作品的權利,我們簽訂了許可協議,以從版權持有者(如唱片公司、音樂出版商、表演版權組織、收集協會和其他版權所有者或其代理)那裏獲得許可,並向世界各地的此等各方或其代理支付 版税。我們努力獲取播放錄音和其中所包含的音樂作品所需的所有許可證,但不能保證我們現在獲得的許可證在未來將繼續以優惠或商業合理或根本不合理的價格和條款獲得。這些許可證的條款,包括我們根據這些條款需要支付的版税,可能會因我們議價能力的變化、行業的變化、法律的變化或其他原因而發生變化。提成或更改這些許可證的其他條款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
我們已簽訂許可協議,以 獲得播放錄音的權利,包括擁有播放大量錄音的權利的主要國際唱片公司,如環球音樂集團、索尼音樂娛樂和華納音樂集團,以及地區唱片公司,如Qanawat Nile Production和Stars for Art Production&Distributed Offshore。如果我們未能保留這些許可證, 我們目錄的規模和質量可能會受到重大影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們通常獲得與音樂作品有關的兩類權利的許可證:機械權和公開表演權。我們通過代表出版商的當地收集協會或直接從出版商獲得音樂作品的機械和表演許可證,或 兩者的組合。
關於機械權利,在阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、蘇丹、突尼斯和阿聯酋(統稱為我們的中東和北非作業區),我們根據每筆交易的談判情況,通過逐案制定費率的流程向不同的權利所有者支付費用。有些出版交易是由同時擁有機械版權和公共版權的機構代理的 演出權利,例如代表索尼音樂出版公司的機械版權的SOLAR,以及來自PRS和國際版權企業服務有限公司的公共演出版權,等等。由於在中東和北非的許多國家和地區(“中東和北非地區”)沒有收集協會,我們不能保證我們與現有少數收集協會的許可和/或我們與出版商的直接許可為我們向這些國家的用户提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋。 因此存在零散的版權許可格局,這導致出版商、詞曲作者和其他權利持有人選擇 不作為收集協會的代理,這對我們確保與這些權利所有者擁有或控制的音樂作品有關的有利許可安排的能力產生了不利影響。包括增加此類音樂作品的授權成本, 或者讓我們承擔侵犯版權的重大責任。
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在美國,我們為機械權利產生的費率是由行政機構版權使用費委員會執行的費率制定程序的函數。版權使用費委員會的最新 訴訟(“PhonoRecords III訴訟”)確定了2018至2022歷年第115條強制許可的費率。版權使用費委員會於2018年1月26日發佈了初步書面決定, 成立了機械許可集體(MLC)。MLC是美國版權局根據2018年《音樂現代化法案》指定的非營利性組織。2021年1月,MLC開始向美國合格的 流媒體和下載服務(數字服務提供商或DSP)管理一攬子機械許可證,我們選擇了這些服務並獲得了美國機械權的一攬子許可證。MLC從DSP收取根據這些許可證應支付的版税,並向詞曲作者、作曲家、詞曲作者和音樂出版商支付費用。我們目前認為,目前的費率不會對我們在美國的業務、經營業績、 和財務狀況產生實質性影響,因為儘管美國是我們在中東和北非經營區域以外最大的市場,但目前它並不是一個重要的市場。但是,如果我們確實決定在美國擴展我們的業務(包括阿拉伯語和國際音樂),並且我們的收入和用户沒有像預期的那樣增長,或者如果費率被修改為高於建議的費率,我們的內容採購 成本可能會增加並影響我們以優惠的定價條款獲得內容的能力,這可能會對我們的業務、運營 業績和財務狀況造成負面影響,並阻礙我們在我們的服務中提供互動功能的能力,或者導致我們的一項或多項服務 在美國不具有經濟可行性。
在美國,表演權組織通常提供公共表演權,它們與版權用户協商公開表演作品的一攬子許可,收取版税,並將這些版税分配給版權所有者。目前適用於我們的版税費率可能會在未來發生變化 。其中兩家專業公司--美國作曲家、作家和出版商協會(American Society of Composers,Authors and Publisher)和廣播音樂公司(Broadcast Music,Inc.)提供的許可受同意法令的管轄,這些法令受未來可能對我們不利的條款的約束。這 可能會影響我們未來在美國的財務可行性。
我們不能保證我們與收集協會的許可和我們與出版商的直接許可對我們在我們的平臺上提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋 。
也不能保證我們擁有或 將擁有我們流媒體內容所需的所有許可證,因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者,其中一些是未知的,以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題,包括關於何時以及是否需要 特定許可證的未決法律問題。此外,潛在的權利所有者、其代理或立法或監管機構可能會創建或嘗試創建新的權利,這可能需要我們與 新定義的權利所有者羣體簽訂許可協議,並向其支付版税,其中一些權利可能難以識別或無法識別。另請參閲“風險因素- 與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險-難以獲得準確和全面的信息 識別我們平臺上的錄音及其所有權所包含的作品所需的信息可能會影響我們履行許可證規定的義務的能力,影響我們目錄的大小,影響我們控制內容獲取成本的能力, 並導致潛在的版權侵權索賠.”
此外,我們不能保證此類協議 將繼續無限期續訂。例如,我們與某些權利持有人和/或其 代理之間的許可協議可能會不時到期,而我們仍在就他們的續訂進行談判,並且根據行業習慣和慣例,我們可能會簽訂簡短的合同 延期(例如,一個月、一週甚至幾天)和/或繼續運作,就像許可協議已經延期一樣。在 這些期間,我們可能無法保證長期訪問此類版權所有者的內容,這可能會對我們的業務產生重大不利影響 並可能導致潛在的版權侵權索賠。也有可能此類協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議,或以不太有利的條款續簽許可協議 ,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們是許多許可協議的一方 這些協議很複雜,對我們施加了許多義務,可能會使我們的業務難以運營,違反此類協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許可協議主要是複雜的 ,並對其施加了許多義務,包括除其他事項外的義務:
● | 滿足某些用户和轉換目標,以確保某些許可證和特許權使用費; |
● | 根據複雜的版税結構計算和支付費用,這需要跟蹤我們服務上的內容使用情況,這些內容可能 具有此類計算所需的不準確或不完整的元數據; |
● | 以特定格式提供有關內容利用情況的定期報告; |
● | 聲明我們將獲得所有必要的出版許可證和同意,並支付音樂作品許可的所有相關費用、版税和其他應得金額。 |
● | 提供廣告庫存; |
● | 遵守某些營銷和廣告限制;以及 |
● | 遵守某些安全和技術規範。 |
我們的某些許可協議授予許可方 審核我們是否遵守此類協議條款和條件的權利。某些許可協議還包括所謂的“最惠國”條款,該條款要求此類協議的某些條款(可能包括實質性條款)不低於向任何類似情況的許可方提供的條款。如果觸發,這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。此外,某些許可協議需要 同意才能實施某些業務計劃,如果沒有這樣的同意,我們實施新業務計劃的能力可能會受到限制 ,進而可能損害我們的競爭地位。
如果我們實質性違反任何這些義務 或任何許可協議中規定的任何其他義務,或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容,我們可能會受到罰款,並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法控制我們內容的提供商 ,如果對音樂的訪問受到限制或延遲,我們的業務可能會受到不利影響。我們的主要提供商集中了對內容的控制 ,這意味着即使是一個實體或少數幾個共同工作的實體也可能單方面影響我們對音樂和其他內容的訪問。
我們在我們的服務上提供的內容依賴於我們無法控制的音樂版權持有者。我們不能保證這些各方將始終選擇許可 。音樂行業高度集中,這意味着一個或少數實體可能會採取對我們的業務產生不利影響的 行動。例如,在錄音方面,根據我們與環球音樂集團、索尼音樂娛樂和華納音樂集團的協議 向我們授權的音樂佔我們服務消費的音樂的很大一部分。 在截至2021年12月31日的一年中,這些內容約佔流媒體的33.95%。
如果 由於我們與這些版權所有者中的一個或多個的關係惡化而限制或延遲了我們對音樂的訪問,或者 他們出於任何其他原因選擇不向我們授權,則我們的業務可能會受到不利影響。版權持有人還可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求 繁瑣的財務條款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。2019年,羅塔納影音公司(“羅塔納”)終止了他們的許可協議。我們在貝魯特的商業法院對Rotana提起仲裁程序,指控其違反許可協議的規定。2019年10月,Rotana在貝魯特一審法院對我們 提起訴訟,指控我們在沒有許可證的情況下非法分發Rotana擁有的內容。Rotana 還於2020年9月向網絡犯罪局提起法律訴訟,聲稱我們未經許可保留了Rotana 擁有的一些內容。
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2022年4月,雙方放棄了訴訟,並簽署了一項新的許可協議,將Rotana內容帶回Anghami應用程序。
即使我們能夠從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得錄音的權利 ,藝術家和/或藝術家團體可能會反對,並可能對第三方施加公共或私人壓力,要求其停止對我們的許可權、扣留內容或提高版税。因此,我們是否有能力 繼續授權錄音版權取決於能否説服廣泛的利益相關者相信我們的服務的價值和質量。
如果我們無法授權 大量內容或某些流行藝術家的內容,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的版税支付安排非常複雜,很難估計根據許可協議應支付的金額。
根據我們的許可協議,我們必須向唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付 版税才能流媒體內容。確定此類支付的金額和時間是複雜的,並受許多變量的影響,包括產生的收入、流媒體內容的類型和流媒體國家/地區、此類內容的流媒體服務級別、適當許可證持有者的標識、用户羣的規模、廣告支持的免費服務用户與高級服務用户的比率,以及任何適用的廣告費、應用商店和電信運營商的費用和折扣等變量。
此外,對於新的許可協議, 我們有某些安排,因為這些安排會預先支付版税成本或受最低保證金額的限制。應計費用 估計為在合同期或最低保證期內發生的實際使用費成本中的較高者。在最低保證額高於a的情況下
此外,我們還有許可協議 ,其中包括所謂的“最惠國”條款,這些條款要求此類協議的實質性條款是向任何音樂許可方提供的最有利的實質性條款,如果觸發,可能會導致我們根據這些協議支付的版税 大幅上升。當我們可能會根據這些條款支付額外的版税時,確認應計費用和費用。從歷史上看,我們從未產生過與最惠國條款有關的額外條款。
確定特許權使用費支付是複雜的。因此,我們可能會少付或多付支付給唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者的版税金額。支付不足 可能導致(I)與唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者之間的訴訟或其他糾紛,(Ii)意外支付額外版税(材料金額),以及(Iii)損害與唱片公司、音樂出版商、其他版權所有者以及藝術家和/或藝術家團體的業務關係。如果我們多付版税,我們可能無法收回多付的費用, 我們的利潤將受到影響。未能準確支付特許權使用費可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們對錄音和基本音樂作品的某些許可協議所要求的最低保證可能會限制我們的運營,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們對錄音和音樂作品(包括機械版權和公共表演版權)的某些許可協議包含最低保證和/或要求我們支付最低保證付款。截至2021年12月31日,我們估計未來兩年的未來最低擔保承諾為7,115,551美元 。此類與內容獲取成本相關的最低保證並不總是與我們的用户數量、高級服務用户或我們服務上使用的錄音和音樂作品的數量掛鈎。因此,我們能否實現並 保持我們服務的盈利能力和運營槓桿作用,在一定程度上取決於我們是否有能力在保持足夠毛利的條件下,通過增加優質服務和廣告銷售來增加收入。包含 最低保證的許可協議期限通常為一到兩年,但高級服務用户可以隨時取消訂閲。如果我們 對高級服務用户獲取的預測不符合我們的預期,或者在許可協議期限內數量或廣告銷售額大幅下降,我們的利潤率可能會受到重大不利影響。如果高級服務收入增長或廣告銷售未達到我們的預期,我們的業務、經營業績和財務狀況也可能因此類最低保證而受到不利影響 。此外,這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在細分市場的變化時的靈活性。
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我們根據對每個內容提供商控制的可許可內容的市場份額的估計,以及其自身的用户增長和預測的廣告收入,來預測 在許可協議期間發生的實際內容獲取成本是否可以收回此類最低保證 。如果這些收入和/或市場份額估計低於我們的預期,導致內容採購成本不超過此類最低保證,我們的利潤率可能會受到重大不利影響。
難以獲得準確且全面的信息以識別我們平臺上的錄音中包含的作品及其所有權 可能會影響我們履行許可證義務的能力,影響我們目錄的大小,影響我們控制 內容獲取成本的能力,並導致潛在的版權侵權索賠。
錄音中包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息 我們通常無法獲得,或者很難或在某些情況下無法獲得 ,通常是因為這些權利的所有者或管理員扣留了這些信息。我們目前依靠第三方 的協助來確定此信息。如果提供給我們或由此類第三方獲得的信息不能全面或 準確地確定音樂作品的所有權,或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音,則可能很難或不可能確定要向其支付版税的適當版權所有者。這可能會使 難以履行與這些權利持有人達成的任何協議的義務。
這些挑戰,以及與我們服務的錄音中包含的音樂作品的許可有關的其他挑戰,可能會使我們承擔侵犯版權、 違約或其他索賠的重大責任。
如果我們的安全系統被攻破, 我們可能面臨民事責任,公眾對我們的安全措施的看法可能會降低,這兩者都會對我們吸引和留住高級服務用户、廣告支持的免費服務用户、廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的能力產生負面影響 。
用於獲得對數據和軟件的未經授權訪問的技術正在不斷髮展 ,我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據,包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。 像所有互聯網服務一樣,我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方系統支持, 容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超載, 或未經授權使用我們的計算機系統和第三方計算機系統造成的其他攻擊和類似中斷,其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉,導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒、 以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在音樂訂閲行業變得更加普遍,未來可能會在我們的系統上發生 。由於我們的突出地位,我們認為它是此類襲擊的特別有吸引力的目標。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能保持性能、可靠性、安全性以及我們的產品和技術基礎設施的可用性以使用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽和能力 以留住現有用户和吸引新用户。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們的數據和用户數據,防止數據丟失,禁用平臺上的不良帳户和活動,以及防止或檢測安全漏洞 ,但此類措施可能無法提供絕對安全,可能會失敗,也可能無法阻止此類數據丟失或活動, 而且它們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面產生巨大的成本。
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如果我們未能或被認為未能 維護與我們用户相關的數據安全,未能遵守我們發佈的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款,可能會導致對我們失去信心, 或導致政府實體或其他人對我們採取行動,所有這些都可能導致訴訟和經濟損失,並且 可能會導致我們失去用户、廣告商和收入。
有關知識產權的風險
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或以其他方式侵犯了他們的知識產權,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第三方已經並可能在未來斷言,我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權 隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。
我們提供服務的能力取決於我們對錄音和錄音中包含的音樂作品以及專輯封面藝術和藝術家圖像等相關內容授予知識產權的能力。各種法律法規管理着與錄音和音樂作品相關的版權和其他知識產權。現有的法律和法規正在演變,並受到不同的 解釋,各種立法或監管機構可能會擴大現有的法律或法規或制定新的法律或法規。請參閲“風險 因素-與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險-難以獲得準確和全面的信息,以識別我們的服務錄音中包含的成分及其所有權,這可能會影響我們履行許可證義務的能力,影響我們目錄的大小,影響我們控制內容獲取成本的能力 ,並導致潛在的版權侵權索賠.”
此外,音樂、互聯網、技術、 和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司,包括我們的許多競爭對手,擁有比我們大得多的專利和知識產權組合。擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張權利,以便從技術公司中榨取價值。此外,我們可能會不時推出新產品和服務,包括在我們目前尚未提供產品的地區,這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測 第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護,無論這些索賠是否有根據,都是庭外和解的,或者做出了對我們有利的裁決,我們可能會被要求 花費大量的時間和財力為此類索賠辯護。此外,糾紛的不利結果可能需要我們支付鉅額損害賠償金。, 如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權;停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容;停止使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案 ;花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案;簽訂可能不利的版税或許可協議,以獲得使用必要技術、內容或材料的權利;賠償我們的合作伙伴和其他第三方;和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響的其他行動。
此外,我們依賴軟件程序員 來設計我們的專有技術,並且我們定期在“開源”許可下提供軟件源代碼,並且 已經使我們開發的技術在開源許可下可用。我們不能向您保證,我們阻止將要求我們在產品中披露代碼和/或創新的許可證的努力總是成功的,因為我們不對程序員的開發工作行使 完全控制,我們也不能確定我們的程序員沒有使用過受此類許可證約束的軟件 ,或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受許可的約束,這些許可要求我們公開發布受影響的源代碼部分、重新設計我們技術的一部分,或以其他方式限制我們技術的許可,我們可能會被迫這樣做,每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的 損害。
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最後,我們的 服務上提供的一些內容是由我們的用户或其他內容創建者生成的,如果這些用户和內容創建者沒有獲得版權所有者的適當授權,我們將面臨第三方侵犯知識產權的高風險。
未能保護我們的知識產權 可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們業務的成功取決於我們 保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們所有其他知識產權的能力。 包括我們產品和服務的知識產權。我們試圖通過知識產權註冊、員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合,根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。這些措施可能只能 提供有限的保護,而且還在不斷髮展以滿足我們不斷擴大的業務需求。儘管我們努力保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們的產品和品牌特徵的各個方面, 未經授權使用我們在我們平臺上提供的原始內容,或者獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。 此外,監管我們的知識產權既困難又耗時。我們不能向您保證我們有足夠的 資源來保護和監督我們的知識產權,也不能向您保證我們採取的措施將始終有效 。
我們已經就我們的某些創新提交了專利申請,並可能在未來提交。然而,這些創新可能不會獲得專利。此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求 ,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會作為 已授權專利頒發,獲得的保護範圍可能不充分,或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們 也不能保證我們當前或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或失效, 不會被規避、挑戰或放棄。我們也不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制,並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍 。我們不能保證我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區得到執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術 許可給他人的能力,以及收取版税或其他付款的能力。某些國家的法律制度對知識產權執法或保護的支持程度不如美國,因此,我們的知識產權和專有權利可能會在沒有或幾乎沒有法律追索權的情況下被竊取。
我們目前擁有Www.anghami.com 互聯網域名和其他各種相關域名。互聯網監管機構一般對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的 能力,我們可能會被迫在該國家/地區內營銷我們的服務而產生大量額外費用 ,或者在極端情況下,選擇不在該國家/地區提供我們的服務。這兩種結果都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。美國和外國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多頂級域名,指定更多域名註冊商,或修改持有域名的要求。因此,我們可能無法在美國或我們未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌名稱的域名。
未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟,以執行我們的知識產權,保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名,並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們專有權的努力 可能無效,並可能導致大量成本以及資源和管理時間的轉移 ,其中每一項都可能對我們的運營結果造成重大損害。此外,可能會實施法律更改或更改此類法律的解釋,這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。
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我們的用户指標和其他估計 在衡量方面受到固有挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害並對我們的聲譽和業務產生負面影響 。
我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標,包括但不限於活躍用户、高級訂户和轉換率、每個用户的高級平均收入 、單位經濟性和EBITDA、高級用户流失率、阿拉伯語內容和原創內容創建,以評估增長趨勢、 衡量業績和做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算,未經獨立第三方驗證 。編制這些數字不是為了公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則 或財務報表編制和列報的適用準則。雖然這些數字基於 我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計,但在衡量我們的服務在全球大量人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,我們認為有些人擁有多個Anghami帳户,這可能會導致誇大活躍用户。指標或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。
此外,廣告商通常依賴第三方測量服務來計算我們的指標,這些第三方測量服務可能無法反映我們真實的受眾。 我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確,因為用户自行報告了他們的姓名和出生日期。如果廣告商、 合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎,或者如果我們發現我們的用户、地理位置或其他人口統計指標存在重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。 請參閲風險因素-與我們的運營相關的風險-我們依賴廣告支持的免費服務的廣告收入, 如果未來未能讓廣告商相信我們的廣告支持的免費服務的好處,可能會損害我們的業務、運營 結果和財務狀況,“”-我們面臨人為操縱流量計數的風險,如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流量,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,“ 和“-我們面臨試圖未經授權訪問我們的服務以及無法有效預防和補救的風險。 此類嘗試可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.”
我們面臨着嘗試未經授權訪問我們的服務的風險,如果不能有效地阻止和補救此類嘗試,可能會對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着受到第三方試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響的風險。如果我們目前 未能成功檢測和解決此類問題,或者如果未來我們無法成功檢測和解決此類問題,可能會對關鍵績效指標產生人為影響,這些指標是我們與版權所有者和廣告商的合同義務的基礎,並損害我們與廣告商和版權所有者的關係。這也可能影響我們的運營結果,特別是在廣告支持的免費服務部門的利潤率方面,因為增加了廣告支持的收入成本,而沒有相應增加我們的廣告支持的收入,並可能使我們面臨包括但不限於權利持有者的損害索賠 ,任何可能嚴重損害我們的業務。此外,一旦我們發現並糾正此類未經授權的訪問及其影響的任何關鍵業績指標,投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨人為操縱流量計數的風險,如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流量,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去一直並將繼續受到第三方人為操縱流量計數的影響。例如,這樣的嘗試可能旨在為版權所有者創造收入,或者影響內容在Anghami創建的播放列表或行業音樂排行榜上的位置。這些潛在的欺詐性數據流還可能涉及創建非真正的用户帳户或藝術家。我們結合使用算法和員工的手動審查來檢測欺詐性數據流。但是,它可能無法成功檢測、刪除和解決所有欺詐性的 流(以及任何相關的用户帳户)。如果我們未能成功檢測、刪除和解決欺詐性數據流和相關用户 帳户,可能會導致我們的數據被篡改,包括作為我們與版權所有者和廣告商的合同義務基礎的關鍵績效指標(這可能使我們面臨訴訟風險),並損害我們與廣告商和版權所有者的關係。此外,一旦我們發現、糾正和披露欺詐流和相關的 用户帳户及其影響的關鍵業績指標,投資者對我們的關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到影響。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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如果我們未能建立和維護涵蓋財務報告的有效內部控制系統,我們可能無法準確或及時報告我們的財務結果 或防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,再加上適當的披露控制和程序, 旨在防止欺詐。在業務合併之前,Anghami是一傢俬人公司,會計人員有限,用於解決財務報告內部控制的資源也有限。在審計我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表時,Anghami和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。
正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此財務報表的重大錯報有可能無法被及時發現或防止。
發現的重大弱點與 有關:
● | 缺乏具備必要的《國際財務報告準則》報告知識和經驗的熟練人員; |
● | 缺乏充分的實體一級控制和充分設計的內部控制和財務報告政策和程序,包括職責分工; |
● | 對Anghami的持續經營評估中使用的預期財務信息缺乏足夠有效的控制。 |
這些重大缺陷如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
由於安格哈米是一傢俬營公司,因此我們歷來未被要求 根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2020年12月31日或2021年12月31日的財務報告進行內部控制評估,也沒有為識別和報告重大弱點和其他控制缺陷的目的而對其內部控制進行全面評估。如果Anghami對其財務報告的內部控制進行了正式評估,或其獨立註冊會計師事務所對Anghami的財務報告的內部控制進行了審計 ,則可能已經發現了其他缺陷。
作為一家上市公司,我們需要對財務報告保持 內部控制,包括充分的披露控制和程序,並報告這些內部控制中的任何重大弱點 。例如,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們必須對財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使我們的管理層能夠報告財務報告內部控制的有效性。如果我們無法成功補救已發現的重大弱點,如果我們 發現其他重大弱點,或者如果我們因其他原因無法準確或及時報告財務報表, 我們將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露此類重大弱點,這可能會對我們的業務、投資者對公司的信心以及我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟或監管 執法行動。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的市值。
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在發現材料的弱點後,Anghami已開始採取措施,我們將繼續採取措施,以補救這些控制缺陷。糾正弱點和不足的措施 包括實施Oracle ERP、聘請外部顧問、為其員工提供技術培訓 以及聘請內部審計員。Anghami目前正處於Oracle ERP的測試階段,預計將在未來幾個月內全面投入使用。此外,我們還聘請了公共會計師協助我們編制會計文件,提高了報告要求,並制定了內部政策和程序。我們計劃建立內部審計職能,以確保我們在財務控制方面實施了最佳實踐。
此外,我們將實施支出控制機制,以與預期財務報表相匹配。這些機制包括將由董事會內部執行委員會批准的每個新項目的詳細業務計劃。Anghami將每季度報告這些項目的績效,供執行委員會 跟進績效並在需要時調整路線。
然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點,我們不能得出結論 這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。截至本年度報告提交之日,此類重大缺陷尚未得到補救 。
我們受到世界各地各種法律的約束 。政府對互聯網的監管正在演變,與互聯網或我們其他業務領域有關的任何政府法規的任何變化或其他不利發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們是一家國際公司,在阿聯酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩設有辦事處,並計劃進一步在該地區擴張。由於這種組織結構和我們的業務範圍,我們受到不同國家/地區的各種法律的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,此外,隨着我們業務的發展和發展,我們將 受制於其他司法管轄區的法律法規。很難預測現有法律將如何適用於我們的業務 以及我們可能會受到的新法律的約束。
我們受制於一般商業規則和法律,以及特定於互聯網的法規和法律。此類法律和法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、電信、銷售程序、 自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶互聯網接入和內容限制。 我們不能保證我們已經或將在我們受到監管的每個司法管轄區完全合規,因為現有的法律和法規在不斷變化。採用或修改與互聯網或我們業務的其他領域相關的法律或法規 可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。此外,遵守法律、法規和強加於我們業務的其他要求可能是繁重和昂貴的,而且它們可能在不同的司法管轄區 之間不一致,進一步增加了合規和開展業務的成本。
此外,隨着互聯網商務的持續發展,國際監管機構加強監管的可能性變得更大,可能會導致更嚴格的消費者保護法, 這可能會給我們帶來額外的負擔。通過任何對互聯網的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律,可能會降低用户對我們服務的需求,並增加我們的業務成本 。未來的法規或法律法規或其現有解釋或應用的變化也可能阻礙我們的運營靈活性,提高合規成本,並導致額外的歷史或未來負債,從而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大 不利影響。
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我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務,如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員,我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上依賴於我們的高級管理層、首席執行官Edgard Maroun和首席技術官Elias Habib的才華和貢獻,他們是我們執行團隊的成員,以及其他關鍵員工,如關鍵工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。我們高級管理層的某些成員可以隨時終止他們的僱傭關係,他們對我們業務和行業的瞭解可能很難被取代。合格的人才需求量很大,尤其是在數字媒體行業,我們可能會花費大量成本來吸引他們。如果我們無法吸引和留住高級管理人員和關鍵員工,我們可能無法實現我們的戰略目標,我們的業務可能會受到損害。
與我們的運營相關的風險
我們可能需要額外的資金來支持業務增長和目標,而這些資金可能無法以可接受的條款提供(如果根本沒有)。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新功能或增強我們的現有服務、擴展到世界各地的其他市場、改善基礎設施或收購補充業務和技術的需求。因此,我們可能需要並已經參與了股權和債務融資,以確保獲得更多資金。如果我們 通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受額外的 顯著稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權 。我們未來獲得的任何債務融資也可能包含與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求 商業機會,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資, 如果有的話。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續支持業務增長、獲取或留住用户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重影響。
有大量贖回與業務合併有關,如果我們不能及時籌集額外資本,我們可能沒有足夠的現金和流動資金來支付運營費用和其他債務。任何此類事件都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
在業務合併結束前,持有VMAC約97.6%普通股的 持有人行使了贖回該等股份的權利。由於贖回數量巨大,我們在業務合併中籌集的資金少於計劃。因此,我們可能會通過私募和公開發行以及債券發行或其他來源的組合來尋求額外資本,這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋,並導致我們證券價格下降 。不能保證我們將成功地獲得足夠的資金,以滿足我們的運營 需要,或者是我們可以接受的條款或時間框架。見“-我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標,而這些資本可能無法以可接受的條款提供,如果根本沒有.”
權證持有人不得選擇行使他們的任何權證,這可能會顯著減少我們可從行使權證中獲得的現金金額。
我們的認股權證可按每股普通股11.50美元的行使價行使一股普通股。我們普通股2022年5月6日在納斯達克的收盤價為每股7.26美元 。截至該日,由於行權價格超過了我們普通股的價格,我們的權證是“錢外”的,我們認為,在權證沒有錢的時候,任何權證持有人都不太可能行使任何權證。 我們的權證的行使由權證持有人酌情決定。因此,不能保證權證持有人將 選擇行使任何或所有權證。在某種程度上,如果任何權證持有人選擇不行使其認股權證,或在某些情況下可能允許的情況下,以“無現金基礎”行使其認股權證,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們也有可能從行使認股權證中得不到任何資金。
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流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和我們無法控制的標準有效合作。 我們服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的更改,以及我們訪問這些平臺、操作系統、硬件或網絡的能力的限制,可能會嚴重損害我們的業務。
我們的服務需要高帶寬的數據能力 ,如果數據使用成本增加或訪問數據網絡受到限制,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,要 通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容,我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。
我們還依賴各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來接觸我們的客户。這些平臺的範圍從桌面和移動操作系統和應用程序商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不會分享我們的利益,並且可能會限制我們訪問這些平臺的權限,或對訪問權限設置條件,從而對我們訪問這些平臺的能力產生重大影響。特別是,如果 平臺所有者也是我們的直接競爭對手,該平臺可能會試圖利用這一地位來影響我們接觸客户的渠道 和競爭能力。在線平臺還可能單方面施加某些要求,這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響,例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣, 在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統,這些系統可能比市場上提供的其他支付處理服務更差、更昂貴。 在線平臺經常更改像我們的 這樣的服務訪問平臺的規則和要求,此類更改可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響。在線平臺可能會限制我們 訪問有關客户的信息,從而限制我們轉化和留住客户的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序 編程接口(“API”)或文檔,從而限制我們的服務在平臺上的功能。不能保證 我們將能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求,否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。
我們面臨並將繼續面臨廣告支持的免費服務用户、高級服務用户和用户收聽時間的競爭。
我們根據一系列因素與其他內容提供商爭奪用户的時間和注意力,這些因素包括體驗質量、相關性、內容多樣性、易用性、價格、可訪問性、廣告負荷感知、品牌知名度和聲譽。我們與點播音樂提供商競爭,這些音樂是免費購買或提供的,可以在移動設備和家庭中播放。這些形式的媒體可以購買、下載和擁有,如iTunes音頻文件、MP3或CD,或通過音樂提供商的訂閲或免費在線點播訪問,或從其他在線服務的內容流訪問。我們面臨着越來越多的企業對用户的日益激烈的競爭, 包括世界各地的其他訂閲音樂服務,其中許多提供與我們的服務類似的服務,通過互聯網、移動電話和其他無線設備提供音樂內容。我們當前或未來的許多競爭對手 在我們運營或尋求滲透的特定地區或市場已經根深蒂固,或者可能擁有重要的品牌認知度。 我們還通過在線和連接的移動設備與互聯網廣播提供商競爭。這些互聯網廣播提供商可能會 提供比我們更廣泛的內容庫,有些可能會提供比我們更廣泛的國際服務。我們還與地面廣播、衞星廣播和在線廣播競爭。此外,我們還通過在線和聯網移動設備與社交媒體服務提供商爭奪用户。
我們還認為,擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也會對開發與之競爭的點播音樂分發技術構成重大威脅。特別是,如果Facebook等數字媒體領域的已知現任者選擇 提供競爭服務,他們可能會投入比我們可用的資源更多的資源,具有更快的部署時間框架, 並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供我們的用户和廣告商可能認為更優越的服務。 此外,Spotify、YouTube、Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora、SoundCloud和其他公司也有競爭對手的服務,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們當前和未來的競爭對手可能 擁有更高的品牌認知度,與音樂和其他內容許可商以及移動設備製造商建立了更好的關係, 更多的資金、技術和其他資源,更復雜的技術,和/或更多的市場經驗。此外,蘋果和谷歌還擁有應用程序商店平臺,並收取應用程序內購買費,而不對其 自己的應用程序徵收費用,從而為自己創造了相對於我們的競爭優勢。隨着互聯網和移動和聯網設備上的點播音樂市場的增長,新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。
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我們還面臨着來自在線或通過應用商店推廣自己的數字音樂內容的公司對用户的激烈競爭,包括數字媒體市場上幾家資金雄厚且經驗豐富的大型參與者。我們競爭對手的網站和移動應用程序的排名可能高於我們的網站和我們的移動應用程序,而我們的應用程序可能很難在移動設備應用程序商店中找到,這可能會吸引潛在的 用户離開我們的服務,轉向我們的競爭對手的服務。此外,包括Apple、Amazon和Google在內的一些競爭對手已經開發並正在繼續開發預加載其音樂流媒體服務的設備,從而創造了可見性優勢。 如果我們不能通過保持和提高在線、移動設備和應用程序商店的存在和可見度來與其他數字媒體提供商成功競爭用户,則我們的高級服務用户數和在我們服務上流媒體的歌曲數量可能無法增加或可能下降,訂閲費和廣告銷售可能會受到影響。請參閲“風險因素-與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險-如果我們吸引潛在用户、留住現有用户並有效地將我們的產品和服務貨幣化的努力不成功,我們的增長前景和收入將受到不利影響.”
我們在各種因素上與其他內容提供商爭奪廣告商總營銷預算的份額,這些因素包括可感知的投資回報、廣告產品的有效性和相關性、定價結構以及向目標 用户羣提供大量或精確類型廣告的能力。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商,包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和應用程序,以及地面廣播等傳統廣告渠道。
如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭,可能會導致當前或潛在廣告商的流失、廣告商總體營銷預算份額的減少、現有或潛在用户的流失或品牌實力的削弱,這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響, 收入下降,研發和營銷費用增加,並阻礙我們實現盈利。
我們的產品具有很高的技術性, 可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞,這些錯誤、錯誤或漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。
我們提供的許多產品都是技術含量高且複雜的產品。這些產品或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的硬件錯誤、軟件錯誤、 和其他漏洞。這些錯誤、錯誤和漏洞可通過多種方式在我們的產品中表現出來,包括性能降低、安全事件、故障、服務中斷,甚至永久禁用的產品。我們有快速更新產品的慣例,因此,我們產品中的一些錯誤、錯誤或漏洞可能只有在使用 產品後才會被發現,並且在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能檢測到。此外,我們的許多產品可在不同製造商提供的多個操作系統和/或多個設備上使用,對此類操作系統或設備進行更改或更新 可能會導致我們的產品出現錯誤或功能問題,包括導致某些用户無法使用我們的產品。我們的產品與第三方產品和服務協同運行,並且我們依賴第三方產品和服務,這些第三方產品或服務中的任何一個錯誤或錯誤都可能阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務, 存在安全漏洞,並損害我們的聲譽。此外,發佈後在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽,趕走用户,允許第三方操縱或利用我們的軟件,降低 收入,影響我們用户指標或其他估計的穩定性或準確性,並使我們面臨損害賠償要求,任何這些都可能 嚴重損害我們的業務。此外,錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用,影響我們支付準確版税的能力。請參閲“與知識產權相關的風險-我們的使用費支付方案 很複雜,很難估計根據我們的許可協議或相關法規應支付的金額.”
我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外,如果事實證明我們的責任保險覆蓋範圍不足,或者無法以可接受的條款或根本不提供未來的覆蓋範圍,我們的業務可能會受到嚴重損害。
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由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷 可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務。
我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方,包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務,使我們的用户能夠 以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的定期服務中斷和延遲。我們自己的設施和第三方的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似 事件的破壞或中斷。它們還會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷,並導致 未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據,並且這些第三方代表我們存儲和交付 。這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。
如果我們不能準確預測、推薦和播放我們的用户喜歡的音樂,我們可能無法留住現有用户並吸引足夠數量的新用户來滿足投資者 對增長的期望或以盈利的方式運營我們的業務。
我們預測用户音樂偏好和選擇適合用户個人音樂品味的音樂的系統基於先進的數據分析系統和專有算法。 雖然我們已經並將繼續投資大量資源來改進這些技術;但這些投資 可能不會產生誘人的回報,這樣的改進可能不會有效。我們預測用户音樂偏好並根據用户的個人音樂品味選擇音樂的能力的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量用户數據的能力。此外,我們是否有能力為用户提供他們以前從未聽過的歌曲,並賦予他們一種發現的感覺 ,這取決於我們是否有能力獲取並適當分類其他歌曲,以迎合每個用户多樣化和不斷變化的品味 。儘管我們有大量歌曲可供流媒體播放,但我們可能無法有效地識別和分析用户將欣賞的其他歌曲。我們預測和選擇用户喜歡的音樂內容的能力對我們的服務至關重要,如果預測不準確,可能會對我們充分吸引和留住用户的能力產生重大不利影響,增加用户在我們應用程序上消費視頻和音頻內容的時間 ,並銷售廣告以滿足投資者對增長或盈利運營的預期 。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。為了實現並保持盈利, 我們需要招聘、整合和留住技術嫻熟、經驗豐富的人員,他們可以向用户、廣告商、 和業務合作伙伴展示我們的價值主張,並能夠增加我們服務上的音樂的貨幣化,特別是在移動設備上。持續的 增長還可能使我們無法為用户保持可靠的服務級別、有效地實現流媒體音樂的盈利、開發和改進我們的運營和財務控制,以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果我們的系統不發展 以滿足越來越多的廣告商對我們提出的日益增長的要求,我們也可能無法履行廣告 協議中有關廣告交付或其他履行義務的義務。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷增長,我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施,這將需要投入大量資金並分配寶貴的技術和管理資源。如果隨着我們的發展,我們不能在組織中保持效率並有效地分配有限的資源,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
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我們在過去發生了嚴重的運營虧損,我們可能無法產生足夠的收入來盈利,或在持續的 基礎上產生正現金流。此外,我們的收入增長率可能會下降。
自成立以來,我們遭受了巨大的運營虧損,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為26,842,475美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的運營虧損分別為13,564,077美元和2,548,313美元。我們已經產生了大量的內容許可成本,並且 將繼續向唱片公司、出版商和其他版權所有者支付此類內容的版税。我們無法向您保證,我們將從銷售我們的服務中獲得足夠的收入,以抵消我們內容的成本和這些版税費用。如果我們不能成功地 獲得超過與我們的服務相關的運營成本(包括版税費用)的收入,我們將無法 實現或持續盈利或產生持續的正現金流。
未來,由於各種因素,包括競爭加劇和業務成熟,我們的收入增長率可能會 下降。我們無法向您保證 我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指示。如果我們的收入增長率下降或運營費用超出預期,我們的財務業績將受到不利影響。
此外,我們還預計未來我們的成本將 增加,這可能會對我們未來的運營業績和實現盈利的能力產生負面影響。我們預計 將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
● | 從領先的唱片公司、分銷商、聚合商以及底層音樂作品的出版權 獲得頂級質量的音頻和視頻內容; |
● | 創造原創內容的新形式; |
● | 我們的技術基礎設施,包括網站架構、開發工具、可伸縮性、可用性、性能、安全性、 和災難恢復措施; |
● | 研發,包括對我們研發團隊的投資和新功能的開發; |
● | 銷售和市場營銷,包括大幅擴大我們的現場銷售組織; |
● | 國際擴張,努力擴大我們的會員基礎、參與度和銷售額;以及 |
● | 一般管理,包括與上市公司有關的法律和會計費用。 |
這些投資可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能繼續增長我們的收入和整體業務,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
我們增加 用户數量的能力將在一定程度上取決於我們分發服務的能力,這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。
我們服務的使用取決於我們用户訪問互聯網、我們的網站和Anghami應用程序的能力。企業或專業組織,包括政府機構,可能會出於多種原因阻止對互聯網、我們的網站和Anghami應用程序的訪問,例如安全或保密問題或可能對我們的用户羣造成不利影響的監管原因。
此外,我們還通過亞馬遜、蘋果、谷歌和微軟等公司管理的智能手機和平板電腦應用程序下載商店分發我們的應用程序 。這些 公司中的某些公司現在是我們的競爭對手,其他公司將來可能成為我們的競爭對手,它們可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的服務,可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的服務,或者可能更改訪問條款,以降低 我們的服務的可取性或更難訪問,原因是競爭原因。
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我們依賴我們的廣告支持免費服務的廣告收入,任何未能説服廣告商相信廣告支持免費服務在未來的好處的行為都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們吸引和留住廣告商並最終產生廣告收入的能力取決於許多因素,包括:
● | 增加廣告支持的免費服務用户聽音樂或以其他方式接觸內容的小時數; |
● | 增加廣告支持的免費服務用户數量; |
● | 跟上技術的進步; |
● | 有效地從其他在線和移動音樂流媒體公司那裏爭奪廣告收入; |
● | 維護並發展與從我們購買廣告庫存的營銷人員、代理和其他需求來源的關係; 和 |
● | 繼續開發和多樣化我們的廣告平臺,目前包括通過 多種投放渠道投放廣告產品,包括傳統電腦、移動設備和其他聯網設備。 |
我們可能無法在廣告商的核心營銷預算中獲得更大的 份額,尤其是如果我們無法實現展示我們廣告解決方案的有效性所需的規模、覆蓋範圍、產品和市場滲透率,或者如果與廣告商選擇投資其預算的其他替代方案和平臺相比,我們的廣告模式被證明無效或 沒有競爭力。如果未能 擴大廣告支持的免費服務用户羣並有效地向廣告商展示我們的廣告支持的免費服務的價值 ,可能會導致現有或潛在的廣告商流失或支出減少,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況造成嚴重損害。
媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在中東和北非作業區得到了高度的媒體報道 。例如,有關向唱片公司、出版商、藝術家和其他版權所有者付款的不利宣傳、我們的隱私做法、服務條款、服務更改、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們廣告商的行為、我們的服務與我們服務集成的開發商的行為、將我們的服務用於非法、令人反感或非法目的的使用、任何用户的行為、在我們服務上共享的內容的質量和完整性,或者其他為我們提供類似服務的公司的行為,都可能對我們的聲譽產生重大不利影響。這種負面宣傳 還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌, 任何未能維護、保護和提升品牌的行為都會損害我們保留或擴大廣告支持的免費服務用户、高級服務用户和廣告商基礎的能力。
我們已經形成了一個強大的品牌,我們相信 為我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升“Anghami”品牌對於擴大我們的廣告支持免費服務用户、高級服務用户和廣告商的基礎至關重要,這在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的用户開發和提供創新的高質量體驗,並吸引廣告商、內容所有者、移動設備製造商和其他消費電子產品製造商與我們合作,而我們可能無法成功做到這一點。 如果我們不能成功維護強大的品牌,我們的業務可能會受到損害。
我們的品牌可能會受到許多其他 因素的損害,包括未能跟上我們平臺或服務的技術進步步伐、我們服務的加載時間較慢、可用內容的質量或數量下降、未能保護知識產權或任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外,如果用户在使用與我們集成的第三方應用程序或網站或使用我們的內容時沒有獲得積極體驗,我們的開發者、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌 。
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我們的商標、商業外觀和其他原產地名稱是我們品牌的重要元素。我們已在紐約、英國、瑞士、阿聯酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、埃及、約旦和某些其他司法管轄區將“Anghami”和其他商標註冊為商標。然而,競爭對手或其他公司 可能會採用與我們相似的標誌,或者在互聯網搜索引擎廣告程序中使用我們的標誌和令人困惑的相似術語作為關鍵字,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致我們的用户感到困惑。無論我們的商標申請是否被拒絕,第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此,我們可能被迫支付鉅額和解費用,或在這些或其他司法管轄區停止使用我們品牌的這些商標和相關元素。這樣做可能會 損害我們的品牌或品牌認知度,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與隱私 和數據安全問題相關的各種法規構成了訴訟和其他責任的威脅,需要我們花費大量資源,並可能損害我們的 業務、運營業績和財務狀況。
當我們的用户與我們的服務互動時,我們收集並使用他們的個人信息和其他信息。各種法律法規管理着我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、共享、 和安全。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户或設備關聯的數據與通過互聯網收集的數據相關聯的方式,我們預計此類審查將繼續加強。涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律法規以及任何相關索賠可能會使我們面臨潛在的責任,並可能需要我們花費大量資源來回應和 辯護此類指控和索賠。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律法規 未來可能會導致負面宣傳和我們的用户和合作夥伴失去信心。此類索賠或指控還可能 導致我們受到包括數據保護機構和信用卡公司在內的罰款,並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。
此外,全球隱私問題的監管框架目前正在變化,並可能在可預見的未來保持不變。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致,並且需要對這些實踐、我們網站的設計、 服務、功能或我們的隱私政策進行更改,則我們的業務,包括我們在國際上運營和擴張的能力,可能會受到不利影響。我們的業務可能會因適用的法律、法規或有關使用我們用户個人數據的行業慣例的任何重大變化而受到損害,例如,披露方式以及如何獲得用户對使用個人數據的明示或默示同意。此類更改可能需要我們修改我們的服務 和功能(可能是實質性的),並可能限制我們開發利用用户自願共享的數據 的新服務和功能的能力。此外,我們的一些開發者或其他合作伙伴,如那些幫助衡量美國存托股份有效性的人,可能會通過與我們的服務集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或用户提供的信息。我們 根據所提供的服務範圍向此類第三方提供有限的信息。但是,如果這些第三方或開發商 未能採用或遵守適當的數據安全做法,或者在他們的網絡遭到破壞的情況下,我們的數據或我們用户的 數據可能會被不當訪問、使用或泄露。
歐盟一般數據保護法規(GDPR)於2018年5月25日生效,要求我們改變隱私和數據安全做法。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求,包括例如,要求 關於如何使用個人信息的更大披露、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知 要求以及對數據控制者證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR規定,歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的額外法律法規 ,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能需要對我們的運營模式進行本地化的 更改。根據GDPR,不遵守規定的罰款最高可達2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額的4%,以金額較高者為準。這些新法律還可能導致我們的成本增加 ,並導致提供我們服務的進一步行政成本。
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我們可能會發現有必要或希望加入要求遵守隱私和數據安全相關規則的自律機構或其他隱私相關組織 。我們還可能受到合同義務的約束,這些義務限制了我們收集、使用、披露、共享和利用用户數據 並從中獲得經濟價值的能力。新法律、對現有法律、自律機構規則、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋,以及我們用户對隱私和數據安全的期望和要求的變化,可能會限制我們收集、使用和披露用户數據以及利用用户數據並從用户數據中獲得經濟價值的能力。限制 我們收集、訪問和利用用户數據的能力,或使用或披露用户數據或我們使用此類數據開發的任何配置文件的能力。 我們可能需要花費大量資源來適應這些變化,進而會限制我們向用户傳輸個性化音樂內容的能力 ,並向我們的廣告支持免費服務用户提供定向廣告機會。
此外,我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務、行業標準,或導致 未經授權發佈或傳輸個人數據的任何安全事件,都可能導致政府執法行動和調查,包括 罰款和處罰、要求我們停止處理或以某種方式運營的強制命令、訴訟和/或負面宣傳,包括消費者權益團體的訴訟和/或負面宣傳,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方(例如基於雲的供應商)違反適用法律或合同義務或遭遇安全漏洞,則此類違規行為也可能使我們違反隱私法律法規規定的義務,和/或反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。
加強對數據捕獲、分析、 以及使用和分發做法的監管,包括自我監管和行業標準,可能會增加我們的運營成本,限制我們增長運營的能力,或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們接受與信用卡和借記卡支付相關的多項風險。
我們接受使用各種方式付款,包括信用卡和借記卡交易。對於信用卡和借記卡支付,我們支付交換費和其他交易費,這些費用 可能會隨着時間的推移而增加。提高這些費用將要求我們要麼提高我們對我們的高級服務的收費,這可能會導致我們失去高級服務用户和訂閲收入,要麼我們的成本增加,而我們對我們的高級服務的收費沒有相應的增加 ,這兩種情況都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們依賴第三方服務提供商提供 支付處理服務。如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務,我們的業務可能會受到嚴重影響。如果我們或我們的支付處理服務服務提供商的計費軟件出現問題或計費軟件出現故障,可能會對我們的用户滿意度產生重大不利影響,並可能導致一個或多個主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外,如果我們的計費軟件無法正常工作,導致我們不能及時或根本不自動向我們的高級服務用户的信用卡收費, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們還受支付卡協會 操作規則、認證要求和電子轉賬規則的約束,這些規則可能會更改或重新解釋為 ,從而使我們更難遵守。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能使我們面臨更高的交易費、罰款、處罰、損害賠償和民事責任,並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。此外, 不能保證,即使我們遵守了此類規則或要求,此類遵守也將防止非法或不當使用我們的支付系統,或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。某些支付卡協會對自動續訂訂閲服務的試用優惠提出了額外要求,這可能會阻礙我們吸引或留住高級服務用户的能力。
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如果我們未能充分控制欺詐性的信用卡交易,我們可能面臨民事責任,降低公眾對我們的安全措施的看法,並大幅提高與信用卡相關的成本,這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們 無法將退款率或退款率維持在可接受的水平,信用卡和借記卡公司可能會提高我們的交易費用 或終止與我們的關係。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將 顯著削弱我們運營業務的能力。
我們面臨與其他支付解決方案提供商相關的多個風險。
我們接受各種支付解決方案提供商的付款,例如電信集成賬單和預付費代碼供應商。這些支付解決方案提供商向我們提供服務,以換取費用和結算條款,這些條款可能會發生變化,影響我們的盈利能力和現金狀況。此外, 我們依賴他們準確、及時的銷售和贖回報告。如果沒有提供這種準確和及時的報告,將影響我們向許可方報告的準確性,也會影響我們財務報告的準確性。此外,我們提供訂閲服務的能力 取決於此類支付解決方案提供商的表現。如果這些服務提供商面臨導致服務中斷的技術 問題,我們產生訂閲收入的能力可能會受到不利影響。
數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰,這可能會對廣告支持的免費服務收入造成不利影響。
數字廣告行業正在引入 衡量廣告庫存和為其定價的新方法。在沒有統一的行業標準的情況下,代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外,測量服務可能需要技術集成,廣告行業仍在對此進行評估,沒有達成一致的行業標準衡量標準。隨着行業內這些趨勢的持續發展,我們的廣告收入可能會受到可用的分析和測量技術的可用性、準確性和實用性,以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。
此外,數字廣告業 正在轉向數據驅動技術和廣告產品,如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據向特定用户羣投放廣告,這些用户羣 更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和編程技術 目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達 ,可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持免費服務集成。由於我們廣告支持的免費服務用户的大部分使用時間都在移動設備上,因此如果我們無法部署有效的解決方案來通過廣告支持的免費服務用户羣實現移動設備使用的貨幣化,我們吸引廣告支出以及最終廣告收入的能力可能會受到此轉變的不利影響 。
我們的經營業績可能會波動, 這使得我們的業績難以預測。
由於各種因素的影響,我們的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異 ,其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此, 逐期比較我們的運營結果可能沒有意義。除了本文討論的其他風險因素外, 可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括:
● | 我們能夠保持現有用户基礎,增加廣告支持的免費服務用户和高級服務用户的數量,並增加 用户花費在流媒體內容上的時間; |
● | 我們有效管理增長的能力; |
● | 我們有能力吸引和留住現有的廣告商,並證明我們的廣告產品足夠有效,足以證明有利可圖的定價結構是合理的。 |
● | 競爭加劇對我們業務的影響; |
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● | 我們有能力跟上技術和競爭對手的變化; |
● | 缺乏來自權利人和合作夥伴的準確和及時的報告和發票; |
● | 服務中斷,無論我們是否對此類中斷負責,以及對我們聲譽的任何相關影響; |
● | 我們有能力進入新的地域或內容市場,並選擇適當的時機進入,如果我們繼續努力,我們對這種 擴張的管理; |
● | 與任何訴訟辯護相關的費用,包括知識產權侵權訴訟; |
● | 整體經濟狀況對我們收入和開支的影響;以及 |
● | 法規的變化影響了我們的業務。 |
用户和營銷行為的季節性變化 也可能導致我們財務業績的波動。我們預計在除夕、開齋節和聖誕節等節日期間,由於互聯網使用量增加以及流媒體服務訂閲和設備的銷售增加,我們將體驗到用户行為的季節性趨勢的一些影響。在使用期增加的情況下,我們還可能經歷更高的廣告銷售額,並在嘗試吸引新用户並將廣告支持的免費服務用户轉換為高級服務用户時產生更大的營銷費用 。此外,廣告商的支出 往往是週期性的,通常是可自由支配的,反映了整體經濟狀況、特定廣告商或行業的經濟前景 、預算限制和購買模式以及各種其他因素,其中許多因素不在我們的控制範圍內。
如果我們沒有從阿布扎比投資辦公室獲得之前商定的 財政獎勵,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的總部設在阿聯酋首都阿布扎比,位於阿布扎比全球市場(ADGM)。阿布扎比投資辦公室(“ADIO”)作為阿布扎比政府的投資吸引和發展中心,已承諾提供高達約6000萬阿布扎比的財政激勵,以支持我們在阿布扎比的技術和研發中心的建立、增長和發展。根據ADIO與我們於2020年12月23日簽訂的獎勵計劃協議,我們只有在滿足某些績效指標和條件後,才有權以返點的形式獲得這些財務獎勵。這些包括制定項目計劃(包括在阿布扎比設立新的全球總部並將人員轉移到該辦公室)、某些就業承諾 和投資承諾。基於這些成就,我們將必須提交季度財務報告,ADIO有權批准這些報告並確定該季度的適用返點。如果我們在任何季度都無法滿足這些績效指標或 條件,或者未能收到財務獎勵付款,我們的運營結果可能會受到不利的 影響。此外,我們已同意,如果我們在簽訂協議後18個月內根據當時的市場狀況確定兩地上市最符合我們的利益,我們將做出合理努力,探索在阿布扎比證券交易所同時上市。
如果貨幣匯率在未來大幅波動,我們的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們不斷擴大國際業務,我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們產生了員工薪酬、租金和當地貨幣的其他運營費用,我們的國際收入中越來越多的收入來自以美元以外的貨幣支付我們的用户 ,包括黎巴嫩鎊、埃及鎊、沙特里亞爾和阿聯酋迪拉姆。我們的原則 外幣風險來自埃及和黎巴嫩英鎊計價的交易。例如,截至2021年12月31日,由於黎巴嫩持續的政治和經濟局勢導致黎巴嫩鎊兑美元大幅貶值,我們 不得不將以黎巴嫩鎊相當於433,660美元的銀行餘額重新歸類為其他金融資產。在截至2021年12月31日的一年中,我們還不得不降低以黎巴嫩鎊計價的合同資產的價值,導致310,688美元的匯兑損失。 美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會影響支出和收入,因此 會影響利潤率和報告的經營業績。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。到目前為止, 我們從事的是與業務產生的外匯風險相關的有限對衝策略。這些策略可能包括外匯遠期合約和期權等工具。然而,不應指望這些策略能完全消除我們面臨的匯率風險。
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持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行 和全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務和運營結果。
新冠肺炎疫情對我們的業務和我們客户的業務產生了重大負面影響。除了對正常業務運營的中斷,對我們業務的直接影響 是由主要廣告商支出的減少和消費者在非必需項目上的支出推動的,這反過來又對我們來自廣告支持訂閲和高級訂閲的收入產生了不利影響。雖然我們的許多廣告商已經增加了他們的廣告預算,我們的用户參與度也有所增加,但這些仍然沒有達到疫情前的水平。由於 新冠肺炎大流行,藝人和其他內容創作者在平臺上創作和發佈新內容的能力受到延遲或中斷。我們平臺上可用內容數量或質量的下降對用户參與度和我們的財務業績造成了不利影響。新冠肺炎疫情也將我們的籌款過程推遲到2020年最後一個季度。新冠肺炎對我們財務業績和運營結果的最終影響將取決於許多我們可能無法 準確預測的不斷變化的因素,包括疫情的持續時間和範圍、疫情對經濟活動的影響,以及政府、企業和個人 針對這些中斷存在的時間長度所採取的行動。
隨着 2020年和整個2021年新冠肺炎限制的開始,我們採用了靈活的工作計劃,員工可以遠程或在辦公室工作,也可以同時在辦公室和辦公室工作。 這種情況可能會挑戰我們管理員工的能力,保持高水平的工作效率和創造力,影響財務 控制,增加網絡安全風險,並增加我們的合規成本,因為許多員工受到不同的當地法規的約束。 世界各地的組織都看到網絡釣魚和勒索軟件風險增加,因為壞人試圖利用遠程工作場所的漏洞。 我們自己的系統受到此類增加的威脅。
全球經濟狀況的影響 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的財務業績受全球經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告商的支出通常反映整體經濟狀況,如果經濟持續停滯,廣告商的支出削減可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。從歷史上看,經濟低迷導致了廣告支出的整體減少。經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響,這可能會對在我們的網站和移動應用程序上購買我們的高級 服務的用户數量產生不利影響。
在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期,消費者對非必需物品的購買量通常會下降。如果整體經濟狀況減少了在可自由支配活動上的支出,我們留住現有和獲得新的高級服務用户的能力可能會 受到阻礙,這可能會減少我們的訂閲收入,並對我們的業務產生負面影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治和其他挑戰以及 不確定性可能會對全球經濟和我們的業務產生實質性的不利影響。
全球市場目前正處於一個經濟不確定、動盪和與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關的混亂時期。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭衝突和任何其他地緣政治緊張局勢都可能 對全球經濟和商業活動產生不利影響,並導致:信貸和資本市場中斷;大宗商品價格大幅波動 ;全球和當地供應鏈放緩或中斷;美元可能升值,這可能影響我們開展業務的市場的匯率;我們開展業務的市場的利率和通脹上升; 以及較低或負的全球增長。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚 ,雖然我們目前在俄羅斯和烏克蘭沒有風險敞口,但當前和未來的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,包括與我們運營的市場相關的潛在制裁。我們正在繼續關注俄羅斯、烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。上述任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能 放大本年度報告中其他部分描述的其他風險的影響。
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涉税風險
我們是一家跨國公司,在不同的司法管轄區面臨着複雜的税收制度。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在多個司法管轄區繳納所得税和非所得税 。所得税會計通常涉及複雜的問題,在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備(如果有的話)時需要做出判斷。我們定期評估這些審計的可能結果,以確定我們的納税準備金以及未來納税義務的適當性。此外,預扣税、增值税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是明確的,我們可能會接受與此類預扣税或非所得税有關的税務審計。我們相信我們的納税狀況是合理的,並且我們的納税準備金足以支付 任何潛在的負債。然而,某些司法管轄區的税務機關可能不同意我們的立場,包括我們關聯方公平轉讓定價政策的適當性以及相應費用和收入的税收處理。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的地位,我們可能要承擔超過為此建立的任何準備金的額外所得税和罰款以及相關利息,這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響 。此外,税法、條約或法規的變化或其解釋或執行是不可預測的。任何此類 事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
就美國聯邦所得税而言,美國國税局可能不同意將我們 視為非美國公司。
就美國聯邦所得税而言,公司通常被認為是我們組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,因此對於美國聯邦所得税而言,我們將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)。代碼第7874節 提供了這一一般規則的例外情況,根據該規則,非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為美國公司, 我們可能要承擔大量額外的美國所得税,向我們的非美國持有者支付的任何股息總額可能需要繳納美國預扣税。
此外,根據第7874條確定所有權的規則是複雜的、不明確的,並且是正在進行的監管變化的主題。因此,不能保證 國税局不會主張與上述相反的立場,也不能保證這種主張在訴訟事件中不會得到法院的支持。
如果我們是被動外國投資公司,在任何課税年度都是美國聯邦所得税公司,美國普通股持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果我們是或成為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”,或在任何課税年度內美國持有人持有普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。PFIC的地位取決於公司收入和資產的構成,以及我們資產的公平市場價值,以及複雜的法律和監管規則的應用 ,這些規則可能會有不同或變化的解釋。根據我們的收入和資產(包括商譽)的預測 構成,我們可能會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。
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如果我們被視為PFIC,普通股的美國持有者 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如對資本利得和某些實際或被視為分配的税收徵收最高邊際普通收入税率,對某些被視為遞延的税收收取利息,以及額外的 報告要求。某些選舉(包括合格選舉基金(“QEF”)或按市值計價的選舉)可能會 提供給普通股的美國持有者,以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。
如果美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,該人可能被視為我們及其直接和間接子公司(“Anghami Inc.Group”)的“聯合 美國股東”,即 是“受控制的外國公司”。如果Anghami Inc.集團包括一個或多個美國子公司,根據最近頒佈的 規則,我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司,無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管目前提出的財政部法規可能會顯著限制這些規則的應用 )。
受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告,並將我們在受控外國公司“F子項收入”和(在計算我們的“全球無形低税收入”時)“測試的 收入”和受控外國公司持有的美國財產(包括某些美國公司股票和某些有形資產)的按比例份額包括在我們的美國應納税所得額中,無論該受控外國公司是否進行任何分配。未能遵守這些報告義務(或相關納税義務)可能會使此類美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止有關該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。作為受控外國公司的美國股東的個人通常不會被允許獲得屬於美國公司的美國股東的某些税收減免或外國税收 抵免。我們不能保證我們將 協助持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或任何 持有人是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東,或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能需要的信息
在我們開展業務的司法管轄區開展業務的相關風險
中東和北非地區持續的敵對行動和動亂或中東和北非地區經濟、社會和政治環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們很難預測中東和北非地區幾個國家的動亂可能帶來的任何政治和社會經濟變化的後果 ,或者考慮到立法、税收和商業環境可能迅速和戲劇性地改變,這些變化將對我們的運營產生什麼影響 。因此,我們正常運營業務的能力和投入新資源或投資的意願可能會受到影響或中斷,可能會導致相應的收入減少、更積極的税收政策、其他費用增加 、資金匯回限制以及招聘員工困難。此類風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。
此外,由於我們的大部分資產和業務目前位於、已經或未來可能受到政治、經濟和社會不穩定影響的司法管轄區,我們的經營業績過去和將來都會受到任何影響我們開展業務的國家/地區的經濟、社會和政治發展的影響,特別是經濟活動水平的影響。經濟、社會和政治不穩定 導致未來經濟狀況和政策決策的不確定性。任何政治或社會不穩定導致的業務運營長期中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
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進一步的政治或社會不穩定、恐怖主義、抗議或暴力事件可能直接或間接影響我們所在市場的經濟,進而可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
我們受制於在新興市場運營的經濟和政治條件,並在中東持續不穩定和動盪的背景下運營。
我們的總部設在阿聯酋,因此,我們的運營結果受到阿布扎比、阿聯酋和中東地區金融、經濟和政治發展的普遍影響,並將繼續受到影響。無法預測事件或情況的發生,如戰爭或敵對行動, 或此類事件的影響,也不能保證如果發生不利的政治事件或情況,我們將能夠維持我們的業務運營。阿聯酋某些行業或地區經濟的普遍低迷或不穩定 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
儘管阿聯酋的經濟增長率仍然高於許多更發達的市場以及地區市場,但阿聯酋近年來經歷了較慢的經濟增長,原因是近年來油價大幅下跌,油價仍不穩定,低於歷史高點。總體而言,阿聯酋的經濟增長或業績可能無法持續。阿聯酋的財富仍主要依賴石油和天然氣。儘管阿聯酋被認為不像我們的一些鄰國那樣脆弱,但由於非石油行業的增長和阿布扎比政府的鉅額財富,能源價格的波動對經濟增長具有重要影響。如果阿聯酋的經濟增長或業績隨後下滑,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外, 阿聯酋政府實施限制性財政或貨幣政策或法規,包括利率方面的政策或法規,或對現有法規進行新的法律解釋,以及引入税收或外匯管制,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。
雖然阿聯酋被視為一個相對穩定的政治環境 ,但中東的某些其他司法管轄區並非如此,地區地緣政治不穩定 可能會影響阿聯酋。中東的不穩定可能是許多因素造成的,包括政府或軍事政權的更迭、國內動亂或恐怖主義。特別是,自2011年初以來,中東和北非地區一系列國家發生了政治動亂,包括阿拉伯埃及共和國、阿爾及利亞、約旦哈希姆王國、利比亞、巴林王國、沙特阿拉伯王國、也門共和國、伊拉克共和國(庫爾德斯坦)、敍利亞、巴勒斯坦、土耳其、突尼斯和阿曼蘇丹國。
這場動亂的範圍從公開示威 到極端情況下的武裝衝突(例如,敍利亞境內與伊斯蘭國的多國衝突(也稱為Daesh、ISIS或ISIL)),以及推翻或可能推翻各國現有領導層,並在整個地區引發了更多的政治不確定性。此外,阿聯酋和其他阿拉伯國家目前正在參與沙特阿拉伯領導的對也門共和國的幹預,該幹預始於2015年,是應也門政府針對胡塞民兵的援助請求而開始的。阿聯酋也是2015年12月成立的另一個沙特領導的聯盟的成員,該聯盟旨在打擊伊斯蘭極端主義,特別是伊斯蘭國。
這些情況對受影響國家的經濟造成了重大破壞,並對國際石油和天然氣價格產生了不穩定的影響。影響中東和北非地區國家的持續不穩定 可能會對阿聯酋造成不利影響,儘管迄今尚未對阿聯酋造成重大影響。特別是,中東和北非地區的這種持續的不穩定和動亂可能會對我們開展業務的部門、金融市場和實體經濟產生重大影響。這種不穩定的後果包括流入該區域的外國直接投資減少、資本外流或全球和區域金融市場波動加劇。
上述任何情況都可能對中東和阿聯酋的政治和經濟穩定產生重大不利影響,因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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無法預測事件或情況的發生,如恐怖主義、戰爭或敵對行動,或更廣泛地説,不時流行的金融、政治和經濟狀況,或此類事件或情況的影響,也不能保證如果發生不利的金融、政治或經濟事件或情況,我們將能夠盈利 。阿聯酋或地區經濟某些部門的普遍低迷或不穩定,或其中的政治動盪,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。投資者還應注意,由於全球金融市場的相互關係,我們的業務和財務業績可能會受到中東和北非地區內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。
潛在投資者還應該意識到,在阿聯酋等新興市場的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險。與許多新興市場一樣,阿聯酋的經濟特點是政府通過直接擁有企業和對市場狀況(包括外國投資、對外貿易和金融服務)進行廣泛監管而大量參與。雖然阿聯酋地方和中央政府的政策總體上改善了前幾年的經濟表現,但不能保證這種水平的經濟表現能夠持續下去。
我們的業務運營可能會受到恐怖襲擊和政治不穩定以及其他我們無法控制的事件的不利影響。
中東和北非地區的恐怖主義活動 源於敍利亞和伊拉克等某些國家持續的政治不穩定和內戰,對消費者的總體胃口和需求產生了不利影響。在不同國家發生了多起恐怖襲擊事件,據稱是該恐怖組織實施的,儘管該組織最近在敍利亞和伊拉克失去了軍事力量和領土,但不能保證近期不會發生此類企圖。中東和北非地區也普遍經歷了由民族分離主義團體造成的國內政治不穩定。如果此類恐怖活動加劇並蔓延到我們開展業務的城市,我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到不利影響。
我們在一些地方開展業務,在這些地方,我們 面臨着高於平均水平的不利主權行動風險。
在我們開展業務的地方,我們面臨着高於平均水平的不利主權行動風險,包括公開或有效的財產徵收或國有化。 此外,近年來相對較高的大宗商品價格和其他因素導致一些國家的資源國有化程度增加,政府拒絕與在這些國家生產 的公司簽訂合同或重新談判合同,並沒收這些公司的資產。如果這些國家的政府認為以前的安排不再符合國家利益,他們可能會決定不承認這些安排。各國政府還可以對其視為戰略資產的商品實施出口管制,或對外國擁有或經營戰略資產施加限制。我們所在國家的政府可能會在未來採取國有化、徵收或出口管制政策。我們所在國家/地區的政府沒收資產、重新談判或取消現有協議、租賃或許可 都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
此外,雖然不是直接的主權行動,但某些國家已經通過了有利於本國經濟增長的法律。例如,2023年後,沙特阿拉伯將不再與在沙特沒有地區總部的外國公司 簽訂合同。如果我們所在國家/地區的政府制定了類似的要求,我們可能需要花費額外的資源來滿足這些要求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在存在腐敗行為的地區開展業務,這些行為可能會削弱我們未來開展業務的能力,或導致鉅額罰款或處罰。
我們在已知存在政府腐敗的國家和地區開展業務,未來也可能繼續開展業務,在這些國家和地區,我們可能直接或間接面臨官員的腐敗要求,或我們的員工、顧問、贊助商或代理人未經授權付款或提供付款的風險。我們現有的反腐敗保障和政策及其未來的任何改進可能被證明在防止此類未經授權的付款方面並不完全有效 我們的員工和顧問可能會從事我們可能要對其負責的行為。 雖然我們致力於以合法和道德的方式開展業務,但存在違反適用的反腐敗法規的風險,這些法規一般禁止為獲得或保持業務的目的向外國官員支付不當款項。違反這些法律可能會導致嚴重的刑事或民事制裁或其他責任,這可能會嚴重損害我們的聲譽,從而 我們的業務、運營結果和財務狀況。
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與持有我們的證券相關的風險
我們普通股的交易價格 一直並可能繼續波動。
我們普通股的交易價格一直是,而且可能會繼續波動。自2022年2月3日至2022年5月6日完成業務合併以來,我們普通股的交易價格從7.10美元到33.13美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本報告中列舉的因素以及其他因素而大幅波動或下跌 ,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化; |
● | 我們財務指引或預測的準確性; |
● | 我們的公告或競爭對手關於新服務、增強功能、重要合同、收購、 或戰略投資的公告; |
● | 股市的整體表現,包括普遍的經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動, 特別是與新冠肺炎疫情有關的波動; |
● | 董事會或管理層發生重大變動; |
● | 發表有關我們或我們所在行業的研究報告,或證券分析師更改建議或撤回研究範圍 ;以及 |
● | 吾等行使認股權證或贖回認股權證;以及吾等及我們的高級職員、董事及大股東出售或預期出售、或回購或預期回購我們的普通股。看見“未來出售我們的普通股和/或我們或我們現有的證券持有人提供的普通股和/或認股權證,或對未來出售的看法,可能會導致此類證券的市場價格 大幅下降。“ |
此外,股票市場,尤其是科技公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在給定時間段內的價格波動可能會導致本公司回購普通股的平均價格超過給定時間點的交易價格。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類 訴訟,可能會導致非常大的成本,分散我們管理層的注意力和資源,並 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們普通股的活躍和流動性的交易市場可能不會發展,市場價格可能會波動,投資者可能會蒙受損失。
在業務合併之前,我們的普通股沒有公開市場。根據有關業務合併的要求,我們的股票於2022年2月4日在納斯達克上市。然而,不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展或保持。 活躍、流動的交易市場通常會降低價格波動性,併為投資者更有效地執行買入和賣出訂單。 普通股的實際市場價格可能會因為幾個因素而波動,包括本節中所述的“風險 因素”,可能不能反映我們的實際經營業績,可能低於投資者購買普通股的價格 。
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不能保證我們的認股權證 將在任何時候都是現金,而且它們可能到期時一文不值
我們認股權證的行使價格為每股普通股11.50美元 。不能保證我們的認股權證在任何時候都是現金的,我們的認股權證在到期之前是可行使的,因此,我們的認股權證可能到期時一文不值。我們不能保證我們普通股的交易價格對行使我們的已發行認股權證具有吸引力。
行使我們的認股權證將增加 未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
截至2022年5月2日,我們有1000萬份公開認股權證未償還。在我們的認股權證被行使的範圍內,我們將發行額外的普通股,這將導致普通股持有者的股權稀釋,並可能增加有資格在公開市場轉售的股票數量,這可能會導致我們的普通股價格 下降。在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。請參閲“我們或我們現有證券持有人對我們普通股和/或認股權證的未來出售,或對未來出售的預期,可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌。.”
未來出售我們的普通股和/或我們或我們現有證券持有人提供的普通股和/或認股權證,或對未來 出售的預期可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌 。
大量出售我們的普通股或認股權證,或認為可能發生此類出售,可能會損害我們普通股和認股權證的現行市場價格 。這些出售,或這些出售可能發生,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。我們認為,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。 如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證 持有人不太可能行使認股權證。
關於企業合併, 公司簽訂了鎖定協議,共涉及18,005,809股,其中(1)295,000股 股的鎖定協議於企業合併結束日後30天到期,(2)15,210,809股於企業合併結束日後6個月的日期到期,(4)2,500股。於(A)業務合併完成一年及(B)業務合併後 之後,(X)如普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後),在業務合併後至少150天 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,於(A)業務合併完成一年後及(B)業務合併後 之後的任何20個交易日到期的發起人及其某些 關聯公司持有的股份。然而,在適用的禁售期到期後,此類證券持有人將不受 出售其持有的普通股的限制,除非受適用的證券法的限制。此外,除適用的證券法律外,在業務合併結束時為換取PIPE股份而發行的PIPE股份和本公司普通股的購買者將不受 出售其普通股的任何股份的限制。因此,本公司相當數量的普通股可隨時在公開市場出售。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。此外,保薦人、i-Bankers、VMAC前董事和高級管理人員、SPAC內部人士和我們的某些股東已被授予某些權利 , 根據經修訂及重訂的登記權協議,要求吾等在某些情況下根據證券法登記其普通股或其持有的認股權證的回售,但須受若干條件及某些要求所規限, 搭售及擱置登記權。由於對轉售結束和登記聲明(以規定不時轉售該等 股份)的限制可供使用,出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們普通股市場價格的波動,如果目前 限售股份的持有人出售或市場認為打算出售普通股,我們普通股的市場價格可能會下跌。
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我們的某些證券持有人以低於我們普通股截至本報告日期的市場價格的價格收購了他們的股票,即使我們的普通股價格下降,他們也可能獲得正的回報率,並可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售他們的股票。
我們的某些證券持有人可能以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股和/或認股權證,因此他們的投資可能獲得正回報 ,即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負。具體而言,於VMAC首次公開招股完成前,保薦人購入2,875,000股VMAC B類股份(“方正股份”),該等股份於業務合併結束時轉換為普通股,總收購價為25,000美元,或每股約 $0.009。在這些方正股份中,375,000股因承銷商沒有行使與IPO相關的超額配售選擇權而被保薦人沒收。因此,保薦人和其他股東能夠確認他們的投資回報 高於在VMAC首次公開募股時購買VMAC普通股或VMAC認股權證的股東或權證持有人,以及在業務合併結束後在公開市場購買VMAC普通股或我們的普通股的股東或認股權證持有人 。此外,即使我們的普通股和/或認股權證價格大幅下跌,這些股東也可能獲得正回報率 。因此,此類證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或高於此類證券持有人支付的價格 出售其股票和/或認股權證。出售或可能出售該等普通股及/或認股權證,包括根據本招股説明書 出售的普通股及/或認股權證,可能會增加普通股及/或認股權證價格的波動性,或對普通股及/或認股權證的價格構成重大 下行壓力。
發售或出售大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌,並可能使我們未來通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力 變得更加困難。
如果我們的股東在任何法定持有期或鎖定協議到期時在公開市場上出售或可能出售大量我們的普通股,或在行使已發行的認股權證或其他可轉換證券時發行,可能會造成通常所説的“懸而未決”的情況,並預期我們的普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況,無論是否已發生或正在發生銷售, 也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難。
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證 ,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證可行使後、到期前的任何時候以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證,前提是我們的普通股 股票在20個交易日的每個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),且在適當通知贖回該等 之前的30個交易日內的每個交易日內,我們有能力贖回已發行的認股權證,而且還需要有一份有效的登記聲明,涵蓋行使認股權證後可發行的普通股。以及與此相關的最新招股説明書,在整個30天的贖回期內可用,或者我們已選擇要求 以“無現金基礎”行使認股權證,且此類無現金行使可豁免根據證券 法案註冊。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人 (I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價,(Ii)在持有人可能希望持有其認股權證時以當時的市場價格出售認股權證 ,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,該價格很可能大幅低於認股權證的市值 。保薦人或其允許受讓人持有的某些認股權證,只要繼續由保薦人或其允許受讓人持有,我們就不能贖回。
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如果我們沒有保存當前有效的招股説明書,將 與我們的認股權證行使時可發行的普通股聯繫起來,那麼持有人可能只能在“無現金 的基礎上”行使認股權證。
如果在持有人希望行使該等認股權證時,本公司並無保存有關我們在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書,則在認股權證協議條款所允許的範圍內,他們只能以“無現金基礎”行使該等認股權證。因此,持有人在行使認股權證時獲得的普通股數目將少於該等持有人行使認股權證以換取現金時的普通股數目。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新及有效招股説明書,直至認股權證期滿為止。 然而,我們不能向您保證我們將能夠及時或完全做到這一點。如果我們無法繼續維持有效的招股説明書,而根據認股權證協議的條款,我們有權在無現金的基礎上行使認股權證,則持有人在本公司的投資的潛在“增值”可能會減少。
分析師發佈的報告,包括那些與我們實際業績不同的 報告中的預測,可能會對我們股票的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可以建立併發布他們自己對Anghami的定期預測 。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的股價 可能會下跌。同樣,如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下降。
我們公司章程中的條款 可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的公司章程包含條款 ,這些條款可能會使第三方在未經我們的董事會和股東批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高 ,如果需要的話,還可以得到我們股東的批准。這些條款還可能延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易。 我們公司章程的條款可能會阻止潛在的收購嘗試,並降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於營運資金和一般公司用途,並不希望在可預見的未來支付股息或其他分配給我們的普通股。因此,如果您在我們普通股的交易價格上漲後出售部分或全部普通股,您對我們普通股的投資可能只會獲得回報 。當您出售普通股時,您的投資可能不會獲得收益,您可能會損失全部投資。
此外,我們是一家控股公司,除了直接和間接擁有我們子公司的股份外, 沒有其他實質性資產。我們支付任何未來股息的能力 受到子公司向我們支付股息或進行分配的能力的限制,包括子公司組織或所在的相關司法管轄區的法律,以及我們 子公司未來債務或我們從子公司獲得股息或分配的能力的任何限制。由於我們預計將主要依靠直接和間接子公司的股息來為我們的財務和其他義務提供資金,因此對我們接受此類資金的能力的限制可能會對我們為財務和其他義務提供資金的能力產生不利影響。
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與我們作為外國私人發行商的身份有關的風險
作為一家外國私人發行人,我們 不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束,並且被允許公開披露的信息 少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
我們目前符合美國證券交易委員會規則和法規中定義的外國私人發行人的資格,因此,我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求 的約束。例如,我們不受1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)的某些規則的約束,這些規則規範了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受《交易所法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。例如,我們的一些主要高管可能會出售大量普通股,而此類出售將不會像在美國境內組織的公司必須披露的那樣迅速披露。因此,一旦這些出售最終被披露,普通股的價格可能會大幅下跌 。此外,我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不受《交易法》下的FD法規的約束,該法規禁止我們在不廣泛公開披露此類信息的情況下,選擇性地向某些人披露 重大非公開信息。因此,與美國上市公司相比,有關我們公司的公開信息可能較少。
作為外國私人發行人,我們被要求 在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告,並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交 Form 6-K報告。然而,由於上述針對外國私人發行人的豁免 ,我們的股東可能不會始終獲得持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。
我們未來可能會失去外國私人發行人的資格,這可能會導致大量的額外成本和支出。這將使我們受制於美國GAAP報告要求 ,我們可能難以遵守。
作為一家“外國私人發行人”,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求以及相關規則和條例。根據這些規則,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,將在2022年6月30日對美國 進行下一次確定。
未來,如果我們的大部分普通股由美國居民持有,而我們無法滿足任何額外的 “業務聯繫”要求,我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循符合適用於美國公司的美國監管規定的某些做法,但我們失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。如果我們被視為美國國內發行人,根據美國證券法,我們面臨的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是 外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書, 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。例如,我們將受到旨在防止發行人選擇性披露重大信息的法規 FD的約束。我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。此類轉換和修改將涉及 額外成本。此外,我們可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如,納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求股東批准某些股票發行,包括批准股權補償計劃。作為一家外國私人發行人, 我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求。 雖然截至本年度報告日期,我們目前沒有使用以下納斯達克公司治理標準的豁免,但只要我們依賴外國私人發行人對納斯達克某些公司治理標準的豁免,我們董事會的大多數董事 不需要 必須是獨立董事,我們的薪酬委員會不需要 完全由獨立董事組成,我們也不需要設立提名和公司治理委員會。此外, 我們將被要求將會計基礎從國際會計準則委員會發布的IFRS更改為美國公認會計原則,這對我們來説可能很難遵守,成本也很高 。如果我們失去外國私人發行人身份,並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法 ,我們可能不得不從納斯達克退市,並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查,以及其他 不利後果。
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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,開曼羣島法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。
我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善的公司法體系和司法解釋。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder (Dubai)LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國 州或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且是經過清算的金額,並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決 在税收、罰款或懲罰方面不一致,不得以欺詐為由被彈劾,或以某種方式獲得,或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。
可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和管理人員的美國 判決,或在美國境外主張美國證券法索賠 。
我們的許多董事和高管 不是美國居民,我們的大部分資產和這些人員的資產都位於美國以外 。因此,投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達訴訟程序,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 此外,在最初在美國境外提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。 外國法院可能會拒絕審理美國證券法索賠,因為外國法院可能不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠,它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律,而不是美國法律。此外,如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容為事實,這可能是一個耗時且成本高昂的過程,而且某些程序事項仍將 由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。
除其他事項外,我們不需要:(I) 董事會多數成員獨立;(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成;(Iii)審核委員會至少有三名成員;(Iv)在某些情況下須徵得股東批准發行證券; 或(V)每年只與獨立董事舉行定期行政會議。
我們治理文件中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格,並可能 鞏固管理層。
我們的治理文件包含條款 ,這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括: 我們的董事會分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽,才能獲得對董事會的控制權。我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外股份,這些額外股份可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們發行額外股份的能力可能會使我們更難 或阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權的嘗試,這可能涉及 支付相對於普通股當前市場價格的溢價。
JOBS法案允許我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act 修訂,我們稱之為“JOBS Act”。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得普通股票或認股權證的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股或認股權證的吸引力下降 ,交易市場可能不那麼活躍,普通股的股價可能會更加波動。當我們不再具備作為新興成長型公司的資格時,我們可能會產生與《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的法律、會計和合規成本增加。
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項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
概述
Anghami成立於2012年,是中東和北非(“中東和北非地區”)的第一個音樂流媒體平臺。Anghami的業務重點是中東和北非地區的以下國家:阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞,摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、蘇丹、突尼斯和阿聯酋(統稱為我們的中東和北非作業區)。我們現在是中東和北非地區領先的地區數字音樂娛樂技術平臺 ,擁有最大的目錄,截至2021年12月31日,向超過1億註冊用户提供約6000萬首歌曲,140萬付費訂户和1830萬活躍用户,截至2021年12月,每年播放超過92億首歌曲 。我們是一個音樂應用程序和平臺,為中東和北非地區的聽眾提供阿拉伯語和國際音樂以供流媒體和下載。
該服務通過選擇 兩個主要計劃提供:免費(廣告支持)和Anghami Plus(高級服務)。在高級服務中,我們提供四個主要訂閲 計劃:我們的個人Anghami Plus計劃、家庭Anghami Plus計劃(折扣價格為6個個人帳户的1個計劃)、學生 計劃(折扣且僅限於學生)、有限Anghami Plus計劃(目前通過選定的合作伙伴或在某些地區提供的更受限制的Plus計劃)。這些計劃在定價和期限上都不同,從每天的報價到每年的報價不等。定價 計劃因國家/地區和貨幣而異。
我們與數千家獨立唱片公司和發行商簽訂了許可協議,為用户提供訪問海量音樂目錄的權限。我們與環球音樂集團、索尼音樂和華納音樂集團等全球主要唱片公司有着長期的業務關係。我們在中東和北非地區的阿聯酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩設有實體機構,與唱片公司、藝術家、品牌和電信公司建立並保持牢固的合作伙伴關係。此外,我們還與中東和北非地區的45家電信公司建立了戰略合作關係,我們相信這將有助於我們促進免費用户的獲取並促進訂閲,從而在中東和北非地區的音樂流媒體服務中保持領先的付費轉換率。.
我們的人工智能和機器學習 算法每天處理從我們的用户收集的5600萬個數據點。我們利用超過九年的歷史用户數據 來了解用户趨勢、預測用户行為,並投資於我們認為可能產生最高投資回報的增長領域 。Anghami預計其對數據收集和歷史用户數據的使用將有助於提高盈利,並繼續成為收入的關鍵驅動因素。
我們的總部設在阿布扎比,在貝魯特、迪拜、開羅和利雅得設有辦事處。阿布扎比投資局是阿布扎比政府的招商引資和發展中心,已承諾提供約6000萬阿布扎比(截至2021年9月13日約為1,650萬美元)的財政獎勵,以支持我們在阿布扎比建立、增長和發展我們的技術和研發中心,條件是我們滿足某些業績指標和條件。
公司歷史和結構
Anghami Inc.是一家開曼羣島豁免公司,成立於2021年3月。我們的直接和間接主要子公司包括:
● | 開曼羣島安格哈米豁免公司成立於2012年2月; |
● | DigiMusic s.a.l.(離岸),2011年11月成立的黎巴嫩實體; |
● | Anghami FZ LLC是一家在阿聯酋迪拜註冊的有限責任公司,成立於2014年5月; |
● | Anghami for Digital Content是一家在埃及註冊的股份制公司,成立於2017年3月(“ADC”); |
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● | Anghami KSA Co.是一家在沙特阿拉伯王國註冊的有限責任公司,成立於2018年5月; |
● | Anghami UK Ltd是一家在英國註冊的有限責任公司,於2019年12月成立;以及 |
● | 安格哈米科技有限公司是一家在阿聯酋註冊的有限責任公司,阿布扎比成立於2020年12月。 |
● | Anghami(DE)Inc.(前身為Vistas Media Acquisition Company Inc.)於2020年3月27日在特拉華州註冊成立。 |
在截至2020年12月31日的年度之前,Anghami KSA和Anghami for Digital Content(“ADC”)的股份由員工代表公司作為被提名人持有。 公司與每個被提名人簽訂了具有約束力且不可撤銷的承諾,使公司能夠:
(1) | 控制和指導Anghami KSA和ADC的所有活動,使我們的高級管理層和董事會能夠做出所有運營和財務決策,並要求指定的被提名人嚴格遵循我們的指示和決定; |
(2) | 對所有經營和財務決策行使權力,以獲得Anghami KSA和ADC產生的所有權利、回報和義務;以及 |
(3) | 控制與Anghami KSA和ADC相關的股份的所有權和轉讓。 |
2021年3月,Anghami KSA的所有權 合法轉讓給Anghami FZ LLC,2021年8月,ADC的所有權合法全部轉讓給Anghami FZ LLC。
2022年2月,我們完成了業務合併 。在業務合併結束之前,Anghami Inc.是Anghami的全資子公司。下圖 説明瞭業務合併結束後我們目前的組織結構:
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Anghami Inc.必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的某些信息備案要求。由於Anghami Inc.是一家“外國私人發行人”,我們不受《交易法》規定的提供委託書和委託書內容的規則和條例的約束,Anghami Inc.的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時,也不受《交易法》第16節所載的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外,Anghami Inc.不需要像證券根據交易法註冊的美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。但是,公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會 還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含Anghami Inc.向美國證券交易委員會備案或以電子方式向其提供的報告和其他信息。
Anghami Inc.的網站地址是www.anghami.com/Investors。 網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分,也不作為參考納入本年度報告。
B.業務概述
行業概述
全球唱片業
全球音樂唱片業在經歷了21世紀初的一段衰退期後,一直在強勁復甦,並穩步實現正增長,這在很大程度上要歸功於音樂流媒體的到來。根據國際唱片業聯合會(IFPI)的數據,唱片收入在2014年全球唱片業收入最低的140億美元之後,在2015年恢復增長。在經歷了近20年的盜版下滑後,2015年全球唱片收入同比增長超過3.57%,2016年全球唱片收入加速增長,達到158億美元,較2015年增長8.97%。從那時起,該行業的收入在2020年反彈至216億美元,2021年進一步增長18.5%,達到259億美元。在音樂流媒體的支撐下,該行業現在已經經歷了七年的正增長。
音樂產業背後的流媒體業務恢復增長
全球唱片行業的恢復增長主要是由流媒體推動的,因為它的增長取代了實體音樂銷售的下降。根據IFPI的數據,流媒體收入在2021年增長了24.3%,達到169億美元,佔全球記錄收入的65.0%,其中訂閲收入為123億美元,增長了21.9%。2021年有5.23億付費用户,高於2020年的4.43億和2019年的3.41億。
流媒體在全球範圍內都在增長,包括在新興市場。輕鬆接入互聯網、成倍增長的互聯網普及率和智能手機的高採用率是這一增長的驅動力,並使流媒體成為音樂行業的主導全球格式。新冠肺炎的流行只會增加音樂流媒體的影響和重要性,因為數字交付平臺在疫情期間允許繼續使用,儘管政府關閉了音樂傳播平臺,並與社會疏遠。
我們認為音樂流媒體市場 仍有顯著增長潛力,仍處於早期階段。在現有市場和不斷增長的市場中,採用率和滲透率都有很大的增長空間 。2021年,IFPI在行業內普遍記錄了5.23億付費訂閲賬户的用户, 遠遠少於53億獨立手機用户。此外,美國的流媒體總收入在2021年增長了23%,達到150億美元,佔當年美國音樂產業總收入的83%。美國是唱片行業最大的市場。
中東和北非地區的音樂流媒體產業
實體CD和專輯購買量的下降是一種全球現象,適用於全球所有音樂市場,包括中東和北非地區,該地區的在線音樂流媒體採用率在最近 年有顯著增長。
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中東和北非地區特別適合在線音樂流媒體領域的增長。根據IFPI報告,中東和北非地區唱片音樂收入在2021年實現了最高的增長,增長率為35.0%,流媒體佔音樂消費的95.3%。此外,根據Insight Partners於2020年9月發佈的《2027年中東和非洲音樂流媒體市場預測--新冠肺炎的影響和地區分析》,按內容類型(音頻和視頻流)、流媒體類型(直播和點播流)以及最終用户(商業和個人) ,中東和非洲地區的音樂流媒體市場預計將以9.5%的複合年增長率快速增長 從2019年的15億美元增加到2027年的32億美元。
全球阿拉伯和巴基斯坦僑民總數相當可觀,被認為是世界上增長最快的人口之一。這一羣體也構成了音樂流媒體空間的有利人口結構,這一羣體中有很大一部分年齡在10-35歲之間。
中東和北非地區也是全球智能手機普及率最高的地區之一(尤其是海灣合作委員會(“GCC”)地區)。根據德勤2019年中東版全球移動消費者調查《增長後世界中的移動消費》,阿聯酋和沙特阿拉伯97%的人口擁有智能手機。該地區的互聯網普及率也很高。市場研究公司益普索進行的另一項研究表明,該地區對音樂流媒體的歡迎程度很高,50%的音樂流媒體用户每天在線聽音樂,約30%的人每天至少使用這些服務3-5個小時。
儘管蘋果、Spotify和Deezer等國際品牌進入中東和北非地區,但我們將自己定位為中東和北非地區領先的流媒體平臺,具有先發優勢,因為我們是一家當地公司,並受益於其先前的市場經驗和歷史。我們的數字流媒體服務受益於文化契合度、本地化內容和語言、適應當地口味和消費者行為的產品、迎合當地口味的人工智能引擎,以及與地區品牌和電信提供商以及大型用户數據庫的牢固關係,並因此而有所不同。今天,我們是中東和北非地區最大的數字音樂流媒體播放器之一。Spotify 和Deezer於2018年第四季度推出,Deezer與主要的阿拉伯品牌Rotana擁有獨家內容。2022年,Anghami 保留了Rotana的內容,並與中東和北非最大的阿拉伯藝術家Amr Diab簽署了獨家合作伙伴關係。
我們與中東和北非地區超過45家電信供應商建立了業務關係,我們稱之為“電信公司”,這使我們擁有競爭優勢,因為我們希望在電信公司的客户中佔據優先地位,獲得更多的營銷和技術靈活性,以控制和優化用户的生命週期(客户從電信公司轉向Anghami的高級服務的過程)。我們利用 電信公司強大的營銷能力和覆蓋範圍,利用線上營銷(在優惠發佈或季節性活動期間)和線下持續活動來推動獲得新的Anghami Premium訂户,以推廣我們的服務,這得益於我們獲得的獨家內容和我們推出的新功能。
我們還與中東和北非地區的領先媒體集團 合作,主要是中東和北非地區最大的媒體集團之一MBC集團。此次合作提升了我們在該地區的知名度 ,主要是通過將我們的品牌與收視率較高的電視節目(如《聲音》和《阿拉伯偶像》)聯繫在一起。
我們的優勢
本地化內容
我們是中東和北非地區的聲音。阿拉伯語 音樂內容超本地化。它由許多子流派組成,在全球音樂目錄中只佔相對較小的比例。
● | 亞類的多樣性。中東和北非地區擁有豐富多樣的當地音樂內容,音樂品味通常在中東和北非地區內按分地區劃分。例如,GCC國家對Khaleeji內容有當地的品味。而黎凡特地區的聽眾關注兩個不同的內容類別:(1)伊拉克內容和(2)在更廣闊的東地中海地區流行的女性藝術家。 北非內容分為三個主要內容類別:(1)埃及、(2)拉伊(北非)和(3)蘇丹。這些興趣羣體中的每一個都有自己的音樂流派,在中東和北非地區和散居海外的國際阿拉伯人中擁有龐大的粉絲基礎。 |
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● | 具有增長空間的本地內容。Anghami上的整個阿拉伯音樂目錄包括大約70萬首歌曲,約佔Anghami音樂庫的1%。2021年,阿拉伯語目錄佔Anghami上總流媒體的53%,這證明瞭內容創造和進一步增長的巨大潛力。新的、在某些情況下是獨家的阿拉伯語內容有望吸引新用户使用Anghami Premium 服務。近年來,傳統的阿拉伯語內容得到了年輕一代的補充,他們喜歡國際混音、阿拉伯嘻哈和獨立音樂,其中有大量女性藝術家。 |
Anghami內容戰略
我們相信,獨特的 內容的提供將推動中東和北非地區的新用户和流媒體採用率的進一步增長。因此,我們正在努力創建我們自己的原創內容,我們相信這將幫助我們獲得用户並使我們在競爭對手中脱穎而出。
自成立以來,Anghami從7000多萬次下載中收集了數據 。此數據收集為Anghami提供了有關趨勢和品味的不可替代的信息,包括哪些藝術家正在流行,以及音樂流派和興趣如何按人口統計和國家劃分。這些數據為我們提供了 個測試案例,並幫助我們創建了Anghami原創,這是一個項目,Anghami與當地藝術家合作創作新的 歌曲,並在我們的平臺上發佈。從2017年到2021年,安格哈米創作了60多首原創歌曲,平均ROI為59%。
我們打算通過與當地和國際藝術家的關係,以及可能從現有唱片公司收購阿拉伯內容 ,繼續為Anghami Originals創建內容。2022年第一季度,Anghami與中東和北非地區最大的阿拉伯藝術家Amr Diab簽署了獨家協議,從而在阿拉伯內容創作方面取得了巨大的進步。根據這項協議,Anghami獨家播放Amr Diab現有內容,並在未來三年內創建獨家原創內容。
雙邊市場
Anghami作為一個平臺,將藝術家和以雙邊市場形式帶來價值的粉絲 聯繫在一起,這意味着它有能力為用户和藝術家提供價值。 用户能夠在享受和發現新音樂的同時,與他們最喜歡的藝術家保持聯繫。而對於藝人來説,平臺 允許他們接觸粉絲並與之互動,並可以訪問分析,從而更好地瞭解藝人的 受眾及其需求。下面將對這種雙邊市場方法進行更全面的討論:
對用户的好處
我們允許用户基於推薦算法和人工管理來發現和播放他們最喜歡的音樂:
● | 免費的廣告支持和付費體驗。用户可以訪問免費的、由廣告支持的Anghami層,該層還提供對非常豐富的高質量內容的訪問。這項免費服務允許用户發現這項服務。我們的目標是,一旦參與,此類 用户將選擇通過不同的計劃訂閲高級付費體驗。其中包括個人按月訂閲,但 還提供家庭計劃、學生計劃和其他折扣計劃等專門服務。我們還提供每週和每日支付的靈活性,特別是在ARPU較低的市場,用户可以通過移動運營商、代金券、現金支付 解決方案或信用卡和借記卡等多種方式進行支付。這種靈活的計劃選擇、靈活的付款方式和靈活的付款時間, 都是為了滿足每個用户的個性化需求而設計的。最後,我們與45家電信公司的關係也方便了用户 成為訂閲我們平臺的付費客户。 |
● | 播放列表和個性化。通過訪問6000多萬首曲目,我們為用户提供經過管理和機器學習的 生成的播放列表,這些列表從用户打開Anghami的那一刻起就根據他們的口味構建。他們聽得越多,參與得越多,我們就越瞭解他們的音樂基因和行為,我們就越能為他們提供與他們的品味、情緒和偏好相匹配的內容。 我們相信這種量身定製和個性化的方式可以帶來更高的參與度。 |
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● | 多平臺產品可用性。我們可以通過移動、平板電腦、網絡、臺式機、汽車、智能電視、智能手錶、遊戲機等方式接觸任何位置的用户,只需使用一個用户ID即可訪問。我們將繼續努力提供跨所有平臺的無縫體驗。 |
藝術家和創作者的利益
Anghami平臺允許藝術家通過我們平臺獨有的各種功能(如Live Radio)與廣大觀眾建立聯繫並接觸到他們。此外,我們為藝術家提供了訪問數據和分析的工具,最重要的是,我們還提供了一個上傳工具,允許藝術家將其內容直接 發佈到平臺並訪問報告、銷售和表演數據,而不需要經銷商或第三方。
● | 貨幣化。自2012年以來,Anghami在中東和北非運營區域建立了數字音樂經濟,並一直是中東和北非運營區域內支付給藝術家的最大 音樂流媒體平臺,從成立到2021年12月31日,該平臺的收入接近5300萬美元 。 |
● | 曝光。我們通過應用程序內的各種功能為藝術家提供接觸數百萬粉絲的途徑,通過編輯、在平臺上或在Anghami或藝術家的社交媒體帳户上推廣藝術家的作品和策展,使他們的作品對相關受眾可見。我們還通過我們的數字媒體、電視合作伙伴關係(如MBC和其他媒體)來宣傳藝術家的作品。 |
● | 藝術家通過Amplify進行推廣。我們允許藝術家、創作者和他們的經理在平臺上通過一個名為Amplify的計劃 付費推廣自己的作品。該計劃允許藝術家、創作者和經理獲得知名度,接觸到新的潛在粉絲,並培養他們認為與自己的受歡迎程度相關的受眾。 |
● | 數據與分析。我們通過我們的Anghami Artists應用程序和儀錶板界面為藝術家提供大量分析。這些 內容包括收聽聽眾的藝術家的人口統計數據、聽眾的地理位置、有關類似 藝術家的信息、播放列表數據以及從他們的工作中積累的收入。 |
● | 通過AnghamiStudios進行品牌合作。通過AnghamiStudios,我們的製作團隊致力於提供品牌內容機會,將藝術家和品牌聚集在一起,創建以品牌植入為特色的內容。這一過程為藝術家和品牌帶來了曝光率、收入和有價值的品牌聯想。 |
強大的本地合作伙伴關係
Anghami是中東和北非地區電信合作伙伴關係的先驅。自公司成立之初,鑑於該地區信用卡普及率較低,以及該團隊在電信行業的豐富經驗,我們優先考慮與電信公司的合作伙伴關係,因為它們是該地區用户信任並熟悉的主要付款收取機制。
多年來,我們與電信公司的關係已經演變為更多對Anghami和電信公司都有利的戰略聯盟。這種有益關係的作用如下:
● | 電信公司將其電信品牌與其 客户喜愛的娛樂服務聯繫在一起,將Anghami作為提升其品牌形象的工具。這使他們能夠吸引年輕受眾,在高價值細分市場獲得市場份額,並推動更高的數據消費。 我們的服務幫助電信公司提高客户保留率和滿意度,並提高其ARPU和客户對新套餐的接受 。 |
● | 我們規模不大但效率很高的團隊在技術和商業上都擁有豐富的行業經驗,並致力於讓電信公司入職。該團隊與該地區的電信公司密切合作,根據他們對每個市場的深刻理解,提出適當且量身定製的產品,從而創造互惠互利的價值主張。我們瞭解每個國家/地區和每個電信公司在商業、定價、技術、營銷和法律層面面臨的挑戰和最佳實踐。這有助於我們構建比其他音樂流媒體平臺性能更好、效率更高的產品和服務,並根據電信 需求進行定製: |
○ | 我們提供Anghami Premium服務作為獨立服務。根據所在地區的不同,可通過按日、按周和按月套餐訪問,並可使用運營商直接計費或其他更傳統的收費方式。 |
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○ | Anghami Premium服務是軟的或硬的捆綁服務(這意味着Anghami訂閲可以自動包括在移動訂閲中,或者Telco客户可以選擇通過他的Telco購買訂閲)和Telco套餐,這允許客户在一定時期內或只要他們訂閲了 ,就可以免費訪問套餐的服務部分。 |
● | 我們與中東和北非地區的45家電信公司建立了合作關係,這為我們在電信流程、市場營銷和技術支持方面提供了優先優勢,從而減少了我們與第三方接洽的需要。 |
● | 在我們工程團隊的支持下,鑑於我們在與大量電信公司系統和基礎設施集成方面的經驗,我們 可以非常快速地與不同的電信公司集成和推出服務,並最大限度地減少困難和問題。電信團隊信任我們能夠 推出他們需要的產品,並根據他們在緊迫的最後期限內的要求進行定製。 |
● | 與電信公司的直接集成使我們能夠更好地控制用户的生命週期。我們已經實施了幾種機制,使我們能夠通過啟用寬限期、重試和自動支付機制來提高訂户保留率並最大限度地提高ARPU,這些機制 由市場和產品定製。 |
● | 我們利用Telco強大的營銷能力,通過以下方式獲得新的Anghami高級服務訂户: (A)在優惠發佈或季節性活動期間進行線下通信;以及(B)通過我們獲得的獨家內容以及部署的新功能,進行線下通信以推廣該服務。 |
● | 我們利用我們與該地區的藝術家和主要娛樂活動的聯繫,為我們的電信合作伙伴提供獨家且有吸引力的 促銷活動,這些活動將導致全年的移動服務激活。他們使用這些服務來推廣我們的服務,並允許電信公司 與與客户建立互動關係的活動和藝術家聯繫在一起。藝術家見面會、貴賓音樂會門票 贈品、與藝術家的私人會議以及大型地區性活動(如阿布扎比一級方程式賽車)等活動。 |
我們的增長戰略
我們已經是中東和北非地區音樂流媒體的市場領先者,但它仍有很大的增長空間。我們的增長戰略圍繞四個方面:(1)利用 在中東和北非地區增加數字音樂市場增長;(2)利用我們目前的市場地位和知識來增加收入 產生和市場滲透率;(3)獲得新的目標用户和新的目標地理位置;以及(4)新的收入來源。
從增長中獲利
我們打算在三個主要領域利用中東和北非地區日益增長的數字音樂市場:(1)我們核心市場的流媒體增長;(2)對阿拉伯音樂強勁且不斷增長的需求;以及(3)阿拉伯音樂“走向全球”的能力,其受歡迎程度擴大到阿拉伯世界及其僑民之外。
● | 核心市場的巨大流媒體增長潛力。與其他經濟較發達的市場相比,我們主要市場的音樂流媒體滲透率目前非常低。例如,在沙特阿拉伯,只有大約6%的可尋址市場(定義為一個國家10至50歲的人口中可以連接到互聯網的部分)已經到達,而這是我們最大的市場。與其他國家相比,我們在北非(即突尼斯、阿爾及利亞和摩洛哥)的目標市場滲透率也較低。而音樂流媒體在美國的滲透率約佔潛在市場的35%。隨着消費者行為從傳統方式(如收音機、數字下載、CD)轉向使用音樂流媒體,Anghami預計將從這種日益增長的滲透率中受益。IFPI報告提到,中東和北非地區唱片音樂收入的增長達到35%,流媒體市場份額達到95.3%,我們相信這將使Anghami處於實現未來增長潛力的有利地位。 |
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● | 對阿拉伯音樂的強烈需求。我們相信,阿拉伯音樂還有增長的空間和對更廣泛的阿拉伯音樂的強勁需求。Anghami上的整個阿拉伯音樂目錄包括約70萬首歌曲,而國際音樂目錄 包括約6000萬首歌曲。鑑於阿拉伯語音樂佔我們音樂流的53%,我們相信阿拉伯語內容將有令人信服的增長潛力。Anghami預計將受益於對Anghami (通過我們的Anghami Originals)和其他國際唱片公司創作的更多阿拉伯音樂內容的強勁潛在需求。為此,Anghami與中東和北非地區最大的阿拉伯藝術家Amr Diab簽訂了為期三年的獨家內容 。現有的Amr Diab內容除了在合同期內創建的三張專輯外,還將獨家提供給Anghami。 |
● | 阿拉伯音樂走向世界。我們認為,阿拉伯音樂流派正處於走向全球的邊緣,類似於 發生的情況:(1)21世紀初的拉丁音樂(例如,Shakira在2001年的熱門專輯Laundry Service)和(2)過去8年的韓國音樂(通常被稱為K-Pop)(例如,2012年發佈的轟動一時的江南Style,以及最近於2019年發佈的BTS(邦坦男孩))。阿拉伯音樂的全球吸引力也隨着電影《速度與激情7》在全球的成功而突顯出來,這部電影的主題曲和背景音樂都是以阿拉伯語為靈感的。為了響應阿拉伯音樂的全球號召力,全球兩大領先音樂品牌(環球音樂和華納音樂)都在2021年宣佈了里程碑式的舉措,支持創作更多阿拉伯音樂內容: |
● | 環球音樂於2021年4月6日宣佈成立一個專門負責阿拉伯音樂的部門,名為環球音樂中東和北非;以及 |
● | 華納音樂於2021年2月宣佈投資一家領先的阿拉伯音樂品牌。 |
Anghami作為領先的音樂流媒體平臺,在中東和北非地區擁有最大的流媒體分發網絡,將在兩個方面受益於這一新的阿拉伯音樂內容。 新的阿拉伯內容將:(1)在我們的重點市場以及散居全球的阿拉伯人(“阿拉伯人”)中吸引更多用户(請參閲下面題為“阿拉伯人散居海外”的章節)。-新目標用户和新目標地域“),和(2) 為Anghami創造新的收入流,因為Anghami戰略性地在全球範圍內許可這些內容。
2021年12月,Anghami與索尼音樂娛樂公司成立了一家名為Vibe Music阿拉伯的合資企業。該合資公司旨在利用索尼的全球發行網絡和Anghami的 藝術家關係,為年輕一代量身定做新的阿拉伯語內容,並致力於在全球範圍內開展業務。Vibe Arab已經為阿拉伯新秀髮行了兩首新歌,並計劃在2022年再發行12首歌。
利用當前市場地位和 知識。
我們的目標是利用我們目前的市場地位和知識,通過以下方式增加創收和市場滲透率:(1)維護和利用我們領先的本地品牌名稱,(2)我們對用户行為的瞭解,以及(3)中東和北非地區數字廣告的增長。
● | 維護領先品牌。作為中東和北非地區第一家音樂流媒體平臺和市場領先者,我們相信 我們在當地的目標市場是音樂流媒體的代名詞。我們在中東和北非地區運營的音樂藝術家和音樂流媒體用户中都擁有市場領先的品牌吸引力。這一市場領先地位使Anghami能夠利用其市場地位和品牌認知度來激發人們對其新產品和功能以及新的阿拉伯音樂內容的興趣。 |
● | 瞭解本地用户行為。我們有一個獨特的專有數據集,涵蓋中東和北非運營區域內音樂流媒體用户的行為。我們從一開始就一直在收集用户行為數據,目前每天收集大約5600萬 個用户數據點。我們擁有強大的數據驅動型音樂推薦引擎,讓Anghami對中東和北非地區新阿拉伯音樂的類型和定位有獨特的見解。Anghami已經創建了自己的內容(Anghami Originals),並相信它已經證明瞭 數據驅動的新阿拉伯語內容創建和分發的商業案例(平均ROI為59%)。 |
● | 數字廣告的增長。作為中東和北非地區領先的數據驅動型數字廣告平臺之一,Anghami將受益於廣告支出從傳統廣告向數字廣告的加速轉變。根據安益普索的數據,中東和北非地區的在線媒體廣告總支出增長了2%,從2019年的12.7億美元增長到2020年的12.9億美元。根據Zawya的最新數據,2021年第四季度網絡媒體廣告支出同比增長22%,符合市場 趨勢。我們相信中東和北非地區數字廣告的增長正在加速,我們處於得天獨厚的地位,可以從這種增長中受益。根據eMarketer的數據,到2025年底,播客將佔所有數字音頻服務廣告的三分之一以上。 |
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新目標用户和新目標地理位置
Anghami打算以阿拉伯僑民為目標,提供內容和產品。有大量散居在中東和北非地區以外的阿拉伯人,主要生活在美洲、歐洲和非洲。散居海外的阿拉伯人相當富裕,受過良好的教育,在阿拉伯世界的家鄉保持着強烈的民族認同感和持久的聯繫。 雖然過去我們並沒有針對散居海外的阿拉伯人,但最近,我們專門為散居海外的阿拉伯人開發了新的音樂流媒體產品和內容。
Anghami打算擴展到在地理或文化上與其當前地理範圍相鄰的大型相關市場。例如,擁有約2.2億人口的巴基斯坦是Anghami的自然擴張市場。巴基斯坦沒有商業音樂流媒體功能,音樂目錄支離破碎,價格不菲。此外,巴基斯坦擁有某些使其成為中東和北非地區主要市場的共同點,包括(1)共同的宗教信仰,(2)共同的Alphabet,(3)地理上的接近和(4)大量散居國外的巴基斯坦國民 ,他們的購買力高於居住在中東和北非地區並世世代代如此生活的巴基斯坦居民。我們已經開發了“攻略” 以應對巴基斯坦等新市場,這一市場與我們現有的關鍵市場之一埃及非常相似。
我們的國際合作負責人是洛杉磯的音樂產業企業家兼經理瓦西姆·薩爾·斯拉比,他是《週末》聯合創立的頂級音樂品牌XO Records的首席執行官,也是他的藝人管理公司SALXCO的首席執行官。SAL在為我們建立國際用户基礎和在全球擴展我們的業務方面發揮了重要作用。SAL將監督我們的業務並在美國推出。
Anghami還打算使用諸如Live Radio等功能,提供獨特的體驗,如參與實時內容;播客,已獲得用户、創作者、品牌和廣告商的顯著 吸引力;微支付(與現場廣播或現場演唱會的社交賬單相關, 用户可以向廣播公司或藝術家支付小費,Anghami將獲得該金額的一部分)和電子禮物選項,以吸引新用户 到其平臺。
新的收入來源
Anghami打算推出與線下活動相關的新收入流 。我們相信,在未來的線下活動中有一個巨大的機會。隨着世界和地區擺脱新冠肺炎的限制,人們願意享受包括音樂活動在內的户外活動。Anghami希望利用這些活動(1)創造強大的品牌資產,(2)創造收入,(3)創建線上和線下之間的協同效應。
● | 創造強大的品牌資產。Anghami與當地藝術家有着密切的關係。與這些藝術家合作創建音樂活動將使Anghami能夠利用藝術家的社交媒體影響力將Anghami宣傳為中東和北非地區音樂流媒體和娛樂的首選品牌。這最終將導致用户的有機增長。 |
● | 創造收入。通過門票銷售、活動贊助和促銷。 |
● | 創造線下和線上之間的協同效應。現場表演創造了原創內容。通過在Anghami上直播內容, 用户將在應用程序上花費更多時間,從而增加用户參與度和將免費用户轉換為付費訂户的可能性。 此外,Anghami計劃通過銷售線下音樂活動門票來實現其Live Radio功能的貨幣化,從而提高ARPU。 |
我們的商業模式
我們提供付費訂閲和廣告支持的免費服務,前者稱為“Anghami Plus”或“Premium”服務,後者稱為“廣告支持” 服務。我們目前在16個國家開展業務。
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我們在Anghami高級服務中為用户提供四個主要訂閲計劃 :我們的個人Anghami Plus計劃、家庭Anghami Plus計劃(折扣價格為6個個人帳户的1個計劃)、學生計劃(折扣且僅限於學生)、有限Anghami Plus計劃(目前通過選定的合作伙伴或在某些地區提供更多限制的Plus計劃 )。這些套餐提供按月、3個月、6個月和12個月的訂閲選項(續訂和非續訂),可通過上面列出的分銷渠道購買。定價計劃因國家/地區和貨幣而異。此外,對於選定的合作伙伴(主要是電信運營商)和地區,我們提供每日和每週訂閲選項 。
收入
我們有兩個主要收入來源:(I)高級訂閲;(Ii)廣告。收入主要來自高級訂閲(通過應用商店、我們的電信合作伙伴以及直接借記卡和信用卡購買),在截至2021年12月31日的財年中創造了總收入的72%,而在截至2021年12月31日的財年中,數據驅動的廣告貢獻了總收入的28%。
多年來,我們獲得了越來越多的用户參與,我們認為這是因為我們的平臺兼容各種設備,包括智能手機、臺式機、汽車和遊戲機。2021年,我們的高級用户(即我們的高級服務Anghami Plus的用户)平均每天約72分鐘。 我們的高級用户每月的內容流量是非高級用户的1.6倍。後者在2021年以19.0%的平均比率穩步轉換為高級服務,DAU與MAU的比率保持健康。
優質服務
我們的高級服務為付費訂户 提供無限量的線上和線下高質量流媒體和下載訪問我們的目錄,不含商業廣告。
通過高級服務產生的收入通過三個主要支付渠道產生:(I)通過應用商店(Google Play和Apple Store),(Ii)通過我們的電信合作伙伴,或(Iii)通過直接借記和刷卡。還提供線下渠道,消費者可以通過該渠道從合作伙伴商店購買優惠券 ,這些商店提供有限的高級服務訪問權限。到目前為止,我們已經與分佈在16個國家的45家電信公司建立了夥伴關係。我們的大多數電信合作伙伴關係包括向最終用户提供有價值的產品,如數據捆綁包,客户可以在其中訂閲我們的平臺並 接收一定數量的數據以在該平臺上使用。此外,電信公司經常以鉅額營銷預算宣傳我們的服務和計劃。 我們還在拓展新的在線支付渠道,這些渠道在該地區越來越受歡迎,例如沙特阿拉伯的STC Pay和埃及的Fawry Pay,並與作為支付渠道的各種銀行和移動運營商的移動錢包進行整合。
高級服務是最大的收入來源 ,我們的營銷努力側重於擴大我們的高級用户基礎,同時投資於產品以提高我們從免費到高級的轉化率 。我們的努力轉化為新用户的持續增長,每月總用户(電信和直接)從2019年1月的595,980人增加到2021年12月的1,173,12人。我們還投入巨資,通過提供量身定製的計劃和先進的算法內容推薦引擎來增加我們的訂户數量。隨着時間的推移,月度付費用户的流失率繼續呈下降趨勢,從2019年1月的7.7%降至2021年12月的6.5%。
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2021年12月31日的流失率增加 是由於新的電信公司註冊,其集成仍在擴大。隨後在2022年2月,流失率降至5.6%。
為了推動我們的Anghami高級服務的銷售,我們依賴:
● | 轉換Anghami Free用户羣:使用自有和付費媒體渠道,我們構建了一個依靠細分市場的轉換引擎,通過直接或通過合作伙伴提供折扣、無承諾計劃和免費試用,直接或通過合作伙伴在不同的訂閲計劃過程中瞄準免費用户。我們還開展大型季節性活動(例如:開齋節優惠、白色星期五優惠、沙特國家優惠),試用期較長(新訂户通常為三個月),從而顯著推動全年訂閲量和收入 ;以及 |
● | 獲取Anghami高級服務用户(通過企業對企業(B2B)合作伙伴):我們利用 電信合作伙伴和分銷合作伙伴開展主要的線上(ATL)活動和線下(BTL)月度活動 ,以推動獲得新的Anghami高級服務訂户,這些訂户從合作伙伴處購買訂閲,或作為合作伙伴銷售的捆綁包或產品的一部分免費獲得訂閲(由合作伙伴補貼)。 |
為了增加訂户的保留率和終生價值(LTV),我們實施了幾種機制來解決流失問題,無論是非自願的,例如,由於信用卡過期等與付款相關的問題,還是自願的,即高級用户選擇取消訂閲。從2020年開始,我們通過評估所有受眾和用户在不同階段的續訂率提高了53%:寬限期到流失和 流失後,並根據流失原因和訂閲渠道在不同位置(應用內、電子郵件、 推送通知、短信)添加定製消息。在電信層面,我們還實施了智能收費機制和延長的寬限期,以減少非自願流失並最大限度地提高ARPU。
Anghami還與10家電信運營商(我們的B2B合作伙伴)簽署了單獨的服務 協議,通過這些協議,Anghami以折扣直接向電信運營商銷售其高級訂閲 。然後,這些電信運營商繼續向其用户羣提供Anghami Premium服務,作為更廣泛套餐的一部分。 這些協議基於折扣訂閲費,並與最低收入保證計劃捆綁在一起。
我們的子公司Anghami FZ、LLC和Anghami KSA Co.也分別與Souq.com FZ-LLC和Afaq Q-Tech General Trading Co.簽訂了與他們參與Amazon Prime計劃有關的促銷協議,該計劃允許他們在符合某些條款和條件的情況下向某些Amazon Prime會員提供某些促銷活動,包括 訂閲“Anghami Plus”計劃的折扣。在12個月的促銷期結束後,亞馬遜Prime會員將按適用的標準服務費率向其他高級訂户收取費用 。
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廣告收入
我們的廣告支持服務免費訂閲 ,併為廣告支持用户提供在其計算機上有限的按需在線訪問我們的目錄的權限,以及在兼容的移動設備和平板電腦上僅限洗牌訪問的權限。這一細分市場為我們帶來了收入,也是一種營銷工具,增加了經常轉換為我們高級服務的用户的參與度。我們的廣告支持部門的收入來自銷售通過廣告印象提供的展示、音頻、視頻和內容贊助解決方案。我們通過廣告代理商數字媒體服務(DMS)尋找廣告客户,他們獲得廣告總價值的40.5%的收入份額。到目前為止,已有超過280個全球品牌在我們的平臺上做廣告。在2020年,我們推出了額外的“直接美國存托股份”服務,通過該服務,Anghami 直接與品牌合作,而DMS則按10%的收入分成對應收賬款進行發票和收款。這些廣告安排通常 指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數。
我們廣告支持部門的收入主要受我們廣告支持用户的數量、廣告支持用户每MAU的總內容小時數,以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品並提高廣告合作伙伴回報的能力的影響。我們的廣告 戰略的核心是相信,基於音樂且與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗,併為廣告商提供更大的回報。
2021年9月,我們與沙特和阿聯酋的Amazon Prime簽署了兩項易貨協議 ,根據該協議,Anghami向Amazon Prime提供價值76.8萬美元的營銷服務,反之亦然。
我們在我們的平臺上提供不同的廣告活動,主要形式為:
● | 品牌內容-為特定品牌製作一首歌曲。我們從2020年開始啟動這一收入流,隨後在2021年,我們看到現有品牌的收入反覆出現並不斷增加。重點客户主要來自電信、遊戲和快消品行業; |
● | 內容推廣-橫幅美國存托股份、特定播放列表上的推廣、音頻美國存托股份等。我們相信,隨着Anghami品牌資產的增加,這一收入來源具有顯著的增長潛力;以及 |
● | 贊助播放列表。 |
根據內部進行的一項研究 我們的廣告格式顯著提高了知名度和行動意圖。結果如下表所示:
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至於我們的品牌內容解決方案(贊助的 播放列表或品牌歌曲內容),我們為品牌提供機會解鎖專注於品牌愛的指標:
可變成本結構
許可協議
我們有超過6000萬首歌曲的豐富曲目。我們已經與多達2000家唱片公司簽署了內容協議。獲取許可協議和支付版税是銷售的兩項主要成本。為了換取播放某些音樂的權利,版税費用應由唱片公司和出版商支付。 版税是根據收入的百分比和唱片公司各自的市場份額按月計算的。此外, 高級服務用户版税取決於訂户數量,而免費用户的版税取決於流媒體數量。許可 協議包括與支付版税、最低保證付款、營銷承諾、報告和審計 權利相關的幾個條款。一般來説,合同的有效期為1年,每年重新談判,如果發生任何違反條款的情況,Label有權終止協議 。內容成本是指支付給唱片公司的版税,根據分別為每個類別產生的流/收入(溢價收入和廣告支持收入)的數量 計算,構成我們 可變成本的主要部分,佔我們收入的36%。
我們與全球和本地音樂公司都有長期的合作關係,儘管市場分散。其中包括全球三大唱片公司:環球音樂集團、索尼音樂娛樂和華納音樂集團;以及最大的地區唱片公司:Rotana、Qanawat、Watary、白金唱片和 Nay。阿拉伯唱片協議規定覆蓋全球,而大多數國際音樂協議僅限於中東和北非地區運營。我們還與阿拉伯世界最大的藝術家Amr Diab簽署了為期三年的獨家協議,根據該協議,Anghami將在未來三年成為Amr Diab內容的全球獨家分銷商。此外,Amr Diab將在合同期限內為Anghami 創建獨家內容。
付款費用/開支
我們使用的各種支付渠道有權 獲得我們收入的一部分。新興市場的特點是信用卡和借記卡普及率非常低,這就是為什麼我們 專注於多樣化我們的支付渠道,以增加我們的用户基礎。與電信運營商的合作關係起到了關鍵催化劑的作用,幫助我們在中東和北非地區的音樂流媒體服務中實現並保持領先的付費轉化率。
收費率因支付渠道的不同而不同,具體如下:
● | 運營商直接計費:2021年我們總訂閲收入的59.2%是通過運營商直接計費支付的。電信運營商的份額受收入份額協議的約束,該協議因運營商和國家/地區而異。平均而言,電信公司收取30%的交易費。 |
● | 應用商店:2021年我們總訂閲收入的36.5%是通過應用商店支付的,並遵守與相關應用商店的收入分成協議。Apple Store和Google Play收取交易金額的30%。蘋果商店在保留用户訂閲的第二年將收取交易額的佣金 費率降至15%,而谷歌商店從2021年6月7日起將所有訂户的佣金 費率降至15%。 |
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● | 憑單:為了迎合不習慣在線交易的用户,我們通過線下分銷網絡 銷售代金券,如Epay、Cash United、Virgin Megastore、LikeCard、Fawry、Bob、LibanPost、Whish/Itel、Librairie Antoine、Cashplus、YouGotAGift(YGAG)、 Wafa Cash、Akwad、Al Khdmah Pro、STC Pay、Resal KSA。2021年我們總訂閲收入的1.0%是通過代金券支付的。總代理商 合作伙伴最高收取優惠券價值的10%費用。此外,優惠券通常與廣告活動結合在一起,並出售給我們的廣告品牌,後者隨後將其分發給客户。 |
● | 借記卡和信用卡:每筆交易通常有固定的交易費,外加根據國家和貨幣的不同而變化的匯率。2021年,我們3.34%的訂閲收入是通過借記卡和信用卡支付的,平均費用為5.4%。 |
上述B2B電信合同不受收入分成協議的約束。
可變技術成本
我們與Amazon Web Services(“AWS”) 合作託管我們的服務器,並提供可擴展性、宂餘性、安全性並確保我們運營的連續性。此外,我們還與其他第三方技術提供商 合作,優化我們的服務和音樂收聽體驗。平均而言,2021年每月可變技術成本為266,400美元。根據使用情況和應用程序功能(視頻流與音頻流, 等),這些成本每月會有所不同。
我們的服務
獨特的用户體驗
我們將流暢、無縫的用户界面與我們的人工智能和機器學習能力相結合,創建了一個複雜且用户友好的平臺,可在 各種設備上訪問。我們提供定製的自注冊流程,以確保用户從打開Anghami應用程序的那一刻起,他們 就會看到一個個性化的主頁,其中的內容反映了我們對他們音樂品味的理解。用户可以通過各種功能瀏覽我們豐富的內容庫 ,包括個性化的混音磁帶、歌曲推薦和播放列表,以及按國家/地區和流派排名靠前的排行榜。我們使用通用搜索欄、雷達和個人DJ功能提供輕鬆的搜索功能。
我們還為用户提供不同的方式來搜索、瀏覽、參與和發現音樂和其他內容。這些措施包括:
● | 混音帶:我們構建了一個機器學習模型,該模型從用户的流媒體習慣中學習,並生成每週和每日個性化的混音磁帶,以滿足他們的音樂品味。它們是我們努力的一部分,目的是增加音樂的可發現性,通過確保我們為他們提供受他們喜歡的音樂啟發的各種內容,使用户體驗個性化。 |
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● | 個性化推薦:我們的AI支持的推薦系統為平臺的不同部分提供燃料 。我們的瀏覽頁面圍繞符合用户期望的個性化播放列表、專輯和歌曲進行塑造。 這些推薦依賴於他們的音樂DNA、一天中的時間、一週中的某一天以及其他因素,以顯示用户最可能喜歡的內容,從而增加在應用程序上花費的時間。每當用户與任何歌曲、專輯或藝術家互動時,我們 利用我們的推薦系統生成相似內容的列表,該列表也是個性化的,以確保他們享受愉快的音樂體驗 。 |
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● | 播放列表:我們為用户提供創建自己的播放列表的能力,以組織他們的曲庫並輕鬆訪問他們最喜歡的歌曲。他們還可以發現由其他用户或我們自己的管理團隊製作的播放列表。我們的團隊已經構建了超過4,000個播放列表,因此用户可以在100多種流派和情緒中瀏覽,並找到適合他們不同情緒和品味的各種播放列表 。 |
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● | 搜索功能:為了使我們的整個圖書館能夠正常發現,我們允許用户 搜索所有類型的內容。用户可以在Anghami上找到歌曲、專輯、藝術家、播放列表、播客、情緒、流派,甚至其他用户。他們還可以使用部分歌詞搜索歌曲。我們的搜索引擎集成了各種虛擬助手,如Siri和谷歌助手,使使用音頻命令搜索和查找內容變得更加容易。 |
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● | 視頻:我們還投資擴大我們的內容提供,以包括視頻。將視頻剪輯嵌入到基於活動的播放列表中有助於為我們提供的內容提供視覺層,允許藝術家在播放歌曲時通過圖形或照片在社交媒體平臺上進一步宣傳他們的音樂。將視頻集成到我們的播放列表中,使我們能夠將聽眾轉換為內容觀眾 。 |
● | 播客:我們提供越來越多的播客,這些播客在用户、創作者、品牌和廣告商中獲得了巨大的吸引力。我們的平臺支持無縫傳播涵蓋各種流派和主題的播客,包括技術、體育、商業和金融、旅遊和烹飪等。根據eMarketer的一份報告, 2024年全球播客聽眾預計將達到5.04億,高於2019年的2.75億,複合年增長率為12.9%。此項目 為Anghami提供了一個重要的機會,因為我們相信我們有能力通過專注於發現的更好的 產品來增強播客用户體驗,特別是因為我們正在製作原始播客,併為中東和北非作業區用户開發了精心策劃的播客部分 。 |
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● | 雷達:發現新音樂是任何用户在Anghami上體驗的重要組成部分。只需點擊一下,用户就可以觸發 雷達,這是一種識別功能,可以識別他們周圍播放的音樂,顯示歌曲及其所有詳細信息,然後將其添加到 特殊播放列表中,以便於訪問。這允許用户發現他們在電視、廣播或公共場所聽到的新歌曲,並將它們添加到他們的曲庫中。我們的雷達確保平臺上流暢的在線體驗與線下體驗相得益彰。 |
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身臨其境的用户參與度
除了我們龐大的音樂目錄外, 我們還通過聊天、故事、Anghami Live和音樂室等創建身臨其境的社交體驗的功能,為我們的用户提供與Anghami社區互動的獨特機會。
● | 聊天:為了增加用户對用户的互動並延長在應用程序中花費的時間,我們允許用户直接在Anghami上與他們的朋友共享音樂 ,而不必使用第三方聊天應用程序。這簡化了用户的體驗,並鼓勵他們圍繞音樂與其他人互動。用户可以通過聊天交換歌曲和短信,並立即創建符合他們兩種口味的共享混音帶 。 |
● | 故事:故事允許用户以獨特的方式與關注者共享他們播放的音樂。 所有故事都顯示在資源管理器頁面的頂部。用户可以選擇手動或自動共享歌曲,以便它們可以作為故事中的章節發佈 。故事是15秒的歌曲預覽,用户可以無縫地瀏覽這些歌曲,並使用表情符號和文本回復對其做出反應。它們允許用户通過他們的朋友發現新的音樂,並圍繞音樂與其他人互動。 |
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● | 現場廣播:Live Radio提供了許多獨特的功能。任何用户,包括藝術家、DJ、內容創作者和音樂影響者,都可以在播放我們龐大的音樂庫 中的歌曲、播放列表和播客的同時進行交談。它讓每個人都有機會參與實時版本的播客體驗,並通過創建自己的虛擬 活動,用户將能夠通過現場互動將社區聚集在一起。其他功能包括為主持人鼓掌、發送短信 評論、會見其他參與者和邊聊邊聊。 |
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● | 音樂比賽:作為社交音樂體驗的一部分,Anghami允許用户找到 有相似音樂品味的人。音樂匹配是在任何用户建議組件和用户配置文件頁面上顯示的分數。 我們在資源管理器頁面上顯示了音樂匹配度較高的特殊用户部分。這增加了用户之間的參與度,並幫助他們建立新的友誼。 |
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廣告解決方案
我們提供以下廣告解決方案:
媒體產品:
● | 音頻美國存托股份:音頻美國存托股份,我們的核心服務,是位於歌曲之間的15秒廣告時段,不可跳過。他們 伴隨着一個附帶行動號召的橫幅,可以鏈接到登錄頁面。它在品牌和用户之間創造了一個一對一的環境。我們最近還發布了一個獨特的音頻到Leads解決方案。這允許品牌通過廣告指向的銷售線索形式收集Anghami First Party數據。此銷售線索表單可以使用來自品牌的消息進行自定義,以使用户想要提交他們的銷售線索。 |
● | 視頻美國存托股份:Anghami允許品牌交流他們的視頻副本,長度可以是15秒,也可以是30秒。這些也出現在用户的收聽體驗之間。 |
● | 展示美國存托股份:Display是市場上最常見的媒體格式之一,在Anghami上提供多種 格式。這些應用程序最適合將流量引向登錄頁面。我們提供視頻和顯示的原因之一,除了是常見的 和已知格式外,還因為我們的研究表明,將視頻和顯示與音頻相結合會進一步影響品牌漏斗 指標。 |
● | 程序性集成:我們的媒體解決方案通過通常稱為需求側平臺(“DSP”)的編程方式提供。程序化被客户用來實時購買,具有更高的跨營銷可見性。 我們可以以固定價格保證程序化上的音頻,但我們的顯示解決方案可以由程序化 DSP實時購買。 |
我們為 美國存托股份設計了一種新的定價方案,根據交付給用户的流量而不是印象數來定價。此外,我們還為美國存托股份投遞引入了額外的格式 ,用户可以在更短的時間間隔內收聽更短的美國存托股份。我們相信,這些變化將增加美國存托股份庫存 ,並最終增加我們的廣告收入。
內容推廣產品和製作
我們為品牌提供推廣其 自己的音樂內容以獲得更多流媒體的能力。我們通常通過使內容在平臺上更容易被發現和易於搜索來做到這一點。 我們還為品牌提供贊助播放列表的功能。贊助播放列表將使品牌獲得該播放列表上100%的聲音份額,播放列表的封面上有一個徽標,播放列表內有一個顯示報頭。品牌還可以創建自己的播放列表, 我們可以在平臺上進行推廣,同時還可以利用平臺的AI向用户推薦定製的播放列表, 帶有品牌信息。
我們還向廣告商提供音頻和音樂製作 功能。品牌內容是我們廣告部門的重要組成部分,因為品牌已變得更加習慣於創建 內容來傳達其信息,並建立好感。Anghami為品牌製作各種形式的音樂,並管理整個流程。最值得注意的是,Anghami製作的歌曲最終由品牌擁有,並可以在Anghami以及其他媒體渠道上推廣。此外,Anghami還製作音樂視頻來支持這些歌曲,其中大部分是在錄音棚拍攝的。我們還開始以音樂會的形式創造 體驗。這些可以是預先錄製的,也可以是編輯後的,也可以是現場直播。對於後者,Anghami允許品牌通過其新的LIVE功能 現場主持演唱會,人們可以在現場直播並與品牌互動,以及彼此之間的互動。
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數據解決方案
為了衡量我們廣告活動的有效性, 我們進行了研究,以記錄品牌在該平臺上的知名度、好評度和召回率。在某些情況下,我們會在 平臺上運行搜索,以記錄品牌當前可能擁有的知名度。我們將這些研究文檔發送給活動後的品牌,並對照他們最初的意識進行衡量。我們還自動化和分散了某些工具,使客户能夠精挑細選 洞察並在平臺上創建受眾概況以及流量活動,特別是音頻、顯示、視頻和播放列表 促銷。我們還通過全球網絡指數對我們的用户進行了調查,涉及不同的垂直問題和受眾行為-例如,他們最喜歡的汽車品牌-並通過工具向我們的客户提供這些信息,以支持他們的活動。
營銷
在過去的九年裏,我們努力打造一個強大的本地化品牌,專注於我們的使命,為用户提供社交和娛樂的能力,而不僅僅是聽音樂。隨着我們的成長併成為中東和北非地區領先的音樂流媒體平臺,我們決定在2022年第一季度更新我們的品牌,以突出音樂愛好者和創作者在發展生態系統方面的重要性,並展示我們的承諾,使我們的用户能夠與世界分享他們的聲音。“安格哈米,全世界都在傾聽”。
根據全球網絡指數2019年在沙特阿拉伯、阿聯酋和埃及進行的一項研究,我們認為我們是領先品牌,與我們的直接競爭對手相比,我們的輔助知名度為84%。
我們的主要不同之處在於我們能夠根據季節性調整我們的營銷策略,並靈活地處理實時事件,這使我們能夠在聽起來熟悉的同時與用户保持相關性和親密性。我們傾聽不同的用户羣,並根據他們在每個市場或地區的不同需求創建自定義體驗。我們利用不同的內部和外部營銷接觸點,以確保我們在應用內和外部渠道的整個用户旅程中的通信 實現全方位覆蓋。我們的目標是擁有一種統一而高效的方式來傳播品牌愛,同時獲得、吸引、留住用户並將其轉化為我們的優質服務:Anghami Plus。
數字營銷
我們的數字足跡覆蓋了我們關鍵市場中的所有領先網絡 ,這主要推動了我們的業績和社交媒體營銷。我們在決策過程中嚴重依賴數據分析和實驗,使用內部工具和定製儀錶板來反映我們的活動和持續努力的績效。此 數據使我們能夠持續優化和做出戰略預算分配決策,並在任何給定時間點推動每個 市場、平臺和渠道的最佳績效結果。
在社交媒體上,我們的目標一直是 與我們的用户、藝術家和合作夥伴建立一個強大的、參與性的社區。其中一個例子是獎勵我們的Anghami Premium服務用户,讓他們有機會從他們最喜歡的當地和國際藝術家那裏贏得獨家簽名商品。我們最近新增的博客“Anghami Talks”旨在通過展示我們最新的業務和產品新聞和更新,使所有利益相關者保持最新狀態,從而使我們能夠獲得更好的新聞報道。
在2021年期間,我們擴大了影響力營銷工作 ,這使我們能夠在與來自不同行業的藝術家和內容創作者合作的同時增加我們的目標覆蓋範圍。 我們還擴大了與相關附屬渠道合作伙伴的數字覆蓋範圍,這些合作伙伴擁有與我們在該地區的業務最相關的受眾羣體,這幫助我們大幅降低了成本,同時提高了我們的業績和我們引入的用户的質量 。
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自有媒體
我們通過使用推送、電子郵件營銷、短信、原生展示和音頻美國存托股份等所有自有渠道,在自己的平臺上部署生命週期營銷和傳播 工作。我們的應用內流程 建立在用户整個生命週期的行為之上,但為每個人量身定做。新用户將通過入門流程 我們將更好地瞭解他們的音樂品味,他們可以選擇選擇加入Anghami Premium,在試用期間完全免費 ,並發現完整的Anghami體驗。我們使用機器學習的力量來推薦定製的相關內容 並在他們旅程中的相關時間進行交流,以努力保持我們的用户的參與度和忠誠度。一個很好的例子是我們的 年度2021年終活動。我們利用我們的使用數據為每個用户提供個性化的引人入勝的體驗, 能夠推動共享性和病毒性。這一活動持續增加了我們的參與度,並喚醒了休眠用户。
我們在所有市場提供Anghami Premium服務的免費試用 ,並創建了具有廣泛支付方式選項的定製定價模型,以迎合所有用户細分市場。我們還提供廣泛的折扣計劃價格,其中一些是季節性活動,一些是全年提供的。
線下營銷
在早期,通過我們與MBC的合作,Anghami在很大程度上依賴於電視媒體來建立品牌和品牌親和力。這有助於提高我們在該地區的品牌影響力, 特別是通過與熱門電視節目如《好聲音》和《阿拉伯偶像》的合作。我們全年在埃及、沙特阿拉伯、阿聯酋和黎巴嫩開展了幾場户外活動,宣傳該品牌以及新發行的專輯和藝術家。我們還通過主要合作伙伴(如迪拜國際機場)獲得離線 ,在那裏,我們向所有訪問Wi-Fi登錄頁面的機場遊客提供免費、輕鬆的網絡訪問我們的平臺 。我們還得到了我們的電信合作伙伴的支持,他們在整個地區開展大型聯合品牌户外活動 。
2017年,我們在埃及10多所大學啟動了我們的品牌大使 計劃,目的是在年輕人中創建一個活躍的社區。此外,我們還組織並參加了主要市場的不同本地活動、音樂會和音樂節,這些活動最近因新冠肺炎疫情而暫停。
競爭
我們通過不同形式的媒體爭奪我們用户的時間和注意力,包括傳統廣播、地面、衞星和互聯網廣播,其他點播音樂流媒體服務提供商(Spotify、YouTube、YouTube Music、Apple Music、Deezer、Google Play Music和SoundCloud),以及其他家庭和移動娛樂提供商,如有線電視、視頻流媒體服務、社交媒體和網絡網站。 我們基於一系列因素與其他內容提供商競爭,包括用户體驗質量、內容範圍和質量、Anghami應用程序的易用性、價格、可訪問性、我們廣告支持的免費服務上的廣告負載感知、品牌知名度和聲譽。我們的許多競爭對手享有更大的競爭優勢,例如更高的知名度、傳統的運營歷史和更大的營銷預算,以及更多的財力、技術、人力和其他資源。 此外,我們的一些競爭對手,包括谷歌、蘋果和亞馬遜,已經開發並正在繼續開發預加載其音樂流媒體服務的設備,從而創造了可見性優勢。
此外,我們還競相吸引和留住廣告客户,並從他們的廣告支出中分得一部分用於我們的廣告支持免費服務。我們認為,我們的競爭能力主要取決於我們品牌的聲譽和實力,以及我們向廣告商提供強勁投資回報的影響力和能力。 這是由我們廣告支持的免費用户數據庫的規模、我們的廣告產品、我們的目標定位、交付和測量能力以及其他工具推動的。
我們還競相吸引和留住人才,包括數據科學家、工程師、產品設計師和產品經理。我們吸引和留住人員的能力是由薪酬、文化以及我們品牌的聲譽和實力推動的。我們相信,我們提供有競爭力的薪酬,並培養以團隊為導向的文化,鼓勵每位員工為Anghami做出有意義的貢獻。我們還相信 我們品牌的聲譽和實力幫助我們吸引了對我們的品牌充滿熱情的人。
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有關競爭相關風險的信息, 請參閲“風險因素-與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險-如果我們吸引潛在用户、留住現有用户並有效地將我們的產品和服務貨幣化的努力不成功,我們的增長前景和收入將受到不利影響 ,” “風險因素-與我們運營相關的風險-我們面臨並將繼續 面臨廣告支持的免費服務用户、高級服務用户和用户收聽時間的競爭,” and “風險 因素-與我們的運營相關的風險-我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升品牌的行為都將損害我們保留或擴大廣告支持的免費服務用户、高級服務用户和廣告商基礎的能力。”
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們依靠多種知識產權,包括商業祕密、專利、版權和商標,以及合同限制、技術措施和其他方法。
我們已經在中東和北非作業區、美國和其他國家提交併獲得了幾項正在進行中的專利申請,並頒發了專利。我們繼續在適當且經濟高效的情況下,在美國和中東和北非運營區域以外的其他國家尋求額外的專利保護。 我們打算持有這些專利,作為我們保護和捍衞我們技術的戰略的一部分,包括在與專利相關的訴訟中保護和捍衞Anghami 。
我們的註冊商標包括我們的主商標“Anghami”和不同版本的Anghami徽標。此外,“Anghami”在紐約、歐盟、英國、瑞士、阿聯酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、約旦和埃及等多個司法管轄區註冊。對於某些Anghami商標,我們在美國和其他國家也有未決的商標申請。最後,我們有一系列互聯網域名,包括我們的主要域名Www.anghami.com。
除了上述形式的知識產權 ,我們還擁有專有流程和商業祕密的權利,包括Anghami平臺的基本權利。我們使用合同和技術手段在內部和外部控制我們的專有軟件、商業機密和其他機密信息的使用和分發,包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。最後,我們還與各種版權持有者 簽訂了播放錄音及其所包含的音樂作品的許可證,這一點在“-許可協議“以及在視頻和其他類型的內容中播放錄音的許可證 。
許可協議
為了向我們的用户提供流媒體音樂,我們 通常確保對錄音和其中包含的音樂作品(即音符和歌詞)的權利。 為了確保此類權利,我們從版權所有者或其代理商那裏獲得許可證,並向其支付版税。以下是我們的許可協議的某些條款的摘要 。
與主要和獨立唱片公司簽訂錄音許可協議
我們與英語/國際音樂三大音樂公司-環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司、 和華納音樂集團-以及代表眾多獨立唱片公司數字版權的Merlin唱片公司的附屬公司以及Merlin簽訂了許可協議。 類似地,我們與獨立唱片公司以及被稱為“聚合器”的公司(例如,Believe International)簽訂了許可協議。
對於阿拉伯音樂,我們與Rotana、Mazzika、Qanawat、Chbk、Nay for Media和Watary簽訂了類似的許可協議 ,代表著名阿拉伯藝術家的數字權利。 這些協議通常要求我們支付版税和最低保證付款,其中包括營銷承諾、廣告 庫存以及財務和數據報告義務。我們就這些協議授予的錄音權利,一般 為期1年;截至2021年12月31日的年度,排名前20位的唱片公司佔總流媒體數的81%。這些許可協議, 通常不會自動續簽,適用於中東地區的國際主要標籤和全球範圍內的阿拉伯標籤和聚合器。許可協議還允許唱片公司在某些情況下終止協議,包括,例如,我們未能及時支付在一定期限內到期的款項,我們違反了重大條款。這些協議通常 規定唱片公司有權審核我們是否遵守這些協議的條款。此外,它們還包含“最惠國”條款,該條款要求某些重要合同條款至少與我們與任何其他唱片公司達成的條款一樣優惠。截至2021年12月31日,我們估計未來兩年的未來最低擔保承諾約為7,115,551美元 。見標題為“”的部分風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-根據我們的某些錄音和基本音樂作品許可協議所要求的最低保證可能會限制我們的運營 並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響.”
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與音樂出版商簽訂音樂創作許可協議
對於包含在我們流媒體錄音中的基本音樂作品,我們通常從作品所有者(或其代理人)那裏獲得複製(“機械”)和公共表演權。在美國,我們支付的費率是針對機械權利的,這是由名為版權使用費委員會的行政機構進行的費率制定程序的一個功能。提交給版權使用費委員會的最新訴訟(“PhonoRecord III訴訟”)將第115條強制許可的費率設定為2018年至2022年。版權使用費委員會於2018年1月26日發佈了初步書面決定,併成立了機械許可集體(MLC)。MLC是由美國版權局根據具有歷史意義的2018年音樂現代化法案指定的非營利性組織。2021年1月,MLC開始在美國向符合條件的流媒體和下載服務(數字服務提供商或DSP)管理一攬子機械許可證,Anghami選擇並獲得了美國機械 版權的一攬子許可證。MLC向數字信號處理器收取根據這些許可證應支付的版税,並向詞曲作者、作曲家、詞曲作者和音樂出版商支付費用。我們目前認為,目前的費率不會對我們在美國的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響 因為雖然美國是我們在中東和北非經營區域以外最大的市場,但與我們在中東和北非經營區域的市場相比並不重要。然而,如果我們的業務確實決定在美國市場全面擴張(阿拉伯語和國際音樂都有) ,但表現不像預期,或者如果費率被修改為高於建議的費率, 我們的內容獲取成本 可能會增加和影響我們以對我們有利的定價條款獲取內容的能力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響,並阻礙我們在我們的服務中提供互動功能的能力,或者導致我們的一項或多項服務在美國無法在經濟上可行。
在美國,公共表演權 通常是通過稱為PRO的中介獲得的,這些中介與版權用户就其劇目中作品的公開表演 與版權用户談判一攬子許可證,根據此類許可證收取版税,並將這些版税分配給版權所有者。我們已 從包括ASCAP在內的美國主要專業人員那裏獲得了公共表演許可證,並向其支付了許可費,並正在 從包括SESAC,Inc.在內的其他知名專業人員那裏獲得許可證。這些協議具有專業人員的音樂使用報告義務和審核權。此外,這些協議通常有一到兩年的期限,有些協議有連續續簽條款,任何一方都可以在提前一到兩個月的書面通知下方便地終止,並僅限於美國領土和領地。
關於中東和北非運營區域的出版權,Anghami通過逐案協商每個許可證的費率制定過程向不同的版權所有者支付費率。 我們通過代表出版商的當地收藏協會或直接從出版商或兩者的組合獲得音樂作品的機械和表演許可證。存在由機構或代理代表的出版交易的情況,這些機構或代理將機械和公共表演權利結合在一起。由於在中東和北非地區的許多國家/地區沒有收集協會,因此我們不能保證我們與現有少數收集協會的許可和/或與出版商的直接許可為我們向這些國家/地區的用户提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋範圍。因此,存在 零散的版權許可格局,導致出版商、詞曲作者和其他權利所有者選擇不被收集協會代理,這對我們確保與這些權利所有者擁有或控制的音樂作品相關的有利許可安排的能力產生了不利影響 ,包括增加此類音樂作品的許可成本,或使我們承擔重大的版權侵權責任 。一些阿拉伯標籤在出版權上覆蓋了Anghami;這些標籤擁有其內容的機械和公共表演權。因此,我們的許可協議涵蓋母版權利和出版權。到2021年,這些品牌的市場份額佔所有Anghami流的17%。
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我們與某些版權所有者和/或其代理之間的許可協議 ,包括與主要和獨立唱片公司的錄音許可協議 以及與音樂出版商的音樂創作許可協議,在我們協商續訂期間可能會不時到期。根據行業習慣和慣例,我們和這些版權所有者可以逐月續訂此類協議,或簽訂其他短期延期協議,和/或繼續 繼續運營,就像延長了許可協議一樣(包括通過我們繼續提供音樂)。 此類協議也可能永遠不會續訂。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議,或以不太有利的條款續簽許可協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。請參閲“風險因素-與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險-我們無法控制我們的內容提供商,如果對音樂的訪問受到限制或延遲,我們的業務可能會受到不利影響。我們的主要提供商集中 控制內容,這意味着即使是一個實體或少數幾個共同工作的實體,也可能會單方面 影響我們對音樂和其他內容的訪問。
我們還通過我們的Dashboard許可協議直接從藝人那裏獲得許可,該協議包含與唱片公司和發行商簽署的許可協議中更簡單的條款。
我們選擇創建新的原創內容 作為Anghami Originals項目的一部分,我們通過合作協議為藝術家創建新內容,此外還主辦 並與藝術家一起製作Anghami會議,後者以不同的格式表演他/她的歌曲並進行設置。Anghami Originals和Anghami Sessions的知識產權有時歸Anghami或藝術家所有,甚至是共同擁有,所有權將根據具體情況處理。Anghami還為品牌製作各種形式的音樂。此品牌內容由品牌 擁有並在Anghami上推廣。
政府規章
我們受許多美國聯邦和州、歐洲、盧森堡、中東和北非作業區及其他外國法律和法規的約束,包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、公開權、健康和安全、就業和勞工、競爭、 和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們的業務。此外,某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加 其他限制,這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品的可訪問性或可用性。
在信息安全和數據保護方面,多個司法管轄區的法律要求公司實施特定的信息安全控制,以保護某些 類型的信息。數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管等法律法規非常嚴格 ,並且在不同的司法管轄區有所不同。特別是,我們受到歐盟法律下的數據保護/隱私法規的約束。
歐盟一級關於數據保護的框架立法目前是第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。數據保護指令的目的是保護個人在處理個人數據方面的隱私權。 每個成員國都有義務制定與數據保護指令一致的國家立法。因此,我們必須遵守我們所在的歐洲國家/地區(例如盧森堡和瑞典)的當地實施規則。這些當地法律 可以對我們處理個人數據的方式實施嚴格的規則。
數據保護指令將被2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR) 取代。GDPR旨在創建適用於所有歐盟成員國的單一法律框架。但是,在某些領域,歐盟成員國可以減損其自身立法中的要求。因此,除了GDPR之外,我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管機構將能夠對不遵守規定的行為處以最高為上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款。這些數據保護機構將有權執行 審計,要求公司停止或更改處理,請求信息,並獲得對辦公場所的訪問權限。在以同意作為處理個人數據的法律依據的情況下,企業必須能夠證明數據主體同意處理其個人數據,並將承擔證明同意是合法獲得並可以隨時撤回的舉證責任。 GDPR對個人數據的處理器和控制器實施了更嚴格的操作要求,例如, 要求加強向數據主體披露個人數據是如何處理的,限制個人數據的保留期限,要求 強制數據泄露通知,並要求更多的政策和程序符合《GDPR》的問責原則。此外,數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。
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我們的隱私政策和使用條款和條件 描述了我們在使用、傳輸和披露用户信息方面的做法,併發布在我們的網站上。
員工
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有174名和114名全職員工和 名兼職員工,其中截至2021年12月31日有5名兼職員工,截至2020年12月31日有7名兼職員工。下表提供了截至指定日期按職能劃分的員工基本情況:
部門 | 截至12月31日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | ||||||
工程部 | 61 | 45 | ||||||
銷售和市場營銷 | 39 | 22 | ||||||
業務拓展 | 11 | 4 | ||||||
財務與行政 | 24 | 14 | ||||||
運營 | 39 | 29 |
下表提供了截至指定日期按地理位置 劃分的我們的員工基礎:
位置 | 自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | ||||||
阿布扎比 | 60 | 0 | ||||||
貝魯特 | 74 | 91 | ||||||
開羅 | 14 | 7 | ||||||
迪拜 | 20 | 14 | ||||||
利雅得 | 6 | 2 |
C.組織結構
Anghami是一家有限責任公司,於2012年2月14日在開曼羣島註冊成立。Anghami在埃及、沙特阿拉伯、阿聯酋、黎巴嫩和英國擁有並控制多家子公司。
Anghami Inc.成立於2021年3月1日,是Anghami的全資子公司。2022年2月3日,在完成與VMAC、Anghami 和VMAC(後來更名為Anghami(DE)Inc.)的業務合併後成為Anghami Inc.的全資子公司。本報告附件8.1列出了截至業務合併結束日該公司的子公司名單。另請參閲説明我們目前的 組織結構的圖表“項目4-公司信息-A.公司的歷史和發展- 公司的歷史和結構“這份報告的內容。
D.財產、廠房和設備
我們的總部設在阿聯酋首都阿布扎比,在阿布扎比全球市場“ADGM”。阿布扎比投資局作為阿布扎比政府的招商引資和發展中心,已承諾提供高達約6,000萬澳元(約合1,650萬美元)的財政獎勵,以支持我們在阿布扎比的技術和研發中心的建立、發展和發展。根據Adio與Anghami於2020年12月23日簽訂並於2021年9月26日修訂的獎勵計劃協議。只有在滿足特定的 績效指標和條件後,Anghami才有權以返點的形式獲得這些財務獎勵。這些措施包括制定項目計劃(包括在阿布扎比設立新的全球總部並將人員轉移到該辦公室)、某些就業承諾和投資承諾。基於這些成就,Anghami將必須提交季度財務報告,ADIO有權批准這些報告並確定該季度應支付的適用返點 。此外,我們已同意,如果Anghami在簽訂協議後18個月內根據當時的市場狀況確定兩地上市符合其最佳利益,我們將做出合理努力,探索在阿布扎比證券交易所同時上市。我們還在貝魯特、迪拜、開羅和利雅得租用地區辦事處。我們的雲基礎設施完全滿足了我們的計算需求。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,並將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間,以適應我們可預見的未來運營。然而,, 如果情況或業務需要,我們可能會擴大我們的業務範圍。
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項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查 和展望
概述
Anghami是一個技術驅動的移動優先音樂平臺 ,為中東和北非地區的聽眾提供無限的阿拉伯語和國際音樂流媒體和下載。
今天,我們是中東和北非運營地區領先的音樂流媒體平臺 。我們與該地區的移動電信運營商建立了合作伙伴關係,與超過45家電信公司以及中東和北非地區最大的媒體集團MBC集團建立了直接關係,並利用這些關係和我們的業務計劃來推動增長和促進客户獲取。我們將當地的阿拉伯音樂目錄數字化,並提供創新的社交功能,允許用户在當地聊天和見面。此外,我們利用我們的人工智能(“AI”)和機器學習算法來預測用户行為, 獲取投資回報並刺激產品開發。全球講阿拉伯語的人口超過4億,我們計劃 繼續在全球擴大用户基礎,並投資於提供獨特的音樂流媒體體驗。
截至2021年12月,我們向1億多註冊用户提供6000多萬首歌曲,每年的流媒體流量接近92億。我們目前通過訂閲和廣告兩種方式將我們的服務貨幣化。截至2021年12月31日,我們的高級服務用户達到144萬,廣告支持的免費服務用户達到641萬 。高級服務和廣告支持的用户相互支持對方的增長,我們利用電信公司 強大的營銷能力來推動獲得新的高級用户。
我們與包括環球音樂集團、索尼音樂娛樂、華納音樂集團和梅林網絡在內的主要唱片公司在音樂行業、中東和北非地區以及全球範圍內有着長期的業務關係。我們還與數千家獨立唱片公司簽訂了許可協議,為用户提供訪問大量音樂的合法途徑。
我們的投資者目前包括領先的中東和北非金融投資者,包括風險投資公司、資產管理公司、私募股權公司和戰略股東,包括沙特擁有的媒體集團MBC集團和其他領先的電信公司。
最新發展動態
內容增長
Anghami在內容獲取和創建方面投入了大量資金 以進一步使自己從競爭對手中脱穎而出,併為用户提供獨特的內容。這些措施包括:
● | 羅塔納內容物:2022年4月,Anghami與Rotana建立了新的夥伴關係。由於Rotana與Deezer的合作關係,Anghami此前在2019年刪除了Rotana內容 。我們認為,該地區最大的流媒體平臺Anghami和沙特最大的品牌Rotana之間恢復的合作伙伴關係是Anghami在沙特增長的關鍵;它提供了其他流媒體平臺尚未提供的 額外內容,並進一步增加了免費用户訂閲的可能性。 |
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● | AMR Diab:2022年2月,Anghami與中東和北非最大的藝術家Amr Diab簽署了獨家合作伙伴關係,Amr Diab在社交媒體上擁有超過2200萬粉絲,每年有10億流量。在合同有效期內,AMR Diab擁有的內容不會在任何其他流媒體 平臺上提供。此外,他還將創作三張原創專輯,專門在Anghami上播放。 |
● | Vibe Music阿拉伯:2021年12月,Anghami宣佈與索尼音樂成立合資企業,創建一個新的阿拉伯品牌Vibe 阿拉伯(“Vibe”)。Vibe將利用Anghami的地區藝術家關係和索尼的全球影響力來創造原創的阿拉伯語內容、混搭以及阿拉伯語和國際音樂之間的混合。Vibe計劃在2022年發行約20首歌曲. |
與Vistas Media Acquisition完成業務合併 Company Inc.
2022年2月3日,我們完成了之前宣佈的業務合併協議,日期為2021年3月3日,由Anghami Inc.、VMAC、Anghami、Anghami Vista 1(開曼羣島豁免公司和Anghami Inc.的全資子公司)和Anghami Vista 2(開曼羣島豁免公司和Anghami Inc.的全資子公司)完成。根據《企業合併協議》,以下各項交易在企業合併結束時按下列順序進行:
● | 緊接業務合併完成前,VMAC向私募認購者(“管道”)出售了4,056,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“VMAC A類普通股”),總收益40,560,000美元; |
● | 緊接業務合併完成前,VMAC向某些服務商發行了54萬股VMAC A類普通股(“股份支付”)和152,800股認股權證,以按每股11.50美元的行使價購買VMAC A類普通股,以換取與業務合併相關的服務。此外,VMAC還向vistas Media贊助商發行了100,000股VMAC A類普通股(“延期付款”)。有限責任公司(“保薦人”)將保薦人向VMAC提供的1,000,000美元貸款轉換為 資金延期付款,以延長VMAC必須完成其初始業務合併的期限; |
● | VMAC和Vistas Merge Sub完成了Vistas與VMAC和VMAC的合併,VMAC是尚存的公司,並繼續作為名為Anghami(DE),Inc.的公司的全資子公司(“Vistas合併”); |
● | Anghami和Anghami合併子公司完成了將Anghami合併子公司與Anghami合併並併入Anghami,Anghami是倖存的公司,並繼續作為 Anghami Inc.的全資子公司; |
● | VMAC的A類普通股每股流通股,包括管道股、股份支付股、延期支付股和B類普通股,每股面值0.0001美元 ,換取一股公司普通股; |
● | 購買VMAC A類普通股的每份已發行和未發行的VMAC認股權證不再代表收購VMAC A類普通股的權利,而是轉換為以緊接企業合併結束前有效的相同數量的普通股、相同的行使價和相同的條款收購 ;以及 |
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● | Anghami的所有普通股都換成了Anghami Inc.的普通股。 |
作為業務合併的結果,Anghami和VMAC已成為Anghami Inc.的 全資子公司。2022年2月4日,Anghami Inc.的普通股開始在納斯達克全球市場交易,代碼為“AGH”;VMAC權證購買VMAC A類普通股,這些A類普通股 轉換為權證以購買Anghami Inc.的普通股,行使價為每股11.50美元(“公共認股權證”), 在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“AGHW”。
業務合併完成後,已按無現金基準行使575,000份私募認股權證 ,以供發行236,687股A類普通股。
離線激活和收入流
● | 現場活動:業務合併完成後,Anghami Inc.與一家現場活動管理公司接洽,尋求潛在的收購。該公司總部設在阿聯酋,主要在阿聯酋、KSA和埃及開展活動。目標公司與Anghami之間的合作伙伴關係加強了品牌知名度,並與該地區的藝術家建立了更牢固的關係。 |
● | 附加思想:2021年8月,Anghami宣佈與中東和北非地區領先的酒店集團AddMind建立合作伙伴關係。隨後在2022年,合作伙伴關係將在2022年運營一家新的合資企業--Anghami Lab,這是一個集音樂場地、休息室和錄音室於一體的場所,創作者 可以在這裏進行實驗,共同創作受阿拉伯和國際文化啟發的音樂,在該場所演出。由此產生的音樂 將在Anghami應用程序上獨家提供。 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對我們的業務和我們客户的業務產生了重大負面影響。除正常業務運營中斷外,對我們業務的直接影響是由主要廣告客户的支出減少和消費者在非必需品上的支出推動的,這反過來又對我們來自廣告支持訂閲和高級訂閲的收入產生了不利影響。雖然我們的許多廣告商已經增加了他們的廣告預算,我們的用户參與度也有所增加,但這些仍然沒有達到疫情前的水平。由於 新冠肺炎大流行,藝人和其他內容創作者在平臺上創作和發佈新內容的能力受到延遲或中斷。Anghami平臺上可用內容的數量或質量的下降對用户參與度和我們的財務業績造成了不利影響。新冠肺炎對我們的財務業績和運營結果的最終影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括疫情的持續時間和範圍、疫情對經濟活動的影響,以及政府、企業和個人針對這些中斷存在的時間長度 所採取的行動。
隨着2020年和整個2021年新冠肺炎限制的開始,安格哈米採用了一種靈活的工作計劃,員工可以遠程或在辦公室工作,也可以兩者兼而有之。這種情況可能會 挑戰Anghami管理員工的能力,保持高水平的生產力和創造力,影響財務控制, 增加網絡安全風險,並增加我們的合規成本,因為許多員工受到不同的當地法規的約束。全球組織 看到網絡釣魚和勒索軟件風險增加,因為不良行為者試圖利用遠程工作場所漏洞。 我們自己的系統受到這種增加的威脅。
A.經營業績
收入.
我們在兩個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務:(1) 高級服務,品牌為Anghami Plus,佔截至2021年12月31日的財年收入的約72%,以及(2)廣告支持的免費服務產生的廣告收入,佔截至2021年12月31日的財年收入的28% 。我們根據管理層用來監控業績和業務其他關鍵方面的組織單位來確定這些業務線,以便做出運營決策,包括但不限於訂户類型、訂閲客户的渠道(直接訂閲、應用商店或電信公司(企業對客户(“B2C”)或B2B)、消費內容的類型和數量、消費內容的知識產權(“IP”)所有者、訂閲客户所在國家/地區、研發和資本分配)。
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高級訂閲。我們的高級服務 部分為付費訂户提供商業免費流媒體體驗,無限制地訪問在線流媒體內容,並通過各種設備無限制下載 。此外,高級訂户可以下載加密音樂並訪問獨家內容 和預發行。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有約142萬和144萬高級訂户 。新的高級訂户增長是由廣告支持和免費試用用户的轉換推動的。高級訂户分為兩組。首先是直接訂閲,包括通過Apple Store、Google Play Store、Paypal、我們的網站或通過預付費訂閲卡進行訂閲的訂閲者。我們還與Amazon Prime合作,亞馬遜Prime的新訂户將獲得 6個月免費訂閲Anghami,之後啟動自動續費機制。第二,電信訂閲,包括通過電信網絡訂閲的用户 。我們通過Telco網絡有兩種類型的訂户:(1)選擇訂閲Anghami Plus(我們的高級服務)並通過移動運營商付費支付訂閲的B2C訂户,以及(2)我們以折扣向其出售批量訂閲的B2B訂户,後者反過來將我們的訂閲與其他服務捆綁在一起,並將捆綁的 計劃出售給他們的用户。
廣告支持的收入。無需支付 訂閲費,我們的廣告支持的免費服務用户可以有限地訪問點播在線流媒體內容 ,並間歇播放音頻或視頻廣告。我們通過按顯示、音頻和視頻廣告的每分鐘成本(“CPM”) 向品牌收取費用來獲得收入。收費標準因國家和地區而異。此外,我們向廣告商銷售品牌內容 ,我們為希望發佈以其品牌為特色的歌曲的品牌定製音頻和音樂視頻內容。我們與之合作的品牌包括百事可樂和歐曼特爾。我們廣告支持部分的收入受到我們廣告支持的免費服務用户的概況、我們相對於廣告商和我們運營的地理市場接觸目標受眾的能力的影響。
收入成本。
收入成本主要包括版税成本、版權成本、加工費和技術基礎設施成本。
內容獲取和版税成本。我們的 內容成本約佔截至2021年12月31日的年度總收入的一半。我們向唱片公司支付內容費用, 主要是版税費用,以獲得在我們的平臺上播放他們的內容的權利。對於廣告支持的細分市場, 內容成本由每個標籤的流數、廣告收入淨收益和每個流費率驅動。對於高級服務細分市場,內容成本取決於訂户數量、每個標籤的流數、每個訂户的費率、 每個流的費率和每個訂户的收入。每個用户的費率和每個流的費率因國家和地區而異。標籤的成本 按每個國家/地區按月計算。在某些情況下,我們協商的費率取決於滿足某些關鍵性能指標(“KPI”),如訂户增長或對廣告支持的用户實施內容使用限制。某些 內容成本協議要求我們支付的最低年度保證金約佔我們內容成本的50%,目前在截至2021年12月31日的財年中,我們的內容成本估計為4,857,903美元。這一最低保證每年重新協商,通常根據每月計算的成本收回,但並非總是如此。在某些情況下,我們可能無法收回最低保證金,這將導致更高的內容成本和更低的毛利率。到目前為止,未追回的餘額並不多。
出版權成本。版權 由機械許可和公共表演許可組成。機械權授予其所有者複製和分發受版權保護的音樂作品的權利,而公共表演權使詞曲作者、作曲家和音樂出版商 根據版權法擁有播放和授權他人播放其音樂的獨家權利。與內容成本類似,我們與 表演權利組織(“PRO”)就機械和公共表演權利的費率、最低擔保和和解條款進行談判 。Pro是跟蹤、許可和支付詞曲作者和出版商的版税的組織。
加工費和代理費。我們產生了與Apple Store和Google Play等應用商店相關的鉅額手續費,並通過與電信公司的收入分享協議 產生了鉅額手續費。中東和北非地區的信用卡使用率較低,因此我們與該地區的領先電信公司合作,將他們的網絡用作支付處理解決方案。與應用商店費用類似,電信公司的收入分享協議根據合作伙伴關係(B2B V.S.B2C)的性質而有所不同,與應用程序商店費用相關,平均為B2C合作伙伴關係通過電信公司網絡從訂户那裏產生的收入的30%。
技術基礎設施成本。這些 成本與雲計算和服務器租賃費用相關。
73
無形資產攤銷。收入成本還包括與產品開發相關的無形資產攤銷,包括部分工程師工資(請參閲下文標題為“-我們經營成果的關鍵組成部分--收入成本--研發成本”一節) 以及與新歌曲和播客創作相關的成本。自2017年以來,我們已經創作了60多首原創歌曲,我們與 頂尖和後起之秀合作創作了一首新歌或對現有歌曲進行混音。創作一首新歌的成本,包括歌詞、混音和原版、藝人費用以及製作和播客成本,都在知識產權項下資本化。具有有限壽命的無形資產通常以直線方式在其估計使用壽命內攤銷,通常超過3至5年。只要出現技術、消費者行為變化和不利經濟狀況等減值跡象,無形資產就會被評估減值 。
研究和開發。我們在研發方面投入了大量資金。我們一直專注於創建獨特的應用程序功能,以增強用户體驗並增加用户在平臺上的參與度,例如現場廣播、聊天和故事等獨特功能。我們將產品開發作為工程成本的一部分進行資本化。資本化成本在五年內按直線攤銷,並在收入成本項下報告。2021年,我們將24%的工程師工資用於重大增強現有功能或開發新功能,如現場廣播和日常和離線混合磁帶,較2020年的52%有所下降。工程師在研究新功能或管理內容接收、電信整合和報告等日常運營上花費的時間 作為員工每月開支的一部分計入費用。
營銷和品牌推廣費用。這 包括所有數字和社交媒體活動、電視、線下和户外活動,用於提升我們的品牌認知度、 用户獲取和用户定位。它還包括營銷所需的所有軟件訂閲,例如Anghami 出現在搜索引擎上,以及制定增長和收購戰略所需的營銷研究。
做廣告。廣告費用包括支付給廣告和品牌代理機構的費用,用於在我們的平臺上向區域和國際品牌推廣和銷售廣告活動。 我們與中東和北非地區最大的數字廣告代理公司合作。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括員工薪酬、基於股份的薪酬支出和折舊。員工薪酬包括財務、會計、法律、分析和運營團隊的工資和福利。業務合併後,我們將實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的 標準。因此,我們預計將產生與董事酬金、董事責任保險、美國證券交易委員會的報告要求、納斯達克上市費以及招聘額外的會計、法律、合規和行政人員有關的額外費用。我們還預計產生與交易相關的一次性費用,包括與業務合併相關的特別審計費、備案和法律諮詢費 。
專業費用
諮詢費和專業費用與法律、審計和税務諮詢有關。 2021年,我們已經為ShuaA資本產生了310萬美元,其中210萬美元是諮詢費,100萬美元是美國證券交易委員會關於延期備案的費用。我們還產生了140萬美元的審計費用。
主要業績指標(未經審計)
除了我們定期監測的《國際財務報告準則》財務指標外, 我們還監測以下指標以評估我們的業務、衡量我們的業績並確定影響我們業務的趨勢。以下提供的 指標未經審計,編制時並未考慮公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或財務報表編制和列報的適用準則。 下面提供的指標 可能無法與其他發行人或競爭對手發佈的指標相比較。
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活躍用户
我們跟蹤活躍用户,將其作為使用我們平臺的受眾規模的指標。活躍用户是指在報告的期間結束後的三個月內至少使用我們的應用程序一次的用户。 我們使用這三個月期間是因為由於重大節日,我們在中東和北非運營地區的音樂消費具有很強的季節性。 例如,用户在穆斯林齋月期間消費的內容較少,而音樂活動在12月增加。下表 列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的活躍用户。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
活躍用户(年終) | 18,186,330 | 18,354,766 | 14,711,073 |
2022年3月31日,由於AMR Diab獨家合作,埃及用户增加,活躍用户增加到1850萬。
高級用户、轉換和ARPU
我們將高級訂户定義為在我們的平臺上完成註冊 並激活了高級服務的支付方式的用户。高級訂户包括未能支付訂閲費後在最多30天的寬限期 內的訂户以及免費試用用户。我們將每個用户的高級平均收入 或ARPU定義為每月獲得的高級訂閲收入總額除以該特定月份期間為每月收入貢獻的高級訂閲用户總數。月底的高級訂户是不重複統計的 ,也就是説,如果一個訂閲者在一個月內訂閲了不同的套餐,該訂閲者將被計為一個訂閲者。免費試用用户不包括在ARPU中。高級訂閲總收入包括從所有類型的高級訂户(每日、每週、每月、半年和每年)賺取的收入 ,並按應計制計算 不包括月末的任何未賺取收入。我們在新興市場擁有最高的高級用户轉換率 在2021年達到19%,這得益於我們的營銷努力和與電信公司的牢固合作伙伴關係,後者發起季節性短信活動以吸引 用户訂閲我們的高級服務。轉換率是指所有高級訂閲計劃的高級訂户總數(每日、每週、每月、半年、 年度和免費試用用户),這些訂户在任何給定月份為高級訂閲計劃貢獻了高級收入,除以該月的MAU數量。每日高級訂户是指訂閲我們每日高級套餐的訂户(即訂閲覆蓋一天的訂閲者), 而月度高級訂户是指訂閲我們的月度高級套餐的訂閲者(即 訂閲覆蓋一個月)。高級訂户包括所有類型的高級計劃(每日、每週、每月、半年和 年度)的訂户。從2018年開始,我們專注於增加每日高級訂户,以此為起點讓我們的用户嘗試我們的高級服務, 然後通過長期優惠、免費試用和折扣激勵他們轉換為月度高級訂户,這解釋了 月度付費訂户從2019年12月31日的74萬增長到2021年12月31日的117萬。
下表列出了2021年12月和2020年12月的我們的高級用户、每月高級用户、ARPU以及我們與電信用户的直接整合。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
高級訂户 | 1,439,480 | 1,416,521 | 1,373,601 | 22,959 | 1.6 | % | 42,920 | 3.1 | % | |||||||||||||||||||
月度高級訂户 | 1,173,127 | 797,984 | 746,699 | 375,143 | 47.0 | % | 51,285 | 6.9 | % | |||||||||||||||||||
每用户溢價平均收入* | 1.92 | 1.85 | 1.63 | 0.07 | 4.0 | % | 0.22 | 13.5 | % | |||||||||||||||||||
直接電信集成 | 41 | 35 | 30 | 12 | 34.3 | % | 5 | 16.7 | % |
* | 全年平均水平 |
由於月度付費用户從2020年12月31日的797,984人增加到2021年的117萬人,ARPU從2020年平均1.85美元增加到2021年平均1.92美元
75
單位經濟學與EBITDA
我們通過營銷費用的投資率或ROI來衡量我們的效率 定義為我們的年度總收入除以銷售、品牌推廣和營銷費用的年度總額。我們利用我們的專業知識和跨不同營銷渠道(如Facebook、Instagram或應用商店)以及跨不同國家/地區的數據, 優化了我們有限的營銷預算,以吸引來自不同人羣的新用户。在營銷支出增加的推動下,我們的ROI從2020年的5.8倍下降到2021年的4.4倍。隨着iOS上新的數據共享限制的推出,針對 的廣告活動變得更加昂貴和效率低下。因此,我們選擇通過內容收購推動有機增長,如AMR Diab 合作伙伴關係,為品牌差異化創建原創內容,以及與索尼和亞馬遜等全球品牌合作,以利用其龐大的用户網絡。下表列出了截至2020年12月31日、 和2021年的營銷費用的平均ROI。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
關於營銷費用的投資回報率 | 4.4 | X | 5.8 | X | 3.8 | X | -1.3 | X | (23.3 | )% | 2.0 | X | 52.3 | % |
用户參與度
我們專注於保持強大的用户參與度,以最大限度地減少流失 並提高溢價轉化率。儘管面臨來自新冠肺炎的經濟和運營挑戰,但從2019年到2021年,我們為高級訂户保持了穩定的平均每日流媒體時間 。高級訂户的平均每日流媒體時間穩定在1.25小時左右,廣告支持用户的平均每日流媒體時間穩定在45分鐘左右。我們通過我們的技術和內容營銷舉措實現了這一目標。在技術方面,我們推出了直播電臺等新功能,使廣播公司能夠將他們的播放列表和歌曲直播給他們的 關注者。我們還改進了機器學習算法,讓更多用户收聽平臺推薦的播放列表。 在內容營銷計劃方面,我們推出了多項計劃,如與藝術家進行現場活動,與棉花糖等頂級國際DJ合作,在Anghami上創建獨家播放列表,以吸引新用户,並在中東和北非地區建立音樂社區。我們還在2022年重新命名了Anghami標誌,以更好地為TikTok應用程序的用户量身定做,並吸引更多的Z世代用户。我們 將流失訂户定義為在給定月份內從其高級訂閲中流失並且在流失日期(回顧期間)之後的30天內未恢復的按月付費訂户。流失率定義為自指定期間結束起的30天回顧期間內停止支付保費的每月保費用户佔高級用户總數的百分比。 下表列出了截至2021年12月31日的年度流失率。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
流失率 | 6.5 | % | 5.9 | % | 6.4 | % |
由於引入了新的電信合作伙伴關係,2021年的流失率有所上升 這些合作伙伴的轉換率仍在測試和早期擴展階段。2022年2月,客户流失率回落至5.6%。
阿拉伯文內容和原文創作
我們以強大的本地阿拉伯語內容和用户基礎脱穎而出。在截至2021年12月31日的一年中,我們平臺上的阿拉伯語歌曲流媒體時間穩定在總流媒體數的53%左右,儘管阿拉伯語曲目僅佔Anghami總曲庫的1%。我們認為,這是投資阿拉伯語內容創作的機會。自2018年初以來,我們已經創作了60多首原創阿拉伯語歌曲,以阿拉伯語和國際混音的最佳成功為我們的製作成本帶來了59%的投資回報率。它不僅與國際唱片公司建立了牢固的關係 ,創建阿拉伯語內容也將是我們增長戰略的基石和我們的關鍵差異化因素。 隨後,我們在2022年與Amr Diab簽署了獨家合同,根據該合同,Anghami除了在合同期內未來發布之外,還擁有對Amr Diab擁有的所有內容的獨家訪問權限 。此外,Anghami還帶回了Rotana內容,這對沙特阿拉伯的市場增長至關重要。
76
經營成果
2021年,在月度付費用户數量增加的推動下,我們的高級訂閲收入與2020年相比增長了3.8%,而廣告收入與2020年相比增長了69.6% 這是由於後COVID年營銷支出的增加。截至2021年12月31日,每月高級訂户(包括免費試用訂户)較2020年12月31日增長約3%。免費試用用户不計入ARPU,因此用於計算ARPU的分母小於包括這些免費試用用户時的分母。與2020財年1.85美元的平均ARPU相比,2021財年1.92美元的平均ARPU增長了4%,而與2020財年的平均高級用户相比,2021財年的平均高級用户數量增長了47.0%。 2021財年ARPU的增長是由於月度付費用户數量的增加。
我們在2021年在各個地理市場的表現喜憂參半。埃及 是表現最好的市場,收入增長278萬美元或45.4%,主要是由於來自電信公司的訂閲收入增加。 另一方面,來自阿聯酋的收入增長了46%,這是由廣告支持收入的增長推動的。與2020年相比,沙特市場2021年的收入下降了17% ,這主要是由於廣告支持的收入減少。
在此之前,2020年從幾個挑戰開始;儘管我們的廣告收入大幅減少,我們自己的品牌營銷支出也減少了,但我們仍努力增加我們的高級訂户 。我們積極應對疫情,並調整了2020年剩餘時間的業務計劃,以適應資本 限制和預期收入下降。2020年3月,我們啟動了一項成本節約計劃,以保護我們的現金流,因此我們將營銷和品牌推廣費用削減了36%。此外,我們還裁減了10%的員工,並實施了減薪,以減少 工資支出20%以上。減薪在2020年3月至9月期間生效。我們將所有努力都集中在將免費廣告支持用户轉換為高級用户。我們成功地將2020年的收入與2019年基本持平。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
訂閲收入 | 25,664,145 | 24,715,271 | 23,211,281 | 948,874 | 3.8 | % | 1,503,990 | 6.5 | % | |||||||||||||||||||
廣告收入 | 9,840,247 | 5,803,085 | 8,016,368 | 4,037,162 | 69.6 | % | (2,213,283 | ) | (27.6 | )% | ||||||||||||||||||
共計 | 35,504,392 | 30,518,356 | 31,227,649 | 4,986,036 | 16.3 | % | (709,293 | ) | (2.3 | )% |
R從溢價部分算起的平價。
在截至2021年12月31日的年度內,來自溢價部分的收入 佔我們總收入的72%。與2020年相比,溢價部分的收入略有增加,增幅為948,874美元,增幅為3.8%。訂閲收入的增長是由應用商店(Google和Apple)上的月度付費訂户(主要是直接訂户)數量的增加推動的。訂户的增長是全年開展全面活動的結果,這些活動旨在推動免費用户和低ARPU每日訂户轉換為月度訂户。然而,整體用户羣增長緩慢限制了訂户的增長潛力,限制了訂閲收入的增長。
77
來自廣告支持細分市場的收入。
在截至2021年12月31日的一年中,廣告支持部門的收入佔我們總收入的近28%。與2020年相比,廣告支持細分市場的收入增加了400萬美元,增幅為69.6%。這一顯著增長是由於直接美國存托股份、品牌內容以及Facebook和Amplify等其他合作伙伴的增加。此外,由於2020年中東和北非地區廣告支出反彈,美國存托股份產生的DMS收入也有所增加。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
內容獲取和版税成本 | 15,739,013 | 12,600,373 | 11,776,461 | 3,138,640 | 24.9 | % | 823,912 | 7.0 | % | |||||||||||||||||||
支付手續費和代理費 | 6,339,355 | 6,819,022 | 6,724,381 | (479,667 | ) | (7.0 | )% | 94,641 | 1.4 | % | ||||||||||||||||||
技術基礎設施成本 | 2,957,199 | 2,152,996 | 2,237,593 | 804,203 | 37.4 | % | (84,597 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||||||||||
無形資產攤銷 | 711,919 | 623,276 | 437,256 | 88,643 | 14.2 | % | 186,020 | 42.5 | % | |||||||||||||||||||
在線和其他成本 | 239,623 | 150,854 | 145,925 | 88,769 | 58.8 | % | 4,929 | 3.4 | % | |||||||||||||||||||
易貨貿易交易成本 | 475,528 | - | - | 475,528 | - | % | - | - | % | |||||||||||||||||||
共計 | 26,462,637 | 22,346,521 | 21,321,616 | 4,116,116 | 18.4 | % | 1,024,905 | 4.8 | % |
內容獲取和版税成本
與2020年相比,在截至2021年12月31日的一年中,內容獲取和版税成本增加了310萬美元或24.9%。這一增長主要是由於版權的增加,這是中東和北非地區音樂產業發展和成熟的自然結果。從2018年開始,在Spotify、Deezer和YouTube Music等全球流媒體平臺進入中東和北非地區後,全球專業人士開始就藝術家與機械和公開表演許可相關的 版税進行談判。值得一提的是,由於Anghami的平臺中的流媒體數量增加了 ,因此支付給唱片公司所有者的成本會增加,這是因為Anghami根據每個內容的流媒體數量 付費。
支付手續費和代理費
支付處理和代理費佔2020年訂閲總收入的27.5% ,而2021年這一比例為25.1%,這主要是由於Google Store的收入分享政策發生了變化。截至2021年6月7日,谷歌商店將向所有訂户收取的收入分成費用從目前的30%降至15%。
技術基礎設施成本
在截至2021年12月31日的一年中,由於擴展了新技術功能,即Live Radio,技術基礎設施成本增加了80萬美元。
無形資產攤銷
於截至2021年12月31日止年度內,無形資產攤銷較2020年增加88,643美元或14%。無形資產,包括應用程序開發和原創內容創作的成本,在截至2021年12月31日的一年中增加了1,073,549美元,這導致了更高的攤銷成本 。資本化無形資產的增長是正常的,因為我們在應用程序開發和原創內容創作上投入了大量資金,隨着平臺添加新功能和內部開發新的專有內容,預計未來將繼續 。
在線和其他成本
在截至2021年12月31日的一年中,與2020年相比,在線和其他成本增加了88,769美元或 59%。這主要包括工程團隊使用的軟件訂閲成本。
78
易貨成本
2021年9月,我們在沙特和阿聯酋與Amazon Prime簽署了兩項易貨協議 ,根據該協議,Anghami向Amazon Prime提供價值76.8萬美元的營銷服務,反之亦然。 我們在2021年記錄了47.5萬美元的易貨成本。
毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
高級細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 25,664,145 | 24,715,271 | 23,211,281 | 948,874 | 3.8 | % | 1,503,990 | 6.5 | % | |||||||||||||||||||
收入成本 | (21,863,278 | ) | (18,772,861 | ) | (16,811,459 | ) | (3,090,417 | ) | 16.5 | % | (1,961,402 | ) | 11.7 | % | ||||||||||||||
毛利 | 3,800,867 | 5,942,410 | 6,399,822 | (2,141,543 | ) | (36.0 | )% | (457,412 | ) | (7.2 | )% | |||||||||||||||||
毛利率 | 14.8 | % | 24.0 | % | 27.6 | % | ||||||||||||||||||||||
廣告支持的細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 9,840,247 | 5,803,085 | 8,016,368 | 4,037,162 | 69.6 | % | (2,213,283 | ) | (27.6 | )% | ||||||||||||||||||
收入成本 | (4,599,359 | ) | (3,573,660 | ) | (4,510,157 | ) | (1,025,699 | ) | 28.7 | % | 936,497 | (20.78 | )% | |||||||||||||||
毛利 | 5,240,888 | 2,229,425 | 3,506,211 | 3,011,463 | 135.1 | % | (1,276,786 | ) | (36.4 | )% | ||||||||||||||||||
毛利率 | 53.3 | % | 38.4 | % | 43.7 | % | ||||||||||||||||||||||
已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 35,504,392 | 30,518,356 | 31,227,649 | 4,986,036 | 16.3 | % | (709,293 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||||||||||
收入成本 | (26,462,637 | ) | (22,346,521 | ) | (21,321,616 | ) | (4,116,116 | ) | 18.4 | % | (1,024,905 | ) | 4.8 | % | ||||||||||||||
毛利 | 9,041,755 | 8,171,835 | 9,906,033 | 869,920 | 10.7 | % | (1,734,198 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||||||||||
毛利率 | 25.5 | % | 26.8 | % | 31.7 | % |
截至2021年12月31日止年度,與2020年相比,毛利增加869,920美元或10.7%,毛利率則由26.8%降至25.5%。訂閲收入的毛利率從2020年的24.%下降到2021年的15%是由於版權成本的增加。 由於品牌內容和直接美國存托股份等利潤率較高的服務收入增加,訂閲收入利潤率的下降在很大程度上被廣告支持收入的利潤率從2020年的38.4%增加到2021年的53.3%所抵消。
廣告和營銷費用
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
廣告費 | 3,105,512 | 2,359,656 | 4,000,032 | 745,856 | 31.6 | % | (1,640,376 | ) | (41.0 | )% | ||||||||||||||||||
營銷和品牌推廣費用 | 4,908,421 | 2,924,496 | 4,232,373 | 1,983,925 | 67.8 | % | (1,307,877 | ) | (30.9 | )% | ||||||||||||||||||
共計 | 8,013,933 | 5,284,152 | 8,232,405 | 2,729,781 | 51.7 | % | (2,948,253 | ) | (35.8 | )% |
廣告費
這主要涉及支付給廣告代理商以促進廣告收入的費用。在截至2021年12月31日的年度內,廣告費用較2020年增加了70萬美元或31.6%。這一顯著增長是由2021年來自廣告的收入增長53% 推動的。
79
營銷和品牌推廣費用
這主要涉及為發展我們的品牌而產生的營銷和品牌推廣費用。在截至2021年12月31日的一年中,營銷和品牌推廣費用比2020年增加了190萬美元或65%。費用的增加主要是因為我們的戰略是增加營銷和品牌費用以擴大我們的用户基礎。
一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
薪金及其他相關福利 | 7,655,816 | 3,507,055 | 4,540,502 | 4,148,761 | 118.3 | % | (1,033,447 | ) | (22.8 | )% | ||||||||||||||||||
僱員股份薪酬 | 801,450 | 564,284 | 643,809 | 237,166 | 42.0 | % | (79,525 | ) | (12.4 | )% | ||||||||||||||||||
租金及相關費用 | 474,865 | 89,362 | 90,557 | 385,503 | 431.4 | % | (1,195 | ) | (1.3 | )% | ||||||||||||||||||
差旅費用 | 416,435 | 84,114 | 204,309 | 332,321 | 395.1 | % | (120,195 | ) | (58.8 | )% | ||||||||||||||||||
公用事業 | 202,052 | 73,465 | 65,745 | 128,587 | 175.0 | % | 7,720 | 11.7 | % | |||||||||||||||||||
保險費 | 218,801 | 65,997 | 56,426 | 152,804 | 231.5 | % | 9,571 | 17.0 | % | |||||||||||||||||||
預期信貸損失 | 235,164 | - | - | 235,164 | -% | - | -% | |||||||||||||||||||||
核銷應收賬款 | 160,715 | 8,501 | 54,163 | 152,214 | 1790.5 | % | (45,662 | ) | (84.3 | )% | ||||||||||||||||||
財產和設備折舊 | 155,742 | 150,736 | 146,712 | 5,006 | 3.3 | % | 4,024 | 2.7 | % | |||||||||||||||||||
使用權資產折舊 | 84,884 | 85,117 | 84,651 | (233 | ) | (0.3 | )% | 466 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
為僱員服務終了福利撥備 | 43,477 | 33,717 | 54,891 | 9,760 | 29.0 | % | (21,174 | ) | (38.6 | )% | ||||||||||||||||||
許可證費 | 139,588 | 290,148 | 385,206 | (150,560 | ) | (51.9 | )% | (95,058 | ) | (24.7 | )% | |||||||||||||||||
税費 | 157,826 | 25,142 | 11,799 | 132,684 | 527.7 | % | 13,343 | 113.1 | % | |||||||||||||||||||
其他費用 | 270,950 | 226,989 | 332,893 | 43,961 | 19.4 | % | (105,904 | ) | (31.8 | )% | ||||||||||||||||||
共計 | 11,017,765 | 5,204,627 | 6,671,663 | 5,813,138 | 111.7 | % | (1,467,036 | ) | (22.0 | )% |
一般和行政費用增加了580萬美元或111.7%,這主要是由於僱員人數的增加和工作人員從貝魯特遷至阿布扎比。作為Anghami擴張計劃的一部分 ,新招聘了60名員工(從2020年12月31日的114人增加到2021年12月31日的174人) 從而使Anghami的工資支出增加了410萬美元。此外,Anghami已將總部遷至阿布扎比 ,租金增加了40萬美元;這也增加了差旅費用30萬美元。員工從貝魯特遷往阿布扎比的費用基本上被阿布扎比投資辦公室提供的250萬美元的政府贈款所抵消。
融資成本
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
交易及其他成本 | - | 150,000 | 21,719 | (150,000 | ) | (100.00 | )% | 128,281 | 590.6 | % | ||||||||||||||||||
租賃負債利息 | 57,779 | 74,149 | 86,493 | (16,370 | ) | (22.1 | )% | (12,344 | ) | (14.3 | )% | |||||||||||||||||
可轉換票據的公允價值變動 | 453,331 | 1,291,551 | 790,216 | (838,220 | ) | (64.9 | )% | 501,335 | 63.4 | % | ||||||||||||||||||
可轉換貸款利息 | 1,836,468 | 188,138 | 137 | 1,648,330 | 876.1 | % | 188,001 | 137,227.0 | % | |||||||||||||||||||
營運資金貸款利息 | 221,372 | - | - | 221,372 | 0 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||||||
銀行利息及其他收費 | 110,813 | 60,844 | 79,767 | 49,969 | 82.1 | % | (18,923 | ) | (23.7 | )% | ||||||||||||||||||
共計 | 2,679,763 | 1,764,682 | 978,332 | 915,081 | 51.9 | % | 786,350 | 80.4 | % |
80
可轉換票據的公允價值變動
Samena Beats Holdings(“Samena”)的可轉換票據分別為300萬美元和第一批MEVP可轉換債券的150萬美元,均有估值上限,因此按公允市場價值進行估值。這些貸款於2021年8月轉換為股權,導致截至2021年12月31日的年度報告減少80萬美元 。
可轉換票據的利息
可轉換票據利息增加是由於利息支出的全年確認 。於截至2020年12月31日止年度第四季度,MEVP從Alkonost Investment Ltd.(“Alkonost”)取得650,000美元之可換股票據及5,000,000美元之可換股票據(“Alkonost”) ;因此,利息乃計算於2020年度之一部分,而利息則計算於截至2021年之全年,因此利息開支上升。業務合併完成後,可轉換股轉換為普通股 。
營運資金貸款利息
Anghami在2021年第四季度獲得了兩筆營運資金貸款,總額為450萬美元,利息為12%。在2021年期間,它們產生了20萬美元的利息。350萬美元從管道基金中預支,其餘營運資金貸款100萬美元來自中東和北非。
EBITDA
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||
EBITDA | (11,904,292 | ) | (1,124,900 | ) | (3,937,893 | ) | (10,779,392 | ) | 958.3 | % | 2,812,993 | (71.4 | )% | ||||||||||||||||
佔收入的百分比 | (33.5 | )% | (3.7 | )% | (12.6 | )% |
截至2021年12月31日的年度,與2020年相比,EBITDA虧損增加了1,080萬美元。這一增長主要是由於一次性顧問費310萬美元,與業務合併相關的審計和法律費用增加,以及公司啟動的擴張戰略導致的工資上漲 。關於使用EBITDA而不是IFRS計量的限制以及EBITDA 與淨虧損的對賬的討論,見下面的討論和題為“《Anghami歷史金融數據精選》.”
非國際財務報告準則財務衡量標準
本年度報告包括某些非《國際財務報告準則》的財務指標,如EBITDA。我們提出EBITDA,這是一項非國際財務報告準則的業績衡量指標,以補充根據國際財務報告準則列報的財務結果。EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。我們認為,EBITDA對於投資者評估經營業績很有用,因為競爭對手通常披露類似的業績衡量標準。然而,我們對EBITDA的計算 容易受到不同計算的影響,可能無法與其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準進行比較。 EBITDA並不打算取代任何IFRS財務衡量標準。您不應單獨考慮EBITDA,也不應將其作為本年度報告中其他部分的綜合財務報表中報告的我們業績分析的替代品。
81
下表列出了EBITDA與所示期間的淨虧損的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (18,050,307 | ) | (5,743,190 | ) | (6,946,393 | ) | (12,307,117 | ) | 214.3 | % | 1,203,203 | (17.3 | )% | |||||||||||||||
税費 | 340,003 | 501,238 | 638,965 | (161,235 | ) | (32.2 | )% | (137,727 | ) | (21.6 | )% | |||||||||||||||||
融資成本 | 2,679,763 | 1,764,682 | 978,332 | 915,081 | 51.9 | % | 786,350 | 80.4 | % | |||||||||||||||||||
外匯(收益)/損失(淨額) | 1,558,780 | 1,126,851 | 165,815 | 431,929 | 38.3 | % | 961,036 | 579.6 | % | |||||||||||||||||||
財政收入 | (145,107 | ) | (137,397 | ) | (3,305 | ) | (7,710 | ) | 5.6 | % | (134,092 | ) | 4057.3 | % | ||||||||||||||
其他收入 | (41,419 | ) | (60,497 | ) | (83,735 | ) | 19,078 | (31.5 | )% | 23,238 | (27.8 | )% | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 952,545 | 859,129 | 668,619 | 93,416 | 10.9 | % | 190,510 | 28.5 | % | |||||||||||||||||||
基於股份的支付 | 801,450 | 564,284 | 643,809 | 237,166 | 42.0 | % | (79,525 | ) | (12.4 | )% | ||||||||||||||||||
EBITDA | (11,904,292 | ) | (1,124,900 | ) | (3,937,893 | ) | (10,779,392 | ) | 958.3 | % | 2,812,993 | (71.4 | )% |
B. | 流動性與資本資源 |
2022年2月3日,我們根據《企業合併協議》完成了業務合併。作為業務合併的結果,Anghami和VMAC成為Anghami Inc.的全資子公司。
在業務合併之前,我們主要通過發行可轉換債券和股權工具為我們的業務提供資金。於業務合併完成後,本公司籌集了4,304,000,000美元,其中2,340萬美元已扣除Shuaa Capital於2021年期間從Shuaa Capital收取的8,000,000美元及9,500,000美元預付款 ,以及從中東及太平洋投資有限公司收到的1,000,000美元營運資金貸款後實際收到2,340萬美元。
截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日止年度,本財年分別虧損1,810萬美元、570萬美元和690萬美元。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1190萬美元、70萬美元和560萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括在銀行或其他金融機構的現金, 在取款和使用方面不受限制。我們的現金和現金等價物主要以美元和我們所在市場的當地貨幣計價。
我們需要並將繼續需要大量的現金資源,以滿足營運資金需求、增加員工人數、進行資本支出(包括與產品開發相關的支出),以及在目標市場擴展業務。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受度、支持我們開發平臺的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展,以及我們業務向新地區和新市場的擴展 。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們預計將達成收購產品、服務和/或技術的安排。 為了增強我們的流動性狀況,或通過額外的融資活動為未來的投資或運營增加現金儲備,我們未來可能會尋求股權或債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致運營契約, 將限制我們的運營。
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如果我們需要額外的資金,尋求額外的資金來源,我們相信,我們一貫的籌集和部署資本的能力將使我們能夠以合理的條件獲得融資,為我們平臺的發展和我們業務的擴張提供資金。但是,不能保證此類融資會以優惠條款或根本不向我們提供。如果無法獲得融資,或者此類融資條款對我們來説不可接受 ,我們可能會被迫降低對我們平臺的投資水平,縮減我們的運營規模,推遲投資以執行我們的增長戰略,或者執行這些成本管理戰略的組合,這可能會對我們的業務和 財務前景產生不利影響。我們自成立以來在本財政年度和之前財政年度發生的虧損與我們持續增長和擴張的戰略和計劃是一致的。我們預計在執行運營計劃和擴大產品供應的過程中將繼續蒙受損失。
現金流
下表彙總了我們每個時期的現金流 :
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
經營活動產生的現金 | (13,887,941 | ) | 171,157 | (939,958 | ) | (14,059,098 | ) | (8214.2 | )% | 1,111,115 | (118.2 | )% | ||||||||||||||||
來自投資活動的現金 | (1,485,129 | ) | (897,306 | ) | (995,923 | ) | (587,823 | ) | 65.6 | % | 98,617 | (9.9 | )% | |||||||||||||||
融資活動帶來的現金 | 10,397,299 | 5,292,903 | 2,429,896 | 5,104,396 | 96.4 | % | 2,863,007 | 117.8 | % | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨變化 | (4,975,771 | ) | 4,566,754 | 494,015 | (9,542,525 | ) | (209.0 | )% | 4,072,739 | 824.4 | % | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 5,608,311 | 1,041,557 | 547,542 | (4,438,129 | ) | (426.1 | )% | 6,935,746 | 1266.7 | % | ||||||||||||||||||
自由現金流 | (15,373,070 | ) | (726,149 | ) | (1,935,881 | ) | (4,438,129 | ) | 611.2 | % | 6,935,746 | (358.3 | )% |
經營活動
在截至2021年12月31日的年度內,運營活動的現金流為1,390萬美元,主要原因是年內發生的高額諮詢費用以及與收入相比我們的支出 上升。MEVP和Shuaa的營運資金貸款被用來填補運營現金流的缺口。
投資活動
投資活動的現金流出增加是由於對原創內容的投資增加,以及由於發佈了更多功能而增加了應用程序開發資本。
融資活動
在截至12月31日的年度內,融資活動產生的現金流量為1,040萬美元,主要包括從Shuaa和MEVP籌集的營運資金貸款。
自由現金流
自由現金流是指經營和投資的總和 現金流。2021年自由現金流的下降是由業務合併導致的諮詢、法律和諮詢成本增加所推動的。2020年自由現金流的改善是由業務的改善推動的,其中包括支出效率的提高和營運資本的優化。
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負債
我們的主要債務包括貿易應付賬款、銀行透支、可轉換票據、營運資金貸款和經營租賃債務。
以下是Anghami簽訂的票據和貸款清單:
可轉換票據1
於2018年內,本公司與MEVP就金額為1,500,000美元於2020年4月2日到期的資金簽訂可轉換票據協議,年利率為8%。 根據日期為2020年9月24日經修訂及重述的可轉換票據協議,該票據進一步延期至2021年4月2日,年利率為9%。2021年4月2日,可轉換票據1到期;MEVP的未償還餘額已於2021年8月通過向MEVP發行1,160股股份轉換為股權,其中貸款的公允價值為2,489,480美元。
可轉換票據2
於2018年,本公司與Samena簽署了一項金額為3,000,000美元的可轉換票據協議,於2020年4月2日到期,年利率為8%。根據日期為2020年9月24日經修訂及重述的可轉換票據協議,票據延期至2021年4月2日,年利率為9%。2021年4月2日,可轉換票據2到期;Samena的未償還餘額於2021年8月通過向Samena發行2,204股轉換為股權 ,其中貸款的公允價值為4,730,718美元。
可轉換票據3
於二零二零年,本集團與中東財務副總裁就總額為650,000美元於2021年5月31日到期的資金簽訂可換股票據協議,年利率為9%,並已由中東財務副總裁酌情延長。在清算的情況下,可轉換票據的排名高於普通股。MEVP在2019年提供了150,000美元的預付款,已針對可轉換票據入賬。2021年8月31日,可轉換票據3已延期至2022年5月31日,在此期間,Anghami已獲得延展期應計利息的豁免。2022年2月3日,該可轉換票據通過向MEVP發行489股轉換為股權,貸款的公允價值為964,820美元。
可轉換票據4
於二零二零年,本集團與Alkonost Investment Ltd簽訂可換股票據協議及附屬轉換承諾協議。於2022年5月到期的金額為5,000,000美元的資金, 按年利率12%計算,本集團已獲豁免截至2021年8月的利息。在清算的情況下,可轉換票據的排名高於普通股。Anghami已獲得豁免 在2021年8月31日之前的利息應計。可轉換票據4協議包括某些肯定契約,包括 向持有人交付經審計的綜合財務報表。2022年2月3日,該可轉換票據通過向Alkonost Investment Ltd發行3,514股股票轉換為股權,貸款的公允價值為6,933,320美元。
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可轉換票據5
本公司已於2021年12月5日與Shuaa訂立一項金額為6,000,000美元的可換股貸款及附屬換股承諾協議,到期日為2023年2月11日。集團 有權在2022年2月11日之前免息償還貸款,但作為貸款的一部分,交易成本為390,000英鎊。三個月後,按月計息12%。於到期日,貸款人可選擇於到期日要求 償還本金及應計利息,或按本集團公平市價折讓轉換未償還貸款餘額 。2022年2月3日,這筆營運資金貸款通過向Shuaa發行600,000股Anghami Inc.股票轉換為股權,貸款的公允價值為6,000,000美元。
交易對手 | 本金金額 | 未清償金額 | 利率 | 轉換條件 | 成熟性 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
最高法院首席執行官 (可兑換票據3) | 650,000 | 942,232 | 12 | % | 在到期前沒有注資的情況下,本金和應計利息按約定的公平市價折讓20%進行轉換。 | 5月21日 | ||||||||||||
Alkonost,SHUAA的附屬公司 (可兑換票據4) | 5,000,000 | 6,795,953 | 12 | % | 如果在到期前沒有一定的股本注入,本金和應計利息將以25%的折扣率轉換為商定的公平市場價值。 | 5月22日 | ||||||||||||
Shuaa Capital PSC (可兑換票據5) | 6,000,000 | 6,067,252 | 12 | % | 在到期前未有注資的情況下,貸款人可選擇於到期時要求償還本金及應計利息,或將未償還貸款餘額折讓至公平市價25%。 | 2月-23日 | ||||||||||||
共計 | 11,650,000 | 13,805,437 |
營運資金貸款1
Anghami已於2021年7月1日與Shuaa Capital簽訂了一筆營運資金貸款 ,並與Shuaa Capital簽訂了一項金額為3,500,000美元的附屬轉換承諾協議。營運資金貸款 有三個月的寬限期,之後將按月累算12%的年利率。這筆營運資金貸款的到期日為2023年2月11日,屆時本金和應計利息將結清。
營運資金貸款2
Anghami已於2021年9月4日與MEVP簽訂了一筆營運資金貸款,金額為1,000,000美元。營運資金貸款有三個月的寬限期,之後將按月累算12%的年利率。與VMAC的業務合併完成後,將進行利息和本金的現金結算。
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合同義務和承諾
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和商業承諾:
合同義務 | 總計 | 不足 1年 | 1 – 3 年 | 3 – 5 年 | 多過 5年 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
可轉換票據(1) | 13,805,436 | 13,805,436 | — | — | — | |||||||||||
銀行透支 | 17,432 | 17,432 | — | — | — | |||||||||||
營運資金貸款(2) | 4,721,366 | 4,721,366 | — | — | — | |||||||||||
經營租賃義務 | 240,200 | 104,233 | 135,967 | — | — | |||||||||||
貿易和其他應付款 | 15,892,129 | 15,892,129 | — | — | — | |||||||||||
內容成本最低保證(3) | 7,115,551 | 5,149,957 | 1,965,594 | — | — | |||||||||||
共計 | 41,792,114 | 39,690,553 | 2,101,561 | — | — |
(1) | 可轉換票據金額由本金和利息組成 付款。有關進一步詳情,請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註24。這些可轉換票據中的610萬美元 從企業合併所得款項中以現金償還。作為企業合併交易的一部分,剩餘的可轉換票據被轉換為A類普通股。 |
(2) | 從作為業務合併的一部分收到的現金收益中償還。 |
(3) | Anghami受與內容成本相關的最低保證額的限制。 |
C.研發、專利和許可證
關於研究和開發費用的詳細分析,見“項目 4.B.業務概覽”和“項目5.業務和財務回顧及展望”。
D.趨勢信息
我們業務中的季節性
我們的業務表現出明顯的季節性。從歷史上看,我們的第四季度是我們最強勁的季度,原因是我們的廣告商在假日季節投入了大量廣告。此外,在穆斯林齋月期間,我們還面臨季節性波動。齋月始於2021年4月,但它是一個浮動假日,每年大約輪班10天。齋月期間,由於人們日常休閒活動的普遍減少,我們的用户活動和廣告支持用户和高級訂閲的收入大幅下降 。為了減少齋月的季節性 對我們的用户參與度和收入的影響,自2017年起,我們推出了齋月特別訂閲,提供與齋月相關的內容,以 抵消對我們用户參與度的負面影響。
競爭
我們仍然認為盜版是我們的主要競爭對手,因為中東和北非地區的版權保護法仍在制定中。然而,我們相信,音樂版權法規的早期階段為我們的發展提供了一個機會,因為我們提供了具有比盜版更高質量的內容的合法和優質體驗,並可以選擇 升級以獲得更獨特的功能。
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我們的其他競爭對手包括全球流媒體服務。2015年,Apple 音樂在全球推出,包括在中東和北非地區,但我們的訂户數量一直在增長。2018年,Spotify和Deezer都在中東和北非地區推出了 。2019年,在YouTube各種內容的支持和谷歌搜索的 力量下,YouTube Music也擴展到了中東和北非地區。我們相信,大賽有助於提高音樂版權的普遍意識,進而有助於 擴大市場,從而使整個音樂流媒體行業受益。
除了少數幾個由電信公司推動的平臺,如埃及的Etisalat Music,其他一些不太重要的本地音樂流媒體平臺 對電信公司用户的覆蓋範圍有限。華為音樂在華為設備中預裝了 ,但市場認知度相對較低。亞馬遜音樂目前在中東和北非地區不可用。Amazon Prime 訂閲者獲得Anghami Plus訂閲。
市場動向與未來展望
我們預計,在領先品牌恢復廣告支出的推動下,廣告支持的細分市場收入將會復甦;這一點從2020至2021年間美國存托股份收入增長58%就可見一斑。此外, 我們相信美國存托股份的強勁增長將來自品牌內容和直接美國存托股份的形式,而不是傳統的代理模式。隨着Rotana內容、Amr Diab獨家內容的增加,以及與索尼和亞馬遜的合作,我們相信我們將進入以前無法觸及的新的 細分市場。這將幫助我們擴大我們的基礎,並最終繼續增長我們的高級訂户。 高級訂户的增加將導致訂閲收入的增長。此外,我們預計消費者 行為將繼續轉向更多地採用流媒體服務和原創阿拉伯語內容,我們不斷改進的音樂推薦引擎將加速這一增長。最後,我們計劃在現場活動中引入新的盈利功能,包括門票銷售和廣告活動 ,這些功能與現場廣播和現場音樂會功能產生的收入相關。
從2021年到2022年的短期內,我們計劃專注於在我們現有的地理市場中進一步擴大我們在年輕一代中的市場份額。在2023年至2025年的中期內,我們計劃將重點 放在講法語的北非、伊拉克和散居國外的阿拉伯人身上,他們是居住在中東和北非地區以外的大量阿拉伯人。結合我們法語的本地界面和我們與北非電信公司合作的努力,以及我們與伊拉克電信公司的關係,以及2021年與一家主要互聯網服務提供商或互聯網服務提供商的新合作伙伴關係(預計將在伊拉克市場產生200萬美元的 收入),我們預計這些領域將實現增長。有2000多萬阿拉伯人生活在北美和歐洲,散居海外的阿拉伯人代表着我們在中東和北非地區以外發展用户的巨大機遇。我們開發了專門為這一羣體設計的新音樂流媒體產品和原創內容,主要是通過將阿拉伯音樂與英語和法語歌詞或曲調相結合。從長遠來看,我們計劃向南亞擴張,主要是巴基斯坦。巴基斯坦擁有2.2億人口,幾乎佔阿拉伯世界人口的一半,擁有與中東和北非地區相似的市場動態,擁有大量的年輕人口、龐大的電信用户基礎和高手機擁有量。我們希望我們在中東和北非地區的經驗可以為我們在巴基斯坦取得成功。
E.關鍵會計估計數
關鍵會計政策和估算
Anghami按國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其綜合財務報表。 綜合財務報表按歷史成本編制,但若干可換股票據、按公允價值計量的員工股份付款及認股權證,以及我們按現值計量的租賃負債除外。
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要採用某些關鍵的會計估計和假設。它還要求管理層在應用會計政策的過程中行使其判斷能力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域,在附註3.5中披露。
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合併財務報表以美元列報,美元也是Anghami的職能貨幣。Anghami評估了其每個子公司的運營情況,並確定 子公司的本位幣與Anghami的本位幣相同,因為每個子公司的運營都是Anghami的延伸,因為它們缺乏必要的自主權,並且依賴我們和其他子公司提供服務。 美元被視為Anghami的本位幣,因為它是影響服務銷售價格的主要貨幣, 收入、支出和融資活動的成本。
除非另有説明,合併財務報表已四捨五入為最接近美元的單位。外幣交易按交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易所產生的匯兑損益以及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,在綜合全面收益表的匯兑損失淨額中確認。
收入確認
訂閲收入
我們通過銷售高級服務獲得訂閲收入。 高級服務直接銷售給最終用户,並通過電信合作伙伴將訂閲與自己的服務捆綁在一起,或從最終客户那裏收取獨立訂閲的付款。我們履行我們的績效義務,並在訂閲期內以直線方式確認來自這些 服務的收入。高級服務是預付的。
高級合作伙伴訂用收入基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率 。根據這些安排,高級合作伙伴可以將高級服務與其現有產品 捆綁在一起,或將高級服務作為其服務的附加服務提供。付款通過優質合作伙伴匯給Anghami。Anghami 評估所有合作伙伴收入安排的事實和情況,包括合作伙伴是作為委託人還是代理 ,然後確認總收入或淨收入。高級合作伙伴服務,無論是確認的毛數還是淨值,都有一項實質性的義務 ,即交付優質服務。高級合作伙伴提供的服務是作為支付網關 收取訂閲費並將其轉移到Anghami,但收取按所收收入的百分比計算的費用。Anghami 評估了其每個高級合作伙伴訂閲收入協議,並得出結論認為,收入應按毛數確認 ,因為Anghami控制着向高級用户提供的音樂流媒體服務,並在整個訂閲期內繼續負責以商定的質量提供音樂流媒體服務 ;此外,Anghami有完全自由裁量權來確定所提供的音樂 流媒體服務的價格。根據優質合作伙伴提供的服務向其支付的費用在綜合全面收益表中確認為收入成本的一部分。
此外,Anghami向第三方服務提供商銷售高級訂閲,這些提供商將購買的高級訂閲與他們提供給最終用户的其他服務和產品捆綁在一起。在該產品下,第三方服務提供商是Anghami的客户,而不是他們的最終用户。Anghami唯一的物質表現 義務是提供音樂流媒體服務。第三方服務提供商不向我們提供任何服務。Anghami 確認在銷售的高級訂閲和代金券有效期 內從此類第三方服務提供商收到的收入,該有效期從其各自的激活日開始。
廣告支持的收入
Anghami的廣告收入主要來自通過廣告印象提供的展示、音頻和視頻廣告。Anghami的廣告收入來自:
(1)代理商銷售渠道: Anghami與一家向全球和地區品牌銷售美國存托股份活動的廣告代理商達成協議。這些廣告 安排通常以千元成本為基礎進行銷售,並由指定 廣告產品類型、定價、插入日期和一定時期內的印象量等安排條款的插入訂單(IO)來證明。廣告公司根據預先商定的銷售佣金,根據產生的收入推廣Anghami的廣告產品。Anghami 為美國存托股份印象設置定價時間表,並在美國存托股份在Anghami平臺上展示之前批准美國存托股份,並仍然負責將廣告產品交付給廣告客户。廣告客户和廣告公司將在Anghami平臺和iOS上展示的廣告發送給Anghami批准,該廣告指定了美國存托股份的點擊量、活動週期和 約定的服務費。
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(2)直銷渠道: Anghami直接與廣告客户打交道。Anghami的銷售團隊識別和管理這些廣告客户,並批准他們通過iOS發送的廣告活動,iOS是Anghami和廣告客户之間的一份合同。
(3)程序化廣告 渠道:Anghami通過與某些廣告交換平臺達成協議,通過自動交換以千元成本分發用於購買的廣告庫存,從而獲得廣告支持的收入。安格米擁有在其平臺、音量和選擇標準上展示哪些美國存托股份的控制權。
(4)易貨交易:收入 按從客户收到或承諾的非現金對價的公允價值記錄。公允價值在合同 開始時計量。
隨着時間的推移,收入將根據提供的印象數確認。
內容成本
收入成本主要包括與內容流媒體、支付處理、代理費和易貨交易成本相關的標籤和發佈成本 。Anghami為獲得向Anghami用户播放音樂的權利而向某些音樂唱片公司、音樂出版商和其他版權持有者支付標籤和出版費用。標籤 和發佈成本通常根據許可協議使用協商費率計算,並基於訂閲 和獲得的廣告收入、用户/使用量指標或這些指標的組合。確定版權所有者的責任金額是複雜的,並且受許多變量的影響,包括已確認的收入、流媒體內容的類型和流媒體內容所在的國家/地區、此類內容的流媒體產品層級、適當許可證持有者的標識、用户規模 、廣告支持用户與高級訂户的比率,以及任何適用的廣告費和折扣等。一些版權持有者已允許在條款和條件談判期間在平臺上使用其內容。在這種 情況下,標籤和出版成本使用估計費率計算。在某些司法管轄區,版權持有者有數年的時間要求音樂作品的版税,因此在付款之前會對唱片和出版的應付款項進行估算。 Anghami有某些安排,即預先支付唱片和出版費用或規定最低保證金額。 當預計在合同期內發生的實際唱片和出版費用低於或超過最低保證金額時,將確定應計費用。
與這些應計項目相關的費用在收入成本中確認。 收入成本還包括訂閲收入的支付處理費、服務器租金和其他基礎設施成本、無形資產攤銷以及製作銷售給品牌和美國存托股份客户端的音樂內容所產生的費用。
播客內容資產的攤銷記錄在估計可用經濟壽命或許可期(如果相關)的較短時間內,並從每集發佈時開始。攤銷是根據資產體現的未來經濟利益的預期消費模式進行計算和反映的。我們向播客出版商支付費用,通過廣告銷售將其內容貨幣化。
Anghami因與第三方進行易貨交易而產生開支,而本集團獲得的廣告服務可按該等廣告服務的公允價值可靠地計量。
基於股份的支付
一般員工股份支付計劃
我們的員工以股份支付 交易的形式獲得報酬,員工通過交易提供服務,以換取股權工具。
股份的公允價值於授出日採用多種方法或參考市場交易並考慮股份授出的條款及條件而估計。該模型模擬收入倍數,並將其與主要競爭對手或可比公司組進行比較,同時應用適當的流動性折扣。
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我們將繼續根據實際沒收經驗、員工流失率分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。預計罰沒率的變化 可能會對我們的基於股票的補償費用產生重大影響,因為調整比率的累積效果是在罰沒率發生變化期間確認的 。若經修訂的罰沒率高於先前估計,將導致調整 ,從而減少綜合全面收益表中確認的基於股票的補償支出。如果修訂後的罰沒率低於之前的估計,將導致調整,從而增加綜合全面收益表中確認的基於股票的補償費用 。
向服務提供商支付基於份額的付款
我們對股票期權的估值需要高度主觀的 假設,包括我們標的普通股的公允價值、無風險利率、我們普通股價格的預期波動 以及我們普通股的預期股息率。我們的股票期權定價模型中使用的假設 代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化,並使用不同的假設,我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同 。這些假設和估計如下:
(1) | 我們普通股的公允價值。按當期上市流媒體業務的可比性計算的收入倍數。 |
(2) | 無風險利率。由於行權價格基於固定的美元金額,因此我們將無風險利率 以到期日與員工股票期權獎勵期限大致相等的美國國債收益率為基準; |
(3) | 預期的波動性。由於我們的普通股沒有公開市場交易的歷史,我們普通股的預期波動率是根據被認為在預期獎勵期限內與我們相當的上市公司的歷史波動率來估計的;以及 |
(4) | 股息收益率。我們預計在不久的將來不會支付任何現金股息 ,因此在期權估值模型中使用預期股息率為零。 |
我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據, 我們可能會對我們的估計進行改進,這可能會對我們未來的股票薪酬支出產生重大影響。
可轉換票據
我們的可轉換票據最初按收到的直接應佔交易成本較少的對價的公允價值確認。在初步確認後,可轉換票據隨後按實際利息法或公允價值損益按攤銷成本計量。實際利息法攤銷 計入財務成本,公允價值變動計入全面收益合併報表的財務成本或財務收益 。若干可換股票據包括按公允價值計入損益的嵌入衍生工具,其後按公允價值重新計量。用於估計可轉換票據公允價值的主要假設為:
(1) | 我們普通股的公允價值。按當期上市流媒體業務的可比性計算的收入倍數。 |
(2) | 流動性貼現率。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,由於Anghami打算完成業務合併,假設沒有折現流動性 ;以及 |
(3) | 市場利率。我們的無風險利率基於我們總部所在的阿聯酋風險收益率,加上與Anghami風險狀況相似的公司的信用違約利差 。 |
90
業務合併完成後,所有可換股票據均轉換為Anghami股份。
8月16日,Samena和MEVP的2021年可轉換票據被轉換為股票。業務合併完成後,剩餘的已發行可轉換票據轉換為普通股。
有關我們的可轉換票據使用的估值模型的更多信息,請參閲本報告其他部分 所包括的我們的合併財務報表的附註24。
工程造價資本化中的估算
Anghami根據 每個工程師在應用程序開發和增強上花費的小時數佔工程師花費的總小時數的百分比 來資本化工程師工資的比例。應用程序開發和增強包括嚮應用程序添加新功能,對應用程序進行重大升級,使經濟效益持續一年以上。Anghami還利用播客和原創內容,預計這些內容將在未來產生可能的經濟效益。
估計的信貸損失
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。Anghami面臨經營活動(主要是應收貿易賬款)和融資活動的信貸風險,包括在銀行和金融機構的存款、外匯交易和其他金融工具。預期信貸損失在每個報告日期 使用撥備矩陣來衡量預期信貸損失。撥備費率基於具有相似損失模式(即,按地理區域、產品類型、客户類型和評級以及信用證或其他形式的信用保險的承保範圍)的不同客户分類的逾期天數。信用分析得出截至2021年12月31日的支出為235,164美元,主要是由於通脹上升和全球經濟衰退等市場風險增加所致。
第6項董事、高級管理人員和 員工
A.董事和高級管理人員
我們的董事和高級管理人員如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
埃德加德·馬龍 | 47 | 董事首席執行官 | ||
埃利亞斯·哈比卜 | 49 | 首席技術官、董事長 | ||
喬克里·海拉拉 | 36 | 首席高級行政主任 | ||
奧馬爾·蘇卡里耶 | 36 | 財務副總裁 | ||
瑪麗·莫妮爾·沙菲克·戈布里亞爾 | 51 | 首席戰略和運營官 | ||
胡薩姆·賈邁勒 | 47 | 首席品牌官 | ||
拉賈·巴茲 | 33 | 副首席技術官 | ||
F·雅各布·切裏安 | 57 | 董事聯席首席執行官 | ||
瓦利德·薩米爾·漢納 | 50 | 董事 | ||
Kaswara Saria Alkhatib | 53 | 董事 | ||
馬哈·阿爾-卡坦 | 38 | 董事 | ||
雅娜·雅瑪尼 | 34 | 董事 | ||
Klaas烘焙 | 48 | 董事 | ||
阿巴亞南德·辛格 | 40 | 董事 | ||
法瓦德·塔裏克·汗 | 39 | 董事 | ||
維薩姆·穆卡哈爾 | 49 | 董事 |
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埃德加德·馬龍擔任我們的首席執行官。Maroun先生是Anghami的聯合創始人,自2012年以來一直擔任Anghami的首席執行官和董事會成員。Maroun先生負責音樂公司、電信公司、廣告商和媒體之間的業務發展和戰略合作伙伴關係。在創立Anghami之前,Maroun先生是PowerMeMobile的VAS經理,該公司在2001至2012年間為移動運營商設計了短信網關。Maroun先生擁有黎巴嫩La Sagesse大學的法律學士學位和私法碩士學位,波爾多商學院(KEDGE)的國際商務工商管理碩士學位,以及黎巴嫩聖母大學的工商管理碩士學位。
埃利亞斯·哈比卜擔任我們的首席技術官。哈比卜先生是Anghami的聯合創始人,自2012年以來一直擔任Anghami的首席技術官和董事會主席。在創立Anghami之前,Habib先生自2003年以來一直是PowerMeMobile的聯合創始人兼首席技術官。此前,哈比卜先生曾在Naharnet擔任IT經理,併為Getforless開發了一個在線電子商務商店。Habib先生在黎巴嫩的黎巴嫩美國大學獲得了計算機科學學士學位和軟件工程碩士學位。
喬克里·海拉拉擔任 首席高級官員。海拉拉先生自2018年2月以來一直擔任Anghami的業務發展副總裁。 作為我們的業務發展副總裁,Kairallah先生負責監督Anghami訂閲業務的戰略、營銷、全球合作伙伴關係、 和產品供應。Kairallah先生之前曾在Anghami擔任業務開發經理和產品和客户經理。在2013年加入Anghami之前,Kairallah先生是Invigo的產品實施團隊負責人。Kairallah先生擁有貝魯特美國大學電氣和計算機工程理學學士學位,並於2007年以優異成績畢業。
奧馬爾·蘇卡里耶擔任財務副總裁。Sukarieh先生在企業會計、財務、税務和審計方面擁有15年的經驗,自2017年12月以來一直擔任Anghami負責財務的副總裁。在加入Anghami之前,Sukarieh先生於2014至2017年擔任盧森堡Nymgo的財務經理,並於2012至2014年擔任普華永道的高級顧問。2009至2012年間,他還擔任過多個審計師和財務分析師職位。Sukarieh先生擁有黎巴嫩海加齊安大學的工商管理學士學位,以及芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。他也是CFA的特許持有人。
瑪麗·莫妮爾·沙菲克·戈布里亞爾擔任 首席戰略和運營官。Ghobrial女士自2021年9月以來一直擔任Anghami的首席戰略和運營官。 在加入Anghami之前,Ghobrial女士是Souq.com的首席商務官,該公司於2017年被亞馬遜收購,之後 她繼續在亞馬遜擔任Marketplace Expansion的董事。此前,Ghobrial女士曾領導技術和服務公司Prodea Systems的業務開發工作,在此期間,她曾與領先的電信公司合作。Ghobrial女士獲得開羅美國大學工商管理學士學位和倫敦大學商學院City工商管理碩士學位。
胡薩姆·賈邁勒擔任首席品牌官。El Gamal先生從2019年3月起擔任Anghami北非副總裁,直至業務合併結束 。他負責品牌形象和體驗,並負責市場營銷、設計、公共關係和客户服務。他於2016年1月開始作為埃及的董事國家在Anghami工作。在加入Anghami之前,El Gamal先生 於2011年至2015年在阿爾茨瓦德移動服務公司(ZMS)從事董事營銷工作,並於2007年至2011年在Etisalat電信公司擔任零售和渠道營銷主管 。在此之前,他曾擔任Linea Fashion零售運營和營銷主管。El Gamal先生從開羅高等技術學院獲得機電工程學士學位,並從法國ESLSCA大學商學院獲得工商管理碩士學位。
拉賈·巴茲擔任副首席技術官 。巴茲先生自2019年3月以來一直擔任Anghami的副首席技術官。他負責管理Anghami開發客户端產品的 團隊和Anghami的工程團隊。在成為副首席技術官之前,Baz 先生於2014年11月開始在Anghami擔任Android工程師,後來於2015年2月成為iOS首席工程師。 在2014年加入Anghami之前,Baz先生曾在2013-2014年擔任Ubanquity軟件工程師,2012-2013年在Walking Thumbs LLC 擔任軟件工程師,2011-2012年在Invigo擔任軟件工程師。Baz先生擁有黎巴嫩美國大學的計算機工程學士學位。
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F·雅各布·切裏安擔任聯席首席執行官和董事首席執行官。此前,切裏安自2020年4月以來一直擔任VMAC的首席執行長和董事會成員。Cherian先生於2017年8月至2019年2月期間共同創立並擔任特殊目的收購公司i-AM Capital 收購公司(“i-AM”)的首席執行官和董事公司(Sequoia Capital Capital)的董事。I-AM於2017年8月完成了5,000萬美元的首次公開募股(IPO),並於2018年12月完成了業務合併, 首家電子競技公司在納斯達克(SIMPLE電子競技和遊戲)上市。切裏安先生還在2006年3月至2013年10月期間擔任特殊目的收購公司千禧印度收購公司的董事長、首席執行官兼董事 , 於2006年7月完成了5,800萬美元的首次公開募股。千禧印度完成了與SMC的業務合併,SMC是一家總部位於印度的領先多元化金融服務公司,在500多個城市擁有2500多個地點,為印度和中東約170萬客户提供服務。Cherian先生之前在JP Morgan&Co.任職,是畢馬威會計師事務所董事的合夥人,也是計算機科學公司的合夥人。計算機科學公司是財富500強的全球信息技術和服務公司,業務遍及歐洲、中東和南亞三大洲,已有15年的歷史。Cherian先生擁有紐約州立大學皇后學院會計與信息系統學士學位和聖約翰大學國際金融MBA學位。他還在聖約翰大學MBA項目的託賓商學院擔任金融學兼職教授達十年之久。 切裏安先生曾擔任多個公共、私人和非營利性委員會的董事會成員
瓦利德·薩米爾·漢納是中東風險投資夥伴公司的創始人兼首席執行官。漢納先生在中東和北非地區共同創立、投資、領導和退出了幾家初創企業,涉及一系列專注於技術的行業。Hanna先生在過去19年中一直活躍在風險投資和新的風險開發中,自2010年以來執行了50多項風險投資。在2009年7月創立中東風險投資夥伴公司之前,Hanna先生於2007年7月至2009年7月擔任迪拜國際資本的風險投資分支“阿拉伯商業天使網絡”的首席執行官,於2006年至2007年擔任Abraaj Capital的副總裁,並於2001年至2005年擔任Orange Investment Holdings的管理合夥人。Hanna先生擁有加拿大麥吉爾大學經濟學學士學位和法國H.E.C.金融碩士學位。我們相信Hanna先生有資格在我們的董事會任職,因為他對金融和地區有廣泛的瞭解。
Kaswara Saria AlkhatibAlkhatib先生是Webedia阿拉伯控股有限公司的董事長和活動中心(沙特阿拉伯娛樂總局的一部分)的首席營銷官。 Alkhatib先生自2018年以來一直擔任Webedia阿拉伯控股有限公司的董事長。在此之前,阿爾哈提卜先生於2011年加入UTURN娛樂公司,並於2013年3月至2018年擔任董事長,2009年推出了《沙特電影製造》、製作和後期製作公司,並擔任首席執行官至2018年,並於2002年創立並擔任FullStop的首席執行官。Alkhatib先生擁有Jamiat Al-Malik Abdulaziz的計算機工程技術學士學位。我們 相信阿爾哈提卜先生有資格在我們的董事會任職,因為他在廣播和娛樂行業擁有豐富的知識和經驗。
馬哈·阿爾-卡坦是全球領先的供應鏈和物流公司DPWorld的集團首席人事官。阿爾-卡坦女士於2017年加入DPWorld。她還擔任SHUAA的非執行董事會成員,以及DPWorld阿聯酋地區、DPWorld Yarimca和印度斯坦港口私人有限公司的執行董事會成員。在加入DPWorld之前,Al-Qitan女士於2013年8月至2017年3月在GE擔任區域HRBP MEA,在此之前在United Holdings擔任人力資源高級經理。阿爾-卡坦女士擁有康奈爾大學的工業和勞工關係碩士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的管理和人力資源管理學士學位。 我們相信阿爾-卡坦女士有資格在我們的董事會任職,因為她對地區有一定的瞭解。
雅娜·雅瑪尼在中東廣播中心(MBC)領導MBC Talent、MBC Academy和MBC Hope。Yamani夫人於2019年10月加入MBC集團。在此之前,她於2016年12月至2019年10月創立Outar International,從2017年8月至2019年9月在Misk Foundation領導獎學金和實習生,從2015年11月至2016年7月管理Medallia的客户體驗項目, 在此之前曾為麥肯錫公司提供諮詢。Yamani女士擁有麻省理工學院計算設計與優化專業的理學碩士學位,以及東北大學的計算機科學和數學學士學位。我們相信,由於Yamani女士在廣播和娛樂行業的知識和經驗,她有資格在我們的董事會任職。
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克拉斯貝克斯博士,博士。自2020年8月以來擔任VMAC董事會成員。貝克斯博士是埃默裏另類投資中心的聯合創始人和董事 ,自2002年9月以來一直擔任埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的金融學教授。他教授私募股權、風險投資和不良投資方面的課程,並已獲得九個獎項,包括埃默裏大學教學卓越最高獎、埃默裏·威廉姆斯傑出教學獎、由校友頒發的馬克·F·阿德勒教學卓越獎和唐納德·R·基夫卓越教學獎。自2014年10月以來,貝克斯博士一直擔任Tiger 21的亞特蘭大主席,Tiger 21是一個面向高淨值投資者的點對點學習網絡,其成員管理着超過500億美元的資產,他們是企業家、發明家和高管,專注於提高投資敏鋭度,探索財富保護、遺產規劃和家庭動態等共同問題。貝克斯博士還擔任多家公司和投資基金的董事顧問或投資基金,包括通過SPAC業務合併收購的美國虛擬雲技術公司(納斯達克:AVCT)(自2017年7月以來)、Buckhead one Financial(自2018年1月以來)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃樹酒店集團(自2016年8月以來)、 後端標杆(自2018年4月以來)和Two Capital Partners(自2009年9月以來)。自2017年9月以來,貝克斯博士還一直在威斯敏斯特學校董事會的投資委員會任職。在加入埃默裏大學之前,他曾在日本東京的富士銀行、香港的德意志銀行和華盛頓特區的國際貨幣基金組織任職。貝克斯博士的研究和教學重點是另類投資、創業融資和投資管理方面的問題, 他還在包括《華爾街日報》在內的眾多學術和商業期刊上發表了論文。貝克斯博士曾就讀於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,在此期間,他在哈佛大學學習了兩年,作為積極管理型共同基金績效博士研究的一部分,並獲得了金融學博士學位。他還獲得了布朗大學的經濟學碩士學位、計量經濟學的理學碩士學位、格羅寧根大學的優異成績以及萊頓大學的日語和商業研究文憑。
阿巴亞南德·辛格自2018年4月以來一直擔任VMAC的聯合創始人兼集團首席執行官,並一直擔任我們的董事會成員 自2020年4月起。自2019年5月以來,辛格還一直擔任電影融資投資公司JB Ventures Group Ltd.的董事董事。 此前,他曾擔任Indie Muviz Pte的聯合創始人兼首席執行官。有限公司(“Muviz”),一家數字流媒體和內容製作公司。他還擁有銀行、私募股權和資產管理行業的經驗,於2010年至2013年擔任投資管理公司頂峯基金管理有限公司董事 ,並於 2005年至2010年擔任滙豐銀行助理副總裁。在過去的六年裏,辛格的公司投資了超過15部電影和系列片,涉及製作和發行,已在全球發行,包括在中國和全球幾個領先的OTT/Digital平臺。辛格先生 還擔任董事的 SIDUS諮詢私人有限公司。管理諮詢公司Ltd.和Muviz。Singh先生擁有切塔納孟買市場營銷研究所的MBA學位和印度勒克瑙大學的商業管理學士學位。
法瓦德·塔裏克·汗他是和記黃埔的董事管理 ,這是一個領先的資產管理和投資銀行平臺,管理着約140億美元的資產。 他於2014年加入和記黃埔,領導其投資銀行部門,負責和記黃埔的諮詢、資本市場和 信貸業務。他還在倫敦房地產開發商Northuck和全球外匯和大宗商品平臺NCM Investment Company的董事會任職。汗於2006年9月在德勤開始了他的職業生涯,總部設在倫敦,最終加入了迪拜辦事處,在那裏他幫助建立了中東債務諮詢業務。Khan先生曾在英國、阿聯酋、科威特和巴林的多家上市公司董事會任職。他擁有科克大學的計算機科學學士學位和加州大學斯穆菲特商學院的商業研究碩士學位。我們相信Khan先生 有資格在我們的董事會任職,因為他具有廣泛的金融和地區知識以及上市公司經驗。
維薩姆·穆卡哈爾曾在沙迦銀行集團擔任BOS Capital總經理和BOS房地產總經理。在此之前,他自2014年起擔任麥格理集團執行主席,在德勤中東工作了12年,其中9年是審計和擔保合夥人。 他還曾擔任德勤中東董事會諮詢委員會主席,並是德勤在阿聯酋的金融服務業 領導者。自1995年10月以來,他還在Arthur Andersen&Co擔任經理近7年。 Moukahal先生擁有黎巴嫩美國大學的商業-銀行和金融學士學位。他也是加利福尼亞州的註冊會計師(CPA)。我們相信Moukahal先生有資格在我們的董事會中任職,因為他擁有豐富的金融和地區經驗和知識。
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本公司每位董事及行政人員的營業地址為阿拉伯聯合酋長國阿布扎比Al Maryah島Al Maryah Island,WeWork Hub71,Al-Khatem Tower 16樓。
家庭關係
任何 董事之間沒有家族關係。董事與本公司任何高層管理人員並無任何家族關係。
安排或諒解
業務合併完成後,根據業務合併協議的條款,我們的董事被任命為三個級別。有關我們的董事被任命到的級別的更多信息,請參見“第6項.董事、高級管理人員和員工-董事會實踐-分類 董事會”。
B.補償
Anghami高管薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,Anghami的高管獲得了約883,346.62美元的總薪酬。支付給Anghami高管的全部薪酬包括基本工資和2021年授予的股票期權價值。在適用的範圍內,Anghami的高管還有權獲得和賺取銷售佣金以及某些法定醫療保險和津貼。
董事及高級人員的薪酬
我們的高管薪酬計劃反映了Anghami的薪酬政策和理念,因為它們可能會不時修改和更新。
2022年,我們將每年向非僱員董事支付35,000美元 ,向審計委員會主席支付20,000美元,向薪酬委員會主席支付20,000美元,向提名委員會主席支付20,000美元。
資格和管理
Anghami Inc.或本集團任何成員的員工或董事(包括執行董事)、非執行董事或顧問均有資格參加LTIP。LTIP由薪酬委員會管理。
LTIP的性質和獎勵形式
LTIP是一種“保護傘”安排 ,為了給薪酬委員會最大的靈活性,允許授予各種類型的賠償。LTIP 將用於向本集團任何成員公司的僱員、非執行董事或顧問授予績效股票獎勵、限制性股票獎勵和市值股票期權。業績股票獎勵必須根據業績目標授予。績效股票 獎勵和限制性股票可以以零(或名義)成本期權的形式授予,以獲得普通股;或以或有權利 獲得普通股。市值股票期權將作為按市值收購普通股的期權授予。
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個人限制
LTIP包含個人限制,其中 規定,在Anghami公司的任何財政年度,授予任何一名獲獎者的普通股市值不得超過年度基本工資的200%。
普通股來源和攤薄限制
獎勵由新發行的普通股 支付。根據長期投資協議項下的獎勵而可發行或轉讓的普通股總數應相等於 1,288,000股普通股,約相當於我們當時已發行股本總額的5%。
頒授獎項
薪酬委員會可行使其絕對裁量權,決定選擇哪些參與者(如有)獲獎。薪酬委員會可能會考慮我們的執行董事就應選擇哪些參與者提出的建議。然後,可以隨時向選定的參與者授予獎項 。不得在違反任何交易限制的情況下作出任何裁決。2032年2月3日之後不得頒發任何獎項。
績效目標
績效股票獎勵將始終受制於績效目標。績效目標是指在為相關獎項指定的適用績效期限內衡量的任何一個或多個Anghami Inc.、子公司、部門和/或獲獎者的績效相關條件。薪酬委員會有權酌情減少歸屬的普通股數目,以確保歸屬結果根據本集團的基本業務表現屬適當。如果發生導致薪酬委員會認為適當的事件,薪酬委員會可修改績效目標。修訂後的績效目標不應比首次設定時的原始績效目標要求更高或更低,並且必須是比原始績效目標更公平的績效衡量標準。
裁決的歸屬
績效股票獎勵通常將在授予三週年時授予 ,取決於績效目標的完成情況。限制性股票獎勵將在獎勵授予之日或之前由薪酬委員會決定的日期 授予。市值股票期權將在薪酬委員會可能在授予獎勵之日或之前確定的日期授予。在授予裁決書之時或之前,賠償委員會應確定裁決書是否應受授予後的持有期限制。如果是,並在補償委員會認為適當的範圍內,補償委員會還應確定歸屬後持有期的運作基礎。
離職
如果獲獎者離開受僱於 集團,他的獎勵將失效,除非他是一個好的離職者。如果獲獎者離職的原因 是死亡、健康不佳、受傷、殘疾、裁員、退休、轉移用人企業或公司,或薪酬委員會自行決定的其他原因,則獲獎者將成為“優秀離職者”。如果獲獎者是一名優秀的離職者,則任何獎勵應在他們 在沒有停止的情況下本應被授予的日期授予,但必須滿足任何業績目標,並且除非在特殊情況下 補償委員會另有決定,否則應考慮按比例減少的時間,以反映授予 與停止之間相對於歸屬期間長度的時間段。
企業活動
在收購Anghami Inc.的情況下,除非薪酬委員會另有決定,否則應提前給予 獎勵,並按時間比例減少。如果我們正在或可能受到分拆、退市、特別股息或其他事件的影響,而薪酬委員會認為該等事件會在很大程度上影響股份的市場價格,薪酬委員會可在其認為合適的時間批准獎勵授予。
如果進行了內部重組並邀請獲獎者接受獎勵交換,或者薪酬委員會確定將自動交換獎項,則不應因內部重組而授予獎項,並且在獲獎者可以接受此類邀請的期限結束時或在自動交換獎項(視情況而定)時,獎勵將完全失效。
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普通股附帶權利和可轉讓性
根據LTIP分配或轉讓的普通股將與當時發行的同類股票並列。我們將向美國證券交易委員會申請將任何新發行的普通股上市。獎金不能轉讓(死亡除外),也不是可領取撫卹金。
修正
賠償委員會可以在任何方面修改LTIP 但是,如果更改或修訂會對現有獲獎者的權利造成不利影響,則不得對LTIP的任何條款進行更改或修訂,除非更改或修訂已獲得獲獎者的批准,而獲獎者會受到更改或修訂的不利影響。LTIP的所有變更和修訂均需根據適用證券交易所或任何上市、監管或政府機構的規則獲得任何批准,並考慮到該等規則提供的任何豁免。
與董事和高管簽訂的賠償協議
Anghami Inc.還與其董事和高管簽訂了賠償協議。開曼羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。經修訂及重訂的本公司(“本公司”)組織章程大綱及細則 規定在法律允許的最大範圍內對其高級職員及董事作出賠償,包括因其身分而引致的任何責任,但因其本身的實際欺詐、故意失責或故意疏忽而引致的責任則除外。我們已經或將代表其董事和高管維護保險 。我們已與我們的某些董事和高管簽訂了合同 ,在法律允許的最大程度上為這些董事和高管提供賠償,但某些有限的例外情況除外。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此到目前為止無法強制執行。
C.董事會慣例
有關我們現任董事和高管的信息,請參閲“項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份“這份報告的內容。
公司治理
我們相信我們的公司治理結構 是為了使我們的利益與股東的利益保持一致。這種公司治理的顯著特點包括:
● | 根據適用於外國私人發行人的納斯達克規則,我們擁有多數獨立董事,並在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會中擁有獨立的董事代表,我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行 會議; |
● | 我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格;以及 |
● | 我們還實施了一系列其他公司治理實踐,包括實施強有力的董事教育計劃。 |
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分類董事會
根據我們的公司章程,我們的董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每一級別(除最初被任命為I類和II類董事的董事 外)任期三年。第一類董事的初始任期將在批准2022年結束的財政年度的年度賬目的股東周年大會上屆滿,第二類董事的初始任期將在批准2023年結束的財政年度的年度賬目的股東周年大會上屆滿,而第三類董事的初始任期將在批准2024年結束的財政年度的年度賬目的股東周年大會上屆滿。
我們的一級導演是Walid Samir Hanna、Fawad Tariq Khan和Wissam Moukahal。
我們的二級導演是Kaswara Saria Alkhatib、Maha Al-Qitan、Klaas Baks和Abhayanand Singh。
我們的三級導演是Elias Habib,Edgard Maroun,Jana Yamani和F.Jacob Cherian。
我們董事會的獨立性
我們的董事會大多數由獨立董事組成,我們有獨立的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。
董事會委員會
審計委員會
除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題; |
● | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況。 |
● | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
● | 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務,包括將執行的服務的費用和條款; |
● | 任命或更換獨立註冊會計師事務所; |
● | 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題; |
● | 檢討我們的風險評估和風險管理政策;以及 |
● | 複查關聯人交易記錄。 |
我們的審計委員會由Klaas Baks、Kaswara Saria Alkhatib和Wissam Moukahal組成,Klaas Baks擔任委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員資格的適用規章制度,每位在審計委員會任職的董事均有資格成為獨立董事。此外,所有審計委員會成員均符合適用的“美國證券交易委員會”和“納斯達克”規則對財務知識的要求,並且至少有一名審計委員會成員有資格成為“審計委員會財務專家”,因為 S-K條例第407(D)項對此類術語進行了定義。
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薪酬委員會
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守任何披露要求; |
● | 批准我們的高級職員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。 |
● | 如有需要,檢討、評估及建議更改董事的薪酬;及 |
● | 留住並監督任何薪酬顧問。 |
我們的薪酬委員會由Maha Al-Qitan、Jana Yamani和Klaas Baks組成,Maha Al-Qitan擔任委員會主席。
提名委員會
我們的提名委員會負責, 其中包括:
● | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人; |
● | 監督首席執行官和其他高管的繼任計劃; |
● | 定期審查董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動; |
● | 監督董事會及其各委員會的年度成效評估;以及 |
● | 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
我們的提名委員會由法瓦德·塔裏克·汗、馬哈·阿爾-卡坦和阿巴亞南德·辛格組成,法瓦德·塔裏克·汗擔任委員會主席。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信,它對其風險職能的管理 並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
D.員工
有關Anghami Inc.員工的信息包含在“項目4.公司信息--B.業務回顧--員工這份 報告。
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E.股份所有權
請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東“這份報告的內容。
項目7.大股東及相關交易
A.主要股東
下表顯示了截至2022年5月12日普通股和普通股的受益所有權:
● | 我們所知道的每一位將實益擁有5%以上普通股和普通股的人; |
● | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
● | 作為一個整體,公司的所有高管和董事。 |
美國證券交易委員會將證券的“受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期,股東 也被視為該股東有權在該日期後60 天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該 名人士的持股百分比時,該名人士目前可行使或將於其後60天內行使的普通股或受購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行股份,而就計算任何其他人士的持股百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份 。除下表或腳註另有説明外,表內每位人士對其實益擁有的所有普通股及普通股擁有獨家投票權及投資權 。
數 | 班級百分比(13) | |||||||
行政人員及董事(1): | ||||||||
埃德加德·讓·馬龍 | 2,486,052 | 9.56 | % | |||||
埃利亞斯·納比勒·哈比卜 | 2,486,052 | 9.56 | % | |||||
喬克里·海拉拉 | 113,451 | * | ||||||
奧馬爾·蘇卡里耶 | 69,057 | * | ||||||
胡薩姆·賈邁勒 | 19,731 | * | ||||||
拉賈·巴茲 | 78,922 | * | ||||||
瑪麗·莫妮爾·沙菲克·戈布里亞爾 | — | * | ||||||
F.雅各布·切裏安(2) | 4,058,500 | 15.61 | %(3) | |||||
瓦利德·薩米爾·漢納(4) | 7,680 | * | (5) | |||||
Kaswara Saria Alkhatib | — | * | ||||||
馬哈·阿爾-卡坦 | 37,320 | * | ||||||
雅娜·雅瑪尼 | — | * | ||||||
Klaas烘焙 | 18,000 | * | ||||||
阿巴亞南德·辛格(6) | 3,808,500 | 14.64 | %(3) | |||||
法瓦德·塔裏克·汗 | 29,412 | * | ||||||
維薩姆·穆卡哈爾 | — | * | ||||||
全體董事和高級管理人員(17人) | 9,504,803 | 36.55 | %(7) | |||||
5%或以上的持有者: | ||||||||
與Vistas Media贊助商LLC有關聯的實體(8) | 3,808,500 | 14.64 | %(3) | |||||
MBC Ventures Limited(9) | 3,124,533 | 12.01 | % | |||||
MEVP開曼有限公司(10) | 2,294,862 | 8.82 | % | |||||
Samena Beats Holdings(11) | 1,976,608 | 7.60 | % | |||||
Mobly Ventures Holdings W.L.L.(12) | 1,318,002 | 5.07 | % |
據我們所知,除上文所述外,沒有任何個人或實體是本公司股票投票權超過5%的 實益擁有人。
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則每位董事及其高管的地址均為:阿拉伯聯合酋長國阿布扎比全球市場廣場阿布扎比全球市場廣場WeWork Hub71 Al-Khatem Tower 16樓Anghami Inc. |
(2) | 包括(I)切裏安先生登記持有的250,000股普通股;(Ii)Vistas Media保薦人有限責任公司登記持有的普通股2,088,500股;(Iii)Vistas Media Capital Pte登記持有的1,000,000股普通股。有限公司,(Iv)720,000股認股權證,以購買由Vistas Media發起人,LLC登記在冊的普通股。Vistas Media Capital Pte.有限公司和切裏安先生是維斯塔斯媒體贊助商有限責任公司的成員。切裏安先生、辛格先生和索拉布·古普塔是Vistas Media贊助商有限責任公司的經理,並就Vistas Media贊助商有限責任公司記錄持有的普通股行使股份投票權和投資酌處權。切裏安先生否認對Vistas Media贊助商、LLC和Vistas Media Capital Pte持有的任何股份擁有任何實益所有權。但在其各自所擁有的金錢利益的範圍內除外。Cherian先生的地址是C/o 30 Wall Street,8 Floor,New York 10005 |
100
(3) | 用於計算實益所有權百分比的分母包括720,000股可在行使該人實益擁有的認股權證時發行的普通股。 |
(4) | 包括(I)5,840股普通股及(Ii)1,840股認股權證以購買普通股。 |
(5) | 用於計算實益所有權百分比的分母包括1,840股可在行使該人實益擁有的認股權證時發行的普通股。 |
(6) | 包括(I)由Vistas Media發起人LLC登記持有的2,088,500股普通股,(Iii)由Vistas Media Capital Pte登記持有的1,000,000股普通股。有限公司,(Iv)720,000股認股權證,以購買由Vistas Media發起人,LLC登記在冊的普通股。Vistas Media Capital Pte.有限公司和切裏安先生是維斯塔斯媒體贊助商有限責任公司的成員。切裏安先生、辛格先生和索拉布·古普塔是Vistas Media贊助商有限責任公司的經理,並就Vistas Media贊助商有限責任公司記錄持有的普通股行使股份投票權和投資酌處權。切裏安先生否認對Vistas Media贊助商、LLC和Vistas Media Capital Pte持有的任何股份擁有任何實益所有權。但在其各自所擁有的金錢利益的範圍內除外。辛格先生的地址是紐約華爾街30號8樓c/o,New York 10005。 |
(7) | 用於計算實益所有權百分比的分母包括721,840股可在行使該人實益擁有的認股權證時發行的普通股。 |
(8) | 包括(I)由Vistas Media發起人LLC登記持有的2,088,500股普通股,(Iii)由Vistas Media Capital Pte登記持有的1,000,000股普通股。有限公司,(Iv)720,000股認股權證,以購買由Vistas Media發起人,LLC登記在冊的普通股。Vistas Media Capital Pte.有限公司和切裏安先生是維斯塔斯媒體贊助商有限責任公司的成員。切裏安先生、辛格先生和索拉布·古普塔是Vistas Media贊助商有限責任公司的經理,並就Vistas Media贊助商有限責任公司記錄持有的普通股行使股份投票權和投資酌處權。Vistas Media贊助商有限責任公司的地址是C/o 30 Wall Street,8 Floor,New York 10005。 |
(9) | MBC Ventures Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Craigmuir Chambers。謝赫·瓦利德·阿勒布拉希姆是MBC Ventures Limited的唯一股東。 |
(10) | MEVP開曼有限公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。MEVP開曼有限公司的投資和投票決定由其投資委員會和/或董事會(視情況而定)的多數票作出。因此,並無個別人士控制對中東及北非開曼羣島有限公司所持股份的投資或投票決定,或擁有或分享該等證券的實益所有權。 |
(11) | Semena Beats Holdings的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。 |
(12) | Mobly Ventures Holdings W.L.L.的地址是巴林王國希姆裏亞611座31號路574號樓1237室。 |
(13) | 基於截至2022年5月12日的26,005,654股已發行和已發行股票。 |
101
B.關聯方交易
關聯方貸款和認股權證
● | 於2018年內,本集團與中東財務副總裁就金額為1,500,000美元於2020年4月2日到期之可換股票據 簽署可換股票據協議,年利率為8%。根據日期為2020年9月24日經修訂及重述的可轉換票據協議,該票據進一步延期至2021年4月2日,但須受年利率9%的規限。2021年4月2日,可轉換票據1到期;MEVP的未償還餘額於2021年8月通過向MEVP發行1,160股股份轉換為 股權,其中貸款的公允價值為2,489,480美元。 |
● | 於2018年,本集團與Samena簽訂了一項金額為3,000,000美元的可換股票據協議,於2020年4月2日到期,年利率為8%。根據日期為2020年9月24日經修訂及重述的可轉換票據協議,票據延期至2021年4月2日,年利率為9%。2021年4月2日,可轉換票據2到期;Samena的未償還餘額於2021年8月通過向Samena發行2,204股轉換為 股權,其中貸款的公允價值為4,730,718美元。 |
● | 於二零二零年,本集團與中東財務副總裁就總額650,000美元於2021年5月31日到期的資金簽訂可換股票據協議,年利率為9%,並由中東財務副總裁酌情延長。如果注資1,000萬美元或以上和/或累計出售至少25%的公司股本,票據可轉換。如於到期前未有該等注資,本金及應計利息將按公平市價折讓20%折價轉換。在清算情況下,可轉換票據的排名高於普通股 。MEVP在2019年提供了150,000美元的預付款,該預付款已計入可轉換票據 。2021年8月31日,可轉換票據3已延期至2022年5月31日,在此期間,Anghami已獲得延展期內利息應計的豁免 。 |
2022年2月3日,這張可轉換票據 通過向MEVP發行489股轉換為股權,其中貸款的公允價值為964,820美元
● | 於二零二零年,本集團與Alkonost Investment Ltd.就2022年5月到期的金額為5,000,000美元的資金簽訂可換股票據協議及附屬轉換承諾協議,年利率為12%,本集團已獲豁免截至2021年8月的應計利息。在注資1,500萬美元或更多的情況下,票據可以由債權人選擇轉換。在沒有注資的情況下,本金和應計利潤按商定的公平市價折讓25%進行折算。在清算的情況下,可轉換票據的排名高於普通股。Anghami已獲得豁免2021年8月31日之前的應計利息 。 |
可轉換票據4協議包括某些肯定的契約,包括向持有人交付經審計的綜合財務報表。2022年2月3日,該可轉換票據 通過向Alkonost Investment Ltd發行3,514股股票轉換為股權,貸款的公允價值為6,933,320美元。
● | 本公司已於2021年12月5日與Shuaa訂立營運資金貸款(1),並與Shuaa訂立金額為6,000,000美元的附屬轉換承諾協議,到期日為2023年2月11日。本集團有權於2022年2月11日前免息償還貸款,交易成本為390,000元作為貸款的 部分。三個月後,按月計息12%。於到期日,貸款人可選擇於到期日要求償還本金及應計利息,或以折扣價將未償還貸款餘額轉換為本集團的公允市值。 |
2022年2月3日,這筆營運資金貸款通過向Shuaa發行600,000股Anghami Inc.股票轉換為股權,貸款的公允價值為6,000,000美元。
● | 本公司於2021年12月5日訂立營運資金貸款(2),並與Shuaa訂立一項金額為6,000,000美元的附屬轉換承諾協議,到期日為2023年2月11日。 本集團有權於2022年2月11日前免還貸款利息,其後將計提固定利息390,000美元。於到期日,貸款人可選擇於到期日要求償還本金及應計利息 或按本集團公平市價折讓轉換未償還貸款餘額。 |
2022年2月3日,這筆營運資金貸款通過向Shuaa發行375,317股Anghami Inc.股票轉換為股權,貸款的公允價值為3,753,167美元。
102
商業安排
● | Anghami於2019年5月26日與Anghami的股東MBC FZ LLC(“MBC”)簽訂了一項營銷協議,根據該協議,MBC向Anghami提供廣告服務, 在所有MBC娛樂節目和格式中亮相。Anghami在截至2020年12月31日的年度向MBC支付了250,000美元的營銷費用 。另外150,000美元已結清給MBC,2021年12月31日到期的總餘額為150萬美元。 |
● | Anghami於2013年10月15日與Anghami股東阿聯酋綜合電信公司PJSC(“DU”)訂立營運商收費協議,該協議於2015年10月25日修訂,據此,Anghami使用DU的收費服務平臺。根據協議的條款和條件,DU有權獲得代表Anghami收取的淨收入的30%。Anghami向Du支付了270,989美元,用於處理截至2020年12月31日的一年的付款 。根據一項修正案,Anghami還同意向Du提供其 高級服務Anghami Plus,Du將反過來向其自己的客户提供該服務。DU將根據修正案中提供的具體定價條款,為激活 高級服務的每個客户支付Anghami費用。 |
● | Anghami於2014年3月11日與Anghami的股東Etihad Etisalat Company(“Mobly”)簽訂了一項收入分享協議,根據該協議,Anghami將通過Mobly的平臺系統提供內容服務。根據服務類型,移動將有權獲得一定百分比的收入份額, 從35%-70%不等。根據一項修正案,Anghami修改了一些內容服務,包括向Mobily提供Anghami Plus,這是其高級 服務,然後Mobly可以向其客户提供該服務。Anghami在截至2021年12月31日的一年中為Mobly支付了306,685美元的支付處理費用。 |
關聯方進展
● | 為填補截至2021年12月31日止年度的營運資金不足,Anghami的若干高級職員及董事已向本公司提供不計息及 無特定還款時間表的貸款。目前的未償還總額為470,847美元,分別來自Edgard Maroun (首席執行官兼董事)、Omar Sukarieh(財務副總裁)30,000美元和Choucri Kairallah(首席保費官)75,000美元。 |
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
請參閲“項目18.財務報表“本報告的 用於綜合財務報表和其他財務信息。
法律訴訟
我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題, 這些問題往往存在很大的不確定性。因此,我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確定地估計。管理層在法律顧問的協助下, 定期審查每一重大事項的狀況,並評估潛在的財務風險。Anghami在確定可能出現不利結果且損失金額可以合理估計時,確認索賠或未決訴訟的撥備。 由於訴訟固有的不確定性質,最終結果或實際和解成本可能與估計大不相同。 如果管理層的估計被證明是不正確的,當前準備金可能不足,Anghami可能產生收益費用,這可能對其運營結果、財務狀況、淨值和現金流產生重大不利影響。
103
截至2021年12月31日,沒有任何重大案件、索賠或訴訟需要作為或有負債撥備或披露。
於2019年,Anghami於貝魯特的商事法院就違反本公司與Rotana於2015年4月18日訂立的許可協議(“許可協議”)的條款,向Rotana影音公司(“Rotana”)提起仲裁,要求 追回約550萬美元,作為非法終止許可協議的賠償。2022年4月,Anghami和Rotana 同意終止所有訴訟和訴訟,並繼續達成許可協議,根據該協議,Anghami將Rotana內容帶回我們的 應用程序。
我們向沙特阿拉伯商務部提出商標要求,要求撤銷為Vivdville Inc.註冊的Anghami商標,分為兩類。我們還向利雅得的商業法院提起訴訟,指控商務部在沙特阿拉伯虛假註冊Vivdville Inc.的“Anghami”商標。這項索賠目前正處於沙特阿拉伯高等法院上訴的最後階段,等待高等法院指派的法庭開庭審理。Anghami為Vivdville Inc.的利益向阿聯酋商標局委員會提出了反對意見。2020年9月21日,阿聯酋商標局委員會發布了駁回我們反對意見的決定。Anghami對經濟部的決定提出上訴,並於2020年10月提出申訴駁回異議 。上訴目前仍在審理中。
B.重大變化
除本年度報告 的其他部分披露外,自本年度報告所載年度財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
本公司普通股於納斯達克全球市場掛牌交易,編號“AGH”,其認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“ANGHW”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
本公司普通股於納斯達克全球市場掛牌交易,編號“AGH”,其認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“ANGHW”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
104
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
關於《憲章》某些實質性規定的信息 如下。
普通股
普通股持有人每持有一股普通股將有權投一票 所有將由股東表決的事項。
對於董事選舉沒有累積投票,因此,投票選舉董事的持股人超過50%的股東可以選舉所有董事。
優先股
Anghami Inc.的董事會(“董事會”)被授權在沒有成員批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股。根據《憲章》,董事會有權酌情決定Anghami Inc.授權但未發行的未指定股份的權利、優先股、特權及限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股,董事會可 發行一系列優先股,而無需任何成員進一步批准。與一系列優先股有關的權利可能大於普通股附帶的權利。在董事會決定發行任何優先股所附帶的具體權利之前,無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。除其他外,發行優先股的影響可能包括以下一項或多項:
● | 限制普通股的分紅; |
● | 稀釋普通股的投票權或規定優先股持有人有權對事項進行表決; |
● | 損害普通股清算權; 或者 |
● | 推遲或阻止Anghami Inc.的控制權變更。 |
完成業務合併後,將不會有任何已發行的優先股,Anghami Inc.目前也沒有指定權利或發行任何優先股的計劃。
股息權
在符合上述規定的情況下,未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。
權利的變更
根據《憲章》,如果Anghami Inc.的股本被分成 多個類別的股份,則無論Anghami Inc.是否正在清盤,任何此類股份所附帶的權利均可更改,而無需 該類別已發行股份的持有人同意,但董事認為這種更改不會對此類權利造成重大影響。否則,必須獲得該類別已發行股份的所有持有人 的書面同意,或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過決議,方可作出任何有關更改。
105
股份轉讓
會員可以在符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和任何其他主管監管機構的規章制度的情況下,或在適用法律允許的情況下,轉讓會員的全部或任何股份。
董事會可行使絕對酌情決定權,拒絕登記未繳足股款或Anghami Inc.有留置權或根據任何員工股份激勵計劃發行的股份的轉讓 ,但轉讓限制仍然存在。除非符合某些要求,否則董事會可以(但不是必須)拒絕登記任何股份的轉讓。
清算
在清盤或以其他方式返還資本時,在任何其他類別股份附帶的任何特別權利的規限下,股份持有人將有權按其持股比例參與任何可供分配的資產 。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。《憲章》允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、損害賠償或費用,包括法律費用,除非該等責任(如有)源於實際的欺詐、故意疏忽或故意違約。此外,Anghami Inc.還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,將在《憲章》規定的賠償之外為這些人提供額外的賠償。
鑑於上述條款允許Anghami Inc.的董事、高級管理人員或控制Anghami Inc.的人士對證券法下產生的責任進行賠償,Anghami Inc.已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法強制執行。
《憲章》中的某些反收購條款
章程的某些條文可被視為具有反收購效力 ,並可能延遲、阻止或阻止成員可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖,包括可能導致支付高於普通股市價的溢價的嘗試。這些條款的設計也部分是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與董事會談判。
普通股
經授權但未發行的普通股將按董事會可能釐定的條款供董事會日後發行,但須受章程的任何限制所規限。這些額外的股份可用於各種公司用途,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併、合併、安排方案或其他方式獲得對Anghami Inc.的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
優先股
優先股可以迅速發行,其條款旨在 推遲或阻止Anghami Inc.的控制權變更,或使管理層的撤職更加困難。如果董事會決定發行這些 優先股,普通股價格可能會下跌,普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。根據章程,Anghami Inc.可不時發行優先股,董事會獲授權 (無需任何股東採取進一步行動)以決定該等股份(及Anghami Inc.成員可能授權的任何其他非指定股份)附帶的權利、優惠、權力、資格、限制及限制 。
106
然而,根據開曼羣島法律,Anghami Inc.的董事僅可為正當目的和出於善意而行使《憲章》賦予他們的權利和權力,以符合Anghami Inc.的最佳利益。
分類董事會
約章規定,在任何系列優先股持有人權利的規限下,董事會將分為三類董事,數目儘可能相等,各董事交錯任職三年,每屆股東周年大會只選出一類董事。因此,每年將選出大約三分之一的董事會成員。
董事分類將使成員更難 更改董事會的組成。《憲章》規定董事會由3至12名董事組成,但根據《憲章》,董事可以增加或減少董事人數的上限和下限。
以書面同意採取一致行動
《憲章》規定,成員可通過由本應有權在股東大會上就公司事務進行表決的每一位成員或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司事務,而無需舉行會議。
管治文件的修訂
在開曼羣島法律允許的情況下,憲章只能通過成員的特別決議進行修訂。
會員推薦和董事提名
董事會或管理文件中授權召開特別股東大會的任何其他人士可召開特別股東大會,但股東不得召開特別股東大會。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。
《憲章》規定,在滿足某些通知和交付要求的情況下,成員有權提名候選人 當選為董事,並有能力將業務提交給成員會議。
股東大會
《公司法》僅賦予會員要求召開股東大會的有限權利,而不賦予會員向股東大會提出任何建議的任何權利。《憲章》允許董事會或董事會主席召開股東大會。《憲章》不允許成員要求召開股東大會。然而,《憲章》 允許成員在滿足某些通知和交付要求的情況下,向大會提交提案。
累計投票
累計投票潛在地促進了少數族裔成員在董事會中的代表性,因為它允許少數族裔成員在單個董事上投出該成員有權投的所有票,從而增加了該成員在選舉此類董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,《憲章》沒有規定累計投票。
與有利害關係的會員的交易
開曼羣島法律沒有禁止與感興趣的成員進行某些商業合併的法規。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要成員之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行,並且不會對少數成員構成欺詐。Anghami Inc.與一個或多個組成公司的任何合併或合併都應獲得特別決議的批准(662/3出席 有法定人數的股東大會的成員的百分比)。
107
解散;清盤
根據開曼羣島法律,一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果公司無法在到期時償還債務,則通過其成員的普通決議(簡單多數標準)進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據章程,如Anghami Inc.清盤,清盤人可 按清盤開始時股東所持普通股的面值按比例分配可供分配的資產,但須從應付款項的普通股中扣除因未繳催繳股款或其他原因而須支付予Anghami Inc.的所有 款項。
非居住於香港的會員或外地會員的權利
憲章對非居民或外國成員持有或行使Anghami Inc.股份投票權的權利沒有任何限制。此外,《憲章》 沒有關於成員所有權必須披露的所有權門檻的規定。
董事發行股份的權力
在適用法律的規限下,董事會有權發行或配發 股份,或授予附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制的購股權及認股權證。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,Anghami Inc.股票的持有者沒有查看或獲取Anghami Inc.成員登記冊或Anghami Inc.公司記錄副本的一般權利。
放棄某些公司機會
憲章規定免除向Anghami Inc.提供商業 機會的義務,在每種情況下,除高級職員(包括同時是董事的高級職員、或該會員的成員或附屬公司的任何高級職員 ,或該會員的成員或附屬公司,視情況而定)外(如憲章中更具體地描述的),高級職員除外。 儘管豁免不適用於任何高級職員,但高級職員不受限制直接或間接從事各種類型和種類的其他 業務(不包括任何競爭業務,但在憲章允許的範圍內除外)。
董事
董事的委任
董事會分為三(3)個類別,分別指定為第I類、 第II類和第III類,董事在這三個類別中儘可能地分為三分之一。董事會應將董事分配到每個類別。在Anghami Inc.2022年年度股東大會上,第I類董事的任期將屆滿 ,選舉產生的第I類董事的完整任期為三(3)年。在Anghami Inc.2023年年度股東大會上,第二類董事的任期將屆滿,選舉產生的第二類董事的完整任期為三(3)年。在Anghami Inc.2024年 年度股東大會上,三類董事的任期將屆滿,選舉產生的三類董事的完整任期為三(3)年。在Anghami Inc.隨後舉行的每一次年度股東大會上,董事將被選舉為三(3)年的完整任期,以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事任期至董事任期屆滿為止,直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止,或直至該董事的繼任者提前去世、辭職或被免職為止。
董事以多數票標準選舉產生,這要求支持任命的票數 要超過反對任命的票數。
108
董事的免職
根據《憲章》,董事只有在通過Anghami Inc.特別決議的情況下才能被免職。如果董事出現以下情況,他或她也將不再是董事:(I)破產,或與董事的債權人進行任何安排或債務重整;(Ii)被發現精神不健全;(Iii)通過書面通知辭去董事的職務 ;(Iv)董事本人(為免生疑問,在無代表代表的情況下)連續三(3)次董事會會議未獲董事會特別許可而缺席,且董事會通過決議案 表示其因缺席而離任;或(V)適用於指定證券交易所上市的任何適用法律或相關守則禁止其成為董事。
向董事會提交職位空缺
董事會空缺可由當時在任的大多數董事 填補,即使不足法定人數,也可由唯一剩餘的董事填補(受公司法、適用法律或任何優先股的任何權利 的約束)。
被任命填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事將服務於因其去世、辭職或被免職而產生空缺的董事的剩餘任期 ,直至其繼任者被任命並符合資格為止。
董事的受託責任
根據開曼羣島法律,董事和高級職員應承擔以下受託責任:
● | 本着誠意行事的義務,以董事或高管 認為最符合公司整體利益的方式行事; |
● | 有義務為授予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
● | 董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使 ; |
● | 有義務在成員的不同部門之間公平行使權力。 |
● | 有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
● | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外,董事還負有非受託責任的注意義務。這項義務被定義為一種要求,即作為一個相當勤奮的人,既擁有董事對公司的一般知識、技能和經驗,又具有董事的一般知識、技能和經驗,這些知識、技能和經驗可以合理地期望某人履行與該董事所履行的職能相同的職能。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而, 在某些情況下,在董事充分披露的情況下,成員可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 授予許可的方式進行,或者通過成員在股東大會上批准的方式進行。
成員的會議
作為開曼羣島的豁免公司,Anghami Inc.根據法律沒有義務召開年度股東大會,但董事是在年度股東大會上選舉產生的。
見《憲章》附件1.1。
109
C.材料合同
有關某些材料合同的信息 包含在本年度報告的標題為“項目4.公司信息-B.業務概述-許可協議 並以引用的方式併入本文。
D.外匯管制
開曼羣島沒有外匯管制立法或 法規,除非通過凍結資金和/或禁止在某些受國際制裁的司法管轄區進行新投資的方式 。
E.徵税
以下是關於開曼羣島所得税的討論 投資我們的證券的後果。本討論是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性更改和追溯更改。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現行法律:
與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向證券的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣 ,從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印章。
發行本公司普通股或有關該等股份的轉讓文件無需繳納印花税 。然而,如果股份轉讓文書是在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島,則可加蓋印花。
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《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾
我們根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島財政部長提出申請,並獲得了以下形式的承諾:
根據《税務寬減法》(經修訂)第6節的規定,財政司司長與Anghami Inc.(“本公司”)承諾:
1. | 此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或我們的業務;以及 |
2. | 此外,不對利潤、所得、收益或增值或遺產税或遺產税的性質徵税: |
2.1 | 本公司的股份、債權證或其他債務的或與之有關的 ;或 |
2.2 | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關 付款的方式。 |
這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起生效。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
本節介紹我們普通股和認股權證的實益所有人在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本持有的普通股和認股權證 資產(通常是為投資而持有的財產),而不討論根據持有人的特定情況或地位可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面,包括替代最低税收和醫療保險繳款税後果,或受特殊規則約束的持有人,包括:
● | 不以普通股或認股權證為資本金資產的經紀商、交易商和其他投資者; |
● | 選擇採用按市值計價的證券交易員所持證券的會計處理方法。 |
● | 免税機構、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司; |
● | 美國僑民或前美國長期居民 ; |
● | 擁有(直接、間接或通過歸屬)我們普通股5%或以上(投票或價值)的人; |
● | 合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體,或合夥企業或其他直通實體的實益所有人; |
● | 持有我們普通股或認股權證的人,作為跨境、套期保值或轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分; |
● | 需要加快確認與我們普通股或認股權證有關的任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表中確認 ; |
● | 本位幣不是美元的人員; |
● | 獲得我們普通股或認股權證作為服務補償的人;或 |
● | 受控的外國公司或被動的外國投資公司。 |
本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的《國庫條例》(《國庫條例》)、國税局公佈的裁決和法院判決,所有這些都截至本條例生效之日。這些法律可能會更改,可能會追溯 。本討論必須是一般性的,並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,包括 美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、或任何州、當地或非美國税法對我們普通股或認股權證持有人的影響。
我們普通股或認股權證的所有持有人應就普通股和認股權證的所有權和處置對他們造成的税務後果,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響,諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦政府對Anghami的所得税待遇
就美國聯邦所得税而言,公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦 所得税規則,由於我們是在開曼羣島註冊成立的公司,因此對於美國聯邦所得税而言,我們將被歸類為非美國公司(因此, 不是美國税務居民)。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況 (下面將進行更全面的討論),根據該規則,非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司 ,以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜,關於其應用的指導也有限。
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根據第7874條,在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)如果滿足以下三個條件中的每一個,就美國聯邦所得税而言,仍將被視為美國公司(因此,作為美國納税居民,其全球收入應繳納美國聯邦所得税):(I)非美國公司,直接或間接,收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股);(Ii) 非美國公司的“擴大關聯集團”在非美國公司的組織或註冊國家/地區沒有與擴大關聯集團的全球活動相關的“重大業務活動”(此測試稱為“重大業務活動測試”);和(Iii)收購後, 被收購美國公司的前股東持有被收購美國公司至少80%的股份(通過投票或價值),原因是持有美國被收購公司的股份(計入根據第7874條確定的收到非美國公司的 股份以換取美國公司的股份)(這一測試被稱為“80%所有權測試”)。
就第7874條而言,業務合併符合上述前兩個條件,因為我們間接收購了VMAC在業務合併中的所有資產,而我們,包括我們的“擴大關聯集團”,預計不會滿足重大業務活動測試。因此,第7874條是否適用於將我們視為美國聯邦所得税公司 應取決於80%所有權測試的滿意度。
根據業務合併的條款、根據第7874條及據此頒佈的《國庫條例》確定股權的規則,以及若干事實假設,吾等認為VMAC股東在吾等的持股比例低於80%。因此,我們不認為根據第7874條,我們被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。根據第7874條 確定所有權的規則複雜、不明確,並且是正在進行的監管變化的主題。因此,不能保證國税局不會主張與上述相反的立場,也不能保證這種主張不會得到法院的支持。
如果出於美國聯邦收入的目的,我們被視為美國公司 納税,它可能要承擔大量額外的美國所得税,而向我們的非美國持有人支付的任何股息總額 可能需要繳納30%的美國預扣税,這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税 條約的適用情況。
本討論的其餘部分假定根據第7874條,我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。
美國持有者
如果您是美國持有者,則此部分適用於您。在本討論中,美國持有人指的是我們普通股或認股權證的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人。 |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託的條件是:(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督 ,並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決策; 或(2)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
普通股的分配
須在題為“”的一節下進行討論材料 美國聯邦所得税考慮-美國持有者 -被動型外國投資公司規則,“從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的)對我們普通股進行的任何分配的總金額,一般將在實際或建設性地收到該分配之日作為普通股息收入向美國股東徵税 。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則超出的金額將首先在其普通股的美國持有人的納税基礎範圍內被視為免税資本回報,然後 被視為出售或交換時確認的資本收益。
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須在題為“”的一節下進行討論材料 美國聯邦所得税考慮-美國持有者 -被動型外國投資公司規則,“如果滿足某些持有期要求和其他條件,非法人美國持有者(包括個人)從”合格外國公司“獲得的股息 可能有資格享受減税。出於這些目的,非美國公司將被視為合格的外國公司,其支付的股息可在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明,在納斯達克上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。除下文討論的被動型外國投資公司的例外情況外,由於我們的普通股目前在納斯達克上交易,我們認為就支付這些股票的股息而言,我們應該被視為合格的外國公司。然而,不能保證普通股 將被認為在未來幾年內隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息扣除 費用)的美國非法人持有者,將沒有資格享受降低的税率,無論我們是合格外國公司的身份。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的 頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。就本規則而言,如果我們在支付股息的 納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司,則我們不會構成合格的外國公司。見標題為“”的部分重要的美國聯邦收入 納税考慮因素-美國持有者 -被動型外國投資公司規則。”
普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
須在題為“”的一節下進行討論材料 美國聯邦所得税考慮-美國持有者 -被動型外國投資公司規則,“美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置我們的普通股或認股權證的收益或損失,其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人在該等普通股或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。美國持有人在應納税處置我們的普通股或認股權證時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失,如果持有人在處置時持有此類股票和/或認股權證的時間超過一年,則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換我們的普通股或認股權證時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源 收益或損失。
認股權證的行使或失效
除以下關於無現金行使權證的討論外,美國持股人一般不會確認因行使認股權證而獲得普通股的收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股的美國持有人的税基通常應等於為其交換的權證中的美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能是行使認股權證之日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確 。無現金行使可能是遞延納税的,因為該行使不是收益變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下,美國持有者在收到的普通股中的基數將等於因此而行使的認股權證的持有者的基數。如果無現金行使 被視為非收益變現事件,則美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。
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也可以將認股權證的無現金行使 部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分(“已交出權證”)的損益。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失,金額一般等於(I)在正常行使認股權證時應收到的普通股公允市場價值和(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基總和與此類認股權證的現金行使總價之間的差額(如果在定期行使時)。在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的 計税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的計税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期 。因此,美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解無現金行權證的税務後果。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下對認股權證的行權價格進行調整,如標題為“證券説明”的 部分所述。通常具有防止攤薄效果的調整不應納税。 但是,如果權證的美國持有人被視為接受我們的推定分配,例如,如果調整 增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加普通股數量(通過行使認股權證將獲得的普通股數量),這是向普通股持有人分配現金的結果,該現金分配給普通股持有者應向持有該等股票的美國持有者徵税,這一點在“重要的美國聯邦收入 税務考慮-美國持有者-普通股分配”一節中描述。此類推定分派將按該節所述 徵税,其方式與該認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分派等同於此類增加的利息的公平市場價值。有關推定分配的規則很複雜。美國持有者應根據自己的情況諮詢他們自己的税務顧問,瞭解規則對他們的適用情況。
被動型外國投資公司規則
一般説來。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為被動型外國投資公司或PFIC,我們普通股的美國持有者 的待遇可能與上述有很大不同。私募股權投資公司是指:(I)就《私募股權投資公司規則》而言,一個應納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入,或(Ii)該外國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(一般基於該年度其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,包括現金。被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。外國公司是否為私人投資公司的確定依據是該外國公司的收入和資產的構成(除其他外,包括其在其擁有的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例,直接或間接,25%(按價值計算)),以及這些外國公司的活動性質。必須在每個課税年度結束後對外國公司在該年度是否為私人投資公司作出單獨的決定。一旦外國公司 有資格成為PFIC,在其有資格成為PFIC期間,對於股東而言,除某些例外情況外,對於該股東,始終被視為PFIC,無論它是否在隨後的 年中通過了任何一項資格測試。
如果我們在美國股東持有普通股的任何一年成為或成為PFIC,根據PFIC規則,有三種單獨的税收制度適用於該美國股東,即(I)超額 分配製度(這是默認制度),(Ii)QEF制度,和(Iii)按市值計價制度。在外國公司符合PFIC資格的任何一年內,如果美國持有者(實際或建設性地)持有該外國公司的股票,則根據這三種制度之一,應繳納 美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於該美國持有人。然而,根據上述任何制度,PFIC支付的股息通常不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率 。
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超額分配製度。如果美國 持有者沒有進行如下所述的QEF選擇或按市值計價的選擇,則美國持有者將受到關於(I)出售或以其他方式處置我們的普通股(包括質押)而變現的任何收益,以及(Ii)我們的普通股(通常, 任何超過之前三年普通股年度分派平均值的125%的分派或 美國持有人的持有期,以較短的時間為準)。一般來説,在這種超額分配製度下:
● | 收益或超額分配將在美國持有者持有普通股期間按比例分配。 |
● | 分配給本課税年度的金額將被視為普通收入;以及 |
● | 分配至以前課税年度的款額將適用該課税年度的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該課税年度的應得税額徵收。 |
對於分配到處置或超額分配年度 之前的年度的金額,一般應繳納税款,而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外,出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益,即使您持有普通股作為資本資產 。此外,任何發行版本的任何部分都不會被視為QDI。
優質教育基金制度。優質教育基金選舉在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效,未經美國國税局同意,不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行了QEF選舉,則美國持有人將被要求 將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分計入QEF收入,即使 金額沒有分配給美國持有人。因此,美國持有者可能被要求報告由於QEF收入 包括但沒有相應的現金收據而產生的應税收入。作為繳納美國聯邦所得税的美國股東,我們的股東應該 預計他們不會從我們那裏獲得足夠的現金分配,以支付他們在此類 QEF收入包含項下各自在美國的納税義務。此外,持有認股權證的美國人將不能就其認股權證進行優質教育基金選舉。
適時的QEF選舉還允許當選的美國持有者:(I)通常將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益;(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額(如果有)視為長期資本收益,而不是普通收入;以及(Iii)要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用,要麼在受到某些限制的情況下,每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中的份額 的當期税款,但須按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外,PFIC的淨虧損(如果有)不會傳遞給我們的股東,也不會在計算該PFIC的普通收益和其他納税年度的淨資本收益時結轉或結轉。因此,隨着時間的推移,美國持有者可能會因經濟問題而超過我們的淨利潤而納税。
我們普通股的美國持有者計税基數將增加 以反映QEF收入的計入,並將減少以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配 。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。包括直接和間接投資的優質教育基金收入的金額 在分配時一般不會再次徵税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解QEF收入計入如何影響他們在我們收入中的可分配份額以及他們在我們 普通股中的基礎。
為了符合QEF選舉的要求,美國 持有者必須從我們那裏收到某些信息。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC,我們將努力提供進行QEF選舉的美國持有人為進行和維持QEF選舉所需的所有信息,但 不能保證我們會及時提供此類信息。也不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的狀況或需要提供的信息。此外,如果我們持有較低級別的PFIC的權益(包括但不限於任何PFIC子公司),美國持有人通常將遵守上文針對任何此類較低級別的PFIC所述的PFIC規則。
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按市值計價制度。或者, 美國持有者可以選擇每年將PFIC中的可上市股票按市值計價。如果:(I)在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國市場系統上,這些股票可以進行定期交易;或者(Ii)它們在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上進行定期交易,這些股票通常是可以交易的。我們認為,就PFIC規則而言,我們的普通股有資格 作為可交易股票,但不能保證普通股將在這些規則中繼續“定期交易” 。根據這樣的選舉,美國持有者每年將我們普通股的公平市場價值在納税年度結束時超過美國持有者調整後的税基的部分計入普通收入。 美國持有者可在年底將股票的調整基礎超過其公平市場價值的任何超額視為普通損失,但僅限於先前因前幾年的選舉而計入收益的淨額。美國持有者在普通股中的調整計税基準將增加以反映收入中包括的任何金額,並減少以反映任何已扣除的 金額, 作為按市值計價的選舉的結果。出售普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額)。按市值計價的選擇僅適用於作出選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度,除非PFIC股票不再流通或美國國税局同意撤銷選擇 。美國持有者還應該知道,守則和財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉 。守則、財政部條例或 其他公佈的權力機構也沒有明確規定,對上市控股公司(如我們)的股票進行按市值計價的選舉,有效地免除了任何較低級別的PFIC的股票,使其免受一般 PFIC規則產生的負面税收後果。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉以及這種選舉所產生的後果。此外,美國權證持有人將不能就其權證進行按市值計價的選舉 。
PFIC報告要求。如果我們是PFIC,我們普通股的美國持有人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度報告,其中包含IRS可能要求的有關我們普通股的 信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款,並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計,直到這些表格正確提交為止。
額外的報告要求
某些持有指定外國金融資產且合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與我們普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股除外), 在他們的納税申報單上附上完整的IRS表格8938,説明他們持有我們的普通股的每一年。鉅額罰款 適用於任何未能提交IRS Form 8938的情況,除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外,如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告需要報告的特定外國金融資產, 該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日後三年的日期之前截止。美國持股人應就這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
該條款適用於非美國持有者。在本討論中, 非美國持有人是指非美國持有人的普通股或認股權證的實益擁有人(除合夥企業或美國聯邦所得税 税務目的的實體或安排外)。
假設根據上文討論的規則,我們不被視為美國公司 ,我們普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税,或者,根據下面的討論 “-信息報告和備份扣繳,“美國聯邦政府對普通股獲得的任何股息或出售或以其他方式處置普通股確認的任何收益徵收預扣税(包括超過非美國持有人普通股調整基礎的任何分配),除非股息或收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為 有效相關,如果適用的税收條約要求,則應 歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構。此外,特殊規則可能適用於在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國持有者, 並滿足某些其他要求。此類非美國持有者應就出售或處置普通股的美國聯邦收入的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構),一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦 所得税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司,還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理,通常與美國持有人對美國持有人行使權證或權證失效的聯邦所得税待遇相對應,如上文“-美國持有人-權證的行使或失效”中所述,儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內,對於非美國持有人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益,其後果 將類似於以上各段所述。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息 ,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售普通股所獲得的收益 ,在每種情況下,除了作為豁免收款人的美國持有人(如公司)。 如果美國持有人未能提供準確的納税人標識 號碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)或以其他方式受到備份 預扣,則備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。關於我們普通股的任何股息支付和出售、交換、贖回或以其他方式處置我們普通股的收益 可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有人可向美國國税局提交與其普通股相關的信息申報,並可對收到的普通股金額進行備用扣繳,除非非美國持有人 向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明,例如提供有效的IRS表格 W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定),或者非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股支付的股息和出售其他普通股的收益 可能需要進行信息報告和備用扣繳 ,除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序, 並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。
備用預扣不是附加税。作為備份扣繳的金額 可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除,持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何 所需信息,獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
118
H.展出的文件
我們受交易法的信息要求 的約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明 以及其他信息。該網站上的信息不是本報告的一部分。
我們還在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費 提供我們的20-F年度報告和我們的6-K表格報告的文本,包括對這些報告的任何修改,以及某些其他美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是www.anghami.com/Investors。對我們網站的引用僅為非活動文本參考,其中包含或與之相關的信息不包含在本報告中。
一、附屬信息
不適用。
第11項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場價格變化而波動的風險。市場價格由四種風險組成:外匯風險、利率風險、商品價格風險和股權價格風險。我們面臨的主要風險是外幣風險和利率風險。我們目前沒有重大的大宗商品風險或股票價格風險。為了管理這些風險和我們對金融市場不可預測性的風險敞口,我們尋求將對我們財務業績和資本的潛在不利影響降至最低。
外幣風險
匯率風險源於這樣一種可能性:如果我們不通過對衝工具來對衝貨幣風險,匯率的變化可能會影響以外幣計價的金融資產和負債相對於美元的價值。Anghami的本位幣是美元。我們的外幣交易受到外國貨幣波動的影響,主要是埃及鎊和黎巴嫩鎊。由於阿聯酋迪拉姆和沙特里亞爾 與美元掛鈎,這些貨幣的餘額不被認為存在重大貨幣風險。我們的主要外匯風險來自埃及和黎巴嫩英鎊計價的交易,在截至2021年12月31日的年度內,其餘額為344,153美元。
我們的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的部分以埃及鎊計價。因此,我們面臨着埃及鎊匯率波動的風險。美元對埃及鎊匯率每升值或貶值5%的影響將導致30985美元的損失。
黎巴嫩運營環境
由於黎巴嫩嚴重的經濟危機,黎巴嫩所有銀行都實施了非官方的資本管制,以限制美元在黎巴嫩境外的提取或轉移。這 導致了自2019年第四季度以來的幾個匯率上漲。雖然官方匯率一直保持在1507.5英鎊兑1美元,但平行的外匯市場對黎巴嫩鎊的定價要低得多,而且波動很大。
2021年5月10日,黎巴嫩中央銀行發佈了第157號基本通告,確定了外匯業務特別措施的框架。因此,在黎巴嫩運營的銀行必須 在電子平臺“Sayrafa”上處理客户與其個人或商業需求相關的外匯操作(買賣)。 與客户的交易包括針對LBP買賣外幣鈔票,以及針對LBP的外幣外部賬户的買賣操作。Sayrafa匯率對應於浮動制度,Sayrafa平均匯率和外幣操作量在黎巴嫩中央銀行的網站上公佈。
119
淨匯兑損失
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2020 to 2021 | 2019 to 2020 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
淨匯兑損失 | 1,558,780 | 1,126,851 | 165,895 | 431,929 | 38.33 | % | 960,956 | 579.26 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,與2020年相比,外匯損失增加了431,929美元或38.3%,主要原因是黎巴嫩鎊對美元的進一步惡化。
利率風險
利率風險源於市場利率變化可能會影響可轉換票據的公允價值。我們可轉換票據的公允價值取決於市場利率,這可能會對收益產生負面影響。可轉換票據在每個報告日期使用估值模型進行重新計量,使用 輸入數據,其中可能包括市場利率。可轉換票據的公允價值變動在綜合全面收益表的財務收入或成本中確認。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
120
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
無
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15和15d-15規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和財務副總裁,對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和財務副總裁的參與下得出結論, 由於以下所述的重大弱點,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效。我們 正在採取某些補救措施,以解決我們的披露控制和程序中的重大弱點,如下文“財務報告內部控制的變化”中所述。
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本報告不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告。
C.註冊會計師事務所的證明報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本報告不包括該公司註冊會計師事務所的認證報告 。
121
D.財務內部控制的變化 報告
在編制截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表時,Anghami及其獨立註冊會計師事務所發現Anghami對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及(1)缺乏具備所需IFRS報告知識和經驗的足夠熟練人員 ,(2)缺乏足夠的實體層面控制和充分設計的內部 控制和財務報告政策和程序,包括職責分工,以及(3)對Anghami持續經營評估中使用的預期財務信息缺乏足夠有效的控制。
Anghami已經制定並正在實施補救計劃,以解決這些控制缺陷,這將解決Anghami物質弱點的根本原因。作為Anghami補救計劃的一部分,Anghami已經開始採取措施,我們將繼續採取措施, 補救這些控制缺陷。實施實體級控制和業務控制的措施包括實施新的Oracle企業資源規劃、聘請外部顧問、為員工提供技術培訓和聘請內部審計員。此外,我們還聘請了 名公共會計師協助我們進行會計記錄、改進報告以及制定內部政策和程序。我們計劃 建立內部審計職能,以確保我們在財務控制方面實施了最佳實踐。我們還計劃實施 控制,將實際支出與預測預算進行比較。這些控制包括董事會內部執行委員會批准的每個新項目的詳細業務計劃。
有關我們對財務報告的內部控制的更多信息, 請參閲本報告中題為“項目3D”的章節。風險因素-Anghami已發現其內部財務報告控制存在重大弱點。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定Klaas Baks是Form 20-F第16A項中定義的“審計委員會財務專家”。所有審計委員會成員均滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《交易所法案》第10A-3條規定的獨立性要求。
項目16B。道德守則
我們採用了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《Anghami,Inc.商業行為和道德規範》,旨在滿足Form 20-F中第16B項下的“道德規範”的定義。《Anghami,Inc.商業行為和道德準則》可在我們的網站https://www.anghami.com/investors. We上找到,我們打算在我們的網站上披露對《Anghami,Inc.商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免。
122
項目16C。首席會計師費用和服務
安永中東(阿布扎比)分別擔任我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的主要會計師。下表彙總了這幾個時期的專業費用:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | ||||||||
審計費 | 500,000 | 450,000 | ||||||
税費 | 14,800 | 5,354 | ||||||
總計 | 514,800 | 455,354 |
“審計費”是指安永會計師事務所為審計我們的合併年度財務報表、審查中期財務報表以及提供與法定和監管文件或活動相關的證明服務而賺取的費用總額。“税費” 包括為提交增值税(VAT)服務而收取的費用。
由我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准,以確保此類業務 不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會通常根據具體情況預先批准特定的 服務或服務類別。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
沒有。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
無
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們的普通股在納斯達克上市。 就納斯達克規則而言,只要我們是外國私人發行人,我們就有資格享受納斯達克規則中規定的某些豁免 納斯達克公司治理要求。到目前為止,我們還沒有利用外國私人發行人豁免遵守 納斯達克公司治理規則。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露阻止檢查的外國 司法管轄區
不適用。
123
第三部分
項目17.財務報表
請參閲“項目18.財務報表“本報告的 。
項目18.財務報表
本20-F表第F-1頁開始附上本公司第18項所要求的經審計的綜合財務報表。
124
項目19.展品
證物編號 | 描述 | |
1.1 | 修訂及重訂本公司的組織章程大綱及章程細則。(通過引用公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表的附件1.1併入本文)。 | |
2.1* | 註冊人的證券描述。 | |
2.2 | 公司普通股證書樣本(參考公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書修正案第3號附件4.7(文件編號333-260234)而成立)。 | |
2.3 | 公司認股權證樣本(參考公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書修正案第3號附件4.8(第333-260234號文件))。 | |
2.4 | 權證協議,由VMAC和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署,日期為2020年8月6日。(通過引用附件2.4併入本公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234))。 | |
2.5 | VMAC、本公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理於2022年2月3日簽署的轉讓、假設和修訂協議(認股權證協議)(合併內容參考2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格報告的附件2.4)。 | |
2.6 | 代表權證協議表格(參照本公司於2021年12月3日提交美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書修正案第3號附件4.5(文件編號333-260234)而併入)。 | |
4.1† | 業務合併協議,日期為2021年3月3日,由VMAC、Anghami、本公司、Anghami Vista 1和Anghami Vista 2之間簽署(通過參考2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書修正案第3號附件2.1(文件編號333-260234)合併)。 | |
4.2 | VMAC、Vistas Media贊助商、有限責任公司和VMAC的每位初始股東(通過參考2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234)附件10.1併入)簽署的、日期為2020年8月6日的函件協議。 | |
4.3 | 私募認股權證購買協議,由VMAC和Vistas Media贊助商有限責任公司於2020年8月6日簽訂(通過參考2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-260234)附件10.4合併)。 | |
4.4 | 私人配售單元購買協議,日期為2020年8月6日,由VMAC和Vistas Media贊助商有限責任公司簽訂(通過參考2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-260234)附件10.5合併)。 | |
4.5 | 私人配售單位購買協議,日期為2020年8月6日,由VMAC和I-Bankers Securities,Inc.(通過參考2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-260234)附件10.6合併)。 | |
4.6 | VMAC、Vistas Media贊助商、有限責任公司和其他持有者之間於2020年8月6日簽署的註冊權協議(通過引用2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234)附件10.7併入)。 | |
4.7 | VMAC和認購方之間的認購協議表格(通過參考本公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234)的附件10.8併入)。 | |
4.8 | 限制性契約協議的格式,由公司與其股東方之間提供(通過參考公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234)的附件10.9而併入)。 | |
4.9 | 由VMAC、Vistas Media贊助商、有限責任公司、Anghami和被指名的各方之間簽署的保薦信協議格式(通過參考2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-260234)附件10.10併入)。 | |
4.10 | VMAC及其股東之間提交的鎖定協議表格(通過參考本公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234)的附件10.11併入)。 | |
4.11 | 由Anghami和Hossam Mohamed El Gamal於2021年10月13日由Anghami和Hossam Mohamed El Gamal之間簽署的代名人協議(通過參考2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-260234)第2號修正案附件10.12合併)。 | |
4.12 | 由Anghami和Samira Azab於2021年10月13日由Anghami和Samira Azab簽署或之間的代名人協議(通過參考2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書第2號修正案附件10.14(文件編號333-260234)成立)。 | |
4.13 | 由Anghami和Emad Mohe Mohamed Tayel於2021年10月13日由Anghami和Emad Mohe Mohamed Tayel簽署的代名人協議(通過參考2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格F-4(文件編號333-260234)第2號修正案附件10.13成立)。 |
125
4.14 | 信件協議,日期為2021年12月5日,由本公司和SHUAA Capital PSC簽署。(通過引用公司於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案(文件編號333-260234)的附件10.15合併)。 | |
4.15^ | Anghami Inc.長期激勵計劃。(通過引用本公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表的附件4.15而併入)。 | |
4.16^ | 賠償協議格式。(通過引用本公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表的附件4.16而併入)。 | |
8.1* | 本公司附屬公司名單 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定,本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。 |
^ | 表示管理合同或補償計劃 |
126
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權簽署人代表其簽署本報告 。
Anghami Inc. | ||
由以下人員提供: |
/s/Edgard Maroun | |
Date: May 13, 2022 | 姓名: | 埃德加德·馬龍 |
標題: | 首席執行官 |
127
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表 | F-3 | |
截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Anghami的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的Anghami(本公司)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止兩個年度的相關綜合綜合收益表、截至2021年12月31日的兩個年度的權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年的經營業績及現金流量。
公司持續經營的能力
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2.1所述,本公司已遭受經常性營運虧損,營運資金不足,並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑慮。附註2.1中還介紹了管理層對事件和情況的評價以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
May 13, 2022
F-2
昂哈米
合併 全面收益表
2021 | 2020 | |||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 4 | |||||||||
收入成本 | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||
毛利 | ||||||||||
銷售和營銷費用 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||
一般和行政費用 | 8 | ( | ) | ( | ) | |||||
顧問費和專業費 | 10 | ( | ) | ( | ) | |||||
政府撥款 | 11 | - | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資成本 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||
財政收入 | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||
合營企業的虧損份額 | 16 | ( | ) | - | ||||||
淨匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | 12 | ( | ) | ( | ) | |||||
本年度虧損及綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
歸因於: | ||||||||||
母公司的股權持有人 | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||||
母公司股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | 27 | ( | ) | ( | ) |
附註1至29構成這些 合併財務報表的一部分。
F-3
昂哈米
合併財務狀況表
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備 | 13 | |||||||||||
無形資產 | 14 | |||||||||||
使用權資產 | 20 | |||||||||||
對合資企業的投資 | 16 | |||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 | 15 | |||||||||||
政府撥款 | 11 | |||||||||||
關聯方應得款項 | 23 | |||||||||||
合同資產 | 4 | |||||||||||
現金和銀行餘額 | 17 | |||||||||||
總資產 | ||||||||||||
資產負債不足 | ||||||||||||
資產不足 | ||||||||||||
股本 | 18 | |||||||||||
股票溢價 | 18 | |||||||||||
股份支付準備金 | 18 | |||||||||||
其他儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸屬於母公司股權持有人的資產不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總資產虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
關於僱員服務終了福利的準備金 | 21 | |||||||||||
貸款和借款 | 24 | - | ||||||||||
租賃負債 | 20 | |||||||||||
政府撥款 | 11 | - | ||||||||||
遞延税項負債 | 12 | |||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 22 | |||||||||||
政府撥款 | 11 | |||||||||||
合同責任 | 4 | |||||||||||
貸款和借款 | 24 | |||||||||||
應付關聯方的款項 | 23 | |||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
銀行透支 | 17 | |||||||||||
租賃負債 | 20 | |||||||||||
總負債 | ||||||||||||
資產負債合計虧空 |
附註1至29構成這些合併財務報表的一部分。
F-4
昂哈米
合併權益變動表
股本 | 分享 補價 | 以股份為基礎 付款 儲量 | 其他 儲量 | 累計 損失 | 不足之處 資產 歸因於 公平 持有者 父級 | 非控制性 利息 | 總計 不足之處 資產 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股份支付(附註18) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他儲備的變動(附註24) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股份支付(附註18) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股本變動(附註18) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
轉股權貸款(附註24) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年內從其他儲備調撥 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註1至29構成這些合併財務報表的一部分。
F-5
昂哈米
合併現金流量表
2021 | 2020 | |||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||
經營活動 | ||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||
財產和設備折舊 | 13 | |||||||||
使用權資產折舊 | 20 | |||||||||
無形資產攤銷 | 14 | |||||||||
融資成本 | 9 | |||||||||
財政收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||
關於僱員服務終了福利的準備金 | 21 | |||||||||
基於股份支付的撥備 | 18 | |||||||||
預估信貸損失準備 | 15 | |||||||||
淨匯兑損失 | ( | ) | ||||||||
合營企業的虧損份額 | 16 | - | ||||||||
所得税 | 12 | |||||||||
不再需要衝銷應計項目 | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||
營運資金變動: | ||||||||||
貿易和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||
關聯方應繳款項 | ( | ) | ||||||||
合同資產 | ( | ) | ||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||
政府撥款 | ( | ) | - | |||||||
合同責任 | ||||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||
現金流(用於運營)/來自運營 | ( | ) | ||||||||
已繳納所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府撥款的收取 | ||||||||||
已支付的服務終了福利 | 21 | ( | ) | ( | ) | |||||
淨現金流量(用於經營活動)/來自經營活動 | ( | ) | ||||||||
投資活動 | ||||||||||
購置財產和設備 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||
購買無形資產 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||
應用程序開發支出 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||
對合資企業的投資 | 16 | ( | ) | - | ||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||
支付租賃負債 | 20 | ( | ) | ( | ) | |||||
貸款和借款的收益 | 24 | |||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
財政收入 | ||||||||||
融資活動的現金流量淨額 | ||||||||||
(減少)/增加現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||||
1月1日的現金和現金等價物 | ||||||||||
截至12月31日的現金及現金等價物 | 17 |
附註1至29構成這些合併財務報表的一部分。
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合併財務報表附註
1 | 企業信息 |
Anghami(“公司”或“母公司”) 是一家於2012年2月14日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。Anghami在中東和北非地區擁有和控制多家音樂流媒體和技術公司。Anghami的註冊總部位於開曼羣島大開曼羣島Uland House,郵政信箱309。
該公司的主要活動是數字娛樂和在線流媒體,包括音樂、播客、音樂視頻和現場活動。本公司採用免費增值業務模式 ,付費(付費)用户可以無限訪問在線流媒體內容、美國存托股份免費流媒體體驗和無限下載。 廣告支持的用户無需支付訂閲費,並且只能有限地訪問點播在線流媒體內容,但不能下載內容。該公司通過與唱片公司和提供其服務的獨立藝術家的許可證來保護其內容。
Anghami 及其附屬公司(“本集團”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表包括Anghami及其所有附屬公司的財務報表 。主要營運附屬公司的詳情載於綜合財務報表附註3.2。有關本集團其他關聯方關係的資料載於附註23。
2.1 | 基本會計概念 |
截至2021年12月31日止年度,集團
虧損1美元
2022年2月3日,本集團與Vistas Media收購公司(VMAC,一家在美國納斯達克證券交易所上市的特殊目的收購公司(或SPAC),股票代碼為VMAC)完成了SPAC合併交易(交易)。該交易為VMAC與本公司之間的反向合併,據此VMAC及本公司的
股東成為Anghami Inc.的股東,Anghami Inc.是在交易完成後成立的開曼羣島實體,並在合併後成為最終母公司。VMAC、本公司的股東以及各種私人投資者已成為Anghami Inc.的股東。交易完成後,集團籌集了美元
根據管理層的預測,預計日常運營和支出需求將主要由持續運營產生的現金和獲得額外資金的能力提供。
綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業,這取決於本集團獲得額外資金的能力。因此,綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可收回及分類、負債的金額及分類有關的任何調整,或可能導致本集團無法繼續經營的任何其他調整 。
F-7
昂哈米
合併財務報表附註
2.1 | 基本會計概念(續) |
資本管理
就本集團的資本管理而言, 資本包括已發行資本、可換股票據、股份溢價及母公司股權持有人應佔的所有其他權益儲備。本集團資本管理的首要目標是實現股東價值最大化。
本集團管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化和金融契約的要求進行 調整。本集團使用槓桿率監測資本,即“淨債務”除以總資本加淨債務。本集團包括淨負債、計息貸款及借款、貿易及其他應付款項、減去現金及現金等價物。
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
貿易及其他應付款項(附註22) | ||||||||
減去:現金及現金等價物(附註17) | ( | ) | ( | ) | ||||
淨債務 | ||||||||
貸款及借款(附註24) | ||||||||
資產不足 | ( | ) | ( | ) | ||||
總資本 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本和淨債務 | ||||||||
傳動比 | % | % |
槓桿率不包括來自谷歌、蘋果商店和中東和北非地區主要電信公司的應收貿易賬款。應收貿易賬款為美元
2.2 | 新冠肺炎帶來的影響 |
新冠肺炎疫情對本集團的業務及本集團客户造成重大負面影響 。除正常業務運作中斷外,對本集團業務的直接影響是由於主要廣告商的開支減少及消費者在非必需品上的開支 ,進而對本集團的廣告支持訂閲及高級訂閲的收入造成不利影響。儘管該集團的許多廣告商增加了廣告預算,我們的用户參與度也有所增加,但這些仍未達到疫情前的水平。由於新冠肺炎大流行,藝人和其他內容創作者在平臺上創作和發佈新內容的能力出現了 延遲或中斷。本集團平臺上提供的內容數量或質量的下降 對用户參與度和我們的財務業績造成了不利影響。新冠肺炎疫情也將該集團的籌資過程推遲到2020年最後一個季度。新冠肺炎對集團財務業績和經營成果的最終影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括 疫情的持續時間和範圍、疫情對經濟活動的影響,以及政府、企業、 和個人針對這些中斷存在的時間長度所採取的行動。
隨着2020年和整個2021年新冠肺炎限制的開始,集團採用了靈活的工作計劃,員工可以遠程或在辦公室工作,也可以兩者兼而有之 。這種情況可能會挑戰本集團管理員工的能力,維持卓越的生產力和創造力 ,影響財務控制,增加網絡安全風險,並增加本集團的合規成本,因為許多員工 受不同的當地法規約束。世界各地的組織都看到網絡釣魚和勒索軟件風險增加,因為不良行為者試圖利用遠程工作場所的漏洞。我們自己的系統正受到這種日益嚴重的威脅。
F-8
昂哈米
合併財務報表附註
2.3 | 黎巴嫩作業環境 |
該集團在黎巴嫩的業務有限,自2019年第四季度以來,一直在目睹引發相互關聯的財政、貨幣和經濟危機以及深度衰退的嚴重事件。
非官方資本管制、經濟衰退和惡性通貨膨脹導致多種匯率,黎巴嫩中央銀行(Banque Du Liban)制定的官方匯率仍為
黎巴嫩鎊的商業交易是根據黎巴嫩鎊的官方匯率初步確認的。
按官方匯率折算所有貨幣資產和負債以及外幣交易並不總是合理估計預期的黎巴嫩鎊現金流,在交易發生之日或財務報表之日,這些資產或負債的變現或償付必須產生/使用這些現金流。以黎巴嫩鎊計價的貨幣資產和負債及相關匯兑損失在這些財務報表中按#的匯率反映。
3 | 編制基礎和重大會計政策 |
3.1 | 準備的基礎 |
本集團的綜合財務報表符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”),並按歷史成本編制,但若干可換股票據、按公允價值計量的僱員股份付款及認股權證及租賃負債除外。
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要採用某些關鍵的會計估計和假設。它還要求 管理層在應用會計政策的過程中作出判斷。涉及較大程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,在 附註3.5中披露。
合併財務報表 以美元列報,美元也是公司的職能貨幣。本公司已評估各附屬公司的運作情況,並確定各附屬公司的本位幣與本公司的本位幣相同。 因為各附屬公司缺乏所需的自主權,並依賴本公司及其他 附屬公司提供服務,所以各附屬公司作為本公司的延伸運作。美元被認為是公司的功能貨幣,因為它是影響服務銷售價格、收入成本、費用和融資活動的主要貨幣。
除非另有説明,合併財務報表已 舍入為最接近的美元。外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易所產生的匯兑損益,以及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,在綜合全面收益表的匯兑損失淨額中確認。
F-9
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制基礎和重大會計政策(續) |
3.2 | 鞏固的基礎 |
本集團財務報表包括本公司及其附屬公司於每年12月31日的財務報表。附屬公司自收購之日(即本集團取得控制權之日)起合併,並繼續合併至控制權終止之日為止。子公司的財務報表 是按照與母公司相同的報告年度編制的,採用一致的會計政策。集團內結餘和交易,包括集團內交易產生的未實現利潤,已被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失將被註銷。非控股權益指並非直接或間接歸屬於母股東的附屬公司權益。
當本集團因參與被投資方而獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力 影響該等回報時,控制權即告實現。具體地説,當且僅當本集團具備以下條件時,本集團才能控制被投資對象:
Ø | 對被投資方的權力(即現有權利,使其有能力指導被投資方的相關活動), |
Ø | 對 其參與被投資方的可變回報的風險敞口或權利,以及 |
Ø | 能夠利用其對被投資方的權力 影響其回報。 |
一般來説,有一種推定,投票權的多數 導致控制權。為支持這一推定,當集團擁有的表決權或類似權利少於被投資方的多數時,集團在評估其是否對被投資方擁有權力時,將考慮所有相關事實和情況,包括:
Ø | 與被投資方其他投票權持有人的合同安排 |
Ø | 由其他合同安排產生的權利 |
Ø | 本集團的投票權和潛在的投票權 |
如果事實和情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化,本集團將重新評估其是否控制被投資人。附屬公司的合併 於集團取得附屬公司控制權時開始,並於集團失去附屬公司控制權時終止。於本年度內收購或出售的附屬公司的資產、負債、收入及開支,自本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日止,計入綜合全面收益表。
子公司所有權權益的變動, 沒有失去控制權,將作為股權交易入賬。
如本集團失去對附屬公司的控制權, 將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益及其他權益成分,而由此產生的任何損益將於損益中確認。保留的任何投資均按公允價值確認。
F-10
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合併財務報表附註
3 | 編制基礎和重大會計政策(續) |
3.2 | 合併基礎(續) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的子公司詳情如下:
附屬公司 | 持股百分比 2021 | 的百分比 持股比例 2020 | 國家/地區 參入 | 主要活動 | ||||||||
安格哈米科技有限公司 | % | % | ||||||||||
Anghami FZ LLC | % | % | ||||||||||
DIGIMUSIC SAL Offshore | % | % | ||||||||||
英國昂哈米 | % | % | ||||||||||
Anghami KSA* | % | % | ||||||||||
面向數字內容的Anghami* | % | % |
本公司於附屬公司的投資的賬面金額及附屬公司的權益於合併時註銷。
* | 合併母公司控制下的實體 |
於截至二零二一年十二月三十一日止年度前,Anghami KSA及Anghami for Digital Content(“ADC”)的股份 由僱員以代名人身份代表本集團持有。集團 與每名被提名人訂立了具有約束力且不可撤銷的承諾,使集團能夠:
(1) | 控制和指導Anghami KSA和ADC的所有活動,使集團的高級管理層和董事會能夠做出所有運營和財務決策,並要求指定的被提名人嚴格遵循集團的指示和決定; |
(2) | 行使對所有運營和財務決策的權力,以獲得Anghami KSA和ADC產生的所有權利、回報和義務 ;以及 |
(3) | 控制與Anghami KSA和ADC相關的股份的所有權和轉讓。 |
2021年3月,Anghami KSA的所有權被合法轉讓給Anghami FZ LLC,2021年8月,ADC的所有權合法地全部轉讓給Anghami FZ LLC。
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昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制基礎和重大會計政策(續) |
3.3 | 會計政策的變化 |
新的和修訂的標準和解釋
編制合併財務報表時採用的會計政策與上一年一致,但採用了修正案 並對自2021年1月1日起生效的準則進行了改進:
- | 《國際財務報告準則7》和《國際財務報告準則9》修正案--利率基準改革--第二階段 |
採納上述新修訂 及改善準則並不影響本集團的財務狀況或業績。
新的和修訂的國際財務報告準則 | 有效期為 年期間,自當日或之後開始 | |
《國際會計準則》第8號修正案--會計估計的定義 | 2023年1月1日 | |
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 | 2023年1月1日 | |
《國際會計準則第41號--公允價值計量中的税務》修正案 | 2022年1月1日 | |
國際財務報告準則第9號修正案--金融負債取消確認“10%”測試中的費用 | 2022年1月1日 | |
對《國際財務報告準則1》的修正--作為首次採用者的子公司 | 2022年1月1日 | |
《國際會計準則》第37號修正案--繁重的合同:履行合同的費用 | 2022年1月1日 | |
《國際會計準則》第16號修正案--預期使用前的收益 | 2022年1月1日 | |
對《國際財務報告準則3》的修正--參考概念框架 | 2022年1月1日 | |
對《國際會計準則》第1號的修正--流動或非流動負債分類 | 2023年1月1日 | |
國際財務報告準則第17號--保險合同 | 2023年1月1日 |
3.4 | 重要會計政策摘要 |
收入確認
訂閲 收入
本集團透過銷售優質服務賺取訂閲費收入,讓客户可按需及離線收聽節目。高級服務直接銷售給最終用户,並通過合作伙伴銷售,這些合作伙伴通常是電信公司,他們將訂閲與自己的 服務捆綁在一起,或向最終客户收取獨立訂閲的費用。本集團履行其履約義務,並在認購期內以直線方式確認來自這些服務的收入。高級服務是預付的。
高級合作伙伴 訂閲收入基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率。根據這些安排,高級合作伙伴 可以將高級服務與其現有產品捆綁在一起,或將高級服務作為其服務的附加服務提供。付款 通過優質合作伙伴匯至集團。本集團評估所有合作伙伴收入安排的事實和情況,包括合作伙伴是作為委託人還是代理,然後確認總收入或淨收入。高級合作伙伴 服務,無論是確認的毛數還是淨值,都有一項實質性的履行義務,即交付高級服務。高級合作伙伴提供的 服務是作為支付網關,收取訂閲費並將其轉移到集團 ,而不收取按收入的百分比計算的費用。本集團已評估其每份優質合作伙伴訂閲 收入協議,並認為收入應按毛數確認,因為本集團控制向優質用户提供的音樂串流服務 ,並繼續負責在全額認購期間以協定品質提供音樂串流服務;此外,本集團有全權酌情釐定所提供的音樂串流服務的價格。根據高級合作伙伴提供的服務向其支付的費用在綜合綜合損益表中確認為收入成本的一部分。
F-12
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制基礎和重大會計政策(續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認(續)
此外,本集團向第三方服務提供商銷售高級訂閲,第三方服務提供商將購買的高級訂閲與他們提供給最終用户的其他服務和產品捆綁在一起。在本產品下,第三方服務提供商是本集團的客户,而不是其最終用户。本集團唯一的重大履約責任為提供音樂串流服務。第三方服務提供商不向本集團提供任何服務。本集團確認自該等第三方服務供應商 於其各自激活日開始的已售出溢價訂閲及代金券有效期內所收取的收入。
廣告支持的收入
本集團的廣告收入主要來自通過廣告印象提供的展示、音頻和視頻廣告。本集團的廣告收入 來自:
(1) | 代理商銷售渠道:本集團與一家向全球和地區品牌銷售美國存托股份活動的廣告代理商達成協議。這些廣告安排通常以千人成本價出售,並由指定安排條款(如廣告產品類型、定價、插入日期和規定時期內的印象數)的插入順序(IO)來證明。廣告代理商根據所產生的收入,根據預先商定的銷售佣金來推廣本集團的廣告產品。本集團為美國存托股份印象制定定價時間表,並在美國存托股份在Anghami平臺上展示之前批准其 ,並繼續負責將廣告產品交付給廣告客户。廣告 客户和廣告代理將在Anghami平臺和iOS上展示的廣告發送給集團批准,其中規定了美國存托股份的點擊量、活動週期和商定的服務費。 |
(2) | 直銷渠道:集團與廣告客户直接合作。本集團的銷售團隊 識別和管理這些廣告客户,並批准其通過iOS發送的廣告活動,iOS是本集團與廣告客户之間的一份合同。 |
(3) | 程序性廣告渠道:本集團通過與某些廣告交易平臺達成安排,通過其自動交易平臺按千人成本分發供購買的廣告庫存,從而產生廣告支持收入。 本集團有權控制哪些美國存托股份將在其平臺、數量和選擇標準上展示。 |
(4) | 易貨交易:收入按從客户收到或承諾的非現金對價的公允價值入賬。公允價值在合同開始時計量。 |
收入根據提供的印象數隨時間確認 。
收入成本
收入成本主要由與內容流媒體、支付處理、代理費和易貨交易成本相關的標籤和發佈成本構成。本集團為獲得向本集團用户播放音樂的權利而向某些音樂唱片公司、音樂出版商和其他版權持有者支付 標籤和出版成本。標籤和發佈成本通常根據許可協議使用協商費率進行計算 ,並基於獲得的訂閲和廣告收入、用户/使用衡量標準或這些指標的組合。版權所有者責任金額的確定 很複雜,並且受許多變量的影響,包括確認的收入、 流內容的類型和流內容所在的國家/地區、流內容所在的產品層級、相應許可證持有者的標識、用户基數的大小、廣告支持用户與高級訂户的比率以及任何適用的廣告費用和折扣等變量。一些版權持有者已允許在平臺上使用其內容,同時條款和條件的談判仍在進行中。在這種情況下,標籤和出版成本是使用估計費率計算的。在某些司法管轄區,版權持有者有幾年的時間要求音樂作品的版税,因此在付款之前會對唱片公司和 出版支付款項進行估計。本集團訂有若干安排,以預先支付標籤及出版費用,或受最低保證金額規限。當預計在合同期內發生的實際標籤和出版成本將低於或超過最低保證金額時,將建立應計項目。
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3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
收入成本(續)
與這些應計項目相關的費用 在收入成本中確認。收入成本還包括訂閲收入的支付處理費、服務器租金 和其他基礎設施成本、無形資產攤銷以及製作銷售給品牌和美國存托股份客户端的音樂內容所產生的費用 。
播客內容資產的攤銷在 估計可用經濟壽命或許可期(如果相關)較短的時間內記錄,並從每集發佈時開始。攤銷 是按照資產體現的未來經濟利益的預期消費模式計算和反映的。我們向播客出版商支付費用,通過廣告銷售將其內容貨幣化。
本集團因與第三方進行易貨交易而產生開支,而本集團獲得的廣告服務可按該等廣告服務的公允價值可靠地計量。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括數碼平臺上的市場推廣活動、户外活動、廣告代理成本,以及與唱片公司及藝人合作推廣本集團平臺推出新專輯的成本 。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括會計、分析、法律、人力資源、諮詢費等職能的員工薪酬和福利,以及設施和設備成本、董事費用、財產和設備折舊以及員工股份薪酬撥備等其他成本。
所得税費用
當期税費包括當期 和遞延税金。税項在綜合全面收益表中確認,但涉及業務合併或直接在權益或其他全面收益中確認的項目除外。
本期税項包括本年度應税收入或虧損的預期應付税款或應收税款,以及對往年應付或應收税款的任何調整。 按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計量。
遞延税金按報告日合併財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的所有臨時差異確認 ,但下列情況除外:
出現暫時性差異的原因是,在非企業合併的交易中,商譽或資產或負債的首次確認在交易時既不影響會計處理,也不影響應納税損益;
對於與子公司、聯營公司和合資企業的投資有關的應税臨時差異,在這些臨時差異的沖銷時間可以控制的情況下, 並且在可預見的將來很可能不會沖銷;以及
遞延税項資產只有在有可能取得應課税溢利的情況下才予以確認,而可抵扣的暫時性差額及結轉的税項抵免或税項虧損則可予使用。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並於不再可能有足夠的應課税溢利以容許全部或部分遞延税項資產使用的情況下予以削減。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估 ,並在未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產時予以確認。
遞延税項資產及負債是按資產變現或負債清償時預期適用的税率,以報告日期已頒佈或實質頒佈的税率及税法為基礎,按未貼現基準計量。
如果當期及遞延税項與分別記入或記入其他全面收益或權益的項目有關,則直接計入或記入其他全面收益或權益。否則,所得税將在綜合全面收益表中確認。
因來自海外司法管轄區的分銷而產生的預扣税(WHT)包括附屬公司(主要是Anghami KSA和ADC)向本公司作出的分銷。此外,WHT還包括本集團為電信合作伙伴產生的收入支付的税款。這些電信合作伙伴在集團沒有運營實體並與電信公司簽訂服務協議的國家/地區開展業務。非居民 公司提供的服務的税項,將根據作為每個國家現行WHT制度的一部分而制定的各個國家/地區的WHT費率,從本集團從電信合作伙伴收到的款項中扣除。已在這些合併財務報表中向WHT列報所得税。
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3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
基於股份的薪酬
基於員工份額的薪酬
本集團僱員以以股份為基礎的薪酬交易形式收取酬金,藉此僱員提供服務以換取權益工具。與員工進行股權結算交易的成本 由授予之日的公允價值使用適當的估值模型確定。 成本在綜合全面收益表中確認,並在滿足服務條件的期間內相應計入 權益中的其他準備金。
截至歸屬日期為止的每個報告日期與員工進行的股權結算交易確認的累計費用反映了本集團對最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。一個期間的費用通常代表在該期間開始和結束時確認的累計費用的變動,並在基於員工份額的薪酬中確認。當股權結算交易 獎勵的條款被修改時,如果滿足 獎勵的原始條款,則確認的最低費用為未修改條款的費用。對於增加基於股份的薪酬交易的總公允價值或在修改日期對受讓人有利的修改,確認額外費用。在2021至2020年間,沒有對任何基於股份的薪酬交易進行任何修改。
向服務提供商支付基於份額的費用
其他股權結算交易的成本 由授予當日的公允價值以適當的估值模式釐定,詳情載於附註19。
該成本在一般及行政費用(附註8)中確認,並於服務期間及(如適用)履行條件期間(歸屬期間)相應增加權益(其他資本儲備)。截至歸屬日期止的每個報告日期的權益結算交易確認的累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度,以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。一個期間的綜合全面收益表中的費用或貸項代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。
用於估計基於股份的薪酬交易的公允價值的假設和模型在附註19中披露。
國際財務報告準則16租約
租賃負債
於租賃開始日期,本集團 確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計量的租賃負債。租賃付款包括 固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於 指數或利率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理地確定將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租約的罰金(如租賃期 反映本集團行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被確認為觸發付款的事件或條件發生期間的費用。
在計算租賃付款現值時,如果租賃中隱含的利率無法輕易確定,則本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。我們的遞增借款利率是基於估計和判斷確定的,包括我們的信用評級和信用利差。
於生效日期後,租賃負債金額會增加以反映利息的增加,而租賃付款則會減少。此外,如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。
F-15
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
IFRS 16租賃(續)
短期租賃和低值資產租賃
本集團將短期租約確認豁免
適用於其短期租約(即自開始日期起計租約期為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被視為低價值的租賃
(即低於美元
使用權資產(ROU)
本集團於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去 任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產在租賃期和資產的估計使用年限中較短的時間內按直線折舊,具體如下:
● | 辦公空間 |
如果租賃資產的所有權在租賃期結束時轉移至本集團,或成本反映購買選擇權的行使,則折舊按資產的估計使用年限計算。
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用(除非它們是為生產庫存而發生的)。
確定一項安排是否為(或包含)租約,取決於租約開始時該安排的實質內容。如果該安排的履行取決於特定資產(或多個資產)的使用,並且該安排傳達了使用該(或多個)資產的權利,則該安排是或包含租賃 ,即使該資產(或那些資產)在安排中沒有明確規定。
貿易和其他應收款
應收貿易賬款代表本集團有權獲得無條件的對價金額(即只需經過一段時間即可支付對價 )。應收貿易賬款按原始發票金額減去任何壞賬準備列報。
合同資產和合同負債
合同資產
合同資產是指對轉讓給客户的商品或服務進行對價的權利。如果本集團在客户支付對價或到期付款前將商品或服務轉讓給客户,合同資產將被確認為有條件的賺取對價。
合同責任
如果在本集團轉讓相關訂閲服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。合同 當本集團履行其合同義務(即將服務的控制權轉移給客户)時,負債確認為收入。
F-16
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
財產和設備
物業及設備按成本減去累計折舊及任何減值計提。
折舊是在資產的估計使用年限內按下列比率按直線計算的:
傢俱和固定裝置 | ||
辦公室和計算機設備 | ||
一般裝設 |
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,物業及設備的賬面價值 會被檢視是否有減值。如果存在任何此類 指標,且賬面價值超過估計可收回金額,則資產減記至其可收回金額 。
更換單獨核算的一項設備的部件所發生的支出 被資本化,被更換的部件的賬面金額被註銷。其他後續支出只有在增加了相關財產和設備的未來經濟效益的情況下才會資本化。所有其他支出在綜合全面收益表中確認為已發生的費用。
無形資產
本集團只有在滿足以下準則時,才會確認 內部應用及內容開發成本、播客及原創內容為無形資產:具備完成無形資產的技術可行性、有完成該無形資產的意向及使用或出售該無形資產的能力、該無形資產將會產生未來可能產生的經濟效益、有足夠的資源完成開發及使用或出售該無形資產,以及有能力可靠地計量該無形資產在發展期間應佔的開支。在基礎無形資產開發完成並可供 預期用途之前,所產生的成本將反映為正在進行的工作。
具有有限壽命的無形資產
通常以直線方式在其估計使用年限內攤銷,通常超過
無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計算)計入綜合全面收益表。
F-17
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
金融工具
i). | 金融資產 |
初始識別和測量
本集團的金融資產包括 現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、關聯方應付款項及合同資產。所有金融資產最初按公允價值加可歸因於收購金融資產的交易成本確認。
初始確認時對金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。
不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款按國際財務報告準則第15號“與客户簽訂的合同收入”確定的交易價格計量。
為了將金融資產分類 並按攤銷成本計量,它需要產生“僅支付本金和利息”(“SPPI”) 的現金流。這種評估稱為SPPI測試,是在儀器層面上進行的。
本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定了現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產,還是兩者兼而有之。
有關應收賬款的更多信息,請參閲 附註15。
後續測量
出於後續計量的目的,金融資產分為兩類:
a) | 攤銷成本 |
b) | 按公允價值計提損益的金融資產 |
攤銷成本
如果金融資產同時滿足以下兩個條件且未指定為FVTPL,則按攤銷成本計量:
- | 金融資產按照商業模式持有,目的是持有金融資產以收集合同現金流;以及 |
- | 金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,僅為支付本金和未償還本金的利息。 |
按攤銷成本計算的金融資產其後採用實際利率(‘EIR’)法計量,並須計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在綜合全面收益表中確認。
按公允價值計提損益的金融資產
按公允價值計提損益的金融資產包括為交易而持有的金融資產和按公允價值計提損益初步確認時確定的金融資產,或強制要求按公允價值計量的金融資產。如果金融資產是為近期出售或回購的目的而收購的,則被歸類為持有以供交易。衍生品,包括分離的嵌入衍生品,也被歸類為持有以供交易,除非它們被指定為有效的對衝工具。按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入綜合財務狀況表,公允價值淨變動在綜合全面收益表中確認。
F-18
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
金融工具(續)
i). | 金融資產(續) |
金融資產減值準備
本集團就所有並非按公允價值持有的債務工具於損益中確認預期信貸損失(ECL)撥備。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額,按原實際利率的近似值進行貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或合同條款不可或缺的其他信用增強措施所產生的現金流。
ECL的識別分兩個階段。對於自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口,為未來12個月內可能發生的違約事件(12個月的ECL)導致的信用損失 提供ECL。對於那些自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口,無論違約的時間是什麼(終身ECL),都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金。
對於應收貿易賬款,本集團採用簡化的方法計算ECL,從而根據每個賬齡類別的終身ECL確認損失撥備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表,並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。
當合約付款逾期365天時,本集團視為金融資產違約 。然而,在某些情況下,當內部或外部資料顯示本集團不太可能於 之前收到全數未償還合約金額時,本集團亦可將金融資產視為違約 ,並考慮到本集團所持有的任何信貸提升。當不存在收回合同現金流的合理預期時,金融資產被註銷。這些註銷記錄在公司的一般和行政費用中。
金融資產不再確認
本集團僅於資產現金流的合約權利屆滿,或將該金融資產及其實質上所有風險及所有權回報轉讓予另一實體時,才終止確認該金融資產。如果本集團既不轉移也不保留所有權的幾乎所有風險和回報 並繼續控制轉移的資產,本集團確認其在該資產中的留存權益及其可能需要支付的相關負債。如果本集團保留轉讓金融資產的幾乎所有風險和回報,本集團將繼續確認該金融資產。
現金和現金等價物
就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構存款及原始到期日少於三個月的結餘,該等現金及現金等價物受公允價值變動風險影響不大。銀行透支計入合併現金流量表的現金和現金等價物 。
Ii)。 | 金融負債 |
初始識別和測量
本集團的財務負債包括 應付關聯方的貿易及其他應付款項及應計項目,以及其他負債,包括銀行透支、租賃負債及可換股票據。金融負債初步按公允價值確認,如屬貸款及借款,則按公允價值 確認直接應佔交易成本較少。
F-19
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
金融工具(續)
Ii)。 | 財務負債(續) |
隨後的測量
在初步確認後,金融負債 隨後按實際利息法或公允價值損益法按攤銷成本計量。實際利息法攤銷計入財務成本,公允價值變動計入綜合全面收益表的財務成本或財務收益。某些可轉換票據包括按公允價值通過損益指定的嵌入衍生品 隨後按公允價值重新計量。
財務負債分類為流動負債 ,除非本集團有權無條件延遲清償負債至報告日期後至少12個月 。
按公允價值計入損益的財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和通過損益按公允價值計入初始確認時指定的金融負債。
如果金融負債是為了在短期內回購而產生的,則被歸類為為交易而持有。
持有交易負債的收益或虧損在綜合全面收益表中確認。
包括按公允價值通過損益在初始確認時指定的嵌入衍生工具的可轉換票據在初始確認日期指定,且僅在 滿足IFRS 9標準的情況下指定。經初步確認後,按公允價值計提損益的財務負債隨後於各報告期末按公允價值重新計量,公允價值變動於綜合全面收益表中確認於財務成本或財務收益 。本集團已將可換股票據1及2按公允價值計入損益 。
按攤銷成本計算的財務負債(貸款和借款)
這一類別一般適用於計息貸款和借款、租賃負債和某些可轉換票據。於初步確認後,計息貸款及借款、租賃負債及若干可換股票據隨後按EIR法按攤銷成本計量。當負債不再確認時,損益在綜合全面收益表的財務成本/收入項目中確認 以及通過EIR攤銷過程確認。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。
EIR攤銷在綜合全面收益表中計入財務成本 。
不再認識
當合同義務被解除、取消或到期時,本集團將不再確認一項金融負債。
當財務負債不再確認時,損益在綜合全面收益表中確認。
僱員的服務終了福利
該集團向黎巴嫩國家社會保障基金捐款,並根據黎巴嫩勞動法向其僱員提供服務終了福利。享有這些福利的依據是僱員的工齡、僱員的工資、本集團對國家社會保障基金的繳費 以及黎巴嫩勞動法規定的其他要求。這些福利的預期成本是在受僱期間累計的。其他子公司根據當地勞動法對這些福利進行核算。
F-20
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制基礎和重大會計政策(續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
應付賬款和應計項目
對於收到的貨物或服務,確認將來要支付的金額的負債,無論是否由供應商開具賬單。
條文
當本集團因過去事件而負有(法律或推定)現時責任時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,並可對責任金額作出可靠估計。當集團 預計部分或全部撥備將得到報銷時,例如,根據保險合同,報銷被確認為單獨的 資產,但只有在報銷幾乎確定的情況下。與撥備有關的費用列於綜合報表 ,即扣除任何償還後的綜合收益。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。使用貼現時,因時間推移而增加的撥備 確認為財務成本。
政府補助金
在有合理保證將收到贈款且所有附加條件都將得到遵守的情況下,將確認政府贈款。如果贈款涉及 費用項目,則在其擬補償的相關費用支出期間,按系統確認為收入。如果贈款與一項資產有關,則在相關資產的預期使用年限內確認為等額收入。
本集團已選擇在綜合全面收益表中將與支出項目有關的撥款作為其他營業收入列報。
本集團亦選擇列報按其面值授予的非貨幣性資產。
利息收支
利息收入和費用按實際利率法在綜合全面收益表中確認。‘有效利率’ 是在金融工具的預期壽命內準確貼現估計的未來現金支付或收入的利率,以:
● | 金融資產的賬面總額; 或 |
● | 財務負債的攤銷成本。 |
在計算購買或產生信貸減值資產以外的其他金融工具的實際利率時,本集團估計未來現金流時會考慮該金融工具的所有 合約條款,但不包括ECL。
實際利率的計算 包括作為實際利率組成部分的交易成本和手續費以及支付或收到的積分。交易成本包括可直接歸因於收購或發行金融資產或金融負債的增量成本。
F-21
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
當前分類與非當前分類
本集團按流動/非流動分類於 綜合財務狀況表列報資產及負債。如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
- | 預計在正常運營週期內變現或打算出售或消費 , |
- | 主要為交易目的而持有, |
- | 預計在報告期後12個月內實現,或 |
- | 現金或現金等價物,除非在報告期後至少12個月內不得交換或用於清償債務 |
所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,責任是流動的:
- | 預計在正常運行週期內結算, |
- | 它主要是為了交易而持有的, |
- | 應在報告期後12個月內結清,或 |
- | 沒有無條件權利將債務的清償推遲到報告期後至少12個月。 |
本集團將所有其他負債列為 非流動負債。
合資企業
合資企業是一種聯合安排 ,根據這種安排,共同控制該安排的各方有權獲得合資企業的淨資產。共同控制是通過合同商定的對一項安排的控制權分享,只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。
確定重大影響或共同控制時所考慮的因素與確定對子公司的控制時所需考慮的因素類似。本集團於其 合營公司的投資採用權益法入賬。
根據權益法,對合資企業的投資初步按成本確認。投資的賬面值已作出調整,以確認自收購日期以來本集團佔合營企業淨資產的比例 的變動。與合資企業有關的商譽計入投資的賬面金額 ,不會單獨進行減值測試。
綜合全面收益表 反映本集團應佔合營企業的經營業績。此外,如合營企業的權益有直接確認的變動 ,本集團會在權益變動的綜合報表中確認其應佔的變動(如適用)。
合營公司的財務報表 與本集團的報告期相同。如有需要,我們會作出調整,使會計政策與本集團的政策保持一致。
在採用權益法後,本集團將決定是否需要就其在合資企業的投資確認減值損失。於每個報告日期,本集團會確定是否有客觀證據顯示於聯營或合營企業的投資已減值;若有該等 證據,則本集團將減值金額計算為合營企業的可收回金額與其 賬面價值之間的差額,然後在綜合全面收益表的“聯營及合營企業應佔利潤”內確認虧損。
於失去對聯營公司的重大影響力或失去對合營企業的共同控制權時,本集團將按其公允價值計量及確認任何留存投資。聯營公司或合營公司失去重大影響或共同控制權時的賬面價值與保留的投資及出售所得款項的公允價值之間的任何差額,均在損益中確認。
F-22
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.4 | 重要會計政策摘要(續) |
非金融資產減值準備
管理層於每個報告日期確定是否有任何與本集團的財產及設備(包括無形資產)有關的減值指標。將廣泛的內部和外部因素 作為指標審查過程的一部分加以考慮。
本集團對非金融資產的減值測試是以計算每項資產的可收回金額為基礎的。可收回金額為使用價值和公允價值減去銷售成本的較高者。
持續經營的減值損失在損益表中確認的費用類別與減值資產的功能一致
3.5 | 重大會計判斷、估計和假設 |
編制合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和隨附的披露中收入、費用、資產、負債和權益的報告金額。估計 和判斷是基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期而不斷評估的。
這些假設和估計的不確定性 可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
判斷、假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域包括:
判決
確定 具有續訂和終止選項的合同的租賃期限-組為承租人
本集團決定 租期為租約的不可撤銷期限,以及在合理地確定將會行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間,或如果合理地確定不會行使終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。
集團擁有 多份租賃合同,包括延期和終止選項。本集團運用判斷以評估其是否合理地確定是否行使續訂或終止租約的選擇權。也就是説,它考慮了所有相關因素,這些因素為其行使續簽或終止合同提供了經濟激勵。
估計和假設
租賃- 估算增量借款利率
由於本集團大部分租賃協議並未提供隱含回報率,本集團根據租賃開始日的資料 採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本集團的遞增借款利率是根據估計及判斷而釐定的,包括本集團租賃實體的信貸評級及信貸利差。參見附註20。
基於股份的支付
本集團參考權益工具於授予日期 的公允價值,計量與僱員及非僱員進行股權結算交易的成本。公允價值是使用適當的模型或參考需要確定適當投入(特別是歸屬概率)的市場交易來估計的。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的這些假設和模型在附註19中披露。
F-23
昂哈米
合併財務報表附註
3 | 編制依據和重要會計政策 (續) |
3.5 | 重要的會計判斷、估計和假設 (續) |
估計和假設(續)
協議和安排
本集團與版權持有人就其平臺上使用的內容達成的協議和安排非常複雜。在條款和條件談判進行期間,一些版權所有者已允許 使用其在平臺上的內容。在某些司法管轄區,版權持有者 有數年時間要求音樂作品的版税,因此對版税應計費用的估計是基於現有信息和歷史趨勢的。標籤和出版費用應計項目的確定需要大量數據,並涉及對應支付金額的重大判斷和估計。
無形資產的使用年限
本集團管理層釐定其無形資產在計算攤銷時的估計使用年限。這一估計是在考慮資產的預期經濟壽命後確定的。管理層每年審查剩餘價值和可用年限,未來攤銷費用將在管理層認為可用年限與先前估計不同的情況下進行調整。
估計的信貸損失
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。本集團因經營活動(主要為應收貿易賬款)及融資活動(包括銀行及金融機構存款、外匯交易及其他金融工具)而面臨信貸風險。
可轉換票據
本集團可換股票據的公允價值乃根據管理層的判斷及於每個報告日期存在的條件採用估值技術估計,以釐定用以計算負債公允價值的市場匯率。
工程造價資本化中的估算
本集團根據每個工程師在應用程序開發等任務上花費的小時數佔工程師總時數的百分比 對其工程成本進行資本化,以確定每個工程師花費的小時數;然後乘以他們各自的工資,以確定要資本化到無形資產的金額。
不確定的税務狀況
在釐定 當期及遞延所得税金額時,本集團會考慮不明朗的税務狀況的影響,以及是否需要額外的 税款、利息或罰款。此評估依賴於估計和假設,並可能涉及對 未來事件的一系列判斷。新資料可能會令本集團改變其對現有税務負債是否足夠的判斷 。税項負債的這種變化將影響作出此類決定的期間的税項支出。
F-24
昂哈米
合併財務報表附註
4 | 與客户簽訂合同的收入 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
與客户簽訂合同的收入 | ||||||||
訂閲收入 | ||||||||
廣告收入(1) | ||||||||
在某一時間點轉移的貨物和服務 | ||||||||
隨時間轉移的商品和服務(2) | ||||||||
(1) |
(2) |
合同資產
本集團與客户簽訂的合同資產僅包括應計收入。應計收入主要包括尚未計費的客户應支付的訂閲費。
隨着服務的執行,收入將隨着時間的推移確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日,集團應計收入為美元
合同責任
本集團因與客户簽訂合約而產生的合約負債只包括遞延收入。遞延收入主要包括為尚未提供的服務預先收取的訂閲費和銷售憑單,因此其收入尚未確認。收入
在執行服務時隨時間確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日,集團已遞延收入1美元
在截至2021年12月31日和2020年的年度初計入合同負債餘額的確認收入
為美元
F-25
昂哈米
合併財務報表附註
5 | 細分市場信息 |
該集團擁有
各部門的主要財務業績指標 包括收入、收入成本和毛利潤如下:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
高端細分市場 | ||||||||
收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
廣告支持的細分市場 | ||||||||
收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
已整合 | ||||||||
收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 |
毛利對賬
銷售和營銷、運營費用、財務 收入和財務成本不分配給單獨的細分市場,因為這些都是以集團整體為基礎進行管理的。應報告分部毛利與集團税前虧損之間的對賬如下:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
分部毛利 | ||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
顧問費和專業費 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府撥款 | ||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
財政收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
合營企業的虧損份額 | ( | ) | ||||||
淨匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) |
F-26
昂哈米
合併財務報表附註
5 | 細分市場信息(續) |
按市場劃分的收入
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
埃及 | ||||||||
KSA | ||||||||
阿聯酋 | ||||||||
黎巴嫩 | ||||||||
科威特 | ||||||||
約旦 | ||||||||
其他人* | ||||||||
保費收入歸因於基於會員來源的國家/地區 。廣告支持的收入歸因於廣告活動觀看的國家/地區。
* |
6 | 收入成本 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
內容獲取和版税成本 | ||||||||
支付手續費和代理費 | ||||||||
技術基礎設施成本 | ||||||||
無形資產攤銷(附註14) | ||||||||
在線和其他成本 | ||||||||
易貨貿易交易成本 | ||||||||
7 | 銷售和營銷費用 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
廣告費 | ||||||||
營銷和品牌推廣費用 | ||||||||
F-27
昂哈米
合併財務報表附註
8 | 一般和行政費用 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
薪金及其他相關福利 | ||||||||
以股份為基礎的僱員補償(附註19) | ||||||||
租金及相關費用(附註20) | ||||||||
差旅費用 | ||||||||
公用事業 | ||||||||
保險費 | ||||||||
預期信貸損失準備金(附註15) | ||||||||
應收賬款核銷 | ||||||||
財產和設備折舊(附註13) | ||||||||
使用權資產折舊(附註20) | ||||||||
僱員離職福利準備金(附註21) | ||||||||
許可證費 | ||||||||
税費 | ||||||||
其他費用 | ||||||||
9 | 融資成本 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
可轉換貸款利息(附註24) | ||||||||
可轉換票據的公允價值變動(附註24) | ||||||||
營運資金貸款利息(附註24) | ||||||||
銀行利息及其他收費 | ||||||||
租賃負債利息(附註20) | ||||||||
交易及其他成本 | ||||||||
10 | 顧問費和專業費 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
顧問費 | ||||||||
審計費 | ||||||||
律師費 | ||||||||
F-28
昂哈米
合併財務報表附註
11 | 政府撥款 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | ||||||||
年內收到的 | ||||||||
在損益表中確認的金額 | ( | ) | ||||||
12月31日 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
流動資產 | ||||||||
非流動負債 | ( | ) | ||||||
流動負債 | ( | ) | ||||||
本公司 於2020年12月23日與阿布扎比政府實體阿布扎比投資辦公室(ADIO)達成協議,以使ADIO將其地區和全球總部遷至阿布扎比,包括在那裏註冊的子公司已在阿布扎比全球市場註冊的研發中心,並創造熟練就業機會,確保對阿布扎比酋長國產生積極的社會和經濟影響。作為協議的一部分,ADIO將向該公司提供財政激勵。
已收到政府贈款,用於支付薪金和與薪金有關的費用以及購買某些財產和設備。
這些贈款沒有附加 未履行的條件或意外情況。
截至2021年12月31日,該公司有一筆應收贈款美元
F-29
昂哈米
合併財務報表附註
12 | 所得税 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出的主要組成部分包括:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
綜合全面收益表 | ||||||||
當期所得税: | ||||||||
當期所得税税費 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
與臨時差異的產生和逆轉有關 | ( | ) | ||||||
綜合全面收益表中列報的所得税費用 |
税費和會計利潤的對賬乘以集團2021年和2020年的税率:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
税前會計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
按法定税率計算的預計税費/(抵免) | ||||||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 | ( | ) | ||||||
在釐定應課税利潤時不可扣除的開支的影響 | ||||||||
本年度未確認税項虧損 | ||||||||
因來自外國司法管轄區的收入而產生的預提税費支出 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
按以下實際所得税税率計算- |
遞延税項資產與以下各項有關:
綜合財務狀況表 | 綜合全面收益表 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
條文 | ||||||||||||||||
為税務目的而加速折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可用於抵銷未來應納税所得額的虧損 | ||||||||||||||||
遞延税費/(福利) | ||||||||||||||||
遞延税金(負債)/資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-30
昂哈米
合併財務報表附註
12 | 所得税(續) |
根據對未來利潤的最新預測 ,集團已確定美元
税損(2020年: )不太可能在可預見的未來得到利用。
本集團的税項敞口來自:
(1) | Anghami KSA:成立於沙特阿拉伯王國,受 |
(2) | Anghami for Digital Content(ADC):在埃及成立,受 |
(3) | Digi Music Sal(離岸):在黎巴嫩成立,受
|
來自海外司法管轄區的分配產生的大部分預扣税(WHT)包括附屬實體(主要是Anghami KSA和ADC)向本公司進行的分配。此外, WHT包括本集團為電信合作伙伴產生的收入支付的税款。這些電信合作伙伴在集團沒有運營實體且與電信公司簽訂了服務協議的國家/地區開展業務。非居民公司所提供服務的税項,將根據作為每個國家現行WHT制度的一部分而制定的各個國家/地區的WHT費率,從本集團從電信合作伙伴收到的款項中扣除。
13 | 財產和設備 |
本年度財產和設備的移動情況如下:
一般裝設 | 辦公室和計算機設備 | 傢俱和固定裝置 | 總計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2020年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
2020年1月1日 | ||||||||||||||||
全年收費(附註8) | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
賬面淨額 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||
全年收費(附註8) | ||||||||||||||||
處置 | ||||||||||||||||
核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
賬面淨額 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 |
F-31
昂哈米
合併財務報表附註
14 | 無形資產 |
本年度無形資產變動情況如下:
應用程序開發 | 原件和會議 | 其他無形資產 | 正在進行的工作 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
附加內容-內部開發 | ||||||||||||||||||||
已轉接 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
攤銷: | ||||||||||||||||||||
2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||
本年度收費(附註6) | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
賬面淨額: | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
附加內容-內部開發 | ||||||||||||||||||||
已轉接 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
攤銷: | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
本年度收費(附註6) | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
賬面淨額: | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
正在進行的工作是指與內部製作的尚未發佈的原件和會議以及第三方正在開發的軟件有關的成本。
F-32
昂哈米
合併財務報表附註
15 | 貿易和其他應收款 |
2021 | 2020 | ||||||
美元 | 美元 | ||||||
應收貿易賬款 | |||||||
提前還款 | |||||||
為內容和服務提供商支付的預付款 | |||||||
其他應收賬款 | |||||||
其他金融資產(1) | |||||||
估計信貸損失準備 | ( | ) | |||||
外幣損失準備(2) | ( | ) | ( | ) | |||
(1) |
(2) |
應收貿易賬款是不計息的,
通常按
在每個報告日期使用撥備矩陣對預期信貸損失進行分析
以衡量預期信貸損失。撥備費率基於具有相似損失模式(即,按地理區域、產品類型、客户類型和評級以及信用證或其他形式的信用保險的承保範圍)的不同客户羣的
分組的逾期天數。該計算反映了概率加權結果以及報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。本集團進行的這些信貸分析導致美元ECL增加
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未減值貿易應收賬款賬齡分析 如下:
都不是過去 | 逾期但未減值 | |||||||||||||||||||||||
到期或未到期 | 30 – 60 | 60 – 90 | 90 – 120 | |||||||||||||||||||||
總計 | 受損 | 日數 | 日數 | 日數 | >120天 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
16 | 對合資企業的投資 |
本公司持有
本公司於Vibe Music Arab FZ-LLC的權益在綜合財務報表中採用權益法入賬。根據《國際財務報告準則》財務報表彙總了合資企業的財務信息,並與合併財務報表中的投資賬面金額進行了核對,如下所述:
2021年12月31日 | ||||
美元 | ||||
公司的初始投資 | ||||
集團佔合營企業全年虧損的份額:全年利潤 | ( | ) | ||
截至12月31日的投資 |
F-33
昂哈米
合併財務報表附註
16 | 對合資企業的投資(續) |
Vibe Music阿拉伯FZ-LLC財務狀況摘要 :
2021 | ||||
美元 | ||||
流動資產 | ||||
流動負債 | ( | ) |
Vibe Music阿拉伯FZ-LLC損益表摘要:
2021年9月7日至2021年12月31日 | ||||
美元 | ||||
一般和行政費用 | ( | ) | ||
融資成本 | ( | ) | ||
本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ||
公司本年度虧損份額(50%) | ( | ) |
於2021年12月31日,Vibe Music阿拉伯FZ-LLC並無重大或有負債或資本承諾。
集團未來的承諾為美元
17 | 現金和銀行餘額 |
合併現金流量表中反映的現金和現金等價物包括以下財務狀況金額表:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
手頭現金 | ||||||||
銀行餘額 | ||||||||
減去:銀行透支 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物 |
銀行透支的利率介於
F-34
昂哈米
合併財務報表附註
18 | 已發行資本和儲備 |
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的資本結構包括以下三類股權:
2021 | 2020 | |||||||
股份數量 | ||||||||
授權股份 | ||||||||
每股美元普通股 | ||||||||
A | ||||||||
B | ||||||||
C | ||||||||
已發行並繳足股款的普通股 | ||||||||
A | ||||||||
B | ||||||||
C | ||||||||
A類股份為有表決權股份,其持有人 有權參與本公司的剩餘資產,並有權收取股息。
B類優先股是指享有投票權和清盤優先權的優先股,並可獲得股息。
C類股份為無投票權股份,在清盤時有權參與本公司的剩餘資產並收取股息。
於截至2021年止年度內,與Samena Beats Holding及MEVP 1有關的可換股貸款已分別以美元轉換為本公司的B類股份
上述轉換貸款在考慮了公司估值、相關折扣和應計利息後,已計入股票溢價。
2021年3月,Anghami KSA的所有權全部轉讓給Anghami FZ LLC,2021年8月,ADC的所有權完全轉讓給Anghami FZ LLC,這兩家公司的股本分別為
美元
股票溢價
金額 | ||||
美元 | ||||
截至2020年1月1日 | ||||
2020年12月31日 | ||||
轉股權貸款 | ||||
年內從其他儲備調撥 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日 |
F-35
昂哈米
合併財務報表附註
18 | 已發行資本和儲備(續) |
分享 基於支付準備金
金額 | ||||
美元 | ||||
截至2020年1月1日 | ||||
本年度以股份為本的付款開支 | ||||
2020年12月31日 | ||||
年內以股份為本的付款開支(附註8) | ||||
截至2021年12月31日 |
股份支付準備金用於確認提供給員工(包括關鍵管理人員,作為其薪酬的一部分)的股權結算股份支付的價值 和服務提供商。有關這些計劃的進一步詳情,請參閲附註19。
19 | 基於股份的支付 |
19.1 | 一般員工股份支付 計劃(“GESP”) |
股東批准了 計劃的建立。一般員工持股薪酬計劃(“GESP”)旨在為本集團的關鍵員工提供長期激勵。
根據通用服務計劃,本集團可酌情於僱員服務滿兩年或四年後(視乎計劃而定)向僱員授予母公司股份。 認購權的授予取決於僱員服務期間的完成。已授出股份的公允價值於授出日按收入倍數法或參考市場交易並考慮股份授出條款及條件而估計。該模型模擬收入倍數,並將其與主要競爭對手或可比公司進行比較,同時應用適當的流動性折扣。它考慮了歷史和預期的歸屬概率。目前的GESP計劃是一項分級歸屬股份所有權計劃,到期日如下:
1. |
2. |
GESP是C類無投票權優先股 ,只有在員工完成授權期後才會被授予。員工只能將既得股份出售給公司或現有股東 。後者購買GESP股票需要得到董事會的批准。
股份在歸屬期間內按批次平均分配,其中第一批股份在18個月的服務期結束時分配。剩餘的三份 份在每個服務年度結束時分配,從第二個服務年終算起。參與該計劃是董事會的自由裁量權,任何個人都無權參與該計劃或獲得任何保證福利。
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
以股權結算股份支付所產生的費用(附註8) |
2021年或2020年的獎項沒有取消或修改。
2021 | 2020 | ||||||
截至1月1日的流通股 | |||||||
年內授出的股份 | |||||||
年內歸屬的股份 | ( | ) | ( | ) | |||
截至12月31日的流通股 |
F-36
昂哈米
合併財務報表附註
19 | 以股份為基礎的支付(續) |
19.2 | 向服務提供商支付基於份額的付款 |
國際合夥業務主管已獲授予時間及履約認股權證,以本公司C類股份結算。本集團於本年度共授出1,000次既有認股權證
,全部歸屬。時間歸屬認股權證於2018年2月授予,受益人有權
在截至2030年2月15日到期日之前的任何時間行使認股權證。時間歸屬期權的標的執行價為
美元
2021 | 2020 | ||||||
美元 | 美元 | ||||||
權益結算權證的開支(附註8) |
2021年或2020年的獎項沒有取消或修改。
下表説明瞭本年度股票期權的數量、加權平均行權價(WAEP)和變動情況:
2021 | 2020 | ||||||
美元 | 美元 | ||||||
截至1月1日的未償還款項 | |||||||
年內批出 | |||||||
於年內歸屬 | |||||||
在本年度內失效 | |||||||
截至12月31日的未償還款項 | |||||||
可於12月31日行使 |
截至2021年12月31日,未行使購股權的加權平均剩餘合約期為
公司普通股價格增減10%對認股權證公允價值的影響
在美元範圍內
下表列出了分別用於該計劃2021年和2020年12月31日終了年度的二項式模型的投入:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
計量日期的加權平均公允價值 | ||||||||
預期波動率(%) | % | % | ||||||
無風險利率(%) | % | % | ||||||
股票期權的預期年限(年) | ||||||||
執行價格(美元) | ||||||||
在該期間內歸屬 | ||||||||
每份認股權證的價值 | ||||||||
總價值 |
F-37
昂哈米
合併財務報表附註
20 | 租契 |
本集團擁有營運中使用的各種辦公空間
的租賃合同。這類辦公空間的租約條款一般在
有幾個租賃合同包括 延期和終止選項以及可變租賃付款。
已確認使用權資產的賬面金額和本年度的變動情況如下:
ROU | ||||
美元 | ||||
2020年1月1日 | ||||
折舊費用(附註8) | ( | ) | ||
2020年12月31日 | ||||
折舊費用(附註8) | ( | ) | ||
2021年12月31日 |
以下是租賃負債的賬面金額和在此期間的變動情況:
2021 | 2020 | ||||||
美元 | 美元 | ||||||
截至1月1日 | |||||||
利息增值(附註9) | |||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | |||
截至12月31日 |
2021 | 2020 | ||||||
美元 | 美元 | ||||||
當前 | |||||||
非當前 | |||||||
F-38
昂哈米
合併財務報表附註
20 | 租約(續) |
租賃負債到期日分析在附註24中披露
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
使用權資產折舊費用(附註8) | ||||||||
租賃負債利息支出(附註9) | ||||||||
與短期租賃有關的費用(附註8) | ||||||||
在損益中確認的總金額 |
由於預期不會行使延期選擇權及終止選擇權,因此不會有潛在的未來租金付款,該等延期選擇權及終止選擇權預期不會被行使,與未包括在租賃期限內的延期及終止選擇權行使日期之後的期間有關。
21 | 關於僱員服務終了福利的準備金 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至1月1日的準備金 | ||||||||
年內提供(附註8) | ||||||||
年內已支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
22 | 貿易和其他應付款 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應付款貿易(內容和服務提供商) | ||||||||
應計內容獲取和版税成本 | ||||||||
社會保障和應繳税款 | ||||||||
應繳預提税金 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣損失準備金是貿易應付款的官方匯率和Sayrafa匯率之間的折算差額。
F-39
昂哈米
合併財務報表附註
23 | 應付/應付關聯方的金額 |
關聯方代表關聯公司、本集團的股東、董事和主要管理人員,以及受其控制、共同控制或重大影響的實體 。該等交易的定價政策及條款已獲本集團管理層批准。
23.1 | 關聯方餘額 |
關聯方到期的:
2021 | 2020 | ||||||
美元 | 美元 | ||||||
(A)聯營公司: | |||||||
杜阿聯酋 | |||||||
莫比利-KSA | |||||||
(B)關聯方到期的 | ||||||||
埃利·哈比卜(股東) | ||||||||
Vistas媒體收購公司 | ||||||||
一筆美元付款
致股東及關聯方:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(A)欠股東的 | ||||||||
埃德加德·馬龍 | ||||||||
MEVP持有銷售 | ||||||||
奧馬爾·蘇卡里耶 | ||||||||
喬克里·海拉拉 | ||||||||
(B)欠關聯方的 | ||||||||
MBC FZ LLC | ||||||||
上述餘額是免息的,並且沒有固定的還款期限。
(C)可轉換票據:MEVP、Samena和SHUAA的可轉換票據 在合併財務報表附註24中披露。
(d) 營運資金貸款:營運資金 來自中東及太平洋地區及上海宇航的貸款於綜合財務報表附註24披露。
F-40
昂哈米
合併財務報表附註
23 | 應付/應付關聯方的金額(續) |
23.2 | 關聯方交易 |
與關聯方的重大交易包括在綜合全面收益表中 如下:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
MBC FZ LLC產生的營銷費用 | ||||||||
可轉換票據的公允價值變動(附註24) | ||||||||
交易及其他成本 | - | |||||||
可轉換貸款利息(附註24) | ||||||||
營運資金貸款利息(附註24) | ||||||||
支付給Shuaa的諮詢費 | ||||||||
匯兑損失 | ||||||||
來自杜邦和Mobly的收入 | ||||||||
支付給杜軍和莫比利的費用(收入成本) |
2019年,MBC達成協議,將為本集團提供廣告服務,例如《The Voice》等音樂及娛樂節目及其他類似節目的播放時間。
DU和Mobly利用他們的網絡為集團用户支付訂閲費用提供便利。
23.3 | 集團關鍵管理人員薪酬問題 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
短期員工福利 | ||||||||
離職後養老金和醫療福利 | ||||||||
離職福利 | ||||||||
基於股份的支付交易 | ||||||||
集團關鍵管理人員薪酬總額 |
24 | 貸款和借款 |
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
可轉換票據 | ||||||||
營運資金貸款 | ||||||||
F-41
昂哈米
合併財務報表附註
24 | 貸款和借款(續) |
可轉換票據
可轉換票據1
於2018年度,本集團與MEVP簽訂可轉換票據協議,金額為美元
可轉換票據2
於2018年內,本集團與Samena簽訂了一份金額為美元的可轉換票據協議
可轉換票據3
於2020年內,本集團與MEVP簽訂了一份可轉換票據協議,金額為美元
2022年2月3日,該可轉換票據通過向MEVP發行489股轉換為股權,該貸款的公允價值為美元。
可轉換票據4
可轉換票據4協議包括某些肯定契約,包括向持有人交付經審計的綜合財務報表。
2022年2月3日,該可轉換票據通過發行
可轉換票據5
本公司已於2021年12月5日與Shuaa簽訂了一筆可轉換貸款
,並與Shuaa簽訂了一項金額為美元的附屬轉換承諾協議
2022年2月3日,這筆營運資金貸款
通過發行
F-42
昂哈米
合併財務報表附註
24 | 貸款和借款(續) |
可轉換票據(續)
下表列出了可轉換票據的變化:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日 | ||||||||
增發-可轉換票據 | ||||||||
綜合全面收益表確認的非現金變動 | ||||||||
公允價值變動(附註9) | ||||||||
利息(附註9) | ||||||||
年內兑換貸款(附註18) | ( | ) | - | |||||
首日公允價值(其他儲備)的影響* | - | |||||||
12月31日 |
* | 該金額為從 股東(MEVP和Samena)轉入其他股權儲備的貸款的第一天公允價值損失。 |
下表列出了可轉換票據的分類和 期限:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
通過損益計算的公允價值 | ||||||||
攤銷成本 | ||||||||
當前 | ||||||||
非當前 | ||||||||
按公允價值計量的負債:
本集團採用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)價格。 |
第2級: | 可直接或間接觀察到對記錄公允價值有重大影響的所有投入的其他 技術。 |
第3級: | 使用對記錄的公允價值有重大影響且不基於可觀察到的市場數據的投入的技術 。 |
F-43
昂哈米
合併財務報表附註
24 | 貸款和借款(續) |
按公允價值計量的負債:(續)
2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
按公允價值計算的財務負債 | ||||||||||||||||
可轉換票據 |
十二月三十一日, 2020 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
按公允價值計算的財務負債 | ||||||||||||||||
可轉換票據 |
年內,第1級、第2級及第3級公允價值計量之間並無轉移(2020年:無)。
於2020年12月31日及2021年12月31日,可換股票據按本公司股價公允價值假設的股份交換計價。
用於估計股票公允價值的主要假設如下:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
用於評估企業價值的收入倍數 | ||||||||
市場利率 | % | % |
公允價值基於以下驅動因素:
1. | 收入倍數:由當時的市場倍數確定。 |
2. | 流動資金貼現:估計為 |
3. | 市場利率:對於風險狀況相似的公司,估計為無風險加信用違約息差。 2019年,本集團高度暴露於黎巴嫩市場狀況,導致高無風險利率(以歐洲債券到期收益率計算)。2020年,集團遷往阿布扎比,降低了風險狀況,從而降低了無風險利率和市場利率。信用利差被設定為高度投機性的貸款。 |
營運資金貸款
營運資金貸款1
公司已於2021年7月1日與Shuaa Capital簽訂了一筆營運資金
貸款和一項金額為美元的附屬轉換承諾協議
營運資金貸款2
公司已於2021年9月4日簽訂營運資金
貸款,MEVP金額為美元
2022年3月3日,這筆流動資金貸款已以現金結算,其中美元的整個原則
F-44
昂哈米
合併財務報表附註
24 | 貸款和借款(續) |
營運資金貸款(續)
下表列出了營運資金貸款的變動情況:
2021 | ||||
美元 | ||||
1月1日 | ||||
補充--營運資金貸款 | ||||
利息(附註9) | ||||
12月31日 |
25 | 或有事項和承諾 |
25.1 | 或有事件 |
有一些未決的法律訴訟、法律程序、 以及針對本集團的索賠或可能提起的訴訟或主張。這些可能包括但不限於因涉嫌侵犯知識產權、涉嫌違反消費者法規、與僱傭有關的事項以及因供應商和其他合同關係而引起的糾紛。一般而言,在本集團的 服務上提供的音樂及其他內容均由各第三方授權予本集團。其中許多許可證允許權利持有人審計本集團的特許權使用費支付,任何此類審計都可能導致關於本集團是否支付了適當的特許權使用費的爭議。如果發生此類糾紛,該集團可能需要支付額外的特許權使用費,涉及的金額可能很大。本集團支出已產生的法律費用 。本集團在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下,計提或有損失準備金。任何法律問題的不利結果,如果是重大的,可能會對集團的運營或其財務狀況、流動資金或運營結果產生不利影響。
第三方標籤已就違反合同對集團提起特別仲裁
訴訟。預計支付金額為美元
在截至2021年12月31日止年度後,雙方已放棄法律行動,因此,該等綜合財務報表並無就任何責任提列任何準備金。
根據管理層評估,目前並無此類數額的重大案件、索償或訴訟需要作為或有負債撥備或披露。
F-45
昂哈米
合併財務報表附註
25 | 或有事項和承諾(續) |
25.2 | 承付款 |
截至12月31日,本集團須遵守以下關於合資企業投資及其服務和出版權內容的最低擔保金額,其中大部分 涉及與其使用許可內容的許可協議相關的初始投資和最低版税支付,以及 出版版税:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
不到一年 | ||||||||
一年後但不超過五年 | - |
除上述最低保證外, 本集團須遵守多項服務協議,包括於12月31日與亞馬遜就使用Amazon服務器及雲AS 訂立的服務協議。
26 | 金融風險管理目標和政策 |
本集團的主要金融負債 包括貸款及借款、應付關聯方的租賃負債、銀行透支及貿易及其他應付款項。這些財務負債的主要目的 是為本集團的營運提供資金。本集團的主要金融資產包括貿易及其他應收賬款、關聯方應付的合同資產以及直接來自其業務的現金及現金等價物。
本集團金融工具產生的主要風險包括市場風險、流動性風險和信用風險。董事會審查並同意管理這些風險的政策,概述如下:
市場風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險:利率風險、貨幣風險和其他價格風險,如股票價格風險和商品風險。以下各節中的敏感性分析涉及截至2021年12月31日和2020年12月31日的情況。
利率風險
本集團並無面臨任何重大利率風險,所有可換股票據均為固定利率。
信用風險
本集團尋求透過設定信貸限額及監察未償還應收賬款及維持正現金流,以限制其在客户方面的信貸風險。
至於由本集團其他金融資產(包括銀行結餘及貿易應收賬款)產生的信貸風險,本集團的信貸風險因交易對手違約而產生,最高風險敞口等於該等工具的賬面金額。本集團尋求僅與信譽良好的銀行和金融機構交易,以限制其對銀行的信用風險。
外幣風險
外幣風險包括交易風險和財務狀況報表風險。交易風險指本集團的現金流因外幣兑美元匯率變動而受到不利影響。綜合財務狀況風險表風險是指本集團的外幣貨幣資產及負債在換算為美元時因匯率變動而取得較低或較高價值的風險。
F-46
昂哈米
合併財務報表附註
26 | 金融風險管理目標和政策(續) |
外幣風險(續)
專家組的外幣交易面臨外幣波動的風險,主要是埃及鎊和黎巴嫩鎊。由於阿聯酋迪拉姆和沙特里亞爾與美元掛鈎,這些貨幣的餘額不被認為存在重大貨幣風險。本集團的主要外匯風險來自埃及和黎巴嫩英鎊計價的交易,其餘額為美元
下表顯示本集團於12月31日因其貨幣資產及負債而面對的外幣風險。該分析計算了在所有其他變量保持不變的情況下,美元兑埃及鎊和黎巴嫩鎊匯率可能合理變動對綜合全面收益表的影響。
增加/減少美元對埃及鎊的匯率 | 對税前虧損的影響 美元 | |||||||
2021 | ||||||||
2020 |
增加/減少 | 美元對黎巴嫩鎊匯率的影響 | 税前虧損美元 | ||||||
2021 | ||||||||
2020 |
流動性風險
本集團限制其流動資金風險,主要來自為清償供應商欠款而產生的營運資金,併為本集團提供足夠資金以使其能夠在到期時履行其 財務義務。
下表彙總了基於合同付款日期的集團未貼現金融負債的到期日。
在……上面 | 少於 | 3個月 | 1 to 5 | |||||||||||||||||
需求 | 3個月 | 至1年 | 年份 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
銀行透支 | ||||||||||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
銀行透支 | ||||||||||||||||||||
租賃責任 | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||
總計 |
F-47
昂哈米
合併財務報表附註
27 | 每股收益(EPS) |
每股基本虧損是根據期內流通股的加權平均數來計算的。每股攤薄虧損乃採用庫存股方法計算,以期內流通股及潛在股份的加權平均數作為攤薄影響。本集團的潛在股份包括可於(1)假設行使認股權證、(2)根據GESP計劃假設歸屬未歸屬的 股份及(3)轉換已發行可換股票據(不包括所有於 期內發行的所有反攤薄股份)而可發行的增發股份。本集團採用IF折算法計算上述可換股票據的攤薄影響,並按損益變動調整分子。
下表反映了基本每股虧損和稀釋後每股虧損計算中使用的虧損和份額數據:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
每股基本虧損 | ||||||||
母公司股權持有人應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
計算中使用的份額: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
母公司股東應佔每股基本淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
稀釋每股虧損 | ||||||||
母公司股權持有人應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
計算中使用的份額: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
母公司股東應佔每股攤薄淨虧損 | ( | ) | ( | ) |
未包括在稀釋後每股計算中的潛在稀釋證券 ,因為它們將是反稀釋的,如下所示:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
基於股份的付款計劃 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
於報告日期至該等綜合財務報表授權日期期間,並無其他涉及 普通股或潛在普通股的交易。
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昂哈米
合併財務報表附註
28 | 金融工具的公允價值 |
金融工具包括金融資產和金融負債。
金融資產包括現金和現金等價物、貿易應收賬款、合同資產和關聯方應付金額。財務負債包括應付貿易款項、租賃負債、透支、可轉換票據、營運資金貸款及應付關聯方款項。
金融工具的公允價值與其賬面值並無重大差異,但在綜合財務報表附註24披露的按公允價值計提損益的金融負債除外。
29 | 後續事件 |
於2022年2月3日,吾等根據日期為2021年3月3日的業務合併協議(“業務合併協議”) 完成業務合併(“業務合併”),其中包括:Vistas Media Acquisition Company Inc.(“VMAC”)(在業務合併後更名為Anghami(DE),Inc.)、根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司Anghami(“Anghami”)、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司Anghami Vista 1、以及開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司Anghami Vista 2。由於業務合併,Anghami和VMAC已成為本公司的全資子公司。2022年2月4日,公司普通股開始在納斯達克全球市場交易,代碼為“AGH”,Vistas Media Acquisition Company Inc.購買Vistas Media Acquisition Company Inc.的認股權證。轉換為認股權證以購買Anghami普通股的普通股開始在納斯達克資本市場交易,代碼為“ANGHW”。
2022年2月,
2022年4月,Anghami 與該地區領先的阿拉伯標籤公司之一Rotana簽署了一項協議。早在2018年,Rotana的內容已從Anghami 中刪除(由於Rotana與Deezer達成了獨家協議),目前的協議恢復了公司 平臺上的所有Rotana內容。合同有效期為18個月,可選擇自動續約。根據協議,Anghami將在18個月內向Rotana支付4,500,000美元。
F-49