May 13, 2022

Albemarle公司

國會街4250號，900套房

北卡羅來納州夏洛特市28209

女士們、先生們：

根據日期為5月10日的包銷協議，吾等曾就本公司發行及出售本金總額為650,000,000美元的2027年到期的4.650%優先債券(“2027年債券”)、本金總額600,000,000美元的2032年到期的5.050%優先債券(“2032年債券”)及本金總額為450,000,000美元的2052年到期的5.650%優先債券(“2052年債券”，連同2027年債券及2032年債券，“債券”)向Albemarle Corporation(“本公司”)提供法律顧問服務。本公司與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商的代表簽署了2022年(“承銷協議”)。根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)及據此頒佈的規則及規例，本公司已編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(I)於2019年11月6日生效的S-3表格註冊説明書(註冊號第333-234547號)(“註冊説明書”)、(Ii)日期為2022年10日的初步招股章程補充文件(“初步招股章程補充文件”)及(Iii)日期為2022年10日的招股章程最後補充文件(“最終招股章程補充文件”)。

閣下已就以下與發行債券有關的事宜徵詢我們的意見。為提供上述意見，吾等已審閲(I)註冊説明書、(Ii)註冊説明書所載日期為2019年11月6日的基本招股説明書，以及(Iii)承銷協議，(Iv)本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為紐約梅隆銀行信託公司(前紐約梅隆銀行)繼任受託人而於2005年1月20日訂立的契約(經修訂及補充)，以及(V)2027年、2032年和2052年紙幣的形式。我們已經對法律進行了我們認為適當的調查。我們審查並依賴了公職人員證書以及我們認為必要或適當的其他文件和文書，以表達我們的意見。

就本意見書而言，我們作出了此類意見書中慣用的假設，包括假設提交給我們的每份文件都是準確的。

並且完整，每份該等文件為正本，每份該等文件為副本，均符合真確正本，以及每份該等文件上的所有簽署均為真實。我們進一步承擔了自然人的法律行為能力。此外，就本意見書而言，吾等假設：(I)本公司是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織及有效存在的實體；(Ii)本公司有權及授權(公司或其他機構)籤立、交付及履行承銷協議、契約及債券，並已正式授權、籤立及交付承銷協議、契約及債券；(Iii)本公司簽署、交付及履行承銷協議、契約及債券不會亦不會違反本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則(經修訂至今)，或公司的其他組織文件。我們沒有核實任何前述假設。

以下我們的觀點僅限於紐約州的法律。我們注意到，公司弗吉尼亞州特別律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就弗吉尼亞州法律的某些事項提出了其意見，日期為本協議日期，並作為本公司提交的日期為8-K表的當前報告的證據。

根據上述規定及在上述規定的規限下，吾等認為，當按照承銷協議妥為認證並根據包銷協議交付承銷商時，根據包銷協議的條款及根據承銷協議的其他規定，該等票據將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

上述意見受下列因素的影響和限制：(1)破產、破產、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人或有擔保當事人的權利和救濟有關或受其影響的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的適用(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮)，包括但不限於可能無法獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟；以及(3)實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念。

對於《契約》或《附註》中旨在：(A)放棄衡平法權利、補救或抗辯；(B)授權一方當事人自行酌情行事或規定一方當事人的決定是決定性的；(C)要求只能以書面形式作出通知、放棄、修正、修改或補充；(D)放棄法定或衡平法權利或適用法律的效力；(E)放棄或修改任何當事人的勤勉義務；(F)施加違約金；(G)免除任何當事人的後果

(H)給予賠償或分攤權；(I)設定抵銷權或代位權；(J)在發生違約時增加利率、利息、滯納金或任何額外義務或負擔；(K)限制或排除任何一方對相應、特殊、懲罰性或間接損害賠償的責任；(L)允許宣佈違約；(M)放棄由陪審團審判的權利；(N)指定解決任何訴因或爭議的管轄權、法院或地點或送達程序的方法；。(O)要求強制執行其中的一項或多項規定，儘管其中的一項或多項其他規定可能無法執行；。(P)規定列舉的補救辦法不是排他性的，或一方當事人有權尋求多種補救辦法，而不考慮所選擇的其他補救辦法，或所有補救辦法都是累積的；。(Q)建立解釋的證據標準；(R)允許在某些情況下，無需通知或不提供機會來糾正不履行義務的情況下行使權利；。(S)約束並非當事人的人；或。(T)授予授權書或委託書。

吾等特此同意向美國證券交易委員會提交本意見書，作為本公司日期為2022年5月13日的8-K表格的附件5.1，並通過在註冊説明書中引用將其註冊為公司。我們還同意在《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》中“法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或其下的規則和法規所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/K&L Gates LLP