$1,700,000,000

Albemarle公司

$650,000,000 4.650% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.050% Senior Notes due 2032

$450,000,000 5.650% Senior Notes due 2052

承銷協議

May 10, 2022

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司
作為世界銀行的代表
列出了幾家承銷商
在本條例附表1中

C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

女士們、先生們：

Albemarle Corporation，一家弗吉尼亞州的公司(“該公司”)，建議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)，該承銷商是您的代表(“代表”)，其2027年到期的4.650%優先債券的本金金額為6.5億美元(“2027年債券”)，2032年到期的5.050%優先債券的本金金額為6億美元(“2032年債券”)，以及2052年到期的5.650%優先債券的本金金額為4.5億美元(“2052年債券”，連同2027年債券和2032年債券，稱為“證券”)。本證券將根據本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為紐約梅隆銀行公司(前紐約銀行)的繼任受託人(受託人(“受託人”))、日期為2005年1月20日的契約(下稱“契約”)發行，該契約經不時修訂和補充。證券的某些條款將根據高級人員證書的條款建立。

本公司現確認其與多家承銷商就買賣證券(“發售”)達成的協議如下：

1.註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則及規例(統稱為“證券法”，包括委員會根據交易所法令(定義見下文)、“規則及規例”)向證券交易委員會(“委員會”)擬備及提交一份S-3表格註冊説明書(第333-234547號文件)，包括與本公司不時發出的某些證券(包括證券)有關的招股説明書。在生效時修改的該登記聲明，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”，如果對其的任何後生效的修訂在截止日期之前生效，則“登記聲明”也指經如此修訂的登記聲明；本文所使用的“初步招股章程”一詞，指生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及在生效時列入註冊説明書而略去第430條資料的招股章程，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與證券銷售確認書有關的招股章程。本承保協議(“協議”)中對註冊聲明的任何提及, 任何初步招股章程或招股章程應被視為參考幷包括根據《證券法》表格S-3第12項於註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股章程(視屬何情況而定)的生效日期以引用方式納入其中的文件，而任何關於註冊説明書、任何初步招股説明書或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”的提法，應視為參考幷包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其下的證監會規則及規例在該日期後提交的任何文件(統稱為，《交易法》)，其被認為通過引用被併入其中。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

下午3：30或之前(紐約時間)在證券首次出售之日(“出售時間”)，本公司已準備了以下資料(統稱為“出售時間”)：日期為2019年11月6日的初步招股説明書，涉及本公司將根據註冊説明書不時發行的某些證券，包括債務證券；一份日期為2022年5月10日的初步招股説明書副刊，與證券有關，以及作為銷售信息的一部分，列於本合同附件A的每份“自由編寫的招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

本協議、契約和證券在本協議中統稱為“交易文件”。

2.承銷商購買證券。本公司同意按本協議的規定向數名承銷商發行及出售證券，而各承銷商根據本協議所載的申述、保證及協議，並在符合本協議所載的條件下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1相對該承銷商名稱所載的證券本金金額，價格相等於本金的99.308(如屬2027年債券)、本金的99.058(如屬2032年債券)及本金的98.748(如屬2052年債券)。在每一種情況下，另加2022年5月13日至截止日期(定義如下)的應計利息。本公司將沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了購買的所有證券。

(A)本公司理解，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售證券，並按招股章程所載條款進行初步發售。本公司承認並同意，承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(B)支付及交付證券須於2022年5月13日紐約市時間上午10時，或代表與本公司可能以書面協定的其他日期相同或之前的其他時間或地點，於紐約第八大道825號，紐約，10019，Cravath，Swine&Moore LLP的辦事處支付及交付。這種付款和交付的時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。

(C)以電匯方式將代表該證券的全球票據(統稱為“全球票據”)交付至本公司指定的代表人户口，並將代表該證券的全球票據(統稱“全球票據”)交付予存託信託公司的代名人，連同與出售本公司正式支付的證券有關的任何應付轉讓税，以支付購買證券的即時可用資金。全球票據將在截止日期前的一個工作日不遲於紐約市時間下午1點供代表查閲。

(D)本公司確認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司與發售有關的公平合約交易對手(包括釐定發售條款)的身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，任何代表或其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。公司代表和其他承銷商的任何審查、交易

本協議或與該等交易有關的其他事項將純粹為承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一保險人陳述並保證，並同意：

(A)初步招股章程。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合證券法，並且沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重要事實，鑑於陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性；但本公司對承銷商通過本公司的代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以供在任何初步招股説明書中明確使用，不言而喻並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(B)銷售時間資料。銷售時的銷售信息在銷售時不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況不具誤導性；但本公司對承銷商通過本公司的代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，該等信息明確地用於該銷售信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。於銷售資料公佈時並無遺漏招股章程所載或以參考方式納入的重大事實陳述，亦無遺漏須於招股章程以參考方式納入或納入的銷售時資料所載或參考納入的重大事實陳述。

(C)發行者自由寫作招股説明書。本公司(包括其各自的代理人和代表，以承銷商的身份除外)並未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何“書面通信”(由公司或其代理和代表進行的每項此類通信(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的通信除外)。(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股章程的任何文件，(Ii)任何初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)本協議附件A所列構成銷售信息部分的文件，及(V)任何電子路演或其他書面通訊，在每種情況下均經代表事先書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或銷售時間信息中包含的信息不衝突，當與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，沒有、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述材料

為使其內的陳述不具誤導性，本公司並不根據該等承銷商透過其代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的書面資料而作出任何陳述或遺漏或遺漏，且該等資料須明確地用於任何發行人自由寫作招股章程內，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料。

(D)註冊説明書及招股章程。註冊表是證券法第405條所界定的“自動擱置註冊表”，已在不早於註冊日的三年前提交給證監會；本公司尚未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條的規定反對使用該註冊表或對其進行任何生效後修訂的通知。根據證監會的函件，證監會沒有發出暫停《註冊聲明》效力的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條針對本公司或與發售有關的訴訟而發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修訂的適用生效日期，註冊聲明及任何該等修訂在所有重要方面均符合經修訂的《證券法》和1939年《信託契約法》，以及監察委員會在其下的規則和規例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而規定須陳述或必需陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期止，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的, (I)登記聲明中構成受託人根據信託契約法作出的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)該承銷商透過其代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的任何陳述或遺漏，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，則本公司並不就該等陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而任何承銷商提供的該等資料僅包括本細則第7(B)節所述的資料。

(E)成立為法團的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》的文件，在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面均符合《證券法》、《交易法》和《規則和條例》的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；而在註冊説明書、招股章程或銷售時間資料中以參考方式提交及納入的任何其他文件，於該等文件生效或提交予證監會(視屬何情況而定)時，將在各重大方面符合證券法、交易法或規則及規例(視何者適用而定)的規定，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出該陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不會誤導。

(F)編制公司財務報表。本公司的財務報表，包括登記報表、銷售時間資料及招股章程(“本公司財務報表”)所載或以參考方式納入的相關附註及配套附表(“本公司財務報表”)，公平地呈報本公司及其綜合附屬公司於指定期間於所示日期的財務狀況、現金流量及經營業績；除登記報表、銷售時間資料及招股説明書另有陳述外，本公司財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)；而註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所包括或以參考方式併入的支持附表，亦按照公認會計原則公平地呈列於其中所須述明的資料。本公司財務報表乃根據證券法、交易法及規則及條例的適用要求編制。除以參考方式列入或併入其中的其他資料外，並無其他歷史或備考財務報表或佐證附表須包括在註冊説明書、銷售時間資料或招股章程內。登記説明書、銷售時間資料及招股説明書所載或以參考方式納入本公司的其他財務及統計資料及數據，公平地列載於其中或以參考方式納入本公司其他財務及統計資料及數據，其編制基礎與本公司以參考方式納入或納入於登記説明書內的財務報表一致。, 銷售時間信息和招股説明書以及招股説明書所列各實體的賬簿和記錄。

(G)保留。

(H)可擴展的商業報告語言。註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書以可擴展商業報告語言包含或納入的本公司互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需資料，並已根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(I)獨立會計師。普華永道會計師事務所，其報告以參考方式出現於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程內或以參考方式納入註冊説明書、銷售時間資料及招股章程內，並已核證以參考方式收錄或納入註冊説明書、銷售時間資料及招股章程內的本公司及其附屬公司(定義見下文)的財務報表及支持附表及資料，根據上市公司會計監督委員會(美國)(“上市公司會計監督委員會”)、證券法、交易所法令及規則及規例的規定，就本公司而言為獨立註冊會計師事務所。

(J)無重大不利變化。(I)本公司並無就其股本或就其股本作出任何股息或其他任何形式的分派，(I)本公司並無就其股本宣佈、支付或作出任何股息或其他分派，(Ii)本公司並無就其股本宣佈、支付或作出任何股息或其他分派，但於註冊説明書、出售時間資料或招股章程中披露的除外(但不包括第6(B)節所載條件下對出售時間資料或招股章程所作的任何修訂或補充)，(Iii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任或責任，(Iv)本公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但在每種情況下，註冊聲明、銷售資料及招股説明書另有披露者除外；及(V)並無重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，不論是否由正常業務過程中的交易引起, 在發售、註冊聲明、銷售資料時間或招股章程中，或本公司是否有能力履行其在交易文件項下的責任及完成擬進行的交易(第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何事項，均為“重大不利影響”)，或對發售、註冊聲明、銷售資料或招股章程有所影響。自本公司最近一份資產負債表於註冊説明書、銷售時間資料或招股章程以參考方式列載以來，本公司或其任何附屬公司概無產生或承擔任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債或責任，但於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所披露的負債、義務及交易除外。

(K)大寫。本公司擁有註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書中“資本化”標題所載的法定資本化。本公司所有已發行及已發行股本股份均已繳足股款且無須評估，並已按照所有適用的州及聯邦證券法妥為及有效地授權及發行，且不違反或不受任何優先購買權或類似權利的規限，而任何人在發行或出售任何證券時，有權或將有權向本公司或任何附屬公司收購本公司或任何附屬公司的本公司或任何附屬公司的任何普通股或其他股本證券，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他該等證券的證券(任何“有關證券”)。但在註冊聲明生效前可能已完全滿足或放棄的權利除外。除於註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司概無未行使認股權證、購股權或認購或購買任何相關證券的任何優先認購權或其他權利，或發行或出售任何相關證券的任何合約或承諾。

(L)附屬公司。本協議附表2所列附屬公司為證券法第405條所指的本公司唯一的“附屬公司”(“附屬公司”及“附屬公司”)。除附屬公司及於本章程附表3另有列載或於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所披露者外，本公司於任何公司、合夥企業、合營企業或其他業務實體中並無持有任何公司、合夥企業、合營企業或其他業務實體的所有權或其他權益，不論名義上或實益、直接或間接。

(M)材料子公司。除本協議附表4所列附屬公司(“重大附屬公司”)外，本公司並無重要附屬公司。重要子公司是指對本公司的業務和運營具有重大意義的所有子公司。各主要附屬公司的所有已發行股本或其他所有權權益已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款，且在本組織的司法管轄區適用的範圍內無須繳税，且(除在出售資料或招股章程時另有陳述外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索、股權、信託或其他任何形式的產權負擔、優惠安排、缺陷或限制(任何“留置權”)。本公司及其主要附屬公司均已正式成立，並有效地以公司、合夥或有限責任公司的形式存在，並在其組織管轄範圍內的法律下具有良好的信譽(在組織司法管轄區適用的範圍內)。本公司及其主要附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區(在相關司法管轄區適用的範圍內)具有良好的外國法團、合夥或有限責任公司的地位，而其物業(擁有、租賃或特許經營)的性質或位置或其業務的性質或行為令該等資格成為必需，但如在該等司法管轄區未能具備上述資格或良好聲譽(個別及整體而言)不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(N)綜合合營企業。約旦溴有限公司和馬爾布勒鋰運營有限公司各一家。合營公司(統稱為“綜合合營公司”)已正式成立，作為公司或有限公司有效地存在，並且在其組織管轄範圍內的法律下具有良好的信譽(在組織管轄範圍內適用)。各綜合合營企業均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區(在相關司法管轄區適用的範圍內)作為外國法團或有限公司具有良好聲譽，而其物業(擁有、租賃或特許經營)的性質或位置或其業務的性質或行為令該等資格成為必需，但如在該等司法管轄區未能具備上述資格或良好聲譽(個別及整體而言)不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(O)保留。

(P)同意。本公司、各附屬公司及綜合合營公司均擁有所有必需的權力及授權，以及所有司法、監管及其他法律或政府機關及團體及所有第三方(統稱為“協議”)與所有司法、監管及其他法律或政府機關及團體及所有第三方(統稱“協議”)達成的所有必需的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案及許可，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，一如登記聲明、銷售資料及招股章程所披露，而每項同意均屬有效及具有全面效力及作用。除非未能有效及全面生效並不會(個別或整體)造成重大不利影響，且本公司、任何附屬公司或任何綜合合營企業概無收到任何調查或法律程序的通知，而該等調查或法律程序可合理預期會導致撤銷或對任何該等同意施加限制，而該等同意(個別或整體而言)可能會產生重大不利影響。任何同意書都不包含在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中沒有充分披露的重大負擔限制。

(Q)公司的權力。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付交易文件，履行其於本協議及本協議項下的責任，以及完成交易文件、註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所預期的交易。

(R)授權。交易文件及本協議、註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書所擬進行的交易已獲本公司正式及有效授權。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似一般影響債權人權利的法律所限制，且除非可執行性受一般衡平法原則的規限(不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

(S)義齒。該契約已根據信託契約法正式具備資格，並由締約各方按照其條款妥為籤立及交付，並構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律所限制，且除非可執行性須受一般衡平法原則規限(不論該可執行性是否在衡平法或法律上被考慮)。

(T)證券。證券經按契約規定妥為籤立、認證、發行及交付，並按本契約規定予以支付後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律所限制，而該等法律一般會影響債權人的權利，且除非可執行性須受一般衡平法原則的規限(不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)，並將有權享有本公司的利益。

(U)交易單據的描述。該契約及證券將在所有重大方面符合銷售資料及招股章程所載有關該等契約及證券的各自聲明，並將大致採用作為註冊聲明的證物而提交或以參考方式納入(視屬何情況而定)的相應表格。

(V)不違反某些規定。本協議、登記聲明、銷售時間資料及招股章程所預期的交易文件的簽署、交付及履行，以及交易的完成，不會亦不會(I)與任何條款及條文有所牴觸、要求同意或導致違反任何條款及條文，或構成根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議、文書而產生或施加的任何留置權、押記或產權負擔，或構成根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議、文書而產生或施加的任何留置權、押記或產權負擔。(Ii)違反或牴觸本公司或任何附屬公司或其各自的財產、業務或資產的特許經營權、許可證或許可證；(Ii)違反或牴觸本公司或任何重要附屬公司的任何證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件的任何規定；或(Iii)在任何重大方面違反或違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，適用於本公司或任何主要附屬公司，但上文第(I)款的情況除外，該等條款不會(個別或整體)產生重大不利影響。

(W)沒有必要的異議。本公司簽署、交付和履行交易文件，或完成本協議、註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所規定的其他交易，包括髮行、銷售和交付本協議項下將發行、出售和交付的證券，不需要獲得任何司法、監管或其他法律或政府機構或外國或國內任何第三方的同意，但已生效的根據證券法進行的證券註冊、已經完成的根據信託公司法對企業進行的資格認證除外。以及根據州證券或藍天法律或金融行業監管局(“FINRA”)的章程和規則可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的協議。

(X)沒有實質性行動或法律訴訟。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中披露的情況外(就第6(B)節所述條件而言，不包括對《銷售時間信息》或《招股説明書》的任何修訂或補充)，沒有任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他國內或國外訴訟或仲裁待決，而本公司或任何附屬公司是其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產、業務或資產是標的，如果個別或整體確定對公司或任何附屬公司不利，將產生重大不利影響或將阻止證券的發行或銷售；據本公司所知，並無任何該等訴訟、訴訟或仲裁受到威脅或考慮；而針對本公司或任何附屬公司或涉及本公司或任何附屬公司的所有該等訴訟、訴訟及仲裁的抗辯亦不會產生重大不利影響。

(Y)統計和市場數據。註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所載或以參考方式併入的統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自，且該等數據與其來源一致。

(Z)公司普通股。本公司須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，並向委員會提交有關埃德加的報告。本公司的普通股是根據交易所法令第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或可能會終止本公司普通股根據交易所法令登記的行動，本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記或上市的通知。

(Aa)披露控制和程序。公司擁有一個有效的“披露控制和程序”系統(如交易法第13a-15(E)條所定義)，該系統的設計符合交易法的要求，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息積累並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。該公司擁有

根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Bb)公司的會計系統。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見“交易所法”第13a-15(F)條)，符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並保持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所載或以引用方式併入本公司的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面公平地呈現所需的資料，並根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。除註冊説明書、出售時間資料及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。

(Cc)不穩定或操縱價格。本公司或其任何聯屬公司(根據證券法第144條的定義)並無直接或間接採取任何行動，構成或旨在導致或導致，或可合理預期構成、導致或導致任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(Dd)沒有註冊權。除於註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所披露者外，任何人士均無權要求登記任何證券，作為擬發售及出售證券的一部分或因此而註冊或以其他方式與其有關連，而所披露的任何該等權利已獲本公司全面遵守或其持有人實際上已放棄，而任何該等豁免仍具十足效力及作用。

(Ee)表格S-3。根據證券法使用S-3表格登記發行的條件已經滿足，該表格的一般説明中規定了這些條件。

(Ff)投資公司法。本公司及各主要附屬公司現時及在任何時候，直至完成本協議所擬進行的交易、登記聲明、銷售資料及招股章程，並在適用發售所得款項淨額後，將不會受1940年投資公司法(經修訂)註冊為“投資公司”的規限，亦不會亦不會是該法案所指的“投資公司”所“控制”的實體。

(Gg)沒有未披露的合同。並無任何合約或其他文件(包括任何投票協議)須於註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中予以描述，或根據證券法、交易法或規則及規例作為證物提交於註冊聲明內，而該等合約或文件並未如此描述或存檔。

(Hh)薩班斯-奧克斯利法案。一方面，本公司或本公司的任何聯營公司與董事、本公司的任何高級管理人員、股東、客户或供應商或本公司的任何聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而另一方面，證券法、交易法或在註冊説明書、銷售時間資料或招股章程中未予如此描述及描述的規則及規例所規定的關係。除於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

(2)無付款要求；賠償。除《登記聲明》、《銷售時間資料》及《招股説明書》所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致對本公司或任何承銷商就本協議、《登記聲明》、《出售資料》及《招股章程》所擬進行的交易，或據本公司所知，與本公司或其任何高級人員、董事、股東、合夥人、僱員、可能影響保險人賠償的子公司或聯屬公司，這將由FINRA決定。

(Jj)物業業權。本公司及各主要附屬公司擁有或租賃目前經營及擬按註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所述經營其各自業務所需的所有物業。本公司及主要附屬公司對所有不動產均有良好及可出售的業權，而對其擁有的所有個人財產均有良好及可出售的業權，在每種情況下均免費及

除登記聲明、銷售資料及招股章程所述者外，並無任何留置權，或對本公司及材料附屬公司使用或擬使用該等財產並無重大影響(個別或整體而言)，且本公司及材料附屬公司根據有效、存續及可強制執行租約持有的任何不動產及樓宇均由本公司及材料附屬公司持有，但對本公司及材料附屬公司使用及建議使用該等財產及建築物並無重大影響及不會干擾者除外。本公司或任何附屬公司概無接獲任何與本公司或任何附屬公司對任何不動產或非土地財產的擁有權相反的申索的通知，或任何針對本公司或任何附屬公司所擁有或根據租約或分租而持有的任何不動產的申索的通知，而該等申索會(個別或合共)導致重大不利影響。

(K)知識產權。本公司及其各附屬公司(I)擁有或擁有充分的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單、專有技術和其他知識產權(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序、“知識產權”)，這些都是開展各自業務所必需的，如註冊聲明、銷售信息和招股説明書所述，但不擁有或不擁有這種權利不會(單獨或整體地)造成實質性不利影響的除外；以及(Ii)沒有理由相信其各自業務的行為與或將與他人的任何此類權利發生衝突，也沒有收到任何關於與他人的任何此類權利相沖突的索賠的通知，但不會導致實質性不利影響的任何此類衝突，無論是個別的還是總體的，都不在此限。本公司已採取商業上合理的步驟，對由本公司或任何未獲專利的附屬公司開發並屬於本公司或任何附屬公司的所有重大技術資料保密。據本公司所知，並無第三方侵犯任何該等知識產權；據本公司所知，並無其他人挑戰本公司或任何附屬公司對任何該等知識產權的權利的待決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償，而本公司亦不知悉任何可構成任何該等索償的合理基礎的事實；亦不存在任何待決或據本公司所知的受威脅的訴訟、訴訟, 關於公司或任何附屬公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的訴訟或索賠，且公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，但不會(單獨或整體)導致重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或索賠除外。

(Ll)保險。本公司按本公司合理地認為足以應付本公司及其附屬公司各自業務及其各自財產價值的金額及承保風險而維持保險，與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣，所有保險均已全面生效，但如未能維持該等保險並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或任何附屬公司並無根據任何該等保單或文書提出重大索償，以致任何保險公司拒絕承擔責任、表明其有意拒絕承擔責任或根據保留權利條款進行抗辯。本公司並無理由相信，當該承保範圍屆滿時，本公司將不能續期其現有保險，或將不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本獲得足以應付其業務進行及其物業價值的重置保險。

(Mm)税法遵從性。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其各子公司已準確編制並及時提交其要求提交的所有重大聯邦、州、外國和其他納税申報單，並已支付或撥備支付所有重大税項、評估、政府或其他類似費用，包括所有銷售税和使用税，以及公司或任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款。關於該等報税表所涵蓋的期間(不論該等款額是否在任何報税表上顯示為到期)，但在所有情況下，任何該等税項、評税、政府或其他類似收費除外，而該等税項、評税、政府或其他類似收費是真誠地提出抗辯的。本公司或任何附屬公司均未收到經修訂的1986年《國內税法》第6212條所述的欠缺通知(“守則”一詞，此處所用的術語包括法規及其下已公佈的解釋)，或與本公司或任何附屬公司的聯邦、州、地方或外國税項的任何重大調整有關的類似後果的通知，而據本公司所知，並無發出該等通知的威脅。本公司及附屬公司賬簿及記錄上有關任何課税期間的應計項目及儲備，並未最終釐定，足以應付任何該等期間的任何評税及相關負債，而自2020年12月31日以來，本公司及附屬公司並無在其正常業務過程中以外的任何重大税項負債。無論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機關施加的，資產都不存在未償還的税收留置權。, 本公司或任何附屬公司的財產或業務，但不包括(個別或合計)不會造成重大不利影響的税務留置權。

(NN)沒有勞工騷亂。本公司或任何附屬公司的員工並不存在或即將發生任何勞資糾紛，而據本公司所知，本公司並不知悉其任何或任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工發生任何現有或即將發生的勞資糾紛，在任何一種情況下(個別或合計)，均可合理地預期會產生重大不利影響。

(O)ERISA合規性。本公司及其附屬公司及由本公司或其附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)第3(3)節及根據該法令頒佈及公佈的解釋(“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司(視情況而定)為其成員的守則第414節所述任何組織團體的任何成員。本公司或其附屬公司或彼等各自的ERISA聯營公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，並無發生或預期將會發生的“須報告事件”(按ERISA第4043節的涵義)或“禁止交易”(由守則第4975節或ERISA第406節的涵義所指)，而本公司或其附屬公司或其各自的ERISA聯營公司的任何公司或其各自的ERISA聯屬公司將合理預期對其負有任何重大責任。關於本公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，沒有，也不可能有任何以下情況：(I)未能滿足守則第412或430節或ERISA第302節規定的適用最低資金標準，無論是否放棄，或(Ii)確定任何此類員工福利計劃處於或預期處於“風險”狀態, 《守則》第430節或ERISA第303節所指的。本公司或其附屬公司或彼等各自的任何ERISA聯營公司概無或預期會因(I)ERISA第四章下因終止或退出(包括部分撤回)任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何重大責任。由本公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司設立或維持的每項“僱員福利計劃”，在每種情況下均符合守則第401節的資格，且並無發生任何會導致喪失該資格的事件，不論是採取行動或不採取行動。本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司均不參與或以其他方式合理地預期不會就任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001節)承擔任何責任。

(Pp)遵守環境法和根據環境法承擔責任。除登記聲明、銷售時間資料及招股説明書另有披露外，(I)本公司或任何附屬公司、其各自的業務或產品，或本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體，或本公司現時或以前擁有或租賃的任何物業，或任何其他物業，或任何其他物業，並無或從未儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式暴露於任何種類的有害物質(定義見下文)，或涉及本公司或其各自的業務或產品的任何其他實體，或任何其他物業，據本公司所知，(Ii)本公司現時或以前擁有或租賃的任何物業，或任何附屬公司或任何其他物業，並無以其他方式存在，以致在任何情況下(I)或(Ii)會構成任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可下有關污染或保護人類健康、自然資源、受威脅或瀕危物種或環境(“環境法”)的重大違反或產生任何重大責任。除在註冊説明書、銷售資料及招股章程中另有披露外，(I)本公司及其附屬公司(X)現時及以前一直遵守任何及所有環境法，(Y)已收到並符合所有許可證、執照、證書或其他

(2)本公司或任何附屬公司均未同意就任何其他人根據或根據環境法承擔的任何責任或義務(包括任何清理或補救行動的任何義務)承擔、承擔或提供賠償；(3)本公司並無懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、索償或不遵守或違反通知，(I)除第(I)至(Iv)項個別或整體不會導致重大不利影響外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關本公司或其附屬公司的環境法的其他成本或責任。在銷售時披露與環境法律有關的信息，包括與根據該等法律對本公司或其任何附屬公司的任何待決或已知擬進行的任何訴訟有關的信息，以及與遵守該等法律、程序或支出有關的任何資本或其他支出，均符合規定，且自銷售時起，與該等法律、程序或支出相關的信息不存在遺漏，這些法律、程序或支出在所有重大方面均符合證券法的規定。就本款而言，“危險物質”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、溴化物和其他阻燃劑及其他溴化化學品、放射性材料和廢物、含石棉材料、多氯聯苯和黴菌，以及(B)任何其他禁止的污染物、化學品、材料、物質或廢物。, 根據或依據環境法而受到限制或管制的。

(QQ)不得非法捐款或支付其他款項。除在公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表格第12-13頁“訴訟”標題下和第36頁“流動性展望”標題下披露的潛在事項外，本公司或任何子公司，或據本公司所知，公司或任何子公司、公司任何子公司或其任何代理人、關聯公司或代表均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律項下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已制定、維護和執行, 並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(Rr)不違反現有文書。本公司或任何附屬公司(I)並無違反本公司或其任何附屬公司的證書或公司章程、附例、組織章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(Ii)根據任何契約、按揭、信託契據或根據任何契據、按揭、信託契據而失責，且並無發生任何事件會構成根據本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成根據該等契約、按揭、信託契據而設定或施加留置權、押記或產權負擔，或(Iii)違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何方面的法律、規則、規例、條例、指示、判決、法令或命令，但第(I)款(本公司及其主要附屬公司除外)除外，(Ii)及(Iii)不會(個別或整體)造成重大不良影響的違規或違約行為，但(就第(Ii)條單獨而言)在註冊説明書、銷售資料及招股章程中披露的任何留置權、押記或產權負擔除外。

(Ss)表外安排。除於註冊説明書、出售時間資料及招股章程所披露外，本公司並無任何證券法下S-K規例所指的表外安排。

(Tt)與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或任何附屬公司的反洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。

(Uu)與制裁法律沒有衝突。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何子公司或其任何代理人、附屬公司或代表，均不是當前由美國政府實施或執行的任何制裁的個人或實體，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、聯合國安全理事會(“UNSC”)。歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區；本公司不會直接或間接使用出售本協議項下證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時屬制裁的標的，或以任何其他方式

導致任何參與交易的人違反制裁，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份。

(5)前瞻性陳述。在任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中，沒有任何前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)以引用的方式包含或納入，也沒有在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也沒有出於善意而進行披露。

(WW)已保留。

(XX)網絡安全。(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及資料，以及由本公司及其附屬公司維護、處理或儲存的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其附屬公司處理或儲存的任何該等數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無重大保安漏洞或事故、未經授權的取用或披露或其他損害；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，且彼等均不知悉任何事件或情況會導致彼等的資訊科技系統及數據遭受任何重大保安漏洞或事故、未經授權的存取或披露或其他危害；及(C)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的行政、技術及有形保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的機密性、完整性、可用性及彈性，以符合行業標準及慣例，或按適用的監管標準的要求。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Yy)《證券法》規定的地位。該公司不是“不合格的發行人”，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都符合證券法第405條的定義。

任何由本公司或代表本公司簽署並送交承銷商代表或代表律師的證書，應視為本公司就本證書所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述及保證。

4.公司的進一步協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(A)要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條(視情況而定)規定的時間內向證監會提交最終招股説明書，並將根據證券法第433條的要求提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括基本上以附件B形式的條款説明書)，本公司將迅速提交根據招股説明書交付期間(定義如下)本公司必須向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；本公司將於紐約市時間上午10：00前，即本協議日期後的下一個工作日，按代表合理要求的數量，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)。本公司將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不執行其中的但書)，無論如何在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(B)副本的交付。本公司將免費交付(I)至
及(Ii)向每名承銷商(A)一份經簽署的最初提交的註冊説明書及其各項修訂副本(在每種情況下均包括所有提交的證物及同意書及以參考方式納入的文件)及(B)在招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入的文件)及每份發行人自由寫作招股説明書的副本(視乎代表合理要求而定)。在此使用的術語“招股説明書交付期”是指在證券公開發行的第一個日期之後，承銷商的律師認為與證券有關的招股説明書在任何承銷商或交易商出售證券時被法律要求交付(或根據證券法第172條規定交付)的一段時間。

(C)修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊説明書、銷售信息或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，本公司將向承銷商的代表和大律師提供建議的發行者自由寫作招股章程、修訂或補充文件的副本以供審閲，並且不會製作、編制、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

(D)向代表發出通知。本公司將在下列情況下迅速通知代表並確認書面建議：(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或生效；(Ii)銷售信息、招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的任何補充材料已提交或分發；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(Iv)證監會發出任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售資料或招股章程的任何時間，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅進行任何法律程序；(V)招股章程交付期間內發生的任何事件或發展，而招股章程、銷售時間資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程會因此而包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏在招股章程、銷售時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程向買方交付時所存在的情況下，在該招股章程、出售時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程向買方交付時所須述明或為作出陳述而必須述明的重要事實, 不具誤導性；(Vi)本公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條就使用《登記聲明》或其任何生效後修正案發出的任何反對通知；及(Vii)本公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區發售和出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何時間的銷售資料或招股章程，或暫停該證券的任何該等資格，如有任何該等命令發出，將盡快取得撤回。

(E)銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致經當時修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據情況作出不具誤導性的陳述，或(Ii)有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，本公司將立即將此通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供銷售時間信息的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售時間信息陳述根據情況不會產生誤導，或使銷售時間信息符合法律規定。

(F)持續合規。如果在招股章程交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股章程將包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在招股章程中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，則根據招股章程交付給買方時存在的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股章程以遵守法律，本公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向證監會提交招股章程，並向承銷商及代表指定的交易商提交招股章程(或將提交證監會存檔並以參考方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程(或將提交予證監會並以參考方式併入其中的任何文件)中的陳述，根據招股章程交付予買方時存在的情況，不會誤導或使招股章程符合法律規定。

(G)藍天合規。本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售證券的資格，並將在分銷證券所需的期間內繼續有效的該等資格；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(H)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的損益表，該損益表涵蓋的期間至少為12個月，由本公司的第一個財政季度起計，於登記報表的“生效日期”(定義見第158條)之後。

(I)出清市場。自本協議日期起至截止日期後的下一個工作日期間，未經代表事先書面同意，本公司不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(J)收益的使用。本公司將按註冊説明書、出售時間資料及招股説明書中“出售所得款項的用途”項下所述，運用出售證券所得款項淨額。

(K)沒有穩定。本公司或本公司的附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(L)報告。只要證券仍未清償，本公司將在向證券持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本可用時，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；只要公司將被視為已向代表提供該等報告和財務報表，只要這些報告和財務報表已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔。

(M)記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(N)貨架更新。如緊接在註冊聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)之前，任何證券仍未被承銷商出售，本公司將於續期截止日期前提交一份與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交。如果本公司沒有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代表滿意的形式提交與證券有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許證券的發行和銷售繼續如與證券有關的到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

5.保險商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意，其過去和將來都不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何“自由寫作招股説明書”，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的不包含“發行人信息”(如證券法下第433(H)(2)條所界定)的自由撰寫招股説明書除外，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經本公司同意的情況下使用本協議附件B形式的條款説明書。

6.保險人的義務條件。每名承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的契約和其他義務，並受下列附加條件的約束：

(A)登記合規；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或證券法第8A條，暫停註冊説明書效力的命令不得生效，為此目的而根據證券法第8A條提起的法律程序不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)並按照證券法第4(A)節的規定；以及證監會要求提供額外信息的所有請求均應得到遵守，令代表們合理滿意。

(B)申述及保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期、出售時及截止日期均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期及截止日期均屬真實及正確。

(C)不得降級。在(A)銷售時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得發生降級，該術語在交易法第3(A)(62)節中定義，並且(Ii)該組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或改變其對以下方面的展望：對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級(有關可能上調評級的正面影響的公告除外)。

(D)無重大不利變化。本協議第3(J)節第一句所描述的事件或條件將不會發生或不會存在，該事件或條件未在銷售資料(不包括對其作出的任何修訂或補充)及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)中描述，而根據代表的判斷，該等事件或條件的影響使按本協議所預期的條款及方式在截止日期按本協議、銷售資料及招股章程的條款及方式繼續發售、出售或交付證券並不切實可行或不可取。

(E)高級船員證書。代表應在截止日期當日並在截止日期從公司收到一名對公司財務事項有具體瞭解並令代表滿意的公司高管的證書：(I)確認該高管已審查註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並就該高管所知，本合同第3(B)和3(D)節所載的陳述和擔保是真實和正確的，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。

(F)慰問信。(I)在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道有限責任公司應應公司要求，以合理地令代表滿意的形式和內容，向代表提供日期為各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中通過引用包含或合併的公司財務報表和某些財務信息；但在截止日投遞的信件，其截止日期不得超過截止日前三個工作日。

(Ii)在本協議日期和截止日期，SRK Consulting(U.S.)，Inc.、RPS Energy Canada Ltd.和Respec Consulting Inc.應應本公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質，就註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含或併入的公司儲備信息，向代表提交信函，註明各自交付日期，並以承銷商為收件人。

(G)公司的意見和10b-5律師聲明。公司法律顧問K&L Gates LLP應應公司的要求，向代表提交他們對公司的書面意見和10B-5聲明，聲明日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質發送給承銷商。

(H)公司的意見。公司執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問Karen Narwold應應公司要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其在截止日期向保險人提交的書面意見。

(I)公司的維吉尼亞大律師的意見。公司的弗吉尼亞州律師Troutman Pepper LLP應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質向代表提供其書面意見，書面意見註明截止日期，並以保險人為收件人。

(J)保險人的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期當日收到承銷商的律師Cravath，Swine&Moore LLP就代表合理要求的事項提出的書面意見和10b-5聲明，且該代表應已收到其合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。

(K)發行和出售沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。

(L)信譽良好。代表應於截止日期及截至截止日期已收到令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每一種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(M)其他文件。在截止日期或之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

代表可全權酌情代表保險人放棄遵守本公司在本合同項下義務的任何條件。

7.保障和貢獻。

(A)對承保人的彌償。本公司同意賠償每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員，以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制承銷商的每個人(如果有)，使其免受因下列情況而產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或各項損失、索賠、損害賠償和責任，或基於(I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為作出陳述所需陳述的重大事實而導致的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、根據證券法第433(D)條提交或規定提交的任何“發行人資料”所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；根據證券法規則第433(H)條所界定的任何路演(“路演”)或任何售出資料(包括任何經修訂的售出資料)，或因遺漏或被指稱遺漏陳述作出陳述所需的重要事實而導致的，在每種情況下均不具誤導性，但因該等損失、索償、損害或負債產生或基於的損失、索償、損害或負債除外, 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，其依據或符合該承銷商通過代表以書面明確提供給本公司以供其中使用的任何與承銷商有關的信息，應理解並同意

任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

(B)公司的彌償。各承銷商分別而非共同同意對本公司及其簽署《登記聲明》的董事和高級管理人員，以及按照證券法第15條或交易所法第20條的規定控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何銷售時間信息(包括後來修訂的任何銷售時間信息)的任何不真實陳述或遺漏，應理解並同意，該等信息僅包括以下內容：(I)封面最後一段和“承銷”標題下的陳述；(Ii)承銷商名單及其各自參與出售證券的情況；(Iii)與折扣及佣金有關的句子；及(Iv)任何初步招股章程或最終招股章程中與穩定及辛迪加交易及懲罰投標有關的段落。

(C)通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起或提出，該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受補償人”)；但沒有通知彌償人，並不解除其根據第7(A)或(B)條可能承擔的任何法律責任，但如因該項不通知而實質損害(因喪失實質權利或免責辯護)而受到重大損害者，則屬例外；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據第7(A)或(B)條以外對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序已通知該受彌償人，則該受彌償人須聘請合理地令該受彌償人滿意的大律師(未經該受彌償人同意，不得擔任該受彌償人的大律師)，以代表該受彌償人及根據本第7條獲彌償的人可在該法律程序中指定的任何其他人，並須支付該法律程序的費用及開支，以及支付與該法律程序有關的費用及開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述大律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人雙方同意相反；(Ii)獲彌償人在合理時間內沒有聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，賠償人不得在與任何訴訟或

在同一司法管轄區的相關訴訟中，除任何當地律師外，有責任為所有受補償人支付一家以上單獨律師事務所的費用和開支，所有這些費用和開支應在發生時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號或其任何董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經上述同意而達成和解，則彌償人同意彌償每名獲彌償人，使其免受因該項和解而蒙受的損失或法律責任，並同意就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有上述規定，如在任何時間，獲彌償人要求獲彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，則如(I)彌償人在收到上述要求後超過30天達成和解，而(Ii)彌償人在和解日期前並未按照上述要求向獲彌償人作出補償，則該彌償人須對在未經其書面同意而就任何法律程序達成的任何和解負上法律責任。任何彌償人未經獲彌償保障的人書面同意，不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何獲彌償保障的人是或可能是該等法律程序的一方，而該受彌償保障的人本可根據本條例尋求賠償。, 除非上述和解(X)包括無條件免除該受彌償保障者在形式及實質上令該受彌償保障者合理信納的一切法律責任，而(Y)並不包括任何關於或承認任何受彌償保障者或其代表有過失、有罪或沒有行事的陳述，而該等申索是該法律程序的標的。

(D)供款。如上述(A)及(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是無法獲得的，或就上文(A)及(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人須分擔該受彌償人因該等損失、申索或法律責任而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出的彌償。損害賠償或責任(I)按適當比例反映本公司及承銷商從發售證券所收取的相對利益，或(Ii)如第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以不僅反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額(在各情況下均載於招股章程封面表格)與證券總髮行價的比例相同。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

(E)責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額都不應超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)非排他性補救措施。本第7條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止性。如果在本協議簽署和交付後但在截止日期或之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場普遍暫停或實質性限制交易；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，則本協議可由代表們以通知公司的方式終止；(3)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國或歐洲的證券結算或結算服務已發生重大中斷；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表的合理判斷，該等事件或危機是重大和不利的，並使在成交日期按本協議、銷售資料及招股章程所預期的條款及方式繼續發售、出售或交付證券並不切實可行或不可取。

10.違約承銷商。如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人按照本協議所包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可將截止日期推遲至多五個完整營業日，以便在註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的大律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速準備對註冊聲明及招股章程作出的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1的人士，即根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(A)在按照上文(A)段的規定由非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如在截止日期仍未購買的一系列證券的本金總額不超過該系列所有證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的該系列證券的本金金額，以及該承銷商根據本協議同意購買的該系列證券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的該系列證券的本金金額)，以及該承銷商尚未作出此類安排的該系列證券的本金金額。

(B)如在實施上文(A)段所述由非違約承銷商與本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，於截止日期仍未購買的一系列證券的本金總額超過該系列證券本金總額的十一分之一，或如本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，而非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不應終止，而應繼續有效。

(C)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所負的任何責任。

11.費用的支付。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付或促使支付與履行本協議項下義務有關的所有費用和開支，包括：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付證券有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書的任何時間(包括所有證物、修訂和補充)及其分發的費用；(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)本公司大律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或確定證券的投資資格及決定證券的投資資格，以及擬備、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(Vi)評級機構就證券評級所收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括該等各方的任何律師的相關費用及開支)；(Viii)與任何向FINRA提交申請及批准發售有關的所有開支及申請費；(Ix)本公司因向潛在投資者作任何“路演”介紹而招致的所有開支；及(X)與證券在任何證券交易所上市有關的任何開支及申請費。

(A)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

12.有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述各承銷商的關聯公司，並對其利益具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在證券交付及付款後仍然有效，不論本協議終止或本協議第7節所述的承銷商或董事、高級管理人員、控制人或聯屬公司的任何調查如何終止。

14.某些定義明確的術語。就本協議而言，(A)除另有明文規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中所規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”和“重大附屬公司”具有證券法中規則405中所規定的含義。

15.遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.其他。代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

(A)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向保險人發出的通知應按下列地址發送給代表：

美國銀行證券公司

百老匯1540號

NY8-540-26-02
紐約，紐約10036
Fax: 212-901-7881
注意：高級債務資本市場交易管理/法律

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

Fax: 212-270-1063

注意：投資級辛迪加服務枱-3樓

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

Fax: 212-205-7812

關注：債務資本市場

應在以下地址向公司發出通知：

Albemarle公司

收信人：凱倫·G·納沃爾德

國會街4250號，900套房

北卡羅來納州夏洛特市28209

郵箱：Legal.Notitions@albemarle.com

(B)適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(C)服從司法管轄權。本公司在此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄他們現在或以後可能對在該等法院提起任何此類訴訟或訴訟程序提出的任何異議。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(D)放棄陪審團審訊。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(E)承認美國特別決議制度。

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第16(G)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(F)對應方。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

(G)修訂或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(H)標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

自上文首次寫明的日期起接受。

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

各自以自己的名義行事

以及列出的幾家承銷商
載於本條例附表1。

附屬公司

ACI塞浦路斯，L.L.C.

Albemarle阿根廷SRL

Albemarle巴西控股有限公司。

白化病關懷基金

Albemarle催化劑公司

Albemarle加拿大化工有限公司

艾伯瑪化工(上海)有限公司

艾伯瑪爾化工有限公司

Albemarle化工私人有限公司

Albemarle Chemical S.A.S.

南非Albemarle化工(專有)有限公司

Albemarle de委內瑞拉C.A.

特拉華州Albemarle Holdings 1 LLC

特拉華州Albemarle Holdings 2 LLC

Albemarle荷蘭控股公司

Albemarle荷蘭控股公司2 B.V.

Albemarle歐洲泉水

Albemarle財務公司B.V.

Albemarle基金會

Albemarle德國有限公司

Albemarle Hilfe GmbH Unterstützungskasse

Albemarle控股有限公司

Albemarle Holdings Limited

Albemarle匈牙利有限公司

Albemarle意大利S.R.L.

Albemarle日本公司

Albemarle Japan Holdings B.V.

Albemarle Knight Lux 1控股公司

Albemarle韓國公司

Albemarle Limitada

Albemarle鋰控股公司

Albemarle Li Holding GmbH

Albemarle鋰(江蘇)有限公司

Albemarle Li Pty有限公司

Albemarle Lithium UK Limited

Albemarle馬來西亞有限公司。

Albemarle管理(上海)有限公司

Albemarle中東FZE

Albemarle荷蘭公司

Albemarle新控股有限公司

Albemarle海外就業公司

Albemarle Qúimica LTDA

Albemarle沙特貿易公司

四川阿爾伯瑪爾新材料有限公司。

Albemarle新加坡私人有限公司

Albemarle西班牙S.L.

Albemarle(泰國)有限公司

Albemarle臺灣有限公司

Albemarle美國公司

Albemarle越南有限責任公司

Albemarle Wodgina Pty Ltd.

迪尼特諾貝爾股份有限公司

迪納姆特諾貝爾能源公司

埃克斯卡利伯房地產公司

王者之劍二期房地產公司

智利足特控股公司

Foote Minera e Inversiones Ltd.

江西Albemarle鋰業有限公司

約旦溴有限公司

騎士勒克斯1 S.àR.L.

騎士勒克斯2 S.àR.L.

萬寶鋰運營有限公司

美泰隆環境管理與解決方案有限公司

印尼PT Albemarle化工公司

羅克伍德控股公司

羅克伍德鋰印度有限公司

羅克伍德鋰日本K.K.

羅克伍德鋰韓國有限公司

羅克伍德鋰(上海)有限公司

臺灣羅克伍德鋰業有限公司

羅克伍德特產有限公司

羅克伍德專業集團有限責任公司

羅克伍德專業有限責任公司

羅克伍德特產有限公司

RT Lithium Limited

RSG Immobilien GmbH

銷售de Magnesio Limitada

山東華潤艾伯瑪爾溴化工有限公司

四川國潤新材料有限公司。

附表3

所有權或其他權益

Al Bilad催化劑有限公司

Albemarle中東貿易公司

Bedec S.A.S.

Chemstore GmbH

迪康炸藥有限公司。

生態索引源

Eurecat France SAS

Eurecat服務公司

Eurecat SA

Eurecat美國公司

Catalisdores SA公司

精細化學品製造服務有限責任公司

反轉SLI智利有限公司

三井化學股份有限公司。

尼日利亞發展建設有限公司。

日本鋁業有限公司

日本凱琴株式會社

巴西石油公司

Petroval Inc.

Petroval LP

Petroval SA

參宿七SRI

薩拉雷斯·德·阿塔卡馬社會合同礦場

Stadeln GenehmiungshAlterngesellschaft GmbH

Stannica，LLC

住友金屬礦業株式會社

塔裏森鋰(加拿大)有限公司

塔裏森鋰(MCP)有限公司

塔裏森鋰澳大利亞有限公司。

塔裏森鋰公司

塔裏森礦業有限公司。

Talison Services Pty

Themelios Ventures II-A LP

Tricat Europe，S.A.

Tricat GmbH催化劑服務比特菲爾德

Tricat Management，GmbH

Tricat公司

Troisdorf GenehmiungshAlterngesellschaft GmbH

Volta早期國家投資工具有限責任公司

Volta Energy Technologies LLC

Volta SPV CMX，LLC

Volta SPV IMS，LLC

Volta SPV NCS，LLC

Volta SPV SXK，LLC

Volta SPV SPW，LLC

風場金融私人有限公司。

Winfield Holdings Pty Ltd.

附表4

材料子公司

Albemarle催化劑公司

Albemarle歐洲泉水

Albemarle財務公司B.V.

Albemarle Limitada

Albemarle荷蘭公司

Albemarle新控股有限公司

Albemarle美國公司

附件A

銷售時間信息

截至2022年5月10日的定價條款説明書，基本上採用附件B的形式。

附件B

Albemarle公司

定價條款表-2022年5月10日

$650,000,000 4.650% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.050% Senior Notes due 2032

$450,000,000 5.650% Senior Notes due 2052

以下信息是根據第433條提交的補充日期為2022年5月10日的初步招股説明書補編，作為第333-234547號註冊説明書的一部分提交

*注：證券評級並不是買賣或持有證券的建議。評級可隨時由各自的信用評級機構更改或撤回。

本通訊中的信息在與該等信息不一致的範圍內取代初步招股説明書附錄中的信息。在你投資之前，你應該閲讀初步招股説明書補充文件(包括其中的參考文件)，瞭解更多關於本公司和債券的信息。

本公司此前已就與本通訊有關的發售向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格註冊説明書(包括招股説明書)，該註冊説明書於2019年11月6日自動生效。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書附錄以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關該公司和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以通過致電美國銀行證券公司(電話：(800)294-1322)、摩根大通證券公司(電話：(212)834-4533)或瑞穗證券美國公司(電話：(866)271-7403)向您發送招股説明書。