ROC
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
|
各交易所名稱 在其上註冊的
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
||
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月10日，註冊人擁有
目錄表
|
|
頁面 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
2 |
|
|
|
第一部分. |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
簡明合併操作報表和D綜合損失 |
5 |
|
可轉換優先股、可贖回優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 |
6 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第四項。 |
控制和程序 |
41 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第1項。 |
法律訴訟 |
42 |
第1A項。 |
風險因素 |
42 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
82 |
第三項。 |
高級證券違約 |
82 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
82 |
第五項。 |
其他信息 |
82 |
項目6. |
陳列品 |
83 |
簽名 |
84 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表，以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定因素。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
2
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險。本季度報告中Form 10-Q的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們作為本報告附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
除非另有説明或上下文另有規定，否則本季度報告中10-Q表格中提到的我們的“普通股”指的是我們有表決權的普通股。
投資者、媒體和其他人應注意，我們打算通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面、我們網站(www.flywire.com)上的博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的Twitter訂閲源(@flywire)向公眾公佈重要信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。我們網站的內容不包括在這份文件中。我們的投資者關係網站地址僅作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
3
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
飛線公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)(以千為單位，不包括每股和每股)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
從付款合作伙伴處應收資金 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付給客户的資金 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
有投票權的普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
無投票權普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
財政部投票的普通股， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
飛線公司
精簡合併報表OF經營和綜合虧損
(未經審計)(以千為單位，不包括每股和每股)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
支付處理服務費用 |
|
|
|
|
|
|
||
技術與發展 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股淨虧損--基本和 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
飛線公司
的簡明合併報表可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
(未經審計)(以千為單位，不包括每股和每股)
|
|
敞篷車 |
|
|
可贖回 |
|
|
|
投票 |
|
|
無投票權 |
|
|
財政部投票表決 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— * |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
敞篷車 |
|
|
可贖回 |
|
|
|
投票 |
|
|
無投票權 |
|
|
財政部投票表決 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||||
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行F-1系列郵票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
普通股的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— * |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
可贖回資產的增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||||
__________________________
*金額少於1元
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
飛線公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)(以千為單位)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延合同費用的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項準備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
從付款合作伙伴處應收資金 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付給客户的資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
支付與首次公開發行相關的遞延發行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
發行可贖回可轉換優先股所得款項， |
|
|
|
|
|
|
||
為收購支付的或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為行使淨結清期權支付預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流量和非現金信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
期內支付的利息現金 |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在應付帳款中購買財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
與首次公開募股相關的遞延發行成本計入賬户 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
$ |
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
飛線公司
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
(未經審計)
1. 業務概述和重要會計政策摘要
Flywire公司(Flywire或本公司)於2009年7月根據特拉華州的法律成立為PeerTransfer公司。2016年，公司更名為Flywire Corporation。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，業務遍及5大洲11個國家和地區。
Flywire提供了一個安全的全球支付平臺，為其客户提供了一個創新和簡化的流程，以更具成本效益和效率的方式接收協調的國內和國際支付。該公司的解決方案建立在三個核心要素之上：(I)下一代支付平臺，(Ii)專有的全球支付網絡，以及(Iii)以其深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。
首次公開募股
2021年5月28日，關於公司的首次公開募股(IPO)，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書於當日生效。經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發
2021年5月28日，本公司完成首次公開募股，發行並出售
緊接首次公開招股結束前，公司已發行的可轉換優先股及可贖回可轉換優先股的所有股份，包括
在IPO之前，遞延發行成本(包括法律、會計、諮詢和其他與IPO相關的直接費用和成本)被資本化為其他長期資產。於首次公開招股完成後，該等成本與首次公開招股所得款項抵銷，並計入額外實收資本的減少額。
股票拆分
於2021年5月，本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書修正案，以生效
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用的規則和規定編制
8
關於中期財務報告。中期未經審核簡明綜合財務報表按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等財務報表反映所有調整，其中僅包括公司財務狀況、經營業績、全面虧損的公允報表所需的正常經常性調整、可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益變動(赤字)，及其列報期間的現金流。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。根據公認會計原則編制的年度綜合財務報表通常包括的若干資料及附註披露，已在中期未經審核簡明綜合財務報表中予以精簡或遺漏。
這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
簡明合併財務報表包括Flywire Corporation及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
細分市場信息
該公司有一個單一的運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出經營決策、評估財務業績和分配資源。看見注2--收入和確認獲取有關公司按地理區域劃分的收入的信息。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露的金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於至，普通股和基於股票的獎勵的估值，優先股權證負債的估值，直至公司首次公開募股之日，imp對商譽、無形資產和其他長期資產的空運評估，對已獲得的無形資產及其使用年限的估值，以及或有對價的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的變化，本公司會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行。新冠肺炎史無前例的快速傳播以及就地避難訂單、社交距離措施的推廣、對被視為非必要業務的限制以及在全美和全球範圍內實施的旅行限制，對公司過去十年主要專注的垂直市場產生了重大影響，包括支付量、銷售週期和在這些垂直市場實施的時間。然而，在此期間，公司沒有經歷任何重大的客户流失，我們以美元計算的淨留存率保持強勁。
為應對新冠肺炎疫情，公司於2020年5月執行了減員令，削減了企業獎金計劃，取消了商務差旅，降低了專業服務等費用。此外，公司還實施了遠程工作能力和以員工安全為重點的措施。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司的總支付量和收入有所回升。支付總額和收入的增長都是經濟繼續重新開放的結果。此外，該公司已恢復所有部門的招聘，以應對增長和上市公司的挑戰。公司目前預計不需要採取額外的行動；但是，隨着新冠肺炎的變體或子變體的出現，公司將繼續評估這些對公司業務、簡明綜合財務報表和流動性的潛在影響的性質和程度。
9
俄羅斯與烏克蘭衝突的影響
該公司在烏克蘭或俄羅斯沒有任何業務，包括長期資產，據該公司所知，客户不會從這些地區的付款人那裏收到實質性的付款。截至這些簡明合併財務報表的發佈日期，目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突尚未對公司的收入或經營業績或財務狀況產生直接的實質性影響。然而，該公司指出，烏克蘭是一個主要的工程中心，這場衝突可能會在外包或招聘工程人才方面產生全球挑戰。此外，一場曠日持久的衝突或戰爭對其他歐洲國家的影響在未來可能會對宏觀經濟狀況產生影響，這些宏觀經濟狀況可能會對公司在過去十年中主要關注的垂直領域產生重大影響，包括支付量、銷售週期和實施時間，從而影響公司的收入或運營結果或財務狀況。
信用風險、金融工具和大客户的集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和來自付款合作伙伴的應收資金。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物。為管理與應收賬款相關的信用風險，本公司評估其客户的信用信譽，並根據其應收賬款餘額的賬齡和已知的收款問題，在必要的範圍內為潛在的信貸損失保留備抵。截至2022年3月31日止三個月，本公司並無出現任何重大信貸損失。
該公司在金融機構的公司存款餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額#美元
應收賬款來自來自美國和國際客户的收入。重要客户是指佔應收賬款淨額10%或以上的客户，如下表所示：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
客户端A |
|
|
% |
|
|
% |
||
客户端B |
|
* |
|
|
|
% |
||
___________________________
*低於總餘額的10%。
來自支付夥伴的應收資金主要包括公司全球支付處理夥伴持有的尚未匯給公司的現金。重要合作伙伴是指佔下表所列付款合作伙伴應收資金的10%或以上的合作伙伴：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合作伙伴A |
|
|
% |
|
|
% |
||
合作伙伴B |
|
* |
|
|
|
% |
||
合作伙伴C |
|
|
% |
|
|
% |
||
合作伙伴D |
|
|
% |
|
|
% |
||
______________________
*低於總餘額的10%。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有客户
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，來自美國以外客户的總收入佔或
重要會計政策摘要
本公司的重要會計政策在注1-業務概覽和重要會計政策摘要截至2021年12月31日的公司年度報告Form 10-K中包含的附註和經審計的綜合財務報表。自2022年1月1日起，Flywire改變了因採用會計準則編碼(ASC)842而產生的租賃的會計政策，租契及後續相關會計準則更新(ASU)。除了公司採用ASC 842之外，還描述了
10
下面，請參閲最近的會計公告採用NTS2022年通過的其他華碩的章節。在截至2022年3月31日的季度內，會計政策沒有其他重大變化。
租契
2022年1月1日，Flywire通過了ASU 2016-02，租賃(主題842)和隨後的相關華碩，以2022年1月1日為首次申請日期。新的租約標準規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。本公司選擇了修改後的追溯過渡方案，允許在通過之日適用主題842。因此，比較前期財務信息沒有進行調整，將繼續按照ASC 840以前的會計準則進行報告，租契。由於採用了新的標準，不需要對截至2022年1月1日的期初累計赤字餘額進行累積效應調整。本公司選擇了過渡指引所允許的“一攬子實際權宜之計”，允許本公司不重新評估(I)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。該公司還選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，以及短期租賃確認豁免，不會對期限少於12個月的租賃確認使用權(ROU)資產或租賃負債。作為採用的結果，公司確認了#美元的ROU資產。
採用ASC 842後租賃的會計核算
新的租賃標準要求將合併資產負債表上的租賃確認為淨收益資產和租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃條款中使用相關資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產計入其他資產，租賃負債計入其他負債。租賃分類在開始之日確定。該公司的所有租約均作為經營租約入賬。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。由於租賃的隱含利率無法確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。淨收益資產根據遞延租金和任何租賃激勵措施進行調整。維修、物業税和其他經營費用的可變租賃付款在產生付款義務的期間確認為費用。與經營租賃相關的經營租賃費用在租賃期內按直線法確認為單一租賃成本，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。參考附註15--承付款和或有事項有關該公司經營租約的更多詳情，請參閲。
採用ASC 842之前的租賃會計處理
在採用ASC 842之前，經營租賃安排被記錄在資產負債表外，ROU資產和負債不被確認。經營租賃費用在每次租賃期間以直線方式確認，免費租賃期被記錄為遞延租金負債。
廣告費
廣告成本在產生時計入費用，並計入簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用。和全面損失。截至2022年和2021年3月31日的三個月的廣告費用為e $
新興成長型公司的地位
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司和非上市公司有不同的申請日期時，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長的過渡。ION Period或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
最近通過的會計公告
11
除了ASU 2016-02，租賃(主題842)如上所述，以下公告由財務會計準則委員會(FASB)發佈，並於2022年1月1日被Flywire採納：
ASU 2019-12, 所得税(主題740)：簡化所得税會計：ASU簡化了所得税的會計處理，取消了某些期間內税收分配和權益法投資的遞延税項負債的例外情況，並增加了關於商譽計税基礎的增加是否與業務合併或單獨交易有關的指導意見。採用這一標準並未對Flywire的合併財務報表和披露產生實質性影響。
ASU 2021-04, 每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)：ASU 2021-04要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行核算，這些期權在修改或交換後仍根據修改或交換的實質內容進行股權分類(例如，籌集股權的融資交易與籌集債務的融資交易)。採用該準則對Flywire的綜合財務報表和披露沒有任何影響，因為本公司目前在該準則範圍內沒有任何獨立的股權分類書面看漲期權。
近期尚未採用的會計公告
以下ASU由FASB發佈，尚未被Flywire採用：
ASU 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量以及隨後相關的ASU：ASU 2016-13取代了當前的已發生損失減值模型，該模型在滿足可能的閾值時，要求在金融資產發起或購買時立即確認終身預期信貸損失，從而確認損失。ASU 2016-13於2023年1月1日對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。
ASU 2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計：ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量，並修訂了實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。
下表列出了按地理區域和主要解決方案分列的收入。按地理位置對收入進行分類是根據客户的居住地確定的。
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
初級地理市場 |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
英國 |
|
|
|
|
|
|
||
其他國家 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
主要解決方案 |
|
|
|
|
|
|
||
交易記錄 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
平臺費和使用費 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
12
與客户的合同餘額
下表提供了應收賬款、未開票應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入信息(單位：千)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應收賬款，扣除準備後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入--當期 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入--非流動收入 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認 $
2022年和2021年3月31日終了三個月的壞賬準備變動情況如下(單位：千)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初計提壞賬準備 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
條文 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
撇除回收後的淨額註銷 |
|
|
|
|
|
|
||
期末壞賬準備 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了該公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次(單位：千)：
|
|
截至2022年3月31日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外匯合約 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|||||||||||||||
|
|
截至2021年12月31日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外匯合約 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2022年3月31日的三個月內，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。
或有對價
2020年2月13日，該公司完成了對醫療支付和收款軟件提供商Simplphaare Inc.(Simplee)的收購。收購Simplee的目的是進一步擴大公司的能力，並在保健市場獲得更多客户。對Simplee的收購被視為一項業務合併。根據協議條款，公司以估計總代價#美元收購了Simplee的所有未償還股權。
13
或有對價金額為$
下表列出了截至2021年3月31日的三個月，納入與Simplee收購相關的或有對價估值的不可觀察到的投入：
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|
貼現率 |
|
|
% |
|
成功實現的概率* |
|
|
||
表演期 |
|
|
||
預期可實現收入目標的任何成功機會的增加或減少，將分別導致公允價值計量的增加或減少。折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。
下表列出了計入與或有對價有關的或有對價的不可觀察到的投入WPM集團有限公司(WPM)收購。參考附註8-業務合併有關收購WPM的更多細節，請訪問。
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
收益風險調整的市場價格 |
|
|
% |
|
收入波動性 |
|
|
% |
|
成功實現的概率* |
|
|
||
表演期 |
|
|
||
關於預期實現的付款水平的預期增加或減少將分別導致更高或更低的公允價值計量。收入風險調整市價的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。收入波動性的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。
下表彙總了2022年3月31日和2021年3月31日終了三個月或有對價的賬面價值變化(單位：千)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有對價* |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
*
5. 衍生工具
作為公司外幣風險管理計劃的一部分，公司使用外幣遠期合約來緩解與外匯匯率波動相關的波動。這些外幣遠期合約不被指定為對衝工具。外幣遠期合約等衍生工具交易按名義金額計量；然而，該金額並未記錄在綜合資產負債表內，單獨來看，並不是衍生工具風險狀況的有效量度。名義金額一般不交換，只是用作確定這些合同項下外匯付款價值的基本依據。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
14
應計費用和其他流動負債包括截至所列日期的下列各項(千)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應計僱員薪酬及相關税項 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計供應商負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計收入和其他非僱員相關税項 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業服務 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用和流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備，淨額截至所列日期(以千計)如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
計算機設備和軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
內部使用軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為 $
在截至2021年3月31日的三個月內，公司銷售了
公司資本化了 $
AS2022年3月31日和2021年12月31日，內部使用軟件的賬面價值為 $
15
2021年完成業務收購
WPM
2021年12月14日，Flywire完成了對WPM的收購，WPM是一家領先的軟件提供商，為英國各地的大學和學院提供無縫和安全的支付體驗。收購WPM的目的是建立在Flywire現有的教育支付業務基礎上，預計將進一步提高公司在英國教育領域的市場份額。對WPM的收購已被視為一項業務合併。
根據協議條款，本公司收購WPM的所有未償還股權，估計總收購代價為 $
現金對價，扣除取得的現金後的淨額 |
|
$ |
|
|
或有對價的估計公允價值 |
|
|
|
|
總購買對價，扣除所獲得的現金 |
|
$ |
|
《公司》做到了
除已根據ASU 2021-08確認的遞延收入外，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
可識別無形資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
取得的淨資產 |
|
|
|
|
減去：獲得的現金 |
|
|
|
|
淨資產，獲得的現金較少 |
|
$ |
|
收購#美元產生的商譽
16
下表反映了WPM已確認無形資產的估計公允價值及其各自的加權平均估計攤銷期間。
|
|
估計的公平 |
|
|
加權平均 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|
(年) |
|
||
發達的技術 |
|
$ |
|
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
||
WPM的結果自收購之日起計入綜合財務報表。本公司並未披露未經審核的備考財務資料，顯示本公司截至2021年3月31日止三個月的經營業績，猶如收購發生在2020年1月1日由於WPM的歷史業績對本公司的簡明綜合財務報表並不重要。
商譽
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況(單位：千)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與收購相關的商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購的無形資產
應攤銷的已購入無形資產包括以下內容(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
|
|
||||||||||
(單位：千) |
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權 |
|
||||
發達的技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商號/商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
*包括$
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權 |
|
||||
發達的技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商號/商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
17
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為
截至2022年3月31日，預計未來五年及以後每年無形資產的年度攤銷費用如下(以千計)：
|
|
估計數 |
|
|
2022財年剩餘部分 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
循環信用銀團貸款
2021年7月29日，本公司與三家銀行簽訂了一項三年期優先擔保循環信貸辛迪加貸款(循環信貸安排)，總承諾額為$
循環信貸融資包含這類融資的慣常正面及負面契諾及限制，其中包括要求本公司滿足若干財務契諾，並限制本公司招致額外債務、派發股息及作出分派、作出若干投資及收購、回購其股票及預付若干債務、設立留置權、與聯屬公司訂立協議、修改其業務性質、訂立售後回租交易、轉讓及出售重大資產及合併或合併的能力。不遵守一項或多項契約和限制可能導致循環信貸安排的全部或部分本金餘額立即到期和應付，並導致承諾終止。截至2022年3月31日，該公司遵守了與循環信貸安排相關的所有契約。
2021年7月29日，該公司提取了美元
18
牀單。在循環信貸安排結束時，債務發行成本和債務折價在協議的合同期限內按直線攤銷，並在本公司的綜合資產負債表中作為其他資產的組成部分列示。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
貸款和擔保協議
2018年1月16日，本公司與一家金融機構簽訂了LSA，金額為1美元
2020年4月25日，該公司與LSA簽訂了關於行政事務的合併和第一修正案。
2020年5月18日，本公司與LSA簽訂了一項聯合協議和第二修正案，為LSA再融資。作為修正案的一部分，該金融機構重新預支了$
2020年6月2日、2020年12月9日和2021年5月19日，本公司分別對LSA進行了第三、第四和第五次行政事務修訂。
所有修正案都作為債務修改入賬。
2021年7月29日，該公司提取了美元
公司記錄的利息支出為#美元。
11. 股東權益(虧損)
優先股
關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行
普通股
關於首次公開招股，本公司現行經修訂及重述的公司註冊證書授權發行
19
轉帳(包括根據《證券法》第144條進行的私募或出售)，其中沒有一方當事人獲得購買權
截至2022年3月31日，公司已為未來發行預留普通股如下：
已發行和已發行的股票期權 |
|
|
|
|
已發行和未發行的限制性股票單位 |
|
|
|
|
可根據2021年股權激勵計劃發行 |
|
|
|
|
可在員工購股計劃下發放 |
|
|
|
|
可轉換為無投票權普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
E質量激勵計劃
2021年4月，公司董事會通過，2021年5月，公司股東批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，該計劃與首次公開募股有關而生效。
經修訂的本公司2009年股權激勵計劃(2009年計劃)或本公司2018年股權激勵計劃(2018年計劃)不再提供其他獎勵；然而，2009年計劃和2018年計劃下的未償還獎勵將繼續受其現有條款的約束。隨着2021年股權激勵計劃(2021年計劃)的建立，根據2009年計劃或2018年計劃授予的任何基於股票的獎勵到期、沒收、註銷或重新收購時，將有同等數量的股票可供根據2021年計劃授予。《2021年計劃》、《2018年計劃》和《2009年計劃》統稱為股權激勵計劃。
《2021年計劃》規定，授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他形式的股權薪酬(統稱為股權獎勵)。總計
截至2022年3月31日，共有
股票期權
根據2009年計劃、2018年計劃和2021年計劃授予的股票期權一般基於持續服務超過
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司已授予購買合共
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。有以下假設：(I)預期期限為
截至2022年3月31日，
限制性股票獎和限售股單位
20
2018年，公司根據2018年計劃向員工授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵自授予之日起四年內按比例授予。每個限制性股票獎勵在授予之日的公允價值是普通股在授予之日的估計公允價值。截至2022年1月，所有限制性股票獎勵均已完全授予。
在2021年期間，公司向員工和非員工董事會成員授予限制性股票單位2021年計劃。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予合共
截至2022年3月31日，
員工購股計劃
2021年4月，公司董事會通過並於2021年5月其股東批准了2021年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃與IPO相關而生效。ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。總計
ESPP註冊期自2021年12月15日開始，至2021年12月31日結束。首發期自2022年1月1日起至2022年6月30日止。
在截至2022年3月31日的三個月內，ESPP發售的公允價值是在發售之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：(I)預期期限為
截至2022年3月31日，與ESPP相關的未確認補償支出總額為$
基於股票的薪酬成本
下表彙總了在公司簡明合併經營報表和全面虧損中記錄的授予員工的股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃的股票補償費用(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
技術與發展 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021年2月，該公司的某些現有投資者收購了
21
當COMP時，Flywire遵循兩類方法由於公司已發行符合參與證券定義的股票，因此不計入每股淨收益(虧損)。在首次公開招股完成後將其所有可轉換優先股及可贖回優先股自動轉換為有投票權及無投票權普通股之前，本公司將其所有系列優先股及未歸屬普通股視為參與證券，因為該等股份的持有人有權在普通股派發股息時按同等股息收取股息。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損不會分配給可轉換優先股或可贖回優先股，因為優先股東沒有合同義務分擔公司的虧損。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，包括所有可能稀釋的普通股，如果這些股份的影響是攤薄的。
在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假設已發行稀釋普通股E.該公司報告了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股股東應佔淨虧損。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，普通股股東應佔每股淨虧損與普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損相同。
有表決權的普通股和無表決權的普通股的權利，包括清算權和分紅權，除表決權外，均相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每一類普通股，因此，由此產生的普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損在個人和合並基礎上對於有投票權和無投票權的普通股都是相同的。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
優先股對贖回價值的增值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於本應具有反攤薄作用而不包括在稀釋每股淨虧損計算中的流通股潛在攤薄證券如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
購買普通股的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
購買可轉換優先股的認股權證(已轉換為 |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股) |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先股(轉換為普通股) |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的股票期權(轉換為普通股) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
22
14. 所得税
本公司於過渡期內的所得税撥備乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，而該估算值在過渡期內已就若干個別税項作出調整。該公司報告所得税支出為#美元。
本公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於美國估值免税額的變化。本公司從2018年至今接受未來的税務檢查；但2018年前產生的結轉屬性仍可能在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整，直到它們在未來一段時間內使用。2021年，美國國税局開始對2018日曆年進行企業所得税審計，審計工作於2022年完成。
公司管理層根據所有可用證據，包括正面和負面證據，評估公司遞延税項資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應納税收入的能力。截至2022年3月31日，該公司繼續對其美國遞延税項淨資產維持全額估值津貼。
經營租約
本公司根據經營租約為其主要設施租賃若干房地產，租期為一至五年不等。這些租約包含續訂選項，並要求公司支付運營成本，包括財產税、保險和維護。這些租賃協議的條款包括免租期和每年加租。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。截至2022年3月31日，沒有融資租賃義務。
於2021年3月，本公司訂立一份租賃協議
2021年5月，本公司對之前在羅馬尼亞克盧日租用的辦公空間執行了續租合同，該合同於
關於收購WPM，該公司收購了一份辦公空間租賃協議。這份租約的合同期限為
淨收益資產計入其他資產，經營租賃負債計入其他負債。
(千美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
ROU資產 |
|
$ |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
(單位：千) |
|
March 31, 2022 |
|
|
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
23
截至2022年3月31日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日止的年度， |
|
|
|
|
‘2022(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
低於現值的折扣 |
|
|
|
|
按現值計算的租賃負債 |
|
$ |
|
|
在採用ASC 842之前，截至2021年12月31日的未來最低租賃付款，如中所述注1-業務概述和重要會計政策摘要，具體情況如下：
截至12月31日止的年度， |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日的三個月的經營租賃費用構成見下表(以千為單位)，而截至2021年3月31日的三個月的租金費用為#美元。
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
短期租賃費用 |
|
|
|
|
可變租賃費用 |
|
|
|
|
經營租賃總費用 |
|
$ |
|
法律程序
本公司不時受到各種法律程序和索賠的影響，其結果受到重大不確定性的影響。本公司在確定可能已發生負債且損失金額可合理估計時，記錄法律或有事項的應計項目。在作出此等決定時，除其他事項外，本公司會評估不利結果的可能性程度，以及在可能已招致負債的情況下，以及對損失作出合理估計的能力。如果可能發生責任，本公司將披露或有事項的性質，如果可以估計，將提供此類損失的可能金額或損失範圍。
截至2022年3月31日，本公司不知道有任何單獨或整體的未決法律事項或索賠預計會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，本公司同意賠償某些合作伙伴和客户因侵犯某些知識產權、侵犯數據隱私、對財產或個人造成損害或與本公司支付平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而提出的第三方索賠。此外，本公司已與其董事會成員及高級管理人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。
24
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分的相關附註。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明“和討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的“風險因素”。我們的財政年度結束於12月31日，財政季度結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
概述
Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付，並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案，並結合了定製的發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗。我們相信，我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源，同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户，從而為我們的客户帶來代際進步。
我們的飛線優勢來自三個核心要素：(I)我們的下一代支付平臺；(Ii)我們專有的全球支付網絡；以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。藉助Flywire的優勢，我們的目標是通過自動化紙質和支票業務流程，推動客户應收賬款功能的轉型，同時為客户創造互動的數字支付體驗。因此，實施我們的支付和軟件解決方案的客户可以看到數字支付的增加和應收賬款的改善，更高的支付計劃登記人數，以及客户支持諮詢的減少。我們幫助我們的客户將他們的應收賬款職能轉變為他們組織的戰略性、增值領域。
我們通過各種渠道接觸客户，我們的直接渠道是我們進入市場的主要戰略。我們的行業經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了專業知識和本地覆蓋範圍，我們的解決方案結合了高科技和高觸覺功能，並得到全天候多語言客户支持，從而實現了高客户和客户滿意度。此外，我們的Flywire優勢的價值已經得到認可，全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會，並加強了我們的間接銷售戰略。
25
我們差異化的解決方案和高效的入市戰略相結合，帶來了強勁而持續的客户增長。
截至2022年3月31日，我們為全球2700多家客户提供服務。在教育方面，我們為2000多所機構和200萬人提供服務全球學生。在醫療保健領域，我們為80個醫療保健系統，包括烏丁年排名前十的醫療保健系統中有四個截至2021年12月31日，美國按醫院規模排名。在我們較新的旅行和企業對企業(B2B)支付垂直支付領域，我們擁有越來越多的N 420個客户端aS.的.截至2022年3月31日。
我們在世界各地成功地建立了我們的客户基礎，並擴大了我們客户的利用率，這使我們能夠實現巨大的規模。我們實現了更多N年內132億美元和42億美元的支付總額截至2021年12月31日的年度及分別截至2022年3月31日的三個月。WE產生的收入
26
的20110萬美元和13美元截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為180萬歐元，淨虧損為2,810萬美元和2,810萬美元那幾年的1110萬美元.
我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們增加新客户的能力，擴大我們現有客户及其客户對我們解決方案的使用的能力，以及通過增加新解決方案來增加我們支付和軟件能力的廣度和深度。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。
雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的增長和對我們的解決方案的需求增加，但我們預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。我們的營銷重點是尋找線索來發展我們的銷售渠道，建立我們的品牌和市場知名度，擴大我們的合作伙伴網絡，並在現有客户基礎上發展我們的業務。我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的客户基礎、收入和利潤率的增加。為了有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術(IT)和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在市場上面臨着激烈的競爭，為了成功，我們需要創新並提供與傳統支付解決方案不同的解決方案。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。
首次公開募股
2021年5月28日，我們完成了首次公開募股，以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了12,006,000股普通股，其中包括因承銷商全面行使認購額外股份的選擇權而發行的1,566,000股普通股。在扣除1940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了2.638億美元的淨收益。
最近的收購
於2021年12月，我們以5,960萬美元的收購價收購了WPM的全部已發行和已發行股份，其中包括5,610萬美元的現金代價，扣除收購的現金和或有代價的估計公允價值為350萬美元。或有對價在2024年3月之前以最多約225,000股普通股的形式在不同的時間間隔支付，並取決於公司為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度確定的具體最低支付量目標和整合目標的實現情況。WPM是一家領先的軟件提供商，為英國各地的大學和學院提供無縫和安全的支付體驗。收購WPM的目的是建立在我們現有的教育支付業務基礎上，並預計將進一步提高我們在英國教育領域的市場份額。在截至2022年3月31日的三個月裏，WPM貢獻了170萬美元的平臺收入。
我們的收入模式
我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。
交易收入是從為客户提供的支付處理服務中賺取的。每筆交易賺取的手續費包括對交易總支付價值適用的費率，該費率可能會根據支付方式貨幣對轉換以及我們的客户和客户客户所在的地理區域而有所不同。我們還從信用卡服務提供商的營銷費用中賺取收入，用於營銷安排，在這些營銷安排中，我們進行某些我們認為是我們向客户提供的解決方案的輔助的營銷活動。
基於平臺和使用的費用收入包括(I)使用我們的支付平臺以優化現金收款而賺取的費用，(Ii)我們的客户在我們的支付平臺上建立的支付計劃收取的費用，(Iii)訂閲費，以及(Iv)與我們向客户提供的解決方案相關的打印和郵寄服務相關的費用。
27
關鍵運營指標和非GAAP財務指標
下表列出了我們在本報告所述期間的主要運營指標和非GAAP衡量標準：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總支付金額 |
|
$ |
4,173.7 |
|
|
$ |
2,862.7 |
|
收入 |
|
$ |
64.6 |
|
|
$ |
45.0 |
|
收入減去輔助服務 |
|
$ |
59.3 |
|
|
$ |
40.2 |
|
毛利率 |
|
|
60.1 |
% |
|
|
61.3 |
% |
調整後的毛利率 |
|
|
65.5 |
% |
|
|
68.7 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(10.1 |
) |
|
$ |
(8.7 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
7.0 |
|
截至2022年3月31日的三個月，交易收入以及基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的75.4%和24.6%。截至2022年3月31日的三個月，交易收入和基於平臺和使用情況的費用收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的81.5%和18.5%。
截至2021年3月31日的三個月，交易收入和基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的72.0%和28.0%。截至2021年3月31日的三個月，交易收入和基於平臺和使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的79.9%和20.1%。
截至2022年3月31日的三個月，我們的總支付量約為42億美元，其中包括交易收入中的交易總支付量25億美元，以及平臺和基於使用情況的費用收入中的交易總支付量17億美元。
截至2021年3月31日的三個月，我們的總支付量約為29億美元，其中包括交易收入中的交易總支付量17億美元，以及平臺和基於使用情況的費用收入中的交易總支付量12億美元。
總支付金額
為了增加客户的收入，我們必須促進客户使用我們的支付平臺來處理客户支付給他們的金額。我們的客户越多地使用我們的平臺並依賴我們的功能來自動化他們的支付，我們的解決方案處理的支付量就越大。這一指標提供了客户在我們的支付平臺上完成的交易價值的重要指標，也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將總支付量定義為在給定時間段內在我們的支付平臺上支付給客户的總金額。
收入減去輔助服務、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本文介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。
我們使用來自我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報的補充業績衡量標準。這些非公認會計準則財務指標包括：
28
這些非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損之外的業績指標，或替代根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損，只能與根據GAAP列報的財務信息一起閲讀。收入減去輔助服務、調整後毛利和調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下所示。我們鼓勵你在列報所列每個期間的非公認會計準則財務計量的同時審查這些對賬。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。
非公認會計準則財務計量的對賬
下表提供了收入減去輔助服務、調整後毛利率和調整後EBITDA在綜合基礎上與最具可比性的公認會計準則數字的對賬。
收入減去輔助服務和調整後的毛利率：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
64.6 |
|
|
$ |
45.0 |
|
調整後不包括以下項目的毛收入： |
|
|
|
|
|
|
||
打印和郵寄的傳遞成本 |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
營銷費 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
59.3 |
|
|
$ |
40.2 |
|
支付處理服務費用 |
|
|
24.3 |
|
|
|
16.1 |
|
託管和攤銷成本在技術和 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.3 |
|
調整為： |
|
|
|
|
|
|
||
不包括印刷和郵寄費用 |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
將營銷費用與相關成本相抵 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
收入減去輔助服務的成本 |
|
$ |
20.5 |
|
|
$ |
12.6 |
|
毛利 |
|
$ |
38.8 |
|
|
$ |
27.6 |
|
毛利率 |
|
|
60.1 |
% |
|
|
61.3 |
% |
調整後的毛利 |
|
$ |
38.8 |
|
|
$ |
27.6 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
65.5 |
% |
|
|
68.7 |
% |
29
(百萬美元) |
|
交易記錄 |
|
|
平臺和 |
|
|
截至三個月 |
|
|||
收入 |
|
$ |
48.7 |
|
|
$ |
15.9 |
|
|
$ |
64.6 |
|
調整後不包括以下項目的毛收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
打印和郵寄的傳遞成本 |
|
|
— |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
(4.9 |
) |
營銷費 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
48.3 |
|
|
$ |
11.0 |
|
|
$ |
59.3 |
|
收入百分比 |
|
|
75.4 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入減去輔助服務的百分比 |
|
|
81.5 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
100.0 |
% |
(百萬美元) |
|
交易記錄 |
|
|
平臺和 |
|
|
截至三個月 |
|
|||
收入 |
|
$ |
32.4 |
|
|
$ |
12.6 |
|
|
$ |
45.0 |
|
調整後不包括以下項目的毛收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
打印和郵寄的傳遞成本 |
|
|
— |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
營銷費 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
32.1 |
|
|
$ |
8.1 |
|
|
$ |
40.2 |
|
收入百分比 |
|
|
72.0 |
% |
|
|
28.0 |
% |
|
|
100 |
% |
收入減去輔助服務的百分比 |
|
|
79.9 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
100 |
% |
EBITDA和調整後的EBITDA：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(10.1 |
) |
|
$ |
(8.7 |
) |
利息支出 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
所得税撥備 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.1 |
|
EBITDA |
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
5.5 |
|
|
|
10.4 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
優先股負債在首次公開發行前的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
其他費用，淨額(1) |
|
|
2.3 |
|
|
|
0.4 |
|
與公司間活動相關的間接税 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
與收購相關的員工留任成本(2) |
|
|
0.6 |
|
|
|
1.0 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
7.0 |
|
影響我們業績的關鍵因素
提高我們的客户及其客户的利用率
我們將我們的支付平臺和全球支付網絡貨幣化的能力是我們商業模式的重要組成部分。今天，我們根據我們代表客户處理的總支付量收取費用。隨着我們的客户在我們的支付平臺上處理更多的交易，以及通過我們的全球支付網絡收取更多的資金，我們的收入和支付量都會增加。我們支付平臺上處理的平均支付金額增加也增加了我們的收入。我們影響客户在我們平臺上處理更多交易的能力將直接影響我們的收入。
此外，保持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺，客户的客户進一步採用支付計劃等使用案例。我們有能力影響我們的客户來擴大他們的客户
30
我們平臺的使用還取決於我們成功推出新解決方案的能力，例如我們支持國際教育顧問支付的解決方案和我們的B2B解決方案。
我們平臺上的各種業務
我們的收入受到幾個因素的影響，包括我們代表客户處理的支付量、我們客户所在的行業、支付和接收付款的貨幣、支付方法以及客户發起的支付計劃的數量。例如，我們確認更多的交易收入，因為我們的客户從事跨境支付流量，這可能增加或減少取決於我們的客户所在的行業。根據我們客户和我們客户在我們平臺上的活動性質，我們可能會經歷收入類型的變化(交易收入或平臺和基於使用的費用收入)。
在技術和開發以及銷售和營銷方面的投資
我們在新的解決方案和現有的解決方案增強方面都進行了大量投資。新的解決方案特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場。我們將繼續採用新興技術，擴大我們的軟件集成庫，並投資於更多功能的開發。雖然我們預計與技術和開發相關的支出將會增加，但我們相信這些投資將有助於長期增長和盈利。
此外，我們將繼續加大力度，通過全面的營銷舉措，直接向我們的客户推銷我們的支付平臺和全球支付網絡。我們專注於銷售和營銷支出的有效性，並將繼續在未來幾個季度保持有效的客户獲取方面的戰略，包括根據經濟環境的變化根據需要調整支出水平。
季節性
我們的經營業績和經營指標會受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。我們過去經歷過，預計將繼續經歷我們收入的季節性波動，這種波動可能會因地理走廊而異。例如，我們的收入在歷史上一直是第一季度和第三季度最強勁的，第二季度最弱的。一些變化是季節性事件造成的，包括我們教育客户的客户在我們的支付平臺上支付學費的時間，以及一個月或一個季度的營業天數。我們還經歷了某些其他指標的波動，如處理的交易量和總支付量。我們預計，我們的組合將在今年全年轉向銀行轉賬。
經濟狀況和隨之而來的消費者支出趨勢
宏觀層面消費者在教育、醫療保健和旅遊方面支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會影響我們平臺上處理的數據量，從而導致我們的收入流出現波動。
新冠肺炎大流行的影響
2020年，新冠肺炎史無前例的快速傳播，以及就地安置訂單、推廣社交距離措施、對被視為不必要的企業的限制，以及在美國和全球實施的旅行限制，對我們過去十年主要關注的垂直市場產生了重大影響，包括支付量、銷售週期和在這些垂直市場實施的時間。然而，我們沒有經歷任何重大的客户流失，我們的季度和年度淨美元保留率保持強勁。在截至2021年12月31日的一年中，我們按美元計算的年度淨留存率約為140%。在截至2020年12月31日的一年中，儘管新冠肺炎疫情對我們的客户和我們所服務的行業造成了影響，我們的年度美元淨留存率約為100%。在截至2021年12月31日的一年中，我們增加了300個客户，並觀察到支付量的復甦和客户的增長。由於支付量的增長、客户的增長和上市公司的複雜性，我們增加了招聘。邊境繼續開放，允許更多的國際學生參加教育客户。我們預計，對於我們的教育客户來説，這一趨勢將持續一整年。此外，邊境的開放和新冠肺炎限制的取消正在增加出境旅遊，我們預計旅行將繼續恢復到大流行前的水平。隨着新冠肺炎的變體(最明顯的是達美航空和奧密克戎)或子變體的出現，我們將繼續評估這些對我們的業務、合併財務報表和流動性的潛在影響的性質和程度。
31
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案沒有對我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表產生實質性影響。我們繼續監測CARE法案或其他政府救濟計劃可能產生的任何影響。
俄羅斯與烏克蘭衝突的影響
我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何業務，包括長期資產，據我們所知，我們的客户不會從這些地區的支付者那裏收到實質性的付款。我們正在積極監測烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響，但到目前為止還沒有經歷任何實質性的影響。然而，我們無法預測衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。
烏克蘭是一個主要的工程中心，這場衝突可能會在外包或招聘工程人才方面帶來全球挑戰。此外，我們已經制定並繼續積極管理一項計劃，以遵守政府對俄羅斯個人和金融機構實施的制裁。此外，支付和應收賬款軟件提供商經常成為網絡威脅的目標，由於烏克蘭戰爭以及涉及俄羅斯和烏克蘭以及可能涉及歐洲其他地區的持續政治不確定性，緊張局勢升級可能導致直接或間接影響我們業務的網絡攻擊的可能性增加。我們繼續投資於系統、軟件和人員，以防範這些增強的威脅，但任何未能防範此類攻擊的行為，都可能導致對敏感數據的未經授權訪問或泄露，或危及我們及時提供解決方案的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
多樣化的客户組合
我們擁有廣泛的客户，涉及教育、醫療保健、旅遊和B2B。新冠肺炎疫情爆發後，由於邊境重新開放的不確定性，依賴國際招生的教育客户的支付量和收入暫時減速。在2021年和2022年第一季度期間，邊境繼續開放，使更多的國際學生能夠接受教育客户的教育。我們預計，對於我們的教育客户來説，這一趨勢將持續一整年。此外，邊境的開放和新冠肺炎限制的取消正在增加出境旅遊，我們預計旅行將繼續恢復到大流行前的水平。
客户溝通和產品解決方案的動態變化
為了應對新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響，我們對我們的技術和個性化引擎進行了一系列改進，以優化我們客户提供支付計劃以及與客户有效和數字溝通的能力。例如，我們開發了我們解決方案的簡化版本，允許醫療保健客户快速部署安全支付功能，以支持在新冠肺炎早期階段部署的新出現的遠程醫療服務，以實現遠程醫療服務。同樣，我們配置了一些我們的教育支付計劃解決方案，以非常簡化的實施來支持我們的客户對學生負擔能力解決方案的請求，這些解決方案可以在最大限度地減少IT參與的情況下部署。雖然我們繼續投資於我們的技術和產品能力，但我們通過我們的技術平臺繼續提供簡化和有效的產品的能力可能會影響我們未來留住和贏得新客户的能力。我們認為，在新冠肺炎大流行期間，我們幫助提高支付負擔能力的能力對我們的客户來説變得更加關鍵，因為支付能力的缺乏促使我們需要更多的財務靈活性。
業務連續性
為了應對新冠肺炎的發展，我們採取了一些措施，把重點放在員工的安全和客户的支持上，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。我們已經為整個組織實施了遠程工作功能，到目前為止，對我們的運營的影響微乎其微。在2020年春天，由於新冠肺炎最初的不確定性，我們裁減了大約12%的員工。從2020年7月到2022年3月31日，我們的員工人數增加了約71%，以滿足客户和上市公司的生活需求。隨着疫苗接種率的增加，我們的辦事處重新開放的能力有限。我們還增加了招聘計劃，以解決關鍵角色，以確保連續性和增長。
32
經營成果的構成部分
收入
我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入，如下所述。
交易收入
交易收入包括基於通過我們的支付平臺和全球支付網絡處理的總支付量的手續費。根據我們客户和客户客户所在的地理區域、客户選擇的支付方式以及在我們的解決方案上完成交易的幣種，費用可能會有所不同。收到的費用在完成支付處理交易後報告為收入。我們的收入組合是波動的，隨着更多的收入來自信用卡，我們調整後的毛利率下降。
我們還從信用卡服務提供商那裏賺取營銷費用，以進行營銷安排，進行某些營銷活動，以提高信用卡提供商的意識，並在我們的支付平臺上推廣某些支付方式。當我們完成我們在營銷安排下的義務時，這些營銷服務的費用將被確認為收入。我們預計我們的營銷服務收入在未來不會有實質性的增長。
基於平臺和使用的費用收入
我們根據客户通過我們平臺收取的應收賬款金額從他們那裏獲得收入。對於這些服務，我們根據客户收取的總支付量向我們支付平臺和使用費。當客户簽訂付款計劃並根據付款計劃進行實際付款時，我們也會從客户那裏賺取收入，以履行他們對我們客户的義務。此外，我們還向一些客户收取使用我們支付平臺的訂閲費。最後，我們從為客户提供其他輔助服務中賺取費用，包括打印和郵寄服務。
支付處理服務成本
支付處理服務成本包括處理支付交易所產生的成本，其中包括銀行和信用卡處理費用、外幣轉換費用、合作伙伴費用、為這些支付提供便利的員工的人事相關費用以及為客户提供實施服務的員工的人事相關費用。我們預計，支付處理服務成本將以絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，因為我們將繼續投資於擴大我們的處理業務並擴大我們的收入基礎。
技術與發展
技術和開發包括(A)與開發我們的解決方案和改進現有解決方案有關的成本，包括在開發我們的解決方案時發生的軟件和網站開發成本的攤銷，這些成本已資本化並獲得開發的技術，(B)現場運營和其他基礎設施成本，(C)與履行合同的資本化成本相關的攤銷，(D)與人員相關的費用，包括工資、基於股票的薪酬和其他費用，(E)硬件和軟件工程、顧問服務和與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，(F)研究材料和設施，和(G)折舊和維護費用。
我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續進行投資，擴大我們的解決方案，以提高我們客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的技術和開發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大技術和開發團隊以開發新的解決方案和對現有解決方案的增強，它們可能會作為總收入的百分比在不同時期波動。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用、銷售佣金、已收購客户關係無形資產的攤銷、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排和直接客户獲取向市場推廣我們的解決方案的成本。
33
我們的銷售和營銷努力集中於提高公司、平臺和解決方案的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的進入市場戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，這可能會隨着經濟環境的變化而波動。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，用於財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術職能、外部專業服務費用以及租金、設施和保險費。隨着我們繼續投資於我們計劃中的業務增長，我們預計會產生額外的一般和行政費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持業務增長，並作為一家上市公司運營。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括我們LSA以前產生的利息和新的循環信貸安排的利息。2018年，我們根據LSA借入2500萬美元，以完成對OnPlan Holdings LLC的收購。2020年4月25日，我們加入了LSA的聯合和第二修正案，為LSA再融資。作為再融資的一部分，該銀行將為這筆貸款支付的420萬美元本金再預支到2020年5月1日。該計劃的利息只計算至2023年5月，年利率等於(I)最優惠利率加5.25%或(Ii)8.50%兩者中較大者。2021年7月，我們通過簽訂5000萬美元的循環信貸安排，為LSA進行了再融資。循環信貸安排根據所申請的貸款類型有一個可調整的利率，利率要麼是基於備用基本利率(ABR)的年利率，後者是參考最優惠利率加適用保證金，要麼是LIBOR加適用保證金。基於ABR的貸款的利息在ABR加0.75%和ABR加1.25%之間，而基於LIBOR的貸款的利率在LIBOR加1.75%和LIBOR加2.25%之間，這取決於我們的流動性。
優先股權證負債的公允價值變動
關於我們的融資安排，我們發行了認股權證，向貸款人購買可轉換優先股。購買優先股的認股權證提供淨股份結算，根據該淨額結算，可發行的最高股份數目為認股權證協議下的股份總額。這些權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，因為這些是獨立的工具，可能需要我們在行使時轉移資產。與該等認股權證相關的權證負債於認股權證發行日期按公允價值入賬，並於每個報告期按按Black-Scholes模型計算的權證公允價值變動按市價計價。在我們首次公開募股後，所有優先股權證要麼全部行使，要麼轉換為認股權證，以購買普通股，不再需要進行負債分類。因此，我們不再在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認優先股權證負債的公允價值變化。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額包括利息收入和將外幣交易重新計量為其職能貨幣所產生的損益。
所得税撥備
所得税準備金主要包括外國所得税和國家所得税。隨着我們擴大國際業務活動的規模，我們歷史上產生了用於美國聯邦和州税收目的的淨營業虧損(NOL)結轉。我們目前預計2022年將在美國產生應税收入，這主要是因為我們將大部分研究成本資本化。美國和外國對此類活動徵税的任何額外變化，都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。
我們對我們的美國遞延税資產有估值津貼，包括聯邦和州NOL。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來在美國產生的應税收入來實現。
34
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的業績比較
下表列出了我們在本報告期間的綜合業務結果：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
64.6 |
|
|
$ |
45.0 |
|
|
$ |
19.6 |
|
|
|
43.6 |
% |
支付處理服務費用 |
|
|
24.3 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
50.9 |
% |
技術與發展 |
|
|
11.0 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
46.7 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
17.6 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
46.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
18.8 |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
18.2 |
% |
總成本和運營費用 |
|
|
71.7 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
20.2 |
|
|
|
39.2 |
% |
運營虧損 |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
9.2 |
% |
利息支出 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(66.7 |
)% |
優先股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
其他費用，淨額 |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
475.0 |
% |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
25.0 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(8.5 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
12.9 |
% |
所得税撥備 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
150.0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
16.1 |
% |
外幣折算調整 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(125.0 |
)% |
綜合損失 |
|
$ |
(10.2 |
) |
|
$ |
(8.3 |
) |
|
$ |
(1.9 |
) |
|
|
22.9 |
% |
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入為6460萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為4500萬美元，增長了1960萬美元或43.6%。收入由交易收入和基於平臺和使用的費用收入組成，具體如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
交易收入 |
|
$ |
48.7 |
|
|
$ |
32.4 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
|
50.3 |
% |
基於平臺和使用的費用收入 |
|
|
15.9 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
26.2 |
% |
收入 |
|
$ |
64.6 |
|
|
$ |
45.0 |
|
|
$ |
19.6 |
|
|
|
43.6 |
% |
截至2022年3月31日的三個月，交易收入為4870萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為3240萬美元，增長1630萬美元或50.3%。交易收入的增長主要是由於交易支付量的增長，在截至2022年3月31日的三個月裏，來自我們現有客户和新增客户的交易支付量都有所增長。在此期間，我們在所有地區和垂直市場的支付量都出現了強勁增長。在截至2022年3月31日的三個月裏，總支付量增長了46.0%，達到42億美元。我們的營銷服務收入增加是因為與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的支付合作夥伴在截至2022年3月31日的三個月中使用了更多的我們的營銷服務。
截至2022年3月31日的三個月，基於平臺和使用的費用收入為1,590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,260萬美元，增長330萬美元或26.2%。平臺和基於使用情況的費用收入的增長主要是由收購WPM推動的，與2021年同期相比，這筆交易增加了170萬美元。其餘的增長是由於我們的客户和新簽署的客户在截至2022年3月31日的三個月內使用量增加。
支付處理服務成本
截至2022年3月31日的三個月，支付處理服務成本為2430萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1610萬美元，增加了820萬美元，增幅為50.9%。支付處理服務成本的增加與同期支付總額46.0%的增長相關。
技術與發展
截至2022年3月31日的三個月，技術和開發支出為1,100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為750萬美元，增加了350萬美元，增幅為46.7%。技術和開發費用的增加主要是由於人員費用、攤銷費用、軟件
35
以及託管費用和與差旅有關的費用，但因基於股票的薪酬費用減少而被部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，人員成本為670萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為380萬美元，增加了290萬美元，增幅為76.3%。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊內部員工人數的增加。截至2022年3月31日的三個月的無形資產攤銷為150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的無形資產攤銷為110萬美元，增加了40萬美元或36.4%。攤銷費用的增加是收購Simplee的結果。截至2022年3月31日的三個月，軟件和託管費用為110萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為90萬美元，增加了20萬美元或22.2%。軟件和託管費用的增加主要是由於支付量增長帶來的託管費用增加，以及員工人數增長帶來的額外軟件需求。截至2022年3月31日的三個月的差旅費用為0.1美元，而截至2021年3月31日的三個月的差旅費用為0美元，增加了10萬美元。差旅費用增加是由於取消了新冠肺炎相關的差旅限制。截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為90萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為110萬美元，減少了20萬美元，降幅為18.2%。基於股票的薪酬減少是由於2021年第一季度涉及股東(也是我們的員工)的二次出售，而2022年第一季度沒有發生此類出售。
銷售和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1760萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1200萬美元，增加了560萬美元，增幅為46.7%。銷售和營銷費用的增加主要是由於人員成本、營銷成本、差旅相關費用、專業費用和攤銷費用的增加，但股票薪酬的減少部分抵消了這一增長。截至2022年3月31日的三個月，人員成本為1060萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為640萬美元，增加了420萬美元，增幅為65.6%。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊的員工人數增加，以及在此期間從銷售中賺取的佣金。截至2022年3月31日的三個月的營銷成本為150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的營銷成本為60萬美元，增加了90萬美元或150.0%。營銷成本的增加是由於增加了營銷舉措和舉辦的活動，包括與WPM相關的營銷活動。截至2022年3月31日的三個月的差旅費用為0.5美元，而截至2021年3月31日的三個月的差旅費用為0美元，增加了50萬美元。差旅費用增加是由於取消了新冠肺炎相關的差旅限制。截至2022年3月31日的三個月的專業費用為130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的專業費用為90萬美元，增加了40萬美元或44.4%。專業費用增加的原因是第三方佣金和諮詢費增加。截至2022年3月31日的三個月的無形資產攤銷為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的無形資產攤銷為60萬美元, 增加40萬美元，增幅為66.7%。攤銷費用增加是由於獲得了與WPM收購相關的客户關係。截至2022年3月31日的三個月，股票薪酬為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為260萬美元，減少了140萬美元，降幅為53.8%。基於股票的薪酬減少是由於2021年第一季度涉及股東(也是我們的員工)的二次出售，而2022年第一季度沒有發生此類出售。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為1880萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1590萬美元，增加290萬美元或18.2%。一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費用、專業費用、一般和行政費用、軟件和託管費用、其他費用以及與差旅有關的費用增加，但股票薪酬和收購相關費用的減少部分抵消了增加的費用。截至2022年3月31日的三個月，人員成本為740萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為510萬美元，增加了230萬美元，增幅為45.1%。人員成本增加的主要原因是員工人數增加。截至2022年3月31日的三個月的專業費用為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的專業費用為130萬美元，增加了150萬美元或115.4%。專業費用的增加是由於成為上市公司導致法律和審計費用增加。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政成本為150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為30萬美元，增加了120萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是上市公司的保險成本增加。截至2022年3月31日的三個月，軟件和託管費用為130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為80萬美元，增加了50萬美元或62.5%。軟件和託管費用的增加主要是由於支付量增長帶來的託管費用增加，以及員工人數增長帶來的額外軟件需求。截至2022年3月31日的三個月的其他成本為70萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他成本為20萬美元, 增加了50萬美元。其他費用增加的主要原因是本期間錄得的間接税以及與總支付量增加有關的套期保值費用增加。截至2022年3月31日的三個月，與差旅相關的支出為30萬美元，而
36
截至2021年3月31日的三個月，增加30萬美元。差旅費用增加是由於取消了新冠肺炎相關的差旅限制。截至2022年3月31日的三個月，股票薪酬為310萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為660萬美元，減少了350萬美元，降幅為53.0%。基於股票的薪酬減少是由於2021年第一季度涉及股東(也是我們的員工)的二次出售，而2022年第一季度沒有發生此類出售。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為60萬美元，減少了40萬美元，降幅為66.7%。2021年7月，我們與三家銀行簽訂了循環信貸安排，總承諾額為5000萬美元。我們從循環信貸安排中提取了2590萬美元，並用所得資金提前償還了我們現有的2500萬美元的LSA，這導致了新的年利率。
優先股權證負債的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，優先股權證負債的公允價值為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值為100萬美元，減少100萬美元，降幅為100.0%。首次公開招股完成後，所有優先股權證全部行使或轉換為認股權證，以購買普通股。因此，我們不再在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認優先股權證負債的公允價值變化。
其他費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，其他費用淨額為230萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為40萬美元，增加了190萬美元。這一增長主要是由於英鎊兑美元匯率的變化，美元是我們的財務報告貨幣。
所得税撥備
在截至2022年3月31日的三個月中，所得税準備金為50萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税準備金為20萬美元，增加了30萬美元，增幅為150.0%。截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備主要歸因於我們在海外子公司產生的利潤。截至2021年3月31日的三個月的所得税支出主要歸因於外國税。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為(5.1%)%，而截至2021年3月31日的三個月的有效税率為(2.4%)%。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售股權證券的收益、信貸安排和從客户那裏獲得的付款來為業務提供資金，詳情如下。
2021年5月，我們完成了IPO，扣除1940萬美元的承銷折扣和490萬美元的發行成本後，總淨收益為2.638億美元。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金3.697億美元。
我們相信，我們現有的現金將足以支持我們預期的營運資金需求和至少未來12個月的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強的引入，以及我們平臺的持續市場採用。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
合同義務
合同債務包括循環信貸機制下的未償債務和與我們的主要設施的房地產有關的經營租賃。
37
下表彙總了截至2022年3月31日我們的合同義務：
|
|
按年到期付款 |
|
|||||||||||||||||
(單位：千) |
|
總計 |
|
|
少於 |
|
|
1 to 3 |
|
|
4 to 5 |
|
|
多過 |
|
|||||
經營租賃義務 |
|
$ |
3,500 |
|
|
$ |
1,337 |
|
|
$ |
2,132 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
— |
|
債務義務 |
|
|
25,939 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,939 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
29,439 |
|
|
$ |
1,337 |
|
|
$ |
28,071 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
— |
|
下表列出了所列各期間的現金流量彙總信息：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(17.0 |
) |
|
$ |
(14.8 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
58.2 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
1.7 |
|
|
|
0.3 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增。 |
|
$ |
(19.6 |
) |
|
$ |
42.2 |
|
經營活動
現金淨額在o中使用經營活動包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。
在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金為1,700萬美元，主要是經非現金支出調整後的淨虧損1,010萬美元和840萬美元，其中主要包括基於股票的薪酬支出550萬美元、折舊和攤銷280萬美元、非現金利息支出10萬美元和遞延合同成本攤銷10萬美元，與我們的運營資產和負債變化相關的1520萬美元相抵。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為1,480萬美元，主要是經非現金支出調整後的淨虧損870萬美元的結果，非現金支出為1,380萬美元，其中主要包括基於股票的薪酬支出1,040萬美元、折舊和攤銷210萬美元，以及優先股權證負債的公允價值變化100萬美元，與我們的運營資產和負債變化相關的1,990萬美元相抵。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金130萬美元是內部開發軟件資本化的結果。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為150萬美元，主要是內部開發的軟件成本資本化的結果。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金為300萬美元，這是由於支付了330萬美元與我們收購Simplee相關的或有對價，支付了80萬美元的已結算期權行使的預扣税款，被行使股票期權的110萬美元所抵消，扣除了預扣税款的支付。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金5820萬美元是我們出售優先股的結果，總收益為5970萬美元，行使股票期權的收益為240萬美元，部分被與我們收購Simplee相關的或有對價380萬美元和與我們IPO相關的發售成本20萬美元所抵消。
截至2022年3月31日，我們在循環信貸安排下有2590萬美元的未償債務。循環信貸融資的收益用於償還2500萬美元的現有貸款。循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成，由我們選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)一個月期的調整後libo利率加1%中的最大者。調整後的LIBO速率基於(A)LIBO速率乘以
38
(B)法定儲備率。適用利率基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金，範圍為0.75%至2.25%。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等，基於我們截至最近綜合財務信息評估的可用承諾的平均未提取部分的流動資金。我們可以在循環信貸機制下獲得另外2,410萬美元的額外資金，以供將來提取。
截至2021年3月31日，根據LSA，我們有2500萬美元的未償債務。該計劃的利息只計算至2023年5月，年利率為(I)較最優惠利率(Ii)8.50%加碼5.25%。參考附註10--債務獲取與LSA相關的其他詳細信息。
關鍵會計政策
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響報告金額的估計和假設。截至簡明合併財務報表之日的資產和負債及或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入和已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計政策是最終估計數中所描述的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的一節。自2022年1月1日起，我們更改了因採用ASC 842而產生的租賃的會計政策，租契和隨後相關的華碩。在截至2022年3月31日的三個月內，政策沒有其他實質性變化。
租契
2022年1月1日，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)和隨後的相關華碩，以2022年1月1日為首次申請日期。新的租約標準規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。我們選擇了修改後的追溯過渡方案，允許在通過之日適用主題842。因此，比較前期財務信息N沒有調整，並將繼續在ASC 840的先前會計指導下報告，租契。由於採用了新的標準，不需要對截至2022年1月1日的期初累計赤字餘額進行累積效應調整。我們選擇了過渡指南允許的“一攬子實際權宜之計”，使我們能夠不重新評估(I)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)任何過期或現有租約的租約分類，以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。我們還選擇了短期租賃確認豁免，對於期限低於12個月的租賃，不會確認ROU資產或租賃負債。作為採用的結果，截至2022年1月1日，我們確認的ROU資產為300萬美元的其他資產，相應的租賃負債為360萬美元的其他負債。ROU資產根據專題842關於現有遞延租金餘額的過渡指導進行了調整。參考 注1- 業務概述和重要會計政策摘要有關採用ASC 842後租賃的會計處理詳情，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表。
新興成長型公司的地位
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的其他上市公司進行比較。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們就可以選擇提前採用。
39
我們將在以下日期中較早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--我們是一家新興成長型公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
近期會計公告
我們已審查了最近發佈的所有標準，並確定除注1- 業務概述和重要會計政策摘要對於本季度報告Form 10-Q中其他部分出現的未經審計的簡明綜合財務報表，此類標準預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響，也不適用於我們的業務。
伊特關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和全球都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動和利率變化的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率風險
我們的循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成，由我們選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)一個月期的調整後libo利率加1%中的最大者。經調整的倫敦銀行同業拆息利率以(A)倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率為基準。適用利率基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金，範圍為0.75%至2.25%。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等，根據我們截至最近綜合財務信息評估的可用承付款的平均未支取部分的流動資金。新臺幣。截至2022年3月31日，我們的循環信貸安排下的未償還金額為2590萬美元。即時加息或減息10%，對我們的財政狀況、經營業績或現金流都不會有實質影響。
於本行推出循環信貸安排前，吾等根據LSA產生借款，按(I)最優惠利率加5.25%或(Ii)8.50%兩者中較大者的浮動年利率累算利息。截至2021年3月31日，2440萬美元是在LSA下表現出色。
外幣兑換風險
對於我們的跨境支付，我們有短期的外幣兑換敞口，通常在一到四天之間。我們的跨境支付服務允許我們客户的客户使用他們的當地貨幣支付我們的客户。當客户的客户用客户的當地貨幣進行跨境支付時，我們根據當時的外匯匯率向客户提供以當地貨幣支付的金額。然後，客户有一定的時間來完成付款-一到四天-根據所選的付款方式，這可能會有所不同。當我們的客户付款時，我們通過我們的全球支付網絡將這些資金處理給我們的客户，由於匯率波動，實際匯率可能與最初用於計算客户應付金額的匯率不同。我們客户以當地貨幣支付的金額不會根據從預訂交易到支付和轉換資金的日期之間的外匯匯率變化進行調整。如果客户使用的貨幣相對於匯款給我們客户的貨幣貶值，我們可能會被要求彌補匯款的缺口。這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。自2014年以來，我們一直在利用我們的內部貨幣對衝算法，包括簽訂無本金交割遠期外匯合約，以緩解與外匯匯率波動相關的波動。因此，到目前為止，與我們的跨境支付有關的外匯波動並沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。此外, 我們的報告貨幣是美元。我們海外子公司的財務報表使用資產負債表日的匯率和期間收入和支出的平均匯率從當地貨幣換算成美元。我們的職能部門
40
除英國子公司外，我們子公司的貨幣和本位幣是美元。我們英國子公司的本位幣被認為是當地貨幣，因此，該實體的換算調整作為組成部分包括在內年累計其他綜合虧損我們的綜合資產負債表。將外幣交易重新計量為本位幣的損益在合併業務報表中確認為其他收入(費用)淨額。和綜合損失。WE不認為當前匯率上升或下降10%會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們認為，在截至2022年3月31日的三個月內，通脹對我們的現金流和經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過提高產品價格來完全抵消這種更高的成本。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
41
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠，包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並未參與任何我們認為對我們的業務或簡明綜合財務報表有重大影響的法律程序。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
它EM 1A。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股股票之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
風險因素摘要
我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害，包括以下風險：
與我們的商業和工業有關的風險
42
與我們的運營相關的風險
與我們的法律、監管和合規環境相關的風險
與上市公司相關的風險
與我們普通股所有權相關的風險
與我們的商業和工業有關的風險
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們於2009年註冊成立，自成立以來，我們的運營都出現了淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2,810萬美元和1,110萬美元，
43
在截至2022年3月31日的三個月內，此外，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.36億美元。我們經歷了意義重大的我們無法在最近幾個時期實現收入增長，我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的收入來維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的解決方案，包括推出新功能，並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，擴大戰略合作伙伴的整合，並支持國際和行業擴張。我們的經營業績還受到我們來自不同收入來源的收入組合的影響，這些收入來源包括交易收入和基於平臺和使用情況的費用收入。我們每個季度收入組合的變化，包括來自跨境或本幣交易的收入，將影響我們的利潤率，我們可能無法充分增長我們的收入利潤率，以實現或維持盈利能力。此外，考慮到我們與某些支付方式(如信用卡)相關的成本高於我們解決方案接受的其他支付方式(如銀行轉賬)，客户客户使用的各種支付方式的組合可能會對我們的利潤率產生影響。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規和安全成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤，我們未來可能遭受重大損失, 以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，可能就很難實現和保持盈利。我們之前任何季度或年度的收入不應被視為我們未來收入或收入增長或處理的支付量增長的指標。
此外，我們預計將繼續在以下方面投入大量的管理時間、財力和其他資源：
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。
在一個快速發展的行業中，我們目前的規模經營歷史很短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
我們在一個快速發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短，這個行業的發展可能不利於我們的業務。這種相對較短的運營歷史使得我們很難確定地評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
44
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本節中題為“風險因素”的其他部分所述的風險和困難，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
如果我們無法留住現有客户、吸引新客户並增加使用我們的解決方案或向客户銷售額外功能的客户數量，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，增加客户的支付額，並向客户銷售額外的功能。我們預計，我們收入的很大一部分將來自與現有客户續簽合同以及向現有客户銷售額外功能和解決方案。隨着我們解決方案市場的成熟，解決方案的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的解決方案競爭的低成本或差異化產品或服務，我們吸引新客户的能力(以及我們客户吸引新客户的能力)可能會受到阻礙，並可能會阻礙我們現有的客户基礎和客户的使用。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們或他們的客户對我們解決方案的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
隨着我們解決方案的市場成熟，或者新的或現有的競爭對手推出與我們的解決方案競爭的新產品或服務，我們可能會遇到定價壓力。這種競爭和定價壓力可能會對我們以與我們的定價模式、運營預算和預期運營利潤率一致的價格留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。特別是，在教育領域，競爭對手為我們的目標客户提供慷慨的收入分享安排已變得越來越常見。如果客户或他們的客户認為替代產品中包含的功能減少了對我們解決方案的需求，或者如果他們更喜歡使用有競爭力的服務，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能吸引新客户並增加
45
使用我們解決方案的客户數量、我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。此外，為了吸引新客户並增加他們的客户使用量，我們可能需要提供更簡單、更低價格的支付選擇，這可能會減少我們的收入。
我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售工作，特別是對於擁有更高級管理層和成熟的應收賬款解決方案的較大客户。同樣，我們的客户部署我們的其他解決方案的速度取決於幾個因素，包括總體經濟狀況、實施我們解決方案的客户技術人員的可用性以及附加功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。
與我們客户的合同一般都有三年的初始期限，不會因為方便而終止，並自動續簽一年的後續條款。我們的客户可能會在續訂時協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們的收入。如果我們的客户未能續簽合同，以對我們不太有利的條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何客户在實施開始後終止了與我們的關係，我們不僅會失去在這種實施上投入的時間、精力和資源，而且我們也會失去在同一時期利用這些資源與其他客户建立關係的機會。
由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導，我們可能會經歷我們的經營業績以及我們的關鍵指標的季度波動。
我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們過去的業績不應被視為我們未來表現的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能向市場提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
我們的經營業績在過去有所不同，預計未來將繼續如此。除了本部分“風險因素”中列出的其他風險因素外，可能影響我們季度經營業績、業務和財務狀況的因素包括：
46
此外，未來我們的毛利率和營業利潤率可能會因為國內和國際支付組合以及支付方式組合的變化而出現波動，包括信用卡使用量的增加，以及客户用於支付的貨幣的增加。
基於上述因素以及本章節其他題為“風險因素”的因素，我們預測未來收入和支出的數額和組合的能力有限，這可能導致我們的經營業績低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。
新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會對我們的員工、戰略合作伙伴和客户產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響。
新冠肺炎大流行的全球影響以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，包括病毒的變種，大大增加了經濟的不確定性，減少了經濟活動。疫情導致當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、避難所或完全封鎖令以及從2020財年第二季度開始的商業限制和關閉。
此外，新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法，包括限制員工差旅，關閉辦公室，讓我們的員工--我們稱之為FlyMates--遠程工作，以及取消親自參加會議、活動和會議。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合FlyMates、客户和業務合作伙伴的最佳利益的要求，採取進一步行動來應對全球大流行的持續影響。這導致我們對一些計劃的活動進行了修改，並影響了我們的一些業務發展和營銷計劃。
在截至2020年12月31日的一年中，我們在一些我們服務的行業經歷了支付量減少的時期，包括旅遊和教育。跨境支付量受到新冠肺炎疫情導致的旅行減少的嚴重影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們觀察到我們服務的行業的支付量有所回升，包括旅遊和教育。引入新冠肺炎疫苗後，許多高等教育機構重新向外國學生開放，邊境開始開放旅行。變種(最明顯的是達美航空和奧密克戎)和亞變種的出現週期性地減緩了重新開放的速度，我們將監測新的新冠肺炎菌株的發現。國際跨境交易收入是我們收入的重要組成部分；禁止跨境旅行和國際學生搬遷的國際法規和限制已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。此外，我們可能會因多項營運因素而蒙受財務損失，包括：
47
我們在2020年上半年採取了一些措施來調整我們的業務做法，降低運營費用，以應對新冠肺炎疫情，包括裁員，推遲招聘計劃，限制旅行，降低營銷支出和使用外部資源。這些措施雖然有效，但可能已經減緩了我們的增長。儘管我們從那時起就開始增加運營費用，但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和長期財務狀況的影響仍然很難預測。
我們的辦公室目前向FlyMates開放，供FlyMates選擇使用，在某些情況下，根據國家、州和地方訂單的允許，容量有限。雖然我們已經實施了我們認為是全面的協議，以確保返回辦公室的員工的安全和福祉，包括按要求進行健康檢查，對我們的樓層佈局進行物理更改，定期測試和所需的適當個人防護設備，這些p輪醇可能不足以減輕病毒造成的風險，或者在其他方面不能令政府當局滿意。
我們的客户及其受到持續的新冠肺炎疫情影響的客户可能會繼續表現出改變的行為，即使新冠肺炎疫情已經平息。例如，學院和大學可能會繼續依賴虛擬課程，因為學生可能會對重返完全的社交網絡猶豫不決，而隨着經濟擔憂的持續，我們可能會繼續看到支付量減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的許多客户過去一直依賴穩定的國際學生流(例如語言學校)，他們可能已經縮減或暫停運營，或永久關閉。在我們的商業模式中，我們作為與我們客户的客户收到付款相關的記錄商人，這使得我們在客户的客户取消或以其他方式沒有收到該客户支付的服務的情況下面臨退款風險。雖然我們的客户合同允許我們將這種按存儲容量使用計費風險轉嫁給我們的客户，但如果客户已經倒閉，我們可能無法收回按存儲容量使用計費，並將承擔經濟損失，這將對我們的業務造成負面影響。
因此，由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，我們可能會繼續經歷對我們業務的實質性不利影響，包括國內和跨境支出趨勢下降、信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及持續存在的任何衰退狀況，並加劇本節中名為“風險因素”的許多其他已知風險。
如果我們吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們努力吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的有效性和效率。雖然我們打算投入資源來吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量，但我們做到這一點的能力在很大程度上取決於這些努力的成功以及我們用來推廣我們解決方案的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、基於賬户的直接營銷活動、行業活動和協會營銷關係。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户，或者增加使用我們解決方案的客户的數量。如果我們無法通過增加客户數量和使用我們解決方案的客户數量來收回營銷成本，或者如果我們停止營銷努力，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能擴大我們的直接和渠道銷售能力，擴大我們的營銷覆蓋範圍，提高銷售效率，我們可能就無法創造更多的收入。
我們相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織，以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。我們打算繼續增加我們的直銷專業人員的數量，並擴大我們與新的戰略渠道合作伙伴的關係。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。新員工需要培訓，需要時間來實現最高生產率。同樣，新的渠道合作伙伴關係往往需要時間來發展，而且可能永遠不會產生結果，因為它們需要新的合作伙伴瞭解我們提供的服務和解決方案，以及如何在市場中定位我們的價值。我們不能確定最近和未來的新員工或合作伙伴關係是否會變得像需要的那樣富有成效，或者我們是否能夠在未來僱傭足夠多的合格人員或建立有效的渠道銷售。如果我們無法聘用、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法實現預期的目標
48
如果我們的銷售、渠道戰略、營銷計劃和廣告不奏效，我們可能無法擴大業務和增加收入，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化，這可能會影響我們的毛利率和運營結果。
我們預計，由於許多因素，我們的收入組合將隨着時間的推移而變化。我們的業務組合在每個季度的變化可能會導致確認的收入出現很大差異。此外，我們的毛利率和運營結果可能會受到收入組合和成本變化的影響，以及許多其他因素的影響，包括支付方式和貨幣、來自競爭對手的定價壓力、我們解決方案中信用卡使用量的增加和相關網絡費用、垂直支付量的變化以及我們進行外匯交易的支付量份額。這些因素中的任何一個或這些因素中的某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利率和運營結果出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期或證券分析師或投資者對特定時期的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們的客户或他們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務的時間或質量不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否讓客户及其客户滿意我們的解決方案，以及為幫助我們的客户及其客户使用我們解決方案的特性和功能而提供的服務。服務通常由我們執行，有時也與第三方合作伙伴一起提供。如果我們的客户或他們的客户對我們解決方案的功能或我們或第三方合作伙伴提供的服務不滿意，這種不滿可能會損害我們留住現有客户或擴大客户對我們解決方案的使用的能力。此外，我們可能收到的任何與我們的客户關係有關的負面宣傳和評論都可能進一步損害我們的業務，並可能在美國聯邦和州一級以及國際上引發更嚴格的監管審查。
我們的財務和經營業績受季節性和週期性的影響。
我們的財務和經營業績會受到季節性趨勢的影響。例如，北半球在夏季和初秋月份以及年終處理的教育學費通常會增加，因為學生和他們的家人分別尋求支付秋季學期、春季學期或整個學年的學費。我們預計教育學費處理的這種季節性將繼續下去，並預計它將影響我們賺取的手續費金額以及我們在特定財政季度產生學費支付量和處理更高額度活動所產生的費用水平。在新冠肺炎大流行期間，我們最初觀察到，由於學業日曆、校內課程或遠程學習計劃的不確定性，以及為遇到經濟困難的家庭提供救濟的情況，教育機構推遲開出學費發票或延長付款日期的趨勢有所增加。然而，隨着疫苗可獲得性的增加，教育機構在很大程度上恢復了正常的計費週期和付款到期日。許多高等教育機構要求全面接種疫苗，以促進正常操作，並允許海外學生返回自己的設施。同樣，我們的旅遊客户組合中的子行業將經歷更多的季節性，因為我們的許多旅遊客户依賴於度假或假日旅行的提前計劃，而這一計劃已受到持續的新冠肺炎疫情以及相關政府和監管對策的阻礙。
我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括總支付量、收入減去輔助服務、調整後的毛利率和調整後的EBITDA等指標，這些指標可能會因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的關鍵績效指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標或我們的估計。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在我們不斷增長的客户羣中衡量這些指標存在固有的挑戰。如果我們的關鍵業績指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
49
我們的業務在很大程度上依賴於我們由全球、地區和本地銀行合作伙伴組成的自有網絡。
為了發展我們的業務，我們需要保持和擴大我們的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡。我們與全球、地區和當地銀行合作伙伴建立的自有戰略關係網絡是我們業務的一項重要資產，這項業務花了十多年的時間才建立起來。建立我們的戰略合作伙伴關係，特別是與我們的銀行合作伙伴建立戰略合作伙伴關係需要廣泛和高度具體的努力，幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。這些合作伙伴和供應商有合同和監管要求和條件，我們必須滿足並繼續遵守這些要求和條件，才能繼續和發展關係。例如，我們的金融機構合作伙伴通常要求我們接受全面的安全審計，包括遵守AML政策和了解您的客户(KYC)程序。如果我們無法履行這些義務，或者如果我們與我們的銀行合作伙伴或網絡合作夥伴的協議因任何原因而終止，我們可能會在安排新服務時遇到服務中斷以及延誤和額外費用，可能會干擾我們現有的客户關係或降低我們對潛在新客户的吸引力。
我們可能無法將新的網絡合作夥伴吸引到我們現有的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡中，這可能會對我們向更多國家和地區擴張以及以更多貨幣進行交易的能力產生不利影響。此外，我們的潛在合作伙伴可能會選擇與我們的競爭對手合作或選擇直接與我們的解決方案競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的許多網絡合作夥伴擁有比我們更多的資源，可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案或與我們競爭。如果我們不能成功地建立、發展或維持與網絡合作夥伴的關係，我們競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與其他(非銀行)第三方關係的成功。
我們已經與許多其他公司建立了關係，包括金融機構、處理器、其他金融服務提供商、渠道銷售合作伙伴、電子健康記錄(EHR)服務提供商、實施合作伙伴、技術和基於雲的託管提供商等。為了發展我們的業務，我們將需要繼續與這些類型的第三方建立和維護關係，與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地向第三方提供激勵，讓他們偏愛他們的產品或服務。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們的戰略關係是成功的，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
支付解決方案的市場是分散的、競爭激烈的，並且不斷髮展。我們的競爭對手既有傳統的支付方式，如傳統的銀行電匯，也有專注於跨境支付的綜合支付提供商。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們的競爭對手提供傳統支付方式或集成的跨境支付平臺，他們可能會開發出與我們競爭的產品。選擇進入我們的市場並在其中競爭的金融機構可能擁有運營靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格向客户提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分不向客户收取額外費用。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多國內外競爭對手都比我們擁有更多的資源、經驗或更發達的客户關係。例如，外國競爭對手可能尋求利用當地或共同語言關係來迎合我們客户的潛在客户。有新的市場進入者，具有創新的收入分享和其他定價安排，能夠吸引我們競爭服務的客户。我們的競爭對手提供的解決方案在規模、廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如, 現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們解決方案的需求。
由於這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的解決方案無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
50
事實可能會證明，我們對市場機會的估計以及我們在這一支付量中獲得可觀份額的能力可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的市場機會估計，包括我們自己產生的估計，以及我們在這一支付量中獲得有意義的份額的能力，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何支付量在使用我們的解決方案的客户中會如預期的那樣實現，或者為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的業務相關的成本、業績和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
我們在教育領域的客户可能會受到招生減少、學費成本壓力或運營費用增加的不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。
我們依賴我們的教育客户，包括學院、大學和其他與教育相關的組織，包括語言學校、寄宿學校、暑期項目和其他組織，來推動學校的招生並維持學費成本。我們無法控制的因素將影響招生和學費，包括以下因素：
此外，一些客户可能會發現，在不確定的經濟時期，高等教育是一項不必要的投資，並將教育機構的入學推遲到經濟以更強勁的速度增長，或者他們可能會轉向成本較低的中學教育，從而減少我們的教育支付額。在這個市場上，支付量和由此產生的客户及其客户的收入大幅下降，這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們總支付量和收入的大部分，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
醫療保健行業正在迅速發展，為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們的解決方案的好處，我們的增長可能會受到限制。
我們的支付解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場的特點是：快速的技術變革，新產品和服務的推出，患者財務責任、消費主義和參與度的增加，向基於價值的護理和報銷模式的持續轉變，以及非傳統競爭對手的進入。此外，可能有一個有限的時間機會來實現和保持在這個市場的相當大的份額，部分原因是快速
51
醫療保健和技術行業不斷變化的性質，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對較新，未經驗證，目前還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。
為了保持競爭力，我們不斷地參與許多項目，通過開發新的解決方案、擴大我們的客户基礎和滲透新市場來與這些新的市場進入者競爭。其中一些項目包括擴展我們的整合能力和擴展我們的移動解決方案。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。我們的整合合作伙伴也可能決定開發和提供他們自己的類似於我們的解決方案的患者參與解決方案。
我們的成功有賴於為醫療保健客户提供高質量的支付解決方案，以改善他們的財務和運營業績，使他們能夠收取款項並增強他們的收入生命週期管理目標。如果我們不能適應快速發展的行業標準和技術以及日益複雜和多樣化的醫療客户和客户支付需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量解決方案，以滿足現有客户和潛在新客户的需求。如果我們的創新沒有響應我們現有客户或潛在新客户的需求，沒有恰當地把握市場機會，沒有有效地推向市場，或者顯著增加了我們的運營成本，我們的運營業績也將受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有對醫療保健客户及其客户的偏好、新興的行業標準或法規變化做出反應，沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，我們的運營業績可能會受到影響。
我們認為，醫療保健行業對我們的支付解決方案的需求在很大程度上是由患者對自付支出的更多責任推動的，醫療服務的免賠額越來越高，支付的數字化程度越來越高，以及支付服務的定製和患者參與度的增加。我們的成功在很大程度上還取決於我們的解決方案增加客户支付金額的能力，以及我們向客户展示我們解決方案的價值的能力。如果我們的現有客户不認識或承認我們的解決方案的好處，或者我們的解決方案沒有推動支付量，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們在醫療保健行業的客户及其客户的支付量和由此產生的收入大幅下降，這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們按總支付量和收入計算的第二大垂直行業，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們對可能發展和影響我們醫療保健業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
最後，我們的競爭對手，包括E大人力資源出版社Oviders可能有能力比我們投入更多的財政和業務資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的操作功能的服務，並在其現有服務提供的基礎上增加功能。如果我們要增加我們的醫療保健客户組合，與EHR領域公司的關係以及專注於收入生命週期管理的業務對於利用這些公司至關重要。其中許多公司可能提供與我們類似的產品和服務，可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大和更依賴的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的解決方案變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從解決方案中產生的費用。
我們為旅遊業客户提供服務的企業可能對影響整個旅遊業的事件很敏感。
地區或更大規模的衝突、戰爭或其他軍事衝突等事件， 包括俄羅斯和烏克蘭衝突升級，恐怖襲擊、大規模槍擊事件，颶風、地震、火災、乾旱、洪水和火山活動等自然災害，以及與旅遊相關的健康事件，如新冠肺炎疫情，對旅遊業造成負面影響，並通過限制遊客前往某些地點的能力或意願影響他們的行為。此外，旅遊業可能會受到美國和全球不利經濟狀況的負面影響，包括經濟放緩和通貨膨脹。我們無法評估淨效果。
52
由於這些事件在很大程度上是不可預測的，我們認為這些情況對我們的業務產生了負面影響。此外，長遠來説，旅遊業的財政壓力或改變，可能會對我們的業務造成負面影響。例如，某些司法管轄區，特別是在歐洲，正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。這樣的規定可能會對我們為客户處理的旅行和與旅行相關的付款數量產生不利影響。美國已經實施或提議或正在考慮各種旅行限制和行動，這些限制和行動可能會影響美國的貿易政策或做法，也可能對往返美國的旅行產生不利影響。如果這樣的事件再次發生對旅遊業造成長期的負面影響，這種影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們垂直旅行的支付量和由此產生的收入在我們總支付量和收入中所佔比例不到10%，在可預見的未來也是如此。B類由於我們尋求在未來增加支付量和來自該垂直行業的收入，如果不能增加我們的支付量和由此產生的來自該行業的收入，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，英國退出歐盟(Brexit)，包括英國退歐實施過程中的不確定性、拖延或實際困難，可能會繼續導致經濟使用不確定性、增長乏力或經濟收縮，並對旅遊業和我們的歐洲業務產生負面影響。英國可能失去進入歐盟單一市場的機會，英國和歐盟國家之間的旅行可能受到限制，我們可能面臨新的監管成本和挑戰，目前尚不清楚這些成本和挑戰的範圍。
特別是在新冠肺炎疫情方面，我們2020年與服務現有旅遊客户和擴大旅遊領域客户基礎相關的財務業績受到了負面影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們見證了我們的財務業績的復甦，以及我們的旅行支付Vertic的收入和支付量的增長艾爾雖然已經注意到了改善，但我們的旅行客户仍然受到影響。我們預計新冠肺炎疫情的持續影響，包括新冠肺炎變體或亞變體的出現和傳播，將在2022年之前繼續對我們的業務產生負面影響，但長期而言，這種影響的程度和持續時間在很大程度上是不確定的，因為這取決於未來的發展目前尚不能準確預測疫情的嚴重程度和傳播率，包括但不限於病毒的嚴重程度和傳播率、全球疫苗供應和疫苗接種情況、“羣體免疫率”、採取的遏制行動的程度和有效性，包括行動限制，以及這些因素和其他因素對旅行行為的影響。
如果我們無法進入或擴展新的客户垂直市場，包括我們相對較新的B2B支付垂直市場，或者如果我們針對任何新垂直客户的解決方案無法獲得市場接受，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
我們的增長戰略在一定程度上受到我們向新客户垂直領域擴張的能力的影響，包括我們相對較新的B2B支付垂直領域。B2B支付垂直市場對我們來説是一個相對較新的市場，我們在關鍵的企業資源規劃(ERP)平臺方面的經驗有限，這些平臺對B2B支付垂直市場至關重要。因此，我們在B2B支付垂直領域和關鍵的ERP平臺方面缺乏經驗可能會導致運營困難，這可能會導致延遲或無法整合和實現進入該垂直領域的好處。此外，B2B支付比教育或醫療應收賬款具有更高的風險狀況，我們將被要求投入更多資源來管理這些支付中固有的風險增加。銀行和其他支付服務夥伴可能更不願意支持B2B支付流動，而實行貨幣管制的國家不太可能允許B2B性質的支付。我們B2B垂直支付的支付量和由此產生的收入代表着，並預計在可預見的未來將代表，低於10%在我們的總支付量和收入中。我們預計這一垂直領域的支付量和收入都將隨着時間的推移而增長。因此，如果不能增加我們的支付量和我們B2B垂直支付的收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法確定符合我們的標準的新垂直市場，以選擇我們的解決方案最適合解決的行業。此外，我們的市場驗證過程可能不支持進入選定的垂直市場，這是因為我們對整體市場機會或這些垂直市場中的市場參與者願意採用我們的解決方案的看法。
即使我們選擇進入新的垂直市場，我們的市場驗證過程也不能保證我們的成功。我們可能無法針對新的垂直市場定製我們的解決方案，或者，如果我們通過戰略收購進入新的垂直市場，我們可能無法及時利用收購的平臺來利用已確定的市場機會，而我們上市時間的任何延誤可能會使我們面臨額外的競爭或其他可能阻礙我們成功的因素。此外，我們為新的垂直市場開發或獲得的任何解決方案可能無法提供潛在客户或其客户所需的功能，因此可能無法在
53
新的垂直市場。只要我們選擇進入新的垂直市場，無論是以有機方式還是通過戰略收購，我們可能會投入大量資源來開發和擴展我們解決方案的功能，以滿足這些垂直市場客户的需求，這些投資將在我們實現來自他們的收入之前進行。
支付處理或支持行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多支付處理或使能行業參與者正在整合，以創建具有更大市場力量的更大、更集成的金融處理系統。我們預計，監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們解決方案的需求。此外，隨着支付處理提供商整合以創建具有更大市場力量的更大、更集成的系統，這些提供商可能會嘗試利用其市場力量為我們的解決方案談判降低費用。最後，整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的解決方案競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到全球經濟和政治不穩定的不利影響。
隨着我們尋求繼續擴大業務，我們的整體業績將在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。國內和國際經濟不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性不足、企業盈利能力下降、服務部門就業壓力、信貸、股票和外匯市場波動、新冠肺炎的破產和爆發、戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性，以及由此對業務連續性和旅行的影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、安全問題以及包括關税和貿易問題在內的整個經濟不確定性。
例如，2022年2月24日，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，該地區可能發生持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測，但這場衝突可能導致嚴重的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
我們正在積極監測烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響，但到目前為止還沒有經歷任何實質性的影響。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。隨着這場衝突的不利影響繼續發展並可能蔓延，無論是在歐洲還是在世界其他地區，我們的客户和客户行為可能會受到負面影響，這可能會對銷售和銷售週期以及對我們解決方案的總體需求產生負面影響。對全球經濟的進一步或長期影響也可能導致企業削減業務支出，這可能會阻礙我們吸引新客户的能力或導致支付量下降。無法預測這場衝突的最終更廣泛後果，上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和業務成果產生實質性不利影響，特別是在衝突升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁和更廣泛的軍事衝突的情況下。任何此類中斷也可能放大本季度報告10-Q表中描述的其他風險的影響。
此外，在我們開展業務的任何國家，政治不穩定或不利的政治事態發展以及新的或持續的經濟惡化，包括許多全球央行撤回在新冠肺炎疫情高峯期實施的刺激措施的結果，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的運營相關的風險
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足不斷增長的客户羣，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們解決方案使用量的增長以及我們簽約更多的客户和技術合作夥伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和全球支付網絡，並與第三方應用程序集成，以保持我們解決方案的性能。此外，我們還需要適當地擴展我們的
54
內部業務系統，包括客户支持、我們對客户的全天候多語言支持以及風險和合規運營，以服務於我們不斷增長的客户羣。
這些努力的任何失敗或延遲都可能導致我們的解決方案中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對客户的銷售減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的解決方案對客户及其客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，其中任何一項都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們允許每天向客户轉移大量資金，並面臨出錯的風險，這可能會導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績。
在截至2021年12月31日的一年中，我們處理了超過132億美元的解決方案付款，而截至2020年12月31日的一年中，我們處理了約75億美元的付款。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們通過我們的解決方案處理了約42億美元的付款。我們發展迅速，並尋求繼續增長，我們的業務受到因客户相關損失、信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或我們解決方案中的其他類似行為或錯誤而導致的財務損失風險。作為應收賬款和其他支付解決方案的提供商，我們能夠將資金從客户轉移到客户手中。我們解決方案中的軟件錯誤以及FlyMates和業務合作伙伴的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。
此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為一家全球支付支持和軟件公司，在我們的解決方案中發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與戰略合作伙伴的協議，每一項都可能導致：
我們不能保證我們為賠償因我們的錯誤和遺漏而造成的損失而維持的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法保持或擴大我們的能力，為我們的客户提供各種本地和國際支付方式，以供他們的客户使用，或者如果我們無法繼續增長和發展首選支付選擇，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們專有的全球支付網絡的持續增長和發展還將取決於我們預測和適應客户和客户行為變化的能力。例如，使用信用卡和借記卡交易的行為可能會發生變化，包括相對增加使用現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和信用卡系統，這可能包括我們或我們的處理合作夥伴不充分支持的強烈地區偏好。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的解決方案中、預測行為變化或與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同的行為，都可能導致我們的客户較少使用我們的解決方案，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在客户中變得流行的話。
55
我們提供的支付方式或我們能夠服務的貨幣的數量和種類可能不符合客户的預期，或者我們客户為完成支付而承擔的成本可能變得不合適。因此，我們可能需要改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。
我們利用多家支付提供商為我們的客户清算和結算交易，包括中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商。如果這些合作伙伴提供的服務因長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們處理某些付款的能力可能會嚴重中斷，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們與這些供應商的協議包括某些條款和條件。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改與我們業務相關的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。因此，我們認為與這些支付提供商保持成功的合作伙伴關係對我們的成功至關重要。
我們、我們的戰略合作伙伴和我們的客户獲取和處理大量的個人和敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商獲取和處理大量敏感數據，包括個人身份信息，也稱為“個人數據”，以及與我們的客户、他們的客户和他們的每筆交易相關的其他潛在敏感數據，以及與我們自己的員工隊伍和內部運營相關的各種此類數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新的解決方案和技術，這些風險將會增加。
我們負責為我們自己和我們合作的第三方負責數據安全，並根據支付網絡(如Visa、萬事達卡和美國運通)和借記卡網絡建立的規則和法規，以及可能由以下組織頒佈的行業法規和標準全美自動結算所協會(NACHA)，其管理t的治理自動結算所(ACH)在美國的Twork。這些第三方包括我們的分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸個人和敏感數據，如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和有效期、駕駛執照號碼和銀行賬號。我們對支付網絡和我們的客户負有最終責任，原因是我們或與我們簽約保護這些數據的第三方未能按照 支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)和網絡要求。我們或我們簽約的第三方對商家或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改或披露可能會導致支付網絡、政府實體、客户、客户客户或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟或行動，並損害我們的聲譽。
同樣，現有的監管制度旨在保護各類個人或其他敏感數據的隱私。相關的美國聯邦隱私法包括這個家庭教育權利和隱私權法案(FERPA)、GRAMM-LACH-BILLEY ACT(GLBA)，a發送《健康保險可轉移性和責任法案》 (HIPAA)。我們還在處理這類數據方面遵守嚴格的合同義務，包括比法律要求更具限制性的義務。例如，在HIPAA下，我們在支付體驗期間收集的信息可能包括受保護的健康信息(Phi)、和因此，我們被視為我們所服務的美國醫療保健客户的“業務夥伴”，我們必須簽訂業務夥伴協議。企業(BAA)和ESE客户。BA在很大程度上反映了HIPAA中包含的一些法定義務，但許多包含額外的合同承諾，在我們違反保護客户PHI的機密性或以其他方式履行我們的合同義務的情況下，為這些客户提供額外的補救措施。隱私法對我們和我們的客户施加了各種合規負擔，例如要求向個人通知隱私做法，為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息，以及通過發佈數據安全標準或指南來強制要求保護和適當銷燬個人信息。隱私法授予我們的監管者和我們客户的審核權。任何未經授權披露我們根據法規或合同有義務保護的PHI或其他數據可能會導致鉅額罰款、制裁或要求採取可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響的糾正措施。
威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者來自意外的技術故障。例如，我們的某些員工可以訪問個人和敏感數據，這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時，人們對安全的擔憂增加了，因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統。拒絕服務
56
或出於各種目的對我們發起其他攻擊，包括幹擾我們的解決方案或為其他惡意活動製造分流。這些和其他類型的行動和攻擊可能會擾亂我們的解決方案交付，或者使它們不可用。針對我們或我們簽約的第三方的任何此類行為或攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面招致鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去銀行贊助商或我們參與支付網絡的能力，增加我們受到監管審查的風險和與此審查相關的成本，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們管理層的注意力，或增加我們的業務成本。
我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全攻擊。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用個人和敏感數據。違反系統可能使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户及其客户普遍使用電子支付，特別是我們的解決方案，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險和與此類審查相關的成本，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。我們為涵蓋網絡風險而維持的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外，我們的系統或通信的嚴重網絡安全漏洞可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去為我們參與支付網絡提供便利的銀行保薦人，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。
網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。支付和應收賬款軟件提供商經常成為此類攻擊的目標，由於烏克蘭戰爭以及涉及俄羅斯和烏克蘭以及歐洲其他潛在地區的持續政治不確定性，緊張局勢升級導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的行動。因此，我們面臨着額外的網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户、我們客户的客户和/或第三方提供商的威脅，這些威脅可能採取各種形式，從被盜銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管或支票欺詐，到針對支付和應收賬款軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或黑客團體或複雜的網絡犯罪分子使用上述任何方法發起。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去曾經歷過規模有限的網絡安全事件, 我們未來可能會遇到其他數據安全事件或影響個人身份信息或其他機密商業信息的入侵。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户(或我們客户的客户)的數據。
此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，還可能獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。雖然我們目前仍不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但這是一個相對較新的事件，攻擊的範圍仍未確定。因此，我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊造成的安全漏洞。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求我們向其披露個人數據的服務提供商實施和維護隱私和安全措施。然而，我們不能保證我們對我們的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求會得到遵守，或者這些要求或我們的內部措施將足以防止未經授權使用或披露數據。如果我們的隱私保護或安全措施或上述第三方的隱私保護或安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或我們解決方案中的缺陷、欺騙、流程故障或其他原因而被破壞，並且導致不適當的披露，或有人未經授權訪問或提取我們或我們合作伙伴系統上的資金或敏感信息，包括個人身份信息，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近高調的安全漏洞以及大型機構對個人和敏感數據的相關披露表明，此類事件的風險很大，即使隱私保護和安全
57
這些措施都得到了落實和執行。如果個人或敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們可能會招致重大責任和經濟損失，並可能受到監管機構的審查、調查、訴訟和處罰。
根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴和客户的合同，如果我們存儲的支付信息被破壞，我們可能要對他們的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們解決方案的可靠性和安全性。任何感知的或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的合作伙伴或客户，阻止我們獲得新的合作伙伴、客户或客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。
我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、員工或其他第三方的欺詐活動，這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們的軟件為我們的大量客户及其客户提供支付便利化解決方案。我們有責任表演KYC r查看我們的客户，制裁篩選他們的客户，並監控交易是否存在欺詐。我們一直是並可能繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和虛假髮票等技術進行金融欺詐行為。我們可能會因我們的客户、我們客户的客户和聲稱的客户、我們的員工和支付合作夥伴或第三方的財務欺詐行為而蒙受損失。
用於實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們可能無法識別新解決方案或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能在判斷上出現錯誤或錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們解決方案的軟件驅動和高度自動化特性使罪犯和那些實施欺詐的人能夠竊取大量資金訪問我們的解決方案。隨着越來越多的客户使用我們的解決方案，以及我們為欺詐活動風險較高的行業的客户提供服務，我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。此外，我們的客户或他們的客户可能會因第三方冒充我們的財務欺詐行為而蒙受損失，這些行為通過賬户接管、憑證獲取、使用被盜身份和各種其他技術，可能會損害我們的聲譽，消耗我們合規、安全和客户關係團隊調查和補救的大量時間，或促使我們補償客户的此類損失，以維護客户業務關係。
我們目前的業務和預期增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程，並對其進行投資。隨着用於在我們的解決方案上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的解決方案以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。此外，針對我們解決方案的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任、政府和監管制裁，並可能導致我們違反對客户和合作夥伴的合同義務。
58
我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們歷史上處理的總支付量中，大部分是以許多外幣計價的跨境支付，這使我們面臨外幣風險。美元對這些外幣的升值或貶值會影響我們用這些外幣產生的淨收入換算成美元。在提供多種貨幣的解決方案時，如果我們無法實施適當的對衝策略、協商有利的外匯匯率，或者由於我們設定匯率的時間之間的匯率波動，我們可能面臨財務風險。我們的資產和負債也存在外匯風險，這些資產和負債是以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們還在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動，包括最近俄羅斯盧布的貶值，可能會導致相當於我們支出的美元更高，而以當地貨幣賺取的額外收入可能無法抵消這一點。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。
歐元區的不穩定時期，包括對主權債務違約的擔憂，以及普遍的增長停滯，特別是某些歐元區成員國的擔憂，導致了人們對共同貨幣是否適合該地區的擔憂，這可能會導致成員國重新引入個別貨幣。如果發生這種情況，以歐元計價的資產和負債將重新計價為這些單獨的貨幣，這可能導致資產和負債的價值不匹配，並使我們面臨額外的貨幣風險。
隨着我們國際業務的持續增長，我們與貨幣匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這種風險的方法，例如使用外幣遠期合約和期權合約來對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此外，匯率波動或美元疲軟可能會增加我們國際業務的成本，而美元走強可能會減緩國際需求，因為以美元定價的解決方案變得更加昂貴。
如果我們未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，或者如果我們未能繼續增長和發展我們的支付解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們支付解決方案的持續增長和發展。如果此類活動以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者如果我們未能繼續增長和發展我們的支付解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。支付支持解決方案市場相對較新，會受到技術、監管制度、行業標準、支付方法、法規以及客户和客户需求變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們通過包括推出新解決方案在內的方法來適應和有效應對這些變化的能力。
任何新產品和服務的成功，或對現有解決方案的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類解決方案的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。我們的工程和軟件開發團隊在全球不同地點開展業務(包括在西班牙巴倫西亞、羅馬尼亞、芝加哥和以色列特拉維夫的團隊)，這可能會帶來後勤挑戰。如果我們不能有效地與我們的全球技術和開發團隊協調，以增強我們的解決方案、添加新的支付方法或開發新的解決方案，以跟上技術和法規的變化以獲得市場認可，或者如果出現能夠提供比我們的解決方案更有效、更安全、更方便或更具成本效益的具有競爭力的解決方案的新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有解決方案或技術的修改將增加我們的技術和開發費用。如果我們的解決方案不能與現有或未來的網絡解決方案和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致客户或客户的不滿，並對我們的業務產生不利影響。
支付卡網絡費用或規則的變化可能會損害我們的業務。
我們必須遵守萬事達卡、美國運通、Visa支付卡網絡運營規則以及其他地區卡(如中國銀聯或日本信用局(JCB))或支付提供商，與我們的解決方案相關。我們已同意補償我們的商家收購者因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。例如，信用卡網絡可以採用新的規則或重新解釋現有規則，以大幅修改我們向客户提供信用卡支付方式的方式，或強制實施新的
59
可能對我們的利潤率產生負面影響的費用或成本。信用卡網絡還可能修改安全或欺詐檢測方法，這可能會對我們的業務產生下游影響，並迫使我們改變解決方案、支付體驗或安全協議，這可能會增加我們的運營成本。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的解決方案，這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則的行為、新規則的實施或費用的增加，我們可能會失去向客户的客户提供某些卡作為支付方式的能力，或者此類支付對我們或我們的客户來説可能變得過於昂貴。此外，包括Visa和萬事達卡在內的信用卡網絡不時地提高向處理器收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客户，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁增長。如果競爭性做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户和他們的客户，我們可能不得不承擔全部或部分此類增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。如果我們無法向客户客户提供信用卡作為一種支付方式，我們的業務將受到不利影響。
如果我們沒有或不能保持我們的解決方案與客户使用的不斷髮展的軟件解決方案的兼容性，或者我們的解決方案與我們的第三方支付提供商、支付網絡和主要軟件供應商的解決方案的互操作性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的解決方案與企業資源規劃系統集成，例如ElLucian公司，L.P.在教育，Epic系統公司在醫療保健，Rezdy Pty Ltd在旅遊和甲骨文公司在B2B支付。我們在我們的解決方案和這些系統之間自動同步供應商、客户、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據錄入，併為通過應收賬款和付款的綜合解決方案管理現金流提供了基礎。
此外，我們與這些合作伙伴必須遵守某些標準條款和條件。這些合作伙伴擁有廣泛的自由裁量權，可以改變他們的服務條款和其他政策，而這些變化可能對我們不利。因此，我們相信，與這些供應商保持成功的合作伙伴關係對我們未來的成功至關重要。
我們還依賴我們專有的全球支付網絡，該網絡由領先的全球、地區和當地銀行以及技術和支付合作夥伴組成。如果我們沒有或不能維護他們的產品或服務、產品或我們的主要軟件供應商之間的互操作性，這些產品或服務是我們解決方案不可或缺的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。這些第三方定期更新和更改他們的系統，儘管我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的解決方案，但不能保證我們將來能夠做到這一點。特別是，如果我們無法適應這些變化，我們可能無法利用這些戰略合作伙伴，因此我們可能失去接觸大量客户的機會。
如果任何第三方軟件提供商更改其r 應用程序編程接口(API)、d如果他們繼續支持此類API，限制我們訪問他們的API，或以不利於我們業務的方式更改管理其使用的條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們解決方案的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們相信，在國內和全球範圍內進一步發展、維護和提升我們的品牌，對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及吸引更多的戰略合作伙伴非常重要。成功地進一步發展、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和需求創造工作的有效性，我們提供可靠和無縫的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足我們客户及其客户需求的能力，我們維持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將解決方案與競爭解決方案區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的首席執行官邁克爾·馬薩羅和總裁兼首席運營官羅布·奧爾格爾對我們的整體管理以及我們的解決方案、戰略合作伙伴關係、文化、與金融機構的關係和戰略方向的持續發展至關重要。我們的管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的
60
公事。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前為首席執行官邁克爾·馬薩羅投保了“關鍵人物”保險，但沒有為我們管理團隊的任何其他成員投保。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些股票期權或其他長期股權激勵可能會變得有價值，並可公開交易，但受第144條限制，這可能會降低這些關鍵員工留在我們公司的動機。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。首席執行官、總裁兼首席運營官、一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業和地區，對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且還在加劇，特別是在工資上漲不斷加劇的美國。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的解決方案的關鍵性質促進了我們FlyMates的更大使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們的銷售週期可能很長，而且千差萬別。
我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期往往因客户行業而異，這可能會使預測更加複雜和不確定。
儘管越來越多的客户和合作夥伴已經開始逐步放鬆為應對持續的新冠肺炎疫情而實施的限制，但許多企業繼續限制旅行，限制面對面會議，並維持其他限制，這些限制可能會使銷售過程變得更加漫長和困難。此外，銷售和銷售週期可能部分或全部基於與我們解決方案的功能沒有直接相關的因素或感知因素，包括但不限於客户或潛在客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括持續的新冠肺炎爆發、通脹狀況加劇以及俄羅斯和烏克蘭之間敵對行動的升級)、資本預算、預期通過實施我們的解決方案節省的成本、對內部開發軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和解決方案的看法、潛在競爭對手提供的更有利的條款。以及之前的技術投資。中端市場和大型企業往往比小型企業擁有更復雜的運營環境，這使得我們向潛在客户展示我們解決方案的價值往往更加困難和耗時。使用我們的解決方案的決定也可能是整個企業的決定，需要我們提供有關解決方案的使用和好處的更高級別的培訓，這可能會導致在我們的銷售週期中花費更多的時間、精力和金錢，而不能保證我們的努力將成功地產生任何銷售。通常，大型醫院系統和國家或州立高等教育系統將通過發佈徵求建議書(RFP)來徵求服務，這通常是一個耗時和資源密集型過程，不能保證在RFP過程完成後被選為供應商。另外, 大型企業通常有較長的實施週期，尤其是醫院和教育系統，需要更高的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務範圍，要求供應商承擔更大比例的風險，有時需要更長的測試期以推遲我們的解決方案的全面提供，並期望供應商提供更大的付款靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果我們未能在特定季度或根本不能實現來自大型終端客户的預期銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
61
此外，我們可能會在使用企業客户端時面臨意外的部署挑戰。如果客户遇到意想不到的數據庫、硬件或軟件技術問題，或者如果客户堅持使用更具定製化或獨一無二的解決方案且需要大量時間，或者我們之前在交付方面幾乎沒有經驗，則可能很難部署我們的軟件解決方案。部署時間的決定也可能受到費用和人員可獲得性的影響。在最初實施過程中遇到的任何困難或延誤都可能導致客户拒絕我們的解決方案，或者導致延遲或無法收到未來的訂單，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。
我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。
我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期可能會有所不同，從最初接觸到合同執行通常從三到九個月不等。然而，由於新冠肺炎疫情和其他因素，我們的銷售週期有可能延長到3到9個月以上。D在我們的銷售週期中，我們的努力包括教育我們的客户關於我們解決方案的用途、技術能力和好處。我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。
如果我們無法提供高質量的客户支持，或者我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户和他們的客户依賴我們的支持服務來解決問題，並實現我們的解決方案提供的全部好處。高質量的支持對於擴大我們的解決方案在現有客户及其客户中的使用也很重要。我們通過聊天、電子郵件或電話提供多語言支持。我們的客户數量及其使用我們解決方案的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求，我們留住客户及其客户以及獲得新客户和客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。
此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並繼續擴展到新的司法管轄區，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的規模需求。在我們通過渠道合作伙伴銷售的地區，如果我們無法提供適合適用司法管轄區語言和文化的高質量客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、我們解決方案的銷售和費用來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何
62
未來發行的債務或股權證券。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
由於與收購相關的風險，我們的業務可能會受到損害。
作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直並打算繼續尋求收購或投資於業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務，增強我們的技術能力，或通過提供更多的知識產權、客户關係和地理覆蓋來提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。此外，我們不能保證我們將能夠找到和確定理想的收購目標，或者我們將成功地與任何一個目標達成最終協議。此外，即使我們與目標達成最終協議，也不能保證我們將完成未來的任何收購，或者即使我們確實收購了更多業務，我們也可能無法在收購後有效地整合這些業務或有效地管理收購後的合併業務。
我們進行或最近完成的任何收購，包括2021年12月對WPM的收購和2020年2月對Simplee的收購，都可能伴隨着商業風險，其中可能包括：
這些因素可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
除了上述在收購企業或資產時經常遇到的風險外，我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險。由於同時管理多筆收購，上述風險可能會加劇。
系統故障和由此導致的解決方案可用性中斷可能會損害我們的業務。
我們的系統以及我們的服務提供商和合作夥伴的系統已經並可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、戰爭或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級、停電、電信服務中斷、欺詐、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。此外，作為一家針對教育和醫療等行業受到嚴格監管的客户的支付解決方案提供商，我們受到監管機構的更嚴格審查，可能要求具體
63
業務連續性、復原力和災難恢復計劃，以及對這些計劃進行更嚴格的測試，這些計劃的實施可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。
我們的解決方案或支付方法的可用性、速度或功能的長期中斷可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們的解決方案頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户及其客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避免或減少使用我們的解決方案，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的客户和業務合作伙伴受到損害，這些客户、客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。
我們已經進行並將繼續進行某些技術和網絡升級和宂餘，旨在提高我們解決方案的可靠性。這些努力既昂貴又耗時，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和解決方案中轉移出來，而且不能保證這些努力一定會成功。由於我們在某些司法管轄區是受監管的支付機構，頻繁或持續的中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性且代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。
我們將公共雲託管與Amazon Web Services(AWS)結合使用，並依賴AWS保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護AWS託管的雲基礎設施。在有限的情況下，我們過去曾經歷過服務中斷，未來我們的解決方案可能會遇到中斷或延遲。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用不同數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何影響我們數據存儲或互聯網服務提供商基礎設施的事件都可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、戰爭或其他軍事衝突造成，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件，都可能對我們的解決方案產生負面影響。任何影響我們解決方案的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們的解決方案受到損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機, 包括新冠肺炎疫情期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能危及我們及時提供解決方案的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多客户及其客户通常同時訪問我們的解決方案。隨着我們不斷擴大我們服務的客户數量以及我們能夠為我們的客户及其客户提供的解決方案，我們可能無法擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們的解決方案的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們的解決方案的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。
我們還依賴第三方提供的組件、應用程序和服務，包括支付服務提供商和商家收購方合作伙伴，這使我們面臨風險。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行他們的義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響，這可能導致客户不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損，並對我們的業務產生實質性和負面影響。
此外，我們還在不斷改進和升級我們的系統和技術。實施新系統和新技術是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。
64
與我們的法律、監管和合規環境相關的風險
我們目前處理跨境和國內支付，並計劃將我們的解決方案擴展到新客户，接受和結算新國家和新貨幣的支付，並擴大我們的全球網絡，使我們能夠提供本地和替代支付方式，這帶來了各種運營挑戰；此外，我們的國內和國際業務使我們面臨更多風險，這可能會損害我們的業務。
我們的業務受到在全球開展業務的固有風險的影響，包括在美國和某些其他市場的跨境支付和國內支付。我們對客户的國內和跨境支付業務創造了我們收入的很大一部分，其中很大一部分收入來自亞洲(包括印度、中國和韓國)處理的支付。我們預計，在可預見的未來，國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例，特別是來自亞洲的收入比例將繼續增加。當前的事件，包括重新談判貿易協議和國際税法條約的可能性，以及最近俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級，給跨國公司帶來了一定程度的不確定性，並可能增加複雜性。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際業務面臨各種風險，這些風險可能對這些業務或我們整個業務產生重大不利影響，包括：
65
海外業務還可能使我們面臨影響一個國家或地區的政治、社會、監管和經濟不確定性，或者外國或私人股本投資者對投資的政治敵意。許多金融市場不像美國那樣發達或效率不高，因此，這些市場的流動性可能會減少，價格波動性可能會比更發達的市場更高。法律和監管環境也可能不同，特別是在破產和重組方面，作為債權人，我們得到的保護可能比我們根據美國法律享有的保護要少。財務會計準則和做法可能不同，有關這類公司的公開信息可能較少。
外國政府施加的限制或採取的行動可能包括外匯管制、扣押或國有化外國存款，以及採取對證券價格或將利潤匯回國內的能力產生不利影響的其他政府限制。例如，我們處理來自中國的大量支付。中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。此外，我們從一些國家的來源獲得的收入可能會因預扣和其他税收而減少。我們繳納的任何此類税款都將減少此類投資的淨收益或回報。雖然我們會在作出投資決定時考慮這些因素，包括在對衝倉位時，但不能保證我們將能夠完全避免這些風險或產生足夠的風險調整後回報。
違反適用於我們跨境運營的複雜的外國和美國法律、規則和法規可能會導致對我們、我們的官員或FlyMates的罰款、刑事行動或制裁；禁止我們的業務開展；以及我們的聲譽受損。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的FlyMates、承包商或代理商不會違反我們的政策。這些風險是我們跨境運營和擴張所固有的，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。
支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的美國和其他司法管轄區的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可方案和行業標準包括，或未來可能包括與消費金融和消費者保護、跨境和國內貨幣傳輸、外匯、支付服務(如貨幣傳輸、支付處理和結算服務)有關的法律、法規、法規、許可計劃和行業標準。AML和CFT、欺騙、國際制裁制度和遵守《和平與安全條約》。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，其中包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、自律組織以及眾多州和地方監管機構和執法機構。我們的客户也有自己的監管義務，他們希望我們的解決方案符合適用於他們業務的監管要求。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和解決方案不斷髮展和擴大，我們可能會受到其他法律、規則、法規、許可方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
66
我們的某些子公司在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊。我們的子公司Flywire Global Corp.已獲得經營貨幣傳送器(或法定同等資質)的許可證在美國41個司法管轄區，據我們所知，該公司正在美國所有需要此類許可證或註冊的州和地區申請許可證，以便能夠在未來提供更多的業務線。作為一家獲得許可的資金轉賬機構，我們(在我們正在等待許可的州，也將是如此)在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面，都受到義務和限制。對我們合規工作的評估，以及我們的解決方案是否以及在多大程度上被認為是資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。此外，維護和續簽我們的許可證、認證和批准涉及大量成本，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、AML、CFT、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。
如果我們無法預測美國法律或法規或來自我們運營的其他司法管轄區的法律或法規將如何適用於我們，我們可能會受到額外的許可證要求和/或行政執法行動的約束。這也可能需要改變我們進行業務某些方面或潛在產品更改的方式，並要求我們為過去的違規行為向客户支付罰款、罰款或賠償。在聯邦一級，我們在FinCEN註冊為MSB。在州一級，我們依賴於州轉賬機構許可要求的各種豁免，監管機構可能會發現我們違反了適用的法律或法規，因為我們沒有在我們服務的所有美國司法管轄區獲得許可或註冊為轉賬機構。我們相信，根據我們的商業模式，我們根據不同的州貨幣轉移法，無論是明確作為收款人的支付處理者或代理人，還是根據普通法作為收款人的代理人，都享有有效的許可豁免。雖然我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場，但我們尚未明確獲得管理州貨幣傳輸法規的州銀行部門對此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不屬於豁免範圍。任何關於我們實際上需要根據尚未獲得許可的州的貨幣傳輸法規獲得許可的確定，都可能需要花費大量的時間和金錢來補救，並可能導致懲罰或罰款、成本、法律費用、聲譽損害或其他負面後果性質的責任。我們可能會被要求停止在我們服務的部分或所有美國司法管轄區的運營，而這些司法管轄區尚未獲得許可, 這一決定將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。過去，某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規，並被監管部門處以罰款等處罰。
在司法管轄區採用新的貨幣傳送器或MSB法規，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或MSB法規或法規的解釋發生變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們將能夠在我們服務的所有司法管轄區獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證可能會涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們解決方案的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何給定的市場提供我們的解決方案。
我們經營的監管環境不斷變化，新的監管規定可能會使我們目前開展的業務的各個方面不再可能。
未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。例如，由於英國的大多數選民贊成退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們需要從歐洲經濟區(EEA)的一個成員國獲得許可證，這將允許我們繼續向位於歐洲經濟區的客户提供我們的解決方案在一個被稱為“通行證”的原則下。我們於2019年9月從立陶宛銀行獲得了授權支付機構的許可證，隨後獲得了將我們的解決方案傳遞給其他歐洲經濟區成員國的權利。
政府機構可以對資金轉移實施新的或附加的規則，包括以下規則：
67
我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。
我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序，以遵守OFAC法規以及我們已經開展業務的外國司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分，我們根據OFAC和某些其他國際機構公佈的觀察名單掃描我們的客户。我們的應用程序可以從世界任何地方訪問，如果從受制裁國家訪問我們的服務違反了適用的貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。我們還受制於各種AML和CFT世界各地的法律和法規，禁止我們參與轉移犯罪或恐怖主義活動的收益。在美國，我們的大多數解決方案都受到包括BSA在內的AML法律法規的約束，以及類似的法律法規。除其他事項外，BSA要求MSB開發和實施基於風險的AML計劃，報告大筆現金交易和可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息，並維護其他交易記錄。監管機構和第三方審計人員發現了類似企業實施反洗錢計劃的差距，如果監管機構發現我們的反洗錢計劃不足，我們同樣可能面臨鉅額罰款、處罰、調查、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。
我們在世界其他地區的業務，如英國、立陶宛、澳大利亞和新加坡，都受到類似的法律和要求的約束。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國以外的人員支付。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。同樣，作為與我們做生意的條件，我們的銀行和其他戰略合作伙伴也對我們施加與以下相關的持續義務AML和CFT和制裁審查。如果我們未能保持必要的流程和政策以遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律的變化，我們將受到處罰、罰款或失去關鍵關係，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，政府因俄羅斯2022年2月和3月入侵烏克蘭而實施的制裁正在影響我們在該地區提供服務的能力，未來可能會實施額外的制裁。俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的進一步不穩定或緊張局勢也可能導致我們調整運營模式，這將增加我們的運營成本。
68
任何實際或被認為不遵守政府法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，都可能損害我們的業務。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們解決方案的銷售。
我們的客户及其客户通過我們的解決方案存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，我們還從實際和潛在客户、他們的客户、我們的FlyMates和我們的服務提供商、其他業務合作伙伴以及他們的人員那裏收集、存儲和處理個人和商業信息以及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》、FERPA, HIPAA，以及現在正在討論的歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌保護，以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，加州頒佈了《加州消費者保護法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，並對個人信息進行了廣泛的定義。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(按照該術語的廣義定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法，規定對違規行為進行民事處罰，並允許對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為賦予新的私人訴訟權。然而，目前尚不清楚CCPA將如何解讀。正如目前所寫的，它可能會影響我們的業務活動，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。
此外，加州一項新的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。特別是CCPA，促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的建議，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。2021年3月2日，隨着弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)的通過，弗吉尼亞州成為繼加利福尼亞州之後第二個制定廣泛隱私法的州。CDPA對可能增加運營挑戰的涵蓋公司提出了幾項新要求，包括更加強調透明度、更廣泛的正面同意或選擇加入要求以處理敏感個人數據、更廣泛的選擇退出權利和對某些個人數據銷售以及有針對性的廣告和簡介的數據保護評估要求，以及拒絕消費者權利請求的上訴程序。這項法律將於2023年1月1日生效，與CPRA同一天。2021年7月8日，科羅拉多州成為第三個通過《科羅拉多州隱私法》(CPA)的州。與CDPA一樣，CPA為消費者提供了選擇不處理銷售個人數據、定向廣告和側寫的權利，提供了對企業拒絕採取行動的上訴權利，以及其他新的消費者權利，要求對某些處理活動進行數據保護評估，並與CDPA不同，授予司法部長制定規則的權力。該法律將於2023年7月1日起生效。與加州不同的是，這兩部法律都沒有規定私人訴權。我們預計，可能會有更多的州制定類似於《全面和平協議》的立法, 這為消費者提供了新的隱私權，並增加了處理此類消費者的某些個人信息的實體的隱私和安全義務。例如，猶他州立法機構於2022年3月通過了《猶他州消費者隱私法》。猶他州的立法最接近弗吉尼亞州的CDPA，如果簽署，該法律將於2023年12月31日生效。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
69
我們或我們的客户經營或開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟，都有關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及其他處理(統稱為處理)個人信息的法律法規，在某些情況下，這些法律法規比美國的法律法規更具限制性。除了監管相關司法管轄區內的個人信息處理外，這些法律要求通常也適用於這些司法管轄區以外的個人信息處理，在這些司法管轄區之外，有一些特定的鏈接到相關司法管轄區。例如，我們在歐洲設有多個辦事處，並在整個歐盟範圍內為客户及其客户提供服務，在那裏，一般數據保護法規n (GDPR)於2018年生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登和(在很大程度上)英國的法律，它在全球範圍內擁有廣泛的覆蓋範圍，並對個人信息的處理施加了強有力的義務，包括文件要求、對數據主體的更大控制(例如，“被遺忘權”和數據可攜帶性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。我們目前提供的解決方案使我們在許多經營或開展業務的外國司法管轄區受到許多此類法律和法規的約束，這些法律和法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。
最近的法律發展造成了一些個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們客户運營或開展業務的地點(包括美國，可能還有新加坡)的合規不確定性，特別是在跨境轉移方面。根據GDPR，只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下，才能進行這種傳輸。2020年7月，歐盟法院在其Schrems II“決定(C-311/18)，即數千家公司使用隱私盾牌在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制(也由我們使用)無效，由於美國監察法的力量，不能再使用該機制。2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見，得出結論認為，根據瑞士的聯邦數據保護法，瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉讓策略，包括歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)，而當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准，但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定)，並可能因向一些或所有國家的轉移而受到進一步質疑、暫停或宣佈無效。例如，關於以下方面的指導意見Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人嚴重懷疑SCC對大多數向美國傳輸個人信息的有效性。目前，幾乎沒有可行的替代Privacy Shield和SCC的方案，因此這些發展可能需要在本地基礎設施上進一步支出、改變內部業務流程、改變客户和客户面向客户的解決方案，或者可能以其他方式影響或限制我們的銷售和運營。
2021年6月4日，歐盟委員會發布了關於將個人數據從歐盟轉移到美國等“第三國”的最終實施決定。新的SCC將廢除和取代現有的SCC(從2001年、2004年和2010年開始生效)，並解決GDPR的生效問題，以及2020年7月CJEU在Schrems II中的決定，該決定使歐盟-美國隱私盾牌無效。新的SCC大體上遵循了歐盟委員會於2020年11月12日發佈的關於標準合同條款的實施決定草案(SCC草案)，但存在一些實質性差異。SCCS草案對作為控制人的數據進口商提出了重大而廣泛的新要求(例如，向數據當事人發出通知和向歐盟當局通知個人數據泄露的義務)，但已更緊密地與GDPR的要求保持一致。雖然新的SCC不會立即生效，但從2021年9月下旬開始生效的新轉讓協議將要求遵守這些協議。到2022年12月下旬，必須用新的SCCS取代目前生效的SCCS。
歐盟數據保護機構有權對違反GDPR的行為處以最高2,000萬歐元的行政罰款，或上一財年企業家族全球總營業額的4%，以金額較高者為準。此類處罰不包括客户、數據當事人或其他第三方的任何民事訴訟索賠。我們認為，我們目前提供的解決方案將使我們受制於GDPR和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規，這些法律法規在未來可能會被修改或受到新的或不同的解釋。我們將需要採取措施在這個快速發展的法律環境中解決合規義務，但我們不能向您保證，我們將能夠及時實施更改或不會對我們的業務造成重大中斷，或者這些步驟將是有效的，並且我們可能面臨責任和業務損失的風險。
此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國《2018年歐盟(退出)法案》納入了GDPR(與2020年12月31日存在的一樣，但受某些英國具體規定的約束
70
修正案)納入英國法律(稱為英國GDPR)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。不遵守英國GDPR可能會導致高達1,750萬GB或4%全球收入，以較高者為準。 與GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。
2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR通過了一項充分性決定，從而承認英國的數據保護系統繼續為個人數據提供與其作為歐盟成員國時相同的保護，並允許歐盟和英國之間繼續交換個人數據。該充分性決定促進了歐盟-英國貿易合作協議的實施，該協議預見了雙邊數據流動和持續合作的需要。然而，充分性決定確實包括一項“日落條款”，將其期限限制為四年，屆時歐盟委員會將需要再次審查英國退歐後法律體系中的保障措施，並決定是否可以續簽充分性決定。
這種對未來英國法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的缺乏明確性，可能會增加我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。隨着時間的推移，2018年英國數據保護法可能會變得不那麼符合GDPR，這可能要求我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施，並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。
在亞洲，隱私法的監管和執行都有所增加。最初由日本政府於2020年6月頒佈的《個人信息保護法》經過修訂，將於2022年4月1日(修訂後的APPI)生效。自修訂後的APPI通過以來，已經發布了一些實施條例和輔助文件，解決了將個人數據轉移到日本境外、通知安全漏洞和創建免除修訂後APPI規定的某些義務的假名信息的要求。我們已採取措施解決根據修訂後的APPI適用於我們的合規義務，但不能向您保證這些步驟將是有效的，我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。
中華人民共和國(世界上網民最多的國家)是最新通過新的綜合性隱私法的國家之一。中國於2021年6月通過了新的數據安全法(DSL)，並於2021年8月通過了新的個人信息保護法(PIPL)。DSL適用於廣泛的數據處理活動，包括但不限於處理個人信息。這些法律的治外法權範圍以及嚴厲的罰款和處罰，將為在中國做生意時處理個人信息施加越來越複雜和全面的法律框架。 PIPL由國家網信辦會同國家和地方政府有關部門執行和管理。這項法律借鑑了GDPR，最高可處以前一年收入的5%(可能是全球收入)或770萬美元以上的重罰。
我們已採取措施解決根據修訂後的APPI、DSL和PIPL適用於我們的合規義務，但不能向您保證這些步驟將是有效的，我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。
除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，如果採用，這些標準可能適用於我們，或者客户或客户的客户可能要求我們採用這些標準。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收藏品的限制, 使用、共享或披露數據，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外成本或修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。
71
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國國內反賄賂法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們在世界各地的多個國家維持業務併為客户提供服務。儘管我們不以政府實體為客户，但我們的一些客户可能會從地方、州、省或國家政府獲得資金或其他支持。在我們保持並尋求增加我們的國際跨境業務和擴大海外業務的同時，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介、我們的FlyMates、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。
雖然我們為我們的FlyMates維持與反腐敗、反賄賂和送禮相關的政策和培訓計劃，並在我們與供應商和戰略合作伙伴的合同中包含關於合法合規性的陳述，但不能保證這些政策、培訓計劃或合同條款將得到遵守或執行。我們不能向您保證，我們的所有FlyMate和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國宣佈對俄實施制裁。到目前為止，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結資產，影響在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯最大的銀行與美國金融系統的聯繫，禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資，並阻止俄羅斯銀行進入金融市場。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。雖然到目前為止，很難預測宣佈的制裁可能對我們產生的影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯採取的任何報復措施，都可能增加我們的成本，減少我們的銷售和收益，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
新的或修訂的税收法規、不利的或有税務事項的解決或已制定税率的變化可能會對我們的税費產生不利影響。
税法或其解釋的改變可能會導致已制定税率的改變，並可能需要進行以前不需要的複雜計算，在解釋新的或修訂的税收法規時做出重大判斷，在計算中做出重大估計，以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。未來制定的税率變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
72
絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人(WayFair)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買家所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
有關的外國税務當局可能不同意我們關於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果在其他未知事項上與相關税務當局產生分歧，而我們的立場無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。
我們的納税申報單和立場受到聯邦、州、地方和國際税務當局的審查和審計。税務審計的不利結果可能會導致更高的税收支出，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。我們已在資產負債表上確認與扣除、交易和其他事項有關的重大已知税務風險的估計負債，這些事項涉及對該項目的適當税務處理的一些不確定性。這些負債反映了我們認為合理的假設，即如果税務當局提出每個問題可能的最終解決方案。雖然我們相信負債足以支付合理預期的税務風險，但不能保證在所有情況下，税務機關提出的問題最終會以不超過任何相關負債的財務金額得到解決。因此，一個不利的解決方案可能會對我們當前和/或未來時期的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法、域名糾紛解決機制、保密程序和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而，有效地保護知識產權是昂貴的，無論是在應用和維護成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的成本方面，而且我們採取的保護知識產權的步驟可能是不夠的。我們沒有覆蓋我們任何技術的專利，也不積極申請專利。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟縮小範圍或使其無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的解決方案或複製我們的任何解決方案。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。
我們尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊版權、商標和域名，但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。我們可能無法或在某些情況下選擇不為我們的知識產權獲得法律保護，我們現有的和未來的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢或將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權，而在這些司法管轄區，有效的知識產權保護和機制可能不確定或無法獲得。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，而如果做不到這一點，可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。特別是考慮到互聯網的國際性、互聯網的發展速度，以及註冊新域名的便利性，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權或採取迅速執法行動。
我們努力與我們的員工、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以獲得因向我們提供服務而開發的知識產權，並限制對我們專有信息的訪問和披露。不能保證我們與我們的員工、顧問、承包商客户、他們的客户或戰略合作伙伴以及其他人的知識產權相關協議將有效地控制對我們解決方案和專有信息的訪問和分發，這可能會導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露，這可能會導致我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢。此外，這些協議確實
73
不阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案基本相同或更優越的技術。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測、保護和捍衞這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新功能、集成和功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的解決方案中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們未來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。在訴訟期間，我們可能會受到臨時裁決的約束，包括要求我們停止部分或全部運營的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，這種糾紛，即使是那些沒有法律依據的糾紛，也可能使我們面臨不利的判決，即我們可能不選擇上訴，或者上訴後可能無法推翻。在這種情況下，我們可能被要求向第三方專利所有者支付大量損害賠償或許可費。此外，我們還可能被要求修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的解決方案，或者停止製造、許可或提供包含所聲稱的知識產權的解決方案。或者，我們也可以簽訂許可協議，繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在。此外，在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的解決方案。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件一起分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案或產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的解決方案，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的解決方案。
74
各種協議中的賠償和責任條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與我們的一些技術合作夥伴和某些客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於與知識產權相關的索賠，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求停止使用我們解決方案的某些功能。與客户或技術合作夥伴就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或技術合作夥伴以及其他現有或新客户或技術合作夥伴的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受客户或客户數據泄露索賠的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。
英國脱離歐盟可能會對我們產生不利影響。
英國於2020年1月31日正式退出歐盟，過渡期至2020年12月31日，在此期間，英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場，並受歐盟規則的約束。關於英國未來與歐盟未來關係的條款仍然明顯缺乏明確性。
因此，英國退歐可能會對英國、地區(包括歐洲)和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元價值的波動，這反過來可能對我們或我們的客户和與我們有業務往來的公司產生不利影響，特別是在英國。英國退歐可能導致英國和歐洲經濟區之間的旅行受到更大限制，學生可能無法為尋求外國教育機會而旅行或移居。英國退歐還可能引發信貸狀況普遍惡化、消費者情緒低迷，以及整體經濟負增長。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務或我們的客户產生不利影響。
此外，隨着英國的國家法律法規開始與歐盟法律法規背道而馳，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並增加金融服務公司的複雜性。特別是，根據英國退歐的條款，我們可能面臨新的監管成本和挑戰，包括以下幾點：
這些因素以及其他與英國退歐相關的因素，可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年3月31日，美國聯邦NOL結轉金額約為1.206億美元，州NOL結轉金額約為1.644億美元。T聯邦和物質州的NOL結轉將開始失效n 2030 and 2022, 分別為。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(Code)第382和383條的規定，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應税收入的能力受到限制。根據守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在一個或多個股東或團體
75
持有該公司至少5%股份的股東在三年滾動期間的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於首次公開募股或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。我們是正在完成一項382條款的研究。此外，我們使用公司NOL的能力可能會成為Cquire在未來可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。
根據2017年頒佈的《減税和就業法案》(Tax Act)和2020年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)的修訂，美國聯邦NOL結轉在2017年12月31日之後的應税期間產生可以無限期結轉，但此類NOL結轉在2020年12月31日後開始的應税年度中的扣除是有限的至80%應納税所得額此外，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應納税所得額限制，而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。NOL的遞延税項資產將需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。類似的規則可能適用於州税法。結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們有義務制定和維持適當和有效的財務報告內部控制，如果我們不能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(多德-弗蘭克法案)、納斯達克全球精選市場(納斯達克)的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制的有效性發表了意見，前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，我們被視為“加速申報者”或“大型加速申報者”，兩者均根據交易法的定義，或者我們不再是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》的定義，最早可能是我們在截至2022年12月31日的年度10-K表格中的年度報告。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保符合第404條的審計師認證要求。此外，如果和當我們
76
被視為“大型加速申報機構”，我們還將不得不提交一份更廣泛的委託書，並受到較短的申報截止日期的限制，這也將需要額外的時間和費用。
對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要繼續採取各種行動，例如實施新的內部控制程序、聘請風險專業人員、會計和內部審計人員，以及聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
我們正處於昂貴和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
投資者和其他人對我們的環境、社會、治理或可持續發展責任進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽、員工保留率以及合作伙伴、客户或我們客户與我們做生意的意願產生不利影響。
投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和消費者團體越來越關注公司的環境、社會和治理(ESG)或“可持續性”做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。我們已經召集了一個跨職能的工作組，以進一步加強我們對可持續發展和可持續發展目標的承諾，並認識到向利益攸關方宣傳我們在可持續發展目標方面取得的進展的重要性。作為其職責的一部分，我們的ESG工作組正在評估就我們的優先舉措交流進展的機會。然而，如果我們的ESG實踐沒有達到(或被認為沒有達到)投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準還在繼續發展，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響，包括基於對我們ESG實踐的評估。我們發佈的任何可持續發展報告或我們進行的可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、社區參與、環境合規、員工健康和安全實踐、網絡安全和隱私、人力資本管理以及勞動力公平、包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的合作伙伴、客户或客户與我們做生意的意願產生負面影響。
作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求，並與上市公司投資者和證券分析師進行互動。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
77
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。
對經濟衰退、新冠肺炎疫情、加息和通脹、供應鏈延遲和中斷、美國總統政府的政策重點、貿易戰、失業或政府長期停擺的擔憂可能會加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府實施了嚴厲的經濟制裁，並
78
針對俄羅斯和俄羅斯利益的出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中移除，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，都是未知的。
許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財年的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，以及(Iv)我們被視為“大型加速申報機構”之日，如果我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值達到或超過7億美元，(Y)被要求提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(Z)根據交易法提交了至少一份年度報告，則將發生這種情況。
我們無法預測，如果我們繼續選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們的知識產權權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股票發行、政府或私人部門贈款、債務融資和戰略合作伙伴協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過戰略夥伴關係安排、公共或私人股本或債務融資、第三方資金以及營銷和分銷安排，以及其他戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合。然而，資本市場的混亂可能會使任何融資都更具挑戰性，而且不能保證我們能夠以商業上合理的條款籌集資金，或者根本不能保證。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算優先權或可能對您作為股東的權利產生不利影響的其他權利、權力或優先權。在債務融資的範圍內，我們選擇以債務的形式籌集額外資本，這種債務融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、許可安排或其他戰略夥伴關係籌集額外資本，此類協議可能要求我們放棄對我們技術的權利。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或通過合作或戰略合作伙伴關係籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的解決方案或商業化努力的開發。
79
我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。
我們的管理層在現金和現金等價物的應用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用現金和現金等價物。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為出售將發生，我們普通股的價格可能會下降截至2022年3月31日，我們共有101,092,059股有投票權的普通股和5,988,378股無投票權的普通股流通股。O除了根據證券法第144條和各種歸屬協議受成交量限制的董事、高管和其他關聯公司持有的股份外，這些普通股通常可以自由交易不受限制或根據證券法進一步註冊。
在某些條件下，我們的某些股東將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中，受制於市場對峙和鎖定協議。我們登記了我們已經發行和可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。根據證券法，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。
由於大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。在公開市場上或在市場上認為大量股票的持有者打算出售其股票的看法。
我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2022年3月31日，我們的高管、董事和超過5%的已發行有投票權和無投票權普通股的持有者實益擁有我們有投票權和無投票權普通股的約35.9%。因此，這些股東共同行動起來，將對所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股權證券的股息，未來的任何債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
80
因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家論壇，任何聲稱違反
81
受託責任，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟，或者任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用收益的使用
近期出售的未註冊股權證券
無
首次公開募股募集資金的使用
2021年5月，我們完成了IPO，發行並出售了12,006,000股有表決權的普通股，其中包括1,566,000股有表決權的普通股，這是根據承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權而出售的，公開發行價為每股24美元，扣除1,940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後，總淨收益為2.638億美元。高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司擔任此次IPO的承銷商代表。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。本次首次公開招股發行及售出的所有股份均根據證券法登記，登記依據是美國證券交易委員會於2021年5月25日宣佈生效的S-1表格S-1登記聲明(第333-255706號文件)和根據證券法第462(B)條提交的S-1 MEF表格登記聲明(第333-256471號文件)。
在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，首次公開募股終止。截至2022年3月31日，我們IPO的淨收益是無息賬户，但預計將在2022年第二季度投資於投資級計息工具。我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，詳情請參閲我們於2021年5月25日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書，該説明書與本公司首次公開招股有關。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
82
項目6.展品
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
Flywire Corporation公司註冊證書的修訂和重新發布，通過引用附件3.1併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.2 |
|
修訂和重新制定了Flywire公司的章程，通過引用附件3.2併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
83
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
飛線公司 |
|
|
|
|
|
Date: May 13, 2022 |
|
由以下人員提供： |
/s/邁克爾·馬薩羅
|
|
|
|
邁克爾·馬薩羅 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
Date: May 13, 2022 |
|
由以下人員提供： |
/s/邁克爾·埃利斯
|
|
|
|
邁克爾·埃利斯 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
84