10-Q

錯誤Q1北極星投資公司II0001834518--12-31P10D按公允價值經常性計量。00018345182022-01-012022-03-3100018345182021-01-012021-03-3100018345182021-12-3100018345182022-03-3100018345182021-01-282021-01-2800018345182021-01-2800018345182021-03-3100018345182020-12-310001834518US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001834518美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員NSTB：公共擔保成員2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001834518NSTB：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-310001834518SRT：最小成員數2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-310001834518NSTB：FounderSharesMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001834518SRT：最大成員數2022-03-310001834518美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001834518美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001834518NSTB：FutureConversionFrom ClassBToClassAMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員NSTB：FounderSharesMember2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Nstb:UsTreasurySecuritiesMoneyMarketFundMember2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員NSTB：公共授權成員2022-03-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-03-310001834518美國-公認會計準則：美國證券成員2022-03-310001834518NSTB：承銷協議成員2022-03-310001834518NSTB：公共授權成員2022-03-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001834518美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Nstb:UsTreasurySecuritiesMoneyMarketFundMember2021-12-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員NSTB：公共授權成員2021-12-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001834518美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001834518US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001834518NSTB：承銷協議成員2022-01-012022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001834518美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-03-310001834518美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員NSTB：公共擔保成員2022-01-012022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001834518美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001834518美國-GAAP：資本單位成員2022-01-012022-03-310001834518美國公認會計準則：超額分配選項成員NSTB：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001834518NSTB：限制期限一成員NSTB：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001834518NSTB：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001834518美國公認會計準則：保修成員NSTB：工作資本成員2022-01-012022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310001834518NSTB：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310001834518NSTB：公共授權成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001834518美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001834518美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001834518美國-GAAP：IPO成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-282021-01-280001834518美國公認會計準則：超額分配選項成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-282021-01-280001834518美國-GAAP：IPO成員2021-01-282021-01-280001834518美國-GAAP：IPO成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-280001834518美國-公認會計準則：公共類別成員NSTB：海綿會員NSTB：FounderSharesMember2020-11-252020-11-250001834518NSTB：海綿會員NSTB：FounderSharesMember2021-01-250001834518NSTB：工作資本成員美國公認會計準則：保修成員2021-05-310001834518NSTB：諮詢協議成員2021-01-212021-01-210001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-130001834518美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-130001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001834518美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001834518NSTB：公共授權成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001834518NSTB：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001834518美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001834518NSTB：公共授權成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001834518NSTB：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001834518美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001834518美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001834518美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001834518美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：純Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的3月31日，2022

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

委託文件編號：

001-39929

北方之星投資公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		85-3909728
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號

紐約,

紐約

10174

(主要行政辦公室地址)

(212)818-8800

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的

單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一一份可贖回的認股權證	NSTB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	NSTB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	NSTB WS	紐約證券交易所

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

規則12B-2

《交易所法案》。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義

12b-2

《交易法》)。是☒ No ☐

截至2022年5月13日，有

40,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及10,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.中期財務報表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併資產負債表


	March 31, 2022			十二月三十一日， 2021
資產		(未經審計	)
流動資產
現金	$	161,401		$	440,291
預付費用		3,333			3,333

流動資產總額		164,734			443,624
信託賬户中的有價證券投資		400,038,309			400,032,399

總資產	$	400,203,043		$	400,476,023

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	2,093,189		$	2,178,095

流動負債總額		2,093,189			2,178,095
認股權證負債		7,455,000			11,182,500
應付遞延承銷費		14,000,000			14,000,000

總負債		23,548,189			27,360,595

承付款
可能贖回的A類普通股40,000,000股票價格為$10.00截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股贖回價值		400,000,000			400,000,000
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行或未償還		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；10,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		1,000			1,000
其他內容已繳費資本		—			—
累計赤字		(23,346,146	)		(26,885,572	)

股東虧損總額		(23,345,146	)		(26,884,572	)

總負債和股東赤字	$	400,203,043		$	400,476,023

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併業務報表

(未經審計)


	對於三個人來説月份截至3月 31, 2022			對於三個人來説月份截至3月 31, 2021
一般和行政費用	$	193,984		$	322,598

運營虧損		(193,984	)		(322,598	)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券投資所賺取的利息		5,910			13,056
信託賬户持有的有價證券投資的未實現收益		—			361
歸屬於認股權證負債的交易費用		—			(462,969	)
首次發行私募認股權證的虧損		—			(195,000	)
認股權證負債的公允價值變動		3,727,500			(6,762,500	)

其他收入(費用)合計，淨額		3,733,410			(7,407,052	)

淨收益(虧損)	$	3,539,426		$	(7,729,650	)

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股		40,000,000			27,555,556

A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.07		$	(0.21	)

B類普通股基本和稀釋後加權平均流通股		10,000,000			9,611,111

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	0.07		$	(0.21	)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併股東虧損變動表

(未經審計)

截至2022年3月31日的三個月


	A類普通股				B類普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東的赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東的赤字
餘額-2022年1月1日		—	$	—		10,000,000	$	1,000	$	—	$	(26,885,572	)	$	(26,884,572	)
淨收入		—		—		—		—		—		3,539,426			3,539,426

餘額-2022年3月31日		—	$	—		10,000,000	$	1,000	$	—	$	(23,346,146	)	$	(23,345,146	)

截至2021年3月31日的三個月


	A類普通股				B類普通股						其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東的權益(赤字)
	股票		金額		股票			金額			其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東的權益(赤字)
餘額-2021年1月1日		—	$	—		10,062,500		$	1,006		$	23,994		$	(392	)	$	24,608
可贖回普通股的重新計量調整		—		—		—			—			(24,000	)		(30,037,494	)		(30,061,494	)
沒收方正股份		—		—		(62,500	)		(6	)		6			—			—
淨虧損		—		—		—			—			—			(7,729,650	)		(7,729,650	)

餘額-2021年3月31日		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(37,767,536	)	$	(37,766,536	)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併現金流量表

(未經審計)


	對於三個人來説截至的月份 3月31日，			對於三個人來説截至的月份 3月31日，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	3,539,426		$	(7,729,650	)
對業務活動中使用的淨收益(虧損)淨現金進行的調整：
信託賬户持有的有價證券投資所賺取的利息		(5,910	)		(13,056	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		—			($361	)
首次發行私募認股權證的虧損		—			195,000
認股權證負債的公允價值變動		(3,727,500	)		6,762,500
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		—			(2,000	)
遞延發行成本		—			52,500
應計發售成本		—			64,300
應付賬款和應計費用		(84,906	)		117,401

用於經營活動的現金淨額		(278,890	)		(553,366	)
投資活動產生的現金流：
將現金投資到信託賬户		—			(400,000,000	)
用於投資活動的現金淨額		—			(400,000,000	)
融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣		—			392,000,000
出售私募認股權證所得款項		—			9,750,000
本票關聯方的償付		—			(150,000
支付要約費用		—			(61,494	)
融資活動提供的現金淨額		—			401,538,506
現金淨變化		(278,890	)		985,140
現金--期初		440,291			124,983
現金--期末	$	161,401		$	1,110,123

非現金投資和融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	—		$	64,300

可贖回股票的重新計量調整	$	—		$	30,061,494

應付遞延承銷費	$	—		$	14,000,000

沒收方正股份	$	—		$	(17	)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

注1--組織、業務運作和持續經營情況説明

北極星投資公司II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

該公司有兩家全資子公司，NSICII-AMERGER LLC和NSICII-BLLC，這兩家公司都於2021年2月15日在特拉華州註冊成立。

本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

現金及現金等價物的利息收入首次公開發售及同時私募所得收益

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年1月25日宣佈生效。於2021年1月28日，本公司完成首次公開發售40,000,000單位(“單位”)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，其數額為5,000,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$400,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了9,750,000認股權證(每份為“私人認股權證”，統稱為“私人認股權證”)，價格為#美元1.00以私募方式向特拉華州有限責任公司北極星II保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售每份私募認股權證，總收益為$9,750,000，附註5所述。發行時，公司記錄了$195,000相當於私募認股權證的合計公允價值超出買入價的數額。

交易成本總計為$22,524,463，由$組成8,000,000承銷費，$14,000,000遞延承銷費和美元524,463其他發行成本。

在2021年1月28日首次公開募股完成後，金額為$400,000,000 ($10.00首次公開發售中出售單位的淨收益及出售私募認股權證的淨收益)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金項目形式持有或只投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日為185天數或以下，或在任何不限成員名額的投資公司，而該公司自稱是符合規則(D)段(D)段條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。

雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的酌處權，但放入信託賬户的首次公開發行和出售私募認股權證的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成一項業務合併。公司必須完成其初始業務合併，其總公平市場價值至少為80於協議訂立初始業務合併時，信託賬户所持資產的百分比(扣除先前因税務義務及營運資本目的而支付予管理層的金額，以及不包括信託賬户所持有的遞延承保折扣額)。儘管如此，如果公司當時由於任何原因而沒有在紐約證券交易所上市，它將不再需要滿足上述要求80%公平市價測試。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成企業合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使目標不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司。於完成業務合併後，將不會就本公司的認股權證行使任何轉換權。

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，大多數投票的股票都投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行轉換，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，方正股份持有人(定義見下文附註5)已同意投票表決其方正股份(定義見下文附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

方正股份持有人(定義見下文附註5)同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的轉換權，及(B)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)而影響本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有完成企業合併，或(Ii)與股東權利有關的任何其他規定或

開業前

合併活動，除非公司向公眾股東提供機會在任何此類修訂的同時贖回他們的公開股票。

如本公司未能於2023年1月28日(“合併期”)前完成業務合併，而股東並未延長合併期，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的營業日，贖回公眾股份，按股價，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司(減去不超過$100,000在適用法律的規限下，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在第(Ii)及(Iii)條的規限下，本公司根據特拉華州法律須承擔的義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

方正股份持有人已同意，如本公司未能在合併期內完成業務合併，方正股份持有人將放棄方正股份的清算權。然而，若方正股份持有人在首次公開招股中或之後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。預期承銷商同意在本公司未能於合併期內完成業務合併時，放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商將同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，並在一定範圍內對本公司承擔責任10.00每股或(Ii)截至信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公開股份的實際數額，如少於$10.00由於信託資產價值減少而導致的每股收益。這項責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

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簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

風險和不確定性

管理層目前正在評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，該公司擁有161,401在其運營的銀行賬户中，美元400,038,309

用於企業合併或者用於回購、贖回與企業合併相關的普通股的信託賬户投資。截至2022年3月31日，大約

$38,309存入信託賬户的部分為利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並按照説明編制

10-Q

和《條例》第八條

S-X

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司的年度報表一起閲讀

10-K

截至2021年12月31日的期間，該文件於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

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簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的有價證券投資

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益，計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户所持有價證券投資所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

產品發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在精簡綜合經營報表中計入已產生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本和認股權證。提供服務的成本總計為$22,524,463，其中

$22,061,494

於首次公開發售完成時計入股東虧損及

$462,969

都被指控為手術室。

可能贖回的A類普通股

公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本按贖回價值列報，不在公司簡明綜合資產負債表的股東(虧損)權益部分。

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簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從賬面價值到贖回價值的重新計量調整。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。

股權的組成部分

在首次公開發行時，該公司發行了A類普通股和公開認股權證。該公司還發行了私募認股權證。本公司將發行所得款項以

帶和不帶

方法。根據這一方法，公司首先根據權證的初始公允價值計量#美元將收益分配給認股權證。17,945,000然後分配剩餘的收益，扣除承銷折扣和發行成本$22,061,494A類普通股。所有的40,000,000A類普通股的股票在臨時股本中列報，因為這些股票在發生不完全在公司控制範圍內的事件時可被贖回。

認股權證負債

公司根據ASC評估其認股權證

480-25,

“區分負債與權益”及

ASC 815-40

“衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同”。本公司將公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(統稱“認股權證”)作為衍生負債入賬。認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此本公司會根據ASC 820在資產負債表上按公允價值按公允價值及在每個報告日期按公允價值計量的本公司普通股股份的認股權證入賬，並在變動期的經營報表中確認公允價值的變動。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年3月31日，該公司的遞延税項資產被視為最低限度。

該公司目前的應納税所得額主要由信託賬户產生的利息組成。公司的一般和行政成本通常被認為是

初創企業

費用，目前不能扣除。認股權證負債的公允價值變動不可扣除。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司記錄不是所得税支出。本公司截至2022年3月31日止三個月的有效税率約為21%，這與預期的所得税税率不同，主要是由於

初創企業

目前不能扣除的費用和認股權證負債(上文討論)。

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司適用於

兩等艙

計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不計入每股收益。

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簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關而發行的認股權證的影響。認股權證可行使購買權17,750,000A類普通股合計。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：


	截至以下三個月 March 31, 2022				截至以下三個月 March 31, 2021
	A類		B類		A類			B類
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
分子：
經調整的淨收益(虧損)分攤	$	2,831,541	$	707,885	$	(5,730,802	)	$	(1,998,848	)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		40,000,000		10,000,000		27,555,556			9,611,111
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.07	$	0.07	$	(0.21	)	$	(0.21	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。該公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值接近公司簡明綜合資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質，但認股權證負債除外(見附註8)。

最新會計準則

管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售40,000,000單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為5,000,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和

五分之一

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一股A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

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(未經審計)

附註4-私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了9,750,000私人認股權證，價格為$1.00每份私人認股權證，總購買價為$9,750,000，在私人配售中。每份私人認股權證將可行使購買一股A類普通股的權力，行使價為$11.50。出售私募認股權證所得款項與信託賬户持有的首次公開發售所得款項相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年11月25日，公司贊助商支付了25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為代價8,625,000本公司B類普通股(“方正股份”)。我們的保薦人隨後將某些股份轉讓給我們的高級管理人員、董事和其他第三方，在每一種情況下都是在同一

每股

我們的初始股東支付的收購價。於2021年1月25日，本公司派發股息約0.167每股流通股換取1股，因此總共有10,062,500方正股份流通股。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息。公司合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股

一對一

基數，可如附註7所述作出調整。

方正股份包括總計高達1,312,500B類普通股在承銷商選舉後被保薦人沒收，以部分行使超額配售選擇權，從而創始人股票的數量將共同代表20首次公開發售完成時，本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商決定部分行使其超額配售條款，62,500方正股份被沒收，1,250,000方正股份不再被沒收。

方正股份持有人將同意，除某些有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份：(A)一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30--交易

最少開始一天的期間150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，本公司的高級職員、董事、保薦人或前述的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如企業合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户內的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私人認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還金額。

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簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

附註6--承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估該計劃的影響

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據於2021年1月25日訂立的登記權協議，持有方正股份(及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)及轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證(及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

諮詢協議

2021年1月21日，該公司與一家諮詢公司簽訂了一項協議，提供與企業合併相關的諮詢服務。協議規定，顧問將協助進行盡職調查、交易結構、文件編制以及獲得股東對企業合併的批准。顧問將收到一筆費用：100,000企業合併成功完成後，公司A類普通股的股份。2022年3月，協議終止，本公司將不會根據本協議產生費用。

承銷協議

首次公開發行的承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$14,000,000總體而言。根據承銷協議的條款，在本公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。

附註7--股東虧損

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

普通股

-本公司獲授權發行125,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2022年3月31日和2021年12月31日，有40,000,000已發行和已發行的A類普通股，以臨時股本的形式列報。

班級

B普通股

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本公司獲授權發行25,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權每股一票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有10,000,000已發行和已發行的B類普通股。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股

一對一

基數，可予調整。如果增發或被視為增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行的募集金額，並且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數在

折算為

基礎，20首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的百分比(扣除轉換後)，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括任何股份或

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

向企業合併中的任何賣方發行或將發行的股權掛鈎證券，向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值證券，向本公司發放的貸款轉換後向初始股東或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

附註8-公允價值計量

本公司遵循ASC 820中關於其金融資產和負債的指導方針

重新測量

並在每個報告期按公允價值報告，以及

非金融類

資產和負債是

重新測量

並至少每年按公允價值報告。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


Level 1:		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
Level 2:		1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
Level 3:		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中的資產包括#美元400,038,309及$400,032,399在貨幣市場基金中持有，這些基金主要投資於美國國債。於截至2022年3月31日及2021年12月31日止期間，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。


描述	水平		十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金		1	$	400,032,399	$	400,038,309
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證 ( 1 )		1	$	5,040,000	$	3,360,000
認股權證責任-私募認股權證(1)		2		6,142,500	$	4,095,000


(1)		按公允價值經常性計量。

認股權證

認股權證按照下列規定作為負債入賬

ASC815-40

並在我們的壓縮綜合資產負債表上以認股權證負債的形式列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。

公募和私募認股權證最初採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。修正後的布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率以及完成業務合併的可能性和預期時機。截至IPO日期的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開股票定價中隱含的。我們採用蒙特卡羅模擬方法估計初始計量的公共認股權證的公允價值，所用的預期波動率與計量私募認股權證的公允價值時所用的相同。於認股權證脱離單位後的期間內，公開認股權證的收市價被用作公開認股權證於每個相關日期的公允價值。2021年12月31日，由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證轉移到了第二級。

目錄表

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

MARCH 31, 2022

(未經審計)

截至2022年3月31日，公開認股權證和私募認股權證的總價值為

$3,360,000及$4,095,000，分別基於公允價值#美元。0.42根據搜查令。

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。截至2021年12月31日止年度內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為8,000,000。於截至2021年12月31日止年度內，由第3級量度轉為第2級量度的私募認股權證估計價值為$13,747,500. 有幾個不是在截至2022年3月31日的三個月內轉移。

下表為認股權證負債公允價值變動情況：


	私安放			公眾			認股權證負債
截至2022年1月1日的公允價值		6,142,500			5,040,000			11,182,500
估值投入或其他假設的變化		(2,047,500	)		(1,680,000	)		(3,727,500	)
截至2022年3月31日的公允價值		4,095,000			3,360,000			7,455,000

注9.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指北方之星投資公司。II提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提到“贊助商”是指北極之星II贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包括在本表格內的歷史事實陳述外的所有陳述

10-Q

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關完成擬議的業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司年度報告表格中的風險因素部分

10-K

其向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開發行(IPO)最終招股説明書。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月12日(成立)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了

非運營

以信託賬户持有的有價證券投資的利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為3,539,426美元，其中包括權證負債的公允價值變化3,727,500美元，以及信託賬户中持有的有價證券投資所賺取的利息5,910美元，與一般和行政費用193,984美元相抵。

截至2021年3月31日止三個月，本公司淨虧損7,729,650美元，包括認股權證負債公允價值變動6,762,500美元、一般及行政開支322,598美元、首次發行私人認股權證虧損195,000美元及應佔認股權證負債的交易開支462,969美元，但被信託賬户持有的有價證券投資所賺取的利息13,056美元及信託户口的有價證券投資的未實現收益361美元所抵銷。

流動性與資本資源

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年1月25日宣佈生效。於2021年1月28日，我們完成首次公開發售40,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權5,000,000個單位，每單位10.00美元，產生400,000,000美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Northern Star II保薦人LLC出售9,750,000份私募認股權證，產生9,750,000美元的總收益，詳情見附註4。

在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動中使用的現金為278,890美元。淨收入3 539 426美元受信託賬户持有的有價證券投資利息5 910美元和認股權證負債公允價值變動3 727 500美元影響。業務資產和負債的變動使用了84906美元現金進行業務活動。

在截至2021年3月31日的三個月裏，經營活動中使用的現金為553,366美元。淨虧損7,729,650美元是由於信託賬户持有的有價證券投資賺取的利息13,056美元、首次發行私募認股權證的虧損195,000美元、信託賬户的有價證券投資的未實現收益361美元以及認股權證負債的公允價值變動6,762,500美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了232201美元的現金。

截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的可銷售投資為400,038,309美元(包括約38,309美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年3月31日，我們擁有161,401美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。該認股權證將與私人認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計

深入探討

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估

2014-15,

“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，我們已經確定，流動性狀況使人對公司在這些財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

失衡

板材佈置

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為

失衡

截至2022年3月31日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進

失衡

板材排列。我們還沒有簽訂任何

失衡

資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何

非金融類

資產。

合同義務

除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

認股權證負債

該公司根據ASC評估其認股權證

480-25,

“債轉股”與資產證券化

815-40

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東(虧損)權益部分。

當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致了額外的費用

已繳費

資本和累計赤字。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮與首次公開發售及私募相關發行的認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股收益(虧損)中。


		頁面
第一部分金融信息
第1項。	財務報表
	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表		1
	截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)		2
	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字簡明綜合變動表(未經審計)		3
	截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)		4
	簡明合併財務報表附註(未經審計)		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		15
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		18
第四項。	控制和程序		18
第二部分：其他信息
第1A項。	風險因素		19
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		19
第三項。	陳列品		21
簽名			22


不是的。		展品説明

31.1*		依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

31.2*		依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

32.1**		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


	北方之星投資公司。第二部分：

Date: May 13, 2022	由以下人員提供：	/s/喬安娜·科爾斯
	姓名：	喬安娜·科爾斯
	標題：	首席執行官


* 隨函提交。
** 提供。