附件1.1
執行版本
道富銀行 公司
$500,000,000 從固定到浮動利率 2033年到期的優先票據
承銷協議
May 10, 2022
摩根士丹利有限責任公司
百老匯大街1585號
紐約， 紐約10036
勞埃德證券公司。
美洲大道1095 34樓
紐約州紐約市，郵編：10036
R.Seelaus&Co，LLC
主街26號，300號套房
新澤西州查塔姆，郵編：07928
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
華爾街100號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10005
作為多家承銷商的代表
名列於本條例附表I
女士們、先生們：
1. 介紹性的。道富公司是馬薩諸塞州的一家公司(以下簡稱公司)，該公司與本合同附表一所列的幾家承銷商(承銷商)達成協議，由摩根士丹利有限公司、勞埃德證券公司、R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC擔任該公司的代表(代表)，向幾家承銷商發行和出售價值5億美元的本公司本金。 從固定到浮動對2033年到期的高級票據(票據或證券)進行評級。債券將根據日期為2014年10月31日的公司與美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(基礎契約)發行，該契約為美國銀行協會作為受託人(受託人)的利息繼承人；作為補充契約，發行日期為2017年5月8日的公司與受託人之間的第一個補充契約(第一個補充契約)，以及本公司與受託人之間日期為2020年3月30日的第二個補充契約(第二個補充契約)。連同第一補充義齒和基礎義齒(Indenture)。這些證券在《最終招股説明書》中進行了説明，具體內容如下。本文中使用的未另外定義的大寫術語，但在法定招股説明書(如第2(A)節中定義的)中定義的術語具有法定招股説明書中指定的含義。
2. 公司的陳述和保證。本公司代表並向以下幾家保險商保證並同意：
(a) 登記聲明的提交和有效性；某些已定義的術語。本公司已向證監會提交S-3表格註冊説明書(第333-238861號)，包括一份或多份相關招股説明書，涵蓋已生效的該法案下證券的註冊。？登記聲明在任何特定時間是指當時在委員會備案的形式的登記聲明，包括對其的任何修改，通過引用納入其中的任何文件，以及與該登記聲明有關的所有430A信息、所有430B信息和所有430C信息(如果有)，在任何情況下均未被取代或修改。不提及時間的註冊聲明是指截至生效時間的註冊聲明。就本定義而言，430A信息、430B信息和430C信息(如果有)應分別視為在規則430A、規則430B或規則430C規定的時間包括在登記聲明中。
為了本協議(本協議)的目的：
？430A信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430A(B)，該信息可追溯地視為註冊聲明的一部分。
？430B信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430B(E)，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分，或根據規則430B(F)追溯被視為註冊聲明的一部分。
？430C信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？適用時間？表示下午2：55(紐約時間)在本協議簽訂之日。
？截止日期？具有本協議第3節中定義的含義。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？證券登記聲明的生效時間？是指證券的第一份買賣合同的時間 。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？最終招股説明書是指披露公開發行價、其他430A 信息、430B信息和430C信息(如果有)以及證券的其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)條的法定招股説明書。
？一般使用發行者自由寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者進行一般分發的任何發行者自由寫作招股説明書，如本協議附表II所述。
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？發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人 根據規則433(G)的定義，以向委員會提交或要求提交給委員會的表格，或如果不要求存檔，以規則433(G)保留在公司記錄中的表格，自由撰寫與證券有關的招股説明書。
？《規則和條例》係指委員會的規則和條例。
就特定時間而言，法定招股説明書是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的與證券有關的招股説明書，包括與該註冊説明書有關的任何430A信息、430B信息或430C信息。就上述定義而言，430A 資料及430B資料只在招股章程(包括招股章程附錄)根據規則424(B)及 向證監會提交時才被視為包括在法定招股章程內，而不具追溯力。
《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。
如本文所用，營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或馬薩諸塞州波士頓的銀行機構繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
除非另有規定，否則凡提及某條規則，即指該法規定的規則。
(b) 合規性。通過引用併入《一般披露方案》(下文定義)和《最終招股説明書》的文件在生效或提交給委員會(視情況而定)時，在所有實質性方面都符合該法或《交易法》的要求，以及規則和法規(包括但不限於與可擴展商業報告語言有關的規定)，且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者根據作出這些文件的情況，沒有遺漏陳述所需的重大事實。在最終招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，任何如此提交併以引用方式併入其中的任何其他文件，將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)以及規則和條例的要求，並且不會 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重要事實，以避免誤導性陳述；但本聲明和擔保不適用於任何承銷商依據或符合任何承銷商通過代表向本公司提供的專門用於本公司的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，應理解並同意，只有本條款第8(B)節所述的信息才是唯一的此類信息。
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(c) 《證券法》要求。(I)(A) 在註冊聲明最初生效時，(B)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的(無論是通過後生效的 修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在與證券有關的生效時間，以及(D)在截止日期，註冊説明書(作為證物提交的表格T-1備案除外)在所有重要方面都符合並將符合該法、信託契約法以及規則和條例的要求，並且沒有也不會 包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根據第424(B)和(C)條在截止日期提交最終招股説明書時，最終招股説明書將在所有重要方面符合公司法、信託契約法以及規則和法規的要求，並且不會包括任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不會產生誤導。前一句話不適用於任何承銷商通過專門用於該文件的代表向公司提供的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏，但應理解並同意，此類信息僅為本協議第8(B)節中描述的信息。
(d) 貨架登記 聲明. (i)表格S-3的使用條件。(A)在首次提交註冊説明書時及(B)在為符合公司法第10(A)(3)條的目的(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易所法令第13或15(D)條提交的合併報告或招股章程形式)而對其作出最新修訂時，已符合其一般指示所載有關使用表格S-3的條件。
(ii) 《貨架登記表》的效力.
(1)本協議的日期不超過註冊聲明最初生效後三年 。如果在註冊聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)之前，任何證券仍未被承銷商出售，本公司將以承銷商滿意的形式提交與該證券有關的新的擱置註冊聲明(如果它尚未這樣做並且有資格這樣做)，並將盡最大努力使該 註冊聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券繼續如與證券有關的 到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。
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(2)沒有發出暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也沒有為此發起或威脅提起任何程序。
(iii) 申請費。本公司已根據 規章制度為本協議擬進行的發售支付註冊費。
(e) 不符合條件的頒發者狀態。在首次提交註冊説明書時，在本公司提出證券的真誠要約(規則164(H)(2))之後的最早時間，以及在本協議日期，本公司是、現在也是第405條所界定的不符合資格的發行人。
(f) 一般披露套餐。截至適用時間，在適用時間或之前發佈的一般使用免費寫作招股説明書、日期為2022年5月10日的初步招股説明書附錄，包括日期為2020年6月15日的基本招股説明書(這是向一般投資者分發的最新法定招股説明書)，以及本協議附表II中所述的將包括在一般披露包中的其他信息(如果有)，所有這些信息都被一併考慮(統稱為一般披露包)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。以上句子不適用於一般披露資料包或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合任何承銷商通過專門用於其中的代表向本公司提供的書面信息的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章第8(B)節所述的信息。
(g) 發行人免費發行招股説明書。除根據第164(E)(2)條允許外，本公司並無、亦不會就本協議擬進行或以其他方式進行的發售而編制或使用任何發行人自由寫作招股章程。任何發行者免費寫作説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息。如果在截止日期之前或截止日期以及在發行者自由寫作招股説明書發佈之後的任何時間，發生或發生了這樣的事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息衝突或將會衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書如果在該事件或發展之後立即重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的， (I)本公司已迅速通知或將立即通知其代表，及(Ii)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行人自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。
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(h) 業務上沒有實質性的變化。本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計財務報表納入或以引用方式併入《一般披露方案》之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但《一般披露方案》所載或預期的情況除外；而且，自《一般披露方案》中提供信息的最近適用日期以來，股本或長期債務沒有任何變化(除了(I)根據股權激勵或股票期權計劃發行的股本(A)行使期權和根據股權激勵或股票期權計劃發行的股票增值權，報告於2022年4月6日提交給委員會的委託書，截至2021年12月31日的公司年度報告10-K表以及截至3月31日的季度的公司10-Q表季度報告，2022年，(B)績效股份的收益，或(C)可轉換證券的轉換，(Ii)根據股票激勵計劃、遞延股票補償計劃、限制性股票計劃和儲蓄相關購買計劃發行的股本，在上述(I)和(Ii)的情況下，在通過引用納入或納入一般披露一攬子計劃的最新資產負債表的日期未償還的，(Iii)根據董事會批准的公司股票回購計劃回購公司普通股；及(Iv)根據公司或其任何附屬公司的條款償還長期債務，或總務、管理、財務狀況方面的任何重大不利變化或影響, 股東權益或本公司及其附屬公司的整體經營業績(重大不利影響)，或任何涉及預期 重大不利影響的發展，但不包括在一般披露資料中所述或預期的情況。
(i) 站立得很好。本公司和道富銀行信託公司(道富銀行)中的每一家均已正式註冊成立，作為一家公司信譽良好，或根據其註冊成立的司法管轄區法律有效地作為信託公司存在，具有公司和特許信託的權力和授權(視情況而定)，以擁有其財產並按照一般披露一攬子計劃中所述的方式開展業務。並已正式具備外國法團或信託公司的業務處理資格，且根據其擁有或租賃物業或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，以致需要具備該資格，或不會因未能在任何該等司法管轄區具備上述資格而承擔重大法律責任或喪失能力。
(j) 大寫。本公司擁有一般披露一攬子計劃所載的授權資本，而本公司的已發行股本已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除一般披露資料及最終招股説明書所載者外，任何人士均無權擔任本公司有關證券發售及出售的承銷商。
(k) 筆記。該等票據已獲本公司妥為及有效地授權，並於發行及交付時，如所述般付款。
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在一般披露資料包內，該等票據將妥為及有效地籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司有權享有契約所提供利益的有效及具法律約束力的責任，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及其他一般權益原則的普遍適用法律所規限；而該等票據將符合一般披露資料包及最終招股章程中有關該等事項的 説明。
(l) 縮進。 本契約已由本公司正式及有效地授權、籤立及交付，並構成一份法律、有效及具約束力的文書，可根據本公司的條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限。該契約已根據信託契約法案獲得資格，並將符合一般披露包和最終招股説明書中對該契約的描述。
(m) 沒有因交易而導致的 違約和衝突。(I)本公司發行及出售證券，(Ii)本公司簽署、交付及履行本協議，以及(Iii)遵守本協議及本契約的規定，並完成本協議及本協議所預期的交易，不會違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致本公司或其附屬公司的任何財產或資產根據任何契約、抵押、抵押或產權而產生或施加任何擔保權益、留置權、押記或產權負擔。信託契約、貸款協議、合同或本公司或本銀行為當事一方的其他協議或文書，或本公司或本銀行受其約束，或本公司或本銀行的任何財產或資產受其約束的信託契約、貸款協議、合同或其他協議或文書(但個別或總體而言，合理地預計不會導致重大不利影響的除外)，此類行動也不會導致違反本公司或本銀行的組織文件(包括組織章程或章程)或任何法規或任何命令的任何規定，對本公司或本銀行或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例；和 本公司簽署、交付和履行本協議或與完成本協議和契約所設想的交易有關的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據該法和信託契約法獲得或將在截止日期之前獲得的同意、批准和授權除外。, 與承銷商購買和分銷證券有關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格。
(n) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付 。
(o) 不存在現有的違約和衝突。本公司和銀行均未(I)違反其組織文件(包括組織章程或章程)或(Ii)未履行或遵守任何
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任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他協議或文書所載的義務、協議、契諾或條件，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他協議或文書可約束其或其任何財產，但就第(Ii)款而言，如個別或整體違約，合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。
(p) 準確披露。一般披露包和最終招股説明書中説明(A)説明説明和債務證券説明，就該等説明概述證券和契約的條款而言，以及(B)重大美國聯邦税收後果，只要該等説明旨在構成美國聯邦所得税法律事項的摘要或與此相關的法律結論，在所有重大方面都是準確、完整和公平的。
(q) 訴訟。除一般披露方案所述外，本公司或其任何附屬公司所屬當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為 受其約束的法律或政府行動、訴訟或法律程序，在考慮結果的可能性、所尋求的損害賠償或其他救濟及其他相關因素後，如個別或合計，合理地預期會對本協議項下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響或產生重大不利影響，而據本公司所知，亦無 威脅或預期的法律或政府行動、訴訟或訴訟。是契約還是證券。
(r) 《投資公司法》。在證券的發售和銷售生效後，本公司不是，也不會是投資公司或由投資公司控制的實體，因為這些術語在1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中有定義。
(s) 論會計師的獨立性。安永律師事務所已為本公司及其附屬公司的若干財務報表進行認證，根據該法案及規則和法規的要求，他們是獨立註冊會計師。
(t) 銀行控股公司。本公司是一家根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司；本公司和本銀行分別遵守並遵守適用於銀行控股公司、銀行和銀行控股公司子公司的所有適用法律和政府法規，但未能遵守或不符合不能合理預期會導致重大不利影響的法律和法規除外。
(u) 內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除一般披露條款外，本公司、本銀行及本公司董事會(董事會)在實質上遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和所有適用的交易所法案規則。本公司維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制及程序、會計事項內部控制及
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符合《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》(視情況而定)的財務報告以及法律和法規合規控制(統稱為內部控制)，並足以提供以下合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP(如第2(X)節所定義)編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(4)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。內部控制由董事會審核委員會(審核委員會)根據交易所規則進行監督。本公司並無向審計委員會或董事會公開披露或報告，且在未來90天內，本公司合理預期不會 向審計委員會或董事會公開披露或報告重大弱點、內部控制變更或涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為、任何違反或未能遵守薩班斯-奧克斯利法案或交易所法案的行為，或任何與內部控制有關的事項，而該等事項如被確定為不利，將會導致重大不利影響。
(v) 反賄賂法。除一般披露條款中所述外，本公司、本銀行，以及據本公司和本銀行所知，其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工在本協議簽訂之日之前的十年內均未有重大違規行為，其參與發行也不會有重大違規行為，且本公司和本銀行已制定並維持旨在確保繼續遵守下列各項法律的政策和/或程序，只要適用於本公司和本銀行各自的業務並對其具有約束力：反賄賂法律，包括但不限於任何地區的任何法律、規則或法規，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、規則或法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例，或類似目的和範圍的任何其他法律、規則或條例。
(w) 反洗錢和制裁。本公司和本行均已實施符合《銀行保密法審查手冊》和適用法律的適用要求的基於風險的反洗錢和制裁合規計劃，包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》以及由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的法律、法規和行政命令，適用於本公司和本銀行各自的業務並對其具有約束力。本公司、本行或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司或其各自的附屬公司目前均不受OFAC實施的任何制裁，本公司或本行均不會直接或間接使用發行所得收益，或以違反OFAC實施的任何經濟制裁的方式 向任何個人或實體提供該等收益。
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(x) 財務報表。本公司及其附屬公司的財務報表，連同相關的附表及附註，以參考方式載入或納入於註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書內，在所有重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的損益表、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃 按照美國公認會計原則(GAAP)在所涉期間內一致適用(除非其中另有註明)而編制。支持附表(如有)按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列示了其中所要求陳述的信息。於 註冊説明書、一般披露資料包及最終招股章程中以參考方式納入或納入本公司及其附屬公司的選定財務數據及財務摘要資料，在各重大方面均公平地列載於其中所載資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，歷史或備考財務報表或佐證附表均不需要包括在根據公司法或法規或規則 或其下的規則的註冊聲明、一般披露資料包或最終招股説明書內。在適用的範圍內，註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書中關於非GAAP財務措施(該術語由規則和法規定義)的所有披露均符合交易所法案G規則和S-K規則第10項。
(y) 購買協議。本公司無理由相信Brown Brothers Harriman&Co.與道富銀行及信託公司於2021年9月6日訂立的買賣協議中的陳述及保證在所有重大方面(或在已就其中的重要性或重大不利影響作出限定的範圍內)截至本協議日期並不真實及正確。
3. 購買、出售和交付證券 。(A)根據該等陳述、保證及協議，並在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向多家承銷商出售證券，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買本公司於本協議附表I相對該承銷商名稱所載的本金金額，購買價格為該承銷商購買本金金額的99.600%。
(B)公司將在紐約時間2022年5月13日上午10：00，或在紐約時間2022年5月13日上午10：00，或在紐約時間2022年5月13日上午10：00，或在紐約時間上午10：00，或在紐約時間2022年5月13日上午10：00，或在紐約時間2022年5月13日上午10：00，或在代表合理接受承銷商以聯邦(當天)資金支付購買價格的情況下，將證券交付給代表或代表指示將證券交付給代表 ，電匯到代表可接受的銀行帳户。
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代表和公司確定的不遲於此後七個完整營業日的其他時間，該日期和時間在本文中稱為截止日期。就交易法規則15c6-1而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發售出售的證券的資金支付和交付的結算日期 。將交付的證券或其發行的證據將在截止日期前至少24小時在存託信託公司(DTC)或其指定託管人的辦公室供查閲。
4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾出售該證券。
5. 公司的某些協議 。本公司同意幾家承銷商的意見，即：
(a) 提交招股説明書 。本公司已根據及按照規則第424(B)條提交或將提交每份法定招股章程(包括最終招股章程)，最遲於其首次使用日期及本協議簽署及交付之較早日期後的第二個營業日提交。該公司已遵守並將遵守規則433。
(b) 提交修正案；迴應委員會的要求。只要與證券有關的招股説明書(或如果沒有第172條的豁免)必須由任何承銷商或交易商根據該法交付，公司將在任何時間就修改或補充註冊説明書或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表，並將為代表提供合理的機會就任何此類修訂或補充發表意見；此外，本公司亦將就(I)提交任何該等修訂或補充、(Ii)監察委員會或其職員提出任何修訂註冊聲明、補充任何法定招股章程或任何額外資料的任何要求、(Iii)監察委員會就註冊聲明提出的任何停止令程序或為此目的威脅進行任何法律程序，及(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停證券的資格或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的任何通知，向代表迅速作出通知。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
(c) 繼續遵守證券法。如果在任何時候，當與證券有關的招股説明書要求任何承銷商或交易商根據該法交付(或如果沒有第172條的豁免)，發生任何事件，導致當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，或者如果有必要在任何時間修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守公司法，公司將
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立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會備案，並應代表的要求向承銷商、交易商和任何其他交易商提供修正案或補充材料，以糾正該陳述或遺漏或影響遵守的修正案，費用由公司承擔。代表同意或承銷商交付任何此類修改或補充，均不構成放棄本合同第7節規定的任何條件。
(d) 報告要求。只要招股説明書與證券的發售或出售有關，本公司將在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和應要求向其他承銷商提供本公司要求提交給委員會的該年度向股東提交的任何年度報告副本。本公司將向代表提供或安排向代表提供(I)根據《交易法》向委員會提交或郵寄給股東的公司每份報告和任何最終委託書的副本，以及(Ii)代表可能不時合理要求的與公司有關的其他信息。 然而，只要公司遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，並及時向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)的報告，不需要向保險人提供此類報告或聲明。
(e) 藍天資質。本公司將立即採取代表可能合理要求的行動，根據代表所要求的司法管轄區的證券法律，使證券有資格進行發售和銷售，並遵守該等法律，以允許在完成證券分銷所需的時間內在該司法管轄區進行銷售和交易；但在這方面，本公司不應被要求符合外國公司的資格、在任何司法管轄區對法律程序服務提交一般同意書或在任何司法管轄區對其徵税。
(f) 提供招股章程。在簽署本協議後，在任何情況下不得遲於簽署後兩個紐約營業日，且只要根據公司法可能需要(或除非第172條規定除外)由承銷商或交易商交付招股説明書，本公司將在紐約市向承銷商提供或安排向承銷商提供註冊説明書的書面和電子副本，包括所有證物、任何法定招股説明書、最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充，數量為代表可能合理要求的 。
(g) 規則第158條。本公司將在實際可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於註冊報表(定義見第158(C)條)生效日期後十八個月)向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及規則及規例(包括本公司可選擇的第158(C)條)的本公司及其 附屬公司(無須經審核)的盈利報表。
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(h) 對債務證券銷售的限制。 本公司不得直接或間接提供、出售、訂立買賣合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空、宣佈發售或以其他方式處置本公司或本行的任何債務證券，但不包括(I)證券、(Ii)在正常業務過程中發行的商業票據、 (Iii)在正常業務過程中發行的存單，(Iv)因隔夜聯邦儲備銀行交易而發行的債務證券和(V)經代表事先書面同意而發行的債務證券)。
(i) 收益的使用。本公司應根據本協議，以一般披露資料包中有關收益用途標題下指定的方式，使用其根據本協議出售證券所得的淨收益。
(j) 公司執照。應任何承銷商的要求，本公司將向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以促進網上發售證券(許可證)；但許可證應僅用於上述目的，並免費授予，且不得轉讓或轉讓。
(k) 支付費用。本公司將支付或安排支付以下費用：(I)與證券的註冊、發行、銷售和交付相關的成本、開支、費用和税款，包括任何轉讓税和印花税或類似的關税，以及本公司的律師和會計師根據公司法與證券註冊相關的費用、支出和支出，以及與編制、印刷和提交註冊説明書相關的所有其他費用。任何法定招股説明書及其修訂和補充，以及任何發行人自由寫作招股説明書及其副本的郵寄和交付給承銷商和交易商；(Ii)印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、任何藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與證券的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據本協議第5(E)節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格相關的所有費用，包括承銷商與該資格相關以及與藍天調查相關的律師的合理費用；(Iv)證券評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用；。(V)承銷商因金融業監管當局就證券出售條款所作的任何規定覆核而附帶的備案費用，以及承銷商的律師的合理費用和支付費用；。, 證券的發行和交付；(Vii)受託人及其任何代理人的費用和開支；(Viii)受託人律師的費用和支出；以及(Ix)與履行本合同和本合同項下的義務有關的所有其他成本和開支，這些費用和開支在本節中沒有明確規定。但不言而喻的是，除本節及本條款第8和第10款另有規定外，保險人將
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支付他們自己的所有成本和費用，包括他們的律師費、他們轉售任何證券的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用 。
(l) 沒有操縱。本公司不會直接或 間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。
6. 免費寫作招股説明書. (a)發行人免費發行招股説明書。本公司同意，除非事先徵得代表的同意，而且各承銷商同意，除非事先徵得本公司的同意，否則不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或 將以其他方式構成自由寫作招股説明書，如規則405所界定，須向委員會備案。經 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意將每個允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如第433條所定義，並已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括在需要的情況下及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。
(b) 條款説明書。本公司將編制或安排編制一份與該證券有關的最終條款説明書，該説明書僅載有符合規則164(E)(2)並以代表同意的其他形式描述該證券的最終條款的信息，並將在規則433(D)(5)(Ii)所要求的期間內提交該最終條款説明書，該等最終條款説明書將於該等最終條款就該證券的發售確定之日起計。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行者自由編寫招股説明書和允許的免費編寫招股説明書。本公司還同意任何承銷商使用僅包含(I)描述證券或其發售的初步條款的信息或 (Ii)描述證券或其發售的最終條款幷包含在本第6(B)款第一句所預期的公司最終條款表中的信息的自由書寫招股説明書，但有一項諒解，即上文第(I)或(Ii)款所指的任何該等自由書寫招股説明書就本協議而言不屬於發行人自由書寫招股説明書。
7. 保險人的義務條件。幾家承銷商在成交日購買和支付證券的義務將取決於本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性(如同在成交日作出的一樣)、公司高管根據本協議條款作出的聲明的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列先決條件：
(a) 將招股章程提交。最終招股説明書應已按照規則和規定向委員會提交，本章程第5(A)節以及根據該法第433(D)條規定公司必須提交的任何其他材料應在適用的時間段內提交給委員會
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規則433規定了此類申請。不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令，也不應為此目的而啟動訴訟程序，或據本公司或任何承銷商所知，本公司或任何承銷商將不會為此目的而威脅或打算採取行動，也不會收到本委員會根據該法第401(G)(2)條反對使用註冊聲明或對其進行任何後生效修訂的通知；不得發出暫停或阻止使用最終招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的停止令，或在本公司或任何承銷商知悉的情況下，受到證監會的威脅；證監會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意。
(b) 保險人大律師的意見。代表應已收到承銷商律師事務所Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期就代表可能要求的事項提出的意見，公司應已向該律師提供其要求的文件，以使其能夠傳遞該等事項。在發表該等意見或意見時，Cravath，Swine&Moore LLP可依據Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP根據第7(D)條提交的意見和/或David C.Phelan根據第7(C)條提交的信件，就本公司的註冊成立及受馬薩諸塞州聯邦法律管轄的所有其他事項提供意見。
(c) 公司律師的負面保證函。代表應收到公司總法律顧問David C.Phelan於截止日期發出的信函，大意是：
(i) 披露. 儘管對事實事項的獨立核實和註冊過程中涉及的決定的性質所固有的限制使得該律師不會傳遞註冊説明書、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公正性，也不對此承擔任何責任，但在符合上述規定的情況下，並基於此類參與和討論：(A)在截止日期之前通過引用併入總披露一攬子計劃和最終招股説明書或任何進一步修訂或補充的文件(財務報表和相關附表及其他財務、其中的統計和會計數據(該律師沒有表示意見)，在這些數據生效或提交給委員會(視情況而定)時，在所有重要方面都符合該法或《交易所法》(視情況而定)以及規則和條例的要求；(B)該律師並未注意到任何事實，以致該律師相信(I)截至2022年5月10日的《登記報表》載有一項關於某一重要事實的不真實陳述，或遺漏一項須在其中陳述或為使該等陳述不具誤導性而有需要在其中述明的重要事實(財務報表，包括其附註及附表，以及該律師對該財務報表所載或遺漏的其他財務、統計及會計數據除外)，(Ii)截至適用時間的《一般披露資料包》，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性所必需的重要事實( 除外
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(Br)財務報表，包括附註和附表，以及其中包含或遺漏的其他財務、統計和會計數據，該律師對此沒有表示意見)或(Iii)截至最終招股説明書之日或該信函之日的最終招股説明書，包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(財務報表，包括附註和附表，以及其他財務報表除外)。統計和會計數據，其中包括或遺漏了統計和會計數據，該律師對此沒有表示意見)；及(C)據該大律師所知，並無規定須提交註冊説明書的修訂或任何合約或其他性質為 性質的文件須提交作為註冊説明書的證物，或要求以參考方式併入最終招股章程，或要求在註冊説明書或最終招股説明書中予以描述，而該等修訂並無按所述或要求提交或以參考方式併入。
(d) Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見。代表應收到公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在截止日期向承銷商提交的意見，大意是：
(i) 公司和銀行的良好信譽。根據馬薩諸塞州聯邦法律，本公司作為一家信譽良好的公司有效存在，並有公司權力和授權經營其業務以及擁有、租賃和運營其物業，該等業務和物業在一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中有描述，並有權簽署和交付本協議並完成本協議中預期的交易。根據馬薩諸塞州聯邦法律，本行作為特許信託公司有效存在，並擁有特許信託公司擁有、租賃和經營其財產的權力和授權，該等業務和財產在一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中有描述。
(ii) 授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(iii) 壓痕。本契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並已根據信託契約法令正式具備資格，並構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行；且本契約將在所有重大方面符合一般披露資料及最終招股章程中對其的描述。
(iv) 本公司的發行。該等票據已獲本公司正式授權、籤立及交付，並經受託人按照契約條文認證，並根據本協議的條款交付予購買者並由其付款，該等票據將為本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行；該等票據將有權享有契約的利益；而該等票據於根據本協議的條款發行時，將在所有重大方面符合一般披露資料包及最終招股章程的描述。
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(v) 公司的資本化。公司擁有一般披露方案和最終招股説明書中所述的授權資本。
(vi) 沒有默認和衝突。 公司簽署和交付本協議和契約並不違反或構成違反組織章程、章程或該意見附表所列任何協議或文書下的任何條款或規定，或違反或違反任何美國聯邦法律、馬薩諸塞州法律或紐約州法律、規則或法規，而這些法律顧問的經驗通常適用於本協議或任何判決所述類型的交易。命令或法令，具體指明該律師所知道的公司名稱。
(vii) 同意。除已根據該法及 信託契約法及其下的規則和條例、《交易法》及其下的規則和條例以及其下的規則和條例作出或獲得的其他規定外，就本協議和本契約的適當授權、籤立和交付或本公司根據本協議和本契約向承銷商的發行、銷售和交付而言，不需要向任何美國聯邦、馬薩諸塞州或紐約州的任何政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令。
(Viii)準確的披露。(A)《一般披露資料包》和《最終招股説明書》中《附註説明》和《債務證券説明》標題下的陳述，只要該等陳述概括了證券和企業的條款，在所有重要方面都是正確的；和(B)《一般披露資料包》和《最終招股説明書》中標題為《重大美國聯邦税收後果》的陳述，就構成法律問題或法律結論的陳述而言，在所有重要方面都是正確的。
(ix) 《投資公司法》。本公司不是，也不會立即按照一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中所述，在發售和出售證券及其收益的應用生效後，不是投資公司，這一術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。
(x) 披露。儘管獨立核實事實事項所固有的限制以及註冊過程中涉及的決定的性質使得該律師不會傳遞註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公正性，也不承擔任何責任(除非在本協議第7(D)(Iii)、(Iv)和(Viii)條明確規定的範圍內)，但在符合前述規定的情況下，並基於參與與高級管理人員和公司其他代表的會議和討論，承銷商和本公司註冊獨立會計師事務所代表的代表和律師，在此期間討論了註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書的內容：(A)根據交易法提交併以引用方式併入註冊聲明中的每一份文件(財務報表除外，包括其附註和附表 ，以及其他財務、統計和
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(Br)其中包括或遺漏的會計數據(該律師對此沒有表示意見)，截至其各自向委員會提交的日期，表面上似乎在所有實質性方面都適當地響應了《交易法》及其適用的規則和條例的要求；(B)截至提交委員會之日的註冊説明書和截至招股説明書之日的最後招股説明書(財務報表除外，包括附註和附表，以及其中所載或遺漏的其他財務、統計和會計數據，律師對此沒有表示意見)，表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了該法及其適用的規則和條例的要求；以及(C)該律師並未注意到任何事實，以致該律師相信(I)截至2022年5月10日的《登記報表》載有一項關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實(財務報表，包括其附註及附表，以及該律師對此並無意見的其他財務、統計及會計數據除外)，(Ii)一般披露資料包，截至適用時間，載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性(財務報表除外，包括附註和附表，以及其中包括或遺漏的其他財務、統計和會計數據, (Iii)於最終招股章程日期或於該意見發表日期，最終招股章程載有或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況而不具誤導性(財務報表，包括附註及附表，以及該等大律師並無意見的財務報表，包括附註及附表，以及其內所載或遺漏的其他財務、統計及會計數據， 除外)。
(e) 會計師慰問信。代表應已收到安永有限責任公司的信函，日期分別為本協議日期和截止日期，格式和實質內容應合理地令代表滿意，確認他們是註冊會計師事務所和獨立註冊會計師，符合法案和規則和條例的要求，幷包含與註冊報表和最終招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的聲明和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的安慰信中；但在截止日期交付的信件應使用截止日期不超過截止日期前三個工作日的截止日期。
(f) 沒有實質性的不利變化 。在簽署和交付本協議後，不應發生(I)公司及其子公司作為一個整體的經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、財產或前景的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，而代表們認為這些變化是實質性的和不利的，並使證券市場不切實際或不可取；(Ii)任何國家認可的統計評級組織(根據《交易法》第3條的規定)對公司任何證券的評級下調或撤銷評級，或任何此類 組織受到監視或
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審查其對本公司任何證券的評級(具有可能上調評級的積極影響且不暗示可能下調評級的公告除外)； (Iii)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，其影響在代表們看來，使其對市場或 執行證券銷售合同不切實際，無論是在一級市場還是在二級市場交易；(Iv)暫停或實質限制在紐約證券交易所(NYSE)的一般證券交易，或設定在該交易所交易的最低或最高價格；。(V)暫停本公司的任何證券在任何交易所或在紐約證券交易所的交易。非處方藥市場；(Vi)任何美國聯邦、紐約州或馬薩諸塞州當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)在美國或此類證券上市的任何其他國家/地區的證券結算、支付或清算服務的任何重大中斷；或(Viii)對涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果眾議員認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響使得銷售證券或執行證券銷售合同不切實際或不可取。
(g) 高級船員證書。代表應收到下列證書，註明截止日期：
(I)由公司的一名高管和一名主要財務或會計主管或公司的財務主管或財務主管出具的證書，其中應説明：公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的； 公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，委員會也沒有為此目的提起訴訟或據他們所知，也沒有打算為此提起訴訟；並且，在一般披露方案和最終招股説明書中的最新財務報表公佈日期之後，公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、運營結果、業務、物業或前景沒有發生重大不利變化，但一般披露方案和最終招股説明書或該證書中所述的情況除外；以及
(Ii)公司總法律顧問David C.Phelan的證明 ，表明就該律師所知，公司在本協議第2(Q)節中的陳述和保證是真實和正確的。
公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行決定代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件。
8. 彌償和供款. (a)保險人的賠償問題。本公司將對每位承保人、其合夥人、會員、董事、
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根據該法、交易法、其他聯邦或州成文法或其他法規或其他規定，主管人員、僱員、代理人、附屬公司和控制該承銷商的每個人(每個人，即受賠方)，不承擔任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害或責任是連帶的或若干的，根據該法、《交易所法》、其他聯邦或州成文法或其他法規或其他規定。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據規則433(D)規定提交的任何發行人信息的任何部分中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，或因遺漏或 被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實而產生的。並將補償每一受保障方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該受保障方是否為其中一方)而合理招致的任何法律或其他費用，無論是受到威脅的還是已開始的，以及因執行上述任何規定而產生的費用；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任因任何該等文件中的失實陳述或被指稱失實陳述而產生，或因任何該等文件中遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等文件依賴並符合任何承銷商透過代表向本公司提供的書面資料，而該等資料是由任何承銷商透過代表向本公司提供的，且已理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括下文(B)段所述的資料。
(b) 公司的彌償。每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司、簽署註冊聲明的每一名董事和每名高級管理人員，以及根據該法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有的話)(每個承銷商為受賠方)，使承銷商受賠方根據該法、《交易所法》、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何部分中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而引起或基於的，在每種情況下，僅在一定程度上，該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是依據並符合該保險人通過專門用於其中的代表向公司提供的書面信息而作出的，並將基於任何該等不真實的陳述或遺漏而報銷該保險人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序而合理產生的任何法律或其他費用(不論該保險人受保障方是否為其中一方)，或因招致該等開支而指稱的不真實陳述或遺漏, 據瞭解，並同意唯一這樣的
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任何承銷商提供的信息包括代表每個承銷商提供的最終招股説明書中的以下信息：第三段中的特許權數字以及第十和第十一段中承銷標題下的信息。
(c) 針對各方的訴訟；通知。受補償方收到本節規定的啟動任何訴訟的通知後，如果根據上述(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始通知補償方；但未通知補償方並不免除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；並進一步規定，除上述第(Br)(A)或(B)款規定外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護的範圍內，由律師令受補償方滿意(該律師除非得到受補償方的同意，否則不得成為補償方的律師)，並且在補償方向受補償方發出其選擇為其辯護的通知後，除合理的調查費用外，賠償方不對本節規定的受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔任何責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解 任何受補償方是或可能是其中一方，該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件地免除受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(d) 貢獻。如果本節規定的賠償無法獲得或不足以使上述(A)或(B)款規定的受賠償方不受損害，則各賠償方應分擔受賠償方因損失、索賠、(Br)以上(A)或(B)款所指的損害賠償或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失的陳述或遺漏有關的相對過失。索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商收到的相對利益應被視為與發行所得淨收益總額(之前)相同的比例
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公司收到的保險折扣和佣金(扣除費用)與承保人收到的全部承保折扣和佣金有關。除其他事項外，相關過錯的釐定應參考以下各項：重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商及各方提供的資料有關，以及有關各方的相對意圖、知悉、獲取資料及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。受保障一方因本款(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或債務而支付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。
(e) 雜類。本公司和承銷商同意，如果根據第8(D)條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮第8(D)條所述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。
9. 默認 家承銷商。如果任何一家或多家承銷商未能履行在成交日購買本合同項下任何證券的義務，且該違約承銷商約定但未能購買的證券的總數不超過承銷商在成交日有義務購買的證券總數的10%，則代表可以作出令公司滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買此類證券，但如果在成交日期前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按照各自在本合同項下的承諾的比例分別承擔義務，購買該違約承銷商在截止日期同意但未購買的證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的證券總數超過適用承銷商在該日期有義務購買的證券總數的10%，並且在違約後36小時內沒有做出令代表和公司滿意的其他人購買此類證券的安排，則本協議將終止，非違約承銷商或公司將不承擔任何責任，但第10節規定的情況除外。在本協議中，承銷商一詞包括根據本節規定替代承銷商的任何人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。
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10. 某些申述及義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人或其代表作出的任何調查或有關調查結果的聲明如何，並將在證券交割及付款後仍然有效。如果本協議應根據本協議第9條終止，則除本協議第5(K)條和第8條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司或其代表沒有按照本協議的規定交付證券，本公司將向承銷商償還所有自掏腰包經公司書面批准的費用，包括承銷商為購買、出售和交付非如此交付的證券而合理地發生的費用，包括律師的費用和支出，但公司不再對任何承銷商承擔任何責任，但第5(K)條和第8條規定的除外；但各方應僅對自己負責 自掏腰包費用，包括律師費和律師費，如果由於下列任何原因，任何證券不是由公司或代表公司交付的， 下列任何原因：(I)暫停或實質性限制紐約證券交易所的證券交易，或對該交易所的交易設定最低或最高價格；(Ii)聯邦、紐約或馬薩諸塞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(3)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(4)發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生任何變化。此外，如果根據本協議購買了任何證券，則第2條中的陳述和擔保以及第5條下的所有義務也應繼續有效。
11. 通告。以下所有通訊將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將以郵寄、遞送或電報方式發送和確認給代表摩根士丹利公司，地址為紐約百老匯1585號，29層，New York 10036，郵編：紐約10036，郵編：投資銀行事業部；勞埃德證券公司，地址：美洲大道1095號，34層，New York，NY 10036；R.Seelaus&Co.，26 Main Street，Suite300，Chatham，NJ 07928和Siebert Williams Shank&Co.，LLC，100 Wall Street，18 Floor，New York，NY 10005，注意：Dianne Calabrisotto辦公室，辦公室(212)8304559，作為幾家承銷商的代表，或者，如果發送給公司，將被郵寄、遞送或電報並確認至註冊聲明中規定的公司地址或傳真號碼，注意：祕書；但是，根據第8節向承銷商發出的任何通知將被郵寄、交付或電傳並確認。
12. 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及第8條所述的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
13. 承銷商的代表。代表將代表多家承銷商就此次融資 採取行動，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。
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14. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案(紐約州技術)的任何電子簽名)將本協議交付給任何另一方。第301-309條)，經不時修改)或其他傳輸方式，且雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
15. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。承銷商僅被保留擔任與證券銷售有關的承銷商，且本公司與承銷商之間未就本協議、契約或最終招股説明書中預期的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；
(b) 保持距離談判。本協議所載證券的價格是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估和理解並理解並接受本協議和本契約預期進行的交易的條款、風險和條件 ；
(c) 沒有披露的義務。公司已被告知，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，承銷商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向本公司披露此類 權益和交易；以及
(d) 豁免。本公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對承銷商提出的與本協議擬進行的交易或相關程序相關的任何索賠，並同意承銷商不對本公司或代表本公司主張受託責任的任何人(包括本公司的股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。
16. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。本公司不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院提起的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄 ，並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或法律程序已在不便的法院提起的抗辯或索賠。
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根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，要求每個承銷商獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使該承銷商能夠正確識別其客户的其他信息。
17. 對美國特別決議制度的承認.
(A)(I)如果作為涵蓋實體的任何一方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和本協議中或根據本協議或根據本協議轉讓的任何利益和義務在美國特別決議制度下的效力與根據美國特別決議制度有效的程度相同。
(Ii)如果作為涵蓋實體的任何一方或該當事人的任何《BHC法案》附屬機構受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該方的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。儘管有以下第17(B)款，本第17(A)款的要求仍適用。
(B)(I)儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，但在符合第17(A)節的要求的情況下，本協議任何一方不得對作為本協議涵蓋實體的一方行使任何違約權利，而該違約權利直接或間接與成為破產程序的BHC Act的附屬公司有關，但根據12 C.F.R.§252.84、12 C.F.R.§47.5的債權人保護條款將允許行使的違約權利除外。或12 C.F.R. 第382.4條，視情況而定。
(Ii)在作為涵蓋實體的一方的《BHC法案》附屬公司受到破產程序的約束後，如果本協議的任何一方尋求就本協議對該涵蓋實體行使任何違約權利，則尋求行使違約權利的一方應有明確和令人信服的證據，證明根據本協議允許行使該違約權利。
| (C) | 為本第17條的目的， |
一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)；
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？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的所涵蓋的金融安全倡議；
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋；
？破產程序是指接管、破產、清算、清算或類似程序；以及
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下]
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如果上述協議符合代表對我們 協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司，從而根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 道富集團 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/John Slyconish | |||
| 姓名： | 約翰·斯利科尼什 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼財務主管 | |||
[承保協議的簽名頁 ]
茲確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/梅豔芳 | |
| 姓名：梅豔芳 | ||
| 標題：經營董事 | ||
以自己的名義行事並作為
幾家承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁 ]
| 勞埃德證券公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·凱勒 | |
| 姓名：大衞·凱勒 | ||
| 標題：經營董事 | ||
以自己的名義行事並作為
幾家承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁 ]
| R.Seelaus&Co，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 詹姆斯·布魯西亞 | |
| 姓名：詹姆斯·布魯西亞 | ||
| 標題：經營董事 | ||
以自己的名義行事並作為
幾家承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁 ]
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 納丁·伯內特 | |
| 姓名：M·納丁·伯內特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
以自己的名義行事並作為
幾家承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁 ]
附表I
| 承銷商 |
本金金額 從固定到浮動 評級高級 備註 將於2033年 購得 |
|||
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ | 155,000,000 | ||
| 勞埃德證券公司。 |
$ | 90,000,000 | ||
| R.Seelaus&Co，LLC |
$ | 90,000,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 90,000,000 | ||
| MFR證券公司 |
$ | 25,000,000 | ||
| 斯特恩兄弟公司 |
$ | 25,000,000 | ||
| 老虎金融合作夥伴有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
附表II
| 1. | 通用免費寫作招股説明書(包括在一般披露包中) |
| a. | ？一般用途發行者免費編寫招股説明書？包括從固定到浮動利率優先債券，日期為2022年5月10日，2033年到期。 |
| 2. | 一般披露包中包含的其他信息 |
| a. | 以下信息還包括在一般披露包中： |
沒有。