愛國者石油公司
0.250.250.250.25P0D1103750.080.070.210.160.020.250000000.250.250.250.250.250.250.250.250.250.250.250.250.250.250.25

附件99.1

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簡明合併中期財務報表

(以加元表示--未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務狀況表

截至2022年3月31日和2021年6月30日

(以加元表示)

3月31日,
2022
(未經審計)

6月30日,
2021
(經審計)

資產

流動資產

現金

$

136,913,330

$

27,988,471

應收賬款

191,286

139,396

預付費用

2,034,479

249,671

139,139,095

28,377,538

非流動資產

填海按金(注4)

78,299

77,660

勘探和評估資產(附註3)

34,100,064

31,590,194

無形資產(附註5)

1,548,168

1,691,575

試點工廠(注6)

2,583,036

12,338,741

在建資產--商業廠房(附註7)

990,172

-

使用權資產(附註8)

321,400

-

存款

12,415

-

39,633,554

45,698,170

總資產

$

178,772,649

$

74,075,708

負債

流動負債

應付賬款和應計負債

$

4,476,918

$

2,408,302

租賃負債--短期(附註8)

39,965

-

4,516,883

2,408,302

非流動負債

退役條款(附註10)

124,960

123,940

租賃負債--長期(附註8)

285,394

-

總負債

4,927,237

2,532,242

股權

股本(附註11)

254,725,748

122,996,406

儲備(附註11)

21,416,947

19,563,420

赤字

(100,285,384)

(68,617,507)

累計其他綜合損失

(2,011,899)

(2,398,853)

總股本

173,845,412

71,543,466

負債和權益總額

$

178,772,649

$

74,075,708

經營的性質和連續性(注1)

承諾(附註3及12)

後續活動(注15)

經董事會批准,於2022年5月12日授權發行。

《羅伯特·明塔克》

《J·安德魯·羅賓遜醫生》

董事

董事

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

標準鋰有限公司

簡明綜合中期全面損失表

截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月

(以加元表示--未經審計)

    

截至3月31日的三個月,

    

截至3月31日的9個月,

2022

    

2021

2022

    

2021

行政費用

廣告和投資者關係

$

156,068

$

220,383

$

271,132

$

360,467

攤銷--無形資產(附註5)

47,103

47,105

143,407

143,407

攤銷-寫字樓租賃(附註8)

31,103

51,840

攤銷-試點工廠(注6)

3,906,410

3,310,466

11,249,269

8,035,456

碳捕獲研究與開發

10,138

諮詢費

1,262,673

228,027

2,024,676

626,184

備案和轉讓代理

365,613

34,617

552,233

113,966

外匯

1,669,944

(62,925)

1,933,145

(664,251)

管理費(附註12)

1,484,715

342,721

2,224,949

1,194,159

辦公室和行政部門

696,073

184,656

1,924,468

373,790

專利

91,017

47,304

327,177

153,509

試行工廠運作(注6)

1,489,602

1,103,315

5,770,808

3,072,222

初步經濟評估

15,380

87,130

15,380

專業費用

940,955

141,552

1,623,826

351,803

項目勘察

310,104

65,841

885,964

65,841

以股份支付(附註11及12)

1,323,477

4,077,810

2,510,322

4,369,031

旅行

52,174

400

177,801

458

優先於其他項目的運營損失

(13,827,031)

(9,756,652)

(31,768,285)

(18,211,422)

其他(費用)收入

扣除費用後的利息收入

91,937

110,514

利息和增值費用

(5,890)

(45,782)

(10,106)

(142,609)

86,047

(45,782)

100,408

(142,609)

淨虧損

(13,740,984)

(9,802,434)

(31,667,877)

(18,354,031)

其他綜合損益

可隨後重新分類的項目

到收入或損失:

貨幣折算差異

海外業務的

(546,300)

(543,331)

386,954

(3,840,170)

全面損失總額

(14,287,284)

(10,345,765)

(31,280,923)

(22,194,201)

每股基本虧損和攤薄虧損

$

(0.08)

$

(0.07)

$

(0.21)

$

(0.16)

已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋

162,264,667

131,278,932

148,063,938

116,861,235

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。.

標準鋰有限公司

簡明綜合中期權益變動表

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

    


的股份

    

分享
資本

    

儲量

    

赤字

    

累計
其他
全面
收入(虧損)

    

總股本

平衡,2020年6月30日

105,497,320

$

70,990,300

$

15,716,067

$

(43,183,131)

$

2,073,460

$

45,596,696

基於股份的支付

-

-

4,369,031

-

-

4,369,031

扣除成本後為私募發行的股份

15,697,500

31,867,688

-

-

-

31,867,688

為評估和勘探資產發行的股票

500,000

1,025,000

-

-

-

1,025,000

已行使認股權證

9,856,504

9,030,930

-

-

-

9,030,930

行使的股票期權

1,325,000

2,142,425

(938,425)

-

-

1,204,000

當期淨虧損

-

-

-

(18,354,031)

-

(18,354,031)

國外業務的貨幣折算差異

-

-

-

-

(3,840,170)

(3,840,170)

平衡,2021年3月31日

132,876,324

$

115,056,343

$

19,146,673

$

(61,537,162)

$

(1,766,710)

$

70,899,144

平衡,2021年6月30日

141,166,203

$

122,996,406

$

19,563,420

$

(68,617,507)

$

(2,398,853)

$

71,543,466

股份支付

-

-

2,510,322

-

-

2,510,322

扣除成本後為私募發行的股份

13,480,083

118,240,689

2,211,663

-

-

120,452,352

股票發行成本

-

(255,431)

-

-

-

(255,431)

已行使認股權證

6,684,892

7,389,127

-

-

-

7,389,127

行使的股票期權

2,910,784

5,854,957

(2,868,458)

-

-

2,986,499

已發行的補償股份

60,235

500,000

-

-

-

500,000

當期淨虧損

-

-

-

(31,667,877)

-

(31,667,877)

國外業務的貨幣折算差異

-

-

-

-

386,954

386,954

平衡,2022年3月31日

164,302,197

$

254,725,748

$

21,416,947

$

(100,285,384)

$

(2,011,899)

$

173,845,412

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

標準鋰有限公司

簡明合併中期現金流量表

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

九個月結束

3月31日,

3月31日,

2022

2021

來自(用於)經營活動的現金流

淨虧損

$

(31,667,877)

$

(18,354,031)

添加不影響現金的項目

基於股份的支付

2,510,322

4,369,031

應計利息

-

73,927

外匯

(129,395)

(793,790)

攤銷-中試工廠

11,249,269

8,035,456

攤銷--無形資產

143,407

143,407

攤銷--辦公室租賃

51,839

-

利息支出

10,106

-

營運非現金週轉資金項目淨變動:

應收賬款

(51,891)

(107,133)

預付費用

(1,758,404)

(57,375)

應付賬款和應計負債

1,271,411

227,567

已發行的補償股份

500,000

-

用於經營活動的現金淨額

(17,871,213)

(6,462,941)

用於投資活動的現金流

勘探和評估資產

(2,069,120)

(5,535,052)

中試工廠

(666,308)

(3,982,092)

商業工廠開發

(983,062)

-

用於投資活動的現金淨額

(3,718,490)

(9,517,144)

融資活動產生的現金流

私募收益,扣除成本

120,452,352

31,867,688

股票發行成本

(255,431)

-

認股權證的行使

7,389,127

9,030,930

期權的行使

2,986,499

1,204,000

租賃費

(57,986)

-

融資活動的現金淨額

130,514,562

42,102,618

現金淨變動額

108,924,859

26,122,533

期初現金

27,988,471

4,141,494

期末現金

$

136,913,330

$

30,264,027

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

1.經營的性質和連續性

標準鋰有限公司(“公司”)於1998年8月14日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,名稱為Tango Capital Corp.。1999年4月7日,公司更名為Patriot Capital Corp.,2002年3月5日生效。二零一六年十二月一日,本公司根據加拿大商業公司法繼續經營,並更名為標準鋰有限公司。本公司的主要業務包括在美國(“美國”)勘探及開發鋰滷水物業。公司的公司辦事處和主要營業地點的地址為110地址:加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華水街375號,郵編:V6B 5C6。該公司的股票在多倫多證券交易所創業板和紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“SLI”,在法蘭克福證券交易所上市,代碼為“S5L”。

簡明綜合中期財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)按持續經營基準編制,該準則假設於可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司沒有收入來源,截至2022年3月31日,公司累計赤字為#美元。100,285,384 (June 30, 2021 - $68,617,507)。這些問題令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其籌集股權融資的能力。這些簡明綜合中期財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情。這一傳染性疾病的暴發和任何相關的不利事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響,導致經濟下滑。新冠肺炎對公司運營的影響並不大,但管理層仍在繼續監測情況。

2022年1月27日,美國紐約東區地區法院對公司Robert Mintak和Kara Norman提起證券集體訴訟,標題為Gloster訴Standard Lithium Ltd.,et al.,22-cv-0507(E.D.N.Y.)(“行動”)。起訴書旨在證明在2020年5月19日至2021年11月17日期間購買或以其他方式購買公司上市證券的一類投資者,並聲稱所有被告違反了1934年證券交易法第10(B)條,以及交易法第20(A)條針對個別被告。起訴書稱,除其他事項外,被告在擬議的課期內,歪曲和/或未能披露有關公司位於阿肯色州南部的直接鋰提取示範工廠的LiSTR直接鋰提取(“LiSTR”)技術和“最終產品鋰回收率”的某些重大事實。原告尋求各種形式的救濟,包括數額不詳的金錢損害賠償。該公司打算對該訴訟進行有力的辯護。

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

2.陳述的基礎

a)合規聲明

本公司的簡明綜合中期財務報表(包括比較報表)乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。

這些簡明綜合中期財務報表符合國際會計準則(“IAS”)第34號中期財務報告。該等簡明綜合中期財務報表並不包括整套綜合財務報表所需的所有資料,旨在向使用者提供有關事件及交易的最新資料,該等事項及交易對了解本公司自上一年度報告期結束以來的財務狀況及業績變化具有重大意義。因此,建議將該等簡明綜合中期財務報表與本公司截至2021年6月30日止年度的年度綜合財務報表一併閲讀,該等年度綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編制。

b)鞏固的基礎

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。2017年2月21日,本公司收購了摩押礦業公司及其全資子公司1093905內華達公司摩押礦業公司是根據不列顛哥倫比亞省商業公司法和1093905內華達公司在美國內華達州註冊成立。2017年3月17日,本公司在美國內華達州註冊成立加利福尼亞鋰有限公司。於二零一七年六月十三日,本公司收購Veral Minerals Corp.及其全資附屬公司Arkansas Lithium Corp.根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立,而Arkansas Lithium Corp.於美國內華達州註冊成立。2021年12月16日,公司在美國特拉華州註冊成立4578962有限責任公司,作為阿肯色州鋰公司的子公司。2018年12月13日,公司收購2661881根據安大略省法律註冊成立的安大略省有限公司。2021年2月3日,本公司在不列顛哥倫比亞省註冊了德克薩斯鋰控股公司,2021年2月11日,本公司在美國內華達州註冊了其全資子公司德克薩斯鋰公司。2021年6月9日,公司合併了Moab Minerals Corp.、Veral Minerals Corp.和26618812021年7月19日,該公司成立了其全資子公司1093905該公司於2021年12月16日更名為卡斯縣滷水有限責任公司,併成為德克薩斯鋰公司(NV)的全資子公司。2021年12月16日,本公司在美國特拉華州註冊成立了以下實體;其全資子公司SLL El Dorado母公司是SLL El Dorado South Holdco LLC的母公司,SLL El Dorado South LLC持有SLL El Dorado South LLC。該公司還成立了其全資子公司SLL Carbon Capture LLC。2022年3月23日,該公司成立了Lone Star Brine LLC(DE),作為德克薩斯鋰公司(NV)的全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。

8

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

2.陳述基礎--續

c)本位幣和列報貨幣--續

本公司及其全資附屬公司簡明綜合中期財務報表所載項目以實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。本公司及其加拿大子公司德克薩斯鋰控股公司的本位幣為加元。其美國子公司的本位幣,1093905內華達公司、加利福尼亞鋰有限公司、阿肯色州鋰公司、德克薩斯鋰公司、卡斯縣滷水有限責任公司、SLL El Dorado母公司、SLL El Dorado South Holdco LLC、SLL El Dorado South LLC、SLL Carbon Capture LLC、4578962 LLC和Lone Star Brine LLC是美元。

外幣交易按交易日的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的外幣損益計入損益。

本位幣與列報貨幣不同的子公司的業績和財務狀況折算為列報貨幣如下:

資產和負債按報告日的結算率折算;
每份損益表的收入和支出按該期間的平均匯率換算;
所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認為累計換算調整。

合併時,境外投資淨額折算產生的匯兑差額計入累計其他綜合損失。當出售外國業務時,這種匯兑差額在損益中確認為出售損益的一部分。

d)計量基礎

簡明綜合中期財務報表乃按歷史成本編制,但按公允價值列賬的按公允價值計入損益的金融資產除外。

此外,除現金流量資料外,這些簡明綜合中期財務報表均採用權責發生制會計編制。

9

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

3.勘探和評估支出

加利福尼亞

阿肯色州

財產$

屬性
$

總計
$

採購成本:

平衡,2020年6月30日

9,753,766

12,273,322

22,027,088

財產的取得

3,897,975

945,501

4,843,476

外匯匯率變動的影響

(883,192)

(1,111,336)

(1,994,528)

平衡,2021年6月30日

12,768,549

12,107,487

24,876,036

財產的取得

128,992

1,255,298

1,384,290

外匯匯率變動的影響

105,082

99,755

204,837

平衡,2022年3月31日

13,002,623

13,462,540

26,465,163

勘探成本:

平衡,2020年6月30日

4,554,718

2,366,542

6,921,260

其他勘探成本

10,757

408,853

419,610

外匯匯率變動的影響

(412,424)

(214,287)

(626,711)

平衡,2021年6月30日

4,153,051

2,561,108

6,714,159

其他勘探成本

12,616

852,870

865,486

外匯匯率變動的影響

34,178

21,078

55,256

平衡,2022年3月31日

4,199,845

3,435,056

7,634,901

平衡,2021年6月30日

16,921,600

14,668,594

31,590,194

平衡,2022年3月31日

17,202,468

16,897,596

34,100,064

加州物業

於二零一六年八月十一日,本公司與Ty&Sons Explorations(內華達)有限公司(“TY&Sons”)及內華達阿拉斯加礦業公司(“內華達礦業”)訂立一項期權購買及轉讓協議(“期權購買協議”),據此,本公司將收購Ty&Sons與內華達礦業之間物業期權協議(“相關期權協議”)的全部權利、所有權及權益。根據相關期權協議,Ty&Sons有權向內華達礦業收購加州物業的權益(統稱為“期權購買”),該物業包括位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的礦產權益。這筆交易已獲得多倫多證券交易所創業板的批准,於2016年11月17日完成。作為對價,公司發行了14,000,000並向TY&Sons支付了若干已產生的費用。

為了根據相關期權協議的條款行使期權,本公司須支付總額為美元的款項。325,000併發布一份2,500,000出售給內華達礦業的普通股如下:

10

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

3.勘探和評價支出--續

加州物業-續

我們$125,000期權購買協議成交時(已支付)
我們$50,0002017年7月7日或以前(已繳)
我們$50,0002018年7月7日或之前(已繳費)
我們$50,0002019年7月7日或之前(已繳費)
我們$50,0002020年7月7日或以前(已繳費)

發行500,000期權購買協議(已發行)結束時的普通股
發行500,0002017年10月1日或之前的普通股(已發行)
發行500,0002018年10月1日或之前的普通股(已發行)
發行500,0002019年10月1日或之前的普通股(已發行)
發行500,0002020年10月1日或以前的普通股(已發行)

該財產受2.5%冶煉廠從礦權主張中獲得的商業生產的淨特許權使用費返還給內華達礦業,其中1.0%可回購,價格為美元1,000,0002019年7月7日或之前。該財產還需繳納額外的0.5%淨冶煉廠退還適用於期權購買協議規定的感興趣區域內的任何收購後物業的特許權使用費,也有利於內華達礦業。

於二零一七年五月一日,本公司與美國國家氯化物公司(“國家氯化物”)簽訂物業租賃協議,以取得加州物業毗鄰物業的權利,約12,290英畝。根據本物業租賃協議,本公司支付了美元25,000在簽署意向書時,將被要求支付總額為美元1,825,000併發布一份1,700,000本公司普通股轉讓給國民氯化物的情況如下:

我們$25,000在購買協議日期(已支付)
我們$50,0002017年11月24日或以前(已繳)
我們$100,0002018年5月24日或之前(已繳費)
我們$100,0002019年5月24日或之前(已繳費)
我們$100,0002020年5月24日或以前(已繳費)
我們$100,0002021年5月24日或以前(已繳付)
我們$100,0002022年5月24日或之前
我們$250,000在成功完成預可行性研究後
我們$1,000,000在成功完成銀行可行性研究後

發行100,000截止日期的普通股(已發行)
發行100,0002017年11月24日或之前的普通股(已發行)
發行200,0002018年5月24日或之前的普通股(已發行)

11

標準鋰有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

3.

勘探和評價支出--續

加州物業-續

發行200,0002019年5月24日或之前的普通股(已發行)
發行200,0002020年5月24日或之前的普通股(已發行)
發行200,0002021年5月24日或之前的普通股(已發行)
發行200,0002022年5月24日或之前的普通股
發行500,000普通股順利完成預可行性研究

雙方明確同意,“租賃權”僅限於鋰的勘探和生產活動及經營。公司將支付一筆國家氯化物物業總收入的特許權使用費百分比,每年最低支付特許權使用費美國$500,000。2017年9月1日,對物業租賃協議進行了修訂,增加了約6,000毗鄰的英畝12,290英畝。修訂後的協議延續了之前與國家氯化公司簽訂的租賃協議中的所有經濟條款,並要求公司負責與額外索賠相關的持續運輸費用。一筆款項$56,873(美國$44,805)向內政部土地管理局(“BLM”)支付這些搬運費用。

2018年4月23日,公司與TETRA Technologies,Inc.(“TETRA”)簽訂了勘探和期權協議(“EOA”),以確保獲得額外的運營和許可土地,這些土地包括大約12,100在布裏斯托爾幹湖,最高可達11,840加利福尼亞州莫哈韋沙漠附近的卡迪茲幹湖。與TETRA簽訂的EOA允許獨家談判和進行勘探活動,並簽訂礦物租約,以允許在TETRA根據長期採礦主張和許可證持有的財產上進行鋰開採的勘探和生產活動。

就訂立僱員權益協議而言,本公司已繳交一筆不可退還的按金。$126,780(美國$100,000)(見注5),並將被要求支付總額為美元的2,700,000併發布一份3,400,000出售給TETRA技術公司的公司普通股如下:

我們$100,0002018年4月23日的首次付款(已支付)
我們$100,0002018年10月23日或之前(已繳)
我們$200,0002019年4月23日或之前(已繳費)
我們$200,0002020年4月23日或以前(已繳費)
我們$200,0002021年4月23日或以前(已繳付)
我們$200,0002022年4月23日或以前(已繳付)
我們$200,0002023年4月23日或之前
我們$500,000在成功完成預可行性研究後
我們$1,000,000在成功完成銀行可行性研究後

12

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簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

3.

勘探和評價支出--續

加州物業-續

發行200,0002018年4月23日普通股(已發行)
發行200,0002018年10月23日或之前的普通股(已發行)
發行400,0002019年4月23日或之前的普通股(已發行)
發行400,0002020年4月23日或之前的普通股(已發行)
發行400,0002021年4月23日或之前的普通股(已發行)
發行400,0002022年4月23日或之前的普通股(已發行)
發行400,0002023年4月23日或之前的普通股
發行1,000,000普通股順利完成預可行性研究

阿肯色州房產

於二零一七年七月二十六日,本公司與一間在紐約證券交易所上市的非附屬公司(“賣方”)訂立諒解備忘錄(MOU),關於收購若干權利以進行約33,000淨鹽水英畝位於阿肯色州哥倫比亞縣和拉斐特縣。在簽署諒解備忘錄時,一筆不可退還的押金#614,150(美元500,000)支付了額外的費用和付款義務,如果期權被執行和行使,並受某些條件的限制。

於二零一七年十二月二十九日,本公司訂立購股權協議以進行交易(“協議日期”)。根據本期權協議,本公司將被要求向供應商支付如下款項:

我們$500,0002018年1月28日前(已繳)
一個額外的美國$600,0002018年12月29日或之前(已繳)
一個額外的美國$700,0002019年12月29日或之前(已繳)
一個額外的美國$750,0002020年12月29日或以前(已繳費)
美國的額外年度付款$1,000,000 在協議日期的每個年度週年紀念日或之前,從協議日期後48個月的該日期開始,直至試探期或(如果期權受讓人行使選擇權)期權持有人開始支付特許權使用費。這筆額外的年度付款是在2021年12月14日支付的。

於租賃期內,於商業生產開始後的任何時間,本公司同意支付2.5毛收入的%(最低版税美元1,000,000)給相關的所有者。

13

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

3.

勘探和評價支出--續

阿肯色州物業-續

2018年5月4日,本公司簽訂了一項與LANXESS Corporation(“LANXESS”)簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”),目的是測試和證明從LANXESS位於阿肯色州南部三個工廠的滷水中提取鋰的商業可行性。諒解備忘錄闡明瞭雙方同意分階段合作開發與生產、營銷和銷售從尾滷水中提取的電池級鋰產品相關的商業機會的基礎。《諒解備忘錄》是最終協議的基礎,在簽署更全面的協議之前具有約束力,各方可在進一步發展階段結束時簽署該協議。該公司已經支付了最初的$3,834,000(美元3,000,000)向LANXESS支付預訂費,以確保訪問尾部鹽水,外加美元3,000,000在2019年6月30日之前完成的某些開發階段完成時應支付的預訂費。額外的美元3,000,000費用已於2021年2月16日全額支付。

於2022年2月23日,本公司與LANXESS訂立經修訂及重述的諒解備忘錄(“該協議”),簡化及加快阿肯色州首個商業鋰項目的發展計劃,該項目將於位於阿肯色州El Dorado的營運設施LANXESS興建(“該項目”)。根據協議,該公司將控制該項目的所有發展,包括完成前端工程設計(“FEED”)研究。本公司將成立一家最初的全資公司(“項目公司”),在飼料前和飼料工程研究期間擁有項目100%的權益,飼料工程將用於編制NI43-101最終可行性研究(“DFS”)。於DFS完成後,朗盛可選擇收購項目公司最多49%至不少於30%的股權,收購價格相當於本公司於項目公司總投資的應課税額份額。該公司還將保留其阿肯色州西南部項目、所有專有開採技術、相關知識產權和技術訣竅的100%所有權。

4.復墾押金

2017年9月6日,公司支付了美元78,299(美元62,659)就布裏斯托爾幹湖的勘探挖溝和鑽探向加利福尼亞州土地管理局(“BLM”)申請填海保證金。民航局認為這筆款項足以應付所有預期的填海工程需求。

5.無形資產

2018年12月13日,公司通過收購所有已發行和流通股,從克雷格·約翰斯通·布朗(“布朗”)手中收購了2661881安大略省有限公司(“2661881”)。2661881擁有從鹽水溶液中選擇性提取鋰的工藝的知識產權(“知識產權資產”)。公司認定這項交易是一項資產收購,因為所收購的資產不構成企業。

14

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簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

5.無形資產--續

公司支付給布朗的對價將由現金和公司普通股組成,具體如下:

(i)$50,000押金(已交);
(Ii)$250,000截止日期(已付);
(Iii)$250,000結算日後六個月應付的期票(已付清);
(Iv)500,000截止日期(已發行)的普通股;
(v)$500,000支付日期為:(I)截止日期三週年,(Ii)公司最終決定是否進行知識產權資產商業開發的日期(無論該決定的結果如何),或(Iii)公司和Brown書面商定的其他日期(“投資日期”)(已支付);以及
(Vi)500,000可於(I)完成日期三週年、(Ii)本公司最終決定是否進行知識產權資產商業開發的日期(不論該決定的結果如何)或(Iii)本公司與Brown可能以書面商定的其他日期(“投資日期”)(已發行)的較早日期發行的股份。

於2019年10月28日,本公司同意加快完成上文(V)及(Vi)項所述對Brown的付款及普通股發行的時間表,方法為:(A)向Brown支付$250,000在2019年11月15日或之前(已繳交);及(B)另$250,000(已支付),併發行500,0002019年12月31日或之前發行的普通股。截至2020年6月30日,本公司已履行與收購2661881股權有關的所有應付及發行股份的責任,詳情如上所述。

取得的無形資產的公允價值如下:

$

支付的對價

現金

300,000

成交日前發行的500,000股普通股的公允價值

475,000

結算日後六個月到期應付本票的公允價值

226,391

投資日或之前的應付現金

375,657

投資日或之前可發行的500,000股普通股的公允價值

475,000

已支付的總代價

1,852,048

與收購2661881相關的法律費用資本化

58,301

平衡,2019年6月30日

1,910,349

攤銷

(27,740)

平衡,2020年6月30日

1,882,609

攤銷

(191,034)

平衡,2021年6月30日

1,691,575

攤銷

(143,407)

平衡,2022年3月31日

1,548,168

該無形資產代表購買知識產權,並於2020年5月9日與本公司試點工廠的運營一起投入使用(附註6)。

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簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

6.

中試工廠

2020年5月9日,公司開始全時運營其位於阿肯色州El Dorado的LANXESS南部工廠的LiSTR試點工廠。該試點工廠是該公司及其合作伙伴三年多來研發活動的頂峯。中試工廠是一個定製的直接鋰提取(DLE)工廠,旨在直接和連續地從Smackover地層滷水中提取鋰。該工廠的設計能力是處理高達50微微米的鹽水,提取鋰,並生產高質量的濃縮氯化鋰中間產品。

試點工廠在其預計使用年限內按直線攤銷2年估計殘值為#美元。640,000(美元500,000)在其估計使用壽命結束時。

截至2022年3月31日,試點工廠的賬面價值摘要如下:

$

2019年6月30日的餘額

-

從在建資產轉移的成本

25,964,026

退役條款

136,280

攤銷

(3,722,862)

2020年6月30日的餘額

22,377,444

加法

2,764,138

攤銷

(11,360,466)

外匯匯率變動的影響

(1,442,375)

2021年6月30日的餘額

12,338,741

加法

1,279,723

攤銷

(11,249,269)

外匯匯率變動的影響

213,841

2022年3月31日的餘額

2,583,036

16

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簡明綜合中期財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

6.試點工廠--續

試點工廠的運營成本包括以下幾項:

截至三個月
3月31日,

九個月結束
3月31日,

2022

2021

2022

2021

網際網路

$

2,745

$

2,829

$

8,236

$

8,486

人員

872,247

752,771

2,571,454

2,298,447

試劑

305,722

46,994

1,060,045

160,607

維修和保養

63,981

12,251

247,854

71,311

供應品

80,423

27,300

726,859

51,425

測試工作

73,890

206,302

457,106

287,923

辦公拖車租賃

8,064

7,275

23,557

21,220

公用事業

75,394

73,147

675,697

172,803

外匯

7,136

(25,554)

-

-

試點工廠運營總成本

1,489,602

1,103,315

5,770,808

3,072,222

7.

在建資產--商業廠房

該公司正在開發一家商業工廠,從位於阿肯色州南部的LANXESS工廠附近的一家獨立工廠的尾水中提取電池級鋰。該商業廠房正在開發中,不能使用,因此截至2022年3月31日不受折舊的影響。

8.

使用權、資產和租賃負債

IFRS 16要求如何確認、計量、列報和披露租賃。該準則提供了單一承租人會計模式,要求承租人確認所有租賃的資產和負債,除非標的資產的租賃期為12個月或更短。2021年11月1日,該公司租用了位於温哥華的總部,租期為三年,至2024年10月31日結束。這些款項是按月支付給出租人的。

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

8.使用權資產和租賃負債--續

租賃負債是使用貼現率為6%。期內確認的租賃負債詳情如下:

$

2021年6月30日的餘額

-

加法

427,263

對未來承諾的折扣

(54,023)

截至2022年3月31日的租賃負債

373,240

在截至2022年3月31日期間,公司使用權資產的變化如下:

$

2021年6月30日的餘額

-

加法

373,240

攤銷

(51,840)

2022年3月31日的餘額

321,400

使用權資產以直線方式攤銷3年租期。

在截至2022年3月31日的期間內,公司租賃負債的變化如下:

$

2021年6月30日的餘額

-

加法

373,240

租賃費

(57,986)

租賃付款的利息

10,105

2022年3月31日的餘額

325,359

減:當前部分

(39,965)

租賃負債--非流動負債

285,394

9.

可轉換貸款

於2019年10月29日(“截止日期”),本公司訂立一項美元3,750,000與LANXESS Corporation(“貸款人”)簽訂的貸款及擔保協議(“該協議”)。這筆貸款已在截止日期全額預付給本公司,並將用於本公司在阿肯色州南部的試點工廠的持續開發(見附註6)。

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

9.可轉換貸款--續

貸款本金於截止日期五週年時到期,惟貸款人於截止日期兩週年後的任何時間作出選擇時,到期日應為貸款人可於該較早日期前至少60天向本公司發出書面通知而選擇的較早日期。在償還貸款之前,貸款人隨時可以選擇將貸款的全部或任何部分轉換為公司的普通股和認股權證,利率為每1美元1,000本金轉換後,貸款人將收到1,667公司普通股和一份認股權證的一半,以購買額外的普通股,行使價格為$1.20每股普通股,為期三年。假設貸款本金全部轉換,貸款人將收到6,251,250普通股和3,125,625公司的認股權證。所有在貸款轉換時發行的證券將受到四個月零一天的法定持有期的限制,自貸款預付款之日起計算。

這筆貸款的未償還本金將按年利率計息3.0%,但須作出調整,應計利息於結算日的每一週年以現金支付。如果公司的合併財務報表顯示公司有正的綜合經營現金流,公司將向貸款人支付以下費用4.5自貸款發行之日起至本公司綜合營運現金流為正之日平均未償還本金金額的年利率。自本公司綜合經營現金流量為正之日起及以後,年利率增加至7.5%。提前還款須事先獲得貸款人的書面批准,並收取以下費用:3.0對貸款的預付部分加收%。

公司認定,可轉換貸款包含一項內含外匯衍生負債和一項債務託管負債。內含外匯衍生負債被確定為非重大,因此本公司將初始確認時的全部價值分配給債務主體負債。可轉換貸款的總收益減去交易成本#美元。199,869導致餘額為#美元。3,550,131在最初的識別上。可轉換貸款按攤銷成本計量,並將在期限內按4.1按實際利息法計算,年利率為%。

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

9.可轉換貸款--續

2021年6月10日,貸款人選擇提前全額轉換貸款,公司發行6,251,250普通股並已發行3,125,625股份認購權證。每份認股權證可行使,以獲得額外的公司普通股,價格為$1.20直到2024年6月10日。貸款安排的完全轉換使美元失效3,750,000承擔長期責任。公司向貸款人支付了#美元。181,2862019年10月29日至2021年6月9日期間貸款的應計利息。

$

2019年6月30日期初餘額

-

初始識別

4,641,796

利息和增值費用

132,034

匯兑損失

181,670

2020年6月30日的餘額

4,955,500

利息和增值費用

173,662

外匯收益

(594,788)

為轉換而發行的普通股

(4,353,088)

支付的利息

(181,286)

2021年6月30日和2022年3月31日的餘額

-

10.

退役條款

下表列出了與該公司的試點工廠相關的退役條款的連續性:

$

2019年6月30日期初餘額

-

初始識別

136,280

2020年6月30日的餘額

136,280

外匯匯率變動的影響

(12,340)

2021年6月30日的餘額

123,940

外匯匯率變動的影響

1,020

2022年3月31日的餘額

124,960

退役經費現值為#美元124,960(美元100,000)是使用平均無風險利率0.25%。退役活動預計將在2023年至2025年之間進行。

11.

股本

a)法定資本

不限數量的普通股,無面值或面值

在一個或多個系列發行的不限數量的無面值優先股

164,302,197普通股於2022年3月31日發行併發行。

20

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

11.股本--續

a)法定資本--續

2020年10月1日,本公司發佈500,000公允價值為$的普通股1,025,000內華達阿拉斯加礦業有限公司(注3)。

2020年12月18日,公司完成招股書融資15,697,500普通股,價格為$2.20總收益總額為$34,534,500。該公司產生了$2,666,812與融資相關的股票發行成本。

2021年4月23日,本公司發佈400,000公允價值為$的普通股1,600,000致TETRA Technologies,Inc.(注3)。

2021年5月21日,本公司發佈200,000公允價值為$的普通股786,000致國家氯化物。(注3)。

2021年6月10日,本公司發佈6,251,250在轉換可轉換貸款時向朗盛公司出售普通股(附註7)。

截至2021年6月30日止年度,本公司共發行11,245,133普通股用於行使認股權證。該公司收到的收益為#美元。10,190,569在鍛鍊的時候。截至2021年6月30日,公司持有美元39,000本公司於2021年7月21日收到本公司轉讓代理人的應收賬款。

截至2021年6月30日止年度,本公司共發行1,375,000行使股票期權的普通股。該公司收到的收益為#美元。1,241,500在行使權力時並轉賬$981,261從繳款盈餘到股本。

2021年11月30日,本公司完成了一項非經紀私募13,480,083普通股,價格為$9.43每股總收益為$127,070,000。關於私募的結束,該公司支付了#美元的找錢人費用。6,384,050,已發出336,877公允價值為$的尋獲人認股權證2,211,663並招致$233,598額外的股票發行成本。在2021年3月31日之前,所有股票和發現者認股權證都被限制轉售。搜索權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的,年化波動率為83%,無風險利率為0.92%,股息率為0%,預期壽命為2年及於授出日的股價為$13.23.

2022年3月29日,本公司發佈60,235向Stifel Nicolaus Canada出售公允價值為500,000美元的普通股,以換取為公司提供的與2022年2月23日與LANXESS Corporation的合資關係條款敲定相關的諮詢服務(注3)。

在截至2022年3月31日的9個月內,公司共發行了6,684,892用於行使認股權證的普通股,總收益為#美元7,389,127.

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

11.股本--續

a)法定資本--續

在截至2022年3月31日的9個月內,公司共發行了2,910,784行使股票期權的普通股。該公司收到的收益為#美元。2,986,499並將$重新分類2,868,458從儲備到行使時的股本。

b)認股權證

權證交易摘要如下:

認股權證數目

加權
平均值
行權價格

2020年6月30日的餘額

18,074,695

0.98

過期

(141,317)

1.00

已鍛鍊

(11,245,133)

0.93

已發佈

3,125,625

1.20

2021年6月30日的餘額

9,813,870

1.13

已發佈

336,877

11.09

已鍛鍊

(6,684,892)

1.12

過期

(3,353)

1.30

2022年3月31日的餘額

3,462,502

2.16

未償還認股權證的加權平均合約期為1.93好幾年了。

c)選項

該公司有一項股票期權計劃,根據該計劃,它被授權向高級管理人員、董事、員工、顧問和管理公司員工授予期權,使他們能夠收購最多10%的公司已發行和已發行普通股。根據該計劃,每項期權的行使價格不得低於任何證券交易所允許的價格。這些期權的最長期限為10年。

2020年8月9日,本公司延長了435,7842020年8月9日至2021年8月9日期間向顧問發行的股票期權。期權的行權價仍為美元。1.02每個選項。

2021年1月18日,公司授予1,200,000向公司董事和高級管理人員提供的股票期權,價格為$3.39有一段時間5年。格蘭特授予的所有股票期權。

2021年4月13日,公司授予400,000向公司顧問提供股票期權,價格為$3.43有一段時間三年隨着股票期權的授予格蘭特的四分之一,季度,從授予之日起三個月,季度由批出日期起計六個月及從授予之日起計九個月的季度。

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

11.股本--續

c)選項--續

2021年7月20日,公司授予200,000向董事出售股份期權,價格為$6.08有一段時間5年。格蘭特授予的所有股票期權。

2022年2月14日,公司授予500,000向公司顧問提供股票期權,價格為$7.55有一段時間三年隨着股票期權的授予格蘭特的四分之一,季度,從授予之日起三個月,季度由批出日期起計六個月及從授予之日起計九個月的季度。

2022年3月7日,公司授予200,000向本公司的顧問出售股票期權,價格為$6.31有一段時間5年隨着股票期權的授予從授予之日起三個月的季度,從授予之日起六個月的季度,季度由批出日期起計九個月及從授予之日起一年的季度。

2022年3月17日,公司授予170,000向公司顧問提供股票期權,價格為$8.25有一段時間5年隨着股票期權的授予2022年5月17日的季度,2022年6月17日的季度, 2022年9月17日和2022年12月17日。

布萊克-斯科爾斯對授予的股票期權的估值採用了以下加權平均假設:

2022

2021

年化波動率

161

%

114

%

無風險利率

1.74

%

0.56

%

股息率

0

%

0

%

期權的預期壽命

4年

4年

罰沒率

0

%

0

%

授權日的股價

$

7.37

$

3.41

股票期權交易摘要如下:

選項數量

加權平均行權價

2020年6月30日的餘額

13,525,784

$

0.99

行使的期權

(1,375,000)

0.90

授予的期權

1,600,000

3.40

2021年6月30日的餘額

13,750,784

1.29

行使的期權

(2,910,784)

0.98

授予的期權

1,070,000

7.15

2022年3月31日的餘額

11,910,000

1.87

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

11.股本--續

c)選項--續

下表彙總了截至2022年3月31日的已發行和可行使的股票期權:

未完成的期權

可行使的期權

加權

加權

加權

平均值

平均值

平均值

鍛鍊

剩餘

鍛鍊

鍛鍊

價格

合同期限

價格

價格

$

股票

(年)

$

可操練

$

0.96

1,740,000

0.21

0.96

1,740,000

0.96

2.10

450,000

0.90

2.10

450,000

2.10

1.40

1,900,000

1.43

1.40

1,900,000

1.40

0.75

150,000

1.55

0.75

150,000

0.75

0.76

4,450,000

0.94

0.76

4,450,000

0.76

0.75

450,000

1.88

0.75

450,000

0.75

0.81

100,000

1.12

0.81

100,000

0.81

3.39

1,200,000

3.81

3.39

1,200,000

3.39

3.43

400,000

2.04

3.43

400,000

3.43

6.08

200,000

4.31

6.08

200,000

6.08

7.55

500,000

2.88

7.55

125,000

7.55

6.31

200,000

4.93

6.31

-

-

8.25

170,000

4.96

8.25

-

-

11,910,000

2.32

1.87

11,165,000

1.87

12.關聯方交易

關鍵管理人員是指負責規劃、指導和控制實體活動的人員,包括公司董事和高級管理人員。

密鑰管理的薪酬包括以下內容:

3月31日,

2022

3月31日,

2021

管理費

$

2,224,949

$

1,194,159

基於股份的支付

940,268

4,072,365

$

3,165,217

$

5,266,524

截至2022年3月31日,有$1,344,498 (June 30, 2021: $404,296)應付本公司高級職員的應付帳款及應計負債。應付/來自關聯方的款項為無利息、無抵押及無固定還款條款。

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截至2022年和2021年3月31日的9個月

(以加元表示--未經審計)

12.關聯方交易-續

2020年7月1日,公司與總裁兼首席運營官、首席執行官、首席財務官和董事的一名高管簽訂了諮詢協議。新協議規定了一項“控制權變更”條款,可在發生下列特定事件時觸發該條款:

a)發生合併、合併、安排、重組或轉讓,其中擁有公司已發行權益證券總投票權一半以上的公司權益證券由一人或多人收購,而該人不同於緊接交易前持有該等權益證券的人,而交易後公司董事會的組成使交易前公司董事所佔比例少於交易後董事人數的一半,但如該等合併、合併、安排、重組或轉讓是與本公司的任何一間或多間附屬公司合併、合併、安排、重組或轉讓,則控制權不會被視為發生改變;

b)如任何人或憑藉協議、安排、承諾或諒解而共同或一致行事的人的任何組合,將直接或間接取得或持有所有已發行股本證券附帶的投票權的20%或以上;

c)任何人或憑藉協議、安排、承諾或諒解而共同或一致行事的人的任何組合,將直接或間接獲得或持有委任公司過半數董事的權利;或

d)如本公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有資產,除非該等出售或處置被視為出售或處置給本公司的一間或多間附屬公司,則不會被視為發生控制權變動。

如果公司非出於正當理由終止協議,公司應向董事或高級管理人員提供相當於二十四(24)個月適用費用的工作通知、代替工作通知付款或兩者的組合。截至2022年3月31日,應支付的最高金額為$4,000,000.

13.資本管理

本公司認為其資本結構包括股東權益。管理層的目標是確保有足夠的資本將流動性風險降至最低,並繼續作為一家持續經營的企業。管理層不斷檢討其資本管理方法,並認為鑑於本公司的相對規模,其方法是合理的。

本公司不受任何外部限制,本公司於年內並無改變其資本管理方法。

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(以加元表示--未經審計)

14.金融工具與金融風險管理

金融工具的公允價值是在一定範圍內達成的對價金額見多識廣、心甘情願、不受強迫採取行動的各方之間的交易。公允價值乃參考本公司可即時接觸的該票據最有利市場的報價(視何者適用而定)釐定。在缺乏活躍市場的情況下,公允價值是根據具有類似特徵的工具的現行市場匯率確定。

現行金融工具的公允價值與其賬面價值相近,因為它們本質上是短期的。.

按公允價值持有的金融工具根據估值等級進行分類,估值等級由下列因素決定所採用的估值方法如下:

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-第1級中包括的、資產或負債可觀察到的報價以外的投入,或直接(即作為價格)或間接(即,從價格派生)。

第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

有幾個不是級別之間的轉移1, 23截至2022年3月31日止期間及截至2021年6月30日止年度。

下表列出了該公司在公允價值層次中按公允價值計量的金融資產:

March 31, 2022

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

現金

$

136,913,330

$

-

$

-

$

136,913,330

June 30, 2021

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

現金

$

27,988,471

$

-

$

-

$

27,988,471

公司董事會全面負責公司的設立和監督公司的風險管理框架。建立公司的風險管理政策是為了識別和分析公司面臨的風險,設定適當的風險限度和控制,並監控風險和堅持限制。定期檢討風險管理政策和制度,以反映市場的變化。條件和對公司活動的迴應。管理層定期監督合規性公司的風險管理政策和程序,並審查與公司面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。

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14.

金融工具和金融風險管理-續

在正常經營過程中,公司面臨各種風險,如商品、利率、信貸和流動性風險。為了管理這些風險,管理層決定必須採取哪些活動來最大限度地減少潛在的風險暴露。公司在管理風險方面的目標如下:

保持良好的財務狀況;
融資業務;以及
確保所有業務的流動性。

為了實現這些目標,公司採取了以下政策:

認識並觀察企業內部的經營風險程度;
確定市場風險因素對企業整體風險的影響程度,並採取利用從這些關係中產生的自然風險降低。

(i)利率風險

本公司並無任何受利率風險影響的金融工具。

(Ii)信用風險

信用風險是交易對手不履行合同義務時的損失風險,主要產生於應收貿易賬款。本公司並無任何受信貸風險影響的金融工具。

(Iii)流動性風險

流動資金風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。該公司通過仔細管理營運資金來管理這一風險,以確保其支出不會超過可用資源。截至2022年3月31日,公司的營運資金盈餘為$134,622,212.

(Iv)貨幣風險

貨幣風險是指外匯匯率波動以及匯率波動程度對公司收益造成的風險。本公司不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。本公司通過以下以美元計價的資產和負債面臨貨幣風險:

March 31, 2022$

June 30, 2021
$

現金

113,997,420

736,623

應付帳款

(2,450,239)

(1,520,823)

截至2022年3月31日,美元金額按1.00美元兑換加元1.2496。美元對加元的匯率每增加或減少10%,就會產生大約1美元的變化。11,155,000在本公司今年迄今的全面虧損中。

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15.

後續事件

2022年4月12日,公司授予100,000向顧問提供期權,行使價為#美元9.40有一段時間5年. 四分之一的期權歸屬於格蘭特, 四分之一將被授予三個月從授予之日起,四分之一將被授予六個月自授權日起及四分之一將被授予九個月從授予之日起。

2022年4月25日,公司發佈400,000用於購置財產的普通股(見附註3)。

2022年4月28日,本公司發佈100,000普通股,用於行使股票期權,總收益為#美元81,000.

2022年5月12日,公司宣佈股權投資約為美元2.5百萬美元作為美元的一部分10百萬戰略輪進入Aquung碳捕獲AS,成為碳捕獲技術的領先者。該公司收到了179,175阿誇隆的普通股來自這筆投資。

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